mrdb-2023093000019295892023FY假的00019295892022-10-012023-09-300001929589美国通用会计准则：普通股成员2022-10-012023-09-300001929589US-GAAP：Warrant 会员2022-10-012023-09-3000019295892023-03-31iso421:USD00019295892024-01-25xbrli: 股票 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
________________________________________
表单 10-K/A
（第1号修正案）
________________________________________
（Mark One）
| | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告 |
在截至的财政年度 9 月 30 日, 2023
或者
| | | | | |
| o | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会档案编号 001-41571
________________________________________
MariaDB p
________________________________________
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | |
| 爱尔兰 | 不适用 |
（州或其他司法管辖区
公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
| |
699 退伍军人大道 雷德伍德城, 加利福尼亚 | 94063 |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(855) 562-7423
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12（b）条注册的证券：
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| 每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值每股0.01美元 | | MRDB | | 纽约证券交易所 |
| 认股权证，每份完整认股权证可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元 | | MRDBW | | 纽约证券交易所 |
根据该法第12（g）条注册的证券：
按照《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 o 没有 x
用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 o 没有 x
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限）；以及（2）在过去 90 天内一直遵守此类申报要求。是的 x没有o
用复选标记指明在过去的12个月内（或要求注册人提交和发布此类文件的较短时期），注册人是否以电子方式提交并张贴了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的所有交互式数据文件（如果有）。是的 x没有o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。（选一个）：
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| 大型加速过滤器 | o | | 加速过滤器 | o |
非加速过滤器 | x | | 规模较小的申报公司 | x |
| | | 新兴成长型公司 | x |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o
用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。o
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。o
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的o 没有 x
根据纽约证券交易所公布的每股普通股1.38美元的收盘价，2023年3月31日注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为美元72.1百万。每位执行官、董事和超过10％的普通股持有人实益拥有的普通股不包括在内，因为这些人可能被视为关联公司。联盟身份的确定不一定是出于其他目的的决定性决定。
注册人表现出色 67,749,429截至2024年1月25日的普通股。
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审计员姓名： MaloneBailey，LLP | 审计员地点： 得克萨斯州休斯顿 | 审计公司编号： 206 |
以引用方式纳入的文档
没有
解释性说明
我们将在截至2023年9月30日的财政年度10-K表年度报告中提交10-K/A表格的第1号修正案或本修正案，其唯一目的是报告表格10-第三部分所要求的信息
K. 我们的10-K表年度报告或原始申报文件最初于2023年12月29日向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交。10-K表格第三项的第10至14项比我们在2024年年度股东大会上提交的委托书中要求包含的内容更为有限。因此，日后提交的委托书将包括与本文主题相关的其他信息，以及10-K表格第三项第10至14项未要求的其他信息。
本修正案 (i) 全部修订并重申了原始申报文件第三部分第10、11、12、13和14项，以及 (ii) 删除了原始申报文件封面上提及以引用方式将公司最终委托书的部分内容纳入原始申报文件第三部分的内容。根据美国证券交易委员会的规定，第四部分的第15项也进行了修订，以包含公司首席执行官兼首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条出具的目前有效的证书。公司首席执行官和首席财务官的证书作为附录31.3和31.4附在本修正案中。由于本修正案中未包含任何财务报表，而且本修正案不包含或修改有关S-K条例第307和308项的任何披露，因此省略了认证的第3、4和5段。此外，我们不包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条规定的证书，因为本修正案没有提交任何财务报表。
除了本修正案中包含的与下文第三部分有关的信息外，本修正案未更改原始文件中包含的任何信息。除此处特别规定外，我们尚未更新或修改原始文件中包含的披露内容以反映自提交之日起发生的事件。因此，本修正案应与我们的原始文件一起阅读。此处使用但未定义的大写术语应具有原始文件中赋予的含义。
目录
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| | 页面 |
第三部分 | | |
第 10 项。 | 董事、执行官和公司治理 | 5 |
项目 11。 | 高管薪酬 | 12 |
项目 12。 | 某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务 | 22 |
项目 13。 | 某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 25 |
项目 14。 | 主要会计费用和服务 | 28 |
第四部分 | | |
项目 15。 | 附件、财务报表附表 | 30 |
签名 | | 33 |
第三部分
第 10 项。董事、执行官和公司治理
导演们
截至本委托书发布之日，我们的董事会（“董事会”）由四名成员组成，分为三类，常设董事会委员会的组成如下表所示。
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| 姓名 | | 当前
任期到期 | | 年龄 | | 审计
委员会 | | 补偿和
人力资源
委员会 | | 治理和
可持续性
委员会 |
| I 类 | | | | | | | | | | |
| 迈克尔·范凡特 | | 2026 | | 33 | | | | | | |
| 于尔根·英格尔斯 * | | 2026 | | 53 | | **, *** | | **, *** | | **, *** |
| 二级 | | | | | | | | | | |
雅科夫 “杰克” 祖巴列夫 | | 2024 | | 48 | | | | | | |
| 三级 | | | | | | | | | | |
| 保罗·奥布莱恩 | | 2025 | | 68 | | | | | | |
______________________________
* 董事会主席
** 委员会成员
*** 委员会主席
I 类董事
于尔根·英格尔斯从 2020 年 5 月起一直担任 Legacy MariaDB 的董事会成员，直至业务合并完成，自业务合并完成以来一直担任我们董事会成员，自 2023 年 10 月起担任董事会主席。英格尔斯先生是SmartFin的创始人兼管理合伙人，SmartFin是一家成长阶段的私募股权基金，他于2014年12月创立。在此之前，英格尔斯先生在1999年至2014年10月期间担任全球支付软件技术公司Clear2Pay的创始人兼首席财务官，当时该公司被FIS Global收购。英格尔斯先生曾于1997年至2001年在内华达州德克夏市担任高级投资经理。英格尔斯先生自2013年11月起在三维打印/增材制造领域的上市公司Materialise的董事会任职。自 2018 年 2 月起，英格尔斯先生还担任 WDP 的董事会成员。WDP 是一家欧洲上市公司，专注于物流概念和仓库的开发。从 2015 年 1 月到 2021 年 12 月，他在数字自动化领域的上市公司 UnifiedPost Group 的董事会和审计委员会任职。自2022年3月起，他一直是NPM Capital的顾问委员会成员，自2020年7月起在泰奥加资本合伙人的投资委员会任职。英格尔斯先生目前在多个私营公司董事会任职，并自2017年6月起担任不同审计委员会的成员，包括自2017年6月起担任Itineris的成员，自2012年5月起担任Itineris的成员，自2011年12月起担任Projective的成员，自2020年4月起担任Deliverect和自2014年12月起担任Guardsquare的成员。Ingels 先生拥有安特卫普大学的政治和社会科学理学硕士学位和工商管理硕士学位。我们认为，英格尔斯先生有资格在董事会任职，因为他在投资和金融领域的丰富经验，以及他在公司董事会中的广泛服务，包括他在传统MariaDB董事会任职以及该服务为我们董事会带来的知识。
迈克尔·范凡特于 2023 年 10 月被任命为与红利贷款有关的 RP 被任命为董事会成员。自 2021 年 9 月起，他一直担任 Runa Capital, Inc. 的董事。他曾于2019年9月至2021年9月担任Runa Capital, Inc.的负责人，并于2017年10月至2019年9月担任Runa Capital, Inc.的高级助理。范范特先生是总部位于美国的销售点融资和技术公司Octane Lending, Inc. 的联合创始人兼首席运营官，于2014年至2017年担任该公司的首席运营官。范范特先生自2014年起在Octane Lending, Inc.的董事会任职。范范特先生还担任其他私营公司的董事会成员和董事会观察员。范范特先生之前曾在第一资本金融公司的企业战略组工作。
范范特先生拥有斯坦福大学经济学学士学位。我们认为，鉴于范范特先生在一家科技公司担任高级管理人员的经验，他有资格在我们的董事会任职。
二级董事
雅科夫 “杰克”祖巴列夫于 2023 年 10 月被任命为与红利贷款有关的 RP 被任命为董事会成员。自2019年3月以来，祖巴列夫先生一直在科技领域进行个人投资和咨询。此前，他曾担任跨平台技术解决方案公司Parallels Inc. 的首席执行官，该公司于2018年12月被出售给了Corel公司。在担任首席执行官之前，祖巴列夫先生曾在产品管理、产品营销和业务发展方面担任过各种行政职务。祖巴列夫先生拥有旧金山大学工商管理硕士学位。作为一名经验丰富的技术高管，在发展创新业务方面拥有超过25年的经验，我们相信祖巴列夫先生完全有资格在董事会任职。
三级董事
保罗·奥布莱恩 2023年3月至2023年5月担任公司销售和现场运营高级副总裁，自2023年5月起担任首席执行官和董事。2023年3月之前，奥布莱恩先生于2020年5月至2022年5月在存储和数据管理公司NetApp, Inc. 担任运营副总裁。从 2015 年 1 月到 2020 年 2 月，奥布莱恩先生在安全公司赛门铁克公司担任商业智能和运营副总裁。在此之前，奥布莱恩先生曾在存储和数据管理公司EMC公司和科技公司惠普公司（当时的惠普公司）担任过多个管理职位，还曾在风险投资公司Prism Venture Partners担任合伙人。O'Brien 先生拥有梅里马克学院的工商管理学士学位。董事会认为，奥布莱恩先生为董事会带来了对销售和营销、运营和战略发展、产品管理和全球营销战略的深入了解。此外，凭借他在公司和前几家公司的经验，奥布莱恩先生对MariaDB等公司面临的运营问题有着广泛的了解，作为公司的首席执行官，他是公司、行业和投资者日常事务与董事会之间的重要桥梁。
关于RP贷款（定义见下文），根据RP Ventures的选择（定义见下文），祖巴列夫先生和范范特先生（“RP任命者”）于2023年10月被任命为董事会成员。根据RP贷款的条款，如果任何RP被任命者辞职、被免职、被替换、无能或此类董事会席位因任何原因空缺，RP Ventures可以提议替代个人担任RP任命者。RP Ventures可能已自行决定罢免或更换任何RP被任命者，MariaDB应立即促使在可行的情况下尽快任命任何替代董事会成员。此外，RP Ventures可以要求任命任何RP被任命为董事会委员会成员。
如果任何被提名人死亡、被取消资格、辞职、退休、取消资格或被免职，或者任何被提名人拒绝或无法担任董事，董事会根据我们治理和可持续发展委员会的建议以及上文关于RP被任命者的RP贷款要求，任命一个人来填补根据公司章程所产生的临时空缺。
此外，根据RP Loan的条款，董事会的规模已定为四人，未经RP Ventures批准或豁免不得更改，未经RP Ventures同意，董事会无法填补董事会的任何空缺。
我们的任何董事、被提名人或执行官之间都没有家庭关系。除了上文关于RP任命者和RP贷款的讨论外，任何董事、被提名人或执行官与任何其他人之间也没有任何安排或谅解来被选为或将要被选为董事或执行官。
有关RP贷款和相关信息的更多讨论，请参阅 “某些关系和关联方交易—RP贷款” 部分。
公司治理和董事会事务
我们董事会的组成
根据《爱尔兰公司法》和公司章程（以下简称 “章程”），我们董事会（“董事会”）负责管理我们的业务，是公司的最终决策机构，爱尔兰法律为股东保留的事项除外。我们的董事会监督我们的管理团队，它已授权该团队管理我们的日常运营。虽然我们董事会的监督作用非常广泛
并可能不时集中在不同的领域，其主要重点领域是战略、监督、治理、风险和合规，以及评估管理和根据情况作出改变。在其中某些领域，责任将交由董事会的委员会承担，这些委员会又将负责向董事会报告其活动和行动。
根据章程条款，我们的董事会不时通过决议确定授权的董事人数，董事人数不得少于两人。截至本修正案发布之日，我们的董事会由四名成员组成，另有两名Runa任命者。根据章程，我们的董事会分为三类：I 类、II 类和 III 类。第一类董事的任期将在2026年年度股东大会结束时终止；二类董事的任期将在2024年年度股东大会结束时终止；最初的三类董事的任期将在2025年年度股东大会结束时终止。在每次年度股东大会上，除非再次当选，否则任期在适用的年度股东大会结束时届满的董事将退休，连任的董事和该类别董事的继任者将任期三年。
我们的董事会分为以下三个类别：
•第一类董事是于尔根·英格尔斯和迈克尔·范范特，他们的任期将在2026年举行的年度股东大会上到期；
•二级董事是雅科夫· “杰克” ·祖巴列夫，他的任期将在2024年举行的年度股东大会上届满；以及
•三级董事是保罗·奥布赖恩，他的任期将在2025年举行的年度股东大会上届满。
如果董事人数发生变化，则任何增加或减少的董事人数都应在各类别之间进行分配，以使每个类别的董事人数尽可能相等，或者按照董事会主席的指示。在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。
除本节 “董事会的组成” 最后一段所述外：（i）董事的任期通常应持续到该董事任期届满年度的年度股东大会结束为止，且根据章程，直到选出该董事的继任者为止，但须事先去世、辞职、退休、取消资格或免职；以及（ii）董事会的任何空缺，包括由于董事人数增加或死亡、辞职、退休而导致的空缺通常，董事的取消资格或免职只能通过（a）当时在职的多数董事的决定来填补，前提是必须达到法定人数，并且该任命不会导致董事人数超过根据章程规定的最大董事人数的任何人数，或（b）由公司股东在股东大会上的表决。
将我们的董事会分为三个类别，错开三年任期，可能会延迟或阻止管理层的变更或公司控制权的变化。
根据RP Loan的条款，董事会规模定为四人，未经RP Ventures批准或豁免不得更改，未经RP Ventures同意，董事会无法填补董事会的任何空缺。根据RP Ventures的选择，祖巴列夫先生和范范特先生于2023年10月被任命为董事会成员。根据RP贷款的条款，如果任何RP被任命者辞职、被免职、被替换、无能或此类董事会席位因任何原因空缺，RP Ventures可以提议替代个人担任RP任命者。RP Ventures可能已自行决定罢免或更换任何RP被任命者，MariaDB应立即促使在可行的情况下尽快任命任何替代董事会成员。此外，RP Ventures可以要求任命任何RP被任命为董事会委员会成员。
董事甄选和评估
治理与可持续发展委员会通常监督董事会候选人的甄选和推荐。治理与可持续发展委员会可以考虑由其成员、其他董事会成员、股东和管理层推荐的候选人，以及由第三方搜索公司为协助识别和评估可能的候选人而保留的候选人。在年度股东大会上或空缺时考虑董事候选人时，治理与可持续发展委员会会审查董事会对各种技能、背景、经验、属性和预期贡献的需求。治理与可持续发展委员会还考虑了治理与可持续发展委员会不时制定的资格标准。在审查包括现任候选人在内的潜在候选人时，治理与可持续发展委员会会考虑公司和整个董事会的预期需求，以及
候选人的相关背景、经验、技能、特质和对董事会的预期贡献。尽管公司没有关于多元化的具体政策，但在考虑董事提名时，治理与可持续发展委员会还会考虑其董事和被提名人在知识、经验、背景、技能、特质、专业知识和其他人口统计因素方面的多样性。
此外，治理与可持续发展委员会还考虑了RP贷款的董事相关要求。有关更多信息，请参阅 “董事会的组成”。
治理与可持续发展委员会使用与评估其他候选人相同的标准对股东推荐的候选人进行评估。希望推荐董事候选人的股东应提供候选人的姓名、传记数据和其他相关信息，以及被提名并当选为公司董事会主席的候选人的同意，将此类信息发送至：MariaDB plc，收件人：Conor McCarthy，首席财务官兼公司秘书，美国加利福尼亚州雷德伍德城退伍军人大道 699 号 94063。希望提名候选人的股东必须遵守章程中描述的通知程序。提交给MariaDB的任何董事提名通知必须包括经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-19（b）条所要求的额外信息。
董事会领导结构
首席执行官和董事会主席的职位由不同的个人担任。亚历山大·苏自业务合并完成以来一直担任我们的董事会主席，直至2023年10月辞职，由于尔根·英格尔斯接任。主席的职位独立于管理层。作为2023财年的主席，苏先生制定了董事会会议议程并主持了董事会会议，还主持了定期举行的非管理层董事执行会议，苏先生辞职后英格尔斯先生担任同样的职责。我们的首席执行官也是董事会成员并参加董事会会议。董事会认为，首席执行官和主席职位的分离是目前的适当结构。董事会定期评估其领导结构，以确保领导结构最适合公司。
董事会在风险监督中的作用
董事会的关键职能之一是对管理层设计和实施的风险管理流程进行明智的监督。我们的董事会目前没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会来管理这一监督职能，并通过董事会的各个常设委员会来管理该监督职能，这些常设委员会负责处理各自监督领域的固有风险，并听取它们的最新情况。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略、业务计划和资本风险敞口，而我们的审计委员会则有责任考虑和讨论我们的企业风险管理和重大财务风险敞口，以及管理层为监测和控制此类风险敞口将采取的措施，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。我们的审计委员会还监督适用的财务、法律和监管要求的遵守情况。我们的薪酬和人力资源委员会评估和监督我们的薪酬和人力资源计划、政策和计划是否符合适用的法律和监管要求，并考虑相关风险。我们的治理和可持续发展委员会监督我们的整体公司治理概况和评级、董事会及其委员会的组成和结构、董事独立性以及环境、社会和其他治理相关事宜，并考虑相关风险。截至2023年10月，英格尔斯先生是每个委员会的唯一成员，因此负责履行与委员会相关的上述职责。
董事会会议和委员会
在截至 2023 年 9 月 30 日的财政年度中，我们的董事会举行了十次会议。在截至2023年9月30日的财政年度中，我们当时任职的每位董事都出席了至少75％的适用董事会和委员会会议。我们希望我们的董事出席所有董事会会议和他们所属委员会的任何会议，并花费所需的时间，尽可能频繁地开会，以正确履行职责。我们没有董事出席年度股东大会的政策，但鼓励所有董事出席。
审计委员会
于尔根·英格尔斯是我们审计委员会的唯一成员。根据纽约证券交易所的上市标准和规则以及适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的成员通常必须是独立的。我们的董事会已经确定
根据纽约证券交易所的上市标准和规则以及适用的美国证券交易委员会规则，英格尔斯先生是独立的，他还担任审计委员会主席。目前，我们的审计委员会不由至少三名独立董事组成，不符合《手册》第303A.07（a）条，纽约证券交易所于2023年10月17日就此通知了我们。
在截至2023年9月30日的财政年度中，在罗素女士和苏先生2023年10月辞职之前，克里斯汀·罗素、于尔根·英格尔斯和亚历山大·苏担任我们的审计委员会成员，罗素女士担任主席。我们的董事会此前确定，根据纽约证券交易所的上市标准和规则以及适用的美国证券交易委员会规则，克里斯汀·罗素、于尔根·英格尔斯和亚历山大·苏都是独立的。审计委员会的每位现任和前任成员都具备财务知识，我们的董事会已确定每位现任和前任成员都有资格或有资格成为 “审计委员会财务专家”，如适用的美国证券交易委员会规则所定义。在截至2023年9月30日的财政年度中，审计委员会举行了三次会议。除其他事项外，审计委员会负责以下事项：
•协助我们的董事会监督公司会计和财务流程；
•选择合格的会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所来审计我们的财务报表，并确定对独立注册会计师事务所工作的薪酬和监督，以编制或发布审计报告或相关工作；
•帮助确保我们独立注册会计师事务所的独立性和业绩；
•与我们的独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的中期和年终财务报表；
•监督爱尔兰法律规定的法定财务报表的审计以及爱尔兰法定审计师的选择、薪酬和业绩；
•制定程序，让员工匿名提交有关可疑会计或审计事项的疑虑；
•审查和监督我们的企业风险管理政策和流程；
•审查我们的内部控制政策和程序以及披露控制和程序的充分性和有效性；
•审查有关关联人交易的政策、流程和事项；
•批准或根据需要预先批准所有审计和所有允许的非审计服务，但不包括 最低限度非审计服务，将由我们的独立注册会计师事务所提供；以及
•审查可能对我们的财务报表和适用法律的遵守情况产生重大影响的法律和相关事项。
我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可在以下网址查阅 治理文件我们网站投资者关系部分的选项卡，网址为investors.mariadb.com。
薪酬和人力资源委员会
于尔根·英格尔斯是我们薪酬和人力资源委员会的唯一成员。根据纽约证券交易所的上市标准和规则，薪酬和人力资源委员会的成员通常必须是独立的。我们的董事会已确定，英格尔斯先生是独立的，是《交易法》颁布的第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。
在截至2023年9月30日的财政年度中，在罗素女士和贝伦森先生辞职之前，于尔根·英格尔斯、克里斯汀·罗素和哈罗德·贝伦森一直是我们的薪酬和人力资源委员会成员。我们的董事会确定，尤尔根·英格尔斯、克里斯汀·罗素和哈罗德·贝伦森均为独立董事，根据《交易法》颁布的第16b-3条的规定，他们都是 “非雇员董事”。在截至2023年9月30日的财政年度中，薪酬和人力资源委员会举行了三次会议。除其他事项外，薪酬和人力资源委员会负责以下事项：
•审查、批准和确定我们的执行官的薪酬，包括首席执行官和某些其他关键员工；
•审查并向董事会推荐在董事会或其任何委员会任职的非雇员董事的薪酬和福利，包括股权奖励；
•审查、批准激励性薪酬和股权薪酬计划以及其他薪酬安排，并在某些情况下向董事会提出建议；
•管理我们的股权和其他各种福利计划，包括激励计划；
•制定和审查与员工薪酬和福利有关的一般政策及总体理念；以及
•审查我们与人力资本管理相关的战略和政策，包括工作场所环境和文化、薪酬公平以及人才吸引和留住方面的战略和政策。
我们的董事会通过了薪酬和人力资源委员会的书面章程，该章程可在以下网址查阅 治理文件我们网站投资者关系部分的选项卡，网址为investors.mariadb.com。
在2023财年，薪酬和人力资源委员会聘请了独立薪酬顾问FW Cook来审查高管和非雇员董事薪酬的形式、结构和金额，并提供建议和建议。除其他外，薪酬顾问提供了来自选定同行公司的比较薪酬数据，薪酬和人力资源委员会将这些数据用作决策的参考点。薪酬顾问直接向薪酬和人力资源委员会汇报，没有为我们做任何其他工作，只是代表公司为薪酬和人力资源委员会工作从公司那里收取费用。
根据其章程，薪酬和人力资源委员会有权将权力下放给薪酬和人力资源委员会的小组委员会、董事会的一名或多名成员或一名或多名指定官员。根据这一授权，薪酬和人力资源委员会已授权我们的首席执行官奥布赖恩先生和我们的首席财务官兼公司秘书麦卡锡先生根据公司2022年股权激励计划向非执行官员工提供某些股权补助，但须遵守授权的限制并遵守适用法律。
薪酬和人力资源委员会联锁和内部参与
我们的薪酬和人力资源委员会的成员从未担任过MariaDB或Legacy MariaDB的执行官或员工。我们所有执行官目前均未在薪酬委员会或董事会任职，也没有一名或多名执行官担任董事会或薪酬与人力资源委员会成员的任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职。
治理与可持续发展委员会
于尔根·英格尔斯是我们治理和可持续发展委员会的唯一成员。根据纽约证券交易所的上市标准和规则，薪酬和人力资源委员会的成员通常必须是独立的。我们的董事会已确定英格尔斯先生是独立的。
在截至2023年9月30日的财政年度中，亚历山大·苏和克里斯汀·罗素一直担任我们的治理与可持续发展委员会成员，直到他们于2023年10月辞职。在截至2023年9月30日的财政年度中，治理与可持续发展委员会举行了三次会议。除其他事项外，治理与可持续发展委员会负责以下事项：
•确定（包括考虑董事会的多元化）、评估和选择董事会及其委员会候选人以及由谁担任这些机构的主席或向董事会提出建议；
•定期评估我们的董事会及其委员会的表现，包括个人董事；
•就公司治理准则和其他治理事宜制定并向董事会提出建议；
•监督我们与环境、社会和治理（“ESG”）事宜相关的计划、政策和实践；
•审查公司治理惯例的发展，包括与ESG事宜相关的发展，并评估我们的公司治理做法和报告的充分性；以及
•监督可持续发展事宜，包括审查与我们的ESG计划相关的指标、新兴趋势、整体绩效、风险和机会评估以及管理流程。
我们的董事会通过了治理与可持续发展委员会的书面章程，该章程可在以下网址查阅 治理文件我们网站投资者关系部分的选项卡，网址为investors.mariadb.com。
公司治理准则和商业行为与道德守则
我们的董事会通过了公司治理准则，以解决与治理相关的问题，例如董事和董事候选人的资格和责任以及公司治理政策和标准。此外，我们的董事会通过了《商业行为与道德准则》，该准则适用于所有员工、高级管理人员和董事，包括首席执行官和其他执行官和高级财务官。我们的《公司治理准则》和《商业行为与道德准则》的全文可在以下网址查阅 治理文件我们网站投资者关系部分的选项卡，网址为investors.mariadb.com。此外，我们将在同一网站上发布《商业行为与道德准则》的修正案以及董事和高级管理人员的任何必要披露和相关豁免。
执行官员
截至2024年1月29日，以下人员担任我们的执行官：
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| 姓名 | | 年龄 | | 位置 |
| 保罗·奥布莱恩 | | 67 | | 首席执行官兼董事 |
| 康纳·麦卡锡 | | 66 | | 首席财务官 |
| 托马斯·西格尔 | | 59 | | 首席营收官 |
| 乔纳·哈里斯 | | 42 | | 首席技术官 |
保罗·奥布莱恩从 2023 年 3 月到 2023 年 5 月担任公司销售和现场运营高级副总裁，自 2023 年 5 月起担任首席执行官兼董事。2023年3月之前，奥布莱恩先生于2020年5月至2022年5月在存储和数据管理公司NetApp, Inc. 担任运营副总裁。从 2015 年 1 月到 2020 年 2 月，奥布莱恩先生在安全公司赛门铁克公司担任商业智能和运营副总裁。在此之前，奥布莱恩先生曾在存储和数据管理公司EMC公司和科技公司惠普公司（当时的惠普公司）担任过多个管理职位，还曾在风险投资公司Prism Venture Partners担任合伙人。O'Brien 先生拥有梅里马克学院的工商管理学士学位。
康纳·麦卡锡自 2023 年 4 月起担任我们的首席财务官。麦卡锡先生最近于2019年9月至2022年9月担任电动汽车行业纳斯达克上市公司Ideanomics, Inc. 的首席财务官。在此之前，麦卡锡先生于 2018 年 7 月至 2019 年 5 月担任金融科技 SaaS 平台 OS33 的首席财务官，2016 年 5 月至 2018 年 7 月担任数据科学和广告技术公司 Intent 的首席财务官，2014 年 6 月至 2015 年 7 月担任股票经纪公司 Convergex 集团的首席财务官，以及 NYFI Group, Inc. 的美洲首席财务官兼财务总监 2005年3月至2014年6月，在证券交易所上市的金融科技批发货币经纪商（现为BGC Partners的一部分）。麦卡锡先生的职业生涯始于爱尔兰毕马威会计师事务所的审计师，之后过渡到金融服务行业，曾担任首席财务官、财务主管和其他高管财务职位。麦卡锡先生拥有爱尔兰特许会计师协会的注册会计师学位。
托马斯·西格尔 自 2023 年 6 月起担任我们的首席营收官。西格尔先生最近在2021年4月至2023年4月期间担任交付管理平台提供商Bringg, Inc. 的首席营收官。在此之前，他在2019年12月至2021年4月期间担任云协作软件公司Fuze, Inc. 的首席销售官，并于2019年10月至2019年12月担任北美和亚太地区销售高级副总裁，曾短暂担任2018年1月至2019年12月的全球销售运营和商业销售高级副总裁以及2016年1月至2018年1月的全球销售运营高级副总裁的职位/职责。此外，西格尔先生曾在软件和技术公司担任销售管理职位，包括 PTC, Inc.、EMC 公司和 BMC Software, Inc.。Siegel 先生拥有巴布森学院的工商管理硕士学位和本特利大学的会计学学士学位。
乔纳·哈里斯 自 2023 年 6 月起担任我们的首席技术官。在加入我们之前，哈里斯先生于 2020 年 11 月至 2023 年 6 月在国际婚介和视频约会提供商 Parshipmeet Holding GmbH 担任人工智能和机器学习总监，并于 2018 年 2 月至 2020 年 10 月担任顾问和高级数据工程师。在此之前，哈里斯先生在2015年至2017年期间担任Meet Group, Inc.的首席技术官。
项目 11。高管薪酬
本节讨论了我们指定执行官的高管薪酬计划的重要组成部分，这些执行官在下面的薪酬汇总表中列出。就本节而言，“MariaDB” 是指业务合并完成之前的MariaDB Corporation Ab及其子公司，根据上下文的要求，指业务合并完成后的MariaDB plc及其子公司。在某些情况下，在业务合并完成之前，“传统的MariaDB” 用于指代MariaDB公司Ab。
高管薪酬概述
作为一家新兴成长型公司，我们选择遵守适用于新兴成长型公司的高管薪酬披露规则。缩减后的披露规则适用于 “小型申报公司”，该术语的定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的规则。
我们预计，我们的高管薪酬计划将继续发展，以反映我们作为新上市公司的地位，同时仍支持我们的整体业务和薪酬目标。我们聘请了一位独立的高管薪酬顾问，以帮助就高管和非雇员董事薪酬计划提供建议。
2023 财年指定执行官的薪酬
在截至2023年9月30日的财政年度中，MariaDB的指定执行官如下：
•保罗·奥布莱恩，首席执行官
•Roya Shakoori，总法律顾问兼公司秘书
•康纳·麦卡锡，首席财务官
自2023年5月26日起，迈克尔·霍华德辞去首席执行官一职，由保罗·奥布赖恩继任。自2024年1月5日起，罗亚·沙库里辞去了总法律顾问兼公司秘书的职务，在公司担任内部法律顾问至2024年1月31日。
MariaDB高管薪酬计划的目标是提供全面的薪酬待遇，使MariaDB能够吸引、留住和激励杰出人才，使执行官的利益与MariaDB股东的利益保持一致，并鼓励个人和集体为成功执行MariaDB的短期和长期业务战略做出贡献。MariaDB指定执行官的薪酬计划包括基本工资、激励性奖金和股权奖励，以及参与通常向所有员工提供的员工福利计划。MariaDB的董事会和/或薪酬与人力资源委员会普遍批准了指定执行官的薪酬。
工资
基本工资与高管薪酬计划的其他组成部分相结合，旨在提供足以吸引和留住有效的管理团队的薪酬水平。总的来说，基本工资的确定水平与行政部门的职责和权力、缴款和以往的经验相称。请参阅薪酬汇总表中的 “薪水” 栏，了解在2023和2022财年向指定执行官支付的基本工资金额（霍华德先生为例）。
年度激励补偿
MariaDB为其执行官提供年度激励计划，以激励他们实现财务和运营绩效指标。年度激励目标机会可以设定为执行官基本工资的百分比或固定的美元金额。在2023财年，奥布莱恩先生和麦卡锡先生的目标机会均为20万美元，按比例分配他们在2023财年的服务，而沙库里女士的目标机会为78,000美元。奖金通常根据绩效目标的实现情况按季度支付，并视指定执行官的持续工作情况而定，直至发放日期。除霍华德先生外，所有指定执行官的奖励机会完全基于年度经常性收入（“ARR”）目标（例如，“ARR” 一词如第57页标题为” 的部分所述）管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 在公司截至2023年9月30日的财政年度（截至2023年9月30日的10-K表年度报告）的第53页上
2023 财年。霍华德先生的奖金机会基于2023和2022财年的ARR目标和息税折旧摊销前利润目标的组合，每个财年的目标权重分别为80％和20％。
根据其离职协议，霍华德先生有权获得与2023财年息税折旧摊销前利润目标相关的部分奖金，该奖金根据实际实现情况支付。请参阅”非股权激励计划薪酬” 薪酬汇总表中的专栏，列出了2023年和2022财年向指定执行官支付的年度激励金额（霍华德先生而言）。
MariaDB 股票大奖
MariaDB历来以股票期权的形式向其员工发放股权奖励，以吸引、留住和激励员工，使他们的利益与股东的利益保持一致。股票期权通常在雇用时授予员工，然后通常由董事会酌情授予，或者在向非执行员工发放补助金方面，由薪酬和人力资源委员会全权授予。尽管归属时间表可能有所不同，但授予员工的股票期权通常在四年内进行归属，其中25％在奖励的归属开始日期一周年之际归属，其余部分将在接下来的12个季度内归属，视员工在每个归属日期之前的持续工作或服务情况而定。授予期权的行使价至少等于授予日标的股票的公允市场价值。
在2023财年，MariaDB向其员工授予了涵盖普通股的期权和限制性股票单位（“RSU”）。虽然归属计划可能有所不同，但RSU通常在授予一周年之后的规定归属日期进行25％的授权，然后根据标准的MariaDB归属计划每季度进行三年归属，视员工在每个归属日期之前的持续工作或服务情况而定。授予指定执行官的某些奖励在因控制权变更而符合条件的解雇后有资格加速归属，详情见下文 “— 雇佣协议和霍华德离职协议.”
请参阅薪酬汇总表中的 “股票奖励” 和 “期权奖励” 栏，包括其脚注，以了解有关在所述年份向指定执行官发放的股权奖励的信息。2023财年年终杰出股票奖励表还包含有关指定执行官截至2023财年末持有的股票奖励的信息。
员工福利
MariaDB的指定执行官根据与其他受薪员工相同的广泛福利计划获得健康和福利福利。这些福利包括医疗、牙科和视力保险、短期和长期伤残保险、意外死亡和肢解保险、基本人寿保险以及参与MariaDB401（k）计划的资格。
MariaDB维持一项符合纳税条件的401（k）计划，该计划允许符合条件的美国参与者推迟一定比例的现金补偿，但不得超过美国国税局指南允许的最大金额。在2023年和2022财年中，MariaDB没有为该计划和参与者提供任何配套或公司捐款
他们向该计划缴纳的款项始终全额支付.MariaDB对任何固定福利养老金计划或不合格的递延薪酬计划不维持、赞助或以其他方式承担任何责任。
薪酬摘要表
下表提供了有关截至2023年9月30日的财政年度以及2022年（如适用）向MariaDB指定执行官发放、赚取或支付的总薪酬的信息。
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| 姓名和主要职位 | | 年 | | 工资 | | 奖金
(1) | | 股票
奖项
(2) | | 选项
奖项
(3) | | 非股权
激励计划
补偿 | | 变化
养老金
价值和
不合格
已推迟
补偿
收益 | | 所有其他
补偿 | | 总计 |
保罗·奥布莱恩 首席执行官 | | 2023 | | $ | 156,250 | | | $ | — | | | $ | 1,163,500 | | | $ | — | | | $ | 64,194 | | (4) | | $ | — | | | $ | — | | | | $ | 1,383,944 | |
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Roya Shakoori 总法律顾问兼公司秘书 | | 2023 | | $ | 341,250 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 412,634 | | | $ | 64,749 | | (4) | | $ | — | | | $ | — | | | | $ | 818,633 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
康纳·麦卡锡 首席财务官 | | 2023 | | $ | 167,708 | | | $ | — | | | $ | 550,000 | | | $ | — | | | $ | 88,114 | | (4) | | $ | — | | | $ | — | | | | $ | 805,822 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
迈克·霍华德 前首席执行官 | | 2023 | | $ | 324,199 | | | $ | 150,000 | | | $ | 156,041 | | | $ | — | | | $ | 306,713 | | (4) | | $ | — | | | $ | 150,000 | | (6) | | $ | 1,086,953 | |
| 2022 | | $ | 362,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 173,688 | | (5) | | $ | — | | | $ | 133,250 | | (7) | | $ | 669,438 | |
_____________________
(1)随着业务合并的完成，霍华德先生在2023年1月获得了15万美元的交易奖金。
(2)本列中的金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（ASC主题718）计算的限制性股票单位的总授予日公允价值，而不是向指定执行官支付或实现的金额。公司截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注9描述了计算这些金额时使用的假设。
(3)本列中的金额代表根据ASC主题718计算的期权的总授予日公允价值，而不是向指定执行官支付或实现的金额。公司截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注9描述了计算这些金额时使用的假设。
(4)2023财年，奥布莱恩先生、沙库里女士和麦卡锡先生的奖金金额基于ARR目标。对于霍华德而言，奖金金额基于ARR目标和息税折旧摊销前利润目标的实现情况，133,565美元根据ARR目标的实现情况支付，31,482美元根据息税折旧摊销前利润目标的实现情况支付。此外，根据霍华德分居协议，霍华德先生获得了141,667美元的遣散费。
(5)2022财年，奖金金额基于2022财年四个季度的ARR和息税折旧摊销前利润目标的实现情况。在支付给霍华德先生的奖金中，142,031美元基于ARR目标的实现情况，31,657美元基于2022财年息税折旧摊销前利润目标的实现情况。
(6)在支付2023年1月的交易奖金的过程中，霍华德先生无意中额外获得了15万美元。该公司正在寻求追回无意中支付的款项。
(7)反映与行使期权相关的税收报销。
2023 财年年末的杰出股票奖励
下表列出了截至2023年9月30日MariaDB指定执行官持有的未偿股权奖励的某些信息。
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| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 授予开始日期 | | 可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量 | | 不可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量 | | 期权行使价 ($) (1) | | 期权到期日期 | | | 未归属的股票或股票单位数量 (#) | | 未归属的股票或股票单位的市场价值 ($) | |
| 保罗·奥布莱恩 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | 1,300,000 | | | 624,000 | | (2) |
| Roya Shakoori | | 11/16/2023 | | — | | | 800,000 | | (3) | 1.10 | | | 05/11/2033 | | | — | | | — | | |
| 康纳·麦卡锡 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | 500,000 | | | 240,000 | | (4) |
| 迈克·霍华德 | | 12/1/2015 | | 442,256 | | (5) | — | | | 0.38 | | | 12/1/2025 | (5) | | — | | | — | | |
| 10/29/2019 | | 468,627 | | (5) | — | | | 0.47 | | | 5/31/2024 | (5) | | — | | | — | | |
| 3/31/2021 | | 147,736 | | (5) | — | | | 0.80 | | | 5/31/2024 | (5) | | — | | | — | | |
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(1)关于霍华德先生的期权奖励，行使价最初以欧元计价，但与业务合并相关的行使价已转换为美元。根据2022年12月16日每欧元1.06美元的换算率，报告的金额已从欧元兑换成美元。
(2)该奖励将于2024年7月20日授予32.5万股股票，此后按季度等额分期归属81,250股，直至完全归属。
(3)该奖励于2023年11月16日授予20万股股票，此后将按季度等额分期分配5万股，直至全部归属。
(4)该奖励将于2024年4月20日授予12.5万股股票，此后按季度等额分期归属31,250股，直至完全归属。
(5)根据下文所述的《霍华德分离协议》，霍华德先生的未偿股权奖励的归属和到期日期分别得到了加快和修改。
雇佣协议和霍华德离职协议
我们已经与除霍华德先生以外的每位指定执行官签订了雇佣协议，协议的条款如下所述。MariaDB的每位指定执行官也是MariaDB的机密信息和发明转让协议或类似协议的当事方。关于霍华德先生辞去首席执行官职务，我们与他签订了分离协议和全面解除协议（“霍华德离职协议”），其中的某些条款如下所述。
保罗·奥布莱恩
在保罗·奥布赖恩被任命为首席执行官期间，他与美国玛丽亚数据库签订了雇佣协议，该协议自2023年5月26日起生效。雇佣协议规定：（i）年基本工资为45万美元；（ii）参与MariaDB USA的年度激励计划，2023财年的目标奖金为20万美元，2023财年按比例分配；（iii）参与为处境相似的员工而维持的员工福利计划和计划。奥布莱恩先生还获得了13万个限制性单位的股权补助。根据MariaDB的标准归属时间表，RSU在2024年7月20日按季度归属25％，此后每季度归属三年，视奥布莱恩先生在每个归属日期的持续工作或服务情况而定。雇佣协议的期限为一年，除非任何一方及时发出不延期通知，否则会自动延长一年。在符合条件的范围内，奥布莱恩先生可以参与公司赞助的401（k）、团体医疗、牙科、人寿保险和伤残保险计划，前提是这些计划或类似的福利计划向员工提供。
Roya Shakoori
2022年12月19日，根据2022年10月的录取通知书中规定的条款，MariaDB任命沙库里女士为MariaDB的总法律顾问。2023 年 6 月 4 日，MariaDB USA 与女士签订了雇佣协议。
Shakoori。录取通知书和雇佣协议都规定：（i）每年39万美元的年基本工资；（ii）参与MariaDB USA的年度激励计划，目标奖金为每年78,000美元；（iii）参与MariaDB为处境相似的员工而维持的员工福利计划和计划。
Shakoori女士获得了购买80万股普通股的期权。该期权于2023年11月16日归属了25％，并将根据MariaDB的标准归属时间表，在接下来的每个季度归属日将占总期权的1/16，但要视Shakoori女士在每个归属日的持续工作或服务情况而定，该服务将于2024年1月31日结束，届时Shakoori女士作为内部法律顾问的服务终止。
康纳·麦卡锡
2023年4月6日，MariaDB任命康纳·麦卡锡为MariaDB的首席财务官，自2023年4月10日起生效。截至2023年3月31日，美国MariaDB 与麦卡锡先生签订了雇佣协议。雇佣协议规定：（i）每年35万美元的年基本工资；（ii）参与MariaDB USA的年度激励计划，目标奖金为每年20万美元，2023财年按比例分配；（iii）参与MariaDB为处境相似的员工而维持的员工福利计划和计划。根据雇佣协议，麦卡锡先生有资格获得50万个限制性单位的奖励。根据MariaDB的标准归属时间表，RSU在2024年4月20日按季度归属25％，之后每季度归属三年，但要视麦卡锡在每个归属日期的持续工作或服务情况而定。雇佣协议的期限为一年，除非任何一方及时发出不延期通知，否则会自动延长一年。
霍华德分居协议
2023年5月26日，霍华德就辞去首席执行官职务与美国MariaDB USA签订了分离协议。霍华德先生辞去首席执行官一职自2023年5月26日起生效。根据离职协议，霍华德先生有资格获得以下遣散费：（i）在解雇后的12个月内继续支付42.5万美元的年基本工资；（ii）支付（x）他在解雇后财政季度有权获得的2023年第三财季季度目标奖金的100％，以及（y）根据息税折旧摊销前利润计算的2023财年年度目标奖金的75％，此类金额根据实际达到此类奖金的绩效标准支付（并扣除任何金额）先前支付给霍华德先生的2023财年奖金金额）；以及（iii）视霍华德先生及时选择COBRA下的团体健康保险而定，在2023年5月31日之后的12个月内为自己、其配偶和符合条件的受抚养人支付或报销COBRA保费，如果更早，则直至霍华德不再有资格获得MariaDB USA团体健康计划下的COBRA延续保险或霍华德先生有资格获得团体健康保险之日起另一位雇主。霍华德还有资格获得全面加速授予其购买MariaDB普通股的未偿还期权，并延长其行使未偿还期权的时间。霍华德先生的未平仓期权如上文2023财年年终杰出股票奖励表中所述。霍华德先生的到期日为2025年12月1日的期权可以在该日之前行使，他的另外两份未偿还期权的行使期权有效期至2024年5月31日，即他离职一周年。上述遣散费金额和福利须视霍华德先生对索赔的普遍解除和豁免以及霍华德先生是否继续遵守离职协议的条款而及时生效。
终止或控制权变更后的潜在付款
我们与指定执行官签订的雇佣协议规定，在符合条件的终止雇佣关系时，包括与控制权变更有关的遣散费。这些好处如下所述。
与奥布莱恩先生的雇佣协议
如果MariaDB USA无故终止O'Brien先生的工作，或者O'Brien先生出于正当理由辞职，无论哪种情况都与公司控制权的变更无关，O'Brien先生有资格获得以下福利：（i）六个月的基本工资（不考虑构成正当解雇基础的任何减薪），（ii）不超过奥布莱恩本应享有的目标年度奖金的50％ 到解雇的财政年度，根据终止财政年度的绩效标准的实际实现情况支付，以及减去先前在解雇财政年度向奥布莱恩先生支付的任何金额，以及（iii）支付或报销六笔COBRA保费
自O'Brien先生被解雇之日当月最后一天起的几个月，或者，如果更早，则直到O'Brien先生不再有资格获得MariaDB USA团体健康计划下的COBRA延期保险，或者奥布莱恩先生有资格获得其他雇主的团体健康保险。
如果在控制权变更之前的三个月内或之后的 12 个月内，奥布莱恩先生无故解雇或奥布莱恩先生因正当理由辞职，则奥布莱恩先生有资格获得以下福利：（i）一次性支付相当于基本工资50％的款项（不考虑构成正当理由解雇基础的任何减薪），（ii）年度目标奖金的50％，（iii）一次性付款总额相当于六个月的COBRA保费，以及（iv）全面加速归属所有未偿还的补偿性股权奖励，这些奖励基于以下条件继续工作或服务。
雇佣协议中定义了 “原因” 和 “正当理由” 这两个术语。上述遣散费和福利取决于奥布莱恩先生及时执行和不撤销对MariaDB和MariaDB USA的索赔的普遍解除和豁免。
与 Shakoori 女士签订的雇佣协议
如果MariaDB USA无故终止Shakoori女士的工作，或者Shakoori女士出于正当理由辞职，无论哪种情况都与公司控制权的变更无关，Shakoori女士有资格获得以下福利：（i）六个月的基本工资（不考虑构成正当解雇基础的任何减薪），（ii）Shakoori女士本应有权获得的目标年度奖金的50％ 到解雇的财政年度，根据终止财政年度的绩效标准的实际实现情况支付，以及扣除先前在解雇财政年度支付给Shakoori女士的任何金额，以及（iii）从Shakoori女士解雇之日最后一天起支付或报销六个月的COBRA保费，如果更早，则直到Shakoori女士不再有资格获得MariaDB USA的团体健康计划下的COBRA延续保险或Shakoori女士有资格获得其他雇主的团体健康保险。
如果在控制权变更之前的三个月内或之后的 12 个月内，Shakoori 女士无故解雇或Shakoori女士因正当理由辞职，则Shakoori女士有资格获得以下福利：（i）一次性支付相当于基本工资50％的款项（不考虑构成正当理由解雇基础的任何减薪），（ii）年度目标奖金的50％，（iii）一次性付款总额相当于 6 个月的 COBRA 保费，以及 (iv) 全面加速归属所有未偿还的补偿性股权奖励，这些奖励的依据是继续工作或服务。
雇佣协议中定义了 “原因” 和 “正当理由” 这两个术语。上述遣散费和福利取决于Shakoori女士及时执行和不撤销对MariaDB和MariaDB USA的索赔的普遍解除和豁免。沙库里女士于2024年1月5日有充分理由辞去了总法律顾问兼公司秘书的职务，并将担任内部法律顾问至2024年1月31日。
与麦卡锡先生的雇佣协议
如果MariaDB USA无故解雇麦卡锡先生或麦卡锡先生出于正当理由辞职，无论哪种情况都与控制权变更无关，麦卡锡先生有资格获得以下福利：（i）六个月的基本工资（不考虑构成正当解雇基础的任何减薪），（ii）不超过目标年度奖金的50％，根据解雇财政年度的绩效标准的实际实现情况支付，并扣除先前根据该财政奖金向麦卡锡先生支付的任何款项解雇年份，以及（iii）在解雇后六个月内支付或报销COBRA保费，如果更早，则直到麦卡锡先生不再有资格获得COBRA或麦卡锡先生有资格获得其他雇主的团体健康保险（如果麦卡锡先生在雇佣协议生效之日起一年内被解雇，则为期12个月）。
如果在控制权变更之前的三个月内或控制权变更后的12个月内，MariaDB USA无故终止了麦卡锡先生的雇佣关系，或者麦卡锡先生有资格获得以下福利：（i）一次性支付相当于12个月基本工资（不考虑构成正当理由解雇基础的任何减薪），（ii）年度目标奖金的100％，（iii）一次性付款相当于12个月的COBRA保费，以及（iv）全面加速归属当时所有未偿还的补偿性股权奖励。
雇佣协议中定义了 “原因” 和 “正当理由” 这两个术语。上述遣散费和福利以麦卡锡先生的及时执行和不撤销有利于公司的索赔为前提。
股权激励计划
先前的计划
在业务合并之前，MariaDB根据以下股权计划向员工、顾问和董事授予股票期权：（i）SkySQL Corporation Ab 2010年欧洲全球股票期权计划，日期为2010年10月13日，（ii）SkySQL Corporation Ab 2010年法国全球股票期权计划，日期为2010年11月11日，（iv）SkySQL Corporation Ab 全球股票期权计划，日期为2010年11月11日 2012年欧洲股票期权计划，日期为2012年2月29日，（v）SkySQL Corporation Ab 2012年美国全球股票期权计划，日期为2月2012 年 29 日，(vii) SkySQL Corporation Ab 2014 年全球股票期权计划，日期 2014 年 3 月 9 日，(vii) SkySQL Corporation Ab 2014 年美国 Ab 全球股票期权计划，(viii) MariaDB Corporation Ab 于 2017 年 12 月 8 日修订和重述的 2017 年全球股票期权计划，(ix) MariaDB Corporation Ab 于 2022 年 9 月 2 日发布的 2017 年美国全球股票期权计划，以及 (x) MariaDB Corporation Ab 于 2017 年 12 月 8 日修订和重述的 2017 年全球股票期权计划 Ab 2022年夏季美国股票期权计划，日期为2022年7月18日（每份计划均不时修订，统称为 “先前计划”）。
业务合并完成后，先前计划中没有授予任何其他期权，也不会授予任何其他期权。在合并结束前不久根据先前计划发行和未偿还的股权奖励（“传统MariaDB股票奖励”）被自动转换（其持有人在转换后不再拥有传统MariaDB股权奖励下的任何权利），以与合并生效前适用于此类传统MariaDB股权奖励相同的条款和条件收购普通股，包括适用的归属条件（以下变更除外：(i) 适用法律的要求以及（ii）为防止持有人权利的减少或扩大而合理必要）。每份转换后的传统MariaDB股权奖励下的普通股数量等于 (i) 合并生效前受此类传统MariaDB股权奖励约束的普通股数量的乘积（向下舍入至最接近的整数）以及（ii）与合并相关的适用兑换比率（“交换比率”），每股行使价（如果适用）等于（x）每股行使价（x）在合并生效之前的此类传统MariaDB股权奖励（四舍五入为最接近的整分）除以（y）汇率比率（按合并协议中所述的某些调整）。业务合并完成后，根据2022年股权激励计划授予期权和任何其他股权奖励。
MariaDB 2022年股权激励计划
关于业务合并，APHC的股东在不具约束力的咨询基础上投票批准了2022年股权激励计划（“2022年计划”），根据该计划，我们可以在业务合并完成后向MariaDB及其子公司的服务提供商授予股票期权、限制性股票单位、限制性股票奖励以及其他股权和股票奖励。
行政。董事会和/或薪酬与人力资源委员会有权管理2022年计划。根据2022年计划的条款，计划管理员有权选择将获得奖励的个人，并确定授予的奖励类型、每个奖励的普通股数量、每个奖励的归属条款以及每个奖励的其他条款和条件。计划管理员有权解释2022年计划，制定其管理规则，并做出管理2022年计划所必需或理想的任何其他决定。计划管理员的所有决定、决定和解释将是最终的、决定性的，对所有人都有约束力。
股票储备. 截至业务合并完成时，根据2022年计划有6,648,319股普通股可供发行，但如果发生股票拆分和影响MariaDB的类似资本变动（“初始股票储备”），则需要进行公平调整。
自公司每个财政年度的第一天起，普通股数量将自动增加，从业务合并结束后开始，截至2032年财年的第一天，其金额等于（i）截至上一财年最后一天已发行普通股总数的5％，（ii）计划管理员确定的金额，以较低者为准。
此外，任何受先前计划期权约束的普通股，如果在业务合并完成时或之后，随后失效、到期、终止或以其他方式停止受此类期权约束（除非因行使此类期权而受其约束），都将根据2022年计划可供发行。
根据2022年计划，以下公司普通股将再次可供发行：（i）根据2022年计划获得奖励但在该计划下发行股票之前失效、到期、终止或取消的股票
根据奖励发行，该奖励随后由MariaDB没收或以其他方式兑换；（ii）被MariaDB扣留或投标给MariaDB的股票，以支付奖励的购买价款或履行与根据2022年计划授予的奖励相关的预扣税义务；（iii）受奖励的股票以现金结算或以其他方式结算，但奖励所涵盖的部分或全部股份未发行。
MariaDB根据2022年计划假设或替代的与收购或类似交易相关的奖励不会减少2022年计划下的股票储备。除非计划管理员另有决定，否则以普通股支付的股息或股息等价物也不会减少股票储备。
根据2022年计划，行使激励性股票期权时可以发行的最大普通股数量不得超过6,648,319股普通股，但如果发生股票拆分和影响MariaDB的类似资本变动，则需要进行公平调整。
根据2022年计划可发行的普通股将从已授权和未发行的普通股或MariaDB赎回并作为库存股持有的普通股中提取。
资格。根据2022年计划，可以向MariaDB及其关联公司（包括其子公司）的员工、高级管理人员和董事以及独立承包商（包括顾问和顾问）颁发奖励，他们由计划管理员选中获得奖励。
奖项的类型。2022年计划允许授予以下任何或全部类型的奖励，每种奖励都将以书面协议为证，该协议可以是电子的：
股票期权。计划管理员可以授予不合格股票期权或激励性股票期权。激励性股票期权是旨在符合《守则》第422条的股票期权。计划管理员将确定股票期权的归属条款。股票期权的行使价必须至少等于授予日标的股票公允市场价值的100％（或如果该日没有价格，则在授予日提供该价格的最近日期），但收购交易中假设或替代的股票期权除外。除非计划管理人另有决定，否则公允市场价值是指截至给定日期普通股在主要证券交易所或全国市场系统上报告的普通股的收盘价。股票期权自授予之日起的最长期限为10年，但如果参与者终止与MariaDB或相关公司的雇佣或服务关系，则可提前终止。除非奖励协议另有规定，否则既得股票期权可以在服务终止后的三个月内行使，但因死亡或残疾而终止除外，在这种情况下，股票期权可以在此后最长一年的时间内行使。在任何情况下，股票期权在其最长期限到期后都不得行使。除非计划管理员另有决定，否则股票期权在因故终止时自动终止。
股票增值权 (“SARS”)。计划管理员可以授予SAR。行使后，特别行政区有权就每行使的每股特别行政区获得股份或现金的支付，或以股份和现金的组合，等于普通股在行使之日公允市场价值超过特别行政区特别行政区授予价格的部分。特别行政区的期限不能超过10年，其授予价格必须至少等于授予日（或如果该日没有价格，则在授予日提供该价格的授予日之前的最近日期）标的股票公允市场价值的100％，收购交易中假定或替代的SAR除外。
股票奖励、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励。计划管理员可以授予普通股奖励或以普通股单位计价的奖励。这些奖励可能受计划管理员确定的归属条件的约束，该条件可能基于在规定的时间段内持续向MariaDB或相关公司提供服务，也可以基于计划管理员确定的特定绩效标准的实现情况。限制性股票奖励和限制性股票单位奖励使接受者有权在满足适用的归属限制后收购普通股、现金或其组合。除非计划管理员另有决定，否则股票奖励和限制性股票奖励的持有人在发行此类奖励后将拥有股东的权利。
绩效奖。计划管理员可以以绩效分成单位或绩效单位的形式发放绩效奖励。绩效份额单位是参照指定数量的普通股估值的单位，绩效单位是指参照除普通股以外的指定数量的财产估值的单位。在达到绩效标准和计划管理员制定的其他条款和条件后，这两种类型的奖励都可以以普通股、现金或其他财产或两者的组合形式支付。
其他股票奖励。计划管理员可以根据2022年计划授予其他基于股份或现金的奖励，但须遵守其条款以及计划管理员确定的任何其他条款和条件。
MariaDB资本中的任何股份都不会根据奖励的授予、行使或归属（包括根据2022年计划或任何相关奖励协议的任何无现金行使条款）进行分配或发行，除非此类股份在发行时以现金全额缴清，至少达到其名义价值，并且其方式不违反第82条（收购股票的财政援助）或《爱尔兰公司法》的任何其他规定。“无现金行使条款” 使奖励的持有人有权选择以相关行使价的全部或部分支付（或据称是）获得一定数量的奖励标的股份。为避免疑问，普通股的名义价值可能无法以这种方式满足，在任何情况下都必须以现金支付。
绩效目标。根据2022年计划授予的奖励可能取决于MariaDB整体或MariaDB的任何关联公司或业务部门的绩效目标的实现情况，包括但不限于以下任何方面：现金流、收益指标（包括税前和/或利息和/或折旧和摊销前）、每股收益（亏损）、收入、营业利润率、股本回报率、债务、股价升值、股东总回报率或相对回报，战略举措或净收益（亏损）。绩效目标可以在绝对基础上设定，也可以相对于其他公司的业绩来制定。
不允许股票期权重新定价。未经股东批准，计划管理人不允许（a）在授予股票期权或特别股权后降低其行使或授予价格；（b）在股票期权或授予价格超过标的普通股的公允市场价值时取消股票期权或特别股权奖励，以换取现金、其他股票期权或特别股权或其他股权奖励（除非取消和交换与合并、收购、分拆或其他事项有关）类似交易）；或（c）采取任何其他在美国被视为重新定价的行动公认的会计原则。
可转让性有限。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则奖励（既得股票奖励除外）通常不得转让，除非计划管理员批准了符合适用法律的价值以外的奖励转让。
控制权变更或清算。除非在证明奖励的文书中或参与者与MariaDB或关联公司之间的书面雇佣、服务或其他协议中另有规定，否则计划管理员有权在未经参与者同意的情况下确定控制权变更（定义见2022年计划）对当时尚未支付的奖励的影响，包括未偿奖励将是：
•转换、继承、假设、取代或由继任公司取代，并对股份的数量和种类以及购买或行使价格进行适当调整；
•在控制权变更前夕因未归属奖励或未行使的期权或特别行政区而终止；
•在计划管理员确定的金额加速归属和可行性后终止；
•终止是为了换取现金或财产的付款，其金额等于自控制权变更之日起行使裁决或和解后本应获得的金额的超出部分（ii）该裁决的行使或购买价格；或
•上述内容的任意组合。
除非对奖励另有规定，否则如果继任公司不转换、延续、承担、替代或替换奖励（或其一部分），则与控制权变更相关的既定时间奖励将全部归属，基于绩效的奖励将根据证明此类绩效奖励的奖励协议中规定的条款支付。
没有个人权利。根据2022年计划，任何个人或参与者均无权申请获得任何奖励。参与2022年计划完全是自由裁量的，不产生任何合同或其他权利，即获得由此产生的任何利益或未来参与该计划（或其任何未来的修订或替换）的权利。
补助。根据2022年计划发放的奖励须根据MariaDB的薪酬回收政策、参与者雇佣条款中的任何回扣条款或适用法律下的任何回扣要求进行补偿。
修改和终止。董事会和/或薪酬与人力资源委员会有权修改2022年计划或其下的任何未偿奖励，但如果适用法律或证券交易所规则要求股东批准该修正案，则只有董事会才能修改2022年计划。除2022年计划中规定的某些有限例外情况外，未经参与者同意，修改未偿奖励通常不会对参与者在奖励下的权利产生重大不利影响。
董事会和/或薪酬与人力资源委员会可以随时暂停或终止2022年计划的全部或任何部分。除非提前终止，否则2022年计划将在APHC董事会批准十周年之际或2032年10月18日终止。2022年计划暂停或终止后，未偿奖励将根据其现有条款和条件保持未清状态。
参照已向美国证券交易委员会提交的2022年计划的完整文本，对上述2022年计划的摘要进行了全面限定。
董事薪酬
下表提供了有关在2023财年向从Legacy MariaDB或MariaDB获得薪酬的非雇员董事支付的金额的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以现金赚取或支付的费用 | | 股票大奖 (1) | | 总计 |
| 哈罗德·贝伦森 (2) | | $ | 41,230 | | | $ | 209,217 | | | $ | 250,447 | |
| 迈克尔·霍华德 (3) | | $ | — | | | $ | 156,041 | | | $ | 156,041 | |
| 于尔根·英格尔斯 | | $ | 54,973 | | | $ | 209,217 | | | $ | 264,190 | |
| 克里斯汀·罗素 (2) | | $ | 58,723 | | | $ | 209,217 | | | $ | 267,940 | |
| 亚历山大·苏 (2) (4) | | $ | 52,459 | | | $ | 111,956 | | | $ | 164,415 | |
| 西奥多·王 (2) | | $ | 35,340 | | | $ | 209,217 | | | $ | 244,257 | |
_______________________
(1)本列中的金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（ASC主题718）计算的限制性股票单位的总授予日公允价值，而不是向董事支付或实现的金额。公司截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注9描述了计算这些金额时使用的假设。
(2)这些董事于2023年10月10日辞职，并因此没收了未归属的限制性股票单位。
(3)由于霍华德于2023年6月30日辞去董事会职务，他在2023年6月的限制性股票单位被没收。
(4)苏先生的现金和股权奖励反映了减少薪酬的自愿和单方面选择。
业务合并完成后，董事会批准了其非雇员董事的薪酬计划。该计划为每位非雇员董事在董事会任职的人员提供现金和股权奖励相结合。董事会此前在该计划下的任何补助金生效之前暂停了该计划的股权补助，但自2023年5月11日起，董事会批准恢复该计划的股权补助条款。
在祖巴列夫和范范特先生于2023年10月被任命后，董事会暂停了他们的薪酬计划，他们在2023财年没有获得任何薪酬。
现金补偿。根据该计划，每位非雇员董事都有资格从业务合并结束后开始获得以下年度现金薪酬。
| | | | | | | | |
| 年度预付款（本财政年度） | | 金额 |
| 董事会成员 | | $ | 45,000 | |
| 委员会主席： | | |
| 审计 | | $ | 20,000 | |
| 薪酬和人力资源 | | $ | 15,000 | |
| 治理与可持续发展 | | $ | 10,000 | |
| 委员会成员： | | |
| 审计 | | $ | 10,000 | |
| 薪酬和人力资源 | | $ | 7,500 | |
| 治理与可持续发展 | | $ | 5,000 | |
| 首席独立董事 | | $ | 20,000 | |
| 非员工董事会主席 | | $ | 40,000 | |
拖欠款项将在每个适用的财政季度末支付。担任委员会主席或委员会成员的服务金额不包括董事会成员的年度预付金。委员会主席将获得上述适用金额，但不获得委员会成员的年度预付金。如果董事的任期不是整个财政季度，则金额按比例分配。向董事报销合理的差旅费和其他与董事会相关的费用。
股权补偿。非雇员董事将在每次MariaDB股东年会之日自动获得RSU的授予（“年度奖励”）。年度补助金的赠款价值为17.5万美元，将根据截至授予日前交易日的20个交易日的普通股平均收盘价（向下舍入至下一个整股）转换为限制性股票。
在首次当选或被任命为董事会成员后，非雇员董事将获得年度奖励，但任何在年度股东大会召开之日未被任命或当选的董事的赠款价值将按比例分配。这些董事还有资格获得拨款金额为17.5万美元的初始奖励（“初始董事奖”）。授予的RSU数量的计算方式将与年度奖励的计算方法相同。
所有年度奖励均在（i）授予日一周年以及（ii）MariaDB下一次年度股东大会的前一天授予，以较早者为准。初始董事奖励自授予之日起的三年内按年分期发放。归属取决于董事在归属之日之前的持续任期，但如果董事死亡或残疾，RSU将完全加速。控制权变更后（定义见2022年计划），RSU完全归属。
由于董事会于2023年5月恢复该计划的股权条款，2023年5月11日在董事会任职的所有非雇员董事，除苏先生外，均于2023年5月11日获得了一笔一次性的RSU补助金，拨款日价值为87,500美元（该价值从17.5万美元按比例分配，以反映从业务合并结束到2023年年度股东大会之日之间的完整服务月数）股东的）。这些补助金自2023年年度股东大会之日归属。这些补助金在其他方面与董事会最初批准的此类补助金的计划条款基本一致，但在该计划暂停股权补助金期间被推迟。除苏先生外，非雇员董事还获得了根据该计划有权获得的2023财年年度奖励。苏先生选择获得的限制性股票单位和现金储备金少于根据该计划条款他在董事会任职时有权获得的金额。
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务
下表按以下方式列出了截至2023年12月31日我们普通股的受益所有权信息：
•公司已知的每个人是我们普通股5％以上的受益所有人；
•公司的每位执行官和董事；以及
•公司的所有执行官和董事作为一个整体。
美国证券交易委员会将证券的 “受益所有权” 定义为直接或间接拥有对此类证券的投票权和/或投资权。从任何日期起，任何人也被视为该人有权在该日后60天内通过以下途径收购的所有证券的受益所有人：(a) 行使任何期权、认股权证或类似权利；(b) 转换证券；(c) 撤销信托、全权账户或类似安排的权力；或 (d) 信托、全权账户或类似安排的自动终止。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的受期权或其他权利（如上所述）约束的普通股在2023年12月31日后的60天内可行使或将要行使的被视为已发行股份，而就计算任何其他人的所有权百分比而言，此类股份不被视为已流通股份。普通股的实益所有权基于截至2023年12月31日已发行和流通的67,738,634股普通股。
除非另有说明，否则我们认为下表中列出的所有人员对他们在2023年12月31日拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。据我们所知，没有将任何执行官或董事实益持有的普通股作为担保。
| | | | | | | | | | | | | | |
受益所有人的姓名和地址(1) | | 的数量 股份 | | 百分比 的 股份 |
5% 及以上的股东： | | | | |
谢世煌 “西蒙”(2) | | 8,716,779 | | 12.87% |
Lionyet 国际有限公司(2) | | 5,284,084 | | 7.80% |
西奥多·T·王(3) | | 5,332,425 | | 7.87% |
英特尔资本公司(4) | | 6,282,325 | | 9.27% |
与 Runa Capital 关联的实体(5) | | 5,269,012 | | 7.77% |
SmartFin Capital附属实体(6) | | 5,927,117 | | 8.75% |
阿里巴巴（欧洲）(7) | | 4,559,016 | | 6.73% |
隶属于林登顾问有限责任公司的实体 (8) | | 4,082,679 | | 6.03% |
Open Ocean 附属实体(9) | | 3,506,755 | | 5.18% |
湖畔旅游控股有限公司 (2) | | 3,432,695 | | 5.07% |
加州技术合作伙伴 II，LP (10) | | 3,633,683 | | 5.36% |
执行官和董事： | | | | |
保罗·奥布莱恩 | | — | | * |
于尔根·英格尔斯(6) | | 5,927,117 | | 8.75% |
雅科夫 “杰克” 祖巴列夫 (5) | | 5,269,012 | | 6.59% |
迈克尔·范范特 (5) | | 5,269,012 | | 6.59% |
Roya Shakoori (11) | | 250,000 | | * |
康纳·麦卡锡 | | — | | * |
汤姆·西格尔 | | — | | * |
乔纳·哈里斯 | | — | | * |
所有董事和执行官（8 人）合为一组(12) | | 11,446,129 | | 16.90% |
______________________
* 小于百分之一。
(1)除非另有说明，否则每位受益人的营业地址均为美利坚合众国加利福尼亚州雷德伍德城退伍军人大道699号的MariaDB plc公司，邮编：94063。
(2)湖畔旅游控股有限公司是3,432,695股普通股的纪录保持者，Lionyet International Ltd.是2,428,935股普通股的纪录保持者。此外，还包括根据Lionyet International Ltd.持有的MariaDB未偿还私募认股权证发行的2,855,149股普通股，该认股权证可在2023年12月31日后的60天内行使。湖畔旅游控股有限公司和Lionyet International Ltd.是谢先生拥有和控制的实体。湖畔旅游控股有限公司和Lionyet International Ltd.的营业地址为香港九龙观塘道348号宏利广场5楼。部分基于 2023 年 2 月 21 日向美国证券交易委员会提交的附表 13G/A。
(3)西奥多·王的营业地址是纽约麦迪逊大道590号21楼，纽约10022。包括根据MariaDB未偿还的私募认股权证发行的2,855,148股普通股，该认股权证可在2023年12月31日后的60天内行使。
(4)英特尔资本公司是英特尔公司的直接全资子公司。英特尔资本公司与英特尔公司共享对所有股份的投票权和投资权。由于英特尔公司拥有英特尔资本公司，英特尔公司也可能被视为实益拥有这些股份。英特尔公司和英特尔资本公司的营业地址均为位于加利福尼亚州圣克拉拉市米申学院大道2200号的英特尔公司，邮编95054。基于2022年12月27日向美国证券交易委员会提交的附表13G。
(5)代表Runa Capital Fund II L.P. 实益拥有的2,557,043股普通股、Runa Capital Opportunity Fund I, L.P. 实益拥有的1,992,618股普通股和Runa Ventures I Limited实益拥有的719,351股普通股。Runa Capital的营业地址是百慕大汉密尔顿HM 11里德街20号4楼威廉姆斯大厦。参见第 13 项。某些关系和关联方交易，以及下文关于董事迈克尔·范范特和雅科夫关系的董事独立性 “杰克”带有 Runa 实体的 Zubarev。基于2024年1月16日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A（第9号修正案）。
(6)代表SmartFin Capital NV（私有隐私）实益拥有的3,733,341股普通股和Smartfin Capital II CommV实益拥有的2,145,434股普通股和于尔根·英格尔斯实益拥有的48,342股普通股。MariaDB的董事英格尔斯先生对这些股票拥有联合投票权和投资自由裁量权。SmartFin Capital的营业地址是位于比利时布鲁塞尔 B-1040 的 Priester Cuypersstraat 3。基于 2023 年 10 月 12 日向美国证券交易委员会提交的附表 13D。
(7)阿里巴巴（欧洲）的营业地址是香港铜锣湾勿地森街1号时代广场第一座26楼。根据2023年2月3日向美国证券交易委员会提交的附表13G。
(8)代表 Linden GP和Linden Capital各实益拥有3,920,651股普通股，由独立管理账户实益拥有的162,028股普通股。作为Linden Advisors和Linden GP的主要所有人和控股人的王秀敏先生可以被视为这些股份的受益所有人。根据林登顾问公司于2023年7月7日在附表13G中公布的行使3,332,679份完整认股权证时可发行的3,332,679股股票。 林登资本的主要营业地址是百慕大汉密尔顿HM10维多利亚街31号的维多利亚广场。Linden Advisors、Linden GP和Joe Wong先生的主要营业地址均为纽约麦迪逊大道590号15楼，10022。
(9)代表肯塔基州开海机会基金一号实益拥有的1,802,847股普通股、肯塔基州开海基金二号实益持有的1,457,649股普通股以及分别由其董事帕特里克·巴克曼和拉尔夫·瓦尔斯滕实益拥有的218,834股和27,425股普通股。Open Ocean 的营业地址是芬兰赫尔辛基 Pohjoisesplanadi 33 00100。
(10)California Technology Partners II, LP是3,633,683股普通股的纪录保持者，J.J. Jacobs Enterprises, LLC是778,639股普通股的纪录保持者。J.J. Jacobs Enterprises 和 California Technology Partners的营业地址为加利福尼亚州帕萨迪纳市北罗斯米德大道670号201套房。
(11)包括根据MariaDB股票计划在2023年12月31日后的60天内行使的未偿还期权发行的25万股普通股。沙库里女士于2024年1月5日辞去了总法律顾问兼公司秘书的职务，目前担任公司的内部法律顾问，任期至2024年1月31日。
(12)包括（i）根据MariaDB股权计划下可于2023年12月31日起60天内行使的未偿还期权发行的25万股普通股，以及（ii）根据MariaDB未偿还的私募认股权证可发行的2,855,148股普通股，可在2023年12月31日后的60天内行使。
股权补偿计划信息
下表汇总了我们截至2023年9月30日的股权薪酬计划信息，并酌情进行了调整，以反映适用于与完成业务合并相关的某些未偿期权的汇率。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
计划类别 | | (a) 的数量 普通股将是 发布于 的练习 杰出 选项， 认股权证和 权利 | | (b) 加权- 平均运动量 的价格 杰出 选项， 认股权证和 权利 | | (c) 的数量 证券 剩余的 可用于 未来发行 股权不足 补偿 计划（不包括 证券 反映在 第 (a) 栏) |
证券持有人批准的股权补偿计划 | | 9,641,693 | (1) | | $ | 1.15 | | | 3,947,224 | (2) |
股权补偿计划未获得证券持有人批准 | | — | | | — | | — | |
总计 | | 9,641,693 | | | $ | 1.15 | | | 3,947,224 | |
_______________________
(1) 反映了2022年计划和先前计划下受已发行期权约束的股票。
(2) 反映了根据2022年计划可供未来发行的股票。
第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性
关联方交易的政策与程序
我们采用了书面关联方交易政策。该政策规定，未经审计委员会或董事会其他独立成员的事先同意，如果审计委员会因利益冲突不宜审查此类交易，高级职员、董事、任何有表决权证券的持有人以及上述任何人员的直系亲属和任何附属实体，均不得与我们进行关联方交易。任何要求我们与执行官、董事、主要股东或其任何直系亲属或关联公司进行交易，且所涉金额超过120,000美元，都必须首先提交审计委员会审查、考虑和批准。在批准或拒绝拟议交易时，审计委员会将考虑所有可用的相关事实和情况。
除本说明外，本节中描述的所有交易都是在本政策通过之前进行的，包括与APHC和业务合并相关的交易。
APHC 创始人股票
2021年1月18日，我们于2023年10月辞职的前董事西奥多·王担任高管的Angel Pond Partners LLC（“赞助商”）认购了8,625,000股APHC的B类普通股（“创始人股份”），总认购价为25,000美元，并于2021年1月20日全额支付了这些股款。2021 年 5 月 18 日，在我们前董事西奥多·王曾担任高管的天使池控股公司的首次公开募股（“APHC 首次公开募股”）的首次公开募股（“APHC IPO”）的首次公开募股中，保荐人无偿交出了总计 1,437,500 股方正股份，从而使已发行的方正股份总数减少至7,187,500股。2021年7月2日，APHC首次公开募股的承销商部分行使了超额配股权，随后无偿没收了549,630股创始人股份，从而使已发行的创始人股票总数减少至6,637,870股。根据合并协议的条款和条件，创始人股份被自动取消并转换为以一对一的方式获得普通股的权利，但须根据爱尔兰国内化合并进行某些调整。
根据远期购买协议和其他转让安排，创始人股份的一部分已转让给某些销售持有人，如下文 “— 远期购买协议和其他转让安排”。此外，在爱尔兰归化合并完成之前，保荐人持有的剩余创始人股份已按等额分配给王博士和Lionyet International Ltd.，如下文 “— 赞助商清算分配.”
私募认股权证
在APHC首次公开募股结束的同时，APHC完成了700万份APHC私人认股权证的私募配售，向保荐人提供的每份APHC私人认股权证的价格为1.00美元（总计700万美元）。
2021年7月2日，APHC与保荐人完成了另外310,297份APHC私人认股权证的私募配售，每份认股权证的价格为1.00美元，总收益为310,297美元。
每份完整的APHC私人认股权证均可行使整股APHC的A类普通股，价格为每股11.50美元。向保荐人出售APHC私人认股权证的部分收益已添加到信托账户中持有的APHC首次公开募股收益中。根据合并协议，APHC私人认股权证自动调整为MariaDB的私募认股权证。
根据远期购买协议和其他转让安排，APHC私人认股权证的一部分已转让给某些销售持有人，如下文 “— 远期购买协议和其他转让安排”。此外，在爱尔兰归化合并完成之前，保荐人持有的其余APHC私人认股权证已按等额分配给王博士和Lionyet International Ltd.，如下文 “— 赞助商清算分配”.
远期购买协议和其他转让安排
2021年3月15日，保荐人与某些经认证的机构和专业投资者签订了远期购买协议，创立保荐人的西奥多·王和谢世煌先前存在的专业关系，根据这些关系，保荐人同意转让总额为1600,000的创始人
预付现金支付的股票为每股3.00美元，以及保荐人在APHC首次公开募股结束前收到的1600,000份APHC私人认股权证，每份认股权证的预付现金为1.00美元，总对价为640万美元。这些远期购买安排所考虑的交易在本文中被称为 “风险资本银团”。2021年2月，保荐人王博士和谢先生与履行非执行职能的某些个人签订协议，在爱尔兰归化合并完成后，以非现金对价向他们转让总共75,000股创始人股份，以提供服务的形式进行非现金对价。2022年上半年，发起人与保荐人或联合创始人已有关系的某些个人签订了远期购买安排，以提供服务的形式向他们转让总共6万股创始人股份，作为非现金对价。这些其他远期购买安排在此统称为 “其他远期购买安排”。根据APHC与保荐人之间信函协议的豁免条款和条件，风险资本银团和其他远期购买安排下的创始人股份和APHC私人认股权证已在爱尔兰国内化合并完成之前转让给交易对手。该协议部分修改了APHC、保荐人及其其他个人当事方之间截至2021年5月18日的某份信函协议的条款和条件。
注册权协议
在根据合并协议（“合并”）的条款和条件完成Legacy MariaDB与Mangomill plc的合并（“合并”）时，MariaDB、发起人西奥多·王、Lionyet International Ltd.、业务合并完成前的APHC的某些其他股权持有人以及Legacy MariaDB的某些关联公司和其他股权持有人签订了注册权协议（已向 SEC），根据该注册声明及其允许的销售持有人除其他外, 受让人有权获得注册权, 包括要求权、搭便车权和货架登记权。注册权协议还规定，MariaDB将支付与此类注册相关的某些费用，并赔偿注册权持有人根据《证券法》可能产生的某些责任（或缴款）。
赞助商清算分配
2022年12月14日，保荐人对其当日持有的所有创始人股份和APHC私人认股权证进行了清算分配，这些成员包括Theodore T. Wang和Lionyet International Ltd.，后者是Shihuang “Simon” Xie拥有和控制的实体Lionyet International Ltd.，根据清算分配，作为允许的受让人，并转让了与分发相关的注册权。
因此，对于MariaDB的普通股和APHC私募认股权证以及该成员根据清算分配收到的MariaDB的APHC私募认股权证所依据的普通股，保荐人的每个成员拥有相同的注册权和转让限制。
APHC/赞助商/MangoMill 贷款
根据一份说明，2021年1月20日，保荐人同意向APHC提供总额高达30万美元的贷款，以支付与APHC首次公开募股相关的费用。这笔贷款不计息，将在APHC首次公开募股完成后支付。2021年5月20日，该票据下未偿还的30万美元已全额偿还。
2022年8月30日，赞助商同意向APHC提供总额为25万美元的贷款，用于支付APHC的费用。这笔贷款不计息，将在业务合并完成后予以免除。如果贷款未被免除，则此类贷款的未付本金余额将由MariaDB支付。截至合并结束之前，根据2022年8月30日期票的条款，免除了20万美元的未偿贷款。
2022年9月14日，赞助商同意向Mangomill plc提供总额为263,063欧元的贷款，应Mangomill plc的书面要求预付款。该贷款协议不计息，贷款便利协议下的任何未偿金额均应根据发起人的书面要求或在合并结束时偿还。截至合并结束之日，没有未偿还的贷款金额。
行政服务协议
自2021年5月20日起，APHC同意每月向赞助商支付总额为1万美元的办公空间、行政和支持服务，用于向赞助商的关联公司提供办公空间、行政和支持服务。该协议在业务合并结束时终止。
RP 贷款
2023年10月10日，MariaDB plc向RP Ventures LLC（“RP Ventures”）发行了本金为2650万美元的优先有担保本票（“票据”）（该交易，包括相关的质押和担保，在此称为 “RP贷款”）。根据2024年1月10日的一项修正案，该票据已延期。
我们的董事迈克尔·范范特和雅科夫·祖巴列夫是根据该说明任命的，他们是RP的任命者；他们与RP Ventures或某些MariaDB股东及其关联公司有关系。范范特先生是Runa Capital II（GP）、Runa Capital II, L.P.（“Runa”）的普通合伙人Runa Capital II（GP）的股东，后者是Runa Capital Opportunity I, L.P. 的普通合伙人，Runa Ventures I Limited的管理股东，后者共同实益拥有MariaDB约8％的已发行普通股。自2023年6月9日起，范范特先生还担任RP Ventures的唯一成员兼经理。祖巴列夫是伊利亚·祖巴列夫的兄弟，伊利亚·祖巴列夫是Runa Capital II（GP）和Runa Capital Opportunity I（GP）的股东，也是这两个实体投资委员会的四名成员之一，负责做出与Runa、Runa Capital Opportunity I Limited持有的MariaDB普通股有关的所有投资和投票决定。
本票据的到期日为2024年1月31日，控制权变更发生之日（定义见附注），以及票据根据其条款以其他方式宣布到期和应付的日期，以较早者为准。RP贷款的部分净收益用于偿还我们从欧洲投资银行（“EIB”）获得的未偿定期贷款、RP Ventures不可退还的资金费用以及RP Ventures和Runa在交易中产生的自付费用。剩余的净收益将用于为我们的营运资金需求提供资金。该票据下的未偿金额按年10％的利息计算，每季度支付一次。
该公司已向RP Ventures和Runa支付了3,373,001美元的票据利息及其与RP贷款相关的自付费用，包括610,972美元的利息和132,500美元的不可退还的融资费用。
该票据要求任命两名RP，公司董事会由四名董事组成。有关其他相关信息，请参阅上文第 10 项的 “公司治理和董事会事项——董事会的组成” 部分。
在到期之前，本票据限制公司就任何资本重组、重组、合并、业务合并、购买、出售、贷款、票据发行、发行其他债务或其他融资或类似交易，或任何个人或团体的任何收购提出或接受任何可能导致任何个人或团体成为任何类别股权或投票权或合并净收益、收入的受益所有人的任何收购，公司的资产，不包括在 RP Ventures 的资产或露娜。
除其他外，该票据限制了公司的能力：（i）承担债务，（ii）设立某些留置权，（iii）申报或分配股息或支付某些其他限制性付款，（iv）成为合并、合并、分割或其他根本性变革的当事方，（v）转让、出售或租赁公司资产，（vii）对公司的组织文件或债务进行某些修改，（vii）参与与关联公司的某些交易，(viii) 更改公司的业务、会计或报告惯例、名称或司法管辖区，或组织，（ix）建立新的银行账户，以及（x）建立或收购任何子公司。此外，未经RP Ventures事先同意，公司将被限制参与其现有业务正常过程之外的交易、支付某些款项或发行股权。
本注释包含公司的某些惯常陈述、担保和承诺。此外，除其他外，公司已同意向RP Ventures提供某些财务信息，维持最低总流动性，金额将由董事会和RP Ventures商定，并根据预算金额支付和收取应收账款。该附注规定了惯常的违约事件，包括违约付款、违反陈述和某些契约、交叉违约、破产、解散和破产、对公司的某些判决以及重大不利变化等。如果发生违约事件，RP Ventures可以要求公司立即偿还票据下的全部或部分未清款项（如果有）。
安全协议
在本票据的发行方面，该公司和MariaDB USA。Inc. 和公司的某些其他子公司（“担保人”）签订了担保和抵押协议（“担保协议”），根据该协议，公司和每位担保人将各自的几乎所有资产作为票据的抵押品，每位担保人向RP Ventures保证支付票据产生的所有债务。
MariaDB 关系和关联方交易
有关MariaDB执行官和董事薪酬安排的更多信息，请参见标题为” 的部分高管薪酬—雇佣协议和霍华德离职协议” 第 11 项。
此外，有关MariaDB执行官和董事与公司的关系以及实益所有权持有的更多信息，请参阅第12项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务。
董事独立性
我们的普通股和收购普通股的公开认股权证在纽约证券交易所（“NYSE”）上市。根据纽约证券交易所的规定，独立董事通常必须占上市公司董事会的多数。此外，纽约证券交易所的规则要求上市公司的审计、薪酬和治理委员会的每位成员都必须独立，但有特定例外情况。根据纽约证券交易所的规定，只有当公司的董事会肯定地认定该人与上市公司没有实质性关系时，该董事才有资格成为 “独立董事”。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条和纽约证券交易所某些其他规则中规定的额外独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条和纽约证券交易所某些其他规则中规定的额外独立性标准。
根据《交易法》第10A-3条和纽约证券交易所其他适用规则，为了被视为独立人士，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(1) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费用；或 (2) 是上市公司或其任何子公司的关联人士。
为了被视为《交易法》第10C-1条和纽约证券交易所规则的独立性，董事会必须肯定地确定薪酬委员会成员的独立性，包括考虑与确定董事是否与公司有关系的所有特别相关的因素，这些因素对该董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力至关重要，包括但不限于给:(i) 的来源该董事的薪酬，包括公司向该董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费用；以及 (ii) 该董事是否隶属于本公司、公司的子公司或公司子公司的关联公司。
根据我们董事会的决定，根据纽约证券交易所的上市要求和规则以及《交易法》的适用规则，英格尔斯先生被视为 “独立董事”。在2023年10月辞职之前，哈罗德·贝伦森、克里斯汀·罗素和亚历山大·苏被视为 “独立董事”。
目前，我们没有由多数独立董事组成的董事会，并且不符合《手册》第303A.01条，纽约证券交易所于2023年10月17日就此通知了我们。
项目 14。主要会计费用和服务
马龙贝利于2022年被任命为我们的独立注册会计师事务所。下文列出的MariaDB费用并不代表MaloneBailey为MariaDB作为上市公司收取的费用，而只是为了向我们的股东提供了解我们与MaloneBailey的历史关系的基础。
下表列出了截至9月30日的年度中MaloneBailey向我们提供的专业服务的费用：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
审计费(1) | $ | 598,170 | | | $ | 617,355 | |
审计相关(2) | 114,823 | | | 162,000 | |
| 税 | — | | | — | |
| 所有其他费用 | — | | | — | |
| 费用总额 | $ | 712,993 | | | $ | 779,355 | |
________________________
(1)审计费。审计费用包括与我们的财务报表年度审计、中期财务报表审查、注册报表审查和美国证券交易委员会其他披露相关的服务。
(2)审计相关费用。审计相关费用包括与财务报表审计直接相关的会计问题方面的专业咨询以及与收购有关的尽职调查，以及审计费用中未包含的会计咨询。
审计委员会预先批准的政策和程序
审计委员会维持对独立审计师所做工作的预先批准的政策和程序，根据审计委员会章程，所有审计活动都必须事先获得审计委员会的批准。在2023财年，马龙·贝利在2023财年向公司提供的服务已获得管理层的批准。
第四部分
项目 15。附件、财务报表附表
1.财务报表和附表
本报告未在 10-K/A 表中提交任何财务报表或补充数据。请参阅原始10-K表合并财务报表索引。
2. 展品
以下文件在此归档或参照所示地点并入此处。
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| | | | 以引用方式纳入 | | 已归档/ 配有 这份报告 |
展览 数字 | | 展览标题 | | 表单 | | 文件编号 | | 展览 | | 备案
日期 | |
| 2.1 | | 业务合并协议，日期为2022年1月31日 | | S-4 | | 333-265755 | | 2.1 | | 2/1/2022 | | |
| 2.2 | | 2022年12月9日企业合并协议第1号修正案 | | 8-K | | 001-40382 | | 2.1 | | 12/12/2022 | | |
| 3.1 | | 经修订的 MariaDB 备忘录和组织章程 | | 8-K | | 001-41571 | | 3.1 | | 12/22/2022 | | |
| 4.1 | | 大陆股票转让与信托公司与Angel Pond控股公司之间的认股权证协议 | | 8-K | | 001-40382 | | 4.1 | | 5/20/2021 | | |
| 4.2 | | Angel Pond Holdings Corporation、Continental Stock Transfer & Trust Company、Computershare Inc.以及北卡罗来纳州Computershare信托公司之间签订的截至2022年12月16日的认股权证修正 | | 8-K | | 001-41571 | | 4.2 | | 12/22/2022 | | |
| 4.3 | | 修订后的转让和承担协议，日期为2022年12月16日，由MariaDB plc、Angel Pond Holdings Corporation和Computershare Inc.以及北卡罗来纳州Computershare信托公司签订并彼此签订 | | 8-K | | 001-41571 | | 4.3 | | 12/22/2022 | | |
| 4.4 | | MariaDB 股票证书样本 | | S-4/A | | 333-265755 | | 4.6 | | 10/20/2022 | | |
| 4.5 | | MariaDB 认股权证样本（包含在附录 4.2（附录 A）中） | | 8-K | | 001-41571 | | 4.2 | | 12/22/2022 | | |
| 4.6 | | 经修订和重述的认股权证协议，自2022年12月16日起生效，由MariaDB Corporation Ab、Mangomill plc和Kreos Capital IV（专家基金）有限公司签订并相互生效。 | | 8-K | | 001-40382 | | 4.6 | | 12/22/2022 | | |
| 4.7 | | 证券描述 | | 10-K | | 001-41571 | | 4.7 | | 12/29/2023 | | |
| 10.1 | | 订阅协议表格 | | 8-K | | 001-40382 | | 10.1 | | 2/1/2022 | | |
| 10.2 | | 封锁协议的形式 | | 8-K | | 001-41571 | | 10.2 | | 12/22/2022 | | |
| 10.3 | | 注册权协议的形式 | | 8-K | | 001-41571 | | 10.3 | | 12/22/2022 | | |
| 10.4# | | 赔偿契约的形式 | | 8-K | | 001-41571 | | 10.4 | | 12/22/2022 | | |
| 10.5# | | 赔偿协议的形式 | | 8-K | | 001-41571 | | 10.5 | | 12/22/2022 | | |
| 10.6# | | 赔偿权契约的形式 | | 8-K | | 001-41571 | | 10.6 | | 12/22/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.7# | | 2022年MariaDB plc股权激励计划 | | 8-K | | 001-41571 | | 10.7 | | 12/22/2022 | | |
| 10.8# | | 限制性股票单位奖励拨款通知表格 | | 8-K | | 001-41571 | | 10.8 | | 12/22/2022 | | |
| 10.9# | | 股票期权授予通知表格 | | 8-K | | 001-41571 | | 10.9 | | 12/22/2022 | | |
| 10.10# | | MariaDB plc 高管年度激励计划 | | 8-K | | 001-41571 | | 10.10 | | 12/22/2022 | | |
| 10.11# | | MariaDB plc 非员工董事薪酬计划 | | 8-K | | 001-41571 | | 10.11 | | 12/22/2022 | | |
| 10.12# | | MariaDB Corporation AB 2022年夏季美国股票期权计划和协议形式 | | 8-K | | 001-41571 | | 10.12 | | 12/22/2022 | | |
| 10.13# | | MariaDB Corporation AB修订和重述了2017年美国全球股票期权计划和期权协议形式 | | 8-K | | 001-41571 | | 10.13 | | 12/22/2022 | | |
| 10.14# | | SkySQL Corporation Ab 2014 年美国全球股票期权计划 | | 8-K | | 001-41571 | | 10.14 | | 12/22/2022 | | |
| 10.15# | | MariaDB Corporation Ab 2017年全球股票期权计划 | | S-8 | | 333-270277 | | 99.4 | | 3/3/2023 | | |
| 10.16# | | SkySQL Corporation Ab 2014 年全球股票期权计划 | | S-8 | | 333-270277 | | 99.6 | | 3/3/2023 | | |
| 10.17# | | SkySQL Corporation Ab 2012 年美国全球股票期权计划 | | S-8 | | 333-270277 | | 99.7 | | 3/3/2023 | | |
| 10.18# | | SkySQL Corporation Ab 2012 年欧洲全球股票期权计划 | | S-8 | | 333-270277 | | 99.8 | | 3/3/2023 | | |
| 10.19# | | 美国 2010 年 SkySQL Corporation Ab 全球股票期权计划 | | S-8 | | 333-270277 | | 99.9 | | 3/3/2023 | | |
| 10.20# | | SkySQL Corporation Ab 2010 年欧洲全球股票期权计划 | | S-8 | | 333-270277 | | 99.10 | | 3/3/2023 | | |
| 10.21# | | SkySQL Corporation Ab 2010 年欧洲全球股票期权计划（法国/瑞典） | | S-8 | | 333-270277 | | 99.11 | | 3/3/2023 | | |
| 10.22# | | MariaDB Corporation AB 和 Michael Howard 于 2018 年 11 月 4 日发出的就业机会信 | | 8-K | | 001-41571 | | 10.15 | | 12/22/2022 | | |
| 10.23# | | MariaDB Corporation Ab 和 Jon Bakke 于 2017 年 5 月 15 日发出的就业机会信 | | 8-K | | 001-41571 | | 10.17 | | 12/22/2022 | | |
| 10.24 | | MariaDB Corporation Ab、Mangomill plc和Kreos Capital IV（专家基金）有限公司签订的截至2022年9月8日的假设、修正和重述协议。 | | 8-K | | 001-41571 | | 10.18 | | 12/22/2022 | | |
| 10.25# | | MariaDB plc 与康纳·麦卡锡之间的雇佣协议，截至 2023 年 3 月 31 日 | | 8-K | | 001-41571 | | 10.1 | | 4/6/2023 | | |
| 10.26# | | MariaDB plc 与 Paul O'Brien 之间的雇佣协议 | | 8-K | | 001-41571 | | 10.1 | | 5/30/2023 | | |
| 10.27# | | MariaDB plc 与迈克尔·霍华德之间的分离协议 | | 8-K | | 001-41571 | | 10.2 | | 5/30/2023 | | |
| 10.28# | | MariaDB plc 与 Franz Aman 之间的雇佣协议 | | 10-Q | | 001-41571 | | 10.3 | | 8/14/2023 | | |
| 10.29# | | MariaDB plc 与 Thomas Siegel 之间的雇佣协议 | | 10-Q | | 001-41571 | | 10.4 | | 8/14/2023 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.30 | | 日期为 2023 年 10 月 10 日的优先担保本票 | | 8-K | | 001-41571 | | 10.1 | | 10/10/2023 | | |
| 10.31# | | MariaDB plc 与 Franz Aman 之间的分离协议 | | 10-K | | 001-41571 | | 10.31 | | 12/29/2023 | | |
| 10.32# | | MariaDB plc 与 Roya Shakoori 之间的雇佣协议 | | 10-K | | 001-41571 | | 10.32 | | 12/29/2023 | | |
| 21.1 | | 子公司名单 | | 10-K | | 001-41571 | | 21.1 | | 12/29/2023 | | |
| 31.1 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条和第 15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | | 10-K | | 001-41571 | | 31.1 | | 12/29/2023 | | |
| 31.2 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条和第 15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | | 10-K | | 001-41571 | | 31.2 | | 12/29/2023 | | |
| 31.3 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条和第 15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | | | | | | | | | | X |
| 31.4 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条和第 15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | | | | | | | | | | X |
| 32.1 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证 | | 10-K | | 001-41571 | | 32.1 | | 12/29/2023 | | |
| 32.2 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证 | | 10-K | | 001-41571 | | 32.2 | | 12/29/2023 | | |
| 101.INS | | 内联 XBRL 实例文档 | | | | | | | | | | X |
| 101.SCH | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | | | | | | | | | | X |
| 101.CAL | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | | | X |
| 101.DEF | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | | | | | | | | | | X |
| 101.LAB | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | | | | | | | | | | X |
| 101.PRE | | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | | | | | | | | | | X |
| 104 | | 封面交互式数据文件（采用内联 XBRL 格式并包含在附录 101 中） | | | | | | | | | | X |
签名
根据《交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| MARIADB PL |
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日期：2024 年 1 月 29 日 | 来自： | /s/ 保罗·奥布莱恩 |
| 姓名： | 保罗·奥布莱恩 |
| 标题： | 首席执行官兼董事 |
| | （首席执行官） |
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日期：2024 年 1 月 29 日 | 来自： | /s/ 康纳·麦卡锡 |
| 姓名： | 康纳·麦卡锡 |
| 标题： | 首席财务官 |
| | （首席财务官兼首席会计官） |
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