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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）
| | | | | | | | |
由注册人提交 ý |
由注册人以外的一方提交 o |
| 选中相应的复选框： |
| o | | 初步委托书 |
| o | | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| ý | | 最终委托书 |
| o | | 权威附加材料 |
| o | | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| WAYFAIR INC. |
| （其章程中规定的注册人姓名） |
|
| （提交委托书的人的姓名，如果不是注册人） |
|
| 申请费的支付（勾选相应的方框）： |
| ý | | 无需付费。 |
| o | | 事先用初步材料支付的费用。 |
| o | | 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
WAYFAIR INC.
马萨诸塞州波士顿科普利广场 4 号 02116
年度股东大会通知
将于 2024 年 5 月 14 日举行
致我们的股东：
我们很高兴邀请您参加特拉华州的一家公司Wayfair Inc. 的2024年年度股东大会（“年会”），将于美国东部时间2024年5月14日星期二上午10点举行。年会将是一次虚拟股东大会，通过网络直播进行，您可以通过该会议提交问题并在线投票。访问www.virtualshareoldermeeting.com/wayfair2024并输入你的16位控制号码（包含在邮寄给你的关于代理材料可用性的通知中）即可参加年会。
正如随附的委托书中更全面地描述的那样，年会的目的将如下：
1.选举随附的委托书中确定的八（8）名被提名人担任为期一年的董事（第1号提案）；
2.批准审计委员会将安永会计师事务所董事会（“董事会”）选为截至2024年12月31日的财政年度的Wayfair独立注册会计师事务所（第2号提案）；以及
3.处理在年会或其任何休会或延期之前适当处理其他事务。
我们的董事会已将2024年3月18日的营业结束定为年会的记录日期（“记录日期”）。只有在记录日营业结束时拥有我们的A类普通股或B类普通股的股东才能在年会或任何休会或延期中投票。
关于将于2024年5月14日星期二举行的2024年年度股东大会代理材料可用性的重要通知。我们正在向股东邮寄一份关于代理材料互联网可用性的通知（“通知”），其中包含有关如何通过互联网访问我们的年会委托声明和向股东提交的年度报告的说明。该通知提供了有关如何投票以及如何通过邮件或电子邮件接收我们的代理材料和年度报告的副本的说明。本通知、我们的委托书和我们向股东提交的年度报告可直接通过以下互联网地址查阅：www.virtualsharealdermeeting.com/wayfair2024，使用通知中的控制号，或者，如果您要求获得代理材料的印刷副本，则可使用随附的代理卡。
你的投票非常重要。无论您是否计划参加虚拟年会，我们都鼓励您阅读我们的代理材料，并尽快通过互联网、电话、移动设备或电话提交代理或投票说明。
| | | | | | | | |
| | 根据董事会的命令， |
| | |
| 马萨诸塞州波斯顿 | | 恩里克·科尔伯特 |
| 2024年3月29日 | | 总法律顾问兼秘书 |
目录
| | | | | |
年度股东大会 | |
有关代理材料和我们的年会的问题和答案 | 1 |
第1号提案 — 选举董事 | 7 |
董事会和公司治理 | 8 |
董事会提名 | 8 |
| 董事资格；多元化 | 8 |
我们的董事会 | 8 |
商业行为与道德守则 | 13 |
公司治理指导方针 | 14 |
反套期保值和反质押政策 | 14 |
董事会的独立性 | 14 |
董事会的领导结构 | 14 |
董事会在风险监督过程中的作用 | 15 |
董事会会议和委员会 | 16 |
董事薪酬 | 18 |
股东与董事会的沟通 | 19 |
企业责任 | 19 |
某些关系和关联方交易 | 22 |
第2号提案——批准独立注册会计师事务所的选择 | 23 |
董事会审计委员会的报告 | 25 |
执行官员 | 26 |
高管薪酬及相关事宜 | 28 |
薪酬讨论与分析 | 28 |
薪酬概述 | 28 |
我们的指定执行官 | 28 |
补偿的确定 | 29 |
我们的高管薪酬计划的要素 | 30 |
薪酬委员会报告 | 33 |
薪酬摘要表 | 33 |
2023财年基于计划的奖励的发放 | 35 |
2023 财年年底的杰出股权奖励 | 37 |
股票归属于 2023 财年 | 39 |
股权补偿计划信息 | 40 |
养老金和非合格递延薪酬计划 | 40 |
终止或控制权变更后的潜在付款 | 41 |
首席执行官薪酬比率 | 41 |
| 薪酬与绩效 | 42 |
补偿风险 | 45 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 46 |
违法行为第 16 (a) 条报告 | 50 |
附加信息 | 51 |
关于前瞻性陈述的警示说明
本委托书中包含的某些陈述是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。与历史或当前事实不完全相关的陈述是前瞻性的，通常使用诸如 “可能”、“将”、“应该”、“将”、“目标”、“期望”、“计划”、“预期”、“继续”、“可能”、“打算”、“目标”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“继续”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“继续”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目” 预言”、“潜在” 或 “继续” 或否定这些术语或其他类似表述。在不限制上述内容概括性的前提下，本委托书中包含的前瞻性陈述包括对与薪酬计划相关的未来股价表现的预期、我们成功实施和执行环境、社会和治理（“ESG”）计划和目标的能力，以及我们是否能够实现此类举措和目标的预期结果。
前瞻性陈述基于当前对未来事件的预期。尽管我们认为我们的预期和假设是合理的，但我们不能保证任何前瞻性陈述都是准确的。投资者应意识到，如果基本假设被证明不准确，或者如果已知或未知的风险或不确定性得以实现，则实际结果可能与Wayfair的预期和预测存在重大差异。因此，提醒投资者不要过分依赖任何前瞻性陈述。可能导致或促成我们未来业绩差异的因素包括但不限于以下因素：（i）不利的宏观经济状况，包括利率上升、通货膨胀、增长放缓或可能出现衰退、全球供应链中断和其他影响我们销售产品零售环境的条件以及其他影响消费者支出和偏好的问题；（iii）我们管理增长的能力以及内部重组和裁员的影响；（iii）我们的获取能力并以具有成本效益的方式留住客户；（iv）我们增加每位活跃客户净收入的能力；（v）我们建立和维护强大品牌的能力；（vii）我们管理增长和扩张计划的能力；（viii）我们扩展业务和成功竞争的能力；（viii）信息系统网络中断、容量限制或效率低下或任何潜在的网络安全事件；（ix）地缘政治事件、自然灾害、公共卫生紧急情况、内乱和恐怖袭击；以及 (x) 事态发展我们参与或参与的法律和监管程序和调查及其结果，以及我们可能因此承担的责任、义务和费用（如果有）。
可能导致或促成我们未来业绩差异的风险、不确定性和其他因素的进一步清单和描述包括我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中的警示声明。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。
任何前瞻性陈述仅代表截至发表此类陈述之日，除非法律要求，否则Wayfair无意更正或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
网站和其他信息
本代理声明中引用的网站地址，包括Wayfair.com、aboutwayfair.com和我们的其他附属网站，仅为非活跃的文本引用，引用网站上的内容特别不构成本委托声明的一部分，也未以引用方式纳入此处。
除非上下文另有要求，否则提及 “Wayfair”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 均指Wayfair Inc.
WAYFAIR INC.
委托声明
适用于 2024 年年度股东大会
将于 2024 年 5 月 14 日星期二美国东部时间上午 10:00 举行
以 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中所含信息的摘要。你应该仔细阅读整份委托声明。
我为什么会收到这些材料？
我们通过互联网或应您的要求通过邮寄方式向您提供本委托书和委托书，以供我们在2024年5月14日星期二美国东部时间上午10点虚拟举行的2024年年度股东大会（“年会”）以及年度会议的任何休会或延期期间使用。
作为股东，邀请您虚拟参加年会。董事会正在征集您的代理人，以便您有机会对将在年会上提出的所有事项进行投票，无论您是否以虚拟方式参加。
如何通过互联网访问代理材料？
我们通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，在2024年3月29日左右，我们将向截至2024年3月18日（“记录日期”）结束时的记录股东和受益股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何通过互联网访问我们的代理材料和在线投票的说明。如果您收到了通知，除非您提出要求，否则您不会通过邮寄方式收到我们的代理材料的印刷副本。
委托书和2023年年度报告的电子副本可在www.proxyvote.com上查阅。
如何索取代理材料的纸质或电子邮件副本？
如果您想收到年会代理材料的纸质或电子邮件副本，则应按照通知中包含的索取这些材料的说明进行操作。索取副本不收取任何费用。
请在 OR BE 上提出请求在 2024 年 4 月 30 日之前，以便于及时交货。
我怎样才能参加年会？
我们将通过互联网上的网络直播主持年会。您将无法参加 亲自见面。任何股东都可以通过互联网在www.virtualshareholdermeeting.com/wayfair2024上直播年会。网络直播将于美国东部时间2024年5月14日上午10点开始。 股东在与年会有关期间可以投票和提交问题g 上网。为此，您需要邮寄给您的通知中包含的 16 位控制号码。
我们建议您在年会开始前大约 15 分钟登录网站并访问网络直播。如果您在访问年会时遇到困难，请拨打技术支持电话，该电话将发布在年会网站的注册页面上。
谁可以在年会上投票？
只有我们的记录持有者 记录日期的A类普通股和B类普通股将有权在年会上投票。在2024年3月18日营业结束时，我们有94,737,000股A类普通股和25,691,295股已发行并有权投票的B类普通股。截至记录日，我们的A类普通股的持有人有权对截至记录日持有的每股股票获得一票投票。截至记录日期，我们的B类普通股的持有人有权获得十张选票。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个类别对本委托书中描述的所有事项进行投票。
我被要求对什么进行投票？
你被要求对两（2）个提案进行投票：
•第1号提案——选举八（8）名董事，任期至2025年年度股东大会；以及
•第2号提案——批准我们的安永会计师事务所董事会审计委员会选择安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
此外，您有权对在年会之前正确提交的任何其他事项进行投票。
我该如何投票？
登记股东（以您的名义注册的股份）
如果您的股票在记录日直接以您的名义向我们的普通股过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会上投票或通过代理人投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您在年会之前通过以下方法之一进行投票并提交代理人，以确保您的选票被计算在内。要使用这些方法中的任何一种进行投票，请阅读本代理声明，准备好您的通知、代理卡或投票说明表，然后按照以下说明选择您的首选投票方法。
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 通过互联网 | 通过电话 | 通过邮件 | 通过扫描 |
在年会之前- 前往 www.proxyvote.com
在年会期间ing-前往 www.virtualshareholdermeeting.com/way
| 来自美国、美国领土和加拿大：致电 1-800-690-6903。电话投票的截止日期是美国东部时间2024年5月13日晚上 11:59。 | 如果您通过邮寄方式收到了代理材料的纸质副本，请标记、签名、注明日期，并立即将随附的代理卡邮寄到已付邮资的信封中。 | 使用您的移动设备扫描二维码，通过ProxyVote应用程序进行投票。 |
受益所有人（以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股份）
如果在记录日，您的股票存放在经纪公司、银行或其他被提名人的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，该组织将向您转发通知或这些代理材料。如果您以 “街道名称” 持有股份，则可以在www.proxyvote.com上查看我们的代理材料，也可以通过填写并签署经纪人、银行或其他被提名人将提供给您的投票指示表或使用投票指示表中描述的电话或互联网投票安排或经纪人、银行或其他被提名人将向您提供的其他材料进行投票。
如果我收到多张代理卡或投票指示表，这意味着什么？
这意味着您在我们的转账代理和/或经纪商、银行或其他代理人处拥有多个账户。请对您的所有股票进行投票。我们建议您使用相同的名称和地址合并尽可能多的账户。如需协助合并您作为登记股东的账户，您可以致电1.800.522.6645与我们的过户代理Computershare联系。
谁在算选票？
Broadridge投资者传播解决方案有限公司（“Broadridge”）已被聘为我们的独立代理人，负责编制股东选票。如果您是登记在册的股东，则您已执行的代理卡将直接退还给Broadridge进行制表。
如果我不提供代理人，我的股票会被投票吗？
如果您是注册股东且不提供代理人，则必须在会议之前通过互联网、电话或邮件进行投票，或者通过虚拟参加年会并在会议期间进行在线投票。
如果您是股票的受益所有人，并且没有向持有此类股票的经纪人、银行或其他被提名人提供具体的投票指示，则根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的规定，您的经纪人、银行或其他被提名人通常可以对 “常规” 事项进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。当以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人没有指示持有股票的经纪人、银行或其他被提名人如何就被视为 “非例行” 的事项进行投票时，经纪人不予投票。根据纽约证券交易所的规定，批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所（第2号提案）被视为例行公事。经纪商、银行或其他被提名人通常可以对例行事项进行投票，因此，预计不会存在与2号提案相关的经纪人不投票的情况。根据纽约证券交易所的规定，董事选举（第1号提案）被视为非例行公事。经纪商、银行或其他被提名人在没有指示的情况下不能就非常规事项进行投票，因此，经纪商可能会对1号提案不投票。
如果您的经纪人、银行或其他被提名人没有收到您关于如何根据第1号提案对股票进行投票的指示，则经纪商、银行或其他被提名人将通知Wayfair它没有受益所有人对1号提案进行表决的权力。在这种情况下，经纪商、银行或其他被提名人可以将您的股票登记为出席年会，以确定法定人数，但将无法对第1号提案进行投票。
因此，如果您通过经纪人、银行或其他被提名人拥有股票，请务必指导您的被提名人如何投票，以确保您的选票计入第1号提案。
批准每项提案需要多少票？选票是如何计算的？
该公司在特拉华州注册成立，我们的股票在纽约证券交易所上市。因此，特拉华州通用公司法和纽约证券交易所上市标准规定了适用于股东采取的行动的投票标准。
请查看下表，了解代理卡上提出的提案所需的选票摘要，以及弃权票和经纪人不投票的影响：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 提案 | | 董事会投票建议 | 投票批准标准 | 弃权的影响 | 经纪人不投票的影响 |
| 第 1 号 | 董事选举 | ☑ 对于 | 所投的多数票(1) | 没有效果。只有投赞成票才会影响该提案的结果 | 没有效果 |
| 2 号 | 批准选择2024财年独立注册会计师事务所 | ☑ 对于 | 所投的多数选票(2) | 没有效果。只有投赞成票才会影响该提案的结果 | 没有效果(3) |
(1)根据我们的章程，获得 “赞成” 票数最多的八 (8) 名被提名人将被选入董事会。您可以对每位被提名人投赞成票或 “弃权”。
(2)根据我们的章程，为了使第2号提案获得批准，在年会上正确投票的多数票的持有人必须对第2号提案投赞成票。
(3)第2号提案被视为例行项目，因此经纪人将有权代表受益所有人对未受指示的股票进行投票。因此，尽管经纪人可能无法提交投票，但预计经纪商不会对该提案投赞成票。经纪人未能投票不会影响对该提案的投票结果。
我有多少票？
对于每个待表决的问题，截至记录日，您拥有的每股A类普通股有一（1）张选票，对于截至记录之日您拥有的每股B类普通股，您有十（10）张选票。
如果我退回代理卡但没有做出具体选择怎么办？
如果我们通过网络、电话、移动设备或邮件收到您的代理指令，但未指明如何投票选出您的股票，则您的股票将被选中 “赞成” 八（8）名董事候选人中的每位候选人，并 “批准” 安永会计师事务所作为我们独立注册会计师事务所的任命。如果在年会上正确提出任何其他事项，您的指定代理人（如果有）将根据其最佳判断对您的股票进行投票。
我可以提交问题吗？
是的。参加年会并使用其16位控制号码（如上所述）以股东身份登录的股东将有机会在会议期间以书面形式提交问题。欢迎股东提问或评论，但我们只会回答与年会讨论的事项有关的问题，但要视时间限制而定。我们不会回答不符合《年会行为规则》的问题。本质上相似的问题可以归为一组。我们将限制每位股东的一（1）个问题，以允许我们回答尽可能多的股东的问题。可以通过访问会议网站找到《行为规则》，网址为 www.virtualshareholdermeeting.com/w
谁在为这次代理招标付费？
我们将支付招揽代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事、高级职员和员工还可以亲自、通过电话或其他通信方式征集代理人。董事、高级职员和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。经纪商、银行或其他被提名人将被要求将代理招标材料转发给以其名义持有的股票的所有者，我们将补偿他们因分发代理材料而产生的合理的自付费用。
提交代理后，我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？
是的。在年会最终投票之前，您可以随时更改投票或撤销您的代理人。如果您是股票的记录保持者，则可以在年会投票结束之前通过以下三种方式中的任何一种更改投票或撤销您的代理人：
•您可以提交另一张正确填写的代理卡，也可以通过互联网、电话或移动设备进行投票，也可以在晚于之前的代理人的日期通过邮件进行投票。
•您可以在马萨诸塞州波士顿科普利广场4号的Wayfair Inc. 02116向我们发送书面通知，告知您要撤销您的代理权，收件人：秘书。
•您可以通过互联网参加年会，并在会议期间在线投票。仅仅参加年会本身并不能撤销您的代理人。
如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人持有，则您更改投票权或撤销代理权的能力取决于该经纪商、银行或其他被提名人的投票程序。 请按照他们提供的说明进行操作。
拟纳入2025年年度股东大会委托书的股东提案何时到期？
如果您有兴趣提交可能纳入我们2025年年度股东大会委托书的提案，则必须遵守《交易法》第14a-8条中规定的程序。为了有资格加入委托书，我们必须不迟于美国东部时间2024年11月29日下午 5:30 通过下述地址收到您的股东提案。但是，如果2025年年度股东大会在2025年4月14日之前或2025年6月13日之后举行，则我们必须在合理的时间内通过下述地址收到您的股东提案，然后才能开始打印和邮寄2025年年度股东大会的代理材料。未能通过这些方式提交提案可能导致提案未被视为及时收到。
根据《交易法》第14a-8条提交的任何提案均应通过位于马萨诸塞州波士顿科普利广场4号的Wayfair Inc. 02116发送给我们，收件人：秘书。
2025年年度股东大会的其他股东提案和董事提名何时到期？
如果您希望 (i) 提交提案，但不希望根据第 14a-8 条考虑将该提案纳入我们的代理材料，或 (ii) 提名某人参选2025年美国年会董事股东，您必须分别根据我们章程第 2.4 节和第 2.5 节的规定，通过下述地址提前书面通知。
我们必须在 2025 年 2 月 13 日之前收到这份必要的通知，但不得早于 2025 年 1 月 14 日。但是，如果我们的2025年年度股东大会在2025年4月14日之前或2025年7月13日之后举行，则我们必须在2025年年会前120天收到所需的提案或拟议董事候选人通知，并且不迟于营业结束日期（1）2025年年度股东大会前第90天和（2）公开披露之日后的第10天（以较晚者为准）是根据2025年年度股东大会的日期制定的。此类通知必须包含我们的章程中规定的信息，并遵守我们的章程中的程序。除了遵守上述要求外，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须遵守《交易法》第14a-19条的额外要求. 对于任何不符合这些要求和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。
根据《交易法》第14a-8条之外提交的任何提案均应通过位于马萨诸塞州波士顿科普利广场4号的Wayfair Inc. 02116发送给我们，收件人：秘书。
法定人数要求是什么？
法定人数为 股东们是举行有效的年会所必需的 股东们。截至记录日期，有94,737,000股A类普通股和25,691,295股B类普通股已发行并有权投票。在以下情况下将达到法定人数 股东们持有我们A类公司股票的多数投票权有权投票的股票和B类普通股（作为单一类别共同投票）出席年会或由代理人代表。
只有当您通过互联网在年会上提交有效的代理或投票时，您的股份才会计入法定人数。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果未达到法定人数，则年会主席或有权在年会上投票并出席或由代理人代表的股份的多数表决权均可将年会延期至其他时间或地点。
我怎样才能知道年会的投票结果？
我们将在年会后的四（4）个工作日内通过向美国证券交易委员会提交8-K表格的最新报告，宣布年会的投票结果。如果当时无法获得最终投票结果，我们将在最终结果公布之日起四 (4) 个工作日内通过8-K表提交经修订的当前报告。
我们的董事会目前由九 (9) 名成员组成。崔先生不竞选连任，他的任期将在我们的年会上届满。年会之后，我们的董事会将由八（8）名成员组成，并有一个空缺。董事会提名和公司治理委员会已开始寻找符合公司治理指南中规定的董事会成员资格标准的新独立董事。该空缺将在提名和公司治理委员会向董事会提出建议以及董事会任命新董事后填补。董事会感谢Choe先生的服务。
除Choe先生外，以下人员已被提名为董事，并均同意竞选连任。代理人被选的人数不能超过被提名人的人数。每位当选的董事的任期将从股东选举之日起至随后的年度股东大会，或直到其继任者当选并获得资格，或直到该董事提前去世、辞职或免职为止。
如果任何被提名人因意外事件而无法当选，则此类股份将投票选出董事会可能提议的替代被提名人。每位被提名参加选举的人都同意在当选后任职，管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。
下表列出了我们现任董事，除Choe先生外，所有董事目前都在竞选连任，并列出了他们的年龄、首次成为董事的年份以及截至记录日期在我们任职的职位：
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| 姓名 | | 年龄 | | 从那以后一直是董事 | | 职位 |
| Niraj Shah | | 50 | | 2002 | | 联合创始人、首席执行官兼总裁、董事（联席主席） |
| 史蒂芬·康宁 | | 51 | | 2002 | | 联合创始人、董事（联席主席） |
| 迈克尔·乔 | | 52 | | 2020 | | 董事 |
| 安德里亚·荣格 | | 65 | | 2018 | | 董事 |
| 杰里米·金 | | 55 | | 2021 | | 董事 |
| 迈克尔·库明 | | 51 | | 2011 | | 首席独立董事 |
| 杰弗里·内勒 | | 65 | | 2018 | | 董事 |
| Anke Schäferkordt | | 61 | | 2019 | | 董事 |
| 迈克尔·E·斯内德 | | 64 | | 2020 | | 董事 |
以下是每位被提名人的传记信息。每位被提名人都具有丰富的经验、教育、素质和技能，使他或她有资格成为有效的董事会成员。
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| 董事会建议 |
| ☑ | 董事会建议投票 为了每位被提名人的选举。 |
董事会提名
除非董事会决定董事会空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）应由董事会填补 股东们，而且，除非法律另有规定，否则董事会的空缺只能由当时在职的多数董事投赞成票（尽管少于法定人数）或由唯一剩下的董事填补。董事会提名候选人由董事会根据提名和公司治理委员会的建议根据我们的公司治理准则选出，该准则可在我们的投资者关系（“IR”）网站上的 “治理” 链接下找到。这些资格包括最高的个人和职业道德、诚信和价值观。其他标准还可能包括候选人做出独立判断的能力、对我们业务的总体了解、在其他董事会任职、专业背景、教育和多元化以及技术、零售、金融、会计、领导力和任何其他领域的个人技能和知识。委员会不为特定标准分配特定的权重，也没有特定的标准是任何潜在候选人的先决条件。对候选人的评估通常包括审查背景材料、内部讨论以及酌情面试选定的候选人，此外，委员会可能聘请顾问或第三方搜索公司来协助识别和评估潜在候选人。
有关正确提交流程的其他信息 股东上文标题为 “关于代理材料和我们的年会的问题和答案” 的章节中列出了董事会成员候选人的提名，“其他何时提名” 股东我们的董事提案和提名 股东们定于2025年年会举行 股东?”
您可以在我们的公司治理指南中找到有关我们甄选董事会成员的流程和董事会候选人标准的更多详细信息，该指南可在我们的投资者关系网站上的 “治理” 链接下找到。
董事资格；多元化
为了培养一个多元化、经验丰富、高素质的董事会，提名和公司治理委员会负责制定并向董事会推荐董事会成员的所需资格、专业知识和特征，包括委员会认为委员会推荐的董事会成员候选人必须满足的任何特定最低资格，以及委员会认为董事会一名或多名成员所必需的任何特定素质或技能。尽管我们的董事会没有制定多元化的具体目标，但我们在全公司范围内重视多元化，并通过提名流程，力求实现具有不同背景和经验的董事会成员组合，包括年龄、性别、种族、族裔和职业。
我们的董事会
我们的董事会目前由九（9）名成员组成，在年会结束后，预计我们的董事会将由八（8）名成员组成，直到该空缺填补为止。被提名参加选举的八 (8) 名董事具有不同的背景、经验和技能，包括以下内容。如果下面列出的技能或经验不包括所有八（8）名被提名者，则并不表示董事缺乏在该领域做出贡献的能力。我们所有的董事都为我们的董事会带来了担任高级领导职务的经验和公司治理经验。在向我们披露的范围内，下图总结了我们现任董事的某些自我认同的人口技能特征，以及他们的年龄截至记录日期。
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| 董事会亮点 |
| 独立 | 任期 | 年龄 |
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| 4 | 在全国、种族和种族上各不相同* | 2 | 是女性* |
*一位董事拒绝透露人口背景信息。 |
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| 5 | 上市公司董事会服务 | | 8 | 行政领导与人力资本管理 | | 4 | 财务和会计经验 |
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| 5 | 技术/网络体验 | | 8 | 零售体验 | | 7 | 国际领导力 |
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| Niraj Shah 联合创始人兼首席执行官 从那以后一直是董事: 2002 ‖ 年龄: 50 委员会 •没有 其他现任上市公司董事会 •没有
Shah 先生是我们的联合创始人，自 2002 年起担任我们的首席执行官和董事会成员。在共同创立Wayfair之前，沙阿先生曾担任他在2001年共同创立的企业软件公司Simplify Mobile Corporation的首席执行官，并于2001年在风险投资公司Greylock Partners担任驻校企业家。沙阿先生曾在 iXL Enterprises, Inc. 担任过各种职务，包括 1998 年至 2000 年担任首席运营官和董事，以及 1995 年至 1998 年担任他共同创立的 IT 咨询公司 Spinners Incorporated 的首席执行官。Shah 先生拥有康奈尔大学学士学位。我们认为，沙先生有资格在董事会任职，这要归功于他作为首席执行官所带来的领导和运营经验，以及他作为我们联合创始人带来的愿景和连续性。 |
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| 史蒂芬·康宁 创始人 从那以后一直是董事: 2002 ‖ 年龄: 51 委员会 •没有 其他现任上市公司董事会 •CarGurus Inc.（纳斯达克股票代码：CARG）
Conine 先生是我们的联合创始人，自 2002 年起担任董事会成员。他曾在 2002 年至 2015 年期间担任我们的首席技术官。在共同创立Wayfair之前，康宁先生曾在2001年共同创立的企业软件公司Simplify Mobile Corporation担任首席技术官，在1999年至2000年期间担任iXL Enterprises, Inc.伦敦办事处的首席运营官，并于1995年至1998年担任他共同创立的IT咨询公司Spinners Incorporated的首席技术官。科宁先生自2018年6月起在CarGurus, Inc.的董事会任职。Conine 先生拥有康奈尔大学的学士学位。我们认为，Conine先生有资格在董事会任职，这要归功于他在Wayfair担任高管时所带来的技术和运营经验，以及作为我们联合创始人所带来的愿景和连续性。 |
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| 安德里亚·荣格 独立董事 从那以后一直是董事: 2018 ‖ 年龄: 65 委员会 •补偿 •提名与公司治理 其他现任上市公司董事会 •苹果公司（纳斯达克股票代码：AAPL） •联合利华集团（纽约证券交易所代码：UL）
安德里亚·荣格自 2018 年 5 月起担任我们的董事会成员。荣格女士自2014年4月起担任非营利性小额信贷组织Grameen America LLC的总裁兼首席执行官，她还担任该公司的董事会成员。荣格女士曾于 2012 年 4 月至 2012 年 12 月担任个人护理产品公司雅芳产品公司的执行主席，并于 2001 年 9 月至 2012 年 4 月担任雅芳董事会主席。荣格女士于 1999 年 11 月至 2012 年 4 月担任雅芳首席执行官，并于 1998 年 1 月至 2012 年 12 月担任雅芳董事会成员。荣格女士自 2008 年 1 月起在苹果公司董事会任职，自 2018 年 5 月起在联合利华集团和联合利华公司任职，此前曾于 1998 年 7 月至 2018 年 3 月在通用电气公司董事会任职，并于 2013 年 4 月至 2018 年 4 月在戴姆勒股份公司的董事会任职。荣格女士毕业于普林斯顿大学。我们认为，荣格女士有资格在我们的董事会任职，这要归功于她在零售、科技和其他业务方面的董事会和高管级经验。 |
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| 杰里米·金 独立董事 从那以后一直是董事: 2021 ‖ 年龄: 55 委员会 •审计 •提名与公司治理 其他现任上市公司董事会 •没有
先生King 自 2021 年 8 月起担任我们的董事会成员。金先生目前担任Pinterest的首席技术官，此前曾在2019年至2023年期间担任Pinterest的高级副总裁兼工程主管。金先生曾在2011年至2019年期间担任沃尔玛高级管理人员，包括在2017年至2019年期间担任沃尔玛美国和电子商务执行副总裁兼首席技术官以及首席技术官2011 年至 2017 年担任沃尔玛实验室高级副总裁。在加入沃尔玛之前，金先生曾于2008年至2011年担任LiveOps技术执行副总裁，并于2001年至2008年担任eBay软件开发和工程副总裁。金先生在一家私营公司的董事会任职。金先生拥有圣何塞州立大学的学士学位。我们认为，金先生有资格在我们的董事会任职，因为他在电子商务和技术行业拥有高管层面的经验。 |
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| 迈克尔·库明 首席独立董事 从那以后一直是董事: 2011 ‖ 年龄: 51 委员会 •补偿 •提名与公司治理 其他现任上市公司董事会 •没有
Kumin 先生自 2011 年 6 月起担任我们的董事会成员。库敏先生自2002年起在私募股权投资公司Great Hill Partners担任投资专业人士，目前担任该公司的董事总经理。库敏先生曾于 2017 年 5 月至 2021 年 8 月在 RealReal, Inc. 的董事会任职，并于 2014 年 7 月至 2020 年 10 月在 Yoga Works, Inc. 的董事会任职。库敏先生目前在多家私营公司的董事会任职。Kumin 先生在普林斯顿大学获得公共政策与国际事务学士学位。我们认为，库敏先生有资格在董事会任职，这要归因于他在电子商务行业作为私募股权投资者的经验，以及他在其他零售和科技公司董事会中的服务。 |
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| 杰弗里·内勒 独立董事 从那以后一直是董事: 2018 ‖ 年龄: 65 委员会 •审计 其他现任上市公司董事会 •美元树公司（纳斯达克股票代码：DLTR） •同步金融（纽约证券交易所代码：SYF）
内勒先生自2018年1月起担任我们的董事会成员。内勒先生曾在TJX公司担任高级管理人员，包括在2004年至2006年期间担任首席财务官；在2006年至2007年期间担任首席财务官；2007年至2009年担任首席行政和业务发展官；2009年2月至2012年1月担任首席财务和行政官；2012年1月至2013年2月担任首席行政官；2013年2月至2014年4月担任高级公司顾问。在加入TJX之前，内勒先生在2001年至2004年期间担任Big Lots, Inc.的首席财务官，并于2000年至2001年担任戴德·贝林公司的首席财务和行政官。他还是自己的咨询公司Topaz Consulting, LLC的董事总经理，该公司是他于2014年4月创立的。内勒先生自 2014 年 7 月起在 Synchrony Financial 的董事会任职，自 2018 年 3 月起在 Dollar Tree, Inc. 的董事会任职。奈勒先生曾于 2013 年 9 月至 2021 年 5 月在翡翠博览会董事会任职。Naylor 先生拥有西北大学学士学位和凯洛格研究生院工商管理硕士学位 of 西北大学管理。我们认为，内勒先生有资格在我们的董事会任职，因为他在零售和其他业务方面拥有董事会、财务和高管层面的经验。 |
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| Anke Schäferkordt 独立董事 从那以后一直是董事: 2019 ‖ 年龄: 61 委员会 •审计 其他现任上市公司董事会 •Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft（OTCMKTS：BMW.DE）
舍弗科特女士自2019年9月起担任我们的董事会成员。舍弗科特女士曾在2005年至2018年期间担任RTL Television and Mediengruppe RTL Deutschland GmbH的首席执行官，并在2012年至2017年期间担任RTL集团股份公司的联席首席执行官。舍弗科特女士曾是贝塔斯曼股份有限公司执行委员会成员。KGaA在2012年至2018年期间担任巴斯夫欧洲公司监事会成员，在2010年至2022年期间担任巴斯夫欧洲公司监事会成员，目前是宝马股份公司监事会成员。舍弗科特女士毕业于帕德博恩大学。我们认为，Schäferkordt女士有资格在董事会任职，这要归功于她在媒体和国际业务方面的董事会和高管级经验。 |
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| 迈克尔·E·斯内德 独立董事 从那以后一直是董事: 2020 ‖ 年龄: 64 委员会 •补偿 其他现任上市公司董事会 •Kenvue Inc.（纽约证券交易所代码：KVUE）
斯内德先生自2020年11月起担任我们的董事会成员。斯内德先生于2018年7月至2022年4月在强生公司担任全球企业事务执行副总裁兼首席传播官，领导公司的全球营销、传播、设计和慈善事业。斯内德先生最初于1983年加入强生公司，曾担任过多个领导职务，包括于2018年7月加入执行委员会以及成为全球企业事务副总裁兼首席运营官2017年担任传播官，2007年担任视力保健特许经营公司集团董事长，2004年担任北美消费者集团董事长。斯内德先生自 2023 年起在 Kenvue 董事会任职。他还在托马斯·杰斐逊大学、罗伯特·伍德·约翰逊基金会和为费城、宾夕法尼亚及周边地区提供服务的公共媒体组织WHYY的董事会任职。Sneed 先生拥有达特茅斯学院塔克商学院的硕士学位和麦卡莱斯特学院的文学学士学位。我们认为 Sneed 先生有资格在我们的董事会任职 due）他在全球科技和零售业务中的高管级经验。 |
商业行为与道德守则
我们的《商业行为和道德准则》适用于我们的董事、高级职员和员工，以及独立承包商、顾问和其他与Wayfair有业务往来的人。该准则提供指导并概述了对关键领域的期望，包括内幕交易、利益冲突、举报非法或不道德行为以及环境、健康和安全问题。该代码的副本可以在我们的投资者关系网站上的 “治理” 链接下找到。我们打算在我们网站的同一位置对该守则的任何条款进行所有必要的披露，或对该守则的任何条款的豁免。
公司治理指导方针
我们的公司治理准则有助于确保我们的董事会拥有必要的权力和惯例，可以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。该指导方针还旨在使董事和管理层的利益与股东的利益保持一致。《公司治理指南》规定了有关董事会组成和甄选、董事会会议和高级管理层参与、继任规划、董事会委员会和薪酬的惯例。可以在我们的投资者关系网站上的 “治理” 链接下找到《公司治理指南》的副本。
反套期保值和反质押政策
我们的内幕交易政策禁止任何高管、董事或员工参与有关我们股票证券的套期保值交易。同样，禁止高管、董事和员工在保证金账户中持有我们的股权证券或质押证券作为贷款抵押品，除非有人提出要求并表现出偿还贷款的财务能力，我们的薪酬委员会可以在有限的情况下允许质押股权证券作为贷款（不包括保证金债务）的抵押品。薪酬委员会可自行决定批准或拒绝该申请。在截至2023年12月31日的财政年度中，我们指定的执行官或董事会成员没有提出任何此类请求。
董事会的独立性
我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所的规章制度，我们在上一财年任职的所有董事，除沙阿和科宁先生外，均有资格成为 “独立” 董事。沙阿先生和科宁先生都不被视为独立人士，因为他是公司的员工。在做出独立决定时，董事会考虑了公司与独立董事关联实体之间的相关交易，如本委托书中 “某些关系和关联方交易” 标题下所述，并确定任何董事与公司没有关系或任何其他会损害董事独立性的关系。
此外，根据纽约证券交易所的规章制度和《交易法》第10a-3 (b) (1) 条，董事会已确定，董事会每个委员会的每位成员都是独立的。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
董事会的领导结构
我们的董事会由我们的联合创始人兼首席执行官Niraj Shah和我们的联合创始人Steven Conine共同主持。库敏先生担任我们的首席独立董事，主持我们独立董事的会议，充当我们董事会联席主席与独立董事之间的联络人，并履行董事会可能以其他方式决定和委派的额外职责。我们的章程和公司治理准则使董事会能够灵活地合并或分离董事会主席和首席执行官的职位和/或聘用首席董事，前提是董事会确定一种或另一种结构符合我们公司的最大利益。我们的董事会得出结论，目前我们现有的领导结构是合适的。但是，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出其认为适当的调整。
董事会在风险监督过程中的作用
风险评估和监督是我们治理和管理流程不可分割的一部分。我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责整体风险管理。我们的董事会鼓励管理层倡导一种将风险管理纳入我们的企业战略和日常业务运营的文化。
以下是我们的董事会、其委员会和管理层根据我们的治理文件和内部风险管理政策履行的风险相关责任和职能：
董事会
•公司风险监督的最终责任，除其他风险外，包括：网络安全；隐私；ESG；产品和安全；法律和监管事务；薪酬；以及其他不断变化的关键风险领域。
•向董事会委员会分配特定的风险监督职责，以便进行更详细的考虑和评估，每个委员会定期向董事会报告其监管的风险。
•在董事会定期会议上接收高级管理层的报告、简报和演示。
审计委员会
•负责审查和讨论我们在风险评估和风险管理方面的政策，包括监督我们的主要财务、隐私、安全、网络安全和技术风险敞口，以及我们的管理层为监控和控制这些风险敞口而采取的措施，监督法律和监管要求的遵守情况，监督我们内部审计职能的设计和实施，以及考虑（批准或不批准）任何关联方交易。
•在季度审计委员会会议上接收高级管理层的报告、简报和演讲，包括轮流深入研究特定风险领域和定期更新企业风险管理信息。
薪酬委员会
•监督和审查与薪酬相关的风险，包括评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。
•审查涉及薪酬委员会顾问的利益冲突。
提名和公司治理委员会
•监督和审查与治理相关的风险，包括评估和监控我们的公司治理指南的有效性。
•监督我们的企业责任和可持续发展计划，包括与ESG相关的战略、举措和风险。
•识别、面试潜在的董事会成员并进行尽职调查，评估每位董事和董事候选人的独立性，并监督董事会的年度自我评估。
管理
•识别、减轻和消除风险，并制定与重大业务活动相关的风险控制措施。
•在定期的管理会议和全组织的常设360度业务审查会议上讨论战略和运营风险。
•全年进行具体的战略规划和审查会议，包括对公司面临的风险的重点讨论和分析。
•在定期会议上与董事会和审计委员会一起审查风险，重点介绍特定的业务职能、运营或战略，以及为减轻或消除此类风险而采取的措施。
有关网络安全风险监督的其他信息
虽然我们的董事会最终负责公司的风险监督，包括网络安全和隐私风险，但我们将网络安全视为整个公司的共同责任。在管理层面，我们的
网络安全负责人和我们的网络安全团队主要负责识别、评估、监控和管理我们的网络安全。
我们的董事会已将监督网络安全风险的责任委托给审计委员会。审计委员会监督网络安全事务，并定期与管理层成员会面，包括负责数据隐私、技术和信息安全风险的网络安全主管，讨论这些风险、风险管理活动、事件响应计划、最佳实践、我们安全措施的有效性和其他相关事项。
请参阅第 1C 项。网络安全请参阅 2023 年 10-K 表格的第一部分，了解有关网络安全事项的更多信息。
董事会会议和委员会
我们的董事会在年内定期开会。我们的董事会开会 四 (4) 时间是 2023 年。每位现任董事都出席了会议他或她在 2023 年担任董事期间任职的董事会及其所有委员会会议总数的 75% 或以上。我们鼓励所有董事和董事提名人参加年会；但是，出席不是强制性的。 去年，我们的四（4）名董事参加了年会。
我们的董事会成立了三（3）个常设委员会——审计、薪酬、提名和公司治理——每个常设委员会都根据董事会批准的章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用标准。下表提供了当前的委员会组成以及去年的会议信息。
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| 姓名 | | 审计委员会 | | 薪酬委员会 | | 提名和公司治理委员会 | | 独立 |
Niraj Shah | | | | | | | | |
史蒂芬·康宁 | | | | | | | | |
迈克尔·乔(1) | | | | | | | | |
安德里亚·荣格 | | | | | | | | |
杰里米·金 | | | | | | | | |
迈克尔·库明 | | | | | | | | |
杰弗里·内勒 | | | | | | | | |
Anke Schäferkordt | | | | | | | | |
迈克尔·E·斯内德 | | | | | | | | |
2023 年的会议总数 | | 4 | | 3 | | 1 | | |
(1)迈克尔·乔在2024年3月7日之前一直担任审计委员会成员。
这些委员会履行的职能在其章程中有更详细的说明，这些章程可以在我们的投资者关系网站上的 “治理” 链接下找到，摘要如下。
审计委员会
我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程以及我们的风险评估和风险管理政策。除其他事项外，审计委员会：
•任命并决定我们独立注册会计师事务所的薪酬和留用情况；
•评估独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；
•决定独立注册会计师事务所的聘用情况；
•审查和批准年度审计范围和审计费用；
•与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计结果以及对我们的季度和年度财务报表的审查；
•批准保留独立注册会计师事务所来提供任何拟议的允许的非审计服务；
•根据法律要求，监督独立注册会计师事务所合伙人加入我们的参与团队的情况；
•审查我们的财务报表以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以纳入我们向美国证券交易委员会提交的年度和季度报告中；
•审查独立注册会计师事务所关于其内部质量控制程序的年度报告；
•监督企业风险管理职能并讨论我们在风险评估和风险管理方面的政策；
•监督我们对法律和监管要求的遵守情况；
•审查我们的关键会计政策和估计；
•监督我们的内部审计职能；
•负责调查我们的举报人门户网站或热线收到的任何举报；以及
•至少每年审查审计委员会章程和委员会的业绩。
董事会已确定，根据纽约证券交易所规则和《交易法》第10A-3条，我们现任的委员会成员，金先生和内勒先生以及舍弗科特女士，均为独立董事。我们审计委员会的所有成员均符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用规章制度对金融知识的要求。我们的董事会已确定，内勒先生是适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家”，并具有适用的纽约证券交易所规章制度所定义的必要财务复杂性。2024年3月7日之前，我们的审计委员会成员是崔先生和内勒先生以及女士 Schäferkordt。2024年3月7日，崔先生辞去审计委员会的职务，金先生加入审计委员会。
薪酬委员会
薪酬委员会的职责包括：
•审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司宗旨和目标，根据这些宗旨和目标评估首席执行官的业绩，并根据该评估（单独评估，或者如果由董事会指示，与董事会中的大多数独立董事共同评估），设定首席执行官的薪酬；
•审查和设定或向董事会建议除首席执行官以外的执行官的薪酬；
•审查董事的薪酬并向董事会提出建议；
•审查、批准或向董事会推荐我们的激励性薪酬和股权计划和安排；
•按照美国证券交易委员会的要求编写薪酬委员会关于执行官薪酬的报告，以纳入我们的年度委托书或10-K表年度报告，与我们的管理层一起审查和讨论薪酬讨论与分析（“CD&A”），并考虑是否向董事会建议将CD&A纳入相应的文件中；
•审查管理层继任规划并向董事会提出建议；以及
•至少每年审查和评估薪酬委员会及其成员的业绩，并定期审查和重新评估其章程。
薪酬委员会可酌情将其任何或全部职责委托给小组委员会。
董事会已确定，我们目前的每位委员会成员，库明先生和斯内德先生以及荣格女士，根据纽约证券交易所的适用规章制度是独立的，并且是《交易法》第16b-3条定义的 “非雇员董事”。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会的职责包括：
•确定有资格成为董事会成员的人员；
•向我们的董事会推荐候选人参选董事和董事会的每个委员会；
•制定并向董事会推荐一套公司治理指导方针和原则，并审查和重新评估此类指导方针的充分性；
•监督我们的企业责任和可持续发展计划，包括与ESG相关的战略、举措和风险；
•监督董事会及其各委员会的评估；以及
•至少每年审查和评估提名和公司治理委员会及其成员的业绩，并定期审查和重新评估其章程。
董事会已确定，根据纽约证券交易所适用的规章制度，我们目前的每位委员会成员，荣格女士和金先生和库明先生，均为独立董事。
董事薪酬
我们的联合创始人同时担任董事，不会因担任董事而获得额外报酬。我们的非雇员董事不获得现金报酬或预付金，但会获得RSU奖励作为他们在董事会任职的报酬。
我们针对非雇员董事的董事薪酬政策旨在提高竞争力和公平性，以便我们能够吸引、激励和留住高素质的董事，并与其他领先上市公司的做法保持一致。我们的薪酬委员会定期评估董事薪酬政策，这是我们对整体薪酬策略的定期审查的一部分。2023年，我们的薪酬委员会确定无需修改董事薪酬政策。
根据我们目前的董事薪酬政策，每位非雇员董事在加入董事会后将获得价值25万美元的初始RSU奖励，但归属期为一（1）年。在随后的几年中，每位非雇员董事将获得价值25万美元的年度后续RSU奖励，但归属期为一（1）年。每个RSU奖励的价值是使用我们在批准此类奖励的相关董事会会议前一天在纽约证券交易所公布的A类普通股的收盘价来衡量的。我们向所有董事报销与董事会和委员会会议相关的合理差旅费用。我们还与所有董事签订了赔偿协议。我们不向非雇员董事提供任何其他福利，包括退休金或津贴。
下表提供了有关截至2023年12月31日止年度的非雇员董事薪酬的信息：
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| 姓名 | | 赚取的费用或
以现金支付
($) | | 股票奖励 ($)(1) | | 所有其他
补偿
($) | | 总计
($) |
| 迈克尔·乔 | | — | | | 260,871 | | | — | | | 260,871 | |
| 安德里亚·荣格 | | — | | | 228,266 | | | — | | | 228,266 | |
| 杰里米·金 | | — | | | 228,266 | | | — | | | 228,266 | |
| 迈克尔·库明 | | — | | | 246,931 | | | — | | | 246,931 | |
| 杰弗里·内勒 | | — | | | 246,931 | | | — | | | 246,931 | |
| Anke Schäferkordt | | — | | | 230,222 | | | — | | | 230,222 | |
| 迈克尔·E·斯内德 | | — | | | 230,222 | | | — | | | 230,222 | |
(1)代表根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的2023年授予的限制性股票单位授予日的总公允价值。有关在确定股票奖励价值时做出的假设的讨论，请参阅我们的2023年10-K表格中 “合并财务报表附注——基于股票的薪酬” 附注10。
下表显示了截至2023年12月31日我们的非雇员董事持有的未归属限制性股票单位的总数：
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 限制性股票单位 (#) |
| 迈克尔·乔 | | 3,512 | |
| 安德里亚·荣格 | | 2,293 | |
| 杰里米·金 | | 2,293 | |
| 迈克尔·库明 | | 1,589 | |
| 杰弗里·内勒 | | 1,589 | |
| Anke Schäferkordt | | 5,374 | |
| 迈克尔·E·斯内德 | | 5,374 | |
股东与董事会的沟通
股东和其他利益相关方可以通过以下地址与董事会或董事会的任何个人成员进行沟通：
Wayfair Inc.
4 Copley Place
马萨诸塞州波士顿 02116
注意：秘书
通信必须注明进行通信的人所拥有的股份数量（如果有）。我们的秘书将审查此类信函并将其转发给所有董事会成员或信函所针对的个别董事，除非该通信过于轻率、敌意、威胁或类似不恰当，在这种情况下，我们的秘书可以自行决定无视通信。
企业责任
企业责任是我们业务战略的重要组成部分。这项工作帮助我们赢得客户、员工、供应商和股东的信任。通过我们的企业责任努力，我们坚持道德商业惯例，以符合我们核心价值观的方式投资于周围的社区和环境，并解决我们公司如何影响地球和社会的问题。
我们将继续将企业责任工作重点放在以下关键支柱下：
| | | | | | | | |
| 我们的社区 为所有人营造宾至如归的感觉 | 我们承诺为我们开展业务的社区提供他们最需要的资源，为未来建造更美好的家园。 |
| 我们的星球 保护我们的共享家园 | 我们承诺优先考虑为人们生活创造更安全、更可持续未来的业务举措。 |
| 我们的员工 打造更具包容性的 Wayfair | 我们致力于建立一个反映我们所服务的市场的多元化、公平和包容的工作场所。 |
董事会通过我们的提名和公司治理委员会监督我们的ESG相关战略、举措和风险。董事会还定期收到高级管理层的最新消息，包括我们的执行影响力委员会和影响委员会的成员，他们负责制定战略、设定目标、推动执行并跟踪整个业务中优先企业责任问题和举措的进展，包括社会影响、运营以及我们的销售和产品。
减排和零废物目标
我们致力于减少运营排放，投资可再生能源。2022年，我们宣布了一项目标，即到2035年，我们的范围1和范围2温室气体（“GHG”）排放量比2020年的基准减少63％。此外，我们将继续评估和确定解决和减少范围 3 温室气体排放的途径。我们还进行了首次全面的能效审计，以确定对部分现有设施进行改造，并继续在我们运营的市场中投资可再生能源项目。
•2023 年，我们在实现减少温室气体的目标方面取得了进展，宣布为我们的三个配送中心提供现场太阳能，并加入了迄今为止最大的虚拟电力购买协议之一。作为该协议的一部分，Wayfair签订了每年承接15兆瓦的电力的合同。Wayfair还继续评估其全球设施的能效功能并将其纳入其中。
此外，在2023年，我们确定我们目前正在将全球42％的废物从垃圾填埋场转移出去。作为我们新的零废弃物目标的一部分，我们将努力到2030年将全球产生的90％以上的废物转移。废物管理计划有助于使可用产品和材料远离垃圾填埋场和焚化。与值得信赖的废物供应商的合作正在帮助我们取得进展。在我们的北美、德国和英国的设施中，我们正在与合作伙伴一起推出新的工艺和废物收集设备，以提高分流率和降低成本。
企业责任报告
自2022年以来，我们每年都会发布企业责任报告（“企业责任报告”），该报告可在我们的关于我们网站（aboutwayfair.com）的 “我们的影响” 链接下查阅。本网站和企业责任报告包含有关我们企业责任计划的更多信息。
其他计划亮点
•我们认识到，我们有责任保护作为子孙后代家园的地球，我们致力于成为解决方案的一部分。我们正在采取价值链方法来解决我们的环境足迹——从我们自己的运营开始，并与供应商、合作伙伴和客户合作，减少对上游和下游的影响。
◦可持续产品: 2023 年，我们继续扩大我们的 Shop Sustainably 产品，这使购物者可以轻松找到符合各种第三方认证的可持续产品，包括能源或用水效率、可持续来源木材、有机纺织品使用或公平贸易认证TM.
•我们致力于通过旨在将包容性视角融入我们业务各个方面的DEI举措来创造一种归属感。
◦供应商多元化: 2023 年，我们看到黑人拥有的供应商的业务翻了一番。我们扩展的产品范围使客户更容易发现和购买黑人制造商和设计师的产品。客户现在可以通过专用的登录页面、“黑人拥有或设计” 的搜索过滤器以及适用产品描述页面上的可识别徽章来购买我们的精选商品。
•我们致力于支持我们的员工渴望成为社区和 Wayfarians 同胞的优秀企业公民。
◦员工志愿服务: 每年，除所有其他带薪休假外，所有全职员工都获得一天的带薪服务，兼职员工获得半天的带薪服务。2023 年，我们的员工 志愿服务了超过4,900个小时，支持了超过25个人居署志愿者建筑，并参加了我们首次以技能为基础的志愿者活动。
◦工作场所捐赠: 2023 年，通过我们的员工配对计划，490 多名员工向 370 多家非营利组织捐款，支持医院、癌症研究、国际救济、青年发展计划等。
◦员工紧急支持: 2023年，我们继续通过Wayfair紧急救济基金（由紧急援助基金会管理）为在发生不可预见的个人困难或自然灾害后需要立即经济援助的员工提供支持。
•Wayfair供应商行为准则（“SCOC”）为我们的供应商以公平、包容、诚实、非歧视和专业的方式与Wayfair及其客户互动制定了标准。
◦供应链管理: 我们的 SCOC 包括强有力的负责任采购政策，包括我们对所有供应商及其供应链遵守适用的承诺和要求
与 f 相关的法律强迫劳动和人口贩运，以及童工、工作时间、骚扰、虐待、歧视、产品安全和工厂安全。
•我们专注于保护我们未来、当前和过去的客户、员工和合作伙伴的个人数据。
◦数据安全和客户隐私: 2023 年，我们更新了、精简和全球化了我们的隐私政策，以简化客户体验，并确保所有客户都获得有关其隐私选项的授权和信息。
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| 部分原因是这些持续的努力，我们很荣幸也很自豪能够被全球各组织认可为一个理想的工作场所。2023 年，我们连续第六年再次被《财富》杂志评为全球最受尊敬的公司之一，并连续第二年被《福布斯》评为美国多元化最佳雇主之一。 |
下文描述了自上一财年开始以来，我们的执行官、董事或持有超过5％的普通股（或在每种情况下均为其关联公司或直系亲属）的交易和一系列类似交易，每笔交易均被称为 “关联方”，其中涉及的金额超过12万美元。
我们在正常业务过程中进行了以下交易：
•我们支付了大约在正常情况下，向供应商CO9 Design支付了大约943,246美元的供应商款项。我们的联合创始人、执行官兼董事史蒂芬·科宁的姐姐莎拉·科宁拥有CO9 Design。
•我们向我们的联合创始人尼拉杰·沙阿和史蒂夫·科宁共同拥有的实体支付了约280万美元，以报销包括沙先生和科宁先生在内的某些执行官的商务相关旅行服务。沙阿先生和科宁先生以实益方式拥有两架飞机的100％，沙阿先生、科宁先生和我们的其他执行官不时使用这两架飞机进行商务旅行。使用这些飞机的报销率为每小时8,500美元。该每小时补偿率基于对可比包机费率的竞争性分析，该分析表明，包机类似飞机的报销率等于或低于市场费率。由于使用这些飞机的小时费率低于沙阿先生和科宁先生作为这些飞机的所有者所产生的实际运营费用，沙阿先生和科宁先生没有从使用他们的飞机中获利。
•我们向Pinterest, Inc.及其附属公司支付了大约9,410万美元的普通课程广告和营销费用。我们的董事会成员杰里米·金是Pinterest的首席技术官。
我们的董事会已通过书面政策和程序来审查Wayfair（包括其任何子公司）参与或将要参与的任何交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系）此处涉及的金额在任何一个财政年度都超过12万美元，并且关联方曾经、已经或将要拥有直接或间接的重大利益。
如果关联方提议达成此类交易、安排或关系（我们称之为 “关联方交易”），则关联方必须向我们的总法律顾问报告拟议的关联方交易。我们的审计委员会将审查拟议的关联方交易，并在认为适当的情况下予以批准。报告、审查和批准将在交易开始之前进行。任何本质上正在进行的关联方交易都将每年进行审查。
根据该政策审查的关联方交易如果在全面披露关联方在交易中的权益后获得审计委员会的授权，则该交易将被视为获得批准。在审查和批准任何此类交易时，审计委员会将负责考虑所有相关事实和情况，包括但不限于交易的条件是否与正常交易中可能获得的条件相似，以及关联方在交易中的利益范围。
我们董事会的审计委员会已聘请安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并正在寻求股东在年会上批准这一选择。自截至2012年12月31日的财政年度以来，安永会计师事务所一直在审计我们的财务报表。预计安永会计师事务所的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。
我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，审计委员会正在将安永会计师事务所的选择提交给我们的股东批准。如果我们的股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留安永会计师事务所。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司和我们的股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家独立注册会计师事务所。
首席会计师费用和服务
下表提供了有关在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中向安永会计师事务所产生的费用的信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 财政年度已结束 |
| | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
审计费 (1) | | $ | 2,407,806 | | | $ | 2,239,809 | |
与审计相关的费用 (2) | | 230,000 | | | — | |
| 税费 | | — | | | — | |
所有其他费用 (3) | | 10,000 | | | 3,240 | |
| 费用总额 | | $ | 2,647,806 | | | $ | 2,243,049 | |
(1)安永会计师事务所2023年和2022财年的审计费用用于提供的专业服务，这些服务涉及我们的合并财务报表的年度审计和财务报告的内部控制、对季度简明合并财务报表的审查、与审计直接相关的会计事项的咨询、安慰信和相关会计的签发、向美国证券交易委员会提交的文件的同意和协助以及审查提交给美国证券交易委员会的文件。
(2)安永会计师事务所2023财年的审计相关费用是与会计制度实施相关的实施前审查程序的相关费用。
(3)安永会计师事务所2023年和2022财年的所有其他费用均用于访问安永会计师事务所的在线会计研究工具。
审计委员会根据下述政策批准了上述费用的100％。
关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策
我们的审计委员会章程规定，审计委员会必须预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。通常每年申请预先批准，并详细说明特定服务的所有预先批准，必须将其归类为上述四类服务之一。审计委员会还可以根据具体情况，预先批准年度预批准申请中未包含的特定服务。关于这项预先批准的政策，审计委员会还考虑预先批准的服务类别是否符合美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的会计师独立性规则。
本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式纳入Wayfair Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中。
审计委员会的主要目的是协助我们的董事会监督公司的会计和财务报告流程。审计委员会的职能在其章程中有更全面的描述，该章程可在我们的投资者关系网站上的 “治理” 链接下找到。管理层对我们的财务报表和报告流程（包括我们的内部控制体系）负有主要责任。安永会计师事务所是我们在2023财年的独立注册会计师事务所，负责就我们的经审计的财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则以及我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见。
审计委员会还负责任命、薪酬、留用和监督独立审计师的工作，包括预先批准独立审计师向公司提供的任何审计和非审计服务，定期审查和评估首席审计伙伴的业绩，以及审查和考虑首席审计伙伴的选择。审计委员会还定期考虑是否应轮换公司的独立注册会计师事务所。除了安永会计师事务所独立于Wayfair和管理层之外，审计委员会在决定是否重新聘用安永会计师事务所时还考虑了其他几个因素，包括：安永会计师事务所的员工、工作和质量控制；安永会计师事务所的独立性政策；安永会计师事务所的全球影响力；安永会计师事务所进行审计的能力和专业知识鉴于安永会计师事务所的广度和复杂性，公司的财务报表和对财务报告的内部控制业务和全球足迹。
在履行监督职责时，审计委员会与管理层和安永会计师事务所一起审查了我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表。
审计委员会还与安永会计师事务所讨论了PCAOB的适用要求需要讨论的事项，包括PCAOB审计准则第1301号《与审计委员会的沟通》中要求讨论的事项。安永会计师事务所还向审计委员会提供了PCAOB的适用要求所要求的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会已与安永会计师事务所讨论了该公司的独立性。审计委员会得出结论，安永会计师事务所向Wayfair及其附属公司提供的审计和非审计服务符合安永会计师事务所的独立性。最后，审计委员会与安永会计师事务所讨论了安永会计师事务所对此类财务报表的审计范围和结果，无论管理层是否在场。
基于这些审查和讨论，审计委员会建议我们的董事会将此类经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。审计委员会还聘请安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并正在寻求股东批准此类选择。
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| 由董事会审计委员会撰写 Wayfair Inc. 的董事： |
| 杰弗里·内勒（主席） 杰里米·金 Anke Schäferkordt |
下表列出了截至记录之日我们的执行官及其各自的年龄和职位。
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| 姓名 | | 年龄 | | 职位 |
| Niraj Shah | | 50 | | | 联合创始人、首席执行官兼总裁、董事（联席主席） |
| 史蒂芬·康宁 | | 51 | | | 联合创始人、董事（联席主席） |
| 乔恩·布洛特纳 | | 43 | | | 首席商务官 |
| 凯特·格列佛 | | 42 | | | 首席财务官兼首席行政官 |
| 托马斯·内策 | | 54 | | | 首席运营官 |
| 陈菲奥娜 | | 53 | | | 首席技术官 |
我们的每位联合创始人Niraj Shah和Steven Conine也在我们的董事会任职，他们的传记信息可以在上面的 “第1号提案——董事选举” 的标题下找到。我们其他执行官的传记信息载于下文。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 乔恩·布洛特纳 首席商务官 CCO 从那时起: 2023 ‖ 年龄:43
Blotner 先生自 2023 年 10 月起担任 Wayfair 的首席商务官，此前曾担任我们的全球销售、专有品牌、定价和广告副总裁。在此之前，Blotner先生负责监督Wayfair的独家品牌和专业零售品牌，包括AllModern、Joss & Main和Birch Lane，以及其全球销售、定价、视觉媒体、三维运营和技术、销售即服务、广告以及供应商收购和入职职能。
在加入Wayfair之前，乔恩曾担任Gemvara.com的总裁，直到2016年被伯克希尔·哈撒韦公司收购。在加入 Gemvara 之前，Jon 曾在马萨诸塞州波士顿的贝恩公司工作。他拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和宾夕法尼亚大学文学士学位。 |
| | | | |
| 凯特·格列佛 首席财务官兼首席行政官 此后，首席财务官兼首席运营官: 2022 ‖ 年龄:42
格列佛女士自2022年11月起担任首席财务官兼首席行政官，此前曾于2022年5月至2022年11月担任我们的新任首席财务官。在此之前，格列佛女士在2016年5月至2022年5月期间担任Wayfair的首席人事官，在那里她建立了公司的人才组织。在领导人才职能部门之前，格列佛女士管理公司的投资者关系团队，负责推动与外部投资者的所有沟通和关系发展。此前，格列佛女士曾在总部位于波士顿的私募股权公司贝恩资本担任投资者近五年。她的职业生涯始于麦肯锡公司的咨询工作。格列佛女士拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和耶鲁大学学士学位。 |
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| 托马斯·内策 首席运营官 首席运营官从那以后: 2019 ‖ 年龄: 54
内策尔先生自2019年7月起担任我们的首席运营官。在此之前，内策尔先生于2018年4月至2019年7月担任我们的副总裁兼欧洲首席运营官。在加入Wayfair之前，Netzer先生在麦肯锡公司工作了20多年，担任过各种职位，最近担任高级合伙人，专注于运输和基础设施行业，并共同领导麦肯锡的全球物流业务。Netzer 先生拥有科隆大学的学士学位和博士学位. |
| |
| 陈菲奥娜 首席技术官 首席技术官从那时起: 2022 ‖ 年龄: 53
陈女士自2022年3月起担任我们的首席技术官，此前曾在2020年9月至2022年3月期间担任我们的全球客户和供应商技术主管。在加入Wayfair之前，陈女士曾在沃尔玛担任美国技术高级副总裁，在2014年4月至2020年8月期间，她负责沃尔玛在美国的电子商务和门店业务中涵盖网站、移动应用程序以及所有员工和面向商户的技术的创新和工程执行。在加入沃尔玛之前，陈女士于2012年1月至2014年4月在Ariba担任过多个领导职务，领导一家全球工程组织，负责Ariba商务网络以及TIBCO软件的战略、生命周期和交付。陈女士拥有麻省理工学院理学士学位和斯坦福大学硕士学位。 |
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薪酬讨论与分析
薪酬概述
本CD&A概述和分析了我们指定执行官（“NEO”）薪酬计划的要素，如下所示，在该计划下做出的重大薪酬决定，并反映在本CD＆A之后的高管薪酬表中，以及在做出这些决定时考虑的重大因素。我们相信奖励我们的NEO的表现，并利用薪酬作为吸引和留住高素质高管的工具，我们认为这些高素质高管对我们的长期成功至关重要。股权薪酬一直是并将继续是我们高管薪酬计划的重要组成部分。这一理念适用于我们的NEO以及我们的许多员工，股权权重随着资历的增加而增加。我们认为成功不能用任何一个特定的绩效指标来衡量。通过大幅度考虑股权，我们的薪酬理念更广泛地激励我们的NEO专注于长期价值驱动因素，这些驱动因素对我们的客户和供应商来说是最重要的，这反过来又会推动股价上涨，为我们的高管、员工和股东创造价值。股票奖励还使用内部股价目标进行计算，这可能需要在奖励或标的股票达到目标价值之前股价升值。我们认为，这种结构鼓励员工采取所有者心态。
我们的近地天体都是随意雇用的，他们也获得有限的津贴。我们提供与雇主匹配的合格401（k）退休计划，但不提供不符合条件的递延薪酬计划、补充高管退休计划福利或正式的现金遣散计划。
除非另有说明，否则本CD&A中的金额以美元列报。
对我们的近地天体的补偿主要包括下表中列出的要素及其相应的目标。
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| 补偿元素 | | 主要目标 |
| 基本工资 | | 表彰工作职责的表现，吸引和留住具有卓越才能的人才。 |
| 股权奖励 | | 为了强调我们的长期业绩目标，鼓励股东价值最大化，并通过提供参与普通股所有权的机会来留住关键高管。 |
| 退休储蓄 (401 (k)) | | 为节税储蓄和长期财务安全提供机会。 |
薪酬委员会拥有决定和批准与我们的NEO相关的薪酬决定的主要权力；但是，前提是我们的联合创始人就NEO的薪酬向薪酬委员会提出建议，但不包括他们自己。根据上述目标，薪酬委员会根据其成员在我们行业和类似行业同等规模的公司任职多年后获得的判断和一般行业知识来确定总体薪酬及其在上述要素中的分配。
我们的指定执行官
在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的近地天体是：
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 标题 |
| Niraj Shah | | 联合创始人、首席执行官兼总裁、董事（联席主席） |
| 史蒂芬·康宁 | | 联合创始人、董事（联席主席） |
乔恩·布洛特纳 | (1) | 首席商务官 |
| 凯特·格列佛 | | 首席财务官兼首席行政官 |
| 托马斯·内策 | | 首席运营官 |
| 斯蒂芬·奥布拉克 | (2) | 前首席商务官 |
| 陈菲奥娜 | | 首席技术官 |
(1) 布洛特纳先生被任命为我们的首席商务官，自 2023 年 10 月 1 日起生效。
(2) 奥布拉克先生从其职位上退休 首席商务官自 2023 年 10 月 1 日起生效，此后担任非执行员工l 2024 年 1 月 1 日提供支持在这次过渡中。
下文将结合我们薪酬计划的上述每个要素，讨论我们在2023年对NEO的薪酬决定。以下讨论旨在与本CD&A之后的高管薪酬表和相关披露一起阅读。
补偿的确定
薪酬委员会拥有决定和批准向我们的近地天体支付的补偿的主要权力。除其他外，薪酬委员会负责审查薪酬政策和做法，以确保我们的薪酬理念得到遵守，并确保支付给NEO的总薪酬是公平、合理和具有竞争力的，同时考虑到全国调查和其他公开的执行官薪酬数据、我们在行业中的地位，包括我们的比较表现，以及我们的NEO在各自职位上的专业知识和经验水平。为了进一步考虑上述因素，薪酬委员会主要负责确定近地天体薪酬目标，包括基本工资和股权薪酬，并评估首席执行官和其他近地天体在每个适用绩效期内的业绩。为了帮助薪酬委员会做出决定，联合创始人至少每年向薪酬委员会提出有关除他们自己以外的所有近地天体的薪酬的建议。薪酬委员会至少每年对我们近地天体的表现进行审查，薪酬委员会至少每年批准每个 NEO 的薪酬。鉴于我们在2023年获得了股东的大力支持，薪酬委员会根据此类咨询投票决定不对我们的薪酬计划进行重大修改。
在确定我们的近地天体薪酬时，薪酬委员会会考虑每个近地天体的特定地位和责任，并依赖其成员的判断和行业经验，包括他们对各公司和行业竞争性薪酬水平的了解。我们认为，与在市场上担任类似职位和类似职责的执行官的薪酬相比，我们的薪酬应该具有竞争力。我们的薪酬委员会、总薪酬团队和管理层参考了全国调查以及来自电子商务、零售和技术组织的公开执行官薪酬数据，作为薪酬决策的参考。2023 年，我们没有聘请薪酬顾问来协助我们制定高管薪酬计划。
2023年，我们通过咨询投票要求股东批准近地天体的薪酬。2023年的咨询投票获得了该提案91.9％的选票的批准。尽管薪酬投票的结果是咨询性的，对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力，但我们重视股东的意见，并在就NEO的薪酬做出决定时考虑薪酬投票的结果。
2022年，我们的股东以咨询为基础，批准高管薪酬的频率为每三（3）年进行一次咨询投票。由于股东对此事的投票，以及我们薪酬理念的长期重点，我们采用了三年间隔对高管薪酬的咨询投票。因此，下一次关于高管薪酬的股东咨询投票将在2026年年会上进行，关于批准高管薪酬的咨询投票频率的下一次股东咨询投票将在2028年年会之前举行。
我们的高管薪酬计划的要素
基本工资
基本工资代表年度固定薪酬，是吸引和留住人才所必需的标准薪酬要素。薪酬委员会在每年第一季度审查我们近地天体的基本工资。基本工资由薪酬委员会在考虑了我们的联合创始人关于NEO（不包括他们自己）、我们全公司范围内所有员工基本工资增长的目标、竞争格局、通货膨胀、执行官工作职责范围的变化以及其他薪酬组成部分和其他相关因素后酌情设定。2023年，在进行评估后，考虑了上述因素，并希望保持对股权薪酬的高度重视， 补偿委员会维持了近地天体的现有基地工资如下：
| | | | | | | | |
| NEO | | 基本工资 ($)(1) |
| Niraj Shah | | 80,000 | |
| 史蒂芬·康宁 | | 80,000 | |
| 乔恩·布洛特纳 | | 250,000 | |
| 凯特·格列佛 | | 250,000 | |
| 托马斯·内策 | | 250,000 | |
| 斯蒂芬·奥布拉克 | | 250,000 | |
| 陈菲奥娜 | | 250,000 | |
(1) 所有基本工资金额均以美元计算，但支付给内策尔先生的金额除外，这些金额已折算成美元。2023年，平均每日汇率为1欧元兑1.08美元。
股权奖励
对于除沙阿先生和科宁先生以外的所有NEO来说，为了进一步关注长期业绩，他们的总薪酬中有很大一部分是基于股权的。薪酬委员会认为，授予基于时间的限制性股票单位（“RSU”）可以鼓励留存，并使我们的NEO的利益与我们的NEO的利益保持一致 股东们，目标是增加股东价值。我们的NEO股权奖励（包括拨款金额和归属时间表）由薪酬委员会在考虑其他直接薪酬要素、先前的股权补助、我们的联合创始人关于NEO（不包括他们自己）的建议、基准投入以及我们争夺高管人才的格局后酌情决定。我们的NEO通常在受聘时会获得可观的股权奖励，并且有资格获得额外奖励，以表彰他们的业绩并继续激励我们的长期战略和财务目标。在适用的归属日期之前，此类股权奖励受服务条件的约束。股票奖励也是使用内部股价目标计算的，这意味着我们的股权薪酬要素可能需要在奖励或标的股票达到其目标价值之前进行股价升值。我们认为，这种结构鼓励员工采取所有者心态。
随着我们的薪酬结构的持续发展，2023年，鉴于股市的波动，为了使我们的员工（包括我们的NEO）与他们的目标总薪酬更加紧密地保持一致，薪酬委员会按下述总额发放了季度股票奖励。我们计划将来过渡到长期的奖励结构。因此，近地天体可能有资格，也可能没有资格每年获得股权奖励，如薪酬汇总表所示，近地天体的薪酬每年可能会有重大波动，具体取决于补助金是否在特定年份发放。
2023 年，薪酬委员会向我们的 NEO 发放了以下基于时间的 RSU 奖励：
| | | | | | | | | | | | | | |
| NEO | | 受 RSU 奖励约束的 A 类普通股股票 (#) (1) | | 授予日期 的公允价值 RSU 奖项 ($) (2) |
| Niraj Shah | | — | | | — | |
| 史蒂芬·康宁 | | — | | | — | |
| 乔恩·布洛特纳 | | 41,732 | | | 2,270,528 | |
| 凯特·格列佛 | | 87,885 | | | 4,892,322 | |
| 托马斯·内策 | | 86,093 | | | 4,450,789 | |
| 斯蒂芬·奥布拉克 | | 77,302 | | | 3,889,994 | |
| 陈菲奥娜 | | 86,049 | | | 4,448,433 | |
(1)有关每项奖励的更多信息，请参阅下方的 “2023 年基于计划的奖励拨款” 表。
(2)代表根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的在授予我们的NEO的限制性股票单位的授予日的总公允价值。有关在确定股票奖励价值时做出的假设的讨论，请参阅我们的2023年10-K表格中 “合并财务报表附注——基于股票的薪酬” 附注10。
鉴于沙阿先生和科宁先生在Wayfair的重大股权，薪酬委员会认为他们的长期利益与我们的长期利益息息相关 股东们因此，在2023年没有向我们的联合创始人发放股权奖励。
固定缴款计划
根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第401（a）条，我们维持的固定缴款计划符合纳税资格，我们称之为401（k）计划。401（k）计划允许我们符合条件的受薪员工通过向401（k）计划缴款，包括灵活的薪酬缴款、罗斯缴款、补缴款和税后缴款，推迟领取部分符合条件的工资，但须遵守该守则规定的某些限制。
我们向401（k）计划提供配套供款，金额等于每位参与者税前供款的100％，最高为参与者年度合格现金薪酬的4％，但须遵守某些其他限制。2023年，我们向401（k）计划缴纳了相当于约3500万美元的公司捐款。所有捐款（包括公司捐款）均归参与者100％所有。401（k）计划是在非歧视的基础上向包括NEO在内的所有受薪员工提供的。
薪酬委员会认为，配套缴款有助于我们吸引和留住有才华的员工和高管。401（k）计划为参与者提供了在延税基础上为退休储蓄资金和实现财务保障的机会，从而提高留存率。
就业和控制安排的变化
雇佣协议
我们与某些近地天体签订了雇佣信函协议，其实质条款如下所述。
沙阿先生和科尼恩先生: 我们于2014年5月6日与沙阿先生和科宁先生签订了经修订和重述的雇佣信函协议，根据该协议，沙阿先生和科宁先生都有权获得年度基本工资，董事会可酌情定期增加（但不减少）。书面协议还赋予他们参与我们为其他全职员工提供的员工福利计划和计划的权利。沙阿先生和科宁先生的雇佣信函协议包含限制性条款，禁止他们在解雇后的二十四（24）个月内与我们竞争或招揽我们的员工、顾问或供应商。根据沙阿先生和科宁先生的雇佣信函协议，如果我们无故终止他们的工作（定义见雇佣信函协议），或者他们出于正当理由辞职（定义见雇佣书协议），他们将获得医疗补助金，直至（i）适用COBRA期限的最后一天和（ii）解雇后的二十四（24）个月，以较早者为准。
其他近地天体: 我们尚未与布洛特纳、内策尔或奥布拉克先生或梅斯先生签订雇佣协议。但是，格列佛或谭先生，布洛特纳先生、内策先生、奥布拉克先生和梅斯先生。如上所述，Gulliver and Tan受公司为所有员工设计的禁止竞争、不招标、保密和发明协议的约束。
限制性股票单位归属
管理NEO未兑现的RSU奖励的奖励协议规定，如果在控制权变更后的十二（12）个月内出于除原因、近地天体辞职或因该近地天体死亡或残疾而解雇以外的任何其他原因终止雇用，则近地天体未归属的限制性单位的50％将归属。
薪酬和津贴的其他要素
我们维持向所有员工（包括我们的NEO）提供的广泛福利。这些福利包括具有相应缴款的401（k）退休储蓄计划、团体健康计划、团体定期人寿保险以及健康和财务健康计划。有关我们的401（k）计划的更多信息，请参阅上文 “固定缴款计划” 标题下的讨论。目前，我们不将津贴或其他个人福利视为我们高管薪酬计划的重要组成部分。但是，在我们认为合适的情况下，我们已经向我们的近地天体提供了某些额外津贴私人，包括个人报税服务，princiPally 让他们能够将更多时间投入到我们的业务上，促进他们的健康和安全。薪酬委员会对这些津贴进行审查，以确保它们符合我们的理念且规模适当。
从2021年开始，薪酬委员会批准了一项针对沙阿和科宁先生的安全计划，以解决安全问题，包括由于他们在公司的职位而直接对他们的安全造成的具体威胁。我们认为，这项整体安全计划的成本是合理和适当的，该计划将使公司受益。尽管出于上述原因，我们认为该计划不是为联合创始人提供的额外福利，但该计划下与人身安全相关的费用将在下方薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 栏中报告。
补偿回政策
2023 年 10 月，我们的董事会通过了符合美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准的薪酬回收政策（“回扣政策”）。回扣政策适用于我们的现任和前任执行官，包括所有NEO，如果我们需要编制会计重报以纠正严重违反美国证券法任何财务报告要求的行为，则可以追回2023年10月2日当天或之后收到的任何基于激励的薪酬。在这种情况下，回扣政策要求我们公司收回被认为错误发放的基于激励的薪酬部分，除非薪酬委员会（负责管理该政策）已确定追回不切实际，并且美国证券交易委员会规则允许的一项或多项不切实际的条件已得到满足。无论相关官员是否参与不当行为或以其他方式导致或促成了重报要求，都需要追回款项。
薪酬委员会报告
本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式纳入Wayfair Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非该公司特别以引用方式将报告纳入其中。
薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并以引用方式纳入我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。
| | | | | | | | |
| | | 由 Wayfair Inc. 董事会薪酬委员会撰写： |
| | | 安德里亚·荣格
迈克尔·库明（主席）
迈克尔·E·斯内德
|
薪酬摘要表
下表列出了有关我们近地天体在所示财政年度补偿的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | | 年 | | 工资
($) | | 奖金 ($)(1) | | 股票奖励 ($)(2) | | 所有其他 补偿 ($)(3) | | 总计
($) |
尼拉吉·沙阿， 联合创始人、首席执行官兼总裁、董事（联席主席） | | 2023 | | 80,000 | | | — | | | — | | | 145,167 | | | 225,167 | |
| 2022 | | 80,000 | | | — | | | — | | | 671,221 | | | 751,221 | |
| 2021 | | 80,000 | | | — | | | — | | | 147,271 | | | 227,271 | |
史蒂芬·康宁， 联合创始人、董事（联席主席） | | 2023 | | 80,000 | | | — | | | — | | | 70,299 | | | 150,299 | |
| 2022 | | 80,000 | | | — | | | — | | | 28,761 | | | 108,761 | |
| 2021 | | 80,000 | | | — | | | — | | | 73,363 | | | 153,363 | |
乔恩·布洛特纳 首席商务官 (4) | | 2023 | | 250,000 | | | — | | | 2,270,528 | | | 9,231 | | | 2,529,759 | |
凯特·格列佛， 首席财务官兼首席行政官 (5) | | 2023 | | 250,000 | | | — | | | 4,892,322 | | | 10,000 | | | 5,152,322 | |
| 2022 | | 236,539 | | | 13,462 | | | 2,076,887 | | | 9,462 | | | 2,336,350 | |
| | | | | | | | | | | |
托马斯·内策， 首席运营官 (6) | | 2023 | | 250,000 | | | — | | | 4,450,789 | | | 13,655 | | | 4,714,444 | |
| 2022 | | 236,539 | | | 13,462 | | | 7,151,187 | | | — | | | 7,401,188 | |
| 2021 | | 200,000 | | | 50,000 | | | 6,584,845 | | | — | | | 6,834,845 | |
斯蒂芬·奥布拉克， 前首席商务官 (7) | | 2023 | | 250,000 | | | — | | | 3,889,994 | | | 10,000 | | | 4,149,994 | |
| 2022 | | 236,539 | | | 13,462 | | | 10,960,533 | | | 6,385 | | | 11,216,919 | |
| 2021 | | 200,000 | | | 50,000 | | | 12,963,814 | | | 7,877 | | | 13,221,691 | |
陈菲奥娜， 首席技术官 (8) | | 2023 | | 250,000 | | | — | | | 4,448,433 | | | 10,000 | | | 4,708,433 | |
| 2022 | | 236,539 | | | 13,462 | | | 5,251,708 | | | 9,462 | | | 5,511,171 | |
(1)代表先前根据我们的年度现金奖励计划向我们的NEO支付的全权现金奖励。2022年，取消了现金奖励，将现金奖励金额纳入常规基本工资。2022年的金额反映了根据企业奖励计划终止前的2022年薪酬期内NEO的整体个人表现按比例分配的NEO奖金。
(2)代表根据FASB（ASC主题718）计算的与基于服务的归属相关的NEO在授予的限制性股票的授予日的总公允价值。请参阅 “注释” 中的注释 10
我们的2023年10-K表格中的 “合并财务报表——基于股票的薪酬”，讨论了在确定股票奖励价值时做出的假设。
(3)送给布洛特纳先生、奥布拉克先生和梅斯先生。格列佛和谭，2023年报告的金额是我们401（k）计划下的雇主缴款。对于沙阿先生和科宁先生而言，2023年报告的金额代表我们401（k）计划下的雇主缴款，还分别包括约144,059美元和67,099美元，用于支付与人身安全相关的费用亲爱的联合创始人的整体安全计划。对于内策尔先生而言，2023年报告的金额是向第三方服务提供商支付的金额，以协助他们准备内策的所得税申报表。
(4)布洛特纳先生被任命为我们的首席商务官，自 2023 年 10 月 1 日起生效。
(5)格列佛女士被任命为我们的首席财务官兼首席行政官，自2022年11月1日起生效。
(6)向内策尔先生支付的以欧元计价的款项已折算成美元。2023年，平均每日汇率为1欧元兑1.08美元。
(7)奥布拉克先生从其职位上退休 首席商务官截至 2023 年 10 月 1 日，此后担任非执行副总裁在 2024 年 1 月 1 日之前一直待在 支持他的过渡。
(8)陈女士被任命为我们的首席技术官，自2022年3月1日起生效。
2023 年基于计划的奖励的发放
下表列出了有关2023年根据经修订的Wayfair Inc.2014激励奖励计划（“2014年计划”）或 Wayfair Inc. 2023 年激励奖励计划（”2023 年计划”）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 授予日期 | | 所有其他
股票奖励：
的数量
股票或单位的份额
(#) | | 授予日期 的公允价值 股票和期权奖励 ($) (1) |
| Niraj Shah | | — | | | — | | | — | |
| 史蒂芬·康宁 | | — | | | — | | | — | |
乔恩·布洛特纳 | (2) | 5/17/2023 | | 14,898 | | | 553,312 | |
(3) | 9/20/2023 | | 7,532 | | | 479,186 | |
(4) | 12/15/2023 | | 19,302 | | | 1,238,030 | |
| 凯特·格列佛 | (5) | 2/1/2023 | | 24,669 | | | 1,640,735 | |
(6) | 5/17/2023 | | 29,473 | | | 1,094,627 | |
(7) | 9/20/2023 | | 14,071 | | | 895,197 | |
(8) | 12/15/2023 | | 19,672 | | | 1,261,762 | |
| 托马斯·内策 | (9) | 5/17/2023 | | 39,292 | | | 1,459,305 | |
(10) | 9/20/2023 | | 19,869 | | | 1,264,066 | |
(11) | 12/15/2023 | | 26,932 | | | 1,727,418 | |
| 斯蒂芬·奥布拉克 | (12) | 5/17/2023 | | 39,282 | | | 1,458,933 | |
(13) | 9/20/2023 | | 14,505 | | | 922,808 | |
(14) | 12/15/2023 | | 23,515 | | | 1,508,252 | |
| 陈菲奥娜 | (15) | 5/17/2023 | | 39,275 | | | 1,458,674 | |
(16) | 9/20/2023 | | 19,856 | | | 1,263,239 | |
(17) | 12/15/2023 | | 26,918 | | | 1,726,521 | |
(1)代表根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的在授予我们的NEO的限制性股票单位的授予日的总公允价值。有关在确定股票奖励价值时做出的假设的讨论，请参阅我们的2023年10-K表格中 “合并财务报表附注——基于股票的薪酬” 附注10。
(2)布洛特纳先生获得了限制性股票单位，该股在满足服务条件后归属，2023年7月1日，所有14,898股股票的服务条件已完全满足。
(3)布洛特纳先生获得了限制性股票单位，该股在满足服务条件后归属，2023年10月1日，所有7,532股股票的服务条件已完全满足。
(4)布洛特纳先生获得了限制性股票单位，该股在满足服务条件后归属，2024年1月1日，所有19,302股股票的服务条件已完全满足。
(5)格列佛女士获得了限制性股票单位，该股以满足服务条件为依据，服务条件在2023年4月1日、2023年7月1日和2023年10月1日得到部分满足，共计10,898股股票。关于尚未归属的股票数量，视每个适用的归属日期继续提供而定，4,167股股票将从2024年1月1日起归属于两（2）股基本相等的金额，5,556股将从2024年7月1日起归属于四（4）股基本相等的季度金额，2,336股将从2025年7月1日起归属于四（4）股基本相等的季度金额，1,712股将归属自2026年7月1日起，四（4）个季度金额基本相等。
(6)格列佛女士获得了限制性股票单位，该股在满足服务条件后归属，2023年7月1日，所有29,473股股票的服务条件已完全满足。
(7)格列佛女士获得了限制性股票单位，该股在满足服务条件后归属，2023年10月1日，所有14,071股股票的服务条件已完全满足。
(8)格列佛女士获得了限制性股票单位，该股在满足服务条件后归属，2024年1月1日，所有19,672股股票的服务条件已完全满足。
(9)Netzer先生获得了RSU，该股在满足服务条件后归属，2023年7月1日，所有39,292股股票的服务条件已完全满足。
(10)内策尔先生获得了限制性股票单位，该股在满足服务条件后归属，2023年10月1日，所有19,869股股票的服务条件已完全满足。
(11)Netzer先生获得了RSU，该股在满足服务条件后归属，2024年1月1日，所有26,932股股票的服务条件已完全满足。
(12)奥布拉克先生获得了限制性股票单位，该股在满足服务条件后归属，2023年7月1日，所有39,282股股票的服务条件已完全满足。
(13)奥布拉克先生获得了限制性股票单位，该股在满足服务条件后归属，2023年10月1日，所有14,505股股票的服务条件已完全满足。
(14)奥布拉克先生获得了限制性股票单位，该股在满足服务条件后归属，2024年1月1日，所有23,515股股票的服务条件已完全满足。
(15)陈女士获得了限制性股票单位，该股在满足服务条件后归属，2023年7月1日，所有39,275股股票的服务条件已完全满足。
(16)陈女士获得了限制性股票单位，该股在满足服务条件后归属，2023年10月1日，所有19,856股股票的服务条件已完全满足。
(17)陈女士获得了限制性股票单位，该股在满足服务条件后归属，2024年1月1日，所有26,918股股票的服务条件已完全满足。
2023 财年年底的杰出股权奖励
下表提供了有关截至2023年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 授予日期 | | 股票数量
或库存单位
还没有
既得
(#) | | 的市场价值 股份或单位 的股票 还没有 Vested ($) (1) |
| Niraj Shah | | — | | | — | | | |
| 史蒂芬·康宁 | | — | | | — | | | |
| 乔恩·布洛特纳 | (2) | 11/5/2019 | | 1,261 | | | 77,804 | |
(3) | 11/12/2020 | | 670 | | | 41,339 | |
(4) | 11/11/2021 | | 6,085 | | | 375,445 | |
(5) | 4/18/2022 | | 4,896 | | | 302,083 | |
(6) | 12/15/2023 | | 19,302 | | | 1,190,933 | |
| 凯特·格列佛 | (7) | 11/5/2019 | | 2,522 | | | 155,607 | |
(8) | 11/12/2020 | | 1,340 | | | 82,678 | |
(9) | 11/11/2021 | | 5,666 | | | 349,592 | |
(10) | 4/18/2022 | | 5,830 | | | 359,711 | |
(11) | 2/1/2023 | | 13,771 | | | 849,671 | |
(12) | 12/15/2023 | | 19,672 | | | 1,213,762 | |
| 托马斯·内策 | (13) | 2/11/2021 | | 13,497 | | | 832,765 | |
(14) | 4/18/2022 | | 28,491 | | | 1,757,895 | |
(15) | 12/15/2023 | | 26,932 | | | 1,661,704 | |
| 史蒂夫·奥布拉克 | (16) | 2/11/2021 | | 13,497 | | | 832,765 | |
(17) | 4/18/2022 | | 19,737 | | | 1,217,773 | |
(18) | 12/15/2023 | | 23,515 | | | 1,450,876 | |
| 陈菲奥娜 | (19) | 11/12/2020 | | 14,000 | | | 863,800 | |
(20) | 4/18/2022 | | 20,522 | | | 1,266,207 | |
(21) | 12/15/2023 | | 26,918 | | | 1,660,841 | |
(1)显示的金额基于纽约证券交易所2023年12月29日（我们最近结束的财年的最后一个交易日）公布的A类普通股的收盘价为61.70美元。
(2)这些限制性股票单位于2019年11月5日授予，在满足服务条件后归属，没有到期日。关于尚未归属的股票数量，从2024年1月1日开始，1,261股股票将分成四（4）股基本相等的季度金额，视每个适用的归属日期继续提供而定。
(3)这些限制性股票单位于2020年11月12日授予，在满足服务条件后归属，没有到期日。关于尚未归属的股票数量，从2025年1月1日开始，670股股票将分成四（4）股基本相等的季度金额，视每个适用的归属日期继续提供而定。
(4)这些限制性股票单位于2021年11月11日授予，在满足服务条件后归属，没有到期日。关于尚未归属的股票数量，从2025年1月1日起，3,730股将分成四（4）股基本相等的季度金额，从2025年1月1日开始，1,049股将分成四（4）股基本相等的季度金额，1,306股将分成四（4）股基本相等的季度金额，从2026年1月1日开始，1,306股股票将分成四（4）股基本相等的季度金额。
(5)这些限制性单位于2022年4月18日以多个奖励形式授予，在满足服务条件后归属，没有到期日。关于尚未归属的股票数量，从2024年7月1日起，1,471股股票将分成两（2）股基本相等的季度金额，从2024年7月1日起归属于四（4）股基本相等的季度金额，723股将从2025年7月1日起归属于四（4）股基本相等的季度金额，729股股票将归属自2026年7月1日起，四（4）个季度金额基本相等。
(6)这些 RSU 的授予时间是2023 年 12 月 15 日，视服务条件满意而定，且无有效期。服务条件完全满足，股份于2024年1月1日全部归属。
(7)这些限制性单位于2019年11月5日以多个奖励形式授予，以满足服务条件为前提，没有到期日。关于尚未归属的股票数量，从2024年1月1日起，2522股股票将分成四（4）股基本相等的季度金额，视每个适用的归属日期继续提供而定。
(8)这些限制性单位于2020年11月12日以多个奖励形式授予，以满足服务条件为前提，没有到期日。关于尚未归属的股票数量，从2025年1月1日起，1,340股股票将分成四（4）股基本相等的季度金额，视每个适用的归属日期继续提供而定。
(9)这些限制性SU于2021年11月11日以多个奖励形式授予，以满足服务条件为前提，没有到期日。关于尚未归属的股票数量，从2025年1月1日起，3,376股股票将分成四（4）股基本相等的季度金额，从2025年1月1日起归属于四（4）股基本相等的季度金额，1,567股股票将分成四（4）股基本相等的季度金额，从2026年1月1日开始，1,567股股票将分成四（4）股基本相等的季度金额。
(10)这些限制性单位于2022年4月18日以多个奖励形式授予，在满足服务条件后归属，没有到期日。关于尚未归属的股票数量，从2024年7月1日起，1,741股股票将分成两（2）股基本相等的股份，从2024年7月1日起归属于四（4）股基本相等的季度金额，868股将从2025年7月1日起归属于四（4）股基本相等的季度金额，875股将归属于四股 (4) 自2026年7月1日起的季度金额基本相等。
(11)这些限制性单位于 2023 年 2 月 1 日以多个奖励形式发放，在满足服务条件后归属，没有到期日。关于尚未归属的股票数量，视每个适用的归属日期继续提供而定，4,167股股票将从2024年1月1日起归属于两（2）股基本相等的金额，5,556股将从2024年7月1日起归属于四（4）股基本相等的季度金额，2,336股将从2025年7月1日起归属于四（4）股基本相等的季度金额，1,712股将归属自2026年7月1日起，四（4）个季度金额基本相等。
(12)这些限制性SU于2023年12月15日授予，在满足服务条件后归属，没有到期日。服务条件完全满足，股份于2024年1月1日全部归属。
(13)这些限制性SU于2021年2月11日以多个奖励形式授予，以满足服务条件为前提，没有到期日。关于尚未归属的股票数量，从2024年3月15日开始，8,815股股票将分成四（4）股基本相等的季度金额，从2025年3月15日开始，4,682股将分成四（4）股基本相等的季度金额，前提是每个适用的归属日期都有效。
(14)这些限制性单位于2022年4月18日以多个奖励形式授予，在满足服务条件后归属，没有到期日。关于尚未归属的股票数量，自2024年7月1日起，8,820股股票将分成两（2）股基本相等的季度金额，自2024年7月1日起，11,555股将分成四（4）股基本相等的季度金额，3,321股将分成自2025年7月1日起的四（4）股基本相等的季度金额和4,795股将从2026年7月1日起每季度投入四（4）笔基本相等的金额。
(15)这些限制性SU于2023年12月15日授予，在满足服务条件后归属，没有到期日。服务条件完全满足，股份于2024年1月1日全部归属。
(16)这些 RSU，于 2021 年 2 月 11 日发放，在满足服务条件后归属，没有到期日期。奥布拉克先生退休后，奥布拉克先生没收了他根据补助金条款持有的剩余的13,497笔未归属补助金。
(17)这些限制性单位于2022年4月18日以多个奖励形式授予，在满足服务条件后归属，没有到期日。2024年1月1日，3,799股股票的服务条件得到部分满足。奥布拉克先生退休后，奥布拉克先生没收了他根据补助金条款持有的剩余的15,938笔未归属补助金。
(18)这些 RSU，于 2023 年 12 月 15 日发放，在满足服务条件后归属，并且没有到期日期。 服务条件完全满足，股份于2024年1月1日全部归属。
(19)这些 RSU，被授予了d 于 2020 年 11 月 12 日，以服务条件满足为准，且没有到期日期。关于尚未归属的股票数量，从2024年1月1日起，14,000股股票将分成四（4）股基本相等的季度金额，视每个适用的归属日期继续提供而定。
(20)这些限制性单位于2022年4月18日以多个奖励形式授予，在满足服务条件后归属，没有到期日。关于尚未归属的股票数量，从2024年7月1日起，3,583股股票将分成两（2）股基本相等的季度金额，自2024年7月1日起，将分成四（4）股基本相等的季度金额，6,542股将分成四（4）股基本相等的季度金额，自2025年7月1日起，6,542股股票将分成四（4）股基本相等的季度金额，4,795股将从2026年7月1日起每季度投入四（4）笔基本相等的金额。
(21)这些限制性SU于2023年12月15日授予，在满足服务条件后归属，没有到期日。服务条件完全满足，股份于2024年1月1日全部归属。
股票归属于 2023 财年
下表提供了有关近地物体在截至2023年12月31日的年度中持有的限制性股票的归属信息。我们的NEO不持有任何股票期权。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 股票数量
收购于
授权 (#) | | 实现价值的依据 归属 ($) (1) |
| Niraj Shah | | — | | | — | |
| 史蒂芬·康宁 | | — | | | — | |
| 乔恩·布洛特纳 | | 41,980 | | | 2,395,471 | |
| 凯特·格列佛 | | 79,352 | | | 4,546,160 | |
| 托马斯·内策 | | 120,784 | | | 6,880,230 | |
| 斯蒂芬·奥布拉克 | | 162,439 | | | 8,465,859 | |
| 陈菲奥娜 | | 113,861 | | | 6,430,067 | |
(1)归属时实现的价值的计算方法是将归属日预扣税前收购的股票总数乘以归属日我们在纽约证券交易所公布的A类普通股的收盘价。因此，本列中显示的金额并不代表NEO在2023财年支付或实现的实际金额。
股权补偿计划信息
下表提供了截至2023年12月31日的有关根据我们现有股权薪酬计划可能发行的普通股的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 证券数量
将于下发日期
行使杰出成绩
期权、认股证
和权利
(a) | | 加权平均值
的行使价
杰出
期权、认股证
和权利
(b) | | 剩余证券数量
可供将来发行
股权不足补偿
计划（不包括证券）
反映在 (a) 栏中）
(c) |
证券持有人批准的股权补偿计划 (1) | | 5,186,886 | | (2) | $ | — | | (3) | 14,808,859 | |
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 |
(1)由我们的 2014 年计划和 2023 年计划组成。
(2)包括已发行的限制性股票单位归属后可发行的5,186,886股股票。
(3)截至2023年12月31日，我们没有未偿还的期权或认股权证，因此没有相关的加权平均行使价。
养老金和非合格递延薪酬计划
在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的NEO不参与任何养老金或不合格递延薪酬计划，也没有获得任何养老金福利或不合格递延薪酬。
终止或控制权变更后的潜在付款
我们的某些NEO有雇佣书协议，其中规定在终止雇用时支付或报销继续享受某些医疗保健福利的费用。有关与我们的NEO的这些安排的描述，请参阅上面的 “雇用和控制权变更安排”。此外，根据管理其未偿股权奖励的奖励协议条款，我们的近地天体有权在控制权变更后的十二（12）个月内因其他原因（不包括近地天体辞职或由于近地天体死亡或残疾而导致的）以外的任何原因终止雇用时获得双重触发的股权加速。下表列出了假设自2023年12月31日起，假设我们无故终止雇佣关系，或者高管在控制权变更后的十二（12）个月内出于正当理由终止雇用，我们的NEO将获得的福利。正如先前宣布的那样，奥布拉克先生自2023年10月1日起从首席商务官的职位上退休，此后担任非执行员工，直至2024年1月1日，以支持其过渡。因此，奥布拉克先生无权因退休而获得任何补助金或福利。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 付款类型 | | 无条件终止
原因/辞职
有充分的理由 ($) | | 终止
无缘无故
遵循
变化
控制 ($) |
| Niraj Shah | (1) | 福利延续 | | 41,347 | | | 41,347 | |
| (2) | 股权归属 | | — | | | — | |
| | 总计 | | 41,347 | | | 41,347 | |
| 史蒂芬·康宁 | (1) | 福利延续 | | 42,408 | | | 42,408 | |
| (2) | 股权归属 | | — | | | — | |
| | 总计 | | 42,408 | | | 42,408 | |
| 乔恩·布洛特纳 | (2) | 股权归属 | | — | | | 993,802 | |
| 凯特·格列佛 | (2) | 股权归属 | | — | | | 1,505,511 | |
| 托马斯·内策 | (2) | 股权归属 | | — | | | 2,126,182 | |
| 陈菲奥娜 | (2) | 股权归属 | | — | | | 1,895,424 | |
(1)代表二十四 (24) 个月的 COBRA 保费。.
(2) 代表将加速增长的未归属限制性股票单位的50％的市值，基于纽约证券交易所2023年12月29日（我们最近完成的财年的最后一个交易日）公布的每股61.70美元的A类普通股收盘价。
首席执行官薪酬比率披露
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和第S-K号法规第402（u）项的要求，我们将披露首席执行官尼拉杰·沙阿的年总薪酬与中位数员工的年总薪酬之比。我们认为下文规定的薪酬比率是合理的估计，其计算方式旨在与S-K法规第402（u）项一致。
我们通过检查所有W-2报告的收入以及2023年12月31日受雇于我们的员工在美国以外司法管辖区（不包括我们的首席执行官）的类似报告收入来确定员工中位数。We 包括所有员工，无论是全职还是兼职雇员。这反映了对我们全球员工队伍的分析 14,373截至 2023 年 12 月 31 日的活跃员工。
在根据截至2023年12月31日的报告收入确定员工中位数后，我们计算了该员工2023年的年薪总额e 使用与近地天体相同的方法 如上面的薪酬汇总表所示。
2023 年，年度总薪酬中位数的值 员工收入为57,021美元。F或者 2023 年，我们首席执行官的年总薪酬为 $225,167。这两个金额的结果比率约为大约 4:1。
薪酬与绩效
提供以下信息是为了披露根据适用的美国证券交易委员会规则计算的实际支付的高管薪酬（“CAP”）与公司财务业绩之间的关系。根据美国证券交易委员会规则的要求，下表按平均值披露了（i）公司首席执行官（“PEO”）Shah先生和（ii）除沙阿先生以外的公司NEO（统称为 “非PEO NEO”）的平均上限。我们的专业雇主组织和非专业雇主组织NEO的总薪酬与任何特定的公司绩效指标无关。由于股价波动等因素，下文列出的金额可能同比有很大差异，例如此处介绍的年份，尤其是2022年与2021年。有关更多信息，请参阅上面的 “薪酬概述” 和 “我们的高管薪酬计划要素”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 100美元初始固定投资的价值基于： | | |
| 年 | | PEO 薪酬总额汇总表 ($) (1) | | PEO 到 CAP ($) (2) | | 非PEO近地天体的平均汇总补偿表总计（美元） (3) | | 非 PEO NEO 的平均上限（美元） (4) | | 股东总回报率（TSR）（美元） (5) | | 同行组股东总回报率（美元） (5) | | 净（亏损）收入（百万美元） (6) |
| 2023 | | 225,167 | | | 225,167 | | | 3,567,542 | | | 5,552,039 | | | 68.24 | | | 168.04 | | | (738) | |
| 2022 | | 751,221 | | | 751,221 | | | 4,472,309 | | | (3,451,909) | | | 36.38 | | | 138.26 | | | (1,331) | |
| 2021 | | 227,271 | | | 227,271 | | | 5,650,305 | | | 2,656,235 | | | 210.16 | | | 202.49 | | | (131) | |
| 2020 | | 83,274 | | | 83,274 | | | 2,908,692 | | | 12,560,893 | | | 249.84 | | | 141.63 | | | 185 | |
(1) 沙阿先生是表中所有四 (4) 年的 PEO。
(2) 美国证券交易委员会的规定要求对薪酬汇总表的 “总计” 列中报告的美元金额进行某些调整，以确定上限，如上述 “薪酬与绩效” 表中所示。但是，在本财年中，沙阿先生没有薪酬，因此需要调整其薪酬汇总表总额来计算上限，因此他的薪酬汇总表总额和上限是相同的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | PEO 薪酬总额汇总表 ($) | | 股票奖励的价值（美元） (a) | | 公平 奖励调整 ($) (b) | | | | | | PEO 到 CAP ($) |
| 2023 | | 225,167 | | | — | | | — | | | | | | | 225,167 | |
| 2022 | | 751,221 | | | — | | | — | | | | | | | 751,221 | |
| 2021 | | 227,271 | | | — | | | — | | | | | | | 227,271 | |
| 2020 | | 83,274 | | | — | | | — | | | | | | | 83,274 | |
(3) 表示除 Shah 先生以外的 NEO 的平均薪酬汇总表总数。2023年，康宁、布洛特纳、内策尔和奥布拉克先生以及梅斯先生。格列佛和谭是非 PEO 的近地天体。2022年，康宁先生、弗莱舍先生、内策尔先生、奥布拉克先生和梅斯先生。格列佛和陈是非PEO的近地天体，在2021年和2020年，康宁、弗莱舍、马克里、米勒、内策和奥布拉克是非PEO的近地天体。
(4) 代表沙阿先生以外的近地天体的 CAP。显示的金额不反映非PEO NEO在适用年度内获得或支付给非PEO NEO的实际补偿金额。根据美国证券交易委员会的规定，对每年非专业雇主组织NEO的平均薪酬汇总表总额进行了以下调整，以确定非专业雇主组织NEO的平均上限：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 非PEO近地天体的平均汇总补偿表总计（美元） | | 股票奖励的平均价值（美元）(a) | | 平均股权奖励调整 (美元) (b) | | | | | | 非 PEO NEO 的平均上限（美元） |
| 2023 | | 3,567,542 | | | (3,325,344) | | | 6,371,810 | | | | | | | 5,552,039 | |
| 2022 | | 4,472,309 | | | (4,240,052) | | | (4,420,998) | | | | | | | (3,451,909) | |
| 2021 | | 5,650,305 | | | (5,418,746) | | | 2,909,611 | | | | | | | 2,656,235 | |
| 2020 | | 2,908,692 | | | (2,681,909) | | | 14,800,932 | | | | | | | 12,560,893 | |
(a)代表股票奖励的授予日公允价值，如适用年度的薪酬汇总表的 “股票奖励” 列所示。
(b) 每个适用年度的股权奖励调整包括以下内容：(i) 将所涵盖财政年度授予的截至该财政年度末未偿还和未归属的任何股权奖励的年终公允价值相加；(ii) 将与截至所涵盖财政年度末（自上一财年末起）变动的金额相加，前几年授予的任何未偿还的奖励的公允价值（无论是正数还是负数）截至所涉财政年度末尚未归属；(iii) 对于授予和归属的奖励，添加在同一适用年度，截至归属日的公允价值；(iv) 对于在前一个财政年度授予且截至所涵盖财政年度结束时所有归属条件均已满足的奖励，加上等于截至归属日（自上一财政年度末起）公允价值变动的金额（无论是正数还是负数）；（v）减去前一个财政年度中未授予的奖励在所涵盖的财政年度内满足适用的归属条件，金额等于上一财年末的公允价值。用于计算这些股权奖励调整公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设没有实质性差异。因此，在计算平均股权奖励调整数时扣除或增加的金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 的年终公允价值 当前年份股票奖励 ($) (i) | | 截至年底的公允价值变动 前一年 截至年底的未偿奖项 ($) (ii) | | 截至归属日的价值 本年度 年度奖励 ($) (iii) | | 截至归属日期的价值变化 前一年 年度奖励 ($) (iv) | | 截至去年年底该年度没收的股票奖励的价值 ($) (v) | | 总计
公平
奖项
调整 ($) |
| 2023 | | 1,605,557 | | | 795,237 | | | 3,266,931 | | | 704,085 | | | — | | | 6,371,810 | |
| 2022 | | 1,752,044 | | | (3,845,884) | | | 596,942 | | | (2,924,100) | | | — | | | (4,420,998) | |
| 2021 | | 2,245,369 | | | (1,118,208) | | | 709,955 | | | 1,862,830 | | | (790,335) | | | 2,909,611 | |
| 2020 | | 2,201,648 | | | 7,566,897 | | | 1,759,741 | | | 3,272,646 | | | — | | | 14,800,932 | |
(5) 为了计算同行群体股东总回报率，我们使用了标普零售精选行业指数。根据适用的美国证券交易委员会规则，对等群体的股东总回报率是根据每个期初给出回报率的发行人的股票市值在市值加权基础上计算的。股东总回报率是根据我们对A类普通股的100美元初始固定投资的价值确定的，该价值是从2019年12月31日收盘开始累计的，直至表中列出的TSR的财政年度末（假设任何股息进行了再投资）。
(6) 代表净（亏损）收入，反映在我们10-K表年度报告中包含的公司经审计的财务报表中。
薪酬与绩效的关系
我们薪酬理念的目标是吸引、激励和留住我们的NEO，奖励NEO的成就，并确保高管薪酬与股东价值的创造有意义地联系在一起。公司不使用公司业绩衡量标准、股东总回报率或净（亏损）收入来确定高管薪酬机会或结果。因此，尽管公司必须将股东总回报率和净（亏损）收入作为对比纳入我们的薪酬与绩效表和下图，但我们不一定期望我们的CAP与这些指标保持一致。
下图反映了截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的财年中CAP与专业雇主组织、非专业雇主组织NEO的平均上限以及股东总回报率之间的关系。
下图反映了截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020财年中CAP与专业雇主组织、非专业雇主组织NEO的平均上限以及我们的净（亏损）收入之间的关系。
补偿风险
正如前面的CD&A所详述的那样，我们的薪酬理念侧重于提供股权奖励，我们认为，我们的薪酬计划中的股权部分通过为我们的执行官和其他员工提供与长期业绩的紧密联系，营造所有权文化以及帮助协调我们的高管、员工和股东的利益，有助于防止过度或不必要的风险承担。因此，我们认为我们的薪酬计划可能产生的风险不太可能对我们产生重大不利影响。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2024年3月18日有关我们股本实益所有权的某些信息，用于：
•我们的每位指定执行官；
•我们的每位董事；
•我们的所有董事和执行官作为一个整体；以及
•每位持有我们A类普通股或B类普通股的5％以上的持有者。
受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括个人行使唯一或共享投票权或投资权的任何股份。根据期权或认股权证发行的普通股在2024年3月18日之后的六十（60）天内可行使的，以及归属后在2024年3月18日之后的六十（60）天内可发行的限制性股票单位被视为实益持有，此类股份用于计算持有期权、认股权证或限制性股票单位的人的所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已发行股份。下表中包含的信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的，也不一定表示包括任何 表中的股份不构成承认这些股份的受益所有权。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的所有人对其普通股拥有唯一的投票权和投资权，除非根据共同财产法，配偶共享权力。
我们对实益所有权百分比的计算基于截至2024年3月18日的94,737,000股A类普通股和25,691,295股已发行的B类普通股。该表基于我们的董事、执行官和超过5％的A类普通股或B类普通股的持有人提供的信息，以及向美国证券交易委员会提交的附表13D和13G中包含的信息。除非另有说明，否则所有上市股东的地址均为马萨诸塞州波士顿科普利广场4号Wayfair Inc. 02116。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 实益拥有的股份 |
| | | A 级 | | B 级 | | % 总计
投票
功率** |
| 受益所有人的姓名和地址 | | 股份 | | % | | 股份 | | % | |
| 大于 5% 的受益所有人： | | | | | | | | | | |
Baillie Gifford & Co (1) | | 7,428,995 | | | 7.84 | % | | — | | | — | % | | 2.11 | % |
贝莱德公司 (2) | | 5,007,948 | | | 5.29 | % | | — | | | — | % | | 1.42 | % |
资本世界投资者 (3) | | 12,042,210 | | | 12.71 | % | | — | | | — | % | | 3.42 | % |
莎拉·科宁 (4) | | 100 | | | * | | 1,843,144 | | | 7.17 | % | | 5.24 | % |
FMR 有限责任公司 (5) | | 13,945,936 | | | 14.72 | % | | — | | | — | % | | 3.97 | % |
隶属于普雷斯科特通用合伙人有限责任公司的实体 (6) | | 5,741,290 | | | 6.06 | % | | — | | | — | % | | 1.63 | % |
Nikunj Shah (7) | | — | | | — | % | | 1,843,112 | | | 7.17 | % | | 5.24 | % |
先锋集团 (8) | | 8,103,947 | | | 8.55 | % | | — | | | — | % | | 2.30 | % |
| 指定执行官： | | | | | | | | | | |
Niraj Shah (9) | | 882,794 | | | * | | 12,834,108 | | | 49.96 | % | | 36.75 | % |
史蒂芬·康宁 (10) | | 883,860 | | | * | | 12,832,948 | | | 49.95 | % | | 36.74 | % |
乔恩·布洛特纳 (11) | | 34,102 | | | * | | — | | | — | % | | * |
凯特·格列佛 (12) | | 75,757 | | | * | | — | | | — | % | | * |
托马斯·内策 | | 117,841 | | | * | | — | | | — | % | | * |
| 斯蒂芬·奥布拉克 | | 272,765 | | | * | | — | | | — | % | | * |
陈菲奥娜 (13) | | 109,477 | | | * | | — | | | — | % | | * |
| 非雇员董事： | | | | | | | | | | |
迈克尔·乔 (14) | | 161,623 | | | * | | — | | | — | % | | * |
安德里亚·荣格 (15) | | 10,273 | | | * | | — | | | — | % | | * |
迈克尔·库明 (16) | | 309,985 | | | * | | — | | | — | % | | * |
杰弗里·内勒 (17) | | 19,444 | | | * | | — | | | — | % | | * |
Anke Schäferkordt (18) | | 10,912 | | | * | | — | | | — | % | | * |
迈克尔·E·斯内德 (19) | | 13,213 | | | * | | — | | | — | % | | * |
杰里米·金 (20) | | 7,381 | | | * | | — | | | — | % | | * |
所有现任执行官和董事作为一个整体（13 人） (21) | | 2,636,662 | | | 2.78 | % | | 25,667,056 | | | 99.91 | % | | 73.74 | % |
* 代表我们未偿还股本适用类别的不到1％的受益所有权。
** 代表我们的A类普通股和B类普通股所有已发行股票的投票权，按单一类别进行投票。A类普通股的每股有权获得一票，B类普通股的每股有权获得十张选票。
(1)该信息仅基于2024年1月26日代表贝利·吉福德公司向美国证券交易委员会提交的附表13G第5号修正案中报告的信息。Baillie Gifford & Co. 报告了对6,972,170股A类普通股的唯一投票权和对7,428,995股A类普通股的唯一处置权。Baillie Gifford & Co的营业地址为英国苏格兰爱丁堡EH1 3AN格林赛德路1号卡尔顿广场。
(2)该信息仅基于2024年1月31日代表贝莱德向美国证券交易委员会提交的附表13G中报告的信息。贝莱德公司报告了对4,593,068股A类普通股的唯一投票权和对5,007,948股A类普通股的唯一处置权。贝莱德公司的营业地址，纽约哈德逊广场 50 号，纽约 10001。
(3)该信息仅基于2024年2月7日代表资本世界投资者向美国证券交易委员会提交的附表13G第2号修正案中报告的信息。Capital World Investors报告了对12,042,210股A类普通股的唯一投票权，对12,042,210股A类普通股拥有唯一的处置权。营业地址是加利福尼亚州洛杉矶市南希望街333号55楼 90071。
(4)包括（a）Steven K. Conine 2007年不可撤销信托持有的21,399股B类普通股，（b）Steven K. Conine不可撤销信托持有的100股A类普通股；以及（c）Steven K. Conine不可撤销信托持有的1,821,745股B类普通股。史蒂芬·科宁2007年不可撤销信托和史蒂芬·科宁2007年不可撤销不可撤销信托的受托人是莎拉·科宁，她对信托持有的记录在册的股份行使投票权和投资权。
(5)该信息仅基于2024年2月8日代表FMR LLC向美国证券交易委员会提交的附表13G第12号修正案中报告的信息。FMR LLC报告了对13,945,936股A类普通股的唯一投票权和处置权。根据该报告，阿比盖尔·约翰逊是FMR LLC的董事、董事长和首席执行官。包括阿比盖尔·约翰逊在内的强生家族成员是FMR LLC的B系列有表决权普通股的主要所有者，直接或通过信托持有，占FMR LLC投票权的49％。强生家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有表决权的普通股将根据B系列有表决权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族成员可能被视为组成FMR LLC的控股集团。FMR LLC的营业地址是马萨诸塞州波士顿夏日街245号02210。
(6)该信息仅基于2024年2月14日代表普雷斯科特普通合伙人有限责任公司、普雷斯科特投资者利润共享信托基金、托马斯·史密斯和杰森·波汉卡向美国证券交易委员会提交的附表13G第8号修正案中报告的信息。普雷斯科特通用合伙人有限责任公司报告了对3,823,239股A类普通股的共享投票权和处置权；普雷斯科特投资者利润共享信托基金报告了对145,302股A类普通股的唯一投票权和处置权；托马斯·史密斯报告了对1585,000股A类普通股的唯一投票权和处置权；187,100股A类普通股的共享投票权和处置权；杰森·波汉卡报告了649股A类股票的唯一投票权普通股。普雷斯科特普通合伙人有限责任公司、普雷斯科特投资者利润共享信托基金、托马斯·史密斯和杰森·波汉卡的营业地址均为佛罗里达州博卡拉顿市巴茨路2200号320号320号套房33431。
(7)包括（a）Niraj Shah 2007年不可撤销信托持有的21,691股B类普通股和（b）Niraj Shah 2007年非豁免不可撤销信托持有的1,821股B类普通股。Niraj Shah 2007 不可撤销信托和 Niraj Shah 2007 非豁免不可撤销信托的受托人是尼库尼·沙阿，他对信托持有的记录在册的股份行使投票权和投资权。
(8)该信息仅基于2024年2月13日代表先锋集团向美国证券交易委员会提交的附表13第7号修正案中报告的信息。Vanguard集团报告了对35,885股A类普通股的共同投票权，对7,977,722股A类普通股拥有唯一的处置权，对126,225股A类普通股拥有共同的处置权。Vanguard Group的营业地址是宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd.，19355。
(9)包括 (a) 249,137股A类普通股，(b) 沙阿先生持有的10,990,996股B类普通股，(c) 上文脚注7所述的由沙阿先生关联实体持有的股份，(d) 沙阿慈善基金会持有的610,800股A类普通股，其中沙阿先生的配偶是总裁，以及 (e) 22,857股股份由SK Ventures LLC持有的A类普通股，沙阿先生是该有限责任公司的成员。上文脚注7中描述的信托受托人是Nikunj Shah，他对信托持有的记录在案的股份行使投票权和投资权。
(10)包括（a）249,073股A类普通股，（b）科宁先生持有的10,989,804股B类普通股，（c）上文脚注4中描述的由科宁先生关联实体持有的股份，（d）康奈家族基金会持有的611,830股A类普通股，其中科宁先生的配偶是总裁，以及（e）2SK Ventures LLC持有的2,857股A类普通股，科宁先生是其中的成员。上文脚注4中描述的信托受托人是莎拉·科宁，她对信托持有的记录在案的股份行使投票和投资权。
(11)包括（a）32,118股A类普通股和（b）限制性股票单位，它们将在2024年3月18日后的60天内转换为1,984股A类普通股。
(12)包括（a）71,327股A类普通股和（b）限制性股票单位，它们将在2024年3月18日后的60天内转换为4,430股A类普通股。
(13)由 (a) 组成 26,947 A类普通股的股份，（b） 77,238陈女士通过可撤销信托（陈女士是受托人）间接持有的A类普通股的股份，以及（c）将在2024年3月18日起60天内转换为5,292股A类普通股的限制性股票单位
(14)包括（a）159,867股A类普通股和（b）限制性股票单位，它们将在2024年3月18日后的60天内转换为1,756股A类普通股。不包括在不可撤销信托中持有的8,887股A类普通股，蔡先生放弃该信托的实益所有权，但其金钱权益（如果有）除外。
(15)包括（a）9,509股A类普通股和（b）限制性股票单位，它们将在2024年3月18日后的60天内转换为764股A类普通股。
(16)包括 (a) 库明先生直接持有的248,941股A类普通股，(b) 将转换为 1,044自2024年3月18日起60天内持有的A类普通股，（c）库明先生通过退休信托间接持有的4,000股A类普通股，（d）库敏先生通过TOF Capital间接持有的56,000股A类普通股，库明先生是其管理成员。
(17)由 (a) 组成 18,400A 类普通股和 (b) 将转换为 RSU 的股份 1,044自2024年3月18日起的60天内，A类普通股的股份。
(18)包括（a）9,568股A类普通股和（b）限制性股票单位，它们将在2024年3月18日后的60天内转换为1,344股A类普通股。
(19)包括（a）11,869股A类普通股和（b）限制性股票单位，它们将在2024年3月18日后的60天内转换为1,344股A类普通股。
(20)由 (a) 组成 6,617A 类普通股和 (b) 将转换为 RSU 的股份 764自2024年3月18日起的60天内，A类普通股的股份。
(21)包括（a）2,616,896股A类普通股、（b）25,667,056股B类普通股和（c）将在2024年3月18日起60天内转换为19,766股A类普通股的限制性股票单位。
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求公司的董事和执行官以及拥有公司注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及公司普通股和其他股权证券所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，高级职员、董事和超过10％的股东必须向公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。
据公司所知，在截至2023年12月31日的财政年度中，仅根据对提供给公司的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，我们所有的高级管理人员都是直接的股东和超过10％的股东遵守了《交易法》第16（a）条的申报要求，但由于管理错误，陈女士于2024年3月25日延迟提交了4号表格，申报了2023年8月17日向陈女士作为受托人的可撤销信托转移77,238股股份。
附加信息
代理材料的持有情况
美国证券交易委员会通过了允许公司和中介机构的规则（例如.，经纪商）通过向股东提交一份通知或委托书，满足共享相同地址的两名或更多股东的委托书和年度报告的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。
账户持有人是Wayfair股东的经纪商、银行或其他被提名人可能在 “保管” 我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则可以向共享一个地址的多名股东发送一份通知或委托书。一旦您收到经纪人、银行或其他被提名人的通知，告知将对您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到其他通知，或者直到您通知经纪人、银行或其他被提名人您不再希望参与 “房屋持股” 的公司为止。
如果您在任何时候都不希望再参与 “住宅”，而是希望收到一份单独的委托书和年度报告，您可以（1）通知您的经纪商、银行或其他被提名人，（2）将您的书面请求发送至：Wayfair Inc.，马萨诸塞州波士顿科普利广场4号02116，收件人：秘书，或（3）通过电子邮件发送电子邮件至 IR@wayfair.com 联系我们的投资者关系部门。目前在其地址收到多份委托声明副本并想申请 “住宅” 通信的股东应联系其经纪人。此外，应上述地址或电话号码的书面或口头要求，公司将立即在文件单一副本送达的共享地址向股东单独交付年度报告和委托书副本。
其他事项
截至本委托书发布之日，董事会不打算在年会上提出除此处所述事项以外的任何事项，也不知道其他各方将提出任何事项。如果其他事项已适当地提交给股东采取行动，则代理人将根据董事会的建议进行表决，如果没有此类建议，则将根据代理持有人的判断进行表决。
年度报告
2023年股东年度报告可在我们网站的投资者关系部分查阅，该部分位于investor.wayfair.com上。向股东索取2023年年度报告的副本也可以向位于马萨诸塞州波士顿科普利广场4号的Wayfair Inc.秘书索取 02116。
我们已经向美国证券交易委员会提交了2023年10-K表格。它可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。应Wayfair股东的书面要求，我们将免费邮寄2023年10-K表格的副本，包括财务报表和财务报表附表，但不包括证物。2023 年 10-K 表格的展品需要支付合理的费用，这仅限于我们提供所需展品的费用。所有申请均应提交给位于马萨诸塞州波士顿科普利广场4号Wayfair Inc. 的秘书 02116。
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| | | 根据董事会的命令， |
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| | | 恩里克·科尔伯特
总法律顾问兼秘书 |
2024年3月29日
