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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-K

 

☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告。

在截至的财政年度 2023年12月31日

 

☐下的过渡报告 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条。

在从 _______ 到 ______ 的过渡时期

 

委员会档案编号： 001-36335

 

 

ENSERVCO 公司

 （注册人的确切姓名如其章程所示）

 

特拉华		84-0811316
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（国税局雇主识别号）
14133 县道 9 1/2 朗蒙特, CO		80504
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

 

注册人的电话号码:(303) 333-3678

 

根据《证券交易法》第 12 (b) 条注册的证券：

 

每个班级的标题		股票代码		注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.005美元		ENSV		纽约证券交易所美国的

 

证券 根据《证券交易法》第 12 (g) 条注册：无

 

按照规则的定义，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人《证券法》第405条： ☐是的 ☑  没有

 

用复选标记指示 r根据该法第13条或第15（d）条，注册人无需提交报告： ☐是的 ☑  没有

 

用复选标记表明注册人是否 (1)在过去的12个月中（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中，已提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。☑ 是的  ☐没有

 

用复选标记指明是否 regis在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限），trant 已以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☑   是的     ☐ 没有

 

用勾号指明此处是否未包含也不会包含根据第S-K条例第405项披露的拖欠申报人注册人所知，在本表格 10-K 第三部分或本 10-K 表格的任何修正案中以引用方式纳入的最终委托书或信息声明中。☑

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。查看” 的定义《交易法》第12b-2条中的大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

 

	大型加速过滤器 ☐	加速过滤器 ☐
	非加速过滤器   ☒	规模较小的申报公司 ☒
		新兴成长型公司 ☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来合规 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐             

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用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见规则）1934 年《证券交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐没有 ☑

 

注册人的非关联公司持有的普通股的总市值为美元5.0百万美元，按截至2023年6月30日注册人普通股的收盘价0.322美元（最后一次）计算注册人最近完成的第二财季的交易日。联盟身份的确定不一定是出于其他目的的决定性决定。

 

截至 2024 年 3 月 18 日，有 26,879,643股票 of t注册人的已发行普通股。

 

以引用方式纳入的文档

 

本10-K表格的第三部分以引用方式纳入了注册人最终委托书中的信息，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交。

 

 

1

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警示声明

关于前瞻性 声明

本10-K表年度报告（“年度报告”）包含某些陈述，这些陈述是或可能被视为是，”前瞻性陈述”，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的定义。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“预期”、“应该”、“可能”、“项目”、“打算”、“估计”、“期望”、“相信”、“预测”、“预算”、“预算”、“目标”、“计划”、“预测”、“目标” 等术语来识别前瞻性陈述，以及其他类似的表述。

除历史事实陈述外，本年度报告中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，可能包括根据我们的增长战略和业务预期趋势对我们未来财务业绩的预测。这些陈述只是基于我们当前的预期和对未来事件的预测而作出的预测。有些重要因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

尽管我们认为我们已经确定了重大风险和不确定性，以及反映在前瞻性陈述是合理的，我们无法保证未来的结果、活动水平、表现或成就。 许多因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中所表达或表明的结果存在重大差异。此外，我们和任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有风险和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。 前瞻性陈述受已知和未知的风险和不确定性的影响，包括但不限于本年度报告中题为 “风险因素” 的部分以及本年度报告其他部分中规定的风险和不确定性，以及以下因素：

本年度报告中包含的所有前瞻性陈述，无论是明示还是暗示的，均受本年度报告明确的完整限制 警示性陈述，不应过分依赖前瞻性陈述。还应将本警示声明与我们或代表我们行事的个人随后可能发布的任何书面或口头前瞻性陈述一起考虑。除非适用法律另有要求，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映本年度报告发布之日之后的事件或情况的任何责任。  

第一部分

第 1 项。商业

概述

Enservco Corporation（“Enservco”）通过其全资子公司（统称为 “公司”、“我们” 或 “我们”）为国内陆上石油和天然气行业提供各种服务。这些服务包括热油和酸化（“生产服务”）以及压裂水加热（“完井和其他服务”）。

我们拥有并运营一支专业舰队卡车， 拖车、压裂罐和其他井场相关设备，为国内几个主要石油和天然气产区的客户提供服务，包括科罗拉多州和怀俄明州的丹佛-朱尔斯堡盆地（“DJ 盆地”）/尼奥布拉拉地区、新墨西哥州西北部的圣胡安盆地、宾夕法尼亚州和俄亥俄州的马塞勒斯和尤蒂卡页岩区、怀俄明州的乔纳地区、绿河和波德河盆地以及鹰福特页岩和美国东德克萨斯油田 得克萨斯州。

该公司的公司办公室位于科罗拉多州朗蒙特市91/2号县道14133号 80504。我们的电话号码是 (303) 333-3678。我们的网站是 www.enservco.com.

最近的事态发展

2023年2月22日，公司与某些投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意在尽最大努力的公开发行（“2023年2月公开发行”）中向投资者发行和出售（i）3,900,000股公司普通股，（ii）购买3,100,000股公司普通股的预先筹资认股权证，以及（iii）购买公司普通股的普通认股权证。普通认股权证可按每股0.55美元的价格行使，期限为五年。扣除公司应付的配售代理费和其他发行费用后，2023年2月公开发行净收益为320万美元。公司将净收益用于一般公司用途，包括营运资金、一般和管理费用以及偿还未偿债务。

2023年3月28日，由我们的首席执行官兼董事长理查德·墨菲控制的实体Cross River Partners, LP（“Cross River”）将2022年3月可转换票据的约110万美元本金转换为227.5万股公司普通股。2023年6月30日，克罗斯河：1）将2022年3月可转换票据剩余的148,950美元本金余额转换为322,402股公司普通股；2）将2022年7月可转换票据的全部120万美元本金余额转换为24万股公司普通股；3）获得五年期认股权证，以每股0.55美元的行使价收购24万股公司普通股。

2023年9月1日，公司向Cross River发行了金额为75万美元的可转换本票，并向公司董事凯文·切瑟（“Chesser”）发行了金额为5万美元的可转换本票。

2023年9月11日，根据票据购买协议（“票据购买协议”），Cross River和Chesser将先前于2023年9月1日发行的本金总额分别为75万美元和5万美元的可转换期票兑换成了本金相同的新可转换本票（“2023年9月和10月可转换票据”）。同日，根据票据购买协议，公司还向Angel Capital Partners, LP（“天使资本”）发行了2023年9月本金总额为12.5万美元的可转换票据，向公司董事史蒂芬·韦尔旗下的实体Equigen, II, LLC（“Equigen”）发行了本金总额为187,500美元的可转换票据。2023年9月和10月的可转换票据的期限为十八个月，年应计利息为16.00％。

同样在2023年9月11日，根据资产购买协议，公司从OilServ, LLC手中收购了油田服务提供商Rapid Hot Flow LLC和Rapid Pressure Services, LLC的所有油田设备资产，以换取该公司价值1,057,500美元的2,939,133股普通股。收盘时发行的公司普通股总数为2645,220股，其余的293,913股在满足收购中规定的赔偿条款后，于2024年3月11日发行。

2023年10月24日，根据2023年9月的票据购买协议，Cross River额外购买了15万美元的2023年9月和10月可转换票据；2023年10月6日，我们的首席执行官兼董事长理查德·墨菲购买了2023年9月和10月10万美元的可转换票据。此外，2023年10月6日，Equigen和Angel Capital同时投资了2023年9月和10月可转换票据的总本金额分别为187,500美元和12.5万美元。

2024年3月4日，美国科罗拉多州地方法院驳回了2022年5月对该公司和两名现任或前任高管提起的集体诉讼。法院的命令驳回了对公司以及我们某些现任和前任高管的索赔，并批准了公司2023年2月提出的无偏见地驳回集体诉讼申诉的动议。2024年3月21日，原告律师告知公司，自该日起，不会提起任何上诉，集体诉讼被视为在没有偏见的情况下被驳回。

最近的市场状况

由于国际冲突，全球对能源产品的需求增加，总体上对油价乃至我们的业务产生了积极影响。在截至2023年12月31日的年度中，西德克萨斯中质原油平均价格为每桶77.58美元，大大高于2020-2021年大流行年份的油价，导致我们所服务的市场的国内钻机数量增加。我们继续感受到国内政治行动和国际活动（包括乌克兰战争）的影响，这继续影响国内石油和天然气的需求。国内钻机数量已从截至2020年12月31日的历史最低水平351台钻机大幅回升至截至2023年12月31日的活跃国内钻机数量622台。但是，与截至2022年12月31日的779台活跃钻机相比，本年度的国内钻机数量有所减少。尽管从2022年到2023年活跃的国内钻机数量有所减少，但公司对我们服务的需求仍然持续不变，微观和宏观经济条件仍在为国内石油和天然气创造高质量的需求，这使公司能够预测未来几年的活动水平将保持稳定，利润率将持续提高。

政治环境的变化及其对石油勘探和生产的不确定影响，以及通货膨胀率上升和利息成本上升，在一定程度上抵消了该公司对持续活动的预期。减少或限制租赁联邦财产进行石油勘探，以及其他影响石油和天然气供需的措施，都对石油勘探和生产行业产生了影响。最后，如果州和地方政府加强监管，可能会对石油勘探和生产行业产生负面影响。

欧佩克+行动、美国政府的行动和油价变化对我们运营和财务业绩的全部影响取决于不确定和不可预测的未来发展，包括与疫情相关的任何潜在复苏限制、其对资本和金融市场的影响、可能出现的有关其他病毒株严重程度的任何新信息、其向其他地区的传播以及为遏制该病毒而采取的行动、国内石油生产商对降低油价的生产反应，以及遵守欧佩克+的任何行动。

公司架构和业务运营概述

Enservco为国内陆上石油和天然气行业提供各种服务。这些服务包括热油和酸化（“生产服务”）以及压裂水加热（“完井和其他服务”）。我们的业务运营是通过我们的全资子公司科罗拉多州的有限责任公司Heat Waves Hot Oil Service LLC（“Heat Waves”）进行的。我们拥有并运营一支由特种卡车、拖车、压裂罐和其他井场相关设备组成的车队，为国内多个主要石油和天然气产区的客户提供服务，包括科罗拉多州和怀俄明州的DJ Basin/Niobrara地区、新墨西哥州西北部的圣胡安盆地、宾夕法尼亚州和俄亥俄州的马塞勒斯和尤蒂卡页岩地区、怀俄明州的乔纳地区、怀俄明州的绿河和波德河盆地以及鹰福特页岩和德克萨斯州东德克萨斯油田。

从历史上看，该公司的增长战略是重点 关于对运营公司的战略收购以及通过包括购置和制造不动产和设备在内的资本投资扩大服务。该战略还包括向新的地理区域扩张以及扩大其提供的服务。2023年9月，Enservco以价值110万美元的2939,133股公司普通股从OilServ, LLC手中收购了所有油田设备资产，以扩大其在宾夕法尼亚马塞勒斯页岩地层的足迹和客户群。

运营实体

如上所述，Enservco通过其全资子公司Heat Waves开展业务运营并持有资产。Heat Waves为各种独立和主要的石油和天然气公司提供一系列油井刺激/维护服务。提供的主要服务旨在：

这些服务包括热润滑和酸化以及压裂水加热。Heat Waves还提供水运和井场施工服务，主要是在温暖的季节。热浪'业务目前位于科罗拉多州、俄亥俄州、俄克拉荷马州、宾夕法尼亚州、德克萨斯州、西弗吉尼亚州和怀俄明州的主要石油和天然气领域。

业务领域

我们为国内多个主要石油和天然气产区的客户提供服务，包括科罗拉多州和怀俄明州的DJ Basin/Niobrara地区、新墨西哥州西北部的圣胡安盆地、宾夕法尼亚州和俄亥俄州的马塞勒斯和尤蒂卡页岩地区、怀俄明州的乔纳地区、格林河和波德河盆地以及伊格尔福特页岩和东德克萨斯油田 得克萨斯州。

运营部门

Enservco通过其运营子公司提供在两个主要运营领域为石油和天然气井的所有者和运营商提供一系列服务：生产服务（“生产服务”）和完井及其他服务（“完井和其他服务”）。

制作服务

该公司的生产服务部门包括热润滑服务、酸化和压力测试。生产服务业务目前位于科罗拉多州、怀俄明州、蒙大拿州、宾夕法尼亚州、西弗吉尼亚州、俄亥俄州和德克萨斯州。生产服务占比 48% of 公司截至2023年12月31日止年度的总收入，而截至2022年12月31日止年度的总收入为52％。

热油服务— 热注油服务涉及加热流体（通常是石油）的循环，以溶解、融化或清除产井管道中的石蜡或其他碳氢化合物沉积物。尽管石蜡的积聚速度取决于所生产的原油或天然气的化学特性，但石蜡的沉积速度会随着时间的推移逐渐积累。这些服务是通过热注油车将油从油井中循环和加热的，然后将其泵送到外壳中，然后向上泵送油管以清除沉积物。 根据客户需求和季节性条件，这些车辆将在服务中部署e 区域在力求最大限度地利用其生产时间方面是必要的。

热油维修也是包括储油罐的加热。对储罐进行加热（i）是为了消除储罐中的冷冻水和其他可溶性废物；（ii）因为经过加热的石油更有效地从储罐流出，在较冷的天气中将石油运送到炼油厂。

酸化— 酸化需要将大量特殊配方的酸和/或化学物质泵入井中，以溶解阻碍原油或天然气流动的物质。酸在压力下被泵入井中。酸化最常用于增加整个地层的渗透率，清理钻探造成的井眼附近的地层损坏，以及清除限制原油和天然气通过井壳穿孔流动的材料堆积。对于大多数客户来说，Heat Waves提供酸溶液，并将该溶液泵送到给定的油井中。

压力测试 — 压力测试包括将流体泵入新的或现有的油井或井系统的其他组件，例如用于检测泄漏的流管。热油车和压力卡车用于执行此项服务。

完工和其他服务

该公司的完工和其他服务部门包括压裂水加热和其他服务。完工和其他服务 o目前在科罗拉多州、怀俄明州、新墨西哥州、宾夕法尼亚州、西弗吉尼亚州和俄亥俄州开展业务。 完工和其他服务账户d 为52% 的e 公司截至2023年12月31日止年度的总收入，而截至2022年12月31日止年度的总收入为48％。

压裂水加热— 压裂水加热是对水进行加热的过程，用于完井的压裂过程。压裂服务旨在通过创建导电流道来提高原油和天然气井的产量，使碳氢化合物能够到达受到地下地层限制自然流量的井眼。压裂过程包括将主要由淡水和支撑剂组成的流体泥浆泵入井中，压力足以破裂（即形成导电流道）地层。为了确保这些溶液得到适当混合并可以自由流动，在一年中的某些时候，经常需要将水加热到由油井所有者/操作员确定的足够温度。

其他服务 –该公司的其他服务主要包括运输服务，在这些服务中，公司利用其未部署的运营资产为客户运输液体和干燥材料。

公司资产的所有权

该公司拥有各种设备和其他资产 提供其服务和产品。根据公司截至2023年12月31日与Utica Leaseco, LLC（“Utica”）签订的2022年主租赁协议，公司的所有设备均作为担保质押，详情见下文 附注5-债务到合并财务报表.

从历史上看，根据供需的要求，该公司不时租用额外的卡车和设备。这些租赁的期限通常不到一年，因此出于会计目的被视为经营租赁。

竞争五项业务条件

我们在运营中面临激烈的竞争。竞争受价格、容量、设备和工作人员的质量/安全记录/可用性以及服务机构的声誉和经验等因素的影响骑手。该公司认为，建立和维持长期客户关系的一个重要竞争因素是拥有一支经验丰富、技术熟练、训练有素的员工队伍，能够满足客户的需求。尽管我们认为客户会考虑所有这些因素，但价格是决定哪个服务提供商获得工作奖励的主要因素。

对我们服务的需求波动主要与国内大宗商品价格（或预期价格）有关的原油a第二是天然气，这反过来又主要是由国内和全球对石油和天然气的供应和需求、政治事件以及金融市场内部的投机活动所推动的。需求和价格通常波动不定，难以预测，并取决于我们无法控制的事件。通常，随着石油和天然气供应的减少和需求的增加，随着石油和天然气生产商钻探新油井并试图最大限度地提高现有油井的生产率以利用价格较高的环境，服务和维护要求也会增加。相反，随着大宗商品供应的增加以及需求以及原油和天然气价格的下跌，石油和天然气生产商减少了钻井的次数，缩减或暂停了服务和维护工作，并对像我们这样的油井服务提供商施加了巨大压力，要求他们降低服务价格。尽管由于俄罗斯与乌克兰的战争以及 COVID-19 的影响减弱，原油价格和需求在2022年反弹，但我们预计，在2024年的大部分时间里，价格竞争将继续激烈。

该公司的竞争主要由小型和大型的区域或本地承包商组成。该公司试图从竞争对手中脱颖而出，这在很大程度上取决于其所能提供的服务的范围、可用性和质量。该公司已投入大量资金购买、开发和维护一支对其提供的服务至关重要的卡车和其他设备。此外，该公司专注于为多个地理区域的多元化主要和独立的石油和天然气公司提供服务。

对主要客户的依赖

该公司为许多活跃于我们核心开放领域的主要和独立的石油和天然气公司提供服务口粮。

截至 2023 年 12 月 31 日， 两个客户占公司应收账款总余额的10％以上，分别为50％和18％。这两个客户分别占截至2023年12月31日止年度总收入的32％和10％。截至2023年12月31日的财年，该公司的前五名客户占总收入的60％，截至2022年12月31日的年度占总收入的57％。

我们的一个或多个重要客户的流失或此类客户不付款可能会对公司产生重大不利影响在设备重新部署之前的业务。此外，该公司认为，如果其客户将生产从其运营的任何地区转移到其他地区，公司可以有效地将其设备重新部署到其他国内地理区域，但可能会要求我们承担搬迁费用，从而降低营业利润率。

季节性

的很大一部分该公司的运营受到季节性因素的影响，特别是在压裂水加热和热油服务方面。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个财政年度中， 我们70％的收入是在第一和第四财季获得的。在 关于压裂水加热，由于客户依靠热浪来加热大量用于压裂地层的水，因此在较冷的冬季，对这种服务的需求要大得多。同样，在较冷的月份，对热油服务的需求更高，因为维护现有油井和加热储油罐需要服务。

酸化和 p压力测试全年进行，收入通常不会在很大程度上受到天气的影响。

原材料

 公司购买由其他制造商和供应商生产的各种原材料、零件和组件供我们使用。公司不依赖任何单一供应来源来供应这些零件、用品或材料。但是，丙烷和某些酸和化学品的供应商数量有限，而且丙烷价格一直波动不定。该公司使用数量有限的供应商和服务提供商来制造和/或制造用于其热油、压裂水加热和酸化相关服务的卡车和设备。

专利、商标、许可证、特许权、特许权、特许权使用费协议或劳动合同

与所有从事压裂水加热服务业务的公司一样，我们依赖特定的程序和惯例在提供我们的服务时遇到了麻烦。2016 年，我们获得了与压裂水加热工艺某个方面相关的第一项专利。此后，热浪一直是问题红三美国专利和一项加拿大专利专利并有两项与压裂水加热过程有关的美国专利正在申请中。关于我们加热压裂水过程中使用的其他程序，我们还有其他专利申请待处理。我们知道，一家无关的公司已获得四项专利，部分与压裂水的加热工艺有关。

政府监管

公司及其子公司受各种政府法规的约束，从环境到《职业安全与健康法》（“OSHA”）再到交通部。我们的业务还受严格的联邦、州和地方法规的约束向环境排放物质，或与健康和安全或环境保护有关的其他物质。这些与环境保护、野生动物保护、历史保护以及健康和安全相关的联邦、州和地方法规广泛且不断变化。环境立法和监管的趋势通常是更严格的标准，我们预计，随着政府机构发布和修订现有法规，这种趋势将继续下去。不遵守这些现行或将来可能修订的法律法规，可能会导致对大量行政、民事和刑事处罚进行评估，并发布限制或禁止活动的禁令。遵守这些监管要求会增加我们的经商成本，从而影响我们的盈利能力。公司认为它没有严重违反任何可能对公司运营产生重大负面影响的法规。

通过提供服务的例行过程，公司处理和储存大量的危险物质。如果处理、运输的危险物品泄漏或泄漏或 由我们储存，根据适用的环境法，公司可能负责补救地表或地下（包括含水层）的任何损坏的费用。

全面的环境应对、补偿和责任y 法案（“CERCLA”），也被称为 “超级基金”，以及类似的州法规对场地的所有者和运营者以及处置或安排处置此类场所的 “危险物质” 的人员规定了严格的连带和连带责任。政府提出要求采取清理行动、要求补偿政府产生的清理费用或自然资源损失的索赔的情况并不少见，或者邻近的土地所有者和其他第三方就据称由释放到环境中的危险物质造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。《联邦资源保护和回收法》（“RCRA”）和类似的州法规管理 “固体废物” 和 “危险废物” 的处置，并授权对违规行为处以巨额罚款和处罚，并要求采取纠正措施。尽管CERCLA目前将石油排除在其 “危险物质” 的定义之外，但影响我们运营的州法律可能会规定与石油和石油相关产品相关的清理责任。此外，尽管RCRA将某些油田废物归类为 “非危险废物”，但此类勘探和生产废物可以重新归类为危险废物，从而使此类废物受到更严格的处理和处置要求。CERCLA、RCRA和类似的州法规可以规定在钻探和生产现场作业完成很久之后清理场地和处置钻探和生产现场发现的物质的责任。与污染物的储存和处理有关的其他法规包括1990年的《石油污染法》（“OPA”），该法要求储存或处理石油的设施的某些所有者和经营者制定和实施与石油可能排放到地表水有关的泄漏应对计划。OPA包含许多与预防、报告和应对石油泄漏到美国水域有关的要求。州法律要求对受污染的土壤进行石油清理计划。在泄漏应急行动中未能遵守OPA的要求或合作不足，可能会使责任方面临民事或刑事执法行动。

在此过程中 在公司的运营中，它通常不会生产被视为 “有害物质” 的材料。但是，一个例外是在油井处理材料向井下循环之前发生的泄漏。例如，如果公司在提供生产/刺激服务的过程中因车祸将酸泄漏到道路上，或者如果在井下循环之前有酸的储罐泄漏，则泄漏的材料可能被视为 “危险物质”。在这方面，公司偶尔可能被视为 “制造” 受危险物质管制的材料，因此可能会承担CERCLA的清理费用责任。此外，可以就据称由释放危险物质或其他污染物造成的人身伤害和财产损失提出索赔。

《清洁水法》（”CWA”）和类似的州法规对向美国水域排放污染物（包括石油和其他物质的泄漏和泄漏）施加了限制和控制。除非根据环境保护署（“EPA”）或类似的国家机构颁发的许可证条款，否则禁止向监管水域排放污染物。CWA监管石油和天然气设施的雨水径流，并要求某些活动需要雨水排放许可证。此类许可证要求受监管设施对其运营产生的雨水径流进行监测和采样。除非获得适当颁发的许可证的授权，否则CWA和据此实施的法规还禁止在美国的湿地和其他水域排放疏浚和填充材料。CWA和类似的州法规对未经授权排放石油和其他污染物规定了民事、刑事和行政处罚，并规定应对这些排放负责的各方承担清理排放造成的任何环境损害的费用以及排放造成的自然资源损害的责任。

2005年《联邦能源政策法》修订了SDWA，将水力压裂排除在 “” 的定义之外。在某些情况下 “地下注入”。但是，某些倡导组织和其他公众主张废除这种排斥规定。美国环保局应国会的要求进行了一项全国性研究，研究了水力压裂对饮用水资源的潜在影响，并于2016年12月发布了最终评估报告，得出的结论是，水力压裂活动在某些情况下会影响饮用水资源，并确定了影响这些影响的因素。

为了遵守规定，我们将承担并预计将继续承担资本和运营成本此处描述的环境法律法规。这些法律和法规的技术要求变得越来越复杂、严格且实施成本高昂。

如果新的联邦或州法律或法规有很大差异采用了rict水力压裂法，此类法律要求可能会导致延误，取消某些钻探和注入活动，使我们的客户更难或更昂贵地进行压裂，和/或增加他们和我们的合规和经商成本。利用我们的服务的钻探和注入作业也可能对环境产生不利影响，这可能导致需要进行调查或清理，或者产生其他意想不到的材料成本或负债。

对气候变化和全球变暖进行了大量的研究和研究，气候变化已发展成为美国乃至全球的主要政治问题。某些研究表明 温室气体排放助长气候变化，对环境构成威胁。最近的科学研究和政治辩论部分集中在石油和天然气勘探和生产中附带的二氧化碳和甲烷上。许多州政府已经颁布了旨在控制温室气体排放的立法，未来的州和联邦立法和法规可能会对我们的业务施加额外的限制或要求，并赞成使用替代能源，这可能会增加运营成本并减少对石油产品的需求。因此，我们的业务可能会受到旨在控制气候变化的国内和国际立法的重大不利影响。

我们还受许多联邦和州法律法规的约束，包括职业安全与健康管理局和类似的州法律，其目的是保护工人的健康和安全。此外，职业安全与健康管理局哈zard通信标准、联邦《超级基金修正和重新授权法》第三章下的EPA社区知情权法规以及类似的州法规要求保留有关我们运营中使用或生产的危险材料的信息，并将这些信息提供给员工、州和地方政府当局以及公民。

由于我们的卡车通过公共高速公路行驶以到达客户手中'好吧，公司受交通部（“DOT”）的约束。这些法规非常全面，涵盖了从车辆维护和操作到驾驶员资格再到安全等各种各样的主题。违反这些规定可能会导致从罚款到限制使用车辆等各种处罚。根据2010年7月1日生效的法规，未治愈的违规行为可能会导致Heat Waves的所有车辆停运。该公司认为，目前不会违反交通部的规定，这会导致车辆停运。

一些州和某些城市已经或正在考虑对水力压裂进行监管（”水力压裂法”），如果完成，可能会影响我们的某些业务。尽管该公司认为，迄今为止，限制或禁止水力压裂法的现行法规和计划采取的行动尚未影响其活动，但无法保证这些行动如果在更大范围内采取，不会对公司的业务运营和收入产生不利影响。

人力资本

A截至2024年3月14日，公司雇用了86名全职员工。T公司有时可能会雇用承包商来完成工作。

可用信息

我们维护的网站位于 www.enservco.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本年度报告的一部分。在我们以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交此类报告或向其提供这些报告后，我们的年度报告、10-Q表季度报告、表格8-K的当前报告以及对根据《交易法》提交或提供的报告的修订将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。 

我们允许通过电子邮件地址直接联系审计委员会和董事会，进行举报人和其他治理沟通compliance@enservco.com。此外，我们在网站上维护公司治理文件，包括：

第 1A 项。风险因素

对我们证券的投资可能被视为投机性的，涉及高度的风险，其中包括下述风险因素。这些风险因素旨在概括描述可能对公司及其业务运营和活动产生重大影响的某些风险。

在做出任何收购、持有或出售的决定时，您应仔细考虑下文及本文其他地方所述的风险 公司的证券。以下清单确定并简要总结了某些风险，但不应将其视为完整或全面。如果以下段落中讨论的任何突发事件或其他重大不利事件确实发生，则业务、财务状况及其经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或很大一部分投资。

流动性和债务风险

在工作高峰期无法从新的应收账款融资中借款，将对我们的业务和流动性产生负面影响。

2022年3月，我们在华美银行的2017年修正信贷额度下对1,380万美元的未偿债务进行了再融资，以840万澳元的现金外加高达100万美元的未来无抵押付款。在向华美银行进行债务再融资之前，由于我们无法在华美银行的信贷额度下借款，以满足冬季需求高峰期的营运资金需求，我们的增长受到限制。我们未来发展和维持业务的能力将取决于我们能够通过应收账款融资（“应收账款融资”）定期借款的能力，定义见 N附注 5-债务到合并财务报表。无法保证我们将来能够通过信贷额度进行借款，包括应收账款融资，以便在需求高峰期为我们的运营提供资金。如果我们无法筹集或获得为业务运营提供资金或执行增长战略所需的必要数额的融资，我们的流动性和继续运营的能力可能会受到重大不利影响。

我们仍然有巨额债务，这些债务可能会受到利率上调的影响。

根据我们与Utica Leaseco, LLC的2022年设备租赁协议（“设备融资”，以及应收账款融资，统称为 “2022年融资工具”），我们有大量债务，截至2024年1月1日，目前向Utica Leaseco, LLC的最低月还款额为20.4万美元，该贷款将每年两次提高最优惠利率依赖利率，详情见 附注5-债务到合并财务报表.

我们支付设备融资利息和本金以及偿还其他债务的能力，如中所述 N附注 5-债务合并财务报表将取决于我们提高设备利用率的能力，这在很大程度上受天气和客户钻探活动的影响。我们无法合理地保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，也无法合理地保证未来有足够的资金可供我们使用，其金额足以满足我们未来的流动性需求。在没有足够的运营现金和/或其他可用资本资源的情况下，我们可能会面临巨大的流动性限制。如果我们无法在到期时偿还债务或为债务再融资，也无法从运营中产生足够的现金流，我们可能不得不削减运营，这将对我们继续经营的能力产生不利影响。我们无法合理地保证我们能够以我们可接受的条件通过债务或股权融资筹集足够的资本，也无法合理地保证我们能够及时或根本无法以公允的市场价值完美处置资产或业务。

我们目前处于困难的运营环境中，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到总体经济状况和其他我们无法控制的因素的影响。

我们面临着艰难的运营环境，石油和天然气勘探和生产公司向我们施加了巨大压力，要求我们降低所提供服务的价格。活动和营业利润率的减少可能迫使我们削减部分或所有地点的业务，这将对我们的收入和持续经营的能力产生重大不利影响。

总体经济状况、天气、石油和天然气价格以及金融、商业和其他因素也可能影响我们的运营和未来的业绩。其中许多因素是我们无法控制的。2020年初，公司对我们服务的需求严重下降，这种情况持续到2021年。尽管原油价格和服务需求在2022年有所回升，但在整个2023年期间，对我们服务的需求仍低于疫情前的水平。如果我们手头没有足够的资金在到期时继续偿还每月的债务，我们可能需要向贷款机构寻求豁免或修改，为债务再融资，承担额外债务，出售资产或出售额外的普通股。我们可能无法按照我们可接受的条款完成此类交易，或者根本无法完成此类交易。我们未能筹集足够的资金来偿还债务或成功采取任何此类行动，都可能导致我们的债务违约，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们一直处于亏损状态，无法保证我们未来的盈利能力.

我们经历了服务需求低迷的时期，并蒙受了营业损失。尽管近期需求有所改善，但我们仍处于亏损状态，处于累积赤字状态。石油和天然气行业的服务需求是周期性的，近年来经历了大幅下滑，这极大地影响了我们的业务表现。影响该行业的其他不利事态发展可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能无法充分降低成本或增加收入，以实现盈利并产生正的营业收入。我们可能会蒙受进一步的运营亏损并出现负的运营现金流，这可能是巨大的。由于这段亏损历史以及其他因素，公司认为，自本10-K表年度报告发布之日起一年后，我们是否有能力继续作为持续经营企业存在重大疑问。

收购和运营相关风险

尽管我们的增长战略包括探索对非石油行业的其他油田或其他多元化服务公司的潜在收购，但我们将来可能无法成功地确定、进行和整合业务或资产收购（如果有）。

我们预计，我们增长战略的一个组成部分可能是对业务或资产进行战略性收购，以加强我们的影响力并扩大在选定服务市场提供的服务。此外，我们认为，在石油和天然气服务行业之外实现业务的多元化对于实现我们的长期增长战略非常重要。信贷市场持续的波动和不确定性可能会限制这种战略的实施，这可能会严重限制此类收购的资金供应。我们在收购交易中使用普通股的能力，无论是作为合并对价还是筹集资金，都可能受到普通股价格波动和潜在股东批准要求的不利影响。

除了有限的资金可用性外，该战略的成功还将取决于我们确定合适的收购候选人以及谈判可接受的财务和其他条款的能力。无法保证我们能够做到这一点。收购的成功还取决于我们在收购前进行充分尽职调查的能力，以及我们在收购完成后整合收购的能力。尽管我们打算投入大量资源来确保我们进行全面的尽职调查，但无法保证确定与收购有关的所有潜在风险和责任。同样，尽管我们预计将投入大量资源，包括管理时间和精力，将收购的业务整合到我们的业务中，但无法保证我们会成功整合这些业务。特别是，我们能够留住收购业务的关键人员及其客户群可能很重要。关键人员或客户的流失可能会对任何收购业务的未来经营业绩产生负面影响。

我们的业务受到季节性和天气状况的重大影响。

我们的业务，尤其是我们的压裂加热系统ng 服务，受天气条件和温度的影响。冬季天气异常温暖s减少了对我们的压裂加热服务的需求，并导致运营成本占收入的百分比上升，这是因为在需求低迷时期需要留住设备操作员。在需求低迷的时期，管理层齐心协力，通过利用其他业务领域的运营商，减少工作时间，在某些情况下还利用季节性裁员，减少时间和成本。

此外，在冬季，我们的客户可能会延迟运营，或者我们可能无法运营或停运在大雪、大冰或大雨期间，我们的设备在不同地点之间穿行，在春季，由于春季解冻造成的泥泞，某些地区会实施运输限制。

我们可能无法实施提价。

我们会定期寻求提高服务价格，以抵消不断上涨的成本并增加收入。我们在竞争激烈的行业中运营，因此，我们并不总是能成功地提高或维持现有价格。此外，在市场需求增加的时期，大量新设备可能会进入市场，这也将给我们的服务定价带来压力。即使我们能够提高价格，我们也可能无法以足以抵消成本上涨的速度提高价格。此外，如果不对我们的活动水平产生不利影响，我们可能无法成功提高价格。无法维持价格或提高服务价格以抵消不断上涨的成本，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们预计，定价压力将影响我们的其他服务项目，以至于石油和天然气价格下跌。

我们在资本密集型行业中运营，可能无法为业务的未来增长或未来的收购提供资金。

我们的业务活动需要大量的资本支出。如果我们的现金流来自 经营活动和可用借款 不足以为我们的资本支出预算提供资金，我们将需要减少这些支出或通过发行新的债务或股票来为这些支出提供资金。

我们的 a在任何给定时间筹集新的债务或股权资本，或者为我们的债务进行再融资或重组的能力取决于资本市场的状况、我们的财务状况以及当时的石油和天然气行业市场前景等。此外，现有或未来的债务或股权工具的条款可能会进一步限制我们的业务运营。无法为未来的增长提供资金可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

劳动力成本增加或缺乏熟练工人可能会对我们的运营产生不利影响。

我们行业中的公司，包括我们，都依赖于熟练工人的可用劳动力库。我们与其他油田服务企业和其他雇主竞争，以吸引和留住合格的员工sonnel 具有为我们的客户提供最优质的服务所需的技术技能和经验。我们还受《公平劳动标准法》的约束，该法管理最低工资、加班和其他工作条件等事项，这可能会增加我们的劳动力成本或使我们对员工承担责任。熟练工人短缺或其他普遍的通货膨胀压力或适用法律法规的变化可能会使我们更难吸引和留住熟练人才，并可能要求我们提高工资和福利待遇。未来劳动力成本可能会增加，或者当需求和价格下降时，我们可能无法降低工资，这种变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会受到通货膨胀和利率压力的负面影响。

美国经济在2022-2023年期间经历了通货膨胀率上升以及11次加息，在过去的24个月中，联邦基金利率提高了五个百分点以上。通货膨胀的持续上升可能会继续增加我们的劳动力、债务、材料、供应和服务成本。未来的加息可能会增加我们的浮动利率债务的成本。我们的材料供应商和客户可能面临通货膨胀压力，如果我们无法提高服务成本，则由此产生的诸如劳动力成本和材料增加之类的影响可能会对我们的业务产生负面影响，这可能会降低我们的营业利润率和财务状况。

从历史上看，我们的员工流失率很高。我们在更换或增加员工时遇到的任何困难都可能对我们的业务产生不利影响。

我们相信 我们行业的高流失率归因于油田服务工作的性质，这些工作对体力要求很高且在户外进行，也归因于我们某些细分市场的季节性。因此，工人可以选择在提供更理想工作环境的领域工作，工资水平与我们的工资水平相比具有竞争力。员工可能无法或缺乏通勤到我们的设施和工作场所的愿望，以及竞争对手或其他行业对工人的竞争，这些因素可能会对我们吸引和留住熟练工人的能力产生负面影响。我们可能无法招聘、培训和留住足够数量的员工来接替离职员工。无法维持足够的员工队伍可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务依赖于原油和天然气行业的国内（美国）支出，这通常会造成巨大的价格波动；我们的业务已经并且将来可能会受到我们无法控制的行业和金融市场状况的不利影响。

我们取决于客户在美国开采、开发和生产原油和天然气的运营和资本支出的能力和意愿。客户对未来原油和天然气价格的期望，以及运营和资本支出的可用资金，可能会导致他们削减支出，从而减少对我们服务和设备的需求。尽管最近对我们服务的需求有所增加，但2020年和2021年石油和天然气价格的大幅下跌导致整个行业的资本支出和钻探计划大幅下降。石油和天然气价格的任何下跌都可能导致许多勘探和生产公司大幅减少钻探和完井计划，并要求服务提供商做出定价优惠。

行业状况，特别是原油和天然气的市场价格受到许多国内和全球因素的影响，例如乌克兰战争和其他我们无法控制的潜在全球冲突，例如石油和天然气的供应和需求、受我们无法控制的多种因素影响的国内和全球经济状况、天气状况、石油和天然气生产国的政治不稳定以及预期的经济状况。石油和天然气行业的波动性以及随之而来的对大宗商品价格以及勘探和生产活动的影响，可能会对我们许多客户的钻探和活动水平产生不利影响。在价格下跌导致我们市场区域的勘探和开发活动减少的情况下，勘探和开发活动的持续减少将对我们的业务产生长期负面影响。石油和天然气价格持续数月的低迷通常会增加客户的压力，要求他们做出额外的定价优惠，并影响我们与主要银行的借贷安排。

由于气候变化的影响，美国经济也面临着巨大的政治压力，要求其减少对原油和天然气的依赖。为了减少或取消我们某些服务区的水力压裂作业，已经在政治和监管方面做出了重大努力。2022年8月16日，拜登总统签署了名为《2022年通货膨胀降低法案》（“IRA”）的对账预算法案，该法案对提名联邦土地进行潜在租赁出售征收利息表示费，提高了该日期之后签发的联邦石油和天然气租赁的特许权使用费率、年租金和最低出价，并结束了非竞争性的石油和天然气租赁程序。此外，科罗拉多州立法机关颁布了一项法案，该法案可能会严重限制科罗拉多州的石油和天然气钻探，从而对我们的收入产生负面影响。这些活动可能会降低石油和天然气投资和生产的吸引力。

石油和天然气价格上涨不一定会导致钻探活动的增加，因为我们的客户对未来价格的期望和获得资本的机会也推动了对生产维护和完井服务的需求。石油和天然气价格以及对我们服务的需求还取决于我们无法控制的其他因素，包括但不限于以下因素：

国内和全球经济和政治环境的持续波动和不确定性导致油田服务行业经历需求波动。尽管我们的管理层普遍对国内陆上石油和天然气行业的长期持续发展持乐观态度，但存在一些政治和经济压力，对现有油井的生产经济学、未来的钻探作业以及银行和投资者向石油和天然气行业参与者提供资本的意愿产生了负面影响。我们认为，这些开支削减将继续削减钻探计划以及油井服务的全权支出，并将继续导致未来对我们服务的需求、我们可以收取的费率和设备利用率的减少。此外，我们的某些客户可能无法向包括我们在内的供应商付款。这些条件或事件中的任何一个都会对我们的运营产生不利影响g 结果。 

我们的成功取决于管理层的关键成员，任何高管或关键人员的流失都可能扰乱我们的业务运营。

我们在很大程度上依赖某些主要经理和执行官的服务，包括我们的首席执行官和首席财务官。公司一位或多位主要经理或执行官的离职或去世可能会严重干扰我们的运营。同样，无法吸引和留住新的经理或高管来补充和加强我们的管理团队，可能会对我们的公司产生负面影响。

我们依赖多个重要客户，失去一个或多个重要客户可能会对我们的经营业绩产生不利影响。 

我们的前五名客户acco在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，合并收入分别占我们总收入的60％和57％。这些客户中任何一个的流失，或任何此类客户的需求持续下降，都可能导致收入的重大损失，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

虽然我们认为，如果我们失去任何重要客户，我们的设备可以在当前的市场环境中重新部署，但在重新部署设备之前，这种损失可能会对我们的业务产生不利影响。我们认为，我们的服务市场已经足够多元化，因此它不依赖任何单一客户或几个主要客户。

总体经济、商业或行业状况的下降可能会对我们的经营业绩、流动性和财务状况产生重大不利影响。

对全球经济状况、全球冲突、流行病威胁及其结果、能源成本、地缘政治问题、通货膨胀、信贷供应和成本（包括利率上升）、美国抵押贷款市场的担忧，加剧了经济的不确定性，降低了对全球经济的预期。这些因素，加上石油和天然气价格的波动以及商业和消费者信心的下降，导致了经济放缓和衰退。对全球经济增长和全球冲突的担忧对全球金融市场和商品价格产生了重大的不利影响。如果美国或国外的经济环境继续恶化，对石油产品的需求可能会减少，这可能会影响我们出售石油和天然气生产和完井服务的价格，影响我们的供应商、供应商和客户继续运营的能力，并最终对我们的经营业绩、流动性和财务状况产生不利影响。

环境合规成本和负债可能会减少我们的收益和可用于运营的现金。

我们受到与环境保护以及危险材料进口和使用相关的越来越严格的法律法规的约束，包括有关气体排放、水排放和废物管理的法律法规。政府当局有权强制遵守其法规，违规行为将被处以罚款、禁令或两者兼而有之。为了遵守环境法律法规，我们将承担并将继续承担资本和运营成本。这些法律和法规的技术要求变得越来越复杂、严格且实施成本高昂。这些法律可能规定对自然资源的损害或对公共健康和安全的威胁负有 “严格责任”。严格的责任可以使一方承担损害赔偿责任，而不考虑当事方的疏忽或过失。一些环境法规定了补救危险物质的泄漏和释放的连带严格责任。

我们在运营中使用危险物质和运输危险废物。因此，我们可能会承担与调查和清理受污染财产相关的潜在重大责任，以及指控因接触或释放危险物质而造成人身伤害或财产损失的索赔。此外，更严格地执行现有法律法规、新的法律法规、发现以前未知的污染物或实施新的或更高的要求，都可能要求我们承担成本和罚款，或成为新的或增加的负债的基础，从而减少公司的收益和可用于运营的现金。我们认为，我们目前遵守了环境法律法规。

油井服务行业内部的激烈竞争可能会对我们推销服务的能力产生不利影响。

油井服务行业竞争激烈。它包括许多能够在当地市场上进行有效竞争的小公司，以及几家拥有比我们多得多的财务和其他资源的大公司。我们的大型竞争对手拥有更多的资源，使这些竞争对手能够比我们更有效地竞争。我们的小型竞争对手可能能够更快地对市场状况做出反应。我们在DJ Basin市场（我们的主要科罗拉多市场）的客户的大量整合可能会导致更具竞争力的市场并提高我们的客户集中度。此外，可用设备数量在某个时间点可能会超过需求，这可能会导致激烈的价格竞争。

我们之所以参与知识产权诉讼，可能是由于他人声称我们侵犯了他们的知识产权，或者是因为我们自己断言他人侵犯了我们的知识产权。

与从事压裂水加热服务业务的其他公司一样，我们在提供服务时依赖某些程序和惯例。2016年，我们获得了与压裂水加热工艺某个方面相关的第一项专利，2017年，又颁发了第二项专利。关于我们加热压裂水过程中使用的其他程序，我们还有其他专利申请待处理。我们知道，一家无关的公司已获得四项专利，部分与压裂水的加热工艺有关。

对我们提起的侵权和其他知识产权索赔和诉讼，无论成功与否，都可能导致巨额费用并损害我们的声誉。我们无法确定我们能否成功地为侵犯他人专利和知识产权的指控进行辩护。如果知识产权所有者证实我们侵犯了其知识产权，我们可能会被迫更改我们的服务，这种变更可能代价高昂或不切实际，或者我们可能需要向此类权利的所有者寻求特许权使用费或许可协议。如果我们无法就可接受的条款达成协议，则可能要求我们停止销售关键服务或停止其他方面的业务。我们还可能对侵犯知识产权的行为造成的经济损失负责。与侵犯第三方知识产权相关的任何不利结果都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大和不利影响。即使对我们提出的知识产权索赔没有法律依据，也可能导致昂贵而耗时的诉讼，并可能需要我们的管理层和关键人员给予高度关注。

同样，第三方可能会盗用我们的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权既困难又昂贵。尽管我们积极寻求保护我们的知识产权和所有权，但我们所采取的措施可能无法阻止第三方未经授权的使用。盗用我们的知识产权或可能就此类事项提起诉讼可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务受到网络安全攻击，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响.

我们的运营越来越依赖数字技术和服务。我们将这些技术用于内部目的，包括数据存储、处理和传输，以及与客户和供应商的产品、服务和技术的互动。数字技术面临网络安全攻击的风险。网络安全事件可能是由恶意内部人员或第三方使用复杂的有针对性的方法来规避防火墙、加密和其他网络安全防御（包括黑客攻击、欺诈、欺诈或其他形式的欺骗）造成的。新兴的人工智能技术可能会以我们目前无法预测的方式改善或扩展恶意第三方的能力，包括用于开发新的黑客工具、利用漏洞、掩盖恶意活动以及增加检测威胁的难度。如果事实证明我们的网络安全风险防范系统不充分，我们可能会受到以下因素的不利影响：知识产权、专有或机密信息或客户、供应商或员工数据的丢失或损坏；我们的业务运营中断；以及预防、应对或缓解网络安全攻击所需的费用增加。这些风险可能会损害我们的声誉以及我们与客户、供应商、员工和其他第三方的关系，并可能导致对我们的索赔。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们发现了以下方面的重大缺陷 我们对财务报告的内部控制源于截至2021年12月31日的财政年度，一直持续到2022年12月31日和2023年12月31日。如果我们对重大缺陷的补救措施无效，或者我们未能维持有效的财务报告内部控制体系，那么我们准确、及时地报告财务业绩的能力可能会受到不利影响。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认的会计原则编制财务报表的可靠性提供合理保证的过程。

在编制截至2021年12月31日止年度的合并财务报表时，我们发现了财务报告内部控制的重大缺陷。重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。管理层发现了与以下方面相关的缺陷：（i）我们在2021年第一季度向关联方签发的与次级债务转换为股权有关的认股权证的会计核算；（ii）我们有资格通过2020年CARES法案获得某些员工留用抵免；（iii）我们对与2021年第一季度控制权变更相关的所得税会计处理。

尽管管理层得出结论，我们的披露控制和程序截至2023年12月31日尚未生效，但为了妥善推进该举措，以解决我们自2021年12月31日起并持续存在于2022年12月31日和2023年12月31日的重大缺陷，公司改善了围绕复杂金融工具会计和所得税会计核算的控制环境。这是通过加强我们的人员和第三方专业人员的分析来实现的，他们涉及复杂的会计和税务申请，包括但不限于定期与我们合格的第三方税务专业人员进行沟通和协商，以及加强对这些复杂金融工具及其对我们财务报表的影响的内部监督和监测。我们将继续补救措施，监控这些流程、程序和控制措施的设计和有效性，并做出任何进一步的更改，或者确定和获取管理层认为适当的额外资源。

但是，尽管我们认为我们已采取措施弥补重大缺陷，但我们无法保证这些措施足以纠正导致财务报告内部控制出现重大缺陷的控制缺陷，也无法保证这些措施足以避免未来潜在的重大缺陷。如果我们无法维持对财务报告的现有内部控制，或者如果我们发现任何其他重大缺陷，则财务报告的准确性和及时性可能会受到不利影响。如果我们无法维持有效的内部控制，我们可能没有充分、准确或及时的财务报表，并且我们可能无法履行作为上市公司的报告义务。在适用的情况下，不遵守萨班斯-奥克斯利法案也可能使我们受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。此外，如果我们无法提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心。

我们的运营存在固有风险，其中一些风险是我们无法控制的。这些风险可能是自保的，也可能不在我们的保险单中完全承保，但如果未承保，则由我们自行保险。

我们的运营受到石油和天然气行业固有的危害的影响，例如但不限于事故、井喷、爆炸、火灾和漏油。这些情况可能导致：

发生超出我们维持或保险未涵盖的保险范围的重大事件或不利索赔可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，石油和天然气生产损失和地层损害索赔也可能发生在油井服务业。由于在使用我们的设备和服务的地点发生的灾难性事件而引发的诉讼可能会导致我们在提出大额索赔的诉讼中被指定为被告。

我们维持保险，我们认为这是业内针对这些风险的惯例。我们没有针对所有可预见风险的保险，要么是因为没有保险，要么是因为保费成本高。发生未全额投保的事件或保险公司未能履行其保险义务，可能会给我们造成重大损失。此外，我们将来可能无法以合理的费率维持足够的保险。保险可能无法承保我们面临的任何或全部风险，或者，即使有，也可能不足，或者保险费或其他费用将来可能会大幅上涨，从而使此类保险变得昂贵得令人望而却步。在我们的续保中，我们的保费和免赔额很可能会更高，某些保险要么不可用，要么比最近昂贵得多。此外，我们的保险受承保限额的限制，有些保单不包括环境污染造成的损失。

我们参与了证券诉讼，此类诉讼的不利解决可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

2022年5月，我们成为诉讼的对象，指控该公司及其某些高管违反了与2021年提交的某些10-Q表季度报告有关的证券法，这些报告要求对此类文件进行修改和重报。2024年3月4日，美国科罗拉多州地方法院驳回了2022年5月对公司和两名现任或前任高管提起的集体诉讼。法院批准了公司2023年2月的解雇动议，并无偏见地驳回了针对公司和我们某些现任和前任高管的集体诉讼。2024年3月21日，原告律师告知公司，自该日起，不会提起任何上诉，集体诉讼被视为在没有偏见的情况下被驳回。

遵守气候变化立法或举措可能会对我们的业务产生负面影响。

美国国会已经审议了强制减少温室气体排放的立法，某些州已经实施或可能正在实施类似的立法。此外，美国最高法院在其裁决中裁定，二氧化碳可以作为 “空气污染物” 进行监管，即使美国国会没有通过新的排放立法，这也可能导致未来的法规。目前，无法预测有关温室气体排放的立法或新的联邦或州政府法规将如何影响我们的业务；但是，未来的任何此类法律或法规都可能要求我们或我们的客户投入潜在的大量资本或其他资源来遵守此类法规。这些支出可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

反水力压裂举措和适用州法规的修订可能会对我们的业务产生不利影响。

一些州（包括科罗拉多州）和某些州 市政当局已经或正在考虑对水力压裂法进行监管，如果完成，可能会影响我们的某些业务。如果在更大范围内采取这些行动，无法保证不会对我们的业务运营和收入产生不利影响。

公众对ESG问题的关注增加可能会影响我们的业务.

对气候变化的关注日益增加，社会对公司应对气候变化的期望不断提高，以及消费者可能使用化石燃料能源商品的替代品，可能会导致成本增加，对客户碳氢化合物产品和我们产品和服务的需求减少，利润减少，针对我们的政府调查和私人诉讼增加，并对我们的股价和资本市场准入产生负面影响。例如，对气候变化和环境保护的日益关注可能会导致对客户碳氢化合物产品的需求转移，以及针对这些客户的更多政府调查和私人诉讼。只要涉及社会压力或政治或其他因素，就有可能在不考虑我们对所称损害的因果关系或促成或其他减轻因素的情况下强加此类责任。

我们使用净营业亏损的能力 结转受限额，可能导致未来的纳税义务增加。

T该公司拥有4,580万美元的联邦和州净营业亏损结转额（“NOL”）。该公司估计，从2035年开始，由于382项限制，1,860万美元的联邦净营业亏损和740万加元的州净营业亏损将到期，未使用。2023年3月28日，克罗斯河将2022年3月可转换票据的本金约110万美元转换为2,27.5万股公司普通股。2023年6月30日，克罗斯河：1）将2022年3月可转换票据剩余的148,950美元本金余额转换为322,402股公司普通股；2）将2022年7月可转换票据的全部120万美元本金余额转换为24万股公司普通股；3）获得五年期认股权证，以每股0.55美元的行使价收购24万股公司普通股。2022年11月可转换票据的转换可能会导致守则内部控制权的变化，这将对我们未来使用NOL来抵消未来应纳税所得额的能力产生负面影响。该守则第382和383条包含一些规则，限制了控制权变更的公司使用其NOL和控制权变更后几年内确认的某些内在亏损的能力。控制权变更通常定义为持有（直接或间接）公司5％或以上股份的股东在连续三年内对公司50％以上股票的所有权发生的任何变动，或因公司新发行股票而发生的任何变化。限制NOL和其他税收属性的使用也可能增加我们的州纳税义务。我们的税收属性的使用也将受到限制，以免我们在未来的纳税期内产生正的应纳税收入。由于这些限制，我们可能无法在此类 NOL 到期之前用 NOL 抵消未来的应纳税所得额（如果有）。因此，这些限制可能会增加我们的联邦和州所得税负债。

替代能源技术的改进或新发现可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于我们的业务取决于对石油和废油的需求，因此替代能源技术（例如风能、太阳能、地热、燃料电池和生物燃料）的任何改进或新发现都会增加替代能源的使用，减少对石油、天然气和石油和天然气相关产品的需求，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

可再生燃料进步带来的竞争可能会减少对我们产品的需求，并对我们的盈利能力产生负面影响。

石油基产品和生产方法的替代品正在持续开发中。例如，一些汽车、工业和发电制造商正在开发使用燃料电池或清洁燃烧气体燃料的替代清洁能源系统，这些系统可以解决全球能源成本上涨、石油储备的长期可用性以及环境问题，如果成功，可能会降低对石油和天然气的需求。如果这些非石油基产品和石油替代品继续扩大并获得广泛接受，从而降低对石油和天然气的总体需求，则可能会对我们的业务和资产价值产生不利影响。

与我们的普通股相关的风险

在可预见的将来，我们没有计划为普通股支付股息。股东在不出售股票的情况下可能无法获得资金。

我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。我们目前打算保留未来 收益（如果有），用于偿还债务和为我们的业务扩张提供资金。我们未来的分红政策由董事会（“董事会”）自行决定，并将取决于各种因素，包括我们的业务、财务状况、经营业绩、资本要求和投资 oppo团结。阿科因此，股东投资收益的实现将取决于我们普通股价格的升值。

未经股东批准，我们的董事会可以要求以对普通股持有人产生不利影响的条款发行优先股。

根据我们的认证公司成立之日，我们的董事会有权发行最多10,000,000股优先股，截至本年度报告发布之日，其中没有任何优先股已发行和流通。此外，未经股东批准，我们的董事会可能会决定这些股票的价格、权利、优惠、特权和限制，包括投票权。如果我们的董事会促成优先股的发行，我们普通股持有人的权利可能会从属于优先股持有人的权利，因此可能会受到不利影响。我们的董事会能够确定优先股的条款并促成其发行，同时为可能的收购和其他公司目的提供理想的灵活性，可能会使第三方更难收购我们的大部分已发行普通股。我们的董事会发行的优先股可能包括投票权或超级投票权，这可能会将控制公司的能力转移给优先股的持有人。优先股还可能以低于普通股市场价格的价格转换为普通股的权利，这可能会对我们的普通股市场产生负面影响。此外，如果公司进行清算，优先股将享有优先权，这意味着优先股的持有人将有权获得在清算中分配的公司净资产，然后我们的普通股持有人获得清算资产的任何分配。

无论我们的经营业绩如何，我们的普通股价格都可能波动，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的普通股，或者根本无法转售我们的普通股。

我们普通股的交易价格可能会波动，股东可能无法以或高于该股东购买此类股票的价格转售其股票。我们的股价波动可能是由多种因素引起的，包括本节和本年度报告其他部分中列出的因素。 作为石油服务行业的一家公司，我们的普通股可能存在巨大的交易量和波动性，这可能与我们的经营业绩无关，更多地与整个石油相关上市公司的波动和交易有关。 这些波动性因素中有许多是我们无法控制的。其他可能影响我们普通股市场价格的因素包括：

此外，美国在过去几年中, 证券市场经历了巨大的价格和交易量波动。这些波动通常与这些市场中公司的经营业绩无关。无论我们的经营业绩如何，市场波动以及广泛的市场、经济和行业因素都可能对我们的普通股价格产生负面影响。普通股市场价格的任何波动或大幅下跌也可能对我们使用普通股进行收购的能力产生负面影响。此外，如果我们因普通股价格波动或其他原因而成为证券集体诉讼的对象，则可能导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们可能需要通过发行新证券筹集额外融资，这些证券的条款或权利可能优于我们的普通股的条款或权利，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能需要为营运资金和其他目的筹集额外资金，包括通过发行股权或可转换债务证券为收购融资或发展战略关系，这将降低我们现有股东的所有权百分比。我们的董事会有权发行我们已授权但未发行的普通股或优先股的全部或任何部分，无需股东采取行动或投票。我们的公司章程授权我们最多发行1亿股普通股和1,000万股优先股。未来发行普通股或优先股将减少您对股东投票事项的影响力，并将稀释每股收益。此外，任何新发行的优先股都可能拥有优先于普通股的权利、优惠和特权。除其他外，这些权利、优惠和特权可能包括设立股息，这些股息必须在向普通股持有人申报或支付股息或其他分配或规定优先清算权之前支付。这些权利、优惠和特权可能会对我们普通股持有人的权利产生负面影响，也可能会对普通股的已发行股票产生稀释作用的利率或价格将此类优先股转换为普通股的权利产生负面影响。

我们的执行董事长兼首席执行官实际拥有我们大量已发行普通股，并对我们有实质性的控制权。

作为2024 年 3 月 12 日，Richard M.我们的执行董事长兼首席执行官墨菲及其附属实体Cross River在该时代受益所有权合计约25.85％的普通股，约占34.50％，包括可转换债务和可在60天内行使的认股权证. A因此，如果共同行动，墨菲先生将能够对所有需要股东批准的事项施加重大影响，包括董事选举和重大公司交易（例如合并或以其他方式出售我们公司或资产）的批准。墨菲先生的利益也可能与你不同，可能会以你不同意的方式投票，这可能不利于你的利益。此外，如果Cross River通过转换其已发行的可转换票据收购更多股份，则墨菲先生共同行动控制或重大影响此类事项的能力将增强。这种所有权集中可能会限制您影响公司事务的能力，并可能延迟或阻止我们公司控制权的变更。这可能会阻止股东本来可以收回高于当前市场价格的股票溢价的交易。

如果我们无法维持在纽约证券交易所的美国上市，我们普通股的流动性和市场价格可能会大幅下降。

我们的普通股目前在美国纽约证券交易所上市。纽约证券交易所美国将考虑暂停不符合其持续上市标准的发行人的证券交易或将其退市。如果我们无法满足纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求，纽约证券交易所美国分所可能会将我们的普通股退市，这可能会对我们以及普通股的流动性和市场价格产生不利影响。

2022年12月，公司收到了纽约证券交易所美国证券交易所的正式违规通知，称该公司在截至2022年6月30日的10-Q表季度报告中报告的股东权益不符合《纽约证券交易所美国公司指南》（“公司指南”）第1003（a）（iii）条规定的持续上市标准，该标准要求上市公司的股东权益至少为600万美元在最近五个财年中报告了持续经营亏损和/或净亏损。2023年1月10日，公司提交了一份计划（“计划”），建议其为在2024年6月9日之前恢复遵守持续上市标准而采取的行动，纽约证券交易所于2023年2月14日接受了该计划。

2023年5月2日，公司收到纽约证券交易所的通知，称截至2022年12月31日，其股东权益余额已降至200万美元以下，因此公司没有遵守纽约证券交易所美国证券交易所根据公司指南第1003（a）（i）条规定的持续上市标准。

公司正在采取措施，在2024年6月9日之前实现遵守《公司指南》第1003（a）条的股东权益标准。2023年3月28日，克罗斯河将2022年3月可转换票据的本金约110万美元转换为2,27.5万股公司普通股。2023年6月30日，克罗斯河：1）将2022年3月可转换票据剩余的148,950美元本金余额转换为322,402股公司普通股；2）将2022年7月可转换票据的全部120万美元本金余额转换为24万股公司普通股；3）获得五年期认股权证，以每股0.55美元的行使价收购24万股公司普通股。该公司正在努力重新遵守纽约证券交易所美国证券交易所的股东权益持续上市标准；但是，无法保证公司最终会恢复遵守所有适用的纽约证券交易所美国上市标准。

如果我们无法继续遵守纽约证券交易所美国证券交易所继续上市的标准，我们的普通股将被退市。普通股的退市可能会对我们产生负面影响，包括降低普通股的流动性和市场价格；减少愿意持有或收购普通股的投资者人数，这可能会对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；限制我们未来发行额外证券或获得额外融资的能力；减少对我们的新闻和分析师的报道；给我们的投资者、员工和开展业务的各方造成声誉损害和我们在一起。

如果我们的普通股被退市，我们的普通股可能会受到所谓的 “便士股” 规则的约束。美国证券交易委员会已通过法规，将便士股票定义为每股市场价格低于5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外，例如在国家证券交易所上市的任何证券。对于任何涉及便士股的交易，除非获得豁免，否则这些规定对经纪交易商施加了额外的销售惯例要求和负担（某些例外情况除外），并可能阻碍经纪交易商进行我们的股票交易，从而进一步限制我们股票的流动性，投资者可能会发现在二级市场上收购或处置我们的普通股更加困难。

这些因素可能会对我们普通股的交易价格、流动性、价值和适销性产生重大不利影响。

我们的章程文件中的条款可能会阻止或推迟控制权变更或收购。

我们章程中的规定对董事提名规定了某些要求，禁止股东提名候选人竞选选举在任何年会上。如公司章程第2.12节所述，提名必须在预定的年会之前尽早提交给公司，并且通知必须包含该部分规定的具体信息。公司认为，这样的条款向董事会提供了合理的被提名人通知，但它可能排除在股东不熟悉提名程序的会议上提名股东，因此可能会阻止或推迟控制权变更或收购。

尽管《特拉华州通用公司法》包括 §112 其中规定，特拉华州公司的章程可能要求公司在其代理材料中包括除董事会提名的个人外，股东提交的一位或多位被提名人，但公司的章程没有这样规定。因此，如果任何股东希望提名候选人参加董事会选举，则支持者必须承担通常与代理竞赛相关的所有费用。

一般风险因素

对高级职员和董事的赔偿可能会导致意想不到的费用。

特拉华州通用公司法、我们经修订和重述的公司注册证书和章程，以及 i公司与某些个人之间的赔偿协议规定，在某些情况下，我们的董事、高级职员、员工和代理人应赔偿他们在因与我们的关系或代表我们的活动而成为当事方的任何诉讼中产生的律师费和其他费用。我们还将承担我们的任何董事、高级职员、员工或代理人的此类诉讼费用，前提是这些人承诺偿还这些费用，前提是最终确定任何此类人员无权获得赔偿。这种赔偿政策可能会导致我们产生巨额支出，我们可能无法收回，并可能将资金从我们的业务和产品（如果有的话）中转移出去。

根据1934年法案和美国纽约证券交易所（NYSE American），我们负有重大义务。

由于我们是一家根据1934年的《证券交易法》提交报告的上市公司，因此我们受到更严格的监管审查和广泛而复杂的监管lation。美国证券交易委员会有权审查我们的报告、新闻稿和其他公开文件的准确性和完整性。此外，在建立和维护财务会计控制以及账簿和记录的准确性和完整性方面，我们需要遵守广泛的要求。除了美国证券交易委员会的监管外，我们还受纽约证券交易所美国规则的约束。纽约证券交易所美国规则包含有关公司治理、与股东沟通以及其他各种事项的要求。遵守其中许多要求的成本是巨大的，这不仅是从绝对值来看，更重要的是，就小公司的总体运营范围而言。不遵守这些要求可能会产生许多不利后果，包括但不限于我们无法及时提交所需的定期报告、市场信心丧失、我们的证券退市和/或针对我们的政府或私人行动。我们无法保证我们将能够遵守所有这些要求，也无法保证与私人控股和大型公共竞争对手相比，此类合规的成本不会成为实质性的竞争劣势。

项目 1B。未解决的工作人员评论

没有。

第 1C 项。网络安全

风险管理和战略

我们的网络安全战略优先进行检测、分析和响应，以缓解未知和意外威胁和安全风险。我们的网络安全风险管理流程包括技术安全控制、监控系统、员工培训和管理监督，以评估、识别和管理来自网络安全威胁的风险。我们已经实施了一项网络安全意识计划，涵盖网络钓鱼、社交网络安全、密码安全和移动设备使用等主题。我们在网络安全、隐私和机密信息处理领域进行了强制性培训。迄今为止，我们尚未遇到任何对我们的业务战略、经营业绩或财务状况造成重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全威胁或事件，但我们无法保证它们将来不会产生实质性影响。有关我们的网络安全风险的更多信息，请参阅本年度报告第1A项中的 “风险因素”。

此外，作为我们网络安全计划的一部分，我们与第三方信息技术公司合作，以支持和评估我们的网络安全和信息安全计划。该第三方服务包括用于数据保护和网络防御的产品和软件安全，用于监控、检测、预防和保护我们公司免受潜在的网络安全威胁。

治理

我们的董事会全面负责在履行此职能时进行风险监督。我们的董事会评估网络安全和信息技术风险，以及为监控和减轻这些风险而实施的控制措施。我们的网络安全计划由我们的健康、安全和环境总监监督，他在Heat Waves工作了五年以上，过去几年一直负责我们的数据保护以及产品和软件安全与合规计划。我们的 HSE 董事定期与董事会会面，分享有关潜在网络安全事件的信息，并监控、预防和检测潜在的网络安全事件。董事会负责审查我们的网络安全流程，以评估关键的战略、运营和合规风险。董事会还讨论了行业中的相关事件和不断变化的威胁格局。

第 2 项。属性的描述

下表列出了不动产租赁d 截至2023年12月31日由公司及其子公司承担。除非另有说明，否则这些属性将用于 Heat Waves 的操作。

租赁物业：

第 3 项。法律诉讼

2022年5月22日，Ali Safe单独或代表他人向美国科罗拉多特区地方法院提起集体诉讼，指控该公司及其某些高管在2021年提交的美国证券交易委员会10-Q表中的某些文件违反了证券法，这些文件需要对此类文件进行修改和重述。2022年11月28日，原告修改了申诉，主要将扬·兰伯特列为首席原告，并将Cross River Partners, L.P. 和Cross River Capital Management, LLC列为被告。

2023年2月10日，公司向科罗拉多州美国地方法院提出动议，要求驳回集体诉讼申诉。2024年3月4日，美国科罗拉多州地方法院驳回了2022年5月对公司和两名现任或前任高管提起的集体诉讼。法院的命令驳回了对公司以及我们某些现任和前任高管的索赔，并批准了公司2023年2月提出的无偏见地驳回集体诉讼申诉的动议。2024年3月21日，原告律师告知公司，自该日起，不会提起任何上诉，集体诉讼被视为在没有偏见的情况下被驳回。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。普通股市场和相关股东事务以及发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，代码为”ENSV。”下表分别列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中纽约证券交易所报告的每个季度的公司普通股每日收盘销售价格的最高和最低：

公司的收盘销售价格的普通股作为报告2024 年 3 月 22 日的 ted 价格为每股 0.2121 美元是。

持有者

A截至 2024 年 3 月 18 日，共有 189 名再保险持有人公司普通股股线。这不包括de 以经纪账户或其他形式以 “街道名称” 持有我们普通股的人数不确定。

分红

我们普通股的持有人有权获得此类股息正如公司董事会可能宣布的那样。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中，公司没有申报或支付股息，目前也没有计划申报或支付任何股息。

近期未注册证券的销售

有关本报告所述期间未注册证券销售的信息已包含在先前关于8-K表和10-Q表的报告中。

第 6 项。保留的

第 7 项。管理层的 讨论和分析财务状况和经营业绩

以下讨论提供了有关截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营业绩以及我们的财务状况、流动性a的信息截至2023年12月31日和2022年12月31日的第二笔资本资源。

以下讨论和分析应与本年度报告其他地方以及本年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中包含的合并财务报表及其附注一起阅读，后者包含更多详细信息。另请参阅 “关于前瞻性陈述的警示声明” 标题下的章节。

概述

该公司通过其全资子公司Heat Waves Hot Oil Service LLC（“Heat Waves”）通过两个领域为国内陆上石油和天然气行业提供各种服务：1）生产服务，包括热油和酸化；2）完井和其他服务，包括压裂水加热和其他服务。该公司拥有并经营一支由特种卡车、拖车、压裂罐和其他井场相关设备组成的车队，为国内多个主要石油和天然气产区的客户提供服务，包括科罗拉多州和怀俄明州的DJ Basin/Niobrara地区、新墨西哥州西北部的圣胡安盆地、宾夕法尼亚州和俄亥俄州的马塞勒斯和尤蒂卡页岩地区、怀俄明州的乔纳地区、怀俄明州的绿河和波德河盆地以及鹰福特页岩还有德克萨斯州的东德克萨斯油田。

运营结果

内容提要

截至2023年12月31日止年度的收入与截至2022年12月31日止年度的收入相当。该公司的竣工活动在2023年第一和第四季度创造了强劲的收入，这主要是由于2023年第一季度天气条件良好，产量增加，加上2023年第四季度这些服务的价格上涨，尤其是在我们的科罗拉多地区。尽管我们的竣工活动收入同比增长在很大程度上被生产服务板块收入的下降所抵消，但尽管北达科他州的巴肯地区没有收入，但2023年我们的年收入和生产服务的需求仍然保持强劲。巴肯地区是公司历史上无利可图的市场，也是公司战略性地在2023年停止运营并退出该地区。截至2023年12月31日止年度的分部总利润与去年同期相比增长了87万美元，增长了61％，这要归因于上述原因，再加上我们在淡季持续努力减少劳动力成本和停机时间，尤其是在科罗拉多州。

与去年同期相比，销售、一般和管理费用减少了421,000美元，下降了9％。下降的主要原因是与去年向我们的首席财务官发放的一次性股权奖励相关的股票薪酬成本同比下降。截至2023年12月31日止年度的利息支出比去年同期增加了73.8万美元，增长了53％。这一增长归因于2023年与我们的2022年融资机制相关的全年利息支出，以及整个2023年利率的持续上涨。

截至2023年12月31日止年度的其他（支出）总收入净额为200万美元，而截至2022年12月31日止年度的其他收入为280万美元。其他支出总额同比增长480万美元，主要是由于上一年度确认的430万美元债务清偿没有重复收益，以及上文讨论的本年度利息支出增加。

截至2023年12月31日止年度的净亏损为850万美元，合每股亏损0.42美元，而截至2022年12月31日止年度的净亏损为560万美元，每股亏损0.48美元。净亏损增加290万美元，增幅53％，主要是由于去年没有再次出现430万美元的债务清偿收益，以及本年度与商誉和长期资产相关的减值总额为79.6万美元，但部分被我们分部利润的改善以及折旧和摊销以及销售、一般和管理费用的减少所抵消。

截至2023年12月31日止年度的调整后息税折旧摊销前利润为亏损150万美元，而截至2022年12月31日止年度的亏损为270万美元。调整后息税折旧摊销前利润的增长是由于我们的分部利润同比增长，以及我们的销售、一般和管理费用（扣除股票薪酬成本）的同比下降。调整后的息税折旧摊销前利润是非公认会计准则衡量标准。有关调整后息税折旧摊销前利润与最直接可比的GAAP净收益（亏损）指标的对账，请参阅下文 “调整后息税折旧摊销前利润”。

行业概述

从2022年2月初开始，在俄罗斯-乌克兰冲突之后，市场经历了石油和天然气价格的急剧上涨，导致汽油价格在2022年6月达到每加仑5.00美元的全国平均水平。西德克萨斯中质原油（“WTI”）原油价格平均值 $77.58 每 2023年为桶，而2022年的平均价格为每桶94.90美元。国内平均钻机数量下降了5％，从截至2022年12月31日的年度中平均运营的723台钻机降至截至2023年12月31日止年度的平均687台在运营的钻机。国内钻机数量法令案例截至2023年12月31日，投入运营的钻机为622台，而去年同期投入运营的钻机为779台。

尽管对我们服务的需求在2022年反弹，并在整个2023年持续保持强劲的需求，但该公司尚未恢复到疫情前的活动水平。但是，从2022年到2023年，该公司在提高利润率方面采取了重大措施，我们预计，在大宗商品价格稳定的环境下，石油和天然气行业的勘探和生产活动将持续保持对我们服务的需求以及石油和天然气行业的勘探和生产活动水平。

公司仍然专注于提高利用率和优化设备和员工队伍的部署，同时保持高标准的服务质量和安全运营。我们在质量、现代化的机队和设备、广泛的服务范围、有竞争力的价格和广泛的服务范围的基础上进行竞争。

细分市场概述

Enservco的应报告的运营部门是生产服务和完工及其他服务。这些细分市场是根据管理层在制定公司决策时的资源分配和绩效评估来选择的。 以下是区段的描述。

制作服务

该部门利用热油卡车和酸化装置车队为国内石油和天然气行业提供维护服务。这些服务包括热油服务和酸化服务。客户利用热油从井孔、管道和容器中去除石蜡。客户利用酸化服务来清洁储层表面并提高流速。

完工和其他服务

该部门利用一支专业的供暖机组为国内石油和天然气行业提供压裂水加热服务和相关支持服务。这些服务还包括为其他行业提供的其他服务，主要包括材料的运输和运输以及为客户进行热处理。客户在油气井完工期间使用压裂水加热。

未分配

该分部包括一般管理费用和与管理所有未分配给特定分部的应申报运营部门相关的资产。

分部业绩

下表列出了我们的运营收入和分部利润截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的运营部门（以千计）：

制作服务

生产服务板块的收入占截至2023年12月31日止年度总收入的48％，在截至2023年12月31日的年度中下降了68.5万美元，至1,050万美元，下降了6％。这一下降主要归因于公司停止在北达科他州地区运营的战略决定，以及科罗拉多州和宾夕法尼亚州地区热油活动的减少，但部分被德克萨斯州地区热油活动的增加所抵消。由于2023年原油价格持续走高，我们与客户合作，成功地提高了热油服务的价格，这反映在我们生产服务收入的增加上。

截至2023年12月31日的财年，热油收入下降了82.9万美元，至960万美元，下降了8％。这一下降归因于上述生产服务板块收入的原因。

截至2023年12月31日的财年，酸化收入增长了14.5万美元，达到92.4万美元，增长了19％。这一增长主要归因于德克萨斯州地区活动水平的增加和对该服务线的持续需求，以及我们继续努力寻找客户并与化学品供应商合作开发新的具有成本效益的酸计划。

截至2023年12月31日的财年，生产服务板块的利润增长了64.3万美元，达到130万美元，增长了95％。该分部利润的同比增长主要归因于本年度生产服务板块成本控制措施的改善，这导致2023年劳动力、丙烷、燃料和管理费用下降。

完工和其他服务

完工和其他服务板块的收入占截至2023年12月31日止年度总收入的52％，在截至2023年12月31日的年度中，增长了110万美元，增长了11％，达到1150万美元。这一增长主要是由于2023年第一季度实现的强劲竣工活动量，以及2023年第四季度这些服务价格上涨的影响，最明显的是我们的科罗拉多地区。

完成d 截至2023年12月31日的财年，其他服务板块的利润增长了227,000美元，增长了31％。分部利润的增加归因于上述完工和其他服务板块收入的原因，以及与2022年相比，2023年对可变成本采取了更严格的成本控制措施。

收入的历史季节性

由于我们的压裂水供暖业务的季节性，在较小程度上，我们的热油业务也存在季节性因此，本财年第一和第四季度较冷的收入构成了我们的 “供暖季节”，通常大大高于本财年第二和第三季度的收入。此外，由于我们的完工和其他服务（包括压裂水、热水、热水），我们所提供的服务的收入结构在供暖季节之外也会发生变化。ting) 占总收入的百分比通常会下降，而我们的生产服务占总收入的百分比则会增加。因此，我们在任何给定时期的季度财务报表中确认的收入都不代表该财年剩余时间的预期年度或季度收入。

公司2023和2022财年收入的70％分别是在每年的第一和第四季度创造的，这说明了这种季度与季度的收入季节性。

直接运营费用

我们运营部门的直接运营费用，包括劳动力成本、丙烷、燃料、化学品、卡车维修和保养、供应、注册、保险、短期租赁费用和场地管理费用 成本，同比稳定.

销售、一般和管理费用

与去年同期相比，销售、一般和管理费用减少了421,000美元，下降了9％。下降的主要原因是本年度股票薪酬成本的减少，这主要与去年向我们的首席财务官发放的一次性股权奖励有关。

折旧和摊销

贬值开支和摊销费用减少了693,000 美元，占16％， 同比增长，由于2023年期间，在我们的财产和设备中出售和处置某些闲置的卡车和车辆，这减少了计算折旧费用的折旧基础。

遣散费和回报职位成本

在截至2023年12月31日的年度中，公司确认了最低的遣散费和过渡成本。在截至2022年12月31日的年度中，公司确认的遣散费和过渡费用为 $303,000, 由于与2022年第二季度前首席财务官辞职有关的遣散协议。

运营损失

在截至2023年12月31日的年度中，公司确认的运营亏损为660万美元，而截至2022年12月31日止年度的运营亏损为840万美元。亏损减少180万美元的主要原因是我们的分部利润同比增长了870,000美元，再加上上述项目。

利息支出

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，我利息支出nse 为210万美元，而截至年底为140万美元2022年12月31日. 同比增长归因于我们的2022年融资机制以及我们在本年度期间维持的某些可转换期票在2023年产生了全年利息支出。

所得税

公司确认了截至2023年12月31日止年度的51,000美元的递延所得税优惠。上一年度未确认递延所得税优惠或支出。

调整后 EBITDA

管理层认为，出于以下原因，调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则指标）是衡量公司流动性和业绩的宝贵指标，符合以下条件 Enservco行业中其他公司提供的测量结果。 下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况（以千计）：

______________________________

(1) 与再融资有关，定义和描述见中 附注5-债务到合并财务报表。

非公认会计准则财务指标的使用

非公认会计准则业绩仅作为财务报表的补充列报，并在管理层的讨论和分析中使用 美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）。提供非公认会计准则财务信息是为了增进读者对公司财务业绩的理解，但不应孤立地考虑任何非公认会计准则指标，也不得作为根据公认会计原则计算的财务指标的替代品。本文提供了最直接可比的公认会计准则指标与非公认会计准则指标的对账情况。

息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的净收益（亏损）。调整后息税折旧摊销前利润将股票薪酬支出排除在息税折旧摊销前利润中，并酌情排除管理层在评估公司持续经营业绩时未使用的其他项目，如下一段所述。这些非公认会计准则财务指标均不是 GAAP 的认可条款，也无意作为经营业绩指标或任何其他公认会计原则指标的净收益（亏损）的替代方案。

对账中包含的所有项目，从净亏损到息税折旧摊销前利润以及从息税折旧摊销前利润到调整数ted EBITDA 要么是 (i) 非现金项目（例如折旧、已购无形资产的摊销、股票薪酬支出、减值损失等），要么是（ii）管理层认为对评估公司持续经营业绩无用的项目（例如所得税、资产销售损益、收购相关费用、遣散费和过渡成本）, 其他费用（收入）等）。就非现金项目而言，管理层认为，如果衡量指标不包括这些项目，投资者可以更好地评估公司的经营业绩，因为与现金支出不同，这些调整不会影响公司产生自由现金流或投资其业务的能力。

我们使用了，而且我们相信投资者会从中受益f、息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润用于评估我们的经营业绩，因为它消除了管理层认为不能直接反映我们核心业务的某些项目的影响，从而为我们和我们的投资者提供了一个额外的工具，可以持续比较我们的经营业绩。 我们认为，息税折旧摊销前利润对投资者和财务报表的其他外部用户评估我们的经营业绩很有用，因为投资者广泛使用息税折旧摊销前利润来衡量公司不考虑利息支出、税收以及折旧和摊销等项目的经营业绩，这些项目可能因公司的会计方法和资产账面价值、资本结构和资产收购方法而有很大差异。

由于并非所有公司都使用相同的计算方法，因此 公司列报的非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司的其他类似标题的指标相提并论。但是，这些指标仍然可用于评估公司相对于同行公司的业绩，因为管理层认为，这些衡量标准为用户提供了对GAAP财务披露关键组成部分的宝贵见解。

调整后息税折旧摊销前利润的变化

调整后 EBITDA增加了120万美元，增长了46％，至亏损150万美元 截至2023年12月31日的财年，截至2022年12月31日的财年，调整后的息税折旧摊销前利润亏损为270万美元。 调整后息税折旧摊销前利润的增长是由于我们的分部利润同比增长，以及我们的销售、一般和管理费用（扣除股票薪酬成本）的同比下降。

流动性和资本资源

现金流

下表汇总了我们的现金报表 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的流量，再加上营运资金表和下面的讨论，对于了解我们的流动性（以千计）非常重要：

概述

我们的运营资金主要来自各种信贷额度下的借款收益以及与关联方的债务融资安排、出售股权证券的收益、出售非核心或表现不佳的资产产生的现金以及运营产生的现金。截至2023年12月31日，我们的未偿债务的未偿本金贷款余额为870万美元，加权平均年利率为14.80％。

2023年2月22日，公司与某些投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意通过尽最大努力的公开发行向投资者发行和出售股票（i）3,900,000股公司普通股，（ii）购买3,100,000股公司普通股的预筹认股权证，（iii）购买7,000,000股公司普通股的普通认股权证（“2023年2月发行”）。普通股或代替普通股的预先注资认股权证以及普通认股权证以单位出售，每个单位由一股普通股或一张代替普通股的预先注资认股权证和一份普通认股权证组成。由普通股和普通认股权证组成的每个单位均以0.50美元的单位价格出售。由预筹认股权证和普通认股权证组成的每个单位均以每股0.495美元的价格出售，这意味着相同的单位价格减去预先注资认股权证的每股0.005美元的行使价。普通认股权证可按每股0.55美元的价格行使，期限为五年。2023年2月发行的认股权证的公允价值估计约为200万美元。扣除配售代理费和其他发行费用后，此次发行的净收益为300万美元。总额为534,000美元的发行费用记入股东权益，并记为2023年2月发行收益的减少额。公司将净收益用于一般公司用途。

2023年3月28日，克罗斯河将2022年3月可转换票据的本金约110万美元转换为227.5万股公司普通股。2023年6月30日，克罗斯河：1）将2022年3月可转换票据剩余的148,950美元本金余额转换为322,402股公司普通股；2）将2022年7月可转换票据的全部120万美元本金余额转换为24万股公司普通股；3）获得五年期认股权证，以每股0.55美元的行使价收购24万股公司普通股。作为2022年7月可转换票据转换的一部分发行的认股权证的公允价值估计为34万美元。

2023年9月1日，公司向Cross River发行了金额为75万美元的可转换本票，并向公司董事凯文·切瑟（“Chesser”）发行了金额为5万美元的可转换本票。

同样在2023年9月11日，根据票据购买协议（“票据购买协议”），Cross River和Chesser将先前于2023年9月1日发行的本金总额分别为75万美元和5万美元的可转换期票兑换成了本金相同的新可转换本票（“2023年9月和10月可转换票据”）。同日，根据票据购买协议，公司还向Angel Capital Partners, LP（“天使资本”）发行了2023年9月本金总额为12.5万美元的可转换票据，向公司董事史蒂芬·韦尔旗下的实体Equigen, II, LLC（“Equigen”）发行了本金总额为187,500美元的可转换票据。2023年9月和10月的可转换票据的期限为十八个月，年应计利息为16.00％。公司必须在每个日历季度末按季度仅支付利息，从截至2023年12月31日的季度开始。第一季度利息支付根据2023年12月31日前纽约证券交易所美国普通股收盘价的五（5）天移动平均线以公司普通股的普通股支付。对于自2024年3月31日开始的日历季度，公司必须在季度结束后的十（10）天内以现金支付季度利息。公司不得预付2023年9月和10月的可转换票据。票据购买协议包含某些契约，包括一项契约，即未经2023年9月和10月可转换票据本金超过75％的持有人的书面批准，限制公司（a）承担2023年9月和10月可转换票据优先或同等比例的任何债务，或（b）发行任何新证券的能力，但有某些例外情况。

2023年10月，根据2023年9月的票据购买协议，克罗斯里弗又购买了15万美元的2023年9月和10月可转换票据，我们的首席执行官兼董事长理查德·墨菲购买了2023年9月和10月的10万美元可转换票据。同样在2023年10月，Equigen和Angel Capital同时购买了2023年9月和10月可转换票据的总本金额分别为187,500美元和12.5万美元。

集体诉讼诉讼

2022年5月22日，Ali Safe以个人或代表他人的名义向美国科罗拉多特区地方法院提起集体诉讼，指控该公司及其某些高管在2021年提交的某些美国证券交易委员会10-Q表文件中违反了证券法，该文件要求对此类文件进行修改和重报。2022年11月28日，原告修改了申诉，主要将扬·兰伯特列为首席原告，并将Cross River Partners, L.P. 和Cross River Capital Management, LLC列为被告。

2023年2月10日，该公司向科罗拉多州美国地方法院提出动议，要求驳回集体诉讼申诉，理由是原告缺乏指控公司及其某些高管实施证券欺诈的具体事实和证据。2024年3月4日，美国科罗拉多州地方法院驳回了2022年5月对公司和两名现任或前任高管提起的集体诉讼。法院的命令驳回了对公司以及我们某些现任和前任高管的索赔，并批准了公司2023年2月提出的无偏见地驳回集体诉讼申诉的动议。2024年3月21日，原告律师告知公司，自该日起，不会提起任何上诉，集体诉讼被视为在没有偏见的情况下被驳回。

外表

我们的业务严重依赖国内石油和天然气勘探和生产活动水平，这些水平会根据能源大宗商品价格、影响客户对我们的压裂热水业务需求的天气、资本预算和其他因素而波动。我们将继续寻找机会，通过有机增长扩大业务运营，包括增加向新老客户提供的现有服务的数量，以及重新部署更多设备以提高利用率。我们还将继续扩大我们的客户关系，同时在定期维护工作与钻探和完井相关服务之间保持适当的平衡。管理层目前认为，我们将继续有机会改善和提高我们的声誉，为客户提供有竞争力的服务并提高我们的运营效率。

在过去的几年中，我们在流程改进计划上进行了大量投资，旨在提高公司的运营效率，更好地利用我们扩大的机队以及在热油、酸化和压裂水加热领域的全国领导地位。在2021年的大部分时间里，我们面临着非常困难的运营环境，在整个2022年有所改善，并在2023年稳定下来。尽管原油价格和活跃的国内石油钻井平台在整个2023年保持稳定，但国内平均钻机数量继续比疫情前的水平低25％。此外，尽管原油价格升至每桶100美元以上，但勘探和生产公司最近仍将重点放在改善自由现金流、减免债务和资本纪律上，但这不利于钻探活动水平。

持续的油价在一定程度上受乌克兰战争的影响，以及国内活跃的钻机数量相对稳定，使近几个月来对公司服务的需求与去年相比保持稳定。但是，鉴于全球政治紧张局势、全球经济复苏不平衡以及美国成本大幅上涨，对石油的需求仍然不确定。尽管油价上涨通常与公司服务需求的增加相关，但全球政治紧张局势、战争、通货膨胀和利率方面的不确定性可能会对公司2024年的业绩产生负面影响。

资本承诺和义务

截至2023年12月31日，我们的资本承诺和义务主要包括2022年融资机制和其他各种融资工具期票。此外，我们还计划根据某些定期贷款、债务债务、融资租赁和运营租赁支付本金.General 合并财务报表附注中概述了这些承诺和债务项下应付金额的条款和条件。

关键会计政策和估计

煤炭的制备符合公认会计原则要求的合并财务报表要求管理层做出各种估计和假设，这些估计和假设会影响：(i) 截至财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露，以及 (ii) 财务报表所涉报告期内报告的收入和支出金额。

我们的管理层经常对本质上不确定的事项的影响做出判断和估计。由于变量和假设的数量影响g 未来对不确定性的解决程度增加，这些判断变得更加主观和复杂。尽管我们认为我们的估计和假设是合理的，但实际结果可能与这些估计有很大差异。基于实际业绩的估算和假设的变化可能会对我们的经营业绩和/或财务状况产生重大影响。我们的重要会计政策披露于 附注2-重要会计政策摘要和近期发展包含在本年度报告的第8项中。

尽管所有重要的会计估计对公司都很重要的合并财务报表及其附注、以下会计政策以及据此得出的估计数被认为是至关重要的。

长期资产

该公司审查其长期资产，包括财产和设备以及商誉，以了解影响力每当事件或情况变化（即 “触发事件”）表明资产的账面金额可能无法追回时，irment。如果确定了触发事件，则公司在评估长期资产是否受到减值时，将主要考虑未贴现的未来现金流。 

收入确认

当我们能够确定与客户签订的合同、合同中的履约义务和交易价格，并且我们确定履约义务已得到履行时，公司就会评估收入。向客户提供服务时确认收入。公司提供的绝大多数服务和产品本质上是短期的。根据这些安排，从开具发票到到期付款之间的时间通常为三十到六十天。收入不是来自包括多项履约义务的合同安排。

公司与客户的协议通常被称为 “价格表”，有时为多种服务提供价格。但是，这些协议通常不授权执行特定服务或提供有保障的吞吐量。由于客户可以根据公司的价格表自由选择使用哪些服务（如果有），因此公司根据其独立销售价格对单独的服务进行定价。客户协议通常不规定履行、取消、终止或退款类型条款。基于价格表向客户提供的服务通常根据服务要求单独签发的 “工作订单” 或 “现场工单” 执行。

某些项目在一段时间内的收入是根据报告期内的天数和每个项目工作进展商定的价格来确认的。

认股权证的分类和估值

该公司分析了ASC 480-10下的认股权证工具， 区分负债和权益，以确定认股权证的分类。更具体地说，公司确定认股权证是否包含任何特殊赎回功能或受衍生会计规则的约束。公司发行的认股权证均不符合任何标准，均被归类为永久股权。

该公司使用Black-Scholes模型来确定认股权证的公允价值。使用的预期期限是剩余的合同期限。预期波动率基于与剩余期限一致的期限内的历史波动率。无风险的利率来自零息美国政府证券的收益率，剩余期限等于认股权证的合同期限。假设股息收益率为零。

继续关注

公司利用现金预测模型来评估未来现金流为持续经营提供资金的能力。公司分析预计的现金流，以确定这些现金流是否足以在自适用申报之日起十二个月或更长时间内为公司的运营和义务提供资金。公司已确定，自本10-K表年度报告发布之日起，公司是否有能力继续经营一年，存在重大疑问。

第 7A 项。关于市场的定量和定性披露 风险

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下的信息。

ENSERVCO 公司和子公司

合并资产负债表

（以千计）

见合并财务报表附注。

ENSERVCO公司和子公司

合并运营报表 

（除每股金额外，以千计）

见合并财务报表附注。

ENSERVCO 公司和子公司

合并股东报表'股权（赤字）

（以千计）

见合并财务报表附注。

ENSERVCO 公司和子公司

合并 现金流量表

（以千计） 

见合并财务报表附注。

ENSERVCO 公司和子公司

合并财务报表附注