注册 编号 333-

正如 于 2024 年 1 月 19 日向美国证券交易委员会提交的那样

美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

股份公司 Kaspi.kz

（注册人的确切姓名如其章程所示）

哈萨克斯坦		不适用
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 证件号）
154A Nauryzbai Batyr 街 哈萨克斯坦阿拉木图		050013
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

长期激励计划

（计划的完整标题）

普格利西律师事务所

图书馆大道 850 号，204 套房

特拉华州纽瓦克 19711

（服务代理的名称和地址）

+1 302 738 6680

（服务代理的电话号码，包括区号）

附上副本至：

尼古拉斯·佩利卡尼

Debevoise & Plimpton LLP

格雷舍姆街 65 号

伦敦，EC2V 7NQ

英国

+44 20 7786 9000

用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速 申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器				规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第428条，本 注册声明中省略了招股说明书中S-8第一部分要求包含的所有信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含 S-8表格第一部分所要求信息的文件将交付给本注册声明所涵盖计划的参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

股份公司Kaspi.kz（以下简称 “公司”）先前向美国 证券交易委员会（SEC）提交或将要提交的以下文件（已提供或以其他方式视为未提交的部分文件除外）均以引用方式纳入此处，应视为本文件的一部分：

(1)

公司将根据《证券法》第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书， 与最初于2023年12月28日向美国证券交易委员会提交的经修订的F-1表格注册声明有关（文件编号333-276293）；以及

(2)

公司根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）于2024年1月17日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明（文件编号001-41921）中对公司普通股和美国存托股份（ADS）的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

公司在本协议发布之日之后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件和报告，以及在提交生效后修正案之前提交的所有文件和报告，表明此处提供的所有证券均已出售或注销了当时仍未出售的所有证券，包括公司在此期间（或其中的一部分）在 表格6-K上提交的任何报告以引用方式纳入本注册声明的形式指定的范围应被视为已纳入 引用本注册声明，并自此类文件和报告发布之日起成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或 已取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类 声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

公司预计将按照公司在F-1表格（文件编号 333-276293）的注册声明附录 10.11 中提交的表格，就其执行官和董事会成员的所有索赔、指控、诉讼、 诉讼、要求、负债、损失、损害以及高管遭受或产生的合理和有据可查的成本和开支达成赔偿安排就与所犯或涉嫌的作为或不作为 有关的所有索赔担任其董事会成员他们在履行公司执行官或董事会成员的职责时进行的。公司执行官和其 董事会成员的赔偿受某些排除和限制的约束，除其他外，不适用于法律禁止的任何索赔或责任；高级管理人员或董事根据任何保险单获得的任何追偿；在刑事诉讼中对高级管理人员或董事处以的罚款 ；高级管理人员自愿发起或提起的任何索赔或诉讼或董事，而不是通过辩护、反诉或交叉申诉；以及高级管理人员或董事的行为哪个 最终被判定为故意欺诈或故意不诚实，或者构成故意不当行为。

就根据上述规定允许公司执行官及其董事会成员或控制公司的人员赔偿《证券法》产生的 责任而言，公司获悉， 美国证券交易委员会认为， 这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

以下 文件作为本注册声明的附录提交。

展品

3.1		《公司章程》的英文译本（于 2014 年 10 月 15 日 15 日批准）（参照公司在 F-1 表格上的注册声明附录 3.1 纳入）（文件编号 333-276293) 于 2023 年 12 月 28 日提交）。
3.2		《公司章程》第 1 号修正案的英文译本（于 2017 年 5 月 30 日批准）（参照公司在 F-1 表格（文件编号）上的注册声明附录 3.2 纳入 333-276293) 于 2023 年 12 月 28 日提交）。
3.3		《公司章程》第 2 号修正案的英文译本（于 2018 年 4 月 2 日批准）（参照公司在 F-1 表格（文件编号）上的注册声明附录 3.3 纳入 333-276293) 于 2023 年 12 月 28 日提交）。
3.4		《公司章程》第 3 号修正案的英文译本（于 2018 年 7 月 9 日 9 日批准）（参照公司在 F-1 表格（文件编号）上的注册声明附录 3.4 纳入 333-276293) 于 2023 年 12 月 28 日提交）。
3.5		《公司章程》第 4 号修正案的英文译本（于 2018 年 11 月 26 日批准）（参照公司在 F-1 表格（文件编号）上的注册声明附录 3.5 纳入 333-276293) 于 2023 年 12 月 28 日提交）。

3.6		《公司章程》第 5 号修正案的英文译本（于 2019 年 8 月 19 日批准）（参照公司在 F-1 表格（文件编号）上的注册声明附录 3.6 纳入 333-276293) 于 2023 年 12 月 28 日提交）。
3.7		《公司章程》第 6 号修正案（于 2020 年 6 月 22 日批准）的英文译本（参照公司在 F-1 表格上的注册声明附录 3.7 纳入）（文件编号 333-276293) 于 2023 年 12 月 28 日提交）。
3.8		《公司章程》第 7 号修正案（于 2023 年 4 月 10 日批准）的英文译本（参照公司在 F-1 表格上的注册声明附录 3.8 纳入）（文件编号 333-276293) 于 2023 年 12 月 28 日提交）。
4.1		公司、作为存托人的纽约梅隆银行以及根据该协议发行的美国存托股份 的所有者和持有人之间的存款协议表格（参照公司于2023年12月28日提交的F-1表格（文件编号 333-276293）的附录4.1纳入）。
4.2		美国存托凭证的形式（包含在附录4.1中）。
5.1*		Kinstellar LLP的观点。
10.1		期权协议（董事）形式的英文译本（参照公司于2023年12月28日提交的F-1表格（文件编号333-276293）注册声明附录 10.2）。
10.2		服务合同表格（董事）（参照公司于2023年12月28日提交的F-1表格（文件编号333-276293）注册声明附录 10.3 纳入）。
10.3		期权协议形式（管理委员会）的英文译本（参照公司于2023年12月28日提交的F-1表格（文件编号333-276293）注册声明附录 10.4）。
10.4		期权协议形式的英文译本（参照公司于2023年12月28日提交的F-1表格（文件编号333-276293）注册声明附录 10.5）。
10.5		期权协议形式的英文译本（参照公司于2023年12月28日提交的F-1表格（文件编号333-276293）注册声明附录 10.6）。
23.1*		德勤会计师事务所独立注册会计师事务所的同意。
23.2*		Kinstellar LLP 的同意（包含在本文附录 5.1 中）。
24.1*		委托书（包含在此签名页上）。
107*		注册费表的计算。

*

随函提交。

第 9 项。承诺。

(a)	下列签名的注册人特此承诺：

(1)

在报价或销售的任何时期内，提交本 注册声明的生效后修正案：

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映在本注册 声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，均代表本注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的 招股说明书的任何增加或 减少（如果所发行证券的总美元价值不超过登记的总发行量）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的 招股说明书的形式中注册计算 费用表中规定的最高总发行价格，如下所示本注册声明附录 107；以及

(iii)

包括先前未在 注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是 提供了，如果公司根据 根据《交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中包含这些段落生效后的修正案中要求包含的信息，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用，这些报告以引用方式纳入本注册声明。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案 均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该修正案的首次善意发行。

(3)

通过生效后的修正案将任何 在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b)	公司特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份 公司年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易所 法》第15（d）条提交的每份以引用方式纳入注册声明的员工福利计划年度报告）均应被视为与注册声明有关的新注册声明适用于其中提供的证券，当时此类证券的发行应被视为成为其最初的 真诚发行。

(c)	就根据上述规定或其他规定允许公司的董事、 高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，公司被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此， 不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿索赔（公司支付的董事、高级管理人员或控股人在 成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中产生或支付的费用），则除非其律师认为此事已由 {br 控制先例，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年1月19日在哈萨克斯坦阿拉木图代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并指定 Mikheil Lomtadze 和 Yuri Didenko 以及他们每人 个人的真实和合法身份 事实上的律师以及拥有完全替代权和替代权的代理人，以他或她的 的姓名、地点和代替权，与本注册声明（包括以姓名和代表下列签署人的名义签署）、本注册声明及其所有修正案，包括生效后的 修正案和根据经修订的1933年《证券法》第462条提交的注册，以及向美国提交同样的证物及其所有证物以及与之相关的其他文件美国证券交易所 委员会，向此类委员会授予 事实上的律师和代理人拥有充分的权力和权力，可以采取和执行在 和场所周围做的所有必要和必要的行为和事情，无论出于何种意图和目的，他本人可能或可能做的一切意图和目的，特此批准并确认所有上述内容 事实上的律师而且 代理人或其替代者可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求， 本注册声明已由以下人员于2024年1月19日以所示身份签署：

姓名		标题
/s/ Mikheil Lomtadze 米哈伊尔·洛姆塔泽		首席执行官、 董事会成员（首席执行官）
/s/ Tengiz Mosidze Tengiz Mosidze		首席财务官 （首席财务 官员）
/s/ Nailya Ualibekova 奈莉亚·乌利别科娃		首席会计师 （首席会计官）
/s/ 维亚切斯拉夫·金 维亚切斯拉夫·金		董事会主席

/s/ 尼古拉·齐诺维耶夫 尼古拉·齐诺维耶夫		董事会成员
/s/ 道格拉斯·加德纳 道格拉斯·加德纳		董事会成员
/s/ 西蒙·古特科夫斯基 西蒙·古特科夫斯基		董事会成员
/s/ Alina Prawdzik Alina Prawdzik		董事会成员

注册人的授权美国代表的签名

根据1933年《证券法》的要求，下列签署人，即股份公司 Kaspi.kz在美国的正式授权代表，已于2024年1月19日签署了本注册声明。