附录 1.2

执行版本

内华达州派拉蒙黄金公司

普通股

（面值 每股0.01美元）

受控股权发行^军士长

销售协议

2024 年 3 月 8 日

Cantor Fitzgerald & Co.

110 East 59^第四街

纽约州纽约 10022

A.G.P./Alliance 全球合作伙伴

麦迪逊大道 590 号，第 28 层

纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

内华达州派拉蒙黄金 公司（以下简称 “公司”）确认了与坎托·菲茨杰拉德公司和A.G.P./Alliance Global Partners（统称 代理商，各为代理人）达成的协议（本协议），内容如下：

1。 股票的发行和出售。公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，公司可以不时通过代理人发行和出售面值每股0.01美元的公司普通股（“配售 股）”； 提供的, 然而，在任何情况下，公司均不得通过代理发行或出售如此数量或美元金额的 股（a）超过本次发行所依据的有效注册声明（定义见下文）上注册的普通股的数量或美元金额，(b) 超过 已授权但未发行的普通股的数量（减去行使、转换或交换任何已发行普通股时可发行的普通股）的数量公司证券或以其他方式从公司法定资本中预留股票），（c） 超过根据S-3表格（包括其一般指令I.B.6，如果适用）允许出售的普通股的数量或美元金额，或（d）超过公司已提交招股说明书补充文件（定义见下文）的 普通股的数量或美元金额（定义见下文）（（a）、（b）、（c）和（d）的最大值金额）。尽管此处包含任何相反的规定，但 双方均同意，遵守本第 1 节中对根据本协议发行和出售的配售股份数量的限制应由公司全权负责， 代理人对此类合规没有义务。通过代理人发行和出售配售股份将根据公司提交的注册声明（定义见下文）生效，该声明将由美国证券交易委员会（委员会）宣布 生效，尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明发行普通股。

根据经修订的 1933年《证券法》（《证券法》）及其相关规章制度（《证券法条例》）的规定，公司已向委员会提交了经修订的 S-3表格（文件编号333-275375）的注册声明，包括与某些证券有关的基本招股说明书，包括 不时发行的配售股公司，并以参考方式纳入了公司已提交或将要根据本公司的规定提交的文件经修订的 1934 年《证券交易法》（《交易法》）及其相关规则和 条例。公司已经准备了招股说明书或招股说明书补充文件，以补充注册声明中的基本招股说明书，该招股说明书或招股说明书补充文件与公司不时发行的配售股 （招股说明书补充文件）有关。公司将向代理人提供招股说明书的副本，供代理人使用，这些副本作为注册声明的一部分，并辅之以与公司不时发行的配售股份有关的 招股说明书补充文件。公司可以不时提交一份或多份额外的注册声明，其中将包含配售股份的基本招股说明书和相关的招股说明书 或招股说明书补充文件（如果适用）（应为招股说明书补充文件）。除非上下文另有要求，否则此类注册声明，包括作为其一部分提交的所有文件或其中以引用方式纳入的 文件，以及随后根据《证券法条例》第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据《证券法条例》第430B条被视为该类 注册声明的一部分，此处称为注册声明. 基本招股说明书或基本招股说明书，包括所有文件以 引用方式纳入其中，包含在注册声明中，必要时可由招股说明书补充文件进行补充，采用公司 最近根据《证券法条例》第424 (b) 条向委员会提交的此类招股说明书或招股说明书和/或招股说明书补充文件以及当时发布的发行人自由写作招股说明书的形式招股说明书。

此处对注册声明、任何招股说明书补充文件、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书（定义见下文 ）的任何提及均应视为指并包括其中以引用方式纳入的文件（公司文件）（如果有），除非上下文另有要求，否则包括作为此类公司文件的 证物提交的文件（如果有）。此处提及注册声明、任何招股说明书补充文件、招股说明书或任何发行人免费 写作招股说明书的条款、修改、修正或补充均应视为指并包括在《注册声明》最近生效之日或之后或招股说明书补充文件、招股说明书或此类 发行人免费写作招股说明书之日或之后根据《交易法》提交的任何文件视情况而定, 并以引用方式纳入其中.就本协议而言，凡提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的内容均应视为 包括根据委员会电子数据收集分析和检索系统向委员会提交的最新副本，或委员会使用时使用的交互式数据电子应用系统（统称 EDGAR）（如果适用）。

2。展示位置。每当公司希望根据本协议发行和出售配售股份 （均为配售）时，它将通过以下方式通知代理人（指定代理人）

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电子邮件通知（或双方共同商定的其他方法），内容包括拟发行的配售股票数量、要求出售的时限、对任何一天内可出售的配售股份数量的任何限制以及任何不得低于该价格的最低价格（配售通知），其形式作为附表1附于此。配售通知 应来自附表3中列出的公司任何个人（副本发给该附表所列公司的每位其他个人），并应由附表3规定的指定 代理人发给每位个人，因为附表3可能会不时修改。除非且直到 (i) 指定代理人出于任何原因拒绝接受其中包含的条款， 自行决定，(ii) 已全部出售该配售股份，(ii) 公司暂停或终止配售通知或 (iv) 本协议根据 第 12 节的规定终止，否则配售通知将一直有效。公司向指定代理人支付的与出售配售股份相关的任何折扣、佣金或其他补偿金的金额应根据附表2中规定的条款 计算。双方明确承认并同意，除非公司向指定代理人发出配售 通知，并且指定代理人没有根据上述条款，而且只能根据其中和此处规定的条款拒绝此类配售通知，否则公司和代理人均不对配售或任何配售股份承担任何义务。如果本 协议的条款与配售通知的条款发生冲突，则以配售通知的条款为准。

3. 指定代理人出售配售股份。在遵守第 5 (a) 节规定的前提下，指定代理人将在配售通知中规定的期限内，根据其正常交易 和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和条例以及纽约证券交易所美国证券交易所（以下简称 “交易所”）的规定，尽其商业上合理的努力，以不超过规定的金额出售配售股份，并以其他方式根据 此类配售通知的条款。指定代理人将在公司出售配售 股票的交易日之后的交易日开盘（定义见下文）之前向公司提供书面确认，其中列明当天出售的配售股票数量、公司根据第 2 节应向指定代理人支付的与此类销售相关的薪酬，以及应付给公司的净收益（定义见下文 ），附带一项指定代理人扣除的款项（如第 5 节所述）b) 来自其从此类销售中获得的总收益。在遵守 配售通知的条款的前提下，指定代理人可以通过法律允许的任何方式出售配售股票，这些方法被视为《证券法条例》第415 (a) (4) 条所定义的市场发行，包括直接在 上或通过交易所或任何其他现有普通股交易市场进行的销售，以出售时通行的市场价格或与该市场价格相关的价格进行交易和/或 法律允许的任何其他方法。交易日是指普通股在交易所交易的任何一天。

4。暂停 销售。公司或指定代理人可以在书面通知另一方（包括通过电子邮件与附表3中列出的每一个人通信，前提是收到通知的任何个人实际确认收到此类信函，而非通过自动回复），或通过电话（通过可核实的传真或电子邮件通信立即确认）或通过电话（通过可核实的传真传输或电子邮件与 每个人的电子邮件通信进行确认），公司或指定代理人可通过书面通知另一方（包括通过电子邮件与附表3中规定的每位个人通信）

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另一方的个人（见附表3），暂停配售股份的任何出售（暂停）； 提供的, 然而，在收到此类通知之前，此类 暂停不得影响或损害任何一方对根据本协议出售的任何配售股份的义务。在暂停生效期间，应免除第 7 (l)、7 (m) 和 7 (n) 条规定的与向代理人交付证书、意见或慰问信有关的任何义务。双方同意，本第 4 节下的此类通知对任何其他 方均不具有效力，除非该通知是向本附表 3 中列出的个人发出的，因为该附表可能会不时修改。尽管本协议有任何其他规定，但在公司拥有 非公开重要信息的任何期间，公司和代理商同意 (i) 不出售配售股份，(ii) 公司不得要求出售任何配售股份， (iii) 代理人没有义务出售或要约出售任何配售股份。

5。向 指定代理人销售和交货；结算。

(a) 出售配售股份. 根据此处包含的陈述和保证 并遵守此处规定的条款和条件，在指定代理人接受配售通知条款后，除非其中所述配售股份的出售被拒绝、暂停或 根据本协议条款以其他方式终止，否则指定代理人将在配售通知中规定的期限内做出符合其正常交易的商业上合理的努力以及销售惯例和 适用法律以及规定按规定金额出售此类配售股份，并以其他方式根据此类配售通知的条款出售。公司承认并同意 (i) 无法保证 指定代理人会成功出售配售股份，(ii) 如果指定代理人出于任何原因不出售配售股份，则指定代理人不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，除非指定代理未按照其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规采取商业上合理的努力来出售此类配售股份本协议要求的股份以及 (iii) 除非指定代理人和公司另有协议，否则指定代理人没有义务根据本金购买配售股份。

(b) 配售股份的结算. 除非适用的配售通知中另有规定，否则 配售股份的销售结算将在第二 (2) 天进行^和) 交易日（或常规交易的行业惯例较早的交易日），即 进行此类销售的日期（均为结算日）之后的交易日。指定代理人应在其 根据本协议出售配售股份的交易日之后的交易日开盘前将每笔配售股份的出售通知公司。在结算日根据收到的配售股份（净收益）向公司交付的收益金额（净收益）将等于指定代理人获得的总销售价格，扣除了 (i) 公司根据本协议第 2 节应为此类销售支付的指定代理佣金、折扣或其他补偿，以及 (ii) 任何政府机构就此类销售征收的任何交易费用。

(c)  配售 股的交付。在每个结算日当天或之前，公司将或将促使其过户代理以电子方式转让配售股份

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通过存托信托公司在托管系统的存款和提款，或通过双方可能共同商定的其他交付方式，在结算日前至少一天向公司发出书面通知 ，通过存托信托公司在托管系统的存款和提款或通过双方可能商定的其他交付方式出售（前提是指定代理人应在结算日前至少一天向公司发出书面通知）， 以良好的交割形式的可注册股份。在每个结算日，指定代理人将在结算日当天或之前将相关的净收益资金存入公司指定的账户。 公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）因指定代理人的过错而违背了在结算日交付配售股票的义务，则公司同意，除了且绝不限制本协议第 10 (a) 节规定的权利和义务外，它将 (i) 使指定代理人免受任何损失、索赔、损害或支出（包括合理的律师费）以及因公司或其过户代理人的此类违约行为而产生或与之有关的 产生的费用（如果适用）和（ii）向指定代理人支付任何佣金、折扣或其他补偿，如果没有此类违约，则指定代理人本应得到 。

(d) 面值；登记. 配售股份证书（如果有）应采用 面值，并应在结算日前至少一个完整工作日（定义见下文）以指定代理人可能以书面形式要求的名称注册。配售股份的证书（如果有）将由 公司在结算日前一个工作日中午（纽约时间）之前由纽约市的指定代理人提供检查和包装。

(e) 对产品规模的限制. 在任何情况下，如果根据本协议出售的配售股份生效后，根据本协议出售的配售股份的总销售收益将超过 (A) 加上本协议下所有配售股份 的销售额、最大金额和 (B) 公司董事会根据本协议不时授权发行和出售的金额中的较低值，则公司在任何情况下均不得促使或要求要约或出售任何 配售股份董事会、其正式授权的委员会或经正式授权的高管 委员会，并以书面形式通知指定代理人。在任何情况下，公司均不得根据本协议安排或要求以低于公司董事会、其正式授权委员会或正式授权的执行委员会不时批准的最低价格 出售或出售任何配售股份。此外，在任何情况下，公司均不得导致或允许根据本协议出售的 配售股份的总发行量超过最高金额。

(f) 通过代理销售。关于根据本协议发售和出售 配售股份，公司同意，任何出售配售股份的要约、任何配售股份的要约以及任何配售股份的销售只能在 的任何一天由或通过单一代理人生效，并且公司在任何情况下都不得要求多名代理人根据本协议在同一天提出或出售配售股份。

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6。公司的陈述和保证。公司向每位代理人陈述， 向每位代理人保证，并同意，截至本协议签订之日和每个适用时间（定义见下文）：

(a) 注册声明和招股说明书。公司和本协议所考虑的交易符合 要求并符合《证券法》下S-3表格（包括一般指令I.A和I.B）中规定的适用条件。注册声明已提交给委员会，并根据《证券法》， 已被委员会宣布生效。招股说明书补充文件将在标题为 “分配计划” 的章节中将代理人列为代理人。公司没有收到委员会的任何命令 禁止或暂停使用注册声明，或者威胁或为此提起诉讼，也没有收到任何通知。注册声明以及特此设想的配售股份的发行和出售符合《证券法》第415条的 要求，并在所有重大方面都符合该规则。注册声明或招股说明书或 中要求作为注册声明的证物提交的任何法规、法规、合同或其他文件均已如此描述或归档。在本协议签订之日当天或之前向委员会提交的注册声明、招股说明书、任何此类修正案或补充文件以及其中以引用方式纳入的所有文件的副本已交付给代理人及其法律顾问，或可通过EDGAR获取。除注册声明和招股说明书以及代理人同意的任何发行人自由写作招股说明书 （定义见下文）外，公司尚未分发任何与配售股份的发行或出售有关的发行材料，也不会分发任何与配售股份的发行人发行或出售相关的发行材料。普通股根据《交易法》第12（b）条注册，目前在交易所上市，交易代码为PZG。公司未采取旨在终止普通股根据《交易法》注册、将普通股从交易所退市或可能产生效力的 行动，也没有收到任何关于委员会或 交易所正在考虑终止此类注册的通知或清单。据该公司所知，它符合联交所所有适用的上市要求。

(b) 无误陈述或遗漏。注册声明生效或生效之日以及招股说明书及其任何 修正案或补充说明书在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求。在每个结算日，注册声明和 招股说明书在所有重大方面都将符合《证券法》的要求。注册声明在生效或生效时过去和将来都不包含不真实的重大事实陈述，或者 未陈述必须在其中陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。本招股说明书及其任何修正案和补充文件在发布之日和每个适用时间（定义见下文）都没有 或将不包括对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件 并没有，在向委员会提交时，其中以引用方式提交和纳入的任何其他文件都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会漏述此类文件中要求陈述的重大事实

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文件或在该文件中作出陈述所必需的文件，但应视其发表的情况而定，不得误导。前述规定不适用于任何此类文件中的陈述或 的遗漏，这些文件是依据任何代理人向公司提供的专门用于准备这些信息的信息而作出的，但前提是代理人向公司提供的唯一此类 信息由下文定义的代理人信息组成。

(c) 符合《证券法》和《交易法》。注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补充，以及注册声明、 招股说明书或其任何修正案或补充文件中以引用方式纳入的文件，前提是此类文件根据《证券法》或《交易法》向委员会提交或根据《证券法》生效，视情况而定，符合或将与 在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用）。

(d) 财务 信息。注册声明、招股说明书和发行人自由写作招股说明书（如果有）中包含或以引用方式纳入的公司合并财务报表，以及相关附注和 附表，在所有重大方面公允地列报了公司和子公司（定义见下文）截至所示日期的合并财务状况，以及公司 股东权益的合并业绩、现金流和股东权益变动期限已确定并已按规定编制，在所有重要方面，根据《证券法》和《交易法》的要求以及在所涉期间一致适用的美国公认会计 原则（GAAP）；注册声明、招股说明书和发行人自由写作招股说明书（如果有）中提及或纳入的有关公司和子公司（定义见下文）的其他财务和统计数据均准确、公平地列报在所有实质性方面，并在前后一致的基础上进行准备包括公司的财务报表和账簿以及 记录；注册声明或招股说明书中没有要求纳入或以引用方式纳入的财务报表（历史或预期），也没有按照 的要求纳入或以引用方式纳入；公司和子公司（定义见下文）没有任何直接或或有重大负债或债务（包括任何资产负债表外债务），未在中描述 注册声明（不包括其证物），以及招股说明书；以及注册声明、招股说明书和发行人自由写作招股说明书（如果有）中包含或以引用方式纳入的所有有关非公认会计准则财务指标（该术语由委员会规章制度定义）的披露在适用的范围内，符合《交易法》G条和《证券法》第 S-K条例第10项。注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据 公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

(e) 符合EDGAR备案。除S-T法规允许的范围外，根据本协议交付给代理商以用于出售配售股份 的招股说明书将与通过EDGAR提交给委员会提交的招股说明书版本相同。

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(f) 组织。公司及其每家子公司均按规定组建， 作为一家公司有效存在，并且根据各自组织司法管辖区的法律信誉良好。公司及其每家子公司均获得正式许可或有资格作为外国公司进行业务交易， 根据彼此司法管辖区的法律信誉良好，在这些司法管辖区中，他们各自的财产所有权或租赁或开展各自的业务都需要此类许可证或资格，并拥有拥有或持有各自财产以及按照注册声明和招股说明书所述开展各自业务所必需的所有公司权力和权限 ，除非不可能成为如此合格或信誉良好或拥有此类权力或 权限，无论是个人还是总体而言，都不会对资产、业务、运营、收益、财产、状况（财务或 其他）、前景、股东权益或经营业绩产生重大不利影响，也不会阻止或实质性干扰公司及子公司的完工特此考虑的交易（重大 不利影响）。

(g) 子公司。附表4中列出的子公司（统称为 子公司）是公司唯一的重要子公司（该术语的定义见 委员会颁布的第S-X条例第1-02条）。除注册声明和招股说明书中另有规定外，公司直接或间接拥有子公司的所有股权，不含任何留置权、费用、担保权、抵押权、优先拒绝权或其他限制，子公司的所有股权均已有效发行并已全额支付，不可评估，不存在先发制人和类似权利。目前，未禁止任何子公司 直接或间接地向公司支付任何股息，禁止对该子公司的股本进行任何其他分配，不得向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，也不得将此类 子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司。

(h) 没有违规或违约。 公司及其任何子公司均不 (i) 违反其章程或章程或类似的组织文件；(ii) 违约，并且在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件的情况下，未发生任何在通知或 时效或两者兼而有的情况下构成此类违约的事件公司 或其任何子公司是当事方，或者本公司或其任何子公司受其约束或受其约束本公司或其任何子公司的财产或资产受其影响；或 (iii) 违反任何法律或法规或 任何政府机构的判决、命令、规则或法规，但上述第 (ii) 和 (iii) 条的每项违规行为或违约行为除外，此类违规行为或违约行为无论个人还是总体上都不会产生重大不利影响 。据公司所知，根据其或其任何子公司签订的任何重大合同或其他协议，任何其他一方在违约将产生重大不利影响的任何方面均不违约。

(i) 无重大不利变化。在注册 声明、招股说明书和自由写作招股说明书（如果有）中提供信息的相应日期之后（包括其中以引用方式视为纳入的任何文件），则没有 (i) 公司 合理预期会导致重大不利影响的任何重大不利影响或发生任何进展，(ii) 任何具有重大不利影响的交易

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对公司及其子公司整体而言是重要的，(iii) 公司或任何子公司产生的任何直接或或有债务或负债（包括任何表外债务 表外债务），这些债务或负债对公司及其子公司整体而言至关重要，(iv) 公司或其任何 子公司股本或未偿长期负债的任何重大变化，普通股发行除外根据公司股权激励计划获得的股票（A），（B）根据公司未偿还的认股权证，或(C) 作为公司于2023年12月27日发行的有担保 特许权使用费可转换债券（债券）的利息支付，以支持Sprott Private Resource Streaming and Royalty（美国收款人）、LP，或（v）以公司或任何子公司的股本申报、支付或 进行的任何形式的股息或分配，但上述每种情况下均在正常业务过程中或作为注册声明或招股说明书中以其他方式披露（包括其中 引用视为纳入的任何文件）。

(j) 资本化。本公司的已发行和流通股本已有效发行 ，已全额支付且不可估税，除注册声明或招股说明书中披露的内容外，不受任何优先权、优先拒绝权或类似权利的约束。截至注册声明和招股说明书中提及的日期，公司的已授权、已发行和 未偿还资本（不包括根据公司现有股票期权计划授予额外期权，或因行使或转换为本发日已发行普通股的证券行使或转换成普通股时发行股票而导致公司已发行普通股数量的变化 ) 且此类授权股本 符合描述其载于注册声明和招股说明书。注册声明和招股说明书中对公司证券的描述在所有重大方面都是完整和准确的。 除注册声明或招股说明书中披露或考虑的内容外，截至其中提及的日期，公司没有任何未偿还的购买期权、任何认购权或认股权证，也没有任何可转换为或可兑换成任何股本或其他证券的证券 或债务，或任何发行或出售的合约或承诺。

(k) 授权；可执行性。公司拥有签订本协议并执行本协议所设想的 交易的全部合法权利、权力和权限。本协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但 (i) 除外，其可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，也可能受到一般公平原则的限制；(ii) 本协议的赔偿 条款可能受联邦或州的限制证券法或与之相关的公共政策考虑。

(l) 配售股份的授权。配售股份在根据公司 董事会或其正式授权的委员会或经正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付后，将获得正式和有效的授权和发行，并全额支付且不可估税，免费 ，没有任何质押、留置权、抵押权、担保权或其他索赔，包括任何法定或合同优先权权利、转售权、优先拒绝权或其他类似权利，并将根据以下规定进行登记到 《交易法》第 12 条。配售股份发行后，将符合招股说明书中规定的或已纳入招股说明书的描述。

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(m) 无需同意。公司执行、交付和履行本协议、发行和出售配售股份无需征得任何政府机构的同意、批准、授权、命令、 注册或资格，除非适用的州证券法或金融业监管局章程和规则可能要求的同意、 批准、授权、命令和注册或资格 （FINRA）或与出售有关的交易所代理人配售股票。

(n) 没有 优先权。除注册声明和招股说明书中另有规定外，(i) 根据《证券法》颁布的第S-X 条例第 1-02 条的定义，任何人（均为个人）均无权促使公司向该人发行或出售公司的任何普通股或任何其他资本存量或其他证券 的股份，(ii) 没有人有任何先决条件购买权、转售权、优先拒绝权、共同销售权或任何其他权利（无论是根据毒丸条款还是 其他规定）) 购买公司的任何普通股或任何其他股本或其他证券的股份，(iii) 任何人无权就普通股的要约和 出售担任公司的承销商或财务顾问；(iv) 任何人无权要求公司根据《证券法》注册任何普通股或任何其他股本或其他证券的股份，无论是合同还是其他证券公司，或 在注册声明或发行中加入任何此类股票或其他证券据此考虑，无论是由于注册声明的提交或生效，还是按照 的设想出售配售股份。

(o) 独立公共会计师事务所。莫斯·亚当斯律师事务所（会计师） 的公司合并财务报表报告作为公司向委员会提交的最新10-K表年度报告的一部分提交给委员会，并以引用方式将 纳入注册声明和招股说明书，在报告所涉期间，是一家独立的注册会计师事务所 所指的独立注册会计师事务所监督委员会（美国）。据公司所知，该会计师没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（《萨班斯-奥克斯利法案》）对 公司的审计师独立性要求。

(p) 协议的可执行性。公司与 招股说明书中明确提及的第三方之间的所有协议均为公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款执行，但以下情况除外：(i) 可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或一般公平原则影响债权人权利的 类似法律的限制；(ii) 某些协议的赔偿条款可能受到联邦或州证券法的限制或者 中的公共政策考虑尊重他们。

(q) 无诉讼。除注册声明或招股说明书中另有规定外，任何政府机构不存在任何未决的 起诉、诉讼或诉讼，据公司所知，在任何政府机构之前或之前也没有任何审计或调查

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公司或子公司所属当事方或其任何子公司的任何财产所涉的政府机构，无论是单独还是总体而言， 都会产生重大不利影响，据公司所知，任何政府机构均未威胁或考虑采取此类行动、诉讼、程序、审计或调查，也未受到其他机构的威胁；以及 (i) 目前没有或待审计 或由任何政府机构进行或向其提出的调查、行动、诉讼或程序《证券法》要求在招股说明书中描述未如此描述的内容；(ii)《证券法》要求不存在未如此提交的 合同或其他文件作为注册声明的证物提交。

(r) 同意和许可。公司和每家子公司拥有相应的州、联邦或外国监管机构或机构签发的开展各自业务所必需的有效和有效的证书、授权或许可证 ，并且公司或任何子公司均未收到或没有任何理由相信会收到与撤销、修改或不遵守任何此类证书、授权或许可证有关的任何 份诉讼通知，无论是单独还是总的此类证书、授权或许可，如果主体不利 决定、裁决或调查结果可能会造成重大不利影响。

(s) 市值。在最初宣布 注册声明生效时，以及在公司向委员会提交最新的10-K表年度报告时，公司满足了《证券法》中当时适用的 表使用S-3的要求，包括但不限于S-3表格的I.B.6号一般指令。由公司关联公司以外的人员持有的公司未偿还的有表决权和无表决权的普通股（定义见《证券法》第405条）（根据《证券法》第144条， 直接或通过一个或多个中介机构间接控制或由公司控制或共同控制的普通股）（非关联股份）（非关联股份）的总市值约为17.4美元百万（通过将公司普通股在交易所收盘的最高价格（x）乘以计算得出自本协议签订之日起 60 天内乘以 (y) 非关联股份的数量）。该公司不是空壳公司（定义见《证券法》第405条），此前至少有12个日历月没有成为空壳公司，如果之前曾是空壳 公司，则至少在12个日历月之前向委员会提交了当前的10号表格信息（定义见S-3表格I.B.6号指令），以反映其作为非空壳公司的实体 的地位。

(t) 无材质默认值。公司和任何子公司均未违约 任何借款债务分期付款或一项或多份长期租约的任何租金，这些违约行为无论是单独还是总体违约，都将产生重大不利影响。自提交上次10-K表年度报告以来，公司尚未根据 《交易法》第13（a）或15（d）条提交报告，表明公司（i）未能为优先股 支付任何股息或偿债基金分期付款，或（ii）拖欠借款的任何分期债务或一项或多份长期租赁的任何租金，这些租金单独或多项违约总体而言，将产生重大不利影响。

(u) 某些市场活动。公司、任何子公司，据公司所知，其各自的董事、高级管理人员或控股人均未直接或间接采取任何设计或已构成的行动

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根据《交易法》或其他规定， 或合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格，以促进配售股份的出售或 的转售。

(v) 经纪人/交易商关系。根据《交易法》的规定，公司或任何子公司（i）都不需要 注册为经纪商或交易商，或（ii）直接或间接通过一个或多个中介机构、控制机构，或者是与成员的 成员或关联人有关联的人（在FINRA手册中规定的含义范围内）有关的人。

(w) 没有 依赖。公司没有依靠代理人的代理人或法律顾问提供与配售股份的发行和出售有关的任何法律、税务或会计建议。

(x) 税收。公司及其每家子公司已经提交了所有联邦、州、地方和外国纳税申报表， 必须提交这些申报表，并缴纳截至本报告发布之日显示的所有税款，前提是此类税款已经到期且没有本着诚意提出异议，除非不这样提交或支付不会产生重大不利影响 。除非注册声明或招股说明书中另有披露或设想，否则未对公司或其任何子公司单独或总体上产生或可能产生重大不利影响的税收缺口。公司不知道有任何联邦、州或其他政府的税收缺口、罚款或评估已经或可能被指控或威胁对其产生重大不利影响 。

(y) 材料特性。公司及其子公司（视情况而定）拥有内华达州有限责任公司New Sleeper Gold LLC和内华达州公司Calico Resources USA Corp.（以下简称 “材料财产”）的良好所有权，除了（i）注册声明和招股说明书中列出的 特许权使用费和注册为证券的抵押权以外的任何种类的实质性留置权、费用和负担用于此类特许权使用费义务以及（ii）与债券的担保有关。

(z) 财产权。注册声明和招股说明书中对公司或子公司持有权益或权利（统称 “财产 权利”）的所有重大财产、期权、租赁、特许权、索赔或其他直接或间接的 自然资源财产和地表权（统称 “财产 权利”）的直接或间接权益进行了完整和准确的描述，公司或子公司是此类财产的合法和受益所有者权利和财产权 信誉良好，有效且可执行，除注册声明和招股说明书中披露的外，不存在任何形式的留置权、指控或负担。除产权外，公司和子公司开展业务无需任何实质性产权、地役权、通行权（包括任何矿产权、地热权和水权），除非在 注册声明和招股说明书中披露，否则对公司或子公司使用或以其他方式利用任何此类产权的能力没有实质性限制，而且没有索赔，或者据公司所知， 索赔的依据可能是在任何方面对此类权利产生不利影响。

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(aa) 评估。迄今为止，为了维护公司在材料财产中的权益，在 方面必须进行的所有评估或其他工作都已完成，或者迄今为止已经支付了必要的款项，并且公司和 子公司在所有重大方面都遵守了这方面的所有适用法律法规以及在这方面对第三方的法律和合同义务，但以下情况除外对于任何不合规的行为无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响。

(bb) 特许权使用费。除注册声明或招股说明书中规定的特许权使用费外，公司和 子公司没有任何责任或义务就其产权向任何人支付或已经代表其支付任何佣金、特许权使用费或类似款项。

(cc) NI 43-101 合规性。公司向加拿大 证券委员会提交的技术报告是根据NI 43-101编写的，公司在所有重大方面都遵守并遵守了NI 43-101的规定。

(dd) 环境法。除注册声明和招股说明书中披露的与其财产和资产的所有权、使用、维护或运营有关的情况外，公司或任何子公司都不知道存在严重违反与环境相关的任何适用的联邦、州、市政或地方法律、 章程、法规、命令、政策、许可证、执照、证书或具有国内外法律效力的批准的情况，健康或安全问题或危险或有毒 物质或废物、污染物或污染物（统称为环境法）。在不限制前述内容概括性的前提下：

(A)

公司和子公司均占用了其财产，并已接受、处理、使用、储存、 处理、运输和处置了所有符合所有适用的环境法律的危险或有毒物质或废物、污染物或污染物，并已获得 适用环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准；以及

(B)

没有针对公司或任何子公司发布任何命令、裁决或指令，据公司 所知，没有根据或根据要求对公司任何财产或资产进行任何工程、维修、施工或资本支出 的环境法对公司或任何子公司发布任何命令、裁决或指令。

(ee) 不违反环境法。除注册声明和招股说明书中披露的 外，公司或任何子公司均未收到有关前一段提及的任何事项的通知，包括公司或任何子公司涉及 的任何违规行为，也没有尚未执行任何令状、禁令、命令或判决，也没有根据或根据任何环境法提起的或与所有权、使用有关的法律诉讼，维护或 运营本公司的财产和资产或任何的子公司正在进行中，或者，

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据公司所知，无论是威胁的还是待处理的，预计将产生重大不利影响，而且据公司所知，在公司或任何子公司现在或以前拥有、运营或租赁的任何财产上或其下， 不存在任何理由或条件，可以据此启动任何此类法律诉讼。

(ff) 没有限制或干扰。任何人均未采取任何行动以任何方式限制、限制或导致 干扰公司目前提议就材料特性开展的任何矿产勘探和开发工作

(gg) 披露控制。公司及其每家子公司维持的内部会计控制体系足够 提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许按照公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；以及 (iv) 记录在案的 在合理的时间间隔内将资产问责制与现有资产进行比较, 并对任何差异采取适当行动。公司对财务报告的内部控制是有效的，公司 不知道其财务报告的内部控制存在任何重大缺陷（招股说明书中规定的除外）。自招股说明书中包含的公司最新经审计的财务报表之日起，公司的财务报告内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制（ 招股说明书中规定的除外）产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司已经为公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），并设计了这样的 披露控制和程序，以确保这些实体内的其他人将与公司及其每家子公司相关的重要信息告知认证人员，尤其是在公司10-K表年度报告或10-Q表季度报告期间（视情况而定），正在准备中。公司的认证人员在最近结束的财政年度（该日期， 评估日期）10-K表格提交日之前的90天内，对公司披露控制和程序的有效性进行了评估。该公司最近在10-K表中提交的本财年结束了认证人员根据截至评估日的评估以及披露控制和程序的有效性得出的结论，即 披露控制和程序的有效性。自评估之日起，公司的内部 控制措施（该术语的定义见《证券法》第S-K条第307（b）项），据公司所知，其他可能严重影响公司内部 控制的因素没有发生重大变化。

(hh) 萨班斯-奥克斯利法案。公司或公司任何 董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面均未遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及据此颁布的规则和条例。公司的每位首席执行官和 首席财务官（或公司的每位前首席执行官和公司的每位前首席财务官，视情况而定）已按照 萨班斯-奥克斯利法案第302和906条的要求对所有报告进行的所有认证，

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要求其提交或向委员会提供的附表、表格、报表和其他文件。就前一句而言，首席执行官 和首席财务官应具有《萨班斯-奥克斯利法案》中此类术语的含义。

(ii) 发现者费用。除非根据本协议与代理人有关的情况，否则公司或任何子公司均未对与本协议所设想的交易相关的任何发现费、 经纪佣金或类似付款承担任何责任。

(jj) 劳资纠纷。不存在与公司或其任何子公司员工的劳动干扰或争议，据公司所知，也不会受到可能导致重大不利影响的威胁。

(kk)《投资公司法》。 公司或任何子公司都不是投资公司或任何子公司，在配售股份的发行和出售生效后，都不是投资公司或投资公司控制的实体，正如经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）中定义的那样， 条款是这样定义的。

(ll) 业务。公司及其子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、公司或其子公司所遵守的所有司法管辖区的洗钱法规、其下的 条例和条例以及任何政府当局（统称 “洗钱”）发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指导方针的 适用的财务记录保存和报告要求法律）；以及就公司所知，任何涉及公司或其子公司的任何政府机构提起或向其提起的与《洗钱法》有关的任何诉讼、诉讼或 诉讼尚待审理，也没有受到威胁。

(mm) 资产负债表外安排。公司之间和/或其任何关联公司与任何未合并的实体之间和/或彼此之间没有任何交易、安排和其他 关系，包括但不限于任何可以合理预期会对公司的流动性或资本资源的可用性或要求产生重大影响的结构性融资、特殊目的或有限目的实体（均为资产负债表外交易），包括委员会管理层讨论声明中描述的资产负债表外交易财务状况和经营业绩分析（发行号33-8056；34-45321；FR-61），必须在招股说明书中进行描述，但未按要求进行描述。

(nn) 承销商协议。公司不是 市场上与代理人或承销商签订的任何其他协议或持续股权交易的当事方。

(oo) ERISA。据公司所知，根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）第3（3）条的定义，由公司或其任何关联公司为公司及其任何子公司的 员工或前雇员维持、管理或缴纳的每项实质性员工福利 计划，均基本符合其条款和要求

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任何适用的法规、命令、规章和条例，包括但不限于经修订的ERISA和1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）；根据ERISA第406条或《守则》第4975条的定义，未发生任何会导致公司就任何此类计划承担重大责任的违禁交易（不包括根据 法定或行政豁免进行的交易）；以及对于每项受《守则》第 412 条或 ERISA 第 302 条资助规则约束的此类计划，不是无论是否免除，都出现了《守则》第412条所定义的累积资金缺口，并且每项此类计划的资产（不包括为此目的的应计但未缴的缴款）的公允市场价值超过了该计划下根据 合理精算假设确定的所有应计福利的现值。

(pp) 前瞻性陈述。注册声明和招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（按照《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义）（前瞻性陈述）是在没有合理的 基础的情况下作出或重申的，也没有出于善意以外的理由进行披露。

(qq) 代理购买。公司承认并同意，代理人 已通知公司，在本协议生效期间，代理人可以在《证券法》和《交易法》允许的范围内以自己的账户购买和出售普通股， 提供的，不得将公司 视为已授权或同意代理商的任何此类购买或销售。

(rr) 保证金规则。 发行、出售和交付配售股份，以及注册声明和招股说明书中描述的公司使用配售股份的收益，都不会违反联邦 储备系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他规定。

(ss) 保险。公司及其每家子公司 持有或由其承保的保险，其金额和风险范围是公司及其各子公司合理认为足以维持其财产的行为，也符合在类似行业从事类似 业务的公司的惯例。

(tt) 没有不当行为。(i) 在过去五年中，公司或子公司，以及 公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，或代表公司或任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人员，均未向 任何政治职位候选人非法捐款（或未完全披露任何违反适用法律的捐款），也未作出任何捐款或捐款向任何联邦、州、市或外交部的任何官员或候选人或 其他办公室的任何官员或候选人支付的其他款项被控在违反任何适用法律或招股说明书中要求披露的性质的情况下承担类似公共或准公共义务的人；(ii) 公司或 任何子公司或其中任何子公司的任何关联公司与公司或任何子公司的董事、高级管理人员和股东之间不存在直接或间接的关系，而另一方面，《证券法》要求的公司或任何子公司的董事、高级职员和股东之间不存在直接或间接的关系注册声明 和招股说明书中描述但未如此描述；(iii) 没有直接关系或间接存在于公司或其任何子公司或其任何关联公司与公司 或任何子公司的董事、高级管理人员或股东之间或之间，另一方面，FINRA 规则要求在

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注册声明和未如此描述的招股说明书；(iv) 除注册声明和招股说明书中另有说明外，公司或任何子公司没有向其各自的高级管理人员或董事或其中任何一家人的任何家庭成员提供实质性未偿贷款或 垫款或实质性债务担保；(v) 公司未提供，或 导致任何配售代理向任何意图非法影响 (A) 客户或供应商的人提供普通股公司或任何子公司更改客户或供应商与 公司或任何子公司的业务级别或类型，或 (B) 贸易记者或出版物，撰写或发布有关公司或任何子公司或其各自产品或服务的有利信息，(vi) 公司或任何 子公司或公司或任何子公司的董事、高级管理人员或员工，据公司所知，也不是任何代理人、关联公司或其他代表公司或任何子公司行事的人已经 (A) 违反或是 违反经修订的1977年《美国反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法（统称为《反腐败法》）的任何适用条款，(B) 承诺、提供、提供、提供， 试图直接或间接地向任何人提供或授权提供任何有价值的东西，以获取或保留业务，影响收款人的任何行为或决定，或获得任何不正当利益；或 (C) 支付了本公司或任何子公司的任何款项或收到的款项或违反《反腐败法》扣留任何资金。

(uu)《证券法》规定的地位。在《证券法》第164条和第433条规定的时间，按照 证券法第405条的定义，公司过去和现在都不是不符合资格的发行人。

（vv）发行人免费写作招股说明书中没有错误陈述或遗漏。截至发行日期 以及截至每个适用时间，每份发行人自由写作招股说明书不是、现在和将来都不会包含任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将要冲突的信息，包括任何被视为其一部分但未被取代或修改的合并文件 。前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏基于代理人向 公司提供的专门用于招股说明书的书面信息。

(ww) 没有冲突。本协议的执行， 配售股份的发行、发行或出售，或本协议及其中所设想的任何交易的完成，以及公司对本协议及其条款和规定的遵守，都不会与 的任何条款和规定相冲突或 导致违约，也不会导致或将导致违约根据以下规定，对 公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或抵押权公司可能受其约束或公司任何财产或资产受其约束的任何合同或其他协议的条款，但以下情况除外：(i) 可能已免除的冲突、违约或违约以及 (ii) 不会产生重大不利影响的冲突、违规和违约行为；此类行动也不会导致 (x) 违反公司组织或管理文件规定的任何行为，或 (y)) 在任何 严重违反任何法规或任何适用于的命令、规则或法规规定的行为中公司或对公司具有管辖权的任何政府机构。

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(xx) 制裁。(i) 公司表示，公司 或其任何子公司（统称为实体）或该实体的任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或代表，均不是政府、个人或实体（在本段 (xx) 中为 个人），或者由以下人员拥有或控制：

(A) 受美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或其他相关 制裁机构管理或执行的任何 制裁的主体，包括但不限于列入OFAC的特别指定国民和封锁人员名单或OFAC的外国制裁逃避者名单（经修订后统称为制裁）， 不是

(B) 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区，该制裁广泛禁止与该国家或领土（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、 所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰的克里米亚地区）（受制裁国家）进行交易。

(ii) 该实体声明并承诺不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资 或以其他方式提供此类收益：

(A) 资助或 协助任何个人或与任何人进行的任何活动或业务，或在提供此类资金或便利时受到制裁或处于制裁国家的任何国家或地区开展的任何活动或业务；或

(B) 以任何其他方式导致任何个人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与 本次发行的任何人）违反制裁。

(iii) 该实体声明并承诺，除注册声明和招股说明书中详述的 外，在过去的5年中，该实体没有、现在没有和将来也不会与任何人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，因为在 发生时，该交易或交易是或曾经是制裁的对象，或者现在或曾经是受制裁的国家。

(yy) 股票转让税。 在每个结算日，与出售和转让根据本协议出售的配售股份相关的所有股票转让税或其他税款（所得税除外）都将或已经全额缴纳或 由公司规定，并且征收此类税的所有法律都将或将得到完全遵守。

(zz) 遵守 法律。公司及其每家子公司遵守其开展业务的司法管辖区的所有适用的法律、法规和法规（包括所有环境法律和法规）；公司 未收到违规通知，也不知道也没有合理的理由知道任何可能导致通知不遵守任何此类 法律、法规和法规的事实，并且不知道有任何即将发生或正在考虑的变更更改为任何适用法律

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或法规或政府立场；在每种情况下，这都会对公司的业务或公司运营的业务或法律环境产生重大不利影响。

(aaa) 统计和市场相关数据。注册 声明和招股说明书中包含的统计、人口统计和市场相关数据均基于或来自公司认为可靠和准确的来源，或代表公司基于此类来源的数据做出的真诚估计。

(bbb) 网络安全。除注册声明和招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的内容外， (x) 据公司所知，公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括 其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由他们或代表他们维护的任何第三方数据）均未出现重大安全漏洞或其他实质性损害，设备或技术（统称为 IT 系统和数据）以及 (y) 公司 没有已被告知其 IT 系统和数据出现任何重大安全漏洞或其他重大损害，但对合理预计会导致的任何事件或情况一无所知；(ii) 公司目前 遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、与 IT 系统和数据隐私和安全 相关的内部政策和合同义务以及保护此类IT系统和数据免受侵害未经授权的使用、访问、挪用或修改，除非在本条款 (ii) 的情况下，单独或总体上不会造成重大不利影响；(iii) 公司已实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(ccc) FINRA 很重要。公司、其法律顾问及其高级管理人员和董事为 目的向代理人提供的信息是真实、完整、正确的，符合FINRAS的规定。

根据本协议或与 本协议相关的任何由公司高级管理人员签署并交付给代理人或代理律师的证书（如适用）均应被视为公司就其中所述事项向代理人作出的陈述和保证。

7。公司的契约。公司承诺并与每位代理商达成以下协议：

(a) 注册声明修正案。在本协议签订之日之后，以及根据《证券法》要求代理人交付与 任何配售股份相关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条或类似规则可以满足此类要求的情况），(i) 公司将立即通知 代理人注册声明的后续修正案（以引用方式纳入的文件除外）佣金和/或已生效或任何后续生效 招股说明书的补充文件已经提交，对于委员会要求修订或补充注册声明或招股说明书或提供更多信息的任何请求，(ii) 公司将准备

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，并应代理人的要求，立即向委员会提交代理人合理认为 与代理人分配配售股份有关的必要或可取的注册声明或招股说明书的任何修正或补充 (提供的, 然而，代理商未能提出此类请求不应免除公司在本协议下的任何义务或责任 ，也不会影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，以及 提供的, 更远的，代理人对未能提交此类 申报的唯一补救措施是在提交此类修正案或补充文件之前停止根据本协议进行销售）；(iii) 除非在申报前的合理时间内向代理人提交了与配售股份或 证券有关的注册声明或招股说明书的任何修正或补充，而且代理人没有对此表示反对 (提供的, 然而， 代理人未能提出此类异议不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，以及 提供的, 更远的，对于公司未能获得此类同意，代理商应采取的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售），公司将在提交本协议时向代理人提供任何在提交注册声明或招股说明书时被视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件的副本，但通过 EDGAR 获得的文件除外；以及 (iv) 公司将导致每项修正或 根据适用条款的要求向委员会提交招股说明书的补充文件《证券法》第424 (b) 条第 (b) 款，如果是以引用方式纳入其中的任何文件，则应按照《交易法》的要求在规定的期限内向 委员会提交（根据 公司的合理意见或合理反对意见，根据本第 7 (a) 条向委员会提交或不提交任何修正或补充的决定应完全由公司作出）。

(b) 委员会通知 止损单。公司将在收到通知或得知有关情况后，立即将委员会发布或威胁发布任何暂停注册 声明生效的止损令、暂停在任何司法管辖区发行或出售配售股份的资格、为任何此类目的启动或威胁启动任何诉讼的情况通知代理人；并将立即采取商业上合理的 努力阻止发布任何停止令或者如果停止, 则要求撤回应该下达命令。在收到委员会要求修订注册 声明或招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书的任何修正或补充，或要求提供与配售股份发行相关的其他信息或提供与注册声明、 招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书有关的其他信息的任何请求后，公司将立即通知代理人。

(c) 招股说明书的交付；后续变更。在《证券法》要求代理人交付与配售股份相关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条或类似规则 可以满足此类要求的情况），公司将遵守不时生效的《证券法》对其规定的所有要求，并提交或在各自的截止日期之前，所有报告和任何 最终代理或信息必须由该人提交的声明

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公司根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 条或《交易法》的任何其他规定与委员会合作。如果公司根据《证券法》第430B条在注册 声明中遗漏了任何信息，它将尽最大努力遵守该规则430B的规定并向委员会提交所有必要的申报，并将所有此类申报立即通知代理人。如果在此期间发生任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书中包含对重大事实的不真实陈述或未陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，则根据 当时的情况，没有误导性，或者在此期间有必要修改或补充注册声明或招股说明书以符合《证券法》，则公司将立即通知代理人 在此期间暂停配售股份的发行，本公司将立即修改或补充注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正此类声明或遗漏或影响 的合规性。

(d) 配售股份上市。在第一份配售通知发布之日之前，公司将尽其合理的最大努力促使配售股票在交易所上市。

(e) 交付注册声明和 招股说明书。公司将向代理人及其法律顾问（费用由公司承担）提供注册声明、招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件）以及注册声明或招股说明书的所有修正案和 补充文件的副本，这些修正案和 补充文件是根据《证券法》要求交付与配售股份有关的招股说明书（包括在此期间向委员会提交的所有文件 这种期限被认为是通过引用纳入的其中），在每种情况下，在合理可行的情况下尽快按代理人不时合理要求的数量提供招股说明书的副本，并应代理人 的要求，还将向每个可以出售配售股份的交易所或市场提供招股说明书的副本； 提供的, 然而，在EDGAR上提供的文件范围内，不得要求公司向代理人提供任何文件（ 招股说明书除外）。

(f) 收益表。公司将尽快向其证券持有人公开 ，但无论如何都不迟于公司本财季度结束后的15个月内，向其证券持有人提供符合《证券法》第11（a）条和第158条规定的 12个月期限的收益报表。

(g) 所得款项的使用。公司将按照招股说明书中标题为 收益用途的部分中所述使用净收益。

(h) 其他销售通知。未经代理人事先书面同意，公司不得直接 或间接地要约出售、出售、签订销售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议提供的配售股除外）或可转换为普通股 股票、认股权证或任何购买权或收购权普通股的期权 (5)^第四) 交易日紧随其后的 向代理商交付任何配售通知之日之前的交易日，并于第五 (5) 日结束^第四) 根据此类配售通知出售的配售股票的最终结算日之后的交易日（如果配售通知在出售所有配售股份之前终止或暂停，则为

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受配售通知的保护（暂停或终止日期）；并且不会直接或间接地在任何其他市场或持续股权交易要约中向 出售、出售、出售合约、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议提供的配售股除外）或可转换为普通股、认股权证或任何 购买权或收购权的证券，第六十届之前的普通股 (60)^第四) 本协议终止后的第二天； 提供的, 然而，根据公司的任何员工或董事股票期权或福利 计划、股票所有权计划或股息再投资计划（但不包括普通股，但不包括普通股，但不包括在股息再投资计划中豁免超过计划限额的普通股），无论其股息再投资计划是否生效，公司发行或出售（i）普通股、购买普通股的期权或可发行的普通股，均不要求此类限制或此后实施，(ii) 在证券转换或行使证券时可发行的普通股 认股权证、期权或其他有效或未偿还的权利，或作为利息应付的权利，并在公司向代理人提供的文件中披露或以书面形式披露给代理人 (iii) 普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，作为在本协议签订之日之后发生的合并、收购、其他业务合并或战略联盟的对价，这些不是为筹资目的发行的 ，以及 (iv) 普通股或证券可转换为出售的普通股或可兑换成普通股在向供应商、服务提供商或其他投资者进行的私下交易中，以避免 与配售股份的发行相结合。

(i) 情况的变化。在发放通知悬而未决期间，公司将在收到通知或得知相关情况后随时将任何可能在任何重大方面改变或影响本协议要求向代理人提供的任何意见、证书、信函或 其他文件的信息或事实通知代理商。

(j) 尽职调查合作。公司 将配合代理人或其代表就本文所设想的交易进行的任何合理的尽职调查审查，包括但不限于在正常工作时间和公司主要办公室根据代理人的合理要求在正常工作时间和公司主要办公室提供信息和提供文件以及 公司高级管理人员。

(k) 与配售股份配售相关的所需文件。公司应在其10-Q表季度报告和公司不时向委员会提交的10-K表年度报告中披露根据本协议通过代理人出售的配售股份的数量，以及公司在相关季度或在 财政期间根据本协议出售配售股份的净收益该年度报告所涵盖的年度以及该财政年度的第四季度。公司同意，在《证券法》规定的日期，公司将（i）根据《证券法》第424（b）条第 条的适用段落向委员会提交招股说明书补充文件（第424（b）条规定的每个申请日，申报日期），招股说明书补充文件将在相关期限内规定通过代理人出售的配售 股票的金额向公司支付的收益以及公司就此类配售股份向代理人支付的补偿，以及 (ii) 交付此类股份根据每个 交易所或市场的规则或法规的要求，向进行此类销售的每个 交易所或市场的每份此类招股说明书补充文件的副本数量。

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(l) 陈述日期；证书。(1) 在第一份 安置通知发布之日之前，(2) 公司每次：

(i) 通过生效后的修正案、贴纸或 补充文件提交与配售股份相关的招股说明书或修订或补充 （仅与配售股份以外证券发行相关的招股说明书补充文件除外）、注册声明或与配售股份相关的招股说明书，但不能以提及方式将文件纳入与配售股份相关的招股说明书；

(ii) 根据《交易法》提交10-K表的年度报告（包括任何包含修改后的财务信息或对先前提交的10-K-K表的重大修正案的10-K/A表格）；

(iii) 根据《交易法》在10-Q表上提交季度报告；或

(iv) 在 8-K 表格上提交最新报告，其中包含经修订的财务信息（根据 8-K 表第 2.02 或 7.01 项提供的 信息除外），或者根据《交易法》（每个提交条款中提及的一份或多份文件的日期）根据 8-K 表第 8.01 项提供披露，根据第 144 号财务会计准则报表将某些房产重新归类为已终止业务} (i) 至 (iv) 应为陈述日期）；

公司应向代理人（但就上述第 (iv) 条而言，前提是代理人合理地确定此类表格8-K中包含的信息是重要的）提供一份日期为代表日的证书，其形式和实质内容与 代理人及其律师感到满意，与先前提供给代理人及其律师的表格基本相似，并在必要时进行了修改，以与经修订的注册声明和招股说明书有关或补充。对于在暂停生效时发生的任何陈述日期， 根据本第 7 (l) 条提供证书的要求均应免除，该豁免将持续到公司 根据本协议发出配售股份出售指令（该日历季度的配售股份应视为陈述日）和下一个陈述日期（以较早者为准）。尽管如此，如果公司随后 决定在暂停生效的陈述日之后出售配售股份，并且没有根据本第 7 (l) 条向代理人提供证书，则在公司下达配售股份的指令 或代理人根据此类指示出售任何配售股份之前，公司应向代理人提供截至该日符合本第 7 (l) 条的证书那个 配售股份的说明是发行。

(m) 法律意见。(1) 在第一份 发布通知之日之前，以及 (2) 在公司有义务根据第 7 (l) 条交付不适用豁免的证书的每个陈述日起的五 (5) 个交易日内，公司应安排向代理人提供

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杜安·莫里斯律师事务所（公司法律顾问）或代理人满意的其他律师的书面意见，其形式和实质内容令代理人及其律师满意， 与先前向代理人及其律师提供的表格基本相似，必要时进行了修改，以与当时经修订或补充的注册声明和招股说明书有关； 提供的, 然而，公司 必须在每个日历季度向代理人提供不超过一份意见； 提供的, 更远的，律师可以向代理人 提供一封信函（信托信），以代替此类意见供随后根据《交易法》提交的意见，其大意是代理人可以依赖先前根据本第 7 (m) 条发表的意见，就像信函发布之日一样（除外 ，此类先前意见中的陈述应被视为与注册声明和招股说明书有关自信函发布之日起修改或补充）。

(n) 安慰信。(1) 在第一份配售通知发布之日之前，以及 (2) 在公司根据第 7 (l) 条有义务交付不适用豁免的证书的每个陈述日 之后的五 (5) 个交易日内，公司应让 其独立注册会计师事务所提供代理人信函（“安慰信”），安慰信交付之日，该日期应符合本 第 7 (n) 节中规定的要求； 提供的，应代理人的要求，公司应安排在任何重大交易 或事件（包括重报公司财务报表）发生之日起十（10）个交易日内向代理商提供慰问信。公司独立注册会计师事务所的安慰信的形式和实质内容应令代理人满意，(i) 确认 他们是《证券法》和上市公司会计监督委员会（PCAOB）所指的独立注册会计师事务所，(ii) 说明截至该日该事务所就康福会计师事务所通常涵盖的财务信息和其他事项得出的结论和调查结果 就注册公众致承销商的信函发行（第一封此类信函， 初始安慰函），以及（iii）更新初始安慰信，其中包含在初始安慰函中的任何信息，这些信息如果在该日期发出，并在必要时进行了修改，以将 与注册声明和招股说明书联系起来，后者经修订和补充，该信函发布之日。

(o) 市场 活动。公司不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致或构成或合理预期会构成公司任何证券 价格的稳定或操纵的行动，以促进普通股的出售或转售，或（ii）违反M条例出售、竞标或购买普通股，或向任何人支付任何非代理人购买配售股份的补偿。

(p)《投资公司法》。公司将以合理的方式开展事务，以便合理地确保其 及其任何子公司在本协议终止之前的任何时候都不会或成为注册为投资公司的要求，正如《投资公司法》中定义的那样。

(q) 无出售要约。除了公司和代理人以 代理人身份事先批准的发行人自由写作招股说明书外，代理人和公司（包括其代理人和代表，以其身份行使的代理人除外）都不会制作、使用、准备、授权、批准或提及任何书面

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通信（定义见《证券法》第405条），要求向委员会提交，该通信（定义见《证券法》第405条），构成根据本协议提出的卖出要约或征集购买配售股份 的要约。

(r) 蓝天和其他资格. 根据代理人可能指定的州和其他司法管辖区（国内或 国外）的适用证券法，公司将尽其商业上合理的努力，与代理人合作，使配售股票有资格发行和出售，或获得配售股票的豁免，并在配售股份分配所需的时间内保持此类资格和豁免的有效期（但绝不减少配售股份）。自本协议签订之日起一年以上）； 提供的, 然而，公司没有义务提交任何关于送达诉讼程序的普遍同意，也没有义务在没有资格成为外国公司或证券交易商的任何司法管辖区有资格成为外国公司或证券交易商，或者 没有义务因在其他不受此约束的任何司法管辖区开展业务而被纳税。在配售股份获得如此合格或豁免的每个司法管辖区，公司将提交该司法管辖区法律可能要求的声明和 报告，以便在分配配售股份所需的时间内（但在任何情况下，自本协议签订之日起 之日起不少于一年），继续这种资格或豁免（视情况而定）。

(s)《萨班斯-奥克斯利法案》。公司和子公司将维护和保存反映其资产的准确账簿 和记录，并维持内部会计控制，其目的是合理保证财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部用途的财务报表，包括 (i) 与保存以合理详细程度准确、公平地反映公司资产交易和处置的记录有关的政策和程序， (ii)提供合理的保证，确保必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制公司的合并财务报表；（iii）公司 的收入和支出仅根据管理层和公司董事的授权进行；（iv）为防止或及时发现未经授权收购、使用或处置可能对其财务报表产生重大影响的 公司资产提供合理的保证。公司及其子公司将维持此类控制措施和其他程序，包括但不限于 萨班斯-奥克斯利法案第302和906条以及该法案规定的适用法规所要求的控制措施和其他程序，旨在确保在委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告 公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，包括, 但不限于旨在确保公司在其根据《交易法》提交或 提交的报告中要求披露的信息将酌情收集并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出有关必要披露的决定，并确保这些实体内部的其他人向他们通报与公司或子公司有关的重要信息，尤其是在定期披露期间正在准备报告 。

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(t) 秘书证书；更多文件。在 第一份配售通知发布之日之前，公司应向代理人交付一份公司秘书证书，该证书由公司执行官作证，该证书的日期为截至该日，证明 (i) 公司的公司章程 ，(ii) 公司章程，(iii) 公司董事会授权执行、交付的决议，以及本协议的履行和配售股份的发行，以及 (iv) 经正式授权执行本协议的官员的任职情况协议和本协议所考虑的其他文件。在每个陈述日后的五 (5) 个交易日内，公司应 向代理人提供代理人可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

8。费用支付。公司将支付与履行本协议义务有关的所有费用， 包括 (i) 注册声明的编制和提交，包括委员会要求的任何费用，以及最初提交的招股说明书及其每项修正案和补充的印刷或电子交付， ，其数量应按代理人认为必要的数目支付，(ii) 打印本协议和其他可能的文件并交付给代理人在发行、购买、销售、发行时必须填写或配售 股份的交付，(iii) 准备、发行和向代理人交付配售股份的证书（如果有），包括任何股票或其他转让税以及任何资本税、印花税或其他在向代理人出售、发行或交付配售股份时应缴纳的税款，(iv) 法律顾问、会计师和其他顾问向公司支付的费用和支出，(v) 代理人的费用和开支，包括但不限于律师向代理人支付的费用和 费用，应按以下方式支付本协议的执行，(a) 与执行本协议相关的金额不超过50,000美元，(b) 此后每个日历季度不超过25,000美元 的金额应与公司根据第 7 (l) 条有义务交付不适用豁免的证书的每个陈述日支付，不包括本协议 的日期，以及 (c) 每次更新计划（提交新的注册声明、招股说明书或招股说明书）的费用不得超过25,000美元与配售股份和/或本协议修正案有关的补充文件） 根据本协议签署，(vi) 根据本协议第 7 (r) 节的规定对配售股份的资格或豁免，包括申请费，但 不包括代理律师费用，(vii) 打印并向代理人交付任何发行人允许的免费写作招股说明书和招股说明书及任何修正案的副本或按代理人 认为必要的数量对其进行补充，(viii)准备、打印蓝天调查的副本并将其交付给代理人，（ix）普通股过户代理人和注册机构的费用和开支，（x）FINRA对配售股份出售条款进行任何审查时产生的申报和其他费用 ，包括代理律师的费用（受上文第（v）条规定的上限限制），以及（xi）由此产生的费用和开支与 在交易所上市的配售股份有关。

9。代理义务条件。代理人 在本协议下对配售的义务将取决于公司在此作出的陈述和保证的持续准确性和完整性、公司对本协议义务的适当履行、代理人完成对其合理判断感到满意的尽职调查审查以及以下内容的持续满意（或每位代理人自行决定放弃）其他条件：

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(a) 注册声明生效。注册声明应当 生效，并可用于（i）转售向代理人发行但该代理人尚未出售的所有配售股份，以及（ii）出售任何配售通知中计划发行的所有配售股份。

(b) 无重大通知。以下任何事件都不应发生和持续下去：(i) 在注册声明生效期间，公司收到 委员会或任何其他联邦或州政府机构提出的提供额外信息的请求，对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修正或 补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何暂停令确保注册的效力声明或为此启动任何程序 ；(iii) 公司收到任何有关在任何司法管辖区暂停出售任何配售股份的资格或资格豁免，或 为此目的启动或威胁提起任何诉讼的任何通知；或 (iv) 发生任何在注册声明或招股说明书或纳入或视为的文件中对重大事实的陈述的事件 以引用方式纳入其中，不真实或那样要求对注册声明、招股说明书或文件进行任何修改，这样，就注册声明而言，注册声明不会包含对重要事实的不真实陈述，或省略陈述其中要求陈述或使其中陈述不产生误导性所必需的任何重大事实，并且就招股说明书而言，它不会包含对重大事实的不真实陈述或省略陈述 鉴于以下情况，必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。

(c) 无误陈述或重大遗漏。代理人不得告知公司，注册声明或 招股说明书或其任何修正案或补充文件包含代理人合理认为是重要的、不真实的事实陈述，也不得漏述代理人认为合理的意见是重要的，必须在其中陈述 ，或者必须在其中作出不具误导性的陈述。

(d) 实质性变化。除招股说明书中 的设想或公司向委员会提交的报告中披露的情况外，公司的法定股本不得发生任何重大不利变化，也不得有任何重大不利影响，也不得出现任何可能造成重大不利影响的事态发展，也不得下调或撤回任何评级机构对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级或公告受监控的任何评级 组织或审查其评级本公司的任何证券（资产支持证券除外），就上述评级机构采取的任何此类行动而言，代理人 的合理判断（不免除公司本来可能承担的任何义务或责任）的影响非常重要，以至于按照预期的条款和 继续发行配售股份是不切实际或不可取的在招股说明书中。

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(e) 法律意见。代理人应在第 7 (m) 条要求提交此类意见之日当天或之前，收到公司 法律顾问根据第 7 (m) 条提出的意见。

(f) 慰问信。代理人应在第 7 (n) 条要求交付此类安慰信之日当天或之前收到根据 第 7 (n) 节要求交付的安慰信。

(g) 代表证书。代理人应在第 7 (l) 条要求交付此类证书之日当天或之前收到根据 第 7 (l) 节要求交付的证书。

(h) 不准停职。普通股不得在交易所暂停交易，普通股不得从交易所退市 。

(i) 其他材料。在公司根据第 7 (l) 条被要求交付证书 的每一个日期，公司都应向代理人提供代理人可能合理要求的适当进一步信息、意见、证书、信函和其他文件。所有此类意见、 证书、信件和其他文件都将符合本协议的规定。

(j) 提交的《证券法》申报。 《证券法》第424条要求在根据本协议发布任何配售通知之前向委员会提交的所有文件均应在第424条规定的适用期限内提交。

(k) 批准上市。配售股份应（i）获准在交易所上市， 仅受发行通知的约束，或（ii）公司应在任何配售通知发布时或之前提交配售股份在交易所上市的申请，交易所应审查此类申请， 未对此提出任何异议。

(l) FINRA。如果适用，FINRA不得对本 产品的条款以及招股说明书中描述的允许或应支付给代理人的补偿金额提出异议。

(m) 无终止 事件。不得发生任何允许代理人根据第 12 (a) 条终止本协议的事件。

10。赔偿和捐款。

(a) 公司赔偿。公司同意赔偿代理人、其关联公司及其各自的 合作伙伴、成员、董事、高级职员、雇员和代理人，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制适用代理人或任何关联公司的每个人（如果有），并使他们免受损害，如下所示：

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(i) 针对注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或据称遗漏了注册声明（或其任何修正案）中任何不真实的陈述或涉嫌不真实的陈述，或其中遗漏或据称遗漏了注册声明（或其任何修正案）中必须陈述的或不具有误导性的陈述所必需的 项重大事实引起或据称遗漏的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，无论是共同还是多项损失、责任、索赔、损害和费用任何相关的发行人免费写作中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述招股说明书或 招股说明书（或其任何修正案或补充文件），或其中遗漏或据称遗漏了在其中作出陈述所必需的重大事实，不是 误导性；

(ii) 以解决任何诉讼或任何政府机构启动或威胁开展的任何调查或程序，或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类 所谓的不真实陈述或遗漏或任何此类 涉嫌的不真实陈述或遗漏的任何索赔而支付的总金额为限，以免发生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和任何费用，不论是共同还是多项损失、责任、索赔、损害和费用； 提供的（在不违反下文第 10 (d) 条的前提下）任何此类和解都是在公司书面同意下达成的，不得不合理地拖延或 拒绝同意；以及

(iii) 在调查、准备或辩护任何政府机构启动或威胁的任何诉讼或任何调查或程序，或基于任何此类不真实陈述或遗漏提出的任何索赔、 或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏（无论是否为当事方）时发生的任何合理费用（包括律师的费用和支出），以任何此类费用为限未根据上述 (i) 或 (ii) 支付，

提供的, 然而，本赔偿协议不适用于由于 仅依赖并符合代理信息（定义见下文）的任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用。

(b) 代理人的赔偿。每位代理人分别但非共同地同意赔偿公司及其董事和签署注册声明的公司每位高级管理人员，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每个人（如果有），使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，免受第10 (a) 条所载赔偿中描述的任何和 ，视情况而定，但仅限于 中作出的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏注册声明（或其任何修正案）、招股说明书（或其任何修正案或补充）或任何发行人自由写作招股说明书（或其任何修正案或补充），均以与该代理人有关的 信息为依据，并由该代理人以书面形式向公司明确提供供其使用。公司特此承认，代理商向公司明确提供的用于注册 声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书（或其任何修正案或补编）的唯一信息是招股说明书中分配计划标题的第六和第七段中列出的声明（ 代理信息）。

(c) 程序。任何提议根据本第 10 节主张获得赔偿权的一方 将在收到任何行动启动通知后立即采取行动

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针对根据本第 10 节向赔偿方或多方提出索赔的当事方，将 启动该诉讼一事通知每一个此类赔偿方，并附上送达的所有文件的副本，但未如此通知该赔偿方并不能免除赔偿方 (i) 可能对任何受赔偿方承担的任何责任本第 10 节下的 以外的一方，以及 (ii) 根据本第 10 节的前述规定它可能对任何受赔方承担的任何责任，除非，以及仅限于这种遗漏 导致赔偿方没收实质性权利或辩护。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，并通知赔偿方诉讼的开始，则赔偿方将有权参与 ，并在其选择的范围内，在收到受补偿方启动诉讼的通知后立即向受赔方发出书面通知后，与收到类似通知的任何其他赔偿方一起向受赔方发出书面通知，在获得赔偿方合理满意的律师的情况下，在收到赔偿方的通知后，为诉讼进行辩护受赔方当选为辩护方的一方， 不向受赔方承担任何其他法律费用，除非下文另有规定，而且受赔方随后因辩护而产生的合理调查费用除外。受赔方 将有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由该受赔方承担，除非 (1) 受赔方聘用律师已获赔方书面授权 ，(2) 受赔方得出合理的结论（基于律师的建议）) 除了赔偿方可用的法律辩护外，其或其他受赔方可能还有与 不同的法律辩护，(3)受补偿方和赔偿方之间存在冲突或潜在冲突（根据受保方律师的建议）（在这种情况下，赔偿方无权代表受保方为此类诉讼进行辩护）或（4）赔偿方实际上没有合理地聘请律师为此类行为或律师进行辩护在每种情况下，在收到诉讼开始通知后的合理时间内，使 受赔方感到满意；在每种情况下案件律师的合理费用、支出和其他费用将由赔偿 一方或多方承担。不言而喻，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关程序中，赔偿方不应对任何时候获准在该司法管辖区执业的超过 一家独立律师事务所（加上当地律师）为所有此类赔偿方承担合理的费用、支出和其他费用。所有此类费用、支出和其他费用将在发生 时由赔偿方立即予以补偿。在任何情况下，赔偿方对未经其书面同意而提起的任何诉讼或索赔的任何和解均不承担任何责任。除非此类和解、妥协或同意 (1) 包括明示和无条件解除每项赔偿，否则任何赔偿方均不得就与本第 10 节所述事项（无论是否有任何受赔偿方为其当事方）相关的任何待决或威胁的索赔、诉讼或诉讼达成和解或 妥协或同意作出任何判决在形式和实质上令该受补偿方合理满意，免除由此 产生的所有责任诉讼、调查、诉讼或索赔，以及 (2) 不包括关于任何受赔方或其代表的过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。

(d) 如果未能赔偿，则未经同意就和解. 如果受赔方要求赔偿方 向受补偿方偿还以下费用

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合理的律师费用和开支，该赔偿方同意，如果 (1) 该赔偿方在收到上述请求后超过45天达成和解，则该赔偿方应对未经其书面同意而达成的第10 (a) (ii) 条所设想的任何性质的 和解负责，(2) 该赔偿方应已收到条款通知此类 和解协议达成前至少 30 天，并且 (3) 该赔偿方不应在以下情况下向该受补偿方进行补偿在和解之日之前根据此类请求行事。

(e) 捐款。为了在根据本第 10 节前述段落中规定的 赔偿根据其条款适用，但由于任何原因认为公司或代理人无法提供或不足的情况下，提供公正和公平的贡献，公司和该代理人将 缴纳全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括与之相关的任何调查、法律和其他合理产生的费用）为和解支付的任何款项、任何诉讼、诉讼或诉讼或所主张的任何 索赔），公司和该代理人可能受到的约束，其比例应适当，以反映公司和代理人获得的相对利益。一方面，公司和代理人获得的相对收益 应被视为公司出售配售股份（扣除费用前）的总净收益占代理人代表公司出售配售股份获得的总净收益的比例相同。如果但仅当适用法律不允许前述句子规定的分配时，缴款的分配应以 的适当比例分配，这不仅要反映前一句中提及的相对利益，还要反映公司和代理人在导致此类损失、索赔、责任的陈述或 遗漏方面的相对过失，费用或损害，或与此有关的行动，以及任何其他相关的公平考虑尊重此类提议。此类相对过失应参照 等因素来确定，其中一项重要事实或遗漏或所谓的不真实陈述是否与公司或该代理人提供的信息、双方的意图及其亲属 的知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和每位代理商同意，如果根据本第 10 (e) 节的缴款通过按比例分配或不考虑本文所述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。就本第 10 (e) 节而言，受赔方因本第 10 (e) 节所述损失、索赔、 责任、费用或损害或相关诉讼而支付或应付的金额应视为包括该受赔方在调查或辩护任何此类行动或索赔时合理产生的任何法律或其他费用 与本协议第 10 (c) 节一致。尽管本 第 10 (e) 节有上述规定，但任何代理人均无权从其根据本协议获得的佣金之外缴纳任何金额，任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 10 (e) 节而言，任何 在《证券法》的定义范围内控制本协议一方的人、代理人的任何关联公司以及代理人或其任何关联公司的高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，都将拥有与 方以及公司的每位董事和每位董事相同的捐款权

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签署注册声明的公司高管将拥有与公司相同的缴款权，但每种情况均须遵守本协议的规定。任何有权获得 捐款的一方在收到根据本第 10 (e) 条可能要求缴款的对该方提起任何诉讼的通知后，将立即通知 的任何一方或多方，但不这样通知并不会免除可能向其索要捐款的一方或多方根据本第 10 (e) 条承担的任何其他义务， 在某种程度上，未能通知该另一方会对实质性造成重大损害向其索要捐款的当事人的权利或辩护。除根据本协议第 10 (c) 节 最后一句达成的和解协议外，如果本协议第 10 (c) 节要求获得书面同意，则任何一方均不承担未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔的缴款责任。 根据本第 10 (e) 节，代理人各自的缴款义务是根据其在本协议下出售的配售股份的相应数量成比例的，而不是共同的。

11。在交付后继续生效的陈述和协议。不管 (i) 任何代理人、任何控股人或公司（或其各自的主管、董事、员工或控股人）或代表任何代理人、任何控股人或公司（或其各自的主管、董事、员工或控股人）进行的任何调查 ，（ii）配售的交付和接受情况，本协议第 10 节中包含的赔偿和捐款协议以及公司在本协议中或根据本协议交付的证书中的所有陈述和担保均应在各自的日期继续有效股份及其付款或 (iii) 本协议的任何终止。

12。终止。

(a) 如果自本协议执行之日起或自招股说明书中提供信息之日起发生任何变动，或任何涉及潜在变化、财务状况或 其他方面，或者业务、财产、收益、业绩的发展或事件，代理人可随时通过通知公司终止本协议 (1) 公司及其子公司被视为一家企业的运营或前景，无论是否属于普通企业根据该代理人的单独判断，个人或总体而言 的业务过程是重大和不利的，因此推销配售股份或执行配售股份的销售合同是不切实际或不可取的，(2) 如果美国金融市场或国际金融市场发生了任何重大的 不利变化，任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机或任何变化或涉及 国家或国际潜在变化的发展政治、财务或经济状况，在每种情况下，其影响都是，根据该代理人的判断，推销配售股份或强制执行 出售配售股份的合同是不切实际或不可取的，(3) 如果普通股的交易已被委员会或交易所暂停或限制，或者最低交易价格已被暂停或限制 已在联交所修正，(4) 如果本公司的任何证券在任何证券上暂停交易交换或在 非处方药（5）如果美国证券结算或清算服务的重大中断已经发生并仍在继续，或（6）如果美国联邦或纽约 当局宣布暂停银行业务，则市场已经发生且 将继续。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，除非

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尽管终止，第 8 节（费用支付）、第 10 节（赔偿和捐款）、第 11 节（交付后的陈述和协议）、第 17 节（适用法律和时间；免除陪审团审判）和第 18 节（管辖同意）的规定仍将完全有效 。如果代理人选择按照本第 12 (a) 节的规定终止本协议，则该代理人应按照第 13 节（通知）的规定提供所需的通知。为避免疑问，一个代理人根据本第 12 (a) 节终止其在本协议下的权利和义务不应影响另一代理人在本 协议下的权利和义务。

(b) 公司有权根据下述规定提前十 (10) 天发出通知，在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止 本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但即使终止，第 8 节、 第 10 节、第 11 节、第 17 节和第 18 节的规定仍将完全有效。

(c) 每位代理人均有权按照下文规定提前十 (10) 天发出通知，在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止本 协议，以履行本协议规定的此类代理的权利和义务。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但 尽管终止， 第 8 节、第 10 节、第 11 节、第 17 节和第 18 节的规定仍将完全有效并且 有效。为避免疑问，一个代理人根据本第 12 (c) 节终止其在本协议下的权利和义务不应影响另一代理在本协议下的权利和义务 。

(d) 除非根据上述 第 12 (a)、(b) 或 (c) 节或双方共同协议以其他方式终止，否则本协议将保持完全效力和效力； 提供的, 然而，在任何情况下，经双方协议达成的任何此类终止均应视为规定 第 8 节、第 10 节、第 11 节、第 17 节和第 18 节保持完全效力。

(e) 本协议的任何终止应在该终止通知中规定的日期生效； 提供的, 然而，视情况而定，此类终止应在代理人或公司收到此类通知之日营业结束后生效。如果此类终止发生在配售股份的任何出售 的结算日之前，则此类配售股份应根据本协议的规定进行结算。

13。通知。 除非另有规定，否则任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，如果发送给代理人，则应交付给：

Cantor Fitzgerald & Co.

110 East 59^第四街

纽约州纽约 10022

注意：资本市场

传真：(212) 307-3730

和：

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Cantor Fitzgerald & Co.

110 East 59^第四街

纽约州纽约 10022

注意：总法律顾问

传真：(212) 829-4708

和：

A.G.P./Alliance 全球合作伙伴

麦迪逊大道 590 号，第 28 层

new 纽约，纽约 10022

注意：汤姆·希金斯

电子邮件：atm@allianceg.com

并将其副本发送至：

Cooley LLP

哈德逊广场55号

纽约州纽约 10001

注意：丹尼尔·戈德堡，Esq。

电子邮件：dgoldberg@cooley.com

传真：(212) 479-6275

如果交给本公司，则应交付给：

内华达州派拉蒙黄金公司

安德森街 665 号

内华达州 Wineemucca 89445

注意：首席执行官雷切尔·戈德曼

传真：(775) 625-3603

并将其副本发送至：

杜安·莫里斯律师事务所

1540 百老汇

纽约州纽约 10036

注意：詹姆斯·T·西里

传真：(973) 556-1417

本协议的每一方均可更改此类通知地址，为此向本协议各方发送新地址 的书面通知。每份此类通知或其他通信 (i) 在纽约市时间下午 4:30 当天或之前，在工作日 当天亲自送达或通过可验证的传真（附有原件）时，被视为送达，如果该日不是工作日，则在下一个工作日送达，(ii) 通过电子通知，如下所述，(iii) 在及时送达后的下一个工作日送达国家认可的隔夜快递以及 (iv) 在工作日实际收到的，前提是

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存入美国邮件（挂号信或挂号邮件，要求退货收据，邮资预付）。就本协议而言，工作日是指纽约市交易所和商业银行在 开放营业的任何一天。

就本第 13 节而言，如果电子通信 （电子通知）通过单独封面发送到接收方指定的电子邮件地址，则应被视为书面通知。当发送电子通知的一方收到接收方的收货确认时，电子通知应被视为已收到 。收到电子通知的任何一方均可请求并有权以非电子形式接收纸质通知 （非电子通知），该通知应在收到非电子通知书面请求后的十 (10) 天内发送给请求方。

14。继任者和受让人。本协议应为公司和代理人及其各自的继任者以及本协议第 10 节所述各方提供保险并具有约束力。本协议中提及的任何一方均应视为包括该方的继承人和允许的受让人。除非本协议中明确规定 另有规定， 本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意授予除本协议各方或其各自继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务； 提供的, 然而，每个代理可以在未经公司同意的情况下将其在本协议下的权利和义务 转让给其关联公司。

15。股票拆分的调整。 双方承认并同意，应调整本协议中包含的所有股票相关数字，以考虑与配售股份相关的任何股票分割、股票分红或类似事件。

16。完整协议；修正案；可分割性；豁免。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的 配售通知）构成整个协议，并取代本协议各方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺。 除非根据公司和每个代理签署的书面文书，否则不得修改本协议及其任何条款。如果本文包含的任何一项或多项条款，或其在任何 情况下的适用被认定为无效、非法或不可执行，则此类条款应在其有效、合法和可执行的最大范围内具有充分的效力和效力，并且 本条款和规定的其余部分应被解释为无效、非法或此处未包含不可执行的条款或条款，但仅限于使该条款生效和其余条款和 条款应符合本协议中反映的各方意图。如果没有一方签署的书面弃权，则该当事方不得产生任何默示放弃。任何未能或延迟行使本协议项下的任何权利、 权力或特权均不构成对该权利的放弃，也不应妨碍其任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

17。适用法律和时间；免除陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并根据 进行解释，不考虑

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法律冲突原则。一天中的指定时间是指纽约市的时间。在适用法律允许的最大范围内，各方特此不可撤销地放弃由本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审理的所有权利。

18。同意行使管辖权。各方特此不可撤销地服从州和设在纽约市曼哈顿区的 联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本文设想的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，也同意不在任何诉讼、 诉讼或诉讼中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的诉讼地提起的，或者该诉讼、诉讼或诉讼的地点是不当。每个 方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将其副本（挂号信或挂号邮件，要求退货收据）邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何 方式提供程序的任何权利。

19。同行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，每个 应被视为原始协议，但所有这些协议共同构成同一份文书。一方可以通过传真或电子邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律（例如www.docusign.com）所涵盖的任何电子签名 或其他传输方式向另一方交付已执行的协议，并且以这种方式交付的任何对应方应被视为 已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

20。施工。此处的章节和 展品标题仅为方便起见，不得影响本节的结构。此处提及的任何政府机构的任何法律、法规、条例、守则、规章、规则或其他要求均应被视为是指 指经全部或部分修订、重新颁布、补充或取代的任何政府机构不时生效的法律、法规、条例、法规、规则或其他要求，也指据此颁布的所有规章和条例 。

21。允许的免费写作招股说明书。公司声明、保证并同意，除非事先获得每位代理人的书面同意，并且每位代理人代表、保证和同意，除非事先获得公司和其他代理人的书面同意，否则它没有也不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书的配售股份的 要约

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否则构成规则405所定义的自由写作招股说明书，必须向委员会提交。任何经代理人同意或公司 同意的此类自由写作招股说明书（视情况而定）以下称为允许的自由写作招股说明书。公司声明并保证，它已将每份允许的自由写作招股说明书视为规则433中定义的 发行人自由写作招股说明书，并且已经遵守并将遵守第433条的要求适用于任何允许的自由写作招股说明书，包括在 要求的情况下及时向委员会提交、传记和记录保持。为明确起见，本协议双方同意，本附录21中列出的所有自由写作招股说明书（如果有）均为允许的自由写作招股说明书。

22。缺乏信托关系。公司承认并同意：

(a) 每位代理人仅作为代理人参与配售股份的公开发行以及本协议所设想的每笔 交易以及此类交易的过程，公司或其各自的任何关联公司、股东（或其他股权持有人）、债权人或 员工或任何其他方与代理人之间没有信托或咨询关系，已经或将要就本协议所设想的任何交易创建，无论该代理是否已就其他事项向 公司提供咨询或建议，除本协议中明确规定的义务外，任何代理人都对本协议所设想的交易对公司负有任何义务；

(b) 它能够评估和理解，理解并接受本协议所设想的交易条款、风险和条件 ；

(c) 代理商及其关联公司均未就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务 建议，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(d) 它知道每个代理人及其各自的关联公司都参与了广泛的交易，其中可能涉及的利益 与公司的利益不同，代理商及其关联公司没有义务通过任何信托、咨询或代理关系或其他方式向公司披露此类权益和交易；以及

(e) 在法律允许的最大范围内，它放弃因违反信托 义务或涉嫌违反与根据本协议出售配售股份相关的信托义务而对代理人或其关联公司提出的任何索赔，并同意该代理人及其关联公司对此类违约行为不承担任何责任（无论是直接还是间接、合同、侵权行为或其他形式）向任何代表其或以公司、公司员工或债权人的名义提出信托责任索赔的人士提出信托责任索赔。

23。定义。在本协议中使用的以下术语的相应含义如下：

适用时间指 (i) 每个陈述日期，(ii) 根据本协议每次出售任何配售股份 的时间，以及 (iii) 每个结算日期。

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政府机构指 (i) 任何联邦、 省、州、地方、市、国家或国际政府或政府机构、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、法院、法院、法庭、仲裁员或 仲裁机构（公共或私人）；（ii）任何自律组织；或（iii）上述任何机构的任何政治分支机构。

发行人自由写作招股说明书是指任何发行人自由写作招股说明书，定义见第 433 条， 与公司要求向委员会提交的配售股份有关，(2) 是一份路演，是第 433 (d) (8) (i) 条所指的书面通信，或者 (3) 是否需要向委员会提交 遵守第 433 (d) (5) (i) 条，因为它包含对配售股份或发行的描述，但没有反映最终条款，每种情况都在 表格中提交或者必须向委员会提交，或者如果不需要提交，则按照《证券法条例》第433（g）条保留在公司记录中的表格提交。

第 164 条、第 172 条、第 405 条、第 415 条、第 424 条、第 424 (b) 条、第 430B 条和 第 433 条提及《证券法条例》下的此类规则。

本协议中提及的财务报表和附表以及注册声明或招股说明书（以及所有其他提及 import）中包含、包含或陈述的财务报表和附表以及其他信息，均应视为指并包括所有此类财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中以提及方式纳入的其他信息（视情况而定）。

本协议中凡提及注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充， 均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中凡提及任何发行人自由写作招股说明书（根据第433条无需向委员会提交的 任何发行人自由写作招股说明书除外）均应视为包括副本根据 EDGAR 向委员会提交的；以及本协议中提及的所有补编内容招股说明书应包括但不限于与代理人在美国境外发行、出售或私募任何配售股份相关的任何补充材料、 包装纸或类似材料。

[签名页面如下]

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如果前述内容正确地阐述了公司与代理商之间的谅解， 请在下面为此目的提供的空白处注明，因此，本信函将构成公司与代理人之间具有约束力的协议。

附表 1

配售通知表格

来自：内华达派拉蒙黄金公司

至：    [指定代理人]（指定代理人）注意： [•]

主题：放置通知

日期：   [•], 20[•]

女士们、先生们：

根据条款 ，并遵守内华达州派拉蒙黄金公司（以下简称 “公司”）、Cantor Fitzgerald & Co. 和 A.G.P./Alliance Global Partners（分别为 代理人，统称代理人）于 2024 年 3 月 8 日签订的销售协议中包含的条件，公司特此要求指定代理人出售至 [•]公司普通股中，每股 股面值0.01美元，最低市场价格为美元[•]每股，在开始的时间段内 [月、日、时间]和结尾 [月、日、时间].

附表 2

补偿

根据本协议每次出售配售股份时，公司 应以现金向指定代理人支付不超过每次出售配售股份总收益的3.0％的金额。

附表 3

通知方

该公司

卡洛·布丰 (carlo@paramountnevada.com)

雷切尔·戈德曼 (rachel@paramountnevada.com)

Cantor Fitzgerald & Co.

Sameer Vasudev (svasudev@cantor.com)

将副本发送至：

CFControlledEquityOffering@cantor.com

A.G.P./Alliance 全球 合作伙伴

汤姆·希金斯 (thiggins@allianceg.com)

使用 副本到：

atm@allianceg.com

附表 4

子公司

参照公司最近提交的10-K表格的 附录21纳入其中。

根据第 7 (l) 条提交的陈述表格日期证明

下列签署人、具有正式资格和当选者 [•]，内华达州派拉蒙黄金公司（“ 公司”）根据2024年3月8日销售协议（“销售协议”）第7（l）条，特此以此类身份并代表公司向下列签署人所知的 公司、Cantor Fitzgerald & Co. 和A.G.P./Alliance Global Partners认证：

(i) 本公司在《销售协议》第 6 节中的陈述和担保自本协议发布之日起均属真实和正确，其效力和效力与截至本协议发布之日明确作出的相同， 但仅涉及特定日期且截至该日期为真实和正确的陈述和担保除外； 提供的, 然而，此类陈述和保证还应受注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的 披露的限制；以及

(ii) 在本协议发布之日或之前，公司已遵守所有 协议，并满足了根据销售协议履行或满足的所有条件。

此处使用的未经定义的大写术语应具有销售协议中对此类术语赋予的含义。

日期： [•]

第 21 号附录

允许的自由写作招股说明书

没有。