424B5

我们已经参与了受控股权发行^军士长本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的与Cantor Fitzgerald & Co. 和A.G.P./Alliance Global Partners（各为代理商，统称为代理商）签订的与我们的普通股相关的销售协议或销售协议，每股面值0.01美元。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们可以不时通过代理商作为销售代理发行和出售总收益不超过3,100,000美元的普通股。根据受控股权发行，我们此前已出售了14,519,843美元的普通股军士长Cantor Fitzgerald & Co.、Canaccord Genuity LLC和我们之间的销售协议已终止。

我们的普通股在纽约证券交易所美国上市，股票代码为PZG。2024年3月21日上次公布的普通股销售价格为每股0.39美元。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第 415 (a) (4) 条的定义，根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股（如果有）可以视为市场发行。根据销售协议的条款，代理人无需出售任何特定数量或金额的证券，但将按照代理商和我们双方商定的条款，通过符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，充当我们的销售代理人。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议的条款，代理商有权按固定佣金率获得补偿，最高为售出每股股总销售价格的3.0％。在代表我们出售普通股方面，代理人将被视为《证券法》所指的承销商，代理人的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，向代理人提供赔偿和缴款。有关向代理人支付的补偿的更多信息，请参阅第 S-10 页开头的分配计划。

截至2024年3月20日，根据60,887,334股已发行普通股（其中47,341,835股由非关联公司持有），非关联公司持有的已发行普通股或公众持股量的总市值约为19,173,443美元，其中47,341,835股由非关联公司持有，2024年3月15日我们在纽约证券交易所美国证券交易所的普通股收盘价为0.41美元。在截至本招股说明书补充文件发布日期的12个月期间，根据S-3表格的I.B.6号通用指令，我们已出售了3,273,936美元的证券。在任何情况下，只要我们的公开持股量保持在 7,500万美元以下，我们就不会在任何12个日历月内通过S-3公开首次发行出售价值超过公开持股量三分之一的证券。

投资我们的普通股涉及风险。在投资我们的普通股之前，请参阅本招股说明书补充文件第S-7页以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。


康托		A.G.P。

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年3月22日。


	页面
关于本招股说明书补充文件		S-1
关于前瞻性陈述的警示性说明		S-3
招股说明书补充摘要		S-5
这份报价		S-6
风险因素		S-7
所得款项的使用		S-9
股息政策		S-10
分配计划		S-11
法律事务		S-12
专家们		S-12
在这里你可以找到更多信息		S-12
以引用方式纳入某些信息		S-13

招股说明书


	页面
关于本招股说明书		ii
关于前瞻性陈述的警示说明		iii
招股说明书摘要		1
风险因素		2
所得款项的用途		3
分配计划		4
我们可能提供的证券的描述		7
资本存量描述		7
存托股份的描述		10
认股权证的描述		13
债务证券的描述		14
单位描述		21
专家		22
法律事务		22
在哪里可以找到更多信息		22
以引用方式纳入某些文件		23

本文件分为两部分，是我们使用现成注册程序向证券交易委员会（SEC）提交的注册声明（编号333-275376）的一部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分，即随附的2024年3月22日招股说明书，提供了更多一般信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们是指本文档的两个部分的总和。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或本招股说明书或本招股说明书补充文件之日之前提交的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息；前提是其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如文件）中的陈述不一致以引用方式纳入随附的招股说明书中，文档中日期较晚的语句修改或取代先前的声明。

我们进一步指出，我们在任何协议中做出的陈述、担保和承诺，这些陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日起才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中引用所包含或纳入的信息外，我们和代理商均未授权任何人提供任何其他信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。无论本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何免费写作招股说明书的交付时间如何，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入此处或其中的信息仅在相应日期才是准确的。在做出投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括此处和其中以引用方式纳入的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何自由撰写的招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息以及以引用方式纳入某些信息” 的章节中向您推荐的文件中的信息。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何自由撰写的招股说明书均不构成向在该司法管辖区非法向任何人出售本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及任何司法管辖区内任何免费撰写的招股说明书所提供的证券的要约或向其提出此类要约或索取要约是非法的。在禁止要约和出售的司法管辖区，我们不是，承销商也没有，也没有提议出售普通股并寻求购买要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。

美国以外的任何司法管辖区均未采取行动，以允许在该司法管辖区公开发行证券或持有或分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何自由撰写的招股说明书。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何自由撰写的招股说明书的人必须了解并遵守与本次发行以及向该司法管辖区分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书有关的任何限制。

S-1

本招股说明书补充文件中使用的市场数据、行业统计数据和预测基于管理层的诚信估计，反过来又基于管理层对独立行业出版物的审查、市场研究公司的报告以及其他独立和公开来源。尽管我们没有发现本招股说明书补充文件中提供的行业数据有任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括风险因素、关于前瞻性陈述和管理层关于前瞻性陈述的特别说明中讨论的财务状况和经营业绩分析中讨论的因素，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件中以及风险因素和注意事项本招股说明书补充文件中关于前瞻性陈述的注意事项以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件也以引用方式纳入此处。

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标、商品名称和服务标志，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。本招股说明书中出现的其他商标、商品名称和服务商标均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商品名称可以不使用 ^®和 TM 符号，但不应将此类提法解释为其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其权利的任何指标。

S-2

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何免费撰写的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件均包含对未来预期的某些引述以及与我们的财务状况、经营业绩和业务有关的其他前瞻性陈述和信息。除其他外，这些陈述包括：

•

关于我们预期的勘探结果、生产成本和可行性、获得许可证或其他监管或政府批准以及我们物业开发计划的声明；

•

关于我们预期业务活动将带来的收益或结果的声明；以及

•

陈述我们的期望、信念、未来计划和战略、预期的发展以及其他非历史事实的事项。

我们可能会不时在向美国证券交易委员会提交的文件中或其他方式作出其他书面或口头前瞻性陈述。诸如 “可能”、“可以”、“应该”、“会”、“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“预测”、“ 潜力”、“打算”、“继续”、“预测” 等词语通常表示前瞻性陈述，每种陈述仅代表声明发表之日。此类前瞻性陈述符合经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条中该术语的含义。前瞻性陈述和信息必然基于许多估计和假设，尽管管理层认为这些估计和假设是合理的，但本质上会受到重大的业务、经济和竞争不确定性、风险和突发事件的影响，并且无法保证此类陈述和信息会被证明是准确的。不要过分依赖前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述和信息所表达或暗示的结果存在重大差异。此外，本文档中包含或此处以引用方式纳入的信息是我们当前意图的陈述，基于当前的事实和假设，可能根据此类事实或假设的变化随时更改，恕不另行通知。可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述存在重大差异的因素包括：

•

勘探和采矿业务固有的风险和危害（包括开发采矿项目所固有的风险、环境危害、工业事故、天气或地质相关条件）；

•

黄金和白银市场价格的变化以及价格持续下跌的环境；

•

公司勘探和开发活动固有的不确定性，包括与许可和监管延迟、地面条件和等级变异相关的风险；

•

未来的任何劳资纠纷或停工（涉及公司及其子公司或第三方）；

•

金银储量和矿化材料估算中固有的不确定性；

•

公司未来收购新的采矿物业或业务可能导致的变化；

•

环境和其他政府法规的影响；以及

•

公司筹集开展业务所需的额外融资的能力。

以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们最新的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中其他地方描述的其他因素。这些因素大多超出了我们的预测或控制能力。未来事件和实际结果可能与前瞻性陈述所设想或所依据的事件和实际结果存在重大差异。

S-3

您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何免费撰写的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息，并理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。任何前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日。除非法律明确要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

S-4

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何免费书面招股说明书中其他地方以及我们在此处和其中以引用方式纳入的文件中包含的精选信息。本摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处及其中以引用方式纳入的文件，尤其是本招股说明书补充文件第 S-6页开头的风险因素下讨论的投资普通股的风险，以及我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告的风险因素部分。在做出投资决策之前，您还应考虑对我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的风险因素进行任何修改或更新，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件以及我们的合并财务报表和这些合并财务报表的附注。

公司概述

我们在美利坚合众国从事收购、勘探和开发贵金属项目的业务。我们在内华达州和俄勒冈州拥有后期勘探项目。我们通过实施勘探和工程计划来提高项目的价值，这些计划可能会将已知的矿化材料扩展和升级为储量。我们认为，有几种方法可以实现其项目的价值：将其项目出售给生产商；与其他公司合资经营项目；或者自己建造和运营小型矿山。

我们位于俄勒冈州的名为 “草山项目” 的项目位于俄勒冈州的马勒尔县，于2016年7月与Calico Resources Corp. 一起通过加拿大不列颠哥伦比亚省的法定计划收购。

我们在内华达州的主要权益，即Sleeper 黄金项目，位于内华达州洪堡县，在1996年之前一直是生产矿山。

有关我们的业务、财务状况、经营业绩的描述以及有关派拉蒙的其他重要信息，请参阅本招股说明书补充文件中以引用方式向美国证券交易委员会提交的文件。有关如何查找本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件副本的说明，请参阅在哪里可以找到更多信息。

企业信息

我们的主要办公室位于内华达州温尼马卡市89445号安德森街665号，我们的电话号码是 (775) 625-3600。我们的网站是 www.paramountnevada.com。通过我们的网站提供或访问的信息未纳入本招股说明书补充文件或构成本招股说明书补充文件的一部分。

S-5

假设本次发行中以每股0.41美元的发行价出售了8,857,143股普通股，则最多为69,744,477股普通股，这是我们在纽约证券交易所美国证券交易所于2024年3月15日最后一次公布的普通股出售价格。实际发行的股票数量将根据本次发行的销售价格而有所不同。

分配计划	在市场上可能不时向或向其提供的产品，Cantor Fitzgerald & Co. 或 A.G.P./Alliance Global Partners 作为销售代理商。请参阅本招股说明书补充文件第S-10页上的分配计划。

所得款项的用途

我们目前打算将此次发行的净收益用于资助Grassy Mountain项目的勘探和开发以及一般营运资金。我们不打算将本次发行的收益用于任何可选的预付款。请参阅本招股说明书补充文件第S-8页上的 “收益用途”。

风险因素	投资我们的普通股涉及高度的风险。您应阅读本招股说明书补充文件第S-6页的风险因素部分，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的风险因素，讨论在决定购买我们的普通股之前需要仔细考虑的因素。

纽约证券交易所美国标志

PZG

本次发行后将要流通的普通股数量基于截至2024年3月20日我们已发行和流通的普通股的60,887,334股，不包括：

•

截至2024年3月20日，我们在行使已发行股票期权时可发行的1,405,000股普通股，加权平均行使价为每股1.14美元；

•

截至2024年3月20日，我们的已发行限制性股票单位归属后，可发行1,832,500股普通股。

•

截至2024年3月20日，根据我们的2015年和2016年股票激励和股权薪酬计划，有1,268,500股普通股可供未来发行；以及

•

转换未偿还的可转换票据后，可发行994,000股普通股。

除非我们另有明确说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假定未行使未偿还的股票期权或认股权证或转换上述可转换票据。

S-6

投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下文和我们最新的10-K表年度报告中风险因素标题下描述的风险，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的对我们风险因素的任何修正或更新，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们的其他文件中包含的其他信息我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的美国证券交易委员会以及随附的招股说明书。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来的增长前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

我们普通股的市场价格波动不定，普通股的交易量有限。

我们的普通股市场交易量相对有限，无法保证我们的普通股交易市场在本次发行之后会发展或维持下去。贵金属勘探公司的证券过去曾经历过大幅波动，这通常是基于与所涉公司的财务业绩或前景无关的因素。这些因素包括北美和全球宏观经济的发展，以及市场对特定行业吸引力的看法。我们的证券价格也可能受到大宗商品价格短期变动的重大影响，特别是黄金和白银的价格、其他贵金属价格或其他矿产价格、货币兑换波动，或者我们的财务状况或经营业绩反映在季度收益报告中。此外，广泛的市场波动可能导致我们普通股的交易价格下跌。过去，在一家公司证券的市场价格经历一段时间的波动之后，通常会对该公司提起证券集体诉讼。将来我们可能会参与此类诉讼。此类诉讼的辩护成本可能很高，并且可能会转移我们的管理层对业务运营的注意力和资源。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行普通股或其他证券，这些股票可转换为我们的普通股或可兑换成我们的普通股。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他产品的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们出售额外普通股或可转换为普通股股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

在使用我们的现金和现金等价物，包括我们在本次发行中获得的净收益，我们拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用它们。

我们的管理层有广泛的自由裁量权，可以使用我们的现金和现金等价物，包括我们在本次发行中获得的净收益，为我们的运营提供资金，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用这些资金。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的普通股价格下跌并推迟 Grassy Mountain项目的开发。在使用现金和现金等价物为我们的运营提供资金之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资我们的现金和现金等价物，包括本次发行的净收益。

S-7

我们打算保留未来的收益（如果有），用于未来的运营和业务扩张，并且目前没有计划在可预见的将来支付任何现金分红。普通股的任何未来股息的申报、金额和支付将由我们董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑总体和经济状况、财务状况和经营业绩、可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、对我们向股东或子公司向我们支付股息的影响以及董事会认为相关的其他因素。此外，，我们支付股息的能力受现有和未偿债务契约的限制，也可能受到我们或子公司未来产生的任何债务契约的限制。因此，除非您以高于您支付的价格出售我们的普通股，否则您可能无法获得对我们普通股的投资的任何回报。

如果证券分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们下调我们的股票或行业的评级，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分依赖于行业或金融分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们无法控制这些分析师。此外，如果一位或多位研究分析师下调我们的股票或我们的行业，或我们任何竞争对手的股票的评级，或者发布有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的股票价格可能会下跌。如果分析师停止对公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去市场知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降。

S-8

我们可能会不时发行和出售总销售收益不超过3,100,000美元的普通股（扣除销售代理佣金和支出之前）。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。

我们打算将本次发行的净收益（如果有）用于继续与俄勒冈州和国土管理局管理局就草山项目开展许可活动并用于一般营运资金。

本次发行净收益的预期使用代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务条件的发展，未来这种意图可能会发生变化。我们实际使用净收益的金额和时间可能会有很大差异，具体取决于多种因素，包括我们向俄勒冈州提交的草山项目和相关开发工作的合并许可证申请的修订进展情况，以及任何不可预见的现金需求。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法明确说明本次发行净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将对这些收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。

在按上述方式使用所得款项之前，我们打算将净收益投资于各种资本保值投资，包括短期、计息工具、投资级工具、美国政府证券和高评级公司债务证券。

S-9

自成立以来，我们从未申报或支付过任何股本现金分红。我们目前打算保留未来的收益（如果有），为我们业务的运营和扩张提供资金，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来股息（如果有）的支付将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、当前或未来融资工具中包含的限制、适用法律的规定以及董事会认为相关的其他因素。

S-10

我们已进行控股发行^军士长与 Cantor Fitzgerald & Co. 签订销售协议和 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴（各为代理商，统称为代理商）或销售协议，根据该协议，我们可以通过充当销售代理的代理不时发行和出售我们的普通股。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们可以发行和出售总销售价格不超过3,100,000美元的普通股。销售协议已作为我们在S-3表格上的注册声明的附录提交，本招股说明书补充文件是其中的一部分，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件。根据受控股权发行，我们此前已出售了14,519,843美元的普通股军士长Cantor Fitzgerald & Co.、Canaccord Genuity LLC和我们之间的销售协议已终止。

配售通知交付后，根据销售协议的条款和条件，代理商可以通过法律允许的任何方法发行和出售我们的普通股，这些方法被视为市场发行，如《证券法》颁布的第415（a）（4）条所定义。如果无法以或高于我们不时指定的价格进行销售，我们可能会指示代理商不要出售普通股。我们或代理商可以在收到通知后暂停普通股的发行，但须遵守其他条件。我们只能指示一个销售代理在任何一天根据销售协议发行和出售普通股。

我们将以现金向代理人支付代理人佣金，以支付其在出售普通股时所提供的服务。代理商将有权获得补偿，佣金率最高为每股销售总销售价格的3.0％。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定向我们提供的实际公开发行金额、佣金和收益（如果有）。我们还同意向代理商报销某些特定费用和凭证费用，包括其法律顾问的费用和书面费用，与执行销售协议相关的金额不超过50,000美元以及某些持续费用。我们估计，该产品的总费用（不包括根据销售协议条款应付给代理商的薪酬和报销）将约为 40,000美元。

普通股销售结算将在出售之日后的第二个交易日进行，或在我们和代理商商定的与特定交易相关的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。根据最近对交易法第15c6-1条的修正案，在2024年5月28日当天或之后根据本招股说明书补充文件发行的任何证券的结算均可能在第一个工作日进行，也就是进行任何出售以换取向我们支付净收益之日的下一个交易日. 本招股说明书补充文件中设想的普通股销售将通过存托信托公司的便利设施或我们和代理商可能商定的其他方式进行结算。没有安排通过托管、信托或类似安排接收资金。代理商将采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，根据销售协议中规定的条款和条件征求购买普通股股的报价。在代表我们出售普通股方面，代理人将被视为《证券法》所指的承销商，代理人的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任向代理人提供赔偿和缴款，包括《证券法》规定的责任。

根据销售协议发行我们的普通股将在协议允许的情况下终止。我们和每个代理商均可在提前十天通知后随时终止销售协议。

每个代理商及其各自的关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。在M条例要求的范围内，在本招股说明书补充文件进行发行期间，代理人不得参与任何涉及我们普通股的做市活动。

本电子格式的招股说明书补充文件可在由每个代理人维护的网站上提供，并且每个代理人都可以以电子方式分发本招股说明书补充文件。

S-11

如其报告所述，我们截至2023年6月30日和2022年6月30日以及截至该年度的合并财务报表均参考了截至2023年6月30日的10-K表年度报告，纳入本招股说明书中，已由独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所审计（该报告表示无保留意见，并包括与持续经营不确定性相关的解释性段落）。此类合并财务报表是根据该公司的报告以引用方式纳入的，该公司的报告被授权为会计和审计专家。

在这里你可以找到更多信息

我们受到《交易法》的报告要求的约束，并向 SEC 提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为www.sec.gov。

我们还维护一个名为www.paramountnevada.com的网站，您可以通过该网站访问我们的美国证券交易委员会文件。我们网站上提供的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

这份招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们所发行证券的更多信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于我们作为注册声明的附录或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，而是参照这些文件进行限定的。您应查看完整文档，评估这些陈述。您可以通过上面列出的地址或从美国证券交易委员会的网站获得注册声明的副本。

S-12

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。由于我们正在以参考方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书补充文件和随附的招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的声明是否已被修改或取代。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入了下面列出的文件（文件编号：001-36908）：

•

我们于 2023 年 9 月 26 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 6 月 30 日的年度 10-K 表年度报告；

•

我们于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交了截至2023年9月30日的季度的 10-Q 表季度报告；

•

我们于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日的季度的 10-Q表季度报告；

•

我们于 2023 年 8 月 15 日、2023 年 9 月 15 日 8 日、2023 年 9 月 8 日 (8-K/A)、2023 年 9 月 12 日、2023 年 9 月 12 日、2023 年 9 月 20 日、2023 年 12 月 13 日、2024 年 1 月 3 日和 2024 年 3 月 22 日提交的 8-K 表最新报告；

•

我们于2023年10月26日向美国证券交易委员会提交的附表 14A的最终委托书中被视为根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的部分；

•

我们于 2015 年 4 月 6 日提交的 8-A 表注册声明中包含的对我们普通股的描述，更新于 2023 年 9 月 26 日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的财年的 10-K 表年度报告作为附录 4.1 提交的普通股描述，包括为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告；以及

•

在本招股说明书补充文件发布之日之后，以及在本招股说明书补充文件终止或完成证券发行之前，我们随后根据交易法第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件，本招股说明书补充文件应被视为以引用方式纳入本招股说明书，自提交此类报告和其他报告之日起成为本招股说明书的部分文件。

前提是这些文件未以引用方式纳入，前提是其内容被本招股说明书或随后提交的任何其他也以引用方式纳入本招股说明书中的声明所修改或取代。如果以引用方式纳入本招股说明书的任何文件或信息包含在根据《交易法》向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，则此类文件或信息也应被视为以引用方式纳入注册声明的附件。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

内华达州派拉蒙黄金公司

安德森街 665 号

内华达州温尼马卡 89445

注意：克里斯托斯·西奥多西，企业传播总监

电话：(775) 625-3600

S-13

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、随附的证物和任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有、承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。在任何未获授权的司法管辖区，或提出此类要约或招标的人没有资格这样做或向任何非法提出此类要约或招揽的司法管辖区，我们都不会提出出售证券的要约。

S-14

根据本招股说明书，我们可能会不时向公众发行证券。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、每份适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份适用的招股说明书补充文件中以引用方式包含的信息。

我们的普通股面值为每股0.01美元，在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为PZG。据纽约证券交易所美国有限责任公司报道，2024年2月22日，我们上次公布的普通股销售价格为每股0.36美元。

您应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息或作出其他陈述。除了本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券外，我们没有提出或征求任何证券的要约。在任何不允许要约的州或司法管辖区，或者在任何情况下此类要约或招揽是非法的，我们都不会提出或征求这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中引用所包含或纳入的信息在这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

证券可以由我们出售给或通过承销商或交易商出售，也可以直接出售给买方或通过不时指定的代理人出售，也可以通过这些方法的组合出售。有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则此类承销商的名称以及任何适用的折扣或佣金和超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售任何证券。

投资这些证券涉及很高的风险。请参阅此处的风险因素部分和截至2023年6月30日的10-K表年度报告，以及我们随后提交的定期和当前报告，这些报告是我们向美国证券交易委员会提交的，并以引用方式纳入本招股说明书。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2024 年 3 月 22 日


	页面
关于本招股说明书		ii
关于前瞻性陈述的警示说明		iii
招股说明书摘要		1
风险因素		2
所得款项的用途		3
分配计划		4
我们可能提供的证券的描述		7
资本存量描述		7
存托股份的描述		10
认股权证的描述		13
债务证券的描述		14
单位描述		21
专家		22
法律事务		22
在哪里可以找到更多信息		22
以引用方式纳入某些文件		23

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易所委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架流程下，我们可以在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过25,000,000美元。我们受S-3表格一般说明I.B.6号一般指令的约束，该指示规定，只要我们公司非关联公司持有的未偿还的有表决权和无表决权普通股的总市值低于7,500万美元，那么在紧接出售之前（包括出售）的12个日历月内，我们或代表我们以 S-3表格出售的证券的总市值不是非表决权和无表决权普通股总市值的三分之一以上我们公司的关联公司。我们没有未偿还的无表决权普通股。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书发行某种证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。我们还可能在招股说明书补充文件中添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件和以引用方式纳入本招股说明书的文件包括与本次发行有关的所有重要信息。

在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何补充文件，以及以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的任何文件。您应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何内容。本招股说明书是仅出售特此发行的证券的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区才可出售。您应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息仅在文件正面日期准确无误，并且无论本招股说明书交付或任何证券出售时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日准确无误。

在本招股说明书中，我们将派拉蒙内华达黄金公司称为我们、我们、我们的公司或派拉蒙。

本招股说明书中以引用方式纳入的信息包含1995年《私人证券诉讼改革法》以及经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易所法》）第21E条所规定的安全港所指的前瞻性陈述。不纯粹是历史的陈述可能是前瞻性的。你可以通过使用相信、预期、期望、意图和类似表达等词语来识别一些前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及有关事件、状况和财务趋势的固有风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会影响我们未来的运营计划、业务战略、经营业绩和财务状况。就其性质而言，这些陈述涉及重大风险和不确定性、信用损失、对管理层和关键人员的依赖、季度业绩的可变性以及我们的持续增长能力。本招股说明书中关于计划钻探活动的陈述以及有关派拉蒙未来预期、信念、目标、计划或前景的任何其他陈述均构成前瞻性陈述。

有关可能导致实际业绩与前瞻性陈述中设想的结果不同的这些因素和其他因素的讨论，请参阅我们最新的10-K表年度报告和随后向美国证券交易委员会提交的文件中风险因素下的讨论。

前瞻性陈述仅代表截至发表之日。由于实际结果或结果可能与我们或代表我们做出的任何前瞻性陈述中表达的结果或结果存在重大差异，因此您不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们均不承担更新或修改任何这些因素或公开宣布对前瞻性陈述的任何修订的任何责任。

iii

以下只是摘要，因此不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。我们敦促您阅读完整招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书，包括本招股说明书风险因素项下讨论的事项、适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式包含的信息，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表附注、本招股说明书所含注册声明的附录，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中以引用方式纳入的其他信息。

公司概述

我们在美利坚合众国从事收购、勘探和开发贵金属项目的业务。我们在内华达州和俄勒冈州拥有高级勘探项目。我们通过实施勘探和工程计划来提高项目的价值，这些计划可能会将已知的矿化材料扩展和升级为储量。我们认为，有几种方法可以实现其项目的价值：将其项目出售给生产商；与其他公司合资经营项目；或者自己建造和运营小型矿山。

我们位于俄勒冈州的名为 “草山项目” 的项目位于俄勒冈州的马勒尔县，于2016年7月通过加拿大不列颠哥伦比亚省的法定安排计划与Calico Resources Corp. 一起收购。

我们在内华达州的主要权益，即Sleeper Gold Project，位于内华达州的洪堡县，在1996年之前一直是生产矿山。

有关我们的业务、财务状况、经营业绩和有关派拉蒙的其他重要信息的描述，请参阅本招股说明书中以引用方式向美国证券交易委员会提交的文件。有关如何查找本招股说明书中以引用方式纳入的文件副本的说明，请参阅在哪里可以找到更多信息。

企业信息

我们的主要业务办公室位于内华达州温尼马卡安德森街665号 89445号，我们的电话号码是 (775) 625-3600。我们的网站地址是 www.paramountnevada.com。我们的网站或任何其他网站中包含的信息不构成本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费招股说明书中风险因素标题下描述的风险和不确定性，并在我们最近的 10-K 表年度报告和我们最新的 10-Q 表季度报告中以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何相关修正案中进行了讨论，以引用方式将其纳入本招股说明书中全部内容，连同本招股说明书中的其他信息、以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于本次发行的的任何免费书面招股说明书。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的投资的全部或部分损失。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

除非适用的招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书提供的证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、采矿、矿产勘探计划、地质费用、监管事务支出、矿产试验、收购新房产或采矿索赔。有关使用本招股说明书提供的证券销售净收益的更多信息，可在招股说明书补充文件或与该发行相关的任何免费书面招股说明书中列出。

我们可能会指定同意的代理人尽其合理的努力，在任期内征集购买或持续出售证券。代理商可能会以佣金、折扣或优惠的形式获得我们的补偿。代理人还可以从他们作为委托人出售的证券的购买者那里获得补偿。每个特定的代理商将获得与销售有关的谈判金额的补偿，这可能超过惯常佣金。代理人和任何其他参与的经纪交易商都可能被视为与证券销售有关的《证券法》第2（11）条所指的承销商。因此，根据《证券法》，他们获得的任何佣金、折扣或优惠以及转售他们购买的证券所得的任何利润均可被视为承保折扣或佣金。我们没有与任何承销商或经纪交易商就其证券的出售签订任何协议、谅解或安排。截至本招股说明书发布之日，任何经纪交易商或其他人与我们之间没有任何特殊的销售安排。尚未确定发行或出售证券的时间段。

如果适用的州证券法有要求，我们将仅通过注册或持牌的经纪人或交易商出售证券。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求豁免并符合的规定，否则我们不得出售证券。

如果我们使用承销商出售证券，承销商将为自己的账户收购证券。承销商可以在一项或多笔交易（包括协商交易）中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可能会不时更改任何首次公开募股价格以及承销商允许或重新允许或向交易商支付的任何折扣或优惠。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商。我们将在提名承销商的招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质。

我们可能会使用再营销公司在购买证券时提出出售与再营销安排相关的证券。再营销公司将充当其自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券条款发行或出售证券。招股说明书补充文件将列出任何再营销公司及其与我们达成的协议条款（如有），并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的承销商。

如果我们通过交易商发行和出售证券，我们或承销商将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。任何此类交易商均可被视为所发行和出售证券的承销商。交易商的名称和交易条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们也可以直接向一个或多个买方出售证券，而无需使用承销商或代理人。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以是《证券法》中定义的承销商，根据《证券法》，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。

我们将在适用的招股说明书补充文件中确定任何承销商、经销商或代理商，并将描述他们的薪酬。我们可能会与承销商、交易商和代理商签订协议，向他们赔偿特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任。承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可以授权代理商、交易商或承销商根据延迟交付合同征求以公开发行价格购买证券的要约。这些延迟交割合同的条款，包括所售证券的付款和交割时间，将在相应的招股说明书补充文件中描述，以及合同中规定的各方业绩的任何条件。根据延迟交付合同要求购买证券的承销商、代理商或交易商获得的补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。

我们可能会与第三方进行衍生品或其他对冲交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，就这些衍生品而言，第三方方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，也可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，来结算任何相关的未平仓股票借款。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。

除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们提供的所有证券，除普通股外，都将是未成立交易市场的新发行证券。任何承销商都可以交易这些证券，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们可以申请在交易所上市任何系列的证券，，但我们没有义务这样做。因此，无法保证任何系列证券的流动性或交易市场。

根据《交易法》第M条的规定，任何承销商均可进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要的稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以弥补空头头寸。罚款投标允许承销商从交易商那里收回最初出售的证券以弥补空头头寸时向交易商收回的卖出优惠。这些活动可能导致证券价格高于原来的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。这些交易可能会在纽约证券交易所美国有限责任公司或其他地方进行。

我们将承担与证券注册有关的所有成本、支出和费用，以及因我们出售证券而产生的所有佣金和折扣（如有）的费用。

本招股说明书中包含的证券的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或我们授权与特定发行相关的任何免费书面招股说明书中包含的的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的各种证券的一些条款和其他条款。这些摘要描述并不意味着对每种安全性的完整描述。我们将在与特定发行相关的适用的招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件中提供的证券的具体条款。特定证券的适用招股说明书补充文件可能会规定不同的或额外的条款。

股本的描述

以下对普通股和优先股的描述总结了我们在本招股说明书中可能发行的普通股和优先股的重要条款和条款，但不完整。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的经修订的公司注册证书和可能不时修订的章程。虽然我们在下文总结的条款通常适用于我们可能发行的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列优先股的具体条款。如果我们在招股说明书补充文件中这样说明，则我们在该招股说明书补充文件下提供的任何优先股的条款可能与我们在下文描述的条款不同。

普通股

以下对我们资本存量的摘要描述基于我们的公司注册证书和章程的规定以及《内华达州修订法规》（不时修订的NRS）的适用条款。这些信息完全是参照我们的公司注册证书、章程和 NRS 的适用条款进行限定的。有关如何获取我们的公司注册证书和章程副本的信息，请参阅在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入某些文件。

我们被授权发行2亿股普通股，面值每股0.01股。截至2023年6月30日，共有54,812,248股已发行普通股。

公司普通股的持有人有权就提交给任何股东大会表决的每项股获得一票表决。普通股不具有累积投票权。公司董事会有权在公司股东不采取行动的情况下发行全部或任何部分已授权但未发行的普通股，这将降低公司股东的持股比例，并将稀释普通股的账面价值。

本公司的股东没有收购额外普通股的先发制人的权利。普通股无需赎回，没有认购或转换权。如果公司进行清算，普通股有权在清偿所有负债后平等分享公司资产。普通股持有人有权获得的股息，董事会可能不时宣布合法可用于支付股息的资金已用完。自成立以来，我们没有支付过任何股息，我们预计在可预见的将来不会在内支付股息。

我们以注册账面记账形式发行普通股，此类股票未经过认证。

目前，我们没有任何优先股的授权。如果我们决定发行优先股，我们将采取适当措施，获得公司章程和NRS所要求的必要批准，以批准优先股的发行。假设我们董事会和股东授权对公司注册证书进行修订，以授权空白支票优先股，那么我们经修订的公司注册证书将规定，在股东不采取进一步行动的情况下，董事会有权在一个或多个系列中发行不超过指定数量的股优先股，并确定该优先股的权利、优惠、特权和限制，包括股息权、转换权，投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或系列的指定，无需股东进一步投票或采取行动。优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响，并可能产生延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果。

我们将在与系列相关的指定证书中确定每个系列优先股的权利、优先权、特权和限制。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何描述我们在相关系列优先股发行之前发行的系列优先股条款的指定证书的形式。根据需要，此描述将包括以下任何或全部内容：

•

标题和规定价值；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

购买价格；

•

股息率、期限、支付日期和股息的计算方法；

•

分红是累积的还是不可累积的，如果是累积的，则分红的累积日期；

•

任何拍卖和再营销的程序（如果有）；

•

偿债基金的条款（如果有）；

•

赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

•

优先股是否会转换为我们的普通股，以及转换价格（如果适用），或如何计算，以及转换期；

•

优先股的投票权（如果有）；

•

先发制人的权利（如果有）；

•

对转让、出售或其他转让的限制（如果有）；

•

优先股的权益是否将由存托股代表；

•

讨论适用于优先股的任何重大或特殊的美国联邦所得税注意事项；

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

我们可以发行一系列优先股，视该系列的条款而定，这些优先股可能会阻碍或阻碍任何数量的普通股持有人可能认为符合他们最大利益的收购尝试或其他交易，或者我们的普通股持有人可能会获得高于普通股市场价格的普通股溢价。此外，优先股的发行可能会对我们的普通股持有人产生不利影响，包括但不限于限制普通股的分红、稀释普通股的投票权或将普通股的清算权置于次要地位。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商是Computershare Inc.，其地址是康涅狄格州东哈特福德创始人广场111号06108。

交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司上市，股票代码为PZG。

根据我们的选择，我们可以选择发行优先股的部分股份，而不是优先股的全部股份。如果我们确实选择发行部分优先股，我们将向公众发行存托股票收据，根据适用的招股说明书补充文件的规定，每股存托股份将占特定系列优先股中每股的一小部分。存托股份的每位所有者将有权按该存托股份标的优先股的适用部分权益成比例，享有该存托股份所依据的优先股的所有权利和优惠。这些权利可能包括股息、投票、赎回和清算权。

根据我们、存托人和存托凭证持有人之间的存款协议，存托股份所依据的优先股将存放在我们选择作为存托人的银行或信托公司。存托人将是存托股份的过户代理人、登记处和股息支付代理人。

存托股份将由根据存托协议签发的存托凭证作证。存托凭证持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，例如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书中包含的存托股份的条款摘要不完整。您应参阅存款协议、我们的公司注册证书和已向美国证券交易委员会提交或将要向美国证券交易委员会提交的适用优先股系列的指定证书的表格。如果适用，将在适用的招股说明书补充文件中描述与存托股票相关的美国联邦所得税重要注意事项。

分红

存托机构将向存托凭证的记录持有人在相关记录日拥有的存托股份数量的比例向存托凭证的记录持有人分配存托凭证的系列优先股所获得的现金分红或其他现金分配（如果有）。存托股票的相关记录日期将与优先股的记录日期相同。

如果进行现金以外的分配，则除非存托人确定进行分配不可行，否则存托机构会将其收到的财产分配给有权获得分配的存托凭证的记录持有人。如果发生这种情况，经我们批准，存管机构可以采用另一种分配方式，包括出售财产并将净收益分配给持有人。

清算偏好

如果存托股份所依据的一系列优先股有清算优先权，则在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份的持有人将有权获得适用的招股说明书补充文件中规定的适用系列优先股每股清算优先权的一部分。

兑换

如果存托股份所依据的一系列优先股需要赎回，则存托股将从存托机构因全部或部分赎回存托人持有的优先股而获得的收益中赎回。每当我们赎回存托机构持有的任何优先股时，存托机构将在同一赎回日赎回代表该优先股数量的股

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存管机构将把会议通知中包含的信息邮寄给优先股所依存存托凭证的记录持有人。在记录日期，这些存托收据的每位记录持有人都有权指示存托人行使与其存托股份所依据的优先股数量相关的表决权。存托机构的记录日期将是与优先股的记录日期相同。存托机构将尽量根据这些指示对存托股份所依据的优先股进行投票。我们将同意采取存管人可能认为必要的所有行动，以使存管人能够根据这些指示对优先股进行投票。如果存托机构没有收到存托凭证持有人的具体指示，则不会对优先股进行投票。

提取优先股

存托股份的所有者在存托机构主要办公室交出存托凭证并支付应付给存托人的任何未付金额后，将有权获得其存托股份所依据的优先股整股数量。

优先股的部分股票将不会发行。优先股持有人无权根据存款协议存入股份，也无权获得证明优先股存托股份的存托凭证。

存款协议的修改和终止

存托人与我们之间的协议可以对证明存托股份的形式的存托凭证和存款协议的任何条款进行修改。但是，除费用变更外，任何对存托股份持有人权利产生重大不利影响的修正案，除非该修正案获得至少大多数已发行存托股份的批准，否则将无效。只有在以下情况下，存托人或我们才能终止存款协议：

•

所有已发行存托股份均已赎回；或

•

与我们的解散有关的优先股已经进行了最终分配，这种已分配给所有存托股份持有人。

存托人的费用

我们将支付完全因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税款和政府费用。我们还将向存托人支付与以下有关的费用：

•

优先股的初始存款；

•

存托股份的首次发行；

•

任何优先股的赎回；以及

•

存托股份所有者提取的所有优先股。

存托机构将向存托凭证持有人转发我们向存托机构提交的所有报告和通信，这些报告和通信必须提供给优先股持有人。此外，存管机构将把我们作为优先股持有人向存管机构提交的任何报告和信函提供给存管机构的主要办公室以及其认为可取的其他地方，供存托凭证持有人查阅。

如果法律或存管机构或我们无法控制的任何情况阻止或延迟履行存款协议规定的各自义务，则保管人和我们均不承担责任。我们的义务和存管人的义务将仅限于真诚地履行我们或保管人在存款协议下的各自职责。除非提供令人满意的赔偿，否则存托机构和我们都没有义务就任何存托股份或优先股的任何法律诉讼进行起诉或辩护。保管人和我们可能依靠：

•

法律顾问或会计师的书面建议；

•

存托凭证持有人或其他善意认为有能力提供此类信息的人提供的信息；以及

•

被认为是真实的、由有关当事方签署或出示的文件。

保管人辞职和免职

保存人可以通过向我们发出通知随时辞职。我们可以随时移除保管人。任何此类辞职或免职将在继任保管人被任命并接受该任命后生效。继任保管人必须在辞职或免职通知发出后的60天内任命。继承存托人必须是银行和信托公司，其主要办公地点设在美利坚合众国，总资本和盈余至少为5000万美元。

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证下可能提供的任何认股权证的实质条款和条款。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。对于我们提供的任何认股权证，特定的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入包括本招股说明书的注册声明的附件，或作为我们向美国证券交易委员会提交的报告的附录，并以引用方式纳入本招股说明书中的：

•

认股权证的具体名称和总数以及我们发行认股权证的价格；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

如果适用，我们的普通股或优先股的行使价以及行使认股权证时将获得的普通股或优先股的数量；

•

行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期，或者，如果你不能在这段时间内持续行使认股权证，则是你可以行使认股权证的一个或多个具体日期；

•

认股权证是以完全注册的形式还是不记名形式、最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任意组合发行，尽管在任何情况下，单位中包含的认股权证的形式都将对应于该单位和该单位中包含的任何证券的形式；

•

任何适用的美国联邦所得税重大后果；

•

认股权证代理人以及任何其他存管机构、执行或付款代理人、过户代理人、注册机构或其他代理人的身份；

•

认股权证或在任何证券交易所行使认股权证后可发行的普通股的拟议上市（如果有）；

•

如果适用，认股权证和普通股可单独转让的起始和之后的日期；

•

任何时候可以行使的认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

认股权证的反稀释条款（如有）；

•

任何赎回或看涨条款；

•

认股权证是单独出售，还是与其他证券作为单位的一部分一起出售；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交易所和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人不得享有行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，有权在我们的清算、解散或清盘时获得股息（如果有）或付款，或者行使投票权（如果有）。

过户代理人和注册商

任何认股权证的过户代理人和注册商将在适用的招股说明书补充文件中规定。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级可转换债券。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据契约发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）的资格。我们已将契约形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，补充契约和包含所发行债务证券条款的债务证券形式将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

以下债务证券和契约重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

契约一般条款

该契约没有限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金的债务证券，并且可以采用我们指定的任何货币或货币单位。除了对契约中包含的全部或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外，契约条款不包含任何旨在为我们的业务、财务状况或涉及我们的交易提供任何债务证券保护的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为折扣证券发行，这意味着它们可以以低于其规定的本金的折扣出售。出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他未以折扣价发行的债务证券，由于利息支付和其他特征，可能被视为以原始发行折扣或OID发行的债券。任何适用的招股说明书补充文件将更详细地描述适用于以原始发行折扣发行的债务证券的美国联邦所得税特殊注意事项。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的标题；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券是否属于优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级债券的条款；

如果适用，与该系列任何债务证券的转换或交换有关的条款以及此类债务证券可转换或交换所依据的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或其计算和调整方式、任何强制性或可选性（由我们或持有人选择）转换或交换功能、适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式交换;

•

如果不是其全部本金，则是系列债务证券本金中应在宣布加速到期时支付的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约的补充或变更，包括等，合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变更，以及受托人或持有人宣布此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的权利的任何变更；

•

增加、修改或删除与盟约抗辩和法律抗辩有关的条款；

•

与契约的履行和解除有关的条款的补充或变更；

•

无论是否征得根据契约发行的债务证券持有人的同意，对与修改契约有关的条款的补充或修改；

•

债务证券的支付货币（如果不是美元）以及确定等值的美元金额的方式；

•

利息是否将由我们或持有人选择以现金或额外的债务证券支付，以及作出选择时可能依据的条款和条件；

我们将在招股说明书补充文件中阐明一系列债务证券可以转换为普通股或其他证券或可兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将纳入有关转换或交换时结算的规定，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的普通股或其他证券的数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约将不包含任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或基本全部资产的契约。但是，此类资产的任何继承者或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

•

如果我们未能支付该系列任何债务证券的任何分期利息，则应该到期并应付利息，并且此类违约将持续90天；但是，前提是我们根据其任何补充契约的条款有效延长利息支付期不应构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能支付该系列任何债务证券的本金（或溢价，如果有的话），不论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式支付，还是根据该系列设立的任何偿债基金或类似基金要求的任何付款；但是，前提是根据任何契约的条款有效延长此类债务证券的到期日本金或保费的补充不构成拖欠本金或保费（如有）；

•

如果我们未能遵守或履行与契约中包含的或根据该契约以其他方式确立的与该系列有关的任何其他契约或协议，但专门为该系列以外的一种或多种债务证券的利益而专门包含的契约或协议除外，并且我们的失败将在我们收到此类失败的书面通知后持续90天，要求予以补救并说明确实如此受托人或至少25％的持有人根据该通知发出的违约通知适用系列中未偿债务证券的本金总额；以及

•

如果发生特定的破产、破产或重组事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿债务证券总额至少25％的持有人，应书面通知我们，如果通知是，则通知受托人，则通知受托人

由此类持有人提供的，可以宣布未付本金（溢价，如果有）以及应计和未付利息（如果有）到期并立即支付。如果上文最后一个要点中规定的违约事件发生在我们身上，则该系列的本金和应计利息（如果有）应自动到期和支付，受托人或任何持有人无需进行任何声明或其他行动。

除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免都应纠正的违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权就该系列的债务证券指定提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人的任何信任或权力，前提是：

•

持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；而且

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面申请；

•

此类持有人已向受托人提供令其满意的赔偿，以弥补受托人根据要求产生的成本、开支和负债；以及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后的90天内从该系列未偿债务证券的总和本金的持有人那里收到其他不一致的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

修改契约；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就具体事项更改契约：

•

纠正任何系列契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述《债务证券合并、合并或出售说明》中所述的规定；

•

在凭证债务证券之外或取代凭证债务证券提供无凭证债务证券；

•

为了所有或任何系列债务证券的持有人的利益，在我们的契约、限制、条件或条款中增加新的契约、限制、条件或条款，使

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日；

•

减少本金，降低利息支付利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列任何债务证券时应支付的任何溢价；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。

排放

每份契约都规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定的债务除外，包括以下义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

更换该系列被盗、丢失或毁损的债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护付款机构；

•

以信托形式持有款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

补偿和赔偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们的解除权，我们必须向受托人存入足以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）和利息的款项或政府债务。

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将以1,000美元及其任何整数倍的面额发行债券。该契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，作为账面记账证券，这些证券将存放在存托信托公司（DTC）或由我们点名并在该系列的招股说明书补充文件中注明的其他存托机构或代表存放。如果系列债务证券以全球形式发行并以账面记账形式发行，则相应的招股说明书补充文件中将列出相关条款的描述。

根据持有人的选择，在遵守契约的条款以及适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制的前提下，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面额以及期限和本金总额的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示债务证券进行交换或转账登记，或按我们或证券登记处的要求，出示经正式认可的债务证券或正式签署的转让形式。除非持有人出示用于转让或交易的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定其他过户代理人，撤销对任何过户代理人的指定，或批准任何过户代理人行事的办公室变更，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点设立一个过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间从营业时间开始，即邮寄任何可能被选择赎回的债务证券的赎回通知之日前 15 天，到邮寄当天营业结束时结束；或

•

登记全部或部分选择赎回的任何债务证券的转让或交换，我们部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的信息

除了在契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行在适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。在不违反此条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非向受托人提供合理的担保和赔偿，以抵消其可能产生的成本、费用和负债。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理机构的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们的唯一付款代理人，负责支付每个系列债务证券的款项。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留一名付款代理人。

我们在本金、溢价或利息到期应付（或适用的避险、废弃或无人认领的财产法规定的较短期限）两年结束后仍无人认领的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项都将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们求助用于支付。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但信托契约法案适用的范围除外。

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书或任何招股说明书补充文件中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位的签发将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位时所依据的单位协议可能规定，该单位中包含的证券不得在任何时候或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及

•

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款。

本节中描述的规定将分别适用于每个单位和每个单位中包含的任何普通股或认股权证。

如其报告所述，我们截至2023年6月30日和2022年6月30日以及截至该年度的合并财务报表均参考了截至2023年6月30日的10-K表年度报告，已由独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所审计（该报告表示无保留意见，并包括与持续经营不确定性相关的解释性段落）。此类合并财务报表是根据具有会计和审计专家权力的公司的报告以引用方式编入的。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则根据本招股说明书发行的证券的有效性已由纽约州纽约的杜安·莫里斯律师事务所转交给我们。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中规定的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参阅作为注册声明一部分的证物或本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中以引用方式纳入的报告或其他文件的证物，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们在美国证券交易委员会的网站上通过互联网向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。您也可以阅读和复制我们在华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 号的 SEC 公共参考室提交的任何文件。请致电美国证券交易委员会 1-800-SEC-0330了解有关公共资料室运作的更多信息。我们的网站地址是 www.paramountnevada.com。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书的任何补充文件中包含的信息以及我们在中向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书中的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。我们以引用方式纳入以下文件以及我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条在上或在本招股说明书所包含的注册声明的初始提交日期之后向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（根据第 2.02 项或第 7.01 项提供的当前在 8-K 表上提交的报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物）本招股说明书所涵盖的发行终止前的一部分和之前：

•

我们于2023年9月26日向美国证券交易委员会提交了截至2023年6月30日的财年的 10-K表年度报告；

•

我们于 2023 年 10 月 26 日向美国证券交易委员会提交的附表 14A 代理声明中以引用方式特别纳入我们截至 2023 年 6 月 30 日财年的 10-K 表年度报告中的部分；

•

我们于 2023 年 11 月 9 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 9 月 30 日的季度期间 10-Q 表季度报告；

•

我们于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日的季度期10-Q 表季度报告；

•

我们于 2023 年 8 月 15 日、2023 年 9 月 8 日、2023 年 9 月 8 日、2023 年 9 月 8 日 8 日 (8-K/A)、2023 年 9 月 12 日、2023 年 9 月 20 日 20 日、2023 年 12 月 13 日和 2024 年 1 月 3 日 2024 年 1 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；

•

我们于2015年4月6日提交的 8-A表注册声明中包含的普通股描述已由我们于2020年9月25日向美国证券交易委员会提交的截至2020年6月30日财年的10-K表年度报告附录4.1的普通股描述进行了更新，包括为更新描述而提交的任何修正案或报告。

此外，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件均应被视为以引用方式纳入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。此外，在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前，我们根据《交易法》提交的所有报告和其他文件均应被视为以引用方式纳入本招股说明书。就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何文件中包含的声明也已或被视为以引用方式纳入此处，因为情况可能是、修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

根据书面或口头要求，我们将免费向招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供任何或所有以引用方式纳入的文件的副本，包括这些文件的证物。您应将任何文件请求发送至：

内华达州派拉蒙黄金公司

安德森街 665 号

内华达州温尼马卡 89445

注意：企业传播董事克里斯托斯·西奥多西欧

电话：(775) 625-3600

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