美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 20-F
☐ | 根据 1934 年《证券交易法》第 12 (b) 或 (g) 条作出的注册 声明 |
或者
☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度 报告 |
对于 来说,截至 2023 年 11 月 30 日的财政年度
或者
☐ | 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
或者
☐ | 壳牌 公司根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的报告 |
委员会 文件编号 001-41918
Metros 开发有限公司
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
日本
(公司或组织的管辖权 )
Tolerance 银座大厦 6F
中央区银座 3-9-7,
东京 1040061,日本
电话: +81 3-6457-9420
(主要行政办公室的地址 )
Koshihiro 小芝义博
主管 执行官
Tolerance 银座大厦 6F
中央区银座 3-9-7,
东京 1040061,日本
电话: +81 3-6457-9420
(姓名、 电话、电子邮件和/或传真号码以及公司联系人的地址)
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 符号 | 每个交易所的名称 在注册的 上 | ||
没有 | - | - |
根据该法第 12 (g) 条注册的证券 :无
根据该法第15(d)条有申报义务的证券 :普通股,无面值
注明 截至年度报告所涵盖期末 发行人每种资本或普通股类别的已发行股数:49,000,000 股普通股,无面值。
按《证券法》第 405 条的定义,用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。
是的 ☐ 不是 ☒
如果 此报告是年度报告或过渡报告,请使用复选标记指明注册人是否无需根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。
是的 ☐ 不是 ☒
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
是的 ☐ 不是 ☒
用复选标记表示 在过去的 12 个月内(或注册人 必须提交和发布此类文件的较短期限),是否以电子方式提交了根据 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条 要求提交和发布的所有交互式数据文件。
是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长 公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型 加速申报器 ☐ 加速申报器 ☐ 非加速申报器 ☒ 新兴成长型公司 ☒
如果 是一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,请用勾号表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条提供的 提供的任何新的或修订的财务会计准则†。☐
† “新的或修订后的财务会计准则” 一词是指财务会计准则 委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C. 7262 (b))第404(b)条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。☐
如果 证券是根据该法第12(b)条注册的,请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐
用勾号注明 这些错误更正中是否有任何错误更正是需要对注册人的任何执行官根据第 240.10D-1 (b) 条在相关恢复期内获得的激励性薪酬 进行回收分析的重述。☐
用复选标记注明 注册人使用了哪种会计基础来编制本申报中包含的财务报表:
国际会计准则委员会发布的美国 GAAP ☒ 国际财务报告准则 ☐ 其他 ☐
如果在回答前一个问题时勾选了 “其他”,请用勾号指明 注册人选择关注哪个财务报表项目。
☐ 第 17 项 ☐ 第 18 项
如果 这是年度报告,请用复选标记注明注册人是否为空壳公司(定义见该法第12b-2条)。
是的 ☐ 不是 ☒
解释性 注释
2024 年 2 月 23 日,美国证券交易委员会(“SEC”)宣布,根据日本法律,股份公司 (kabushiki kaisha)的股份公司 F-1(委员会文件编号 333-274696)(“F-1表格注册声明”)上的注册声明(“F-1表格注册声明”)生效。
经修订的1934年《证券交易法》规则 15d-2(“规则15d-2”)一般规定,如果公司根据经修订的1933年《证券法》发布的 注册声明不包含注册声明生效年度之前公司 最后一个完整财政年度的经认证的财务报表,则公司必须在生效之日后的 90 天内 在注册声明中或注册人最近一个完整的 财政年度结束后的四个月内,提交一份特别的财务报告提供最近一个完整财年的经认证的财务报表,符合适用于该公司年度报告的格式要求 。第15d-2条进一步规定,特别财务报告应以适用于公司年度报告的封面表格的封面形式提交 。
F-1表格注册声明不包含Metros Development Co., Ltd.截至2023年11月30日的财年 的认证财务报表;因此,根据第15d-2条的要求,Metros Development Co., Ltd.特此在20-F表年度报告的封面封面向美国证券交易委员会提交经认证的财务 报表。
目录
独立注册会计师事务所的报告(PCAOB ID:206) | F-2 | |
截至 2023 年 11 月 30 日和 2022 年 11 月 30 日的合并资产负债表 | F-3 | |
截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日的年度合并运营报表和综合收益表 | F-4 | |
截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日止年度的股东权益变动合并报表 | F-5 | |
截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日的年度合并现金流量表 | F-6 | |
合并财务报表附注 | F-7 |
F-1 |
独立注册会计师事务所的报告
给 的股东和董事会
Metros 开发有限公司
关于财务报表的意见
我们 审计了截至2023年11月30日和2022年11月30日的随附的Metros Development Co., Ltd.及其子公司(“公司”) 的合并资产负债表,以及截至2023年11月30日的三年中每年的相关合并运营和综合收益报表、股东 权益变动和现金流以及相关附注(统称 ,简称 “财务报表”))。我们认为,财务报表按照美国美国 普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2023年11月30日和2022年11月30日的 财务状况,以及截至2023年11月30日的三年中每年 的经营业绩和现金流量。
意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司 财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会 (美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦 证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度,我们对公司必须保持独立性。
我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计,以获得 合理的保证,即财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司 无需对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为审计 的一部分,我们必须了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误 还是欺诈所致,以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与 财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和管理层做出的重大 估计,以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为,我们的审计 为我们的意见提供了合理的依据。
/s/ maloneBailey,LLP
www.malonebailey.com
我们 自 2022 年起担任公司的审计师。
东京, 日本
2024 年 3 月 29 日
F-2 |
METROS 开发有限公司
合并 资产负债表
11月30日 | 11月30日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
限制性现金 | ||||||||
定期存款 | ||||||||
应收账款 | ||||||||
投资 | ||||||||
房地产库存 | ||||||||
预付费用 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
经营租赁使用权资产 | ||||||||
其他资产(包括美元的应收贷款) | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
负债: | ||||||||
账目和其他应付账款(包括供应商应付款 $ | $ | $ | ||||||
银行和其他借款(包括应付的贷款)和 $ | ||||||||
应付所得税 | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
其他负债 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
股东权益: | ||||||||
普通股(* | 授权股份, 截至 2023 年 11 月 30 日和 2022 年 11 月 30 日已发行和流通的股票, 规定值)||||||||
额外的实收资本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
负债总额和股东权益 | $ | $ |
* |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-3 |
METROS 开发有限公司
合并 运营报表和综合收益表
在截至11月30日的年度中, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
收入 | $ | $ | $ | |||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
毛利 | ||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||
销售、一般和管理费用(包括与关联方进行交易产生的销售、一般和管理费用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
运营费用总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
运营收入 | ||||||||||||
其他收入(支出) | ||||||||||||
其他收入(包括与关联方交易产生的其他收入 $ | ||||||||||||
其他开支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
权益法投资的收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他支出总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税前收入 | ||||||||||||
所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
每股净收益-基本和摊薄后* | $ | $ | $ | |||||||||
加权平均已发行股票——基本和摊薄后* | ||||||||||||
综合收入 | ||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
其他综合损失 | ||||||||||||
外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
综合收入总额 | $ | $ | $ |
* |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-4 |
METROS 开发有限公司
合并 股东权益变动表
对于 截至 2023 年 11 月 30 日、2022 年和 2021 年 11 月 30 日的年度
额外 | 累积其他 | 总计 | ||||||||||||||||||
常见 | 付费 | 已保留 | 全面 | 股东 | ||||||||||||||||
股份 | 资本 | 收益 | 收入(亏损) | 公平 | ||||||||||||||||
截至2020年11月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
净收入 | ||||||||||||||||||||
外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
截至 2021 年 11 月 30 日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
净收入 | ||||||||||||||||||||
股息分配 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
截至2022年11月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
净收入 | ||||||||||||||||||||
以现金发行股票收购权 | ||||||||||||||||||||
股息分配 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
截至 2023 年 11 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-5 |
METROS 开发有限公司
合并 现金流量表
在截至11月30日的年度中, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
来自经营活动的现金流 | ||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
调整净收入与(用于)经营活动提供的净现金: | ||||||||||||
折旧费用 | ||||||||||||
投资的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
权益法投资的亏损(收益) | ( | ) | ||||||||||
处置财产和设备的收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
非现金租赁费用 | ||||||||||||
修改经营租赁合同造成的损失 | ||||||||||||
递延所得税 | ||||||||||||
运营资产和负债的变化: | ||||||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
房地产库存 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
账户和其他应付账款 | ||||||||||||
应付所得税 | ( | ) | ||||||||||
经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他负债 | ||||||||||||
由(用于)经营活动提供的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
来自投资活动的现金流 | ||||||||||||
购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
处置财产和设备的收益 | ||||||||||||
向员工提供的贷款 | ( | ) | ||||||||||
向关联方提供的贷款 | ( | ) | ||||||||||
员工还款的贷款 | ||||||||||||
关联方的贷款还款 | ||||||||||||
购买定期存款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
定期存款到期的收益 | ||||||||||||
购买投资 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
出售投资的收益 | ||||||||||||
来自沉默合作伙伴的分发 | ||||||||||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
来自融资活动的现金流量 | ||||||||||||
发行股票收购权的收益 | ||||||||||||
银行贷款和其他借款的收益 | ||||||||||||
向关联方借款 | ||||||||||||
偿还银行贷款和其他借款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
向关联方还款 | ( | ) | ||||||||||
股息分配 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
由(用于)融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||||||
外币汇率变动的影响 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金的净增加(减少) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至年初的现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||||||
截至年底的现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | $ | |||||||||
现金流信息的补充披露 | ||||||||||||
为利息支出支付的现金 | $ | $ | $ | |||||||||
为所得税支付的现金 | $ | $ | $ | |||||||||
非现金投资和融资活动 | ||||||||||||
作为偿还员工应收贷款而扣留的工资 | $ | $ | $ | |||||||||
作为向关联方偿还的应收贷款而扣留的工资单 | $ | $ | $ | |||||||||
为换取经营租赁负债而获得的经营租赁使用权资产 | $ | $ | $ | |||||||||
因租约修改而重新评估经营租赁负债和使用权资产 | $ | $ | $ | |||||||||
将现金、现金等价物和限制性现金与合并资产负债表进行对账 | ||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | |||||||||
限制性现金 | ||||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | $ | $ |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-6 |
METROS 开发有限公司
合并财务报表附注
注 1-组织和业务描述
Metros 开发有限公司(“Metros”)于 2013 年 3 月 29 日在日本注册成立。2020年2月,Metros完成了对Yuryo Shoji Co. 100%股权的收购 。(“Yuryo”),一家于2015年10月在日本注册的实体。对 Yuryo 的收购被视为资产收购。2020年6月,Yuryo因解散而停止,并将其所有资产和负债 转移给了Metros。截至 2023 年 11 月 30 日,Metros 拥有两家全资子公司,即 于 2015 年 10 月在日本注册成立的皇家豪斯有限公司(“Royal House”)和 Metros Resort LLC(“Metros Resort”),前身为 Metros 1 LLC,后者 于 2020 年 2 月在日本注册成立。
除非特别提及实体,否则合并财务报表中包含的Metros 及其子公司在此统称为 “公司”、 “我们” 和 “我们”。该公司从事不动产 房地产销售业务,该公司识别并从土地所有者那里购买未使用的土地和建筑物,然后出售给开发商进行重建, 并批量购买相邻的小块土地,并作为大型地块出售给开发商进行更大规模的开发、房地产 租赁和经纪业务。该公司的业务在日本进行。
注 2-重要会计政策摘要
(a) 列报基础和合并原则
所附的合并财务报表是根据 美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)以及证券交易委员会 (“SEC”)的规章制度编制的。合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有 重要的公司间账户和交易均已清除。
合并资产负债表以非保密格式列报,因为该公司在房地产行业 拥有大量业务,其运营周期超过一年。
(b) 外币
公司以当地货币日元(“JPY” 或 “¥”)保存账簿和记录,日元是一种功能性货币 ,是其运营所在经济环境的主要货币。以本位币以外的货币 计价的交易按交易当日的现行汇率折算成本位币。 以非本位币计价的货币资产和负债使用资产负债表日的适用汇率折算为本位货币 。由此产生的汇兑差额记录在合并经营报表和综合收益报表中的其他收入(支出) 中。
公司的 报告货币为美元(“美元” 或 “美元”),随附的合并 财务报表以美元表示。根据ASC主题830-30 “财务报表的折算”,本位币不是美元的公司资产和负债使用资产负债表日的汇率折算成美元。收入和支出按该期间的平均汇率折算。 财务报表折算产生的收益和亏损作为累计其他综合收益(亏损)的单独组成部分记录在 股东权益变动表中。
已按以下汇率将金额从公司的当地货币折算成1美元:
从当地货币折算金额的汇率表
11月30日 | 11月30日 | 11月30日 | ||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
当前日元:1 美元的汇率 | ||||||||||||
平均日元:1 美元的汇率 |
F-7 |
(c) 估计值的使用
在根据美国公认会计原则编制合并财务报表时,管理层必须做出某些估计和假设 ,这些估计和假设会影响财务 报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。这些估计基于截至合并财务报表发布之日的可用信息 。管理层需要作出的重要估计包括但不限于 长期资产的减值、财产和设备的使用寿命、递延所得税资产的估值补贴、 不确定的税收状况、收购房地产的购买价格分配、信贷损失备抵和 经营租赁的隐性利率。实际结果可能与这些估计有所不同。
(d) 现金和现金等价物
现金 和现金等价物包括手头现金以及银行和其他金融机构的存款,这些存款不受提款 或使用限制,原始到期日为三个月或更短。该公司在日本设有所有银行账户。日本银行账户中的现金余额 由日本存款保险公司投保,但有一定的限制。
(e) 限制性现金
限制性 现金是指向金融机构质押的现金,作为公司银行贷款的抵押品。在偿还相应的银行贷款之前,受限制的现金 不可提款或供公司一般使用。
(f) 定期存款
定期存款包括存入金融机构的存款,原始到期日超过三个月。
(g) 应收账款
应收账款代表公司有权获得一定金额的无条件对价(即,在到期对价付款之前, 只需要一段时间)。公司的应收账款余额是无抵押的,没有利息 ,通常应在出售之日起一年内到期。
信贷损失备抵反映了公司目前对 应收账款在整个生命周期内预计产生的信贷损失的估计。公司在确定、监控和调整信贷损失准备金时会考虑各种因素,包括 应收账款账龄和账龄趋势、客户信誉以及与特定客户相关的特定风险敞口。公司 还监控其他风险因素和前瞻性信息,例如国别风险和经济因素,这些风险和经济因素可能会影响 客户在确定和调整信贷损失备抵额时的支付能力。所有收款工作停止后,应收账款余额将被注销 。截至2023年11月30日和2022年11月30日,没有为信贷损失预留备抵金。
(h) 投资
投资于报告每股净资产价值(“NAV”)的基金
我们 持有日本集合基金的投资。这些基金通常可以很容易地按其净资产价值兑换。作为一种实际的权宜之计, 投资基金的公允价值以其每股(或等价物)的净资产价值来衡量。
F-8 |
对未报告每股资产净值的私人控股公司和组织的投资
对未报告每股资产净值的私人控股实体的投资 使用衡量替代方案进行核算,根据该替代方案,这些投资 按成本计量,并根据可观察到的价格变动和减值进行调整,并确认其他收入(支出)的变化。
按权益法计算的投资
我们 使用权益法来核算对无声合伙企业的投资,这种结构类似于有限合伙企业,我们 没有控股权益,但有能力影响被投资者的运营和财务政策。 根据权益会计法,我们最初按成本确认投资,然后根据被投资方报告的收益或亏损份额、收到的分配以及非临时减值来调整 投资的账面金额。 超过权益法投资账面金额的亏损(如果有)将在以下情况下予以确认:(i)出于运营考虑,我们不太可能放弃 被投资者,或(ii)预计被投资者的盈利恢复迫在眉睫。 超过我们权益法投资账面金额的亏损在合并资产负债表中列报为负债。
(i) 房地产库存
真实 房地产库存主要代表相邻的小块独立地块,由附有建筑物的土地和/或土地组成, 将被分成更大的地块,以便出售给开发商。实际上,我们所有的房地产库存都处于 合并成更大的批次的过程中。房地产库存按成本或公允价值减去销售成本的较低值进行记录。如果 根据折扣后的未来现金流、管理层估计或市场比较,资产的公允价值减去出售成本, 低于其账面金额,则将记入该资产的备抵额。
房地产库存的 成本基础包括所有直接购置成本,包括但不限于房产购买价格、 购置成本、拆除成本、资本化利息、资本化房地产税和其他成本。除非正在进行积极的重建,否则利息和房地产 税不会资本化。在使用现有建筑物购买房地产时,我们会根据其相对公允价值在土地、建筑物和与就地租赁相关的无形资产(如果有)之间分配 购买价格。
(j) 预付费用
预付 费用是指向土地所有者和其他供应商支付的用于购买房地产库存和其他运营目的的预付款。
(k) 财产和设备,净额
财产 和设备,包括租赁的房地产,使用成本模型进行衡量,并按成本减去累计 折旧来表示。收购成本主要包括直接归因于收购的成本和最初估计的拆除、 拆除以及与资产相关的修复成本。折旧是在 的估计使用寿命范围内使用直线法和递减法计算的,更多细节如下。折旧包含在收入和销售成本、一般和管理 费用中,并根据每类资产的估计使用量进行分配。
截至2023年11月30日和2022年11月30日,某些 建筑物仍在建设中,施工成本据报告 正在施工。在相关资产完工 并准备好用于预期用途之前,不为在建资产编列折旧准备金。
附表 财产和设备的折旧方法
折旧 方法 | 有用的 生命 | |||
建筑物, 包括待租的建筑物 | 直线 方法 | |||
附属于建筑物的设施 | 直线 方法 | |||
车辆 | 余额下降法 | |||
工具、 家具和固定装置 | 余额下降法 | |||
土地 | 没有 贬值 | - | ||
软件* | 直线 方法 |
* |
F-9 |
用于维护和维修的支出,不会实质性地延长资产的使用寿命,在发生时记作支出。用于大幅延长资产使用寿命的重大续订和改善的支出 被资本化。当物品报废或以其他方式 处置时,将从所处置物品的净账面价值与相关收益之间的差额中扣除或贷记收入。
(l) 公司拥有的人寿保险保单
公司已购买了公司拥有的人寿保险,为其首席执行官(“首席执行官”)的人寿投保。 管理层将这些政策视为运营资产。这些保险单按其现金退保价值入账,包括合并资产负债表中其他资产中的 ,在销售、一般 和管理费用中记录的现金退保价值的变动。
(m) 租约
公司在安排开始或修改时确定一项安排是否是或包含租约。如果存在已识别资产,并且在一段时间内转让了对已识别资产的使用控制权以换取 对价,则该安排就是或包含 租约。控制已确定资产的使用意味着承租人既有权从资产的使用中获得几乎所有的经济 利益,也有权指导资产的使用。
如果我们是承租人,我们 将我们的租赁归类为融资租赁或经营租赁;如果我们是出租人,则将租赁归类为销售类型、直接融资或经营租赁 。我们使用以下标准来确定租赁是融资租赁(作为承租人)还是销售型或直接 融资租赁(作为出租人):
(i) | 所有权 在租赁期结束时从出租人转移给承租人; | |
(ii) | 可以合理地确定可以行使 的购买期权; | |
(iii) | 租赁期限适用于标的资产剩余经济寿命的大部分时间; | |
(iv) | 租赁付款的现值等于或大于标的资产的全部公允价值;或 | |
(v) | 标的资产是专业化的,预计在租赁期结束时将没有其他用途。 |
如果 我们符合上述任何标准,我们将该租赁视为融资、销售类型或直接融资租赁。如果我们不满足 任何标准,我们会将租赁视为经营租赁。
承租人 会计
公司确认所有租赁的使用权资产和租赁负债,但期限不超过十二个月的租赁除外,因为 公司已选择申请短期租赁确认豁免。使用权资产代表公司 在租赁期内使用标的资产的权利。租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项 的义务。使用权资产和租赁负债在租赁开始之日进行分类和确认。租赁负债 是根据租赁期内固定租赁付款的现值来衡量的。使用权资产包括(i)租赁负债的初始计量 ;(ii)在开始日期或之前向出租人支付的租赁款减去获得的任何租赁激励; 和(iii)公司产生的初始直接成本。
由于 公司作为承租人的租约所隐含的利率不容易确定,因此公司根据开始日期可用的信息使用其递增的 借款利率来确定租赁付款的现值。在确定 增量借款利率时,公司会评估多个变量,例如租赁期限、抵押品、经济状况及其 信誉。
我们可能会不时与第三方签订转租赁协议。我们的转租通常不会免除我们在相应的主租约下承担的主要义务 。因此,我们根据租约开始时的原始评估对租户租约进行核算。我们 在转租开始时确定转租安排是销售类型、直接融资还是经营租赁。如果转租期内总租的 剩余租赁成本总额大于预期的转租收入,则对使用权 资产进行减值评估。我们的转租通常是经营租赁,我们在转租期限内以直线方式确认转租收入 。
F-10 |
出租人 会计 — 经营租赁
我们 使用单一组成部分会计政策来核算租赁合同的收入。如果满足 两个条件,本政策要求我们按标的资产类别将与每项租赁相关的租赁部分和非租赁部分作为单一组成部分入账 :
(i) | 租赁部分和非租赁部分的转让时间和模式相同;以及 | |
(ii) | 如果单独计算, 租赁部分将被归类为经营租赁。 |
租赁 部分主要包括固定租金,即根据我们的租赁应付的预定租金金额。非租赁部分 主要包括租户回收款,用于报销租金运营费用,包括公用事业费、 维修和维护以及公共区域开支。
如果 租赁部分是主要组成部分,我们将根据 租赁会计准则,将此类租赁下的所有收入作为单一组成部分入账。相反,如果非租赁部分是主要组成部分,则根据收入确认会计准则, 将此类租赁下的所有收入进行核算。我们的经营租赁符合单一组成部分会计的条件, ,并且我们每份租约中的租赁部分占主导地位。因此,我们根据 租赁会计准则核算运营租赁的所有收入,并将这些收入归类为租金收入。
我们 在房产准备好供租户 预定用途且租户拥有或控制租赁资产的实际用途之日开始确认与经营租赁相关的租金收入。与经营租赁下的固定租金支付 相关的租金收入在相应的运营租赁条款中以直线方式确认。在合并资产负债表中,当前收到但将 确认为未来时期收入的金额归类为其他负债。
(n) 长期资产减值
每当事件或情况变化表明资产的账面 金额可能无法收回时,对寿命有限的长期 资产,主要是房地产库存、财产和设备,包括待租房地产、 和经营租赁使用权资产进行减值审查。如果使用该资产及其最终处置产生的预计现金流低于 资产的账面价值,则该资产被视为减值并减记为其公允价值。在截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日的年度中,这些资产没有减值 。
(o) 收入确认
公司确认房地产销售收入,根据ASC主题606 “来自与客户签订的 合同的收入” 提供房地产经纪服务。
为 确定与客户签订的合同的收入确认,公司执行以下五个步骤:(i)确定与客户的合同 ,(ii)确定合同中的履约义务,(iii)确定交易价格,包括未来可能不会发生重大逆转的可变对价,(iv)将交易价格 分配给相应的履约义务合同,以及(v)在(或当公司满足业绩时)确认收入 义务。收入金额表示扣除消费税和适用的地方政府税(如果有)后的发票价值。 销售消费税按总销售额的10%计算。
公司根据管理层对公司在交易中是作为主要代理人还是 代理人的评估,按总收入或净额报告收入。公司在交易中充当委托人还是代理人的决定是基于以下评估 :(i) 公司是否对履行提供特定商品或服务的承诺负有主要责任,(ii) 公司 在向客户转让特定商品或服务之前或控制权移交给客户 之后存在库存风险,以及 (iii) 公司有权自行决定特定商品或服务的价格商品或服务。如果交易条款没有 表明公司在交易中充当委托人,则公司在交易中充当代理人,相关的 收入按净额确认。
F-11 |
公司利用了ASC主题606中的实际权宜之计,并选择不将与客户 签订的期限少于一年的合同成本资本化。公司没有大量剩余未履行的履约义务或合同余额。
公司根据ASC主题842 “租赁” 确认租赁服务收入。
公司目前的收入来自以下主要来源:
真实 房地产销售
房地产销售收入 在双方受合同条款约束、交换对价、所有权 和其他所有权属性已通过结算方式传递给买方,并且公司没有义务对所售特定房产进行进一步的重大开发,这通常是在交付 不动产时,通常与收到客户的现金对价同时进行 的重大开发。我们与客户签订的合同包含 单一履约义务,我们不为已售房地产提供担保。
租金 收入
租金 收入通常在租赁协议条款的基础上以直线方式确认。对于房地产租赁,出于会计目的,这些合同 被视为租赁,而不是与受ASC主题606约束的客户签订的合同。另见注释 2 (m)。
真实 房地产经纪收入
我们 在经纪交易完成时确认基于佣金的经纪收入。交易价格要么是固定的,要么是通过采用商定的佣金率并将其应用于房地产的销售价格来计算的 。经纪收入主要包含 一项单一履约义务,该义务在房地产服务交易完成时得到满足,此时整个交易 的价格都是赚取的。在履行义务得到履行之前,我们无权获得任何佣金,即使已提供服务,也无需为不成功的交易支付任何佣金 。
(p) 广告费用
公司按实际支出支出广告费用。截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日 的年度,广告支出总额分别为6,787美元、97,360美元和49,242美元,已计入销售、一般和管理费用。
(q) 信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险的金融 工具主要包括应收账款。公司不需要 抵押品或其他抵押品来支持这些应收账款。公司定期审查客户的财务状况和付款 做法,以最大限度地降低应收账款的收款风险。
在 截至2023年11月30日的年度中,没有任何客户占公司总收入的10%以上。在截至2022年11月30日的年度中,客户A占公司总收入的12%。在截至2021年11月30日的年度中,客户 B 占 公司总收入的 14%。
F-12 |
截至2023年11月30日 ,客户C和E分别占公司未清应收账款总额的60%和40%。 截至2022年11月30日,客户C和D分别占公司应收账款总额的38%和38%。
截至2023年11月30日和2022年11月30日的 ,关联方供应商A占公司未清账款和其他应付账款总额的95% 。
(r) 分部报告
ASC 主题 280 “区段报告” 要求使用 “管理方法” 模型进行细分报告。管理 方法模型基于公司首席运营决策者组织公司内部各部门的方式,以制定 运营决策,评估绩效和分配资源。可报告的细分市场基于产品和服务、地理位置、 法律结构、管理结构或管理层对公司进行细分的任何其他方式。
管理层 确定该公司的业务构成单一的可报告细分市场。
(s) 综合收益或亏损
ASC 主题 220 “综合收益” 为报告和显示综合收益或亏损、其组成部分 和累计余额制定了标准。定义的综合收益或亏损包括一段时间内来自非所有者来源的所有股东权益变动。
每股基本 净收益的计算方法是将净收益除以报告期内已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净收益反映了如果行使股票期权和其他发行 普通股的承诺或授予股权奖励,从而发行普通股,而普通股的发行可能占据 公司的净收益,则可能发生的稀释。
公司根据ASC主题718 “薪酬——股票薪酬” 核算股票薪酬奖励。 为换取权益工具奖励而从员工和非雇员那里获得的服务成本在合并的 运营报表和综合收益报表中根据授予日这些奖励的估计公允价值进行确认,并在必要的服务期或归属期内按 直线摊销。公司在没收情况发生时记录在案。
(v) 关联方和交易
公司根据 ASC 主题 850、“关联 方披露” 和其他相关的 ASC 标准,确定关联方并对其进行核算,披露关联方交易。
各方( 可以是实体或个人,如果它们有能力直接或间接控制公司 或在制定财务和运营决策时对公司施加重大影响,则被视为关联方。如果实体受到共同控制或共同的重大影响,则也被视为 相关实体。
不能假定涉及关联方的交易 是在保持一定距离的基础上进行的,因为竞争性 自由市场交易的必要条件可能不存在。除非此类陈述 得到证实,否则关于与关联方交易的陈述如果作出,并不意味着相关 方交易的条件与正常交易中的条件相同。
F-13 |
(w) 所得税
根据 ASC 主题 740 “所得税 税”,所得 税使用资产负债法核算所得税。根据这种方法,所得税支出按以下金额进行确认:(i)当前 期内应付或可退还的税款,(ii)因实体 财务报表或纳税申报表中确认的事项而产生的暂时差异产生的递延所得税后果。递延所得税资产还包括前几年的结转净营业亏损。递延的 税收资产和负债是使用颁布的税率来衡量的,预计这些税率将适用于预计收回或结算这些临时 差异的年份中的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响 已在包括颁布日期在内的期间的经营业绩中予以确认。如果根据现有正面和负面证据的权重,很可能无法变现部分或 所有递延所得税资产,则提供估值补贴以减少报告的递延税收资产。
公司遵循ASC Topic 740,该主题为财务报表的确认和衡量 在纳税申报表中采取或预计采取的纳税状况规定了更有可能的门槛。ASC Topic 740 还就所得税资产 和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税收状况相关的利息和罚款的核算、过渡期所得税的核算以及所得税披露等方面提供了指导。
根据ASC Topic 740的规定,在提交纳税申报表时,某些立场很可能会在税务机关审查 后得以维持,而另一些立场则可能不确定所采取立场的是非曲直或最终将维持的立场 金额。税收状况的好处在财务报表中予以确认,在此期间, 根据所有可用证据,管理层认为该职位很可能在审查(包括上诉解决或诉讼程序)后得以维持。所持的税收状况不会与其他头寸相抵消或汇总。 达到 “可能性大于不是” 的确认门槛的税收状况被视为与适用税务机构结算后实现的可能性超过 50% 的最大税收优惠金额。与税收 头寸相关的福利中超过上述计量金额的部分在所附资产负债表中反映为未确认的税收优惠负债,以及在审查后应支付给税务机关的任何相关利息和罚款。 与未确认的税收优惠相关的利息被归类为利息支出,罚款在运营报表中分为销售费用、一般 和管理费用。
(x) 公允价值计量
公司根据ASC 主题820进行公允价值测量。公允价值被定义为在衡量日期市场参与者之间在有序交易中出售资产所获得的价格 或为转移负债而支付的价格。ASC Topic 820 建立了公允价值层次结构,要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的输入,并最大限度地减少不可观察的 输入的使用。公允价值层次结构中资产或负债的分类基于 对公允价值计量至关重要的最低投入水平。ASC Topic 820 建立了三个可用 来衡量公允价值的输入级别:
● | 1 级:相同资产或负债在活跃市场的报价; | |
● | 级别 2:级别 1 以外的可直接或间接观测的输入;或 | |
● | 级别 3:不可观察的投入,几乎没有或根本没有市场活动支持,对资产 或负债的公允价值具有重要意义。 |
截至2023年11月30日和2022年11月30日的 ,由于这些工具的短期到期,现金和现金等价物、应收账款和账款以及其他应付账款 的账面价值近似于合并资产负债表中报告的公允价值。 以浮动利率指数作为主要利率的债务在市场利率 变化时重新定价时也接近公允价值。
(y) 承诺和意外开支
当 很可能已发生负债并且可以合理估计评估金额时,将记录因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款及其他来源而产生的意外损失的负债 。
F-14 |
(z) 最近的会计声明
2023年10月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-06年《披露改进——针对美国证券交易委员会披露 更新和简化计划的编纂修正案。”该亚利桑那州立大学修改了各种编纂 主题的披露和陈述要求,使其与美国证券交易委员会的法规保持一致。对各个主题的修正应具有前瞻性,每项披露的 生效日期将根据美国证券交易委员会删除相关 披露的生效日期确定。如果美国证券交易委员会在2027年6月30日之前尚未从S-X法规或S-K条例中删除适用要求,那么这个 ASU将不会生效。禁止提前收养。公司预计本会计准则更新 的修订不会对其合并财务报表和相关披露产生重大影响。
2023 年 12 月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第 2023-09 号 “所得税(主题 740):改进所得税披露”,以提高 所得税披露的透明度和决策实用性,主要与税率对账和已缴所得税 信息有关。从预期来看,亚利桑那州立大学2023-09年对2024年12月15日之后开始的年度有效。 允许提前收养。公司目前正在评估本会计准则更新对其合并财务报表 和相关披露的影响。
注 3 — 投资
投资 包括以下内容:
投资日程表
11月30日 | 11月30日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
投资于报告每股资产净值的基金 | $ | $ | ||||||
对未报告每股资产净值的私人实体或组织的投资: | ||||||||
没有可观察到的价格变动的实体或组织 | ||||||||
对无声合伙企业的投资按股权法计算 | ||||||||
总计 | $ | $ |
已实现 和未实现的投资损益以及包含在其他收入(支出)中的投资股息收入为 如下:
已实现和未实现的投资损益表以及投资的股息收入
在截至今年的年份 | ||||||||||||
11月30日 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
未实现收益 | $ | $ | $ | |||||||||
已实现收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
股息收入 |
截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日的年度,权益法投资的收益(亏损)分别为1,566,533美元、(415,159美元)和美元(2,931,849美元), ,其中包括超过权益法投资账面金额的亏损,分别为104,436美元、824,949美元和1,972,637美元。
F-15 |
注 4 — 财产和设备,净额
属性 和装备,net 包括以下内容:
财产和设备一览表
11月30日 | 11月30日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
土地 | $ | $ | ||||||
建筑物,包括待租的建筑物 | ||||||||
建筑物附属设施 | ||||||||
施工中 | ||||||||
车辆 | ||||||||
工具、家具和夹具 | ||||||||
软件 | ||||||||
小计 | ||||||||
减去:累计折旧 | ||||||||
财产和设备,净额 | $ | $ |
实际上 所有建筑物都由待租的建筑物组成。截至2023年11月30日和2022年11月30日,某些财产和设备,主要是土地和建筑物,账面金额分别为7,064,208美元和7,198,592美元,用于担保公司的贷款, 见附注6。
截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日的年度,折旧 支出分别为328,161美元、328,943美元和209,249美元。
注 5 — 账户和其他应付账款和其他负债
账户 和其他应付账款和其他负债包括以下内容:
账目表和其他应付账款及其他负债表
11月30日 | 11月30日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
账户和其他应付账款 | ||||||||
供应商应付账款(包括 $ | $ | $ | ||||||
应计费用 | ||||||||
账户总额和其他应付账款 | $ | $ | ||||||
其他负债 | ||||||||
递延收入 | $ | $ | ||||||
应付给租户的应计驱逐费用 | ||||||||
从租户那里收到的租金押金 | ||||||||
亏损超过权益法投资的账面金额 | ||||||||
递延所得税负债 | ||||||||
其他 (a) | ||||||||
其他负债总额 | $ | $ |
(a) |
F-16 |
注 6 — 银行和其他借款
公司的银行和其他借款包括以下内容:
银行和其他借款时间表
债务 | 加权 平均的 利息 费率* | 加权 平均的 几年到 成熟度* | 截至的余额 11月30日 2023 | 截至的余额 11月30日 2022 | ||||||||||||
来自银行和其他金融机构的贷款 | ||||||||||||||||
担保贷款 | ||||||||||||||||
固定利率贷款 | % | $ | $ | |||||||||||||
浮动利率贷款 | % | |||||||||||||||
小计 | % | |||||||||||||||
无抵押贷款 | ||||||||||||||||
固定利率贷款 | % | |||||||||||||||
浮动利率贷款 | % | |||||||||||||||
无息贷款 | % | - | ||||||||||||||
小计 | % | |||||||||||||||
公司债券 | ||||||||||||||||
固定利率的担保债券 | % | |||||||||||||||
银行和其他借款总额 | $ | $ |
* |
公司向各种金融机构借贷并发行债券以购买房地产, 用于营运资金。
截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日的年度,贷款和公司债券的利息 支出分别为2,488,433美元、2,232,328美元和1,374,628美元。
截至2023年11月30日和2022年11月30日公司未偿贷款的 质押信息包括以下内容:
认捐信息时间表
11月30日 2023 | 11月30日 2022 | |||||||
贷款 | ||||||||
按房地产库存认捐 | $ | $ | ||||||
由房地产库存和限制性现金认捐 | ||||||||
通过限制性现金认捐 (a) | ||||||||
按财产和设备认捐 |
(a) |
截至2023年11月30日和2022年11月30日,公司未偿贷款和债券的 担保包括以下内容:
未偿贷款和债券担保附表
11月30日 2023 | 11月30日 2022 | |||||||
贷款 | ||||||||
由公司首席执行官担保 | $ | $ | ||||||
由本公司组织结构内的母公司和皇家屋前首席执行官矢口洋介共同担保 | ||||||||
公司债券 | ||||||||
由相应的发行银行和名古屋信用担保协会担保 | ||||||||
由相应的发行银行和爱知县信用担保协会担保 |
F-17 |
在 截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日的年度中,公司签订了经修订的贷款协议,其中规定了与 金融机构预付某些贷款的选项。修订后的条款主要包括到期日和分期付款金额的变更。公司 分析了ASC主题470下的修正案,得出的结论是,这些修正案被认为没有实质性差异, 被视为债务修改。
自2023年11月30日起 ,贷款和公司债券的未来最低还款额如下:
未来最低还款额表
截至11月30日的年份 | 本金还款 | |||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此后 | ||||
总计 | $ |
注 7 — 经营租赁 — 作为承租人
公司已签订了用于办公和转租目的的运营租约,期限从两年到五年不等。合并财务报告中包含了在确定 租赁期限和初步衡量使用权资产和租赁负债时可以合理行使的租赁续订和终止期权的估计 影响(如适用)。
在 截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日的年度中,公司首席执行官为四份 份经营租约提供了担保。
租赁付款的运营 租赁费用在租赁期内以直线方式确认。截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日 年度的运营租赁成本分别为1,133,271美元、696,871美元和723,215美元,包含在销售、一般 和管理费用中。
下表列出了与公司经营租赁相关的补充信息:
在截至今年的年份 | ||||||||||||
11月30日 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
为计量租赁负债所含金额支付的现金 | $ | $ | $ | |||||||||
为换取经营租赁负债而获得的经营租赁使用权资产 | $ | $ | $ | |||||||||
因租约修改而重新评估经营租赁负债和使用权资产 | $ | $ | $ | |||||||||
加权平均剩余租赁期限(年) | ||||||||||||
加权平均贴现率(每年) | % | % | % |
F-18 |
截至2023年11月30日 ,租赁负债的未来到期日如下:
截至11月30日的年份 | 租赁付款 | |||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此后 | ||||
未贴现的租赁付款总额 | ||||
减去:估算利息 | ( | ) | ||
经营租赁负债总额 | $ |
注 8 — 股东权益
在截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日的年度中,没有发行 股普通股。
自 2023 年 5 月 26 日起,公司批准将授权股票数量从 1,000,000 股增加到 1.96 亿股。
自 2023 年 5 月 26 日起,公司批准了公司已发行和流通普通股的股票分割,比例为 1:1000(“股票拆分”)。截至2023年5月26日,也就是股票拆分之前,共发行和流通了49,000股 普通股。由于股票拆分,该公司已发行和流通了4900万股普通股。 根据股票拆分的影响,合并财务报表和相关脚注中包含的所有股票和每股数据均已调整为账户 。
在 截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日的年度中,公司分别宣布并分配了 JPY294 万美元(约合226万美元)、JPY200 万美元(约合176万美元)和零美元的现金分红。
法定 储备金作为留存收益和法定资本盈余的拨款
留存 收益由法定储备金和累计收益组成。《公司法》规定,应拨出至少等于现金分红总额 的10%的金额以及与每个时期的现金支出相关的某些留存收益拨款, 作为法定储备金,直到作为留存 收益拨款和法定资本盈余的法定储备金总额等于《公司法》定义的申报资本的25%。经股东大会批准,法定储备金可用于消除 或减少赤字,或转入其他留存收益。
基于股票的 薪酬
2022年10月26日(“生效日期”),公司与HeartCore Enterprise, Inc.(“HeartCore”)签订了普通股购买权证协议(“认股权证协议I”),根据该协议,公司同意 向HeartCore补偿普通股购买权证(“认股权证”),以换取HeartCore在首次公开募股中提供专业服务(“首次公开募股”)。HeartCore可以在公司成功在纳斯达克资本市场、纽约证券交易所或美国纽约证券交易所上市,或发生认股权证协议I中定义的其他 基本事件后的10年内行使认股权证,购买截至首次公开募股之日完全摊薄后的公司普通股的1% ,每股行使价为0.01美元, 视认股权证协议的规定进行调整。自生效之日起,认股权证已全部归属。认股权证 协议I于2022年11月28日进一步修订,将HeartCore 可购买的全面摊薄股票的百分比从1% 修改为3%。 2023年6月23日,公司和HeartCore签订了第一份股票收购权配股协议,根据该协议, 公司向HeartCore分配了73.5万股股票收购权,以取代最初于2022年10月26日发行的认股权证。认股权证也在股票收购权发行后终止。关键条款保持不变,除了 ,股票收购权可在2023年7月1日至2033年6月30日期间行使,条件是 首次公开募股完成。
F-19 |
2022年11月1日,公司与公司首席财务官(“首席财务官”)Hirokazu Tsukahara签订了普通股购买权证协议(“第二份认股权证协议”),根据该协议,公司同意向首席财务官补偿 980份普通股购买权证,该认股权证将在首次公开募股完成后全部归属,以换取向首席财务官提供的专业服务,并向 由首席财务官提供。首席财务官可以在公司成功在纳斯达克资本市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国上市 后10年内行使普通股购买权证,或者发生认股权证协议二中定义的其他基本事件, ,每股行使价为0.01美元,但须根据认股权证协议二的规定进行调整。授予首席财务官 的认股权证在2023年6月23日发行股票收购权时终止,见下文。
2023 年 6 月 23 日,公司、首席财务官和公司的一名员工签订了第二份股票收购权配股 协议,根据该协议,公司向首席财务官分配了 900,000 份股票收购权,向 员工分配了 80,000 份股票收购权,以换取 1 日元(0.01 美元)作为每股收购权的对价,以取代最初发行的普通股购买 认股权证 2022年11月1日,在发行股票收购权时终止。关键条款保持不变,除了(a)每股行使价从0.01美元更改为 JPY241(1.73美元),以及(b)股票收购权 可在2023年9月1日至2033年6月23日期间行使,条件是首次公开募股完成以及 董事会批准权利持有人已为业务做出足够的贡献。2023年6月,公司从首席财务官和员工那里获得了98万日元(合6,627美元)的 现金对价,用于发行的98万股股票收购权,在截至2023年11月30日的年度中,这笔资金被记录为额外的实收资本。
2023 年 6 月 23 日,公司签订了第三份股票收购权配股协议,根据该协议,公司
分配了 6,100,000向其董事和
员工提供股票收购权,每股行使价为日元($1.73),
其中 股票收购权分配给了
公司的董事和 100,300股票收购权已分配给前
董事。股票收购权可在2025年6月24日至2033年6月23日期间行使,条件是
(a)首次公开募股完成,(b)截至2023年11月30日止年度或之后根据美国公认会计原则经审计的合并收入超过
日元
2023年6月23日,公司签订了第四份股票收购权配股协议,根据该协议,公司 向其业务伙伴分配了120万股股票收购权,每股行使价为 JPY241(1.73美元),其中20万股股票收购权分配给了关联方永田有限公司。股票收购权可在2023年9月1日至2033年6月23日的 期间行使,条件是首次公开募股完成以及截至2023年11月30日止年度根据美国公认会计原则经审计的合并收入 或在每个财年超过 JPY85 亿美元(约6.1015亿美元)之后。
公司没有确认截至2023年11月30日和2022年11月30日止年度的任何股票薪酬支出,因为成功首次公开募股后的行使权的业绩条件 在首次公开募股发生之前被认为是不可能的。
注意 9-所得税
公司在日本开展业务,并在该司法管辖区纳税。在截至2023年、2022年11月30日和 2021年11月30日的年度中,公司的所有应纳税所得额均在日本产生。由于其业务活动,公司提交了纳税申报表 ,这些申报表有待当地税务机关的审查。日本适用于公司的所得税由国家、 县和市政府征收,总的来说,截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日的 年度的有效法定税率约为34.59%。
F-20 |
对于 截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日的年度,公司的所得税支出如下:
在截至今年的年份 | ||||||||||||
11月30日 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
当前 | $ | $ | $ | |||||||||
已推迟 | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ |
随附的合并经营报表和综合 收入中反映的有效所得税率与截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日止年度的日本法定税率的对账情况如下:
在截至今年的年份 | ||||||||||||
11月30日 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
日本法定税率 | % | % | % | |||||||||
娱乐费用不可扣除 | % | % | % | |||||||||
非应税股息收入 | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||||||
税务审查产生的额外所得税负债的影响 (1) | % | |||||||||||
其他调整 | ( | )% | % | % | ||||||||
有效税率 | % | % | % |
(1) |
2023年11月30日和2022年11月30日导致递延所得税资产和负债的临时差异的 税收影响如下所示:
11月30日 | 11月30日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
递延所得税资产 | ||||||||
收入和支出调整 | $ | $ | ||||||
净营业亏损 | ||||||||
租赁负债 | ||||||||
其他 | ||||||||
递延所得税资产总额 | $ | $ | ||||||
递延所得税负债 | ||||||||
收入和支出调整 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
投资证券的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
人寿保险保单现金退保金额的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
使用权资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延所得税负债总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
递延所得税资产,净额(包含在其他资产中) | $ | $ | ||||||
递延所得税负债,净额(包含在其他负债中) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
递延所得税资产的变现取决于在未来 期内产生足够的、具有适当性质的应纳税所得额。公司定期评估其递延所得税资产的变现能力,如果 很可能无法变现部分递延所得税资产,则确定估值补贴。公司权衡了所有可用的正面和 负面证据,包括其收益历史和近期经营业绩、预计的未来应纳税所得额和税收筹划 策略。
F-21 |
但是,如果对结转 期内未来应纳税所得额的估计值减少或增加,或者如果不再存在以累积亏损为形式的客观负面证据,并且可以对公司增长预测等主观证据给予额外的 权重,则可以调整被认为可变现的递延所得税资产的 金额。对递延所得税资产的估值补贴 的调整可能会导致估值补贴调整期间 的有效税率波动性更大。根据历史应纳税利润水平以及对 递延所得税资产可扣除期限内的未来应纳税利润的预测,管理层认为,公司很可能会从2023年11月30日和2022年11月30日起利用这些递延税 资产的收益。由于公司周围经济 环境的变化、市场状况的影响、货币波动或其他因素的影响,未来应纳税利润估计的不确定性可能会增加。
税收状况不确定
公司根据技术 优点评估每个不确定的税收状况(包括可能的利息和罚款),并衡量与税收状况相关的未确认收益。截至2023年11月30日和2022年11月30日,管理层认为 公司没有任何未经确认的重大不确定税收状况。 公司预计,自2023年11月 30日起的未来十二个月内,未确认的税收优惠不会有任何显著增加或减少。日本的开放纳税年度为五年。相关税务机关审查了公司在 至 2023 年 11 月 30 日的纳税年度在日本提交的所得税申报表。
注 10 — 收入分列
来自不同收入流的收入 包括以下内容:
在截至今年的年份 | ||||||||||||
11月30日 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
房地产销售 | $ | $ | $ | |||||||||
租金收入 | ||||||||||||
房地产经纪收入 | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ |
公司的收入是扣除代表政府征收的消费税之后列报的。公司已选择采用 实际权宜之计来处理增量成本,即与客户签订合同,即 一年或更短的摊销期,在发生时记入销售、一般和管理费用。
下表列出了截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日 年度的公司递延收入(包含在合并资产负债表中的其他负债中)的变化 :
11月30日 | 11月30日 | 11月30日 | ||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
截至年初的递延收入 | $ | $ | $ | |||||||||
年内预收的现金净额 | ||||||||||||
递延收入期初余额中确认的收入(含消费税) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
年内产生的递延收入的确认收入(含消费税) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
外汇效应 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至年底的递延收入 | $ | $ | $ |
截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日 以及截至当时的年度,我们产生的所有长期资产和收入均归因于公司在日本的业务。
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注意 11 — 关联方交易
关联方在截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日的年度的重大交易包括以下内容:
关联方重大交易附表
关联方的姓名 | 2023 年 11 月 30 日关系的本质 | |
长田 有限公司 | ||
Sanae 小林 | ||
Koshihiro 小芝义博 | ||
Metros 开发控股有限公司 |
截至2023年11月30日和2022年11月30日的 ,关联方到期的应收贷款包括在合并 财务报表中的其他资产,如下所示:
关联方交易附表
11月30日 | 11月30日 | |||||||||
关联方应付的应收贷款 | 2023 | 2022 | ||||||||
小林早苗 | 应收贷款 | $ | $ |
在 截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日的年度中,小林早苗向公司借了零 美元,并向公司偿还了321,177美元、 51,386美元和38,927美元, 其中22,393美元、 42,458美元和28,431美元分别从其工资单中扣留给了公司。截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日的年度,该关联方产生的利息收入分别为4,189美元、 7,621美元和9,944美元。
在 截至2023年11月30日的年度中,Metros Development Holdings Inc.偿还了向该公司借入的8,098美元。
截至 2023 年 11 月 30 日和 2022 年 11 月 30 日,应付给关联方的账户 和其他应付账款如下:
11月30日 | 11月30日 | |||||||||
关联方的账户和其他应付账款 | 2023 | 2022 | ||||||||
株式会社长田 | 关联方提供的咨询服务 | $ | $ |
截至2023年11月30日和2022年11月30日,来自关联方的贷款 包含在合并财务报表中的银行和其他借款中,如下所示:
11月30日 | 11月30日 | |||||||||
关联方贷款 | 2023 | 2022 | ||||||||
株式会社长田 | 应付贷款 | $ | $ | |
在截至2021年11月30日的年度中, 公司向永田株式会社借款50万日元(合4,587美元),并在截至2023年11月30日的 年度内偿还了50万日元(合3578美元)。
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截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日的年度,关联方产生的其他 收入如下:
在截至今年的年份 | ||||||||||||||
11月30日 | ||||||||||||||
来自关联方的其他收入 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
株式会社长田 | 其他收入 | $ | $ | $ | ||||||||||
小林早苗 | 利息收入 |
截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日止年度的销售、 与关联方发生的一般和管理费用如下:
在截至今年的年份 | ||||||||||||||
11月30日 | ||||||||||||||
与关联方的费用 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
株式会社长田 | 咨询费 | $ | $ | $ |
该公司聘请Nagata 有限公司提供咨询服务,例如提供房地产行业运营策略,以换取 基于佣金的薪酬。
另外 有关与关联方的更多交易,请参见附注5、6、7和8。
注 12 — 承诺和突发事件
购买 份承诺
截至2023年11月30日和2022年11月30日的 ,收购房地产的合同承诺金额分别为527,812,592美元和 319,010,599美元。
担保
截至2023年11月30日和2022年11月30日,公司分别为客户的债务提供了总额约845万美元和675万美元的担保。截至2023年11月30日和 2022年,公司没有在合并资产负债表中记录这些担保的负债,因为 公司不太可能需要根据这些担保付款。
突发事件
公司在正常业务过程中参与法律诉讼和索赔。管理层认为,此类诉讼 和索赔都不会对公司的财务报表产生重大影响。
注意 13 — 后续事件
公司评估了截至2024年3月29日(合并财务报表发布之日)的后续事件, 并得出结论,除下文披露的内容外,没有发生任何需要在合并财务报表 中确认或披露的后续事件。
在随后的 期间,公司向银行和金融机构发放了各种贷款,本金总额为82.81亿日元(约合5,600万美元),用于营运资本和购买房地产。
2024年1月,一名租户在公司持有的用于租赁目的的建筑物中自杀,该建筑物连同所附的相关的
土地和设施在合并资产负债表中记录为财产和设备,账面价值为6.27美元 百万和美元
2024 年 2 月,公司宣布现金分红为 JPY294 万美元(约合 199 万美元),于 2024 年 3 月分配。
F-24 |
附录 索引
展览 | 描述 | |
12.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
12.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
13.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。 | |
13.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。 | |
101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
104 | Cover 页面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
* | 随函提交 。 |
** | 随函提供 。 |
签名
注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求,并且已正式促成并授权下列签署人代表其签署本年度报告。
Metros 开发有限公司 | ||
2024 年 3 月 29 日 | 来自: | /s/ 小柴义博 |
姓名: | Koshihiro 小芝义博 | |
标题: | 主管 执行官 |