本公司董事会已于2023年11月29日通过了SatixFy Communications Ltd.(以下简称“本公司”)董事会(下称“董事会”)的补偿补偿政策(以下简称“政策”)。本政策规定，如果因重大不遵守美国联邦证券法规定的财务报告要求而导致的会计重述，根据本政策中规定的条款和条件，可获得部分高管薪酬。本政策旨在遵守交易所法案第10D节(定义见下文)和纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节(“上市规则”)的 要求。

1.

定义。就本政策而言，下列术语应具有下列含义。。

(a)          “委员会“是指董事会的薪酬委员会(”董事会“)或其任何后续委员会。如果没有董事会的薪酬委员会，这里提到的委员会应指负责高管薪酬决定的公司独立董事委员会，如果没有这样的薪酬委员会，则指董事会的独立成员。

(b)          “薪酬政策“ 系指公司根据以色列公司法第5759-1999号通过并不时生效的高管和董事薪酬政策。

(c)          “承保薪酬“ 是指承保高管在适用的补偿期间”收到“的任何基于奖励的薪酬；前提是：

(I)该受保高管(A)在生效日期或之后、(B)在他或她开始担任高管之后以及(C)当公司有一类证券在美国国家证券交易所公开上市时收到此类基于激励的薪酬；和

(2)在适用于这种基于奖励的薪酬的考绩期间内的任何时间，该受保行政人员担任行政干事。

就本政策而言，基于激励的薪酬是"在获得适用于这种基于激励的薪酬(或其部分)的财务报告措施的财政期间，涵盖的行政人员“收到”，即使这种基于激励的薪酬的支付或发放是在此后进行的。

(d)          “涵盖行政人员“ 是指任何现任或前任行政干事。

(e)          “生效日期“ 指上市规则生效日期。

(f)          “《证券交易法》指修订后的《1934年美国证券交易法》。

(g)          “执行董事“指本公司(一)总裁、(二)主要财务官、(三)主要会计人员(如无会计人员，则为财务总监)、(四)负责主要业务单位、部门或职能(如销售、行政或财务)的总裁副主管人员，(V)为本公司执行决策职能的任何其他高级人员(包括本公司母公司(S)或子公司的任何高级管理人员(如果他们为本公司履行决策职能))及(Vi)为本公司履行类似决策职能的任何其他人士。决策职能并不包括不重要的决策职能。关于个人作为执行干事的地位的决定应由委员会作出，这一决定应是最终的、决定性的，并对该个人和所有其他利害关系人具有约束力。

(h)          “财务报告 计量“指任何(I)根据编制本公司财务报表所用会计原则厘定及列报的计量、(Ii)股价计量或(Iii)股东总回报计量(以及完全或部分源自上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述任何计量的任何 计量)。为免生疑问，任何此类措施均不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包含在提交给美国证券交易委员会的文件中以构成财务报告措施。

(i)           “财务重述“ 指由于公司重大不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求而重述公司的财务报表，以纠正：

(I)以前发布的财务报表中存在对以前发布的财务报表有重大影响的错误；或

(2)如果(A)在本期内更正或(B)在本期内未更正，则会导致重大错报的错误。

 

就本政策而言，财务重述不应视为因下列原因而修订公司财务报表：(Br)超期调整(即错误对先前发布的财务报表并不重要，而错误的更正对当期亦不重要)或追溯(1)会计原则的改变；(2) 因公司内部组织结构的改变而修订应报告的分部信息；(3)因停止经营而重新分类；(4)报告主体变更的适用，如受共同控制的实体重组；(5)修订股票拆分、反向股票拆分、股票分红或其他资本结构变化；或(6)调整与先前业务合并有关的暂定金额。

 

(j)           “基于激励的薪酬“是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取和/或授予的任何薪酬(为免生疑问，包括任何现金或股权或股权薪酬，无论是递延的还是流动的)。就本政策而言，“基于奖励的薪酬”还应被视为包括根据(或参考)基于奖励的薪酬确定的任何金额 (包括但不限于任何长期伤残、人寿保险或补充退休或遣散费计划或协议项下的任何金额，或基于基于激励的薪酬的任何名义账户，以及由此产生的任何收益)。

(k)          “纽约证券交易所“是指纽约证券交易所或其任何后继交易所。

(l)           “退款期间“ 指紧接任何适用的退款触发日期之前完成的三个会计年度。尽管如上所述，回收期还包括在该三个已完成的会计年度之内或之后的任何过渡期(因 公司会计年度的变化而产生)，前提是公司上一个会计年度结束的最后一天至新的会计年度的第一天之间的过渡期将被视为一个完整的会计年度，包括九(9)至十二(12)个月的过渡期。

(m)         “补偿触发日期“ 指(I)董事会(或其辖下委员会或获授权采取该行动的本公司高级人员(S)，如董事会无须采取行动)得出或理应得出本公司须编制财务重述的日期，及(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制财务重述的日期，两者以较早者为准。

(A)在财务重述的情况下，如果任何 承保高管收到的补偿金额(“奖励补偿“)超过该承保行政人员本来会收到的补偿金额如果 根据财务重述计算(”调整后补偿“)，公司应合理地迅速向该承保行政人员追讨相当于奖励补偿超过调整后补偿的金额 ，两者均按税前基础计算(该等额外金额，即”错误判给补偿“)。

(B)如果(I)适用于相关承保薪酬的财务报告措施是股价或股东总回报(或完全或部分源自其中任何一项措施的任何措施)，以及(Ii)错误判给的赔偿金额不直接根据财务重述中的信息进行数学重新计算 ，则错误判给的赔偿金额应根据公司对财务重述对公司股票价格或股东总回报(或其衍生指标)的影响的合理估计而(按税前基础)确定。

(C)为免生疑问，本公司追讨错误判给赔偿的责任并不取决于(I)是否或何时提交重述财务报表或*(Ii)任何承保高管因会计错误或导致财务重述的其他行为而造成的任何过错 。

(D)即使本条例第2(A)至(C)节有任何相反规定，在下列两种情况下，本公司无须追讨任何错误判给的补偿：(X)符合下列第(I)、(Ii)、 或(Iii)项所述条件及(Y)由董事会负责作出高管薪酬决定的独立董事委员会(或如无该委员会，在董事会任职的大多数独立董事)已确定，追回错误判给的补偿是不切实际的：

(I)保险公司表示，为协助追回本政策下错误判给的赔偿而向第三方支付的直接费用 将超过此类错误判给的赔偿需要追回的金额；但在得出结论认为根据第2(D)条追回任何错误判给的赔偿额是不可行的之前，公司应首先作出合理尝试追回该错误判给的赔偿金，并将这种追回的合理尝试(S)记录在案，并将该文件提供给纽约证券交易所；

(Ii)他们认为，追回错误判给的赔偿金将违反以色列法律，只要该法律是在2022年11月28日之前通过的(但在得出结论认为追回根据第2(D)条错误判给的任何数额的赔偿是不可行的之前，公司应首先获得纽约证券交易所可接受的以色列本国法律顾问的意见，即追回将导致此类违规行为，公司必须向纽约证券交易所提供该意见；或

(Iii)如果追回错误判给的赔偿金，很可能会导致本公司雇员广泛享有福利的其他符合税务条件的退休计划，不能符合经修订的1986年美国国税法 第401(A)(13)或411(A)条的要求。代码"）。

(E)根据本保单，本公司不应直接或间接赔偿任何承保行政人员因追回根据本保单错误判给的赔偿而可能招致的任何损失，包括支付保险费或毛补付款。

(F)委员会应自行决定根据适用法律向受保护高管追回任何错误判给的补偿的方式和时间，包括但不限于：(1)要求偿还以前以现金支付的受覆盖补偿；(2)寻求追回在归属、行使、结算、出售、转让或以其他方式处置任何股权或基于股权的奖励时实现的任何收益；(Iii)将错误判给的赔偿金额从本公司或其任何联属公司以其他方式欠承保行政人员的任何赔偿中抵销；(Iv)取消尚未支付的既有或未归属股权或基于股权的奖励；及/或(V)采取适用法律允许的任何其他补救及追讨行动。为免生疑问，除第2(D)节所述外，本公司在任何情况下均不得接受少于错误判给赔偿金额的金额；但为避免根据守则第409a节对承保行政人员造成任何不利税务后果，任何 抵销任何非限定递延补偿计划(根据守则第409a节所界定)的金额应符合守则第409a节的规定。

3.中国政府、中国政府和政府行政当局。本政策应由委员会执行。委员会的所有决定均为最终、决定性的决定，并对公司和承保高管、其受益人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人具有约束力(除非以色列法律要求董事会批准任何行动，在这种情况下，委员会的决定须经董事会批准，董事会批准即为最终的、最终的和具有约束力的)。委员会有充分的权力和权力(I)管理和解释本政策；(Ii)纠正本政策中的任何缺陷、提供任何遗漏并协调任何不一致之处；及(Iii)作出委员会认为为执行本政策所需或适宜的任何其他决定及采取任何其他行动，并遵守适用法律(包括《交易所法案》第10D条)及适用的证券市场或交易所规则及规例。尽管本协议另有相反规定，但在《交易所法案》第10D条及《上市规则》所允许的范围内，董事会可在任何时间及不时以与委员会相同的方式全权酌情执行本政策，不言而喻，本协议的任何规定均不减损以色列法律要求采取的任何行动必须获得理事会批准的必要性。

4.要求修改/终止协议。在符合交易所法令第10D条及上市规则的情况下，委员会及董事会可随时修订或终止本政策。如果任何适用的法律、证券市场或交易所规则或法规要求在本文规定之外的情况下追回错误判给的赔偿，本政策中的任何规定不得被视为限制或限制本公司在该等适用法律、证券市场或交易所规则和法规所要求的最大限度内追回错误判给的赔偿的权利或义务。除非适用法律另有要求，否则本政策自本公司不再有某类证券在美国国家证券交易所公开上市之日起及之后不再有效。

5、中国不同的解读。尽管本政策与本政策有任何相反之处，但本政策旨在遵守《交易所法》第10D条和《上市规则》(以及与此相关而通过的任何适用法规、行政解释或证券市场或交易所规则和规章)的要求。应以满足这些要求的方式解释本政策的规定，并应相应地执行本政策。如果本政策的任何条款在其他方面会使本意向受挫或与之冲突，则应对该条款进行解释并视为已修改，以避免此类冲突。

6.美国破产管理人没有其他赔偿追回/返还权利。本政策项下的任何 返还权利是根据公司(或其任何关联公司)的任何其他不时有效的返还或返还政策的条款(包括薪酬政策、任何雇佣协议、要约书、股权计划、股权奖励协议或类似计划或协议中的任何条款)向公司提供的与返还或返还任何补偿有关的任何其他补救措施、权利或要求，以及公司可获得的任何其他法律补救。以及适用的法律、证券市场或交易所规则、上市标准或法规；但是，根据本政策可退还的任何其他政策项下的任何退还或退还的金额应计入本政策项下所需的任何退还或退还，反之亦然。在不限制前述规定的情况下，如果本政策与补偿政策之间发生冲突，则以补偿政策为准，但在赔偿政策下不能收回但根据本政策可收回的任何金额的追回除外，在这种情况下，以本政策为准。

7、美国政府不会免除赔偿。尽管与本保单有任何相反规定，本公司在本保单下没有义务要求退还仅基于非金融事件的发生或未发生而授予、归属或赚取的支付给承保高管的金额。此类豁免薪酬包括但不限于基本工资、时间授予奖励、基于实现非财务报告措施的指标而授予的薪酬或仅由委员会或董事会自行决定的薪酬。但这些数额绝不取决于任何财务报告 衡量业绩目标的实现情况，也不以任何方式予以批准。

(A)在任何适用的裁决协议或其他文件中规定本政策所涵盖的任何赔偿的条款和条件时，应视为包括本政策中施加的限制并通过引用并入本政策，如有任何不一致之处，应以本政策的条款为准。为免生疑问，本政策适用于在生效日期或之后收到的所有薪酬，无论奖励协议或列出所涵盖高管薪酬条款和条件的其他文件在什么日期生效，包括但不限于根据2020股票奖励计划及其任何后续计划收到的薪酬。

(B)本政策适用于所有受保护的高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人，对他们具有约束力并可强制执行。

(C)所有与本政策和所有相关文件的解释、有效性、执行和解释有关的问题，包括但不限于任何雇佣协议、邀请函、股权授予协议或类似协议，均应受以色列国法律管辖，并根据以色列国法律解释，不实施任何法律选择或法律冲突规则或规定(无论是以色列国或任何其他司法管辖区)，从而导致适用以色列国以外的任何司法管辖区的法律。

(D)被保险人、其受益人、遗嘱执行人、 管理人和任何其他法定代表人和本公司最初应尝试通过在 之间进行真诚谈判来解决本政策项下、因本政策引起的或与本政策相关的所有索赔、纠纷或争议。特拉维夫地区法院应是任何以及因本政策的执行、履行或解释而引起或有关的所有争议、索赔或诉讼原因。受保高管、其受益人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人以及公司不得启动任何因本协议引起或基于本协议的诉讼、诉讼或其他程序，特拉维夫地区法院除外，特此放弃并同意不以动议或其他方式在任何此类诉讼、诉讼或程序中主张该当事人不受上述法院管辖、其财产豁免或免于扣押或执行的任何主张。诉讼或诉讼程序在不方便的法院提起，诉讼、诉讼或诉讼程序的地点不当，或本政策或本政策标的可能无法在此类法院或由此类法院强制执行。

(E)在任何情况下，如果本政策的任何条款根据任何适用法律被确定为 不可执行或无效，则该条款将在适用法律允许的最大范围内适用，并应自动被视为以符合其目标的方式进行了修订，以 符合适用法律要求的任何限制为限。

5