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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

__________________________________

表格10-K

__________________________________

(标记一)

☒  根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

☐  根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从现在到现在的过渡期，从现在到现在

佣金文件编号001-39156

__________________________________

SPROUT SOCIAL，INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)

__________________________________

特拉华州						27-2404165
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)						(税务局雇主 识别号码)
131 South Dearborn St.			,			套房700
芝加哥			,			伊利诺伊州
60603
(主要执行机构地址和邮政编码)
(866)			878-3231
(注册人的电话号码，包括区号)

__________________________________

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题			交易符号			注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元			SPT			纳斯达克股市有限责任公司(纳斯达克资本市场)
根据该法第12(G)条登记的证券：
无

__________________________________

如果注册人是一个著名的经验丰富的发行人，则由复选标记，如《证券法》第405条所定义。是的 ☐  不是  ☒

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐  不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒  没有问题。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记标明这些错误更正中是否有任何重述需要根据 240.10D-1(B)节对登记人的任何执行干事在相关恢复期间收到的基于奖励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒  没有问题。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件服务器			☐			规模较小的新闻报道公司			☐
新兴成长型公司			☐

如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，以勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：☐是，☒不是

截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的股票的总市值约为美元2.21000亿美元。

截至2024年2月16日，有49,405,548股票和 6,844,638注册人的A类和B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

以引用方式并入的文件

注册人预计将于2024年5月22日召开的2024年股东年会的最终委托书的部分内容通过引用并入本年度报告的Form 10-K第三部分中。这样的最终委托书将在注册人截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。

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目录

						页面
			有关前瞻性陈述的注意事项			2
			市场和行业数据			4
			某些已定义的术语			5
第一部分
第1项。			业务			6
第1A项。			风险因素			25
项目1B。			未解决的员工意见			55
项目1C。			网络安全			55
第二项。			属性			56
第三项。			法律诉讼			56
第四项。			煤矿安全信息披露			56
第II部
第五项。			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			57
第六项。			[已保留]			59
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			59
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			85
第八项。			财务报表和补充数据			86
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			124
第9A项。			控制和程序			124
项目9B。			其他信息			125
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			120
第三部分
第10项。			董事、高管与公司治理			126
第11项。			高管薪酬			126
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
第13项。			某些关系和关联交易与董事独立性			126
第14项。			首席会计费及服务			127
第IV部
第15项。			展品和财务报表附表			128
项目16			表格10-K摘要			131
			签名			132

1

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有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告中未基于历史事实的10-K表格(“年度报告”)中的陈述属于“前瞻性陈述”，符合1995年“私人证券诉讼改革法”、经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和经修订的1934年“证券交易法”第21E条的含义。这些陈述包括有关Sprout Social，Inc.的S(“Sprout Social”)计划、目标、战略、财务业绩和展望、趋势、前景或未来事件的陈述，涉及难以预测的已知和未知风险。因此，我们的实际财务结果、业绩、成就或前景可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。在某些情况下，您可以通过使用“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“探索”、“打算”、“长期模型”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“战略”、“目标”等词语来识别前瞻性陈述。“Will”、“Will”或这些术语的否定或类似表述，旨在识别前瞻性陈述，因为它们与Sprout Social、我们的业务和我们的管理有关。前瞻性陈述必须基于估计和假设，虽然Sprout Social和我们的管理层基于他们对商业和行业的了解和了解认为这些估计和假设是合理的，但本质上是不确定的。这些前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，股东不应过度依赖前瞻性陈述。存在许多风险、不确定因素和其他重要因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们的实际结果与本年度报告中包含的前瞻性陈述大不相同。这些风险、不确定因素和其他重要因素，除其他外，包括“第一部分--项目IA”所列的风险、不确定因素和因素。“风险因素”和“第二部分--项目7.管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”，以及与下列有关的风险和不确定性：

•我们吸引、留住和发展客户的能力；

•我们未来的财务业绩，包括我们的收入、收入成本、毛利润、运营费用、产生正现金流的能力以及实现和保持盈利的能力；

•我们能够以优惠的条款访问第三方API和数据；

•我们有能力增加现有客户的支出；

•社交媒体行业的演变，包括技术进步和适应新的法规和用例；

•将人工智能技术引入我们的产品，这可能会导致政府或监管机构加强审查；

•我们的创新能力，并提供卓越的客户体验；

•我们有能力成功进入新市场，管理我们的国际扩张，并遵守任何适用的法律和法规；

•我们有能力成功地调整我们的销售、成功和合规努力，以满足复杂企业客户的需求；

•我们维护和提升我们品牌的能力；

•我们对我们市场机会大小的估计；

•来自我们的市场竞争者或新进入市场者的竞争加剧的影响；

•我们能够安全地维护客户和其他第三方数据；

2

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•我们有能力遵守适用于我们业务的现有、修改或新的法律和法规，包括数据隐私和安全法规；

•我们维护、保护和提高知识产权的能力；

•全球经济状况，包括高通胀、高利率和持续的海外冲突对宏观经济的影响，及其对我们平台和产品需求的影响；

•我们有能力收购、投资其他业务或技术，并将其整合到我们的业务中，或实现此类收购和技术的预期收益；

•我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；

•我们有能力管理我们的巨额债务，而不会对我们的业务产生不利影响；以及

•“风险因素”中列出的其他因素。

这些因素不一定是可能导致我们的实际财务结果、业绩、成就或前景与我们的任何前瞻性陈述中所表达或暗示的大不相同的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性声明都明确地受到上述警告性声明的限制。前瞻性陈述仅在发出之日发表，我们不承担或承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映实际结果、假设、法律或其他影响前瞻性信息的因素，除非适用法律要求。如果我们更新一个或多个前瞻性陈述，不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

此外，诸如“我们相信”之类的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是根据截至本报告日期我们掌握的信息编制的。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。

3

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市场和行业数据

除非另有说明，本年度报告中包含的有关我们行业的信息，包括行业统计和预测、竞争地位和我们经营的市场，均基于来自独立行业和研究机构、其他第三方来源和管理层的信息。管理层估计来自独立行业分析师和其他第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查该等数据以及我们对该等行业和市场的经验和知识后做出的假设，我们认为这些假设是合理的。此外，对我们经营的行业的未来业绩以及我们未来业绩的预测、预测、假设和估计必然会受到各种因素的不确定性和风险的影响，包括“关于前瞻性陈述的警示说明”和“第一部分--第1A项”中描述的那些因素。风险因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们在估计中所表达和预测的结果大相径庭。

除明文规定外，本公司从下列报告、出版物及其他材料和来源获得行业、商业、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提到这类数据的一个或多个来源时，除非另有明文规定或上下文另有要求，否则应假定同一段落中出现的这类其他数据来自相同的来源。

•G2，Inc.(“G2”)，研究数据，2024年1月26日

•2017年、2018年、2020年、2021年、2022年和2023年最佳工作场所

•玻璃门评级和CEO支持率，2024年2月18日

•Good Place to Work and People®，2023年关心的公司名单

•Statista，全球社交媒体用户总数，2024年1月

•2022年萌芽社会指数：第十八版(《2022年萌芽社会指数》)

•2022年的社交购物：社交购物车中的消费者行为

4

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某些已定义的术语

除上下文另有说明外，我们在本年度报告中对某些术语的定义如下：

API是指应用程序编程接口。

“联合创始人”是指我们的董事长兼首席执行官贾斯汀·霍华德、我们的前首席技术官和现任董事会成员亚伦·兰金、我们的首席创意官吉尔伯特·拉拉和我们的董事、工程和信托基金彼得·松格，这些创始人、他们各自的配偶和/或他们的直系后代受益。

“客户关系管理”是指客户关系管理。

“企业”是指我们已经确定或自认为拥有1,000名或更多员工的组织。

“Lightbank”指与Lightbank，LLC有关联的实体。

“中端市场”指的是我们已经确定或自认为拥有50到999名员工的组织。

“NEA”指与New Enterprise Associates，Inc.有关联的实体。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“SMB”或“Small-Medium Business”指的是我们已确定的或自认为员工人数少于50人的组织。

5

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第一部分

项目1.业务

萌芽社交-推动客户体验的演变

随着全球超过50亿用户每天消费和分享数十亿条帖子，社交媒体从根本上改变了客户体验。社交媒体已经成为组织接触、吸引和了解目标受众和客户的关键任务。

Sprout Social是一个强大的集中化平台，它提供了关键的业务层来释放社交媒体的巨大商业价值。我们已经越来越容易地将Sprout Social作为社交记录的集中记录系统来标准化，并帮助客户最大限度地发挥这一关键任务渠道的价值。目前，100多个国家和地区的31,000多名客户依赖我们的平台。

概述

Sprout Social使企业能够利用向社交传播的转变带来的力量和机会。社交媒体覆盖了世界上近一半的人口，影响了购买行为，并改变了世界的沟通方式。数十亿用户每天都在他们的社交网络上分享他们的兴趣、观点和价值观，并使用社交媒体以前所未有的规模与企业、组织和事业进行交流。几乎商业的方方面面都受到了社交媒体的影响，从营销、销售、商务和公关到客户服务、产品和战略，都产生了对全新软件类别和全新记录系统的需求。我们为客户提供了一个集中、安全且功能强大的平台，该平台可以在整个组织内进行横向扩展，以实现最大的业务价值。

我们的云软件于2011年推出，将社交消息、数据和工作流程整合到一个统一的记录、情报和行动系统中。我们跨主要网络运营，包括X(前身为Twitter)、Facebook、Instagram、TikTok、Pinterest、LinkedIn、Google、Reddit、Glassdoor和YouTube，以及商务平台Facebook商店、Shopify和WooCommerce，我们为组织提供一个集中的平台，以管理其跨利益相关者和业务职能的社交媒体努力。

我们的平台易于使用，新客户无需我们的销售或服务团队直接参与即可快速部署。2023年，我们的大部分新客户收入来自我们的试用和其他入站来源。我们的30天免费试用模式允许潜在客户在几分钟内安装并使用我们的软件，而无需帮助。

我们运行单一代码库，不需要定制或专业服务，使我们能够高效地扩展我们的平台，并对市场变化做出快速反应。根据G2的数据，相对于我们的主要竞争对手，我们的平台是所有主要类别和客户群中用户评分最高的社交媒体管理软件，巩固了我们的领先市场地位和品牌。

事实证明，我们在中小企业、中端市场和企业领域取得了成功。我们的每个细分市场都在增长，但我们预计我们目前和未来的增长很可能是由中端市场和企业做出的巨大贡献推动的。我们估计，在社交媒体上数以百万计的企业中，只有不到5%的企业采用了软件解决方案来集中管理其社交媒体工作，这提供了一个巨大的新生机会，可以显著提高我们的解决方案的市场采用率，并在所有客户群中实现持续增长。

6

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我们拥有高效、产品驱动型的市场营销战略，使我们能够迅速扩张，吸引了超过3.1万名现有客户，从小企业到全球品牌，以及营销机构和政府、非营利组织和教育机构。2023年，我们的品牌、内容营销和搜索引擎优化的实力导致了我们的大部分入站试用是通过无偿营销产生的。这些试验的规模使我们能够快速测试、调整和优化我们的上市方法，以实现持续、资本效率高的增长。

我们的平台在组织内跨职能部门的采用增加，也代表着我们现有客户群中的巨大增长机会。我们的平台是按用户授权的，通过额外的用户和产品模块提供大量追加销售机会。随着社交成为客户体验几乎所有方面的关键渠道，包括品牌知名度、影响力营销、客户获取、社交客户关怀、商务、宣传和声誉管理，我们预计我们的客户将在各个部门更多地采用我们的平台。

凭借我们高效的入市模式和2023年超过99%的收入来自软件订阅，随着我们不断增长和完善我们的销售和营销努力，我们在所有客户群中都体验到了强劲的单位经济效益。我们的单一代码库还创建了一个可扩展且资本高效的模式，使我们能够以很少的增量成本增加新客户。我们相信，我们技术的单一代码库和可伸缩性也是有意义的技术差异化因素。

我们的成功和创新是由经验丰富的领导团队和屡获殊荣的文化推动的，他们以关心客户和员工的成功而闻名。这一强大的雇主品牌使我们能够吸引和留住高素质的人才，并为我们的客户提供优质的体验。GlassDoor在2017年、2018年、2020年、2021年、2022年和2023年将我们评为最佳工作场所之一。

我们强大的文化、世界级的管理团队、领先的平台和高效的市场营销战略使我们在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别实现收入3.336亿美元、2.538亿美元和1.879亿美元，2022年至2023年增长31%，2021年至2022年增长35%。此外，截至2023年12月31日，我们创造了超过3.85亿美元的年化经常性收入或ARR。有关如何定义和计算ARR的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-概览”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-关键业务指标-ARR”。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年中，我们的净亏损分别为6640万美元、5020万美元和2870万美元。

我们的行业

社交媒体最初是作为个人联系和分享经验的一种方式。X、Facebook、LinkedIn等网络以及随后的主要网络使个人能够更容易地与朋友、家人、同事和那些有共同兴趣的人进行交流。随着社交媒体的发展，精明的企业认识到它作为向消费者大规模营销的渠道的力量。一种新的广告形式诞生了，各品牌争先恐后地在社交媒体上建立存在和追随者，将其作为与客户联系的一种强大的新方式。

随着超过50亿用户和数百万企业采用社交媒体，它从根本上改变了沟通和商务，我们才刚刚开始理解它的含义和重要性。

我们认为，社交媒体同时具有多种功能：

•社交媒体是分享人类经验的促进者；

•社交媒体正在塑造我们对周围世界的认知；

•社交媒体正在推动消费趋势并影响购买；

7

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•社交媒体正在将权力转移到消费者身上；

•社交媒体对品牌的要求更高；

•社交媒体正在取代现有的沟通渠道；以及

•社交媒体是商业智能的前所未有的来源。

虽然企业已经开始通过在社交媒体上建立存在并将社交媒体纳入广告战略来适应，但我们认为，在这种颠覆中保持竞争力和相关性所需的调整是巨大的，需要在组织的每个角落都采用新的软件解决方案、业务流程和方法。

社交媒体对商业的影响

企业必须面对这样一个现实，即社交媒体不仅仅是一个做广告的地方。社交媒体已经发展到影响营销、公共关系、销售、客户关系、客户服务、产品反馈、商务、商业智能和战略的各个方面。社交媒体是一个新的层面，它将嵌入整个组织的数字技术堆栈：

•消费者的影响力扩大了。社交媒体的无处不在和轻松易用，使人们能够以一种新的、公开的形式发表随意的意见、观察、支持或批评。社交媒体给了消费者一个强大的、公开的声音，可以奖励或惩罚组织。组织必须倾听并回应这一声音。

•力量的天平已从品牌转向消费者. 只要媒体和商业存在，品牌就在很大程度上控制着它们的信息。品牌决定如何以及何时与受众沟通，让他们对自己的声誉有很大的控制权。随着社交媒体的崛起，力量的平衡已经转向消费者。世界上近一半的人口每天都在社交媒体上分享观点，塑造着公众的看法，并以巨大的规模影响着购买决定。

•社交媒体正在推动趋势和购买决策。相当多的购买决定源于社交媒体、受社交媒体影响或通过社交媒体进行交易。根据我们的报告《2022年的社交购物：社交购物车中的消费者行为》，40%的消费者通过品牌的有机社交帖子找到产品，34%的消费者使用社交媒体搜索产品。

•消费者的期望很高。根据2022年Sprout Social Index，消费者要求品牌在社交网络上出现并做出回应，超过76%的人预计在24小时内对社交媒体消息做出回应，超过90%的人预计在48小时内得到回应。根据同一份报告，当品牌回复的时间太长时，36%的消费者表示他们会与朋友和家人分享这种负面体验，31%的消费者表示他们不会完成购买，30%的消费者表示他们会转而从竞争对手那里购买。

•商务沟通的方方面面都在转向社交。之前通过电子邮件或电话进行的数十亿次对话现在通过社交媒体进行。客户向社交网站寻求客户服务、销售咨询、产品反馈以及客户体验的几乎方方面面。围绕电话和电子邮件通信构建的业务系统不足以应对这种转变，需要一个新的记录系统。

•前所未有的商业智能。我们相信，社交媒体提供了有史以来最大的商业情报来源。这代表了消费者情绪的实时脉冲，是公正的，不仅包括当前的

8

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客户，但潜在的未来客户。实时消费者意见、市场趋势、竞争洞察、产品表现和市场研究可以使用社交数据进行衡量和分析。使用比以往任何时候都更大规模的数据，可以更高效地派生和验证业务决策和战略。

我们的目标市场面临的挑战

在全球范围内采用社交媒体需要从根本上改变整个组织的业务流程和实践。它需要重新校准和重新装备，规模与向电子邮件和电话的历史转变所要求的规模相同。

企业在努力适应这一新现实时面临着几个挑战：

•消费者正在迫使人们采用. 在令人垂涎的人口统计数据中，社交媒体正在成为消费者的默认沟通渠道。消费者每天通过数十亿条帖子表达自己的观点，与品牌交谈和谈论品牌。大多数组织还没有为这一新的现实做好准备，必须调整其业务流程并实施工具来管理这一新的沟通渠道。

•另一种选择是无关紧要.如果不能解决向社交传播转变带来的挑战，将意味着与庞大且不断增长的人口结构脱节。寻求在不使用社交工具和策略的情况下与受众接触和联系的组织处于严重劣势。

•对于品牌来说，风险高得令人难以置信。社交媒体让消费者有能力把一个品牌所做的一切都放到公众的视线中，置于显微镜下。社交媒体上的一个失误会被放大，并可能在一夜之间导致抵制或品牌侵蚀。在整个组织中，对具有必要工作流程、安全性和可见性的集中化工具的需求从未如此迫切。电子邮件或电话上的错误通常与发件人和收件人有关。社交方面的错误是公开的、永久性的，可能是灾难性的。

•社交触及商业的方方面面。虽然营销人员和广告商是社交媒体的早期采用者，但社交媒体的影响和重要性已经蔓延到整个组织的客户获取、支持、保留和增长。就像电子邮件和之前的电话一样，社交并不局限于特定的商业目的。它涉及到整个客户体验，并几乎影响到企业的每一个部分。

•管理社交是非常复杂的.社交媒体通信和消费每天在多个平台和格式上发生数十亿次，要求企业同时出现在每个地方。组织被迫实时管理数十到数百个社交档案、大量公开和私人对话以及数十亿个数据点。如果没有一个集中的平台，以高效、安全和可扩展的方式管理这一复杂环境是不可行的。

•很难收集情报。.社交是世界上最大的商业智能来源之一，具有回答关键问题和为战略提供信息的能力。然而，大多数组织目前缺乏访问和分析可用数据所需的工具。

•存在重大的数据隐私和安全问题.近年来，数据隐私和安全问题主导了围绕社交媒体的讨论，导致复杂性、风险和监管增加。遵守这些要求并维护多个社交网络上数十到数百个社交档案的安全性，加强了对集中化管理的需求。

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•品牌需要一个集中的解决方案.管理社交媒体的复杂性和提供积极的客户体验需要组织的所有部分共享单一的记录、情报和行动系统。例如，来自客户的社交媒体消息可能需要多个部门同时进行协作输入和操作。如果没有一个集中的平台来提供跨业务功能的可见性、工作流和协调，客户体验可能会变得脱节和不一致。

我们的平台

我们强大且易于使用的平台使客户能够在整个组织中管理复杂的社交媒体。我们与X(前身为Twitter)、Facebook、Instagram、Pinterest、LinkedIn、Google和TikTok等公司的关系使我们能够构建满足当今业务需求的强大解决方案，同时随着市场的发展保持对创新的关注。

G2表示，我们对客户关系的不懈关注和打造最高质量的产品，使我们的平台成为相对于我们的主要竞争对手，在所有主要类别和客户群中客户评分最高的产品。

我们平台的主要优势包括：

•全面的一体式平台。我们的平台将社交体验的方方面面汇聚到一个单一、优雅和强大的解决方案中。从参与、发布、报告和分析，到声誉管理、影响力营销、商业智能、宣传、工作流程和协作，我们的客户可以通过单一管理平台无缝、更有效地管理他们的整个社交体验。

•适用于整个组织的单一平台。我们的平台通过支持所有功能和用例的用户并行工作，提供了极具吸引力的体验。我们没有孤立这些用例和工具集，而是通过一个集中的解决方案将它们无缝地结合在一起，以提高整个组织的可见性和协作性。

•易于部署和使用。随着社交媒体的影响在组织中进一步蔓延，部署的简便性和可用性至关重要。无需专业服务或定制，典型客户在开始试用后几分钟内即可完全投入使用。我们强大的平台设计为易于使用，因此它可以被新手用户快速采用和利用，同时还具有最苛刻的企业用户所需的强大功能。我们的平台实现了跨部门的无缝协作，在我们的主要竞争对手中一直被评为最易于使用的社交媒体管理软件。

•专为应对社交网络的速度而打造。我们有能力随着市场的变化而快速适应，因为我们的所有客户都是通过单一代码库提供服务的。我们可以在几分钟内为超过31,000名现有客户部署更改，以应对网络功能、扩展功能和不断变化的合规性要求的更改。我们从我们的客户身上消除了这一负担，同时继续通过不断增强我们的平台来推动创新。

•商业智能民主化。当企业能够获得更好的信息时，每个人都会受益。我们的平台利用并在整个组织中提供巨大的商业智能的力量，在那里可以将其转化为价值和创新。我们的客户可以立即访问社交分析、竞争洞察、同行基准、市场研究和消费者趋势信息。我们结合和基准数十亿个数据点，帮助我们的客户衡量他们的表现，发现改进的机会，并了解他们的品牌应该如何发展。

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•经过验证的规模、可靠性和安全性。我们的平台和架构拥有超过31,000名现有客户，具有提供卓越性能和可靠性所需的巨大规模，并能洞察可指示我们市场发展方向的趋势。我们拥有成功所需的强大的安全和合规工具。

我们的竞争优势

我们平台的竞争优势包括：

•产品主导型平台。我们有机地构建了我们平台的核心能力，使我们能够保持高质量的标准和无缝的客户体验。认识到使用我们的产品往往是我们的潜在客户对Sprout的第一次体验，我们从一开始就把重点放在打造优雅、强大和易于使用的产品上。此外，我们专有的单一代码库使我们能够随着社交平台的发展而快速调整和更新我们的产品。

•市场领先地位和高端品牌。我们的解决方案在行业内备受推崇和认可。我们强大的内容营销引擎为购买过程中的所有决策者(从从业者到高管)提供思想领导力。由于我们强大的品牌以及在质量和服务方面的声誉，2023年我们80%以上的收入来自新客户来自付费渠道。

•通过高效的入市战略实现多样化的客户基础。我们为跨行业和细分客户的大量客户提供服务。凭借我们的自助式、内部式和现场销售策略，我们力求高效地为每个客户群提供卓越的体验和高效的可扩展性。

•实现价值的最短时间. 我们统一的代码库和高效的销售策略使我们能够快速、无缝地将产品交付给每一位客户。在请求我们的产品的几分钟内，我们的客户就可以在他们的组织中实施我们的平台。

•海量且不断增长的数据集。我们目前拥有超过31,000个客户和数十亿个数据点，我们能够利用大量反馈来快速和实时地优化我们的产品，使我们的平台受益，因为我们能够了解对我们的客户重要的关键功能和产品，并创造令人信服的用户体验。

•网络关系。我们与主要的社交媒体网络建立了牢固的关系，包括X、Facebook、Instagram、TikTok、Pinterest、LinkedIn和谷歌等。我们与这些网络密切合作，以满足客户不断变化的需求，并将新想法和创新推向市场。

•优质的客户服务。我们为每一位客户提供实时客户支持，无论花费多少，客户成功一直深深植根于我们的DNA中。因此，我们被G2的S 2023年最高满意度产品排行榜所认可，定义为“给用户留下最积极影响的产品”。

•进入壁垒很大，而且还在不断增加。由于社交媒体后端的技术复杂性、所需的网络关系以及客户对数据隐私和安全的日益重视，我们认为过去几年我们市场的进入门槛大幅上升。

•世界级文化。我们的成功是因为我们屡获殊荣的文化，这使我们能够吸引和留住顶尖人才。我们对我们的员工和客户有着深厚的承诺，随着我们的不断发展，这将增强我们的竞争优势。

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我们的文化

在Sprout，文化是一种商业战略。我们不认为文化是一套福利，而是一种针对员工、客户和社区的有意方式。我们相信，我们的文化是一种强大的竞争优势，使我们能够建立起一种能够引领市场、适应并继续为客户创新的公司。我们相信，我们执行增长战略的能力与我们屡获殊荣的文化直接相关，我们以关心客户和员工而闻名。我们在G2上的最高用户评级和在Glassdoor上的4.2评级和89%的CEO支持率证明了这一点。

GlassDoor已将我们评为2017年、2019年、2020年、2021年、2022年和2023年的“最佳工作场所”之一。2023年，我们还被《伟大的工作场所》和《人物》杂志评选为2023年关怀公司榜单，该榜单基于代表超过750万美国员工的公司的数据。在那次调查中，91%的员工表示Sprout Social是一个很棒的工作场所，这一比例比美国公司的平均水平高出60%。Sprout还被Great Place to Work评为芝加哥第二大最佳工作场所和第18个最佳父母工作场所。这一强大的雇主品牌使我们能够继续吸引高素质的人才，并为我们的客户提供优质的体验。我们的文化以七大核心价值观为核心：

•深切关怀。我们真诚而深切地关心我们的客户、人民、社区和家庭。我们不能为这些群体中的一个提供服务，而不为他们所有人提供良好的服务。

•接受问责。作为个人和组织，我们都负起责任，并以同样的感激之情庆祝我们的胜利和失败。

•倡导多样性、公平和包容性。我们的成功来自我们多样化和有才华的人，他们具有不同的观点，他们可以在一个公平和包容的环境中保持完整的自我。

•促进开放、真实的交流。我们的业务建立在开放的交流推动世界向前发展的理念之上。

•追求简约。我们努力使我们的产品、我们的流程、我们的政策和我们的运营尽可能地远离复杂性，使我们能够成长、适应和蓬勃发展。

•解决难题。我们以周到、优雅的方式解决难题，为我们的客户和团队提供非凡的体验。

•庆祝变革。我们的行业是从人们交流方式的变革性转变中创建的。我们是一家将深思熟虑的变化视为机遇而不是负担的公司。

我们的价值观和共同目标的一致使我们能够在一个不断发展的空间中快速行动。

我们的市场机遇

由于社交媒体的战略重要性迅速增长，我们相信，全球所有规模足够大的组织都将受益于使用社交媒体管理解决方案来吸引消费者并从社交数据中获得洞察力。我们还相信，我们的平台解决了这一显著的能力差距，服务于我们所称的社交媒体管理市场。

我们估计，根据我们目前的平均客户支出水平，2023年我们平台的年度服务可寻址市场(SAM)超过550亿美元。我们估计，到2025年，我们的SAM机会将超过1200亿美元，市场年增长率超过25%。

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我们目前的SAM估计如下：(I)利用来自美国小企业管理局、美国人口普查局、经济合作与发展组织和Statista的数据，估计在美国和全球每个服务细分市场(企业、中端市场、SMB)中存在社交媒体的企业总数；(Ii)利用内部数据和估计来估计需要社交媒体管理平台的此类企业的数量(“目标企业”)；(Iii)计算我们的年度合同价值(ACV)和我们对主要竞争对手在每个细分市场的ACV的估计的平均值；及(Iv)将估计的平均细分市场ACV乘以每个细分市场的目标业务的估计数量。然后，我们使用根据哈里斯民意调查的研究提供的内部估计，确定2025年需要社交媒体管理平台的社交媒体上预计的业务存在，乘以Sprout Social及其适用细分市场中的直接竞争对手在2025年的内部预测平均细分市场ACV。

我们的增长战略

我们打算通过以下关键增长战略利用我们巨大的市场机遇：

•获取新客户。我们相信，我们的解决方案有很大的机会得到更多的采用。我们经历了强劲的有机新客户增长，这是由于低摩擦、自助式入职，使我们能够以相对较低的销售和营销投资获得客户。我们打算在扩大销售能力的同时，以提高进入市场的效率来积极争取新客户。虽然许多新客户在与我们的第一次接触中采用了我们的解决方案，但我们打算通过各种销售、营销和产品计划，作为我们客户获取战略的一个组成部分，推动产品演示和新试验的更高转化率。

•进一步渗透我们现有的客户基础。我们相信，通过为我们的平台增加新用户、新的附加产品和新的用例，通过扩大现有客户基础的渗透率，我们可以实现显著的有机增长。随着社交媒体推动企业在客户服务和支持、企业沟通、产品开发以及招聘和培训方面全面发展战略，我们相信，我们有一个重要的机会，可以进一步提高我们在营销业务部门内外的销售额。

•持续创新开发新产品。我们专注于投资于研发，以继续增强我们的平台并发布新功能，我们拥有消费者社交媒体存在的最大独立数据集之一。在我们进行这项投资时，我们希望利用我们宝贵的数据集开发新产品，扩大我们的产品范围，同时向邻近市场扩张。

•拓展国际市场。我们仍处于社交媒体解决方案的全球采用曲线的早期阶段，这为在一个服务不足且不断增长的市场中夺取市场份额提供了巨大的机会。随着我们投资于获取新客户，我们预计将继续发展我们在欧洲、澳大利亚和新西兰等国际市场的业务，以应对这一巨大的机遇。例如，我们在爱尔兰都柏林开设了办事处，以更好地服务于EMEA市场，我们在加拿大、英国、新加坡、印度和澳大利亚都有销售代表。

我们的平台

社交媒体为企业创造了接触、获取、留住和联系客户的重要机会。它还带来了高度的复杂性，需要一个集中的平台来管理整个组织的这些工作。我们的平台为组织提供了所有必要的工具，以便专业、高效地管理这一新渠道，并为其受众创造引人入胜的体验。

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我们强大、易于使用的云平台允许各种规模的组织通过社交媒体创建更强大的关系、创建和发布有效内容、衡量和提高绩效以及更好地了解他们的市场和客户。

我们提供涵盖各种功能的强大且完全集成的工具：

•社会参与/回应；

•出版；

•报告和分析；

•社交倾听和商业智能；

•声誉管理；

•社会商务；

•员工倡导；以及

•自动化和工作流。

这些工具服务于我们客户组织内的广泛使用案例，包括：

•社会和社区管理；

•公共关系；

•市场营销；

•影响者营销；

•客户服务和关怀；

•商业；

•销售和客户获取；

•招聘和聘用；

•产品开发；以及

•商业战略。

易于使用/实施

我们的平台不需要很长的部署和实施周期，也不需要高昂的维护服务成本。我们的客户可以在几分钟内启动并运行，这是我们的关键竞争优势之一。我们相信，我们的产品是产品质量、设计和用户体验的行业标准，将社交的复杂性放在一个简单的平台上，这样我们的客户就可以专注于发展他们的业务。

与时俱进

跟上社交网络的发展以及我们客户的使用是我们成功的先决条件。我们认为，我们的竞争优势在一定程度上要归功于我们在过去九年里与社交网络建立的关系。这些关系使我们能够

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与各自的产品和工程团队积极协作，为客户推出新功能。

我们平台的组件

参与度：管理社交媒体对话

在许多客户和商业互动中，社交媒体消息传递已经取代了电话和电子邮件。我们的接洽工具使我们的客户能够在社交平台上高效地接收和回复消息，并提供在整个组织内创建无缝客户体验所需的协作和可见性。

•智能收件箱。我们将来自社交网络和个人资料的公共和私人消息放入一个统一的收件箱。这使我们的客户能够集中与他们的受众和客户进行互动，并提供必要的工具和工作流程来提供无缝的客户体验。

•社交客户关系管理。当通过社交渠道进行互动时，语境很重要。我们提供在线的历史对话、笔记和用户信息，以确保回复相关且富有成效。

•社交监控和警报。除了发送给我们的客户的消息外，我们的平台还捕获与我们的客户相关的消息，以便在需要时通知和响应。我们还提供警报引擎，以便在收到关键消息时通知客户。

•客户服务工具。通过社交媒体收到的许多信息都与客户服务有关。我们提供工具来发送和分配消息，并通过社交媒体来衡量客户服务的绩效。

•自动化。我们为我们的客户提供了自动化警报和消息分类的能力，以及可以在私人社交渠道中自动进行大量客户对话的机器人构建程序技术。

发布：计划和发布有效内容

在社交媒体上发布有效、有说服力的内容对于扩大受众并保持他们的参与度至关重要。我们提供必要的工具来规划、创建和发布内容，以便在正确的时间通过正确的信息接触到正确的受众。

•集中内容规划、创作和发布。我们使客户能够使用直观的发布界面以及共享的发布日历和活动组织来创建要跨多个社交网络发送的文本和多媒体内容，以便跨团队和部门进行协作。

•自动调度。我们的平台允许在社交网络上立即或在特定的日期和时间安排内容。内容还可以起草、添加到自动队列中或使用我们的专利ViralPost技术发送，以实现最佳覆盖。ViralPost使用机器学习来确定接触到客户最关注的受众的最佳时间。

•内容性能报告。我们提供关于内容和活动表现的报告和分析，以帮助我们的客户更好地了解他们的表现，并提高他们的出版工作的有效性。

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•建议的内容。我们帮助客户根据全球趋势确定引人注目的内容与其受众分享。我们将在主要社交网络上广泛分享的帖子等内容公之于众，以便客户能够更好地了解哪些内容能引起受众的共鸣。

•邮件审批工作流。将内容发布到社交媒体通常需要获得组织内部的批准。我们提供了在发布到社交媒体之前从单一或多方获得这些批准的工作流程。

•发布权限和治理。保持对社交媒体发布权限和发布活动记录的控制对于安全性和合规性至关重要。我们的精细权限允许客户根据需要授予访问权限，而无需共享重要的社交档案凭据并记录所有发布和审批活动。

•工具集库和资源库。社交媒体内容和活动经常在整个组织内共享和重新调整用途。我们为可跨团队、位置或部门使用的共享内容和资源提供库。

分析：衡量和改进您的社交媒体表现

我们的报告套件通过访问丰富的社交数据和分析，帮助我们的客户推动整个业务的战略决策。我们为他们提供工具，以衡量他们的效率和生产力，与同行进行基准比较，衡量内容绩效和业务影响，并获得对改进领域的洞察。

•全面的社交媒体报道。我们的客户可以通过丰富的体验来衡量和分析他们在X、Facebook、Instagram、Pinterest和LinkedIn上的表现，这些体验旨在从数据中提取可行的见解。可以跨网络进行报告，分析与历史和同行或竞争对手的业绩相比较的付费和有机业绩。

•内容性能报告。衡量发布内容的有效性、覆盖范围和反应，使我们的客户能够优化他们的社交出版努力，为他们的受众带来增量价值。

•客户服务和团队报告。通过社交媒体进行的客户服务需要快速响应和解决。我们以服务和支持为重点的报告使我们的客户能够了解他们的响应率和时间，衡量团队成员的活动，衡量净推广者分数，并与同行进行基准比较。

•自定义报表生成器。除了我们的演示就绪报告外，客户还可以定制报告以满足他们的需求，并以多种格式导出这些报告，以便与其企业中的同行和利益相关者共享。

•上报接口。我们的报告套件中提供的数据可以通过API交付，以便与现有的商业智能工具集成。

社交倾听：规模化的商业智能

每天，社交网络上都会创建数亿个数据点，这些数据点包含的信息可以帮助企业更好地了解其市场、客户和

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竞争。我们提供负担得起、功能强大且易于接近的工具来访问这些丰富的数据，以便做出更好的业务决策。社交数据是全球范围内的实时焦点群体。

•市场调研。我们为客户的社交数据提供历史和实时分析的动态可视化，以便他们能够提取可操作的洞察力并做出更好的业务决策。

•品牌健康。我们的客户可以监控他们品牌的总体健康状况，分析活动表现，并了解消费者的需求和情绪驱动因素，帮助他们了解和改进他们的品牌表现。

•竞争洞察力。我们的客户可以通过竞争对手的比较、情绪研究和语音分析的分享来识别差异化他们的品牌、产品和服务的机会。这有助于他们在竞争中保持领先地位。

•消费趋势。我们提供跨渠道对话分析，帮助我们的客户发现新兴趋势并确定影响者，以微调活动以加强市场定位。

•产品反馈。社交对话通常指向与产品相关的反馈。我们的客户可以利用这些消费者洞察力来升级他们的客户体验，并改进产品和服务。

影响力营销：Sprout Social的Tagger

我们的影响力营销产品，Tagger by Sprout Social，允许品牌和代理商释放影响力营销的力量。Tagger允许客户分析有影响力的营销趋势、社交内容、帖子和个人资料数据，以定义有影响力的战略，发现适合品牌价值和受众的有影响力的人，并激活、扩展、管理、衡量和报告活动。

其他功能：

随着社交媒体在整个客户组织中的使用范围不断扩大，他们的使用案例和需求也在不断扩大。我们通过不断增强我们的平台和扩大我们的产品来满足这些日益增长的需求。

•社交商务。商业交易正在转向社交，这是消费者发现产品的主要着眼点。我们允许品牌轻松链接他们的商务平台(目前是Shopify和Facebook商店)，以统一查看产品目录、SKU可用性和购买历史，这有助于为积极的营销努力提供信息，并创造无缝、统一的客户服务体验。

•声誉管理。社交媒体和客户评论网站正在塑造品牌声誉。我们为客户提供无缝、集成的解决方案，以管理他们在评论网站和社交媒体上的声誉。

•员工倡导。一个组织的员工受到追随者的高度信任，可以在社交媒体上扩大品牌的影响力。我们的宣传解决方案允许我们的客户将预先批准的内容分发给他们的团队，以促进在个人的社交网络中共享。

•移动应用程序。社交媒体是全天候的，而且远远超出了工作日。我们的移动应用程序使我们的客户能够在任何当前的Android或iOS设备上访问我们的平台。

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•聊天机器人的创建和管理。为了管理大量的客户消息，我们为客户提供了一个直观的界面来构建和部署聊天体验，以帮助他们的受众快速高效地获取他们需要的信息。

定价

在最初的30天免费试用之后，我们的基于订阅的模式允许我们的客户根据他们的需求选择核心计划，并按月按用户许可平台。

以下是它的工作原理：

1.客户选择核心计划，并按用户许可平台。

2.客户添加用户、社交简档和用例。

3.客户根据需要添加产品模块(例如，监听)以获得额外的月费。

顾客

我们目前拥有超过31,000名客户，涵盖中小型企业、中端市场公司、企业和营销机构，以及政府、非营利组织和教育机构。我们越来越专注于中端市场和企业市场，我们预计我们目前和未来的增长很可能是由中端市场和企业市场的巨大贡献推动的。为了配合这一重点，我们在2022年11月宣布了涨价，这对我们的软件的估值与这些细分市场的预期一致。因此，即使每个新客户的平均支出随着时间的推移而增加，我们的客户总数或每个季度增加的净新客户数量可能会减少。

销售和市场营销

我们的入市方法是由我们平台的有效性和创新以及未支付的客户需求推动的。我们的模式专注于产品驱动的战略，潜在客户被引导到我们的网站，以注册免费试用或请求展示我们的产品。订阅的目的是为了方便购买。我们的大量客户在没有与我们的销售团队进行任何互动的情况下订阅。这种方法使我们能够以经济高效的方式创造强劲的潜在客户，向付费订阅客户升级免费试用，推动演示请求的强劲转化，并实现我们平台的增长。随着组织意识到我们平台的强大，我们的产品在整个组织中的采用率会增加。我们的产品几乎对组织的每一个部分都有效，我们平台的采用通过口碑传播到各部门。

我们的营销团队致力于通过我们行业领先的博客和其他社交内容，包括我们自己的大量社交媒体追随者，提高人们对我们的社交媒体管理平台和入站营销的认识。大多数入站试验和演示请求都是由无偿营销产生的，这使我们能够快速测试、调整和优化我们的上市，以实现持续增长。

截至2023年12月31日，我们的销售和市场部711员工。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我们的销售和营销费用分别为1.681亿美元、1.237亿美元和8420万美元。

客户服务

我们的全球支持团队通过他们喜欢的渠道为所有客户提供支持，无论他们的消费或细分市场是什么。客户成功始终深深植根于我们的DNA和

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我们一直致力于为我们的客户提供卓越水平的优质服务。因此，与我们的主要竞争对手相比，我们在G2中拥有最高评级的客户支持。

我们通过电子邮件、电话、聊天和社交媒体提供全天候支持，并通过电子邮件和社交媒体提供周末支持。我们还为全球客户群提供英语、西班牙语、葡萄牙语和法语支持。

截至2023年12月31日，我们的客服部门69 员工。客户服务成本计入综合经营和全面亏损报表内的收入成本。

研究与开发

我们拥有一支久经考验的研发团队，能够迅速提供高质量的产品，这推动了我们的客户增长。我们在社交媒体管理市场的领先能力取决于我们新产品的推出和对现有产品的持续改进。我们勤奋工作，响应客户的需求，尽可能创造最佳的用户体验。

我们的研发团队负责我们产品的设计、开发和测试。我们在研发方面投入了大量资源，以推动我们的技术创新，并将新产品推向市场。截至2023年12月31日，我们的研发部343员工。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我们的研发支出分别为7,960万美元、6,140万美元和4,000万美元。

竞争

社交媒体管理软件市场上有许多老牌和新兴的竞争对手。尽管该市场仍然支离破碎，但近年来出现了越来越多的整合，进入门槛不断提高。我们认为我们市场中的竞争优势是：

•一体机平台；

•平台的可扩展性；

•易用性、安全性和可靠性；以及

•轻松部署和运行该平台，并降低成本。

我们相信，我们在所有这些因素上都处于有利地位。

我们主要面临来自其他社交媒体管理公司的竞争，如HootSuite、Khoros和Sprint Crar，以及一系列独立的Point解决方案。为了竞争，我们孜孜不倦地创新和改进我们的产品，同时保存我们独特的文化。

知识产权

我们依靠专利法、商业秘密法、著作权法和商标法的结合，各种合同安排，如许可协议、转让协议、保密和保密协议，以及保密程序和技术措施来保护我们专有财产的权利。

我们有三项已颁发的美国专利和两项正在申请的美国专利。我们打算寻求额外的专利保护，直到我们认为这将是有益和具有成本效益的程度。

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我们积极寻求在美国和其他主要司法管辖区注册我们的商标、徽标、服务标记和域名。我们是各种域名的注册持有人，其中包括术语“萌芽社交”和类似的变体。我们还拥有众多商标、商号、服务标志、徽标和设计标志，包括萌芽社交标志和我们的叶子标志。

除了我们注册的知识产权外，我们还依靠商业秘密和机密信息来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求通过各种方法保护我们的商业秘密和机密信息，包括与可能访问我们专有信息的员工和第三方签订保密协议。我们还要求大多数员工签署协议，根据协议，他们将代表我们产生的任何发明、开发和其他技术转让给我们。

因此，虽然我们相信我们的知识产权得到了充分的保护，但如果未能获得或失去其中一些权利，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们保护和执行我们的知识产权，包括在必要时通过诉讼。见“风险因素--与我们的商业和工业相关的风险--任何未能保护我们的知识产权的行为都可能损害我们的业务。”

政府监管

在美国和其他地方，基于互联网的企业的法律环境正在迅速演变。在这种环境下，现有的法律和法规如何适用，以及它们将如何与我们的业务相关联，无论是在美国还是在国际上，往往都不清楚。例如，考虑到我们业务的全球性，我们有时无法确定哪些法律将被视为适用于我们，包括关于数据隐私和安全、定价、信用卡欺诈、广告、税收、内容监管以及知识产权所有权和侵权等主题。

我们的客户以及他们使用我们的平台进行交流的人将数据上传并存储到我们的平台上，通常不受我们的任何限制。这给我们的业务和运营带来了法律挑战，例如与我们平台上加载的内容相关的隐私权或知识产权。无论是在美国还是在国际上，我们都必须监控和遵守与我们平台上存储和处理的数据以及我们的业务运营有关的一系列法律问题。这些法律包括但不限于以下内容：

数据隐私和安全法律

在正常的业务过程中，我们可能会收集和处理个人数据。 因此，我们正在或可能受到许多数据隐私和安全义务的约束，包括管理数据隐私和安全的联邦、州、地方和外国法律、法规、指导方针和行业标准。 此类义务可包括但不限于《联邦贸易委员会法》、经《2020年加州隐私权法案》(以下统称《加州消费者隐私权法案》)修订的《2018年加州消费者隐私法》、《加拿大个人信息保护和电子文件法案》、加拿大反垃圾邮件立法、欧盟《2016/679一般数据保护条例》(下称《欧盟GDPR》)，以及凭借《2018年欧盟(退出)法案》第3条构成联合王国(“英国”)法律一部分的《欧盟GDPR》。

CCPA和EU GDPR是与个人数据处理相关的日益严格和不断发展的监管框架的例子，这可能会增加我们的合规义务，并增加我们对任何实际或被认为不合规的风险敞口。 例如，CCPA规定所涵盖的企业有义务提供与企业收集、使用和披露个人数据有关的具体披露，并回应加州居民提出的与其个人数据相关的某些请求(例如，要求了解企业的个人数据处理活动、删除或更正个人的个人数据，以及选择不披露某些个人数据)。 另外，

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CCPA规定了对某些数据泄露行为的行政罚款和私人诉权，其中可能包括法定损害赔偿金。

欧洲数据隐私和安全法律(包括欧盟GDPR和英国GDPR)对受这些法律约束的实体规定了重大而复杂的合规义务。 例如，欧盟GDPR适用于在欧洲经济区(“EEA”)成立的任何公司，以及在欧洲经济区以外设立的处理与向欧洲经济区内的数据主体提供商品或服务或监控欧洲经济区内数据主体的行为有关的个人数据的公司。 这些义务可包括将个人数据处理仅限于特定、明确和合法目的所必需的；要求个人数据处理有法律依据；要求在某些情况下任命一名数据保护官员；增加对数据当事人的透明度义务；要求在某些情况下进行数据保护影响评估；限制收集和保留个人数据；增加数据当事人的权利；正式确定数据当事人同意的更高和更高的编纂标准；要求实施和维持对个人数据的技术和组织保障；要求向相关监督当局和受影响的个人通知某些违反个人数据的行为；以及在某些情况下授权任命驻英国和/或欧盟的代表。

请参阅“风险因素-法律和监管风险”一节，了解有关我们正在或可能受制于的法律和法规的其他信息，以及与这些法律和法规相关的对我们业务的风险。

版权与商标

美国和国际版权和商标法保护第三方的权利不受其知识产权的侵犯。我们的客户可以使用我们的平台上传和展示各种各样的内容。一般而言，我们的客户服务条款规定，客户同意在未事先获得在我们的产品上或通过我们的产品提供此类内容所需的所有权利、许可和同意的情况下，不使用、也不授权或允许任何第三方使用我们的产品来发布、上传、链接、发送、分发或存储任何受版权、商标或任何其他所有权保护的内容。随着我们的业务扩展到其他国家，我们必须对区域和国家的知识产权考虑做出回应，包括以外语发出的拆除和停止通知，我们必须建立基础设施来支持这些进程。《数字千年版权法》(DMCA)也适用于我们在美国的业务。该法规对规避受版权保护的技术的指控提供了救济，但包括一个安全港，旨在减少在线服务提供商在列出或链接到第三方网站或托管侵犯他人版权的内容时的责任。我们为我们的平台实施的版权侵权行为旨在满足DMCA的安全港。

文化和劳动力

Sprout Social被Glassdoor员工选择奖评为2023年最佳工作场所，这是我们七年来第六次获得这一荣誉。2023年第三季度，Sprout Social被评为2023年《财富》科技最佳工作场所榜单。这是Sprout Social第二次入选这一著名榜单，此前她曾在2023年获得过包括芝加哥千禧一代最佳工作场所、最佳中等工作场所和关心他人公司榜单在内的多项荣誉。

截至2023年12月31日，我们共有1,383名全职员工，其中包括位于美国以外的308名员工。我们的员工中没有一个由工会代表。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。

我们对员工的承诺是培养一种文化，使Sprout Social团队的每一名成员都能在职业生涯中做好他们的工作，并在此过程中享受乐趣。

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混合工作

在Sprout Social，我们渴望创造世界级的灵活优先的混合体验，实现卓越的工作、培养归属感和超越地点。

我们的员工选择在哪里表现最好--无论是在家里、办公室，还是在其他地方。我们默认数字协作和异步通信规范，以保持联系并有效地解决困难问题，同时也非常小心地在物理上分开时创建有意义的联系。

我们同样看到了面对面、人际联系的价值，并优先考虑将我们分散的团队聚集在一起的机会，以加强我们全球社区内的纽带。我们灵活的First混合模式的一个关键组成部分是我们的面对面战略，该战略通过团队和区域会议将团队全年聚集在一起。此外，我们将继续为居住在都柏林、芝加哥和西雅图办公室通勤距离内的员工创造社区和参与度。

员工敬业度与发展

我们倾听员工的意见，并利用他们的反馈来确定员工体验的优先顺序。根据我们内部员工调查的结果，2023年我们的员工敬业度保持在行业基准之上。

我们对Sprout Social领导力发展和职业发展的承诺仍然是一个关键的重点领域。

我们继续通过我们的GOLD(成长型领导力发展)计划投资于Sprout Social的领导力发展。该计划包括专注于新领导者的Ignite，包括那些刚刚开始担任领导力本身或Sprout Social领导力的人；为经验丰富的经理和董事量身定做的Evolve；以及为我们最资深的领导者设计的Amplify。2023年，我们还迎来了我们的第二批“加速”--我们的Dei Leadance Accelerator计划。这一为期四个月的体验旨在通过一系列职业发展、领导力和同行指导以及网络机会，支持我们在美国的BIPOC员工的持续增长和留住。

除了支持我们的领导者外，我们还在2023年底庆祝了Career Studio成立一周年，这是我们面向所有员工的职业发展资源中心。这是一个易于接近的职业发展工具的虚拟中心，旨在增强所有员工在Sprout Social的职业生涯主导权。我们继续投资于我们的Growth@Digital和按需平台，该平台通过内部计划和第三方供应商提供教育和发展机会。

多样性、公平性和包容性

我们继续通过我们的Dei人口统计报告，向公众提供我们的立场、我们已经取得的进展以及我们在Dei领域需要改进的地方。我们最近的一份报告发表于2024年2月，我们打算继续根据确定的倡议不断报告我们的进展情况。

我们建立了全公司员工多元化的愿景，专注于通过有针对性的招聘和留住努力，在全球范围内增加女性的代表性，并在美国增加BIPOC员工的代表性。我们定期跟踪、报告进展情况并确定有针对性的干预措施，以支持这一愿景。

我们的招聘工作集中在代表性不足的背景上，包括投资于战略合作伙伴关系，如Re：工作培训，并让我们的招聘团队对潜在的多元化负责

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才华横溢。我们积极从历史上的黑人学院和大学以及为拉美裔服务的机构招聘人才，包括与在技术领域为传统上代表性较低的群体提供服务的学生组织合作。2023年，我们扩大了我们的奖学金计划，将西班牙裔奖学金基金(HSF)包括在内，同时继续我们与联合黑人大学基金会的奖学金计划，为软件工程专业的黑人/非裔美国学生提供奖学金。奖学金获得者还有机会参加我们的副软件工程项目的面试。

我们开设了正式的Dei学习课程，以提高Dei意识，并确保员工支持并帮助推动我们的Dei努力。这包括对所有新员工进行无意识的偏见培训，作为他们入职的一部分。我们还鼓励员工参加我们全公司的Dei Guild会议，讨论相关主题，如管理压力和倦怠的包容性策略、揭开微攻击性的神秘面纱以及了解健康和幸福的光谱。

我们有11个社区资源小组(CRGs)，它们是志愿者领导的小组，以共同的身份和生活经历为中心，致力于服务于其社区成员的独特需求，通过联系、支持和同理心培养归属感。每个小组都有一名执行赞助商，并获得年度预算以支持他们的倡议，我们CRG的联合领导将因他们的努力而获得补偿。

社会影响

我们的萌芽社会服务使命是通过倡导、获得优质教育和技术向善转变，促进历史上被边缘化社区的公平和社会正义。去年，我们通过各种非营利组织捐赠了约575,000美元来支持这些事业。

总奖励

我们继续发展我们的奖励计划，使其具有市场竞争力和全面性，涵盖员工个人和职业生涯的每个阶段，并专注于将健康作为全球所有员工的基础。为了招聘和留住市场上最优秀的人才，我们会定期审查和更新我们的总奖励计划，并依靠员工反馈来塑造和发展我们的产品。

我们努力提供具有竞争力的、与当地相关的选择，并提供充分、健康和平衡的工作和生活所需的资源。我们的福利包括全面的医疗保健，为所有父母提供同等时间的全球育儿假计划，慷慨的PTO政策，退休计划和额外资源，以支持员工的整体心理健康和福祉。我们还为代孕和领养提供5000美元的计划生育福利。2023年，我们推出了生活方式支出账户，以支持我们的员工努力保持健康和平衡的生活方式。我们继续为所有新员工提供津贴，以确保最佳的家庭设置，并为所有员工提供Wi-Fi报销，以支持他们在我们的混合工作环境中工作。

除了根据基于市场的数据每两年审查一次具有竞争力的薪酬外，我们还致力于薪酬公平，并每年进行全球薪酬公平分析。2023年，我们为每一名新员工提供基于股票的薪酬奖励，不分职位，所有员工在符合一定的任期和业绩要求的情况下，都有资格获得年度股权奖励。此外，我们还提供员工股票购买计划(目前仅限于美国)，以提供以折扣价购买Sprout Social股票的机会，以进一步受益于公司的财务成功和增长。

我们的网站以及美国证券交易委员会报道和其他信息的可用性

我们在以下地址维护网站： Www.sproutsocial.com。我们网站上的信息或我们的社交媒体档案中的信息不会以引用方式并入本年度报告。

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我们在我们的网站上或通过我们的网站提供某些报告以及对我们根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的报告的修正。这些报告包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告以及我们目前的Form 8-K报告。在我们以电子方式将信息存档或提供给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供这些信息。

投资者和其他人应该注意到，我们经常使用美国证券交易委员会备案文件、新闻稿、公开电话会议、网络广播和Sprout Social Investors网站向投资者和市场发布重要信息。我们还打算使用某些社交媒体档案(包括www.twitter.com/SproutSocial、www.facebook.com/SproutSocialInc.、www.linkedin.com/Company/Sprout-Social-Inc-/、www.instagram.com/SproutSocial/)作为向我们的客户、投资者和公众披露有关我们的信息的方式。虽然我们发布到Sprout Investors网站或社交媒体档案的信息并不都是实质性的，但有些信息可能被认为是实质性的。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对Sprout Social感兴趣的人查看我们在SproutSocial网站页面底部的投资者链接上分享的信息，并定期关注我们的社交媒体个人资料。用户在注册电子邮件地址时，通过访问Investors.sproutSocial网站上的“请求电子邮件警报”，可以自动收到有关Sprout Social的电子邮件警报和其他信息。

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第1A项。风险因素

投资我们的A类普通股有很高的风险。在决定是否投资我们的A类普通股之前，您应仔细考虑下述风险以及本年度报告和我们其他公开申报文件中的其他信息，包括我们经审计的综合财务报表和相关说明以及题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节。发生下列任何事件或事态发展，均可能对本公司的业务、财务状况、经营业绩及增长前景造成重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

风险因素摘要

与我们的业务模式相关的风险和其他运营风险

•如果我们不能吸引新客户，留住和增加现有客户的支出，我们的收入、业务、经营业绩、财务状况和增长前景都将受到损害。

•我们最近经历了快速的收入增长，我们最近的增长率可能不能预示我们未来的增长。

•我们的平台和产品依赖于第三方(包括社交媒体网络)构建和拥有的API，如果我们无法访问此类API提供的数据，或者我们获得此类访问的条款和条件变得不那么有利，我们的业务可能会受到影响。

•如果我们无法通过付费渠道吸引潜在客户，将这些流量转换为免费试用和其他线索，或者将免费试用和其他线索转换为付费订阅，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

•如果我们不能有效地适应和应对快速变化的技术、新的社交媒体平台、不断发展的行业标准或不断变化的客户需求、要求、品味或偏好，我们的产品可能会变得不那么有竞争力。

•如果我们没有为我们的研发努力提供足够的资金，或者没有有效地利用研发团队，我们可能无法有效地竞争，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

与使用技术有关的风险

•任何与网络安全相关的攻击、重大数据泄露或我们所依赖的信息技术系统或网络的中断都可能对我们的业务产生负面影响。

•我们依赖第三方来运营我们的平台，任何中断或干扰我们使用该等第三方提供商的行为都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

市场与竞争风险

•我们的业务依赖于强大的品牌，如果我们不能保持、发展和提升我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到负面影响。此外，如果我们遭遇严重的负面宣传，我们的品牌和声誉可能会受到损害。

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•我们对市场机会的估计、对市场增长的预测以及我们的运营指标可能被证明是不准确的。

•我们经营的市场是竞争激烈的，如果我们不进行有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。

法律和监管风险

•我们受到与数据隐私和安全相关的严格和不断变化的法律和义务的约束。我们实际或被认为未能遵守此类法律和义务可能会导致监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；以及其他不利的业务后果。

•如果我们的信息技术系统或数据或我们所依赖的第三方的系统或数据受到或被破坏，我们可能会经历不良后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户流失；以及其他不利后果。

与我们A类普通股所有权相关的风险

•我们的股价一直在波动，而且可能会继续波动，你可能会失去你的全部或部分投资。

•我们普通股的双重股权结构和我们联合创始人现有的股本所有权，在可预见的未来将投票权集中在我们的联合创始人手中，这将限制我们的其他投资者影响公司事务的能力。

与税务和会计事务有关的风险

•未能对财务报告保持有效的内部控制可能会导致我们无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能对我们的业务和股票价格产生重大不利影响。

•税务机关可以成功地断言，我们应该征收或扣缴，或在未来应该征收或扣缴、销售和使用、毛收入、增值税、联邦、州或外国雇佣或类似税收，并可能成功地向我们施加额外义务，任何此类评估或义务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

一般风险因素

•不稳定的市场和经济状况，包括全球或国内的衰退或对衰退的恐惧，可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

•我们可能会收购或投资于其他业务或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，并导致对我们股东的债务或稀释。我们可能无法成功整合收购的业务或技术，也无法实现此类收购和投资的预期收益。

•我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们债务下的义务，这可能不会成功。

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与我们的业务模式相关的风险和其他运营风险

如果我们不能吸引新客户，留住和增加现有客户的支出，我们的收入、业务、经营业绩、财务状况和增长前景都将受到损害。

我们几乎所有的收入和现金流都来自对我们平台和产品的订阅销售，我们预计将继续获得这些收入和现金流。我们创造更多收入的能力取决于我们吸引新客户以及留住和增加现有客户支出的能力。对我们平台和产品的需求受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，例如：

•我们的平台和产品在现有和新的使用案例中继续被市场接受；

•我们和我们的竞争对手推出的新产品和新功能的开发和发布时间；

•我们能够根据客户需求开发功能并与包括社交媒体网络在内的第三方集成；

•我们产品的可用性和价值实现时间；

•我们产品的定价和未来价格上涨的影响；

•我们提供的客户服务水平；

•技术变革；

•我们潜在市场的增长或收缩；以及

•宏观经济因素及其对我们平台和产品用户的影响。

我们的现有和潜在客户都不同程度地受到了宏观经济状况恶化的影响。这些条件包括但不限于高通胀、高利率和持续的海外冲突的高影响。我们无法预测宏观经济状况将对我们现有或潜在客户产生的影响，以及这可能如何影响他们与我们的支出。

我们在2022年11月宣布涨价，并可能在未来宣布进一步涨价。在截至2023年12月31日的年度，与截至2022年12月31日的年度相比，这一价格上涨导致我们每个客户的平均收入增加，客户总数减少。由于这次和未来的任何价格上涨，我们的客户总数可能会继续减少，即使每个客户的平均支出随着时间的推移而增加。由于我们提高了价格，我们可能还会遇到客户和潜在客户的需求疲软或负面情绪，这可能会影响我们的品牌和竞争力。

如果我们无法通过旨在满足客户需求的灵活解决方案来满足客户需求和管理客户体验，或者无法以其他方式获得更广泛的市场对我们的平台和产品的接受，我们的收入、业务、运营结果和财务状况以及增长前景将受到不利影响。

为了维持或改善我们的经营业绩，重要的是我们的现有客户续订他们的订阅，维持或提高他们的计划级别，并在他们的订阅中增加更多的用户、社交档案和产品。我们的客户没有义务续订他们的订阅，我们不能向您保证，我们的客户将续订具有类似或更高的订阅期限或计划级别，或具有相同或更多数量的用户、社交档案或产品的订阅。我们的一些客户选择不与我们续签协议，我们可能无法准确预测续约率。此外，虽然我们的合同在合同认购期内通常不可取消，但某些客户有权在认购期结束前取消他们的协议。由于许多因素，包括客户对我们平台的满意度，我们的续约率可能会下降或波动，我们的取消率可能会上升

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这些因素包括：我们的产品和产品、我们的客户成功和支持体验、我们解决方案相对于竞争对手的价格和功能、影响我们客户基础的合并和收购、全球经济状况的影响，或者我们客户支出水平的降低。这也可能导致我们对客户终身价值的计算下降或在不同时期之间波动，因为此计算假设给定年份的订阅续约率在未来几年保持不变。如果我们的客户取消或不续订他们的订阅，以不太优惠的条款续订，未能增加更多用户或产品，或未能购买更多产品，我们的收入和增长前景可能会下降。

我们最近经历了快速的收入增长，我们最近的增长率可能不能预示我们未来的增长。

近年来，我们经历了快速的收入增长。2023年，我们的收入为3.336亿美元，比2022年的2.538亿美元增长了31%，比2021年的1.879亿美元增长了35%。虽然我们最近几年经历了快速的收入增长，但我们未来可能不会继续如此快速的增长，我们的收入增长率可能会下降。我们的收入增长可能会放缓，或者我们的收入可能会因为其他一些原因而下降，包括对我们产品的需求减少、竞争加剧、我们整个市场的增长放缓或规模缩小、未能抓住增长机会以及高通胀、高利率、持续的海外冲突、资本市场的波动和相关市场不确定性等宏观经济因素对我们业务的影响。我们的现有和潜在客户受到不同程度宏观经济状况恶化的影响，因此，在某些情况下，受这些状况影响最大的现有客户增长放缓。如果我们无法保持持续的收入或收入增长，我们的股价可能会波动或下降，我们可能无法实现或保持盈利。您不应依赖我们之前任何季度或年度的收入作为我们未来收入或收入增长的任何指标。

我们的平台和产品依赖于第三方(包括社交媒体网络)构建和拥有的API，如果我们无法访问此类API提供的数据，或者我们获得此类访问的条款和条件变得不那么有利，我们的业务可能会受到影响。

我们的平台和产品依赖于访问和集成第三方API的能力。特别是，我们开发了我们的平台和产品，以集成某些社交媒体网络API和其他方的第三方应用。一般来说，API和我们从API接收的数据都是由应用程序提供商编写和控制的。对所提供的API或数据的任何更改或修改都可能对我们的平台和产品的功能产生负面影响，或需要我们对其进行更改，这将需要迅速发生，以避免为客户提供的服务中断。

到目前为止，我们还没有依靠谈判达成的协议来管理我们与大多数数据提供商的关系，在许多情况下，我们依赖于公开可用的API。因此，我们经常受到此类提供商应用程序开发商的标准条款和条件的约束，这些条款和条件管理着此类集成的分发、运营和费用，并且这些条款和条件可能会不时由此类提供商更改。在其他情况下，我们依赖于与社交媒体网络和其他数据提供商谈判达成的协议。这些谈判达成的协议可能会增加对API和数据的访问，从而使我们能够为客户提供更全面的解决方案。根据这些协议的条款，这些协议可以终止和续签。

我们不能保证我们将能够续签我们与社交媒体网络和其他数据提供商的任何协议，也不能保证任何此类续签的条款，包括定价和服务水平，都将是有利的。我们无法准确预测此类协议的任何修改或终止的潜在影响，包括对我们使用相关原料药的影响。不能保证在任何此类修改或终止后，我们将能够在这种情况下保持我们平台的当前功能水平，这是由于对API的访问受到更多限制或其他原因造成的，这可能对我们的运营结果产生不利影响。例如，我们目前是X(前身为Twitter)官方合作伙伴计划的成员。不能保证X

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将保持本计划的当前形式或根本不变，对计划、我们的访问权限或我们的会员条款(包括定价)的任何更改都可能对我们的业务产生负面影响。此外，不能保证我们未来不会被要求与数据提供商签订新的谈判协议，以维持或提高我们平台的功能水平，或者不能保证此类协议的条款和条件，包括定价和服务水平，不会变得更优惠，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

如果出现以下情况，我们的业务、现金流或运营结果可能会受到损害：

•更改、限制或中断我们对其API和数据的访问；

•修改其服务条款或其他政策，包括对我们或应用程序开发者收取的费用或限制；

•更改或限制我们或我们的客户访问客户信息和其他数据的方式；

•更改或限制我们使用通过API收集的客户信息和其他数据的方式；

•与我们的一个或多个竞争对手建立更有利的关系；或

•通常会遇到技术、服务或业务中断的情况。

如果我们无法通过付费渠道吸引潜在客户，将这些流量转换为免费试用和其他线索，或者将免费试用和其他线索转换为付费订阅，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们的主要入市战略是一个内部营销漏斗，旨在为我们的网站带来流量，为潜在客户提供注册免费试用或演示我们的平台和某些产品的能力。我们利用各种免费内容营销策略，包括网络研讨会、博客、思想领导力和社交媒体参与度，以及付费广告，来吸引访问者访问我们的网站、免费试用和演示。我们不能向您保证，这些无偿或有偿的努力将继续吸引相同数量和质量的流量到我们的网站和免费试用和演示，并且在未来，我们可能被要求增加我们的营销支出以保持相同的流量和质量。免费试用版和其他主要来源向付费订阅的转换率受到多种因素的影响，包括我们是否有能力迅速向试用版和其他潜在客户展示价值，推动试用版客户更深入地采用我们的产品功能，以及通过我们的销售和客户支持团队提供良好的试用和演示客户体验。进入免费试用或请求演示的潜在客户的数量或质量，或此类免费试用或演示到付费订阅的转换率的任何变化，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们不能有效地适应和应对快速变化的技术、新的社交媒体平台、不断发展的行业标准或不断变化的客户需求、要求、品味或偏好，我们的产品可能会变得不那么有竞争力。

社交媒体和软件行业都受到快速技术变革、不断发展的行业标准和实践以及不断变化的客户和用户需求、要求、品味和偏好的影响。我们业务的成功将在一定程度上取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力。这些变化的一个重要例子是人工智能(AI)技术的快速进步。如果我们无法开发和销售令客户满意的新产品，并为我们现有的平台和产品提供增强和新功能，以跟上社交媒体和软件行业的快速变化，我们的收入和运营业绩可能会受到不利影响。我们的平台还必须与各种网络、硬件、浏览器、移动和软件平台和技术相结合，我们必须不断修改和增强我们的产品，以适应这些技术的变化和创新。如果新技术出现或我们的竞争对手能够以更低的价格或更高效、方便或安全地提供解决方案，这些技术或解决方案可能会对我们的竞争能力产生不利影响。

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由于用户的趋势、品味和偏好的不断变化，社交媒体行业已经并可能继续经历快速变化。如果消费者广泛采用新的社交媒体网络和其他第三方平台，或者我们客户的使用案例需要与第三方平台进行新的集成，我们可能需要开发与这些新网络和平台相关的集成和功能。这一开发工作可能需要大量的研发、销售和营销资源，以及许可费，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，新的社交媒体网络和其他第三方平台可能无法为我们提供足够的访问其平台数据的权限，从而阻止我们与我们的平台和产品建立有效的集成。不断变化的消费者品味也可能使我们当前的集成或功能过时，并使我们获得此类集成或功能的财务条款(如果有)变得不利。如果我们的产品不能有效地与消费者或客户最常使用的社交媒体网络和其他第三方平台协同工作，可能会减少对我们产品的需求。如果我们不能以具有成本效益的方式应对这些变化，我们的产品可能会变得更不适合市场，竞争力降低或过时，我们的经营业绩可能会受到负面影响。此外，科技行业已经并可能继续经历领导层更迭、裁员和其他公司变动，这些变动可能会对我们与合作伙伴有效合作的能力产生负面影响。

如果我们没有为我们的研发努力提供足够的资金，或者没有有效地利用研发团队，我们可能无法有效地竞争，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

为了保持竞争力，我们必须继续开发新的产品，以及我们现有平台和产品的功能和增强功能。保持足够的研发人员和资源以满足市场需求是至关重要的。如果我们遇到员工流失率高、管理能力不足或缺乏其他研发资源的情况，我们可能会错过预期的市场机会。我们业务的成功有赖于我们的研发团队制定路线图，使我们能够留住和增加现有客户的支出，并吸引新客户。社交媒体正在快速发展，我们可能会在未来可能会过时的特定功能或集成上投入大量资金。此外，我们的许多竞争对手可能会在他们的研发项目上花费更多的资金，而那些没有投入更多资金的公司可能会被更大的公司收购，这些公司会将更多的资源分配给我们竞争对手的研发项目。我们未能保持足够的研发资源，未能有效利用我们的研发资源，或未能有效地与竞争对手的研发项目竞争，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们不能提供高质量的客户支持，或者如果这种支持的成本与相应的收入水平不一致，我们的业务和声誉可能会受到损害。

我们的客户依赖我们的客户支持组织快速有效地响应他们的询问并解决与他们使用我们的平台相关的问题。我们的客户支持依赖第三方技术平台，这些平台可能变得不可用或以其他方式阻止我们的客户和客户支持团队及时交互。我们对客户和潜在客户的响应时间可能会因为我们无法控制的原因而受到影响，例如社交媒体网络和其他第三方API的更改，这可能会中断我们向客户提供的服务的某些方面。我们有时会遇到收到的客户支持票证数量激增的情况，这可能会导致客户请求的增加，并导致响应客户请求的严重延迟。客户对我们支持服务的需求增加，而没有相应的收入增加，可能会增加我们的成本，损害我们的运营业绩。随着我们不断扩大我们的业务并支持我们的全球用户基础，我们需要继续提供高效和高质量的支持，以满足全球客户的规模需求。我们的销售流程高度依赖于我们平台和产品的易用性、我们的商业声誉以及来自我们现有客户的积极建议 顾客。未能保持高质量的客户支持组织或市场认知

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我们没有保持这样的支持水平，可能会损害我们的声誉，损害我们向现有和潜在客户以及我们的业务销售的能力。

我们的国际销售和运营给我们带来了额外的风险和成本，包括受到外币汇率波动的影响，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的每一年中，我们28%的收入来自美国以外的客户。作为我们增长战略的一部分，我们正在继续扩大我们的国际业务。然而，与我们的国际销售和运营相关的各种风险和成本，包括在我们的产品得到证实采用之前进行投资，我们在国际上开展业务以及雇用和培训国际员工的成本，以及与遵守当地法律相关的成本。此外，我们无法预测我们的平台和产品在国际市场上被潜在客户接受的速度。我们相信，我们吸引新客户订阅我们平台的能力，或吸引现有客户续订或扩大他们对我们平台的使用的能力，与我们与客户的接触程度直接相关。在一定程度上，由于我们的国际销售队伍能力有限，我们无法有效地与非美国客户接触，因此我们可能无法在国际市场上有效增长。

随着我们国际业务的扩张，我们对货币汇率波动影响的敞口也在增加。虽然我们在历史上主要与客户和供应商进行美元交易，但我们预计未来将继续扩大与我们的客户以外币计价的交易数量。美元和外币价值的波动可能会使我们的订阅对国际客户来说更加昂贵，这可能会损害我们的业务。此外，我们在美国以外的地点以当地货币支付员工薪酬和其他运营费用。美元与其他货币之间的汇率波动可能会导致相当于此类费用的美元增加。这些波动可能会导致我们的运营结果与我们的预期或我们投资者的预期不同。此外，这种外币汇率波动可能会使我们更难发现我们业务和运营结果的潜在趋势。

我们目前没有对冲外币交易敞口的计划。然而，未来我们可能会使用衍生品工具，如外币远期合约和期权合约，以对冲某些外币汇率波动的风险敞口。此类对冲活动的使用可能不会抵消在对冲实施的有限时间内外汇汇率不利变动造成的任何或超过一部分不利的财务影响。此外，如果我们不能利用对冲工具构建有效的对冲，那么使用对冲工具可能会带来额外的风险。

随着我们更多的销售努力瞄准较大的企业客户，我们的销售周期可能会变得更长、更昂贵，我们可能会遇到更大的定价压力和合规挑战。

随着我们继续将更多的销售努力瞄准更大的企业客户，我们预计将面临持续上升的成本、更长的销售周期、更激烈的竞争以及完成部分销售的更少可预测性。大客户决定使用我们的服务可能需要在其组织内部达成广泛共识，需要多个级别的批准。这样的销售需要相当长的时间让客户在做出购买决定之前评估和测试我们的平台。此外，我们可能面临更激烈的竞争，以吸引更大的客户，导致需要降低我们的定价或提供额外的激励措施，以完成销售。此外，这类客户可能需要更高水平的关于我们服务的使用和好处的教育，以及解决有关数据隐私和安全义务以及国际法的担忧。 由于这些因素，这些销售机会可能需要我们将更多的资源投入到个别客户身上，从而推高完成销售所需的成本和时间，并将我们的资源转移到数量较少的较大交易上。如果

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如果我们不能有效地管理这些与销售周期和对大型企业客户的销售相关的风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

人工智能的技术进步未来可能会扰乱社交媒体行业，如果我们无法成功跟上步伐并驾驭这一不断发展的环境，这可能会显著减少对我们服务的需求，或者以其他方式对我们的业务或声誉产生不利影响。

我们未能及时、有效和合规地投资于人工智能技术并将其纳入我们业务和产品供应的各个方面，可能会使我们处于竞争劣势，减少对我们产品的需求，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们的竞争对手可能会在内部更有效地利用人工智能，使他们的业务比Sprout更高效地运行，使我们处于竞争劣势，他们可能会更好地将人工智能融入他们的产品中，对我们的产品需求产生负面影响。

人工智能的进步有可能使我们能够开发替代的竞争性服务，或者使我们的客户能够减少或绕过使用我们的服务，例如减少我们客户使用的座位。如果我们的任何客户、社交网络合作伙伴、竞争对手或新的市场进入者开发能够复制我们的服务或更好地与我们的服务竞争的算法或其他人工智能工具，随着时间的推移，我们的服务和解决方案可能会过时或不必要，或者对我们服务的需求可能会大幅减少，特别是如果任何此类人工智能替代方案被证明更准确、更高效或更具成本效益的话。我们服务的任何广泛自动化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在我们的业务中使用机器学习和人工智能技术，我们正在投资扩大我们产品、服务和工具的人工智能能力，包括改进现有的和开发新的人工智能技术。然而，人工智能技术是复杂和快速发展的，我们面临着来自其他公司的激烈竞争以及不断发展的监管格局。新的和新兴的人工智能技术的激增，如生成性人工智能，可能需要在开发专有数据集和机器学习模型方面进行额外投资，为训练数据的创建者提供归属或报酬的新方法和流程，以及处理与人工智能技术一起使用客户数据的适当保护和保障措施，如果我们决定在我们的产品中进一步扩展人工智能技术，这可能会成本高昂，并可能影响我们的支出。

将人工智能技术引入新的或现有的产品可能会导致新的或加强的政府或监管审查、保密或安全风险、道德担忧、法律责任或其他可能对我们的业务、声誉和财务业绩产生不利影响的复杂情况。例如，我们的员工和人员可能会使用AI技术来执行他们的工作，在AI技术中披露和使用个人数据受到各种隐私法和其他隐私义务的约束。此外，纳入我们产品的人工智能技术可能使用可能存在缺陷的算法、数据集或培训方法，或者包含可能难以或不可能主动检测到的缺陷，这反过来可能表明内容实际上不准确、有偏见或存在其他缺陷。

如果我们的客户或其他人依赖或使用此类内容损害他们的利益，可能会导致不良后果，这可能会使我们面临声誉损害、竞争损害或法律责任。此外，如果没有采取足够的安全措施，使用某些人工智能技术，包括生成式人工智能，可能会使我们和我们客户的信息面临风险。此外，围绕人工智能技术的知识产权所有权和许可权，包括版权和开源许可责任，尚未得到美国法院或其他联邦或州法律或法规的充分解决，在我们的产品和服务中使用或采用第三方人工智能技术可能会导致面临侵犯版权或其他知识产权挪用的索赔。

此外，人工智能受到数据隐私和安全法律的约束，以及越来越多的监管和审查。全球几个司法管辖区，包括欧洲和美国某些州，都提出了

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制定或正在考虑制定管理人工智能的法律，包括欧盟的人工智能法案。我们预计其他司法管辖区也会采用类似的法律。此外，某些隐私法将权利扩展到消费者(例如删除某些个人数据的权利)并监管自动决策，这可能与我们使用人工智能技术和机器学习不兼容。这些义务可能会使我们更难使用人工智能技术和机器学习开展业务，导致监管罚款或处罚，要求我们改变我们的商业做法，重新培训我们的人工智能技术和机器学习，或者阻止或限制我们使用人工智能技术和机器学习。例如，美国公平贸易委员会(FTC)要求其他公司在指控公司违反隐私和消费者保护法的情况下，上交(或交出)通过使用人工智能技术和机器学习产生的有价值的见解或培训。如果我们不能使用人工智能技术和机器学习，或者使用受到限制，我们的业务效率可能会降低，或者我们可能处于竞争劣势。

此外，我们输入到第三方生成式人工智能技术和机器学习平台的任何敏感信息(包括机密、竞争、专有或个人数据)都可能被泄露或披露给其他人，包括如果敏感信息被用于培训第三方的人工智能技术和机器学习模型。此外，在人工智能技术和机器学习模型摄取个人数据并使用此类数据建立联系的情况下，这些技术可能会泄露该模型生成的其他个人或敏感信息。

如果我们不能与渠道合作伙伴发展和保持成功的关系，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们已经与某些渠道合作伙伴建立了关系，包括经销商和推荐合作伙伴，以分销我们的平台。我们相信，我们业务的持续增长有赖于确定、发展和维护与我们现有和潜在的渠道合作伙伴的战略关系，这些合作伙伴可以为我们的客户带来可观的收入并提供额外的增值服务。我们预计，随着我们在美国国内和国际上的扩张，渠道合作伙伴将变得越来越重要。虽然我们目前的一小部分收入来自我们的渠道合作伙伴，但通过这些第三方的销售损失或减少可能会减少我们的收入。在某些情况下，我们的竞争对手可能比我们更有效地利用渠道合作伙伴来增加其产品和服务的销售额。在我们的网络中招募和保留合格的经销商，并对他们进行我们的技术和产品培训，需要大量的时间和资源。如果我们未能与经销商保持关系，未能与新市场的新经销商发展关系或扩大现有市场的经销商数量，或未能对现有经销商进行管理、培训或提供适当的激励，我们增加新客户数量和增加对现有客户的销售额的能力可能会受到不利影响，这将损害我们的业务。此外，如果经销商不能有效地营销和销售我们的产品，或者不能满足我们客户的需求，我们的声誉和发展业务的能力也可能受到损害。

我们的快速增长和有限的历史，以及我们平台的关键功能，使得我们很难评估我们的前景和未来的经营业绩。

我们于2010年注册成立，并于2011年推出了第一个解决方案。从那时起，我们的业务迅速增长并显著发展。我们平台和产品的许多关键功能都是在过去几年才推出的。由于我们的快速增长和发展，

作为企业，我们预测未来经营业绩的能力是有限的，并受到许多不确定因素的影响，包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。因此，由于我们收购了Tagger，或者如果我们在一个更可预测的市场运营，对我们未来收入和支出的任何预测都可能不像对企业部门更长的运营历史、我们当前的产品集那样准确。我们已经并将遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，例如本文所述的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来规划业务)的假设是不正确的或发生了变化，或者如果我们没有成功地应对这些风险和不确定性，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。

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我们有亏损的历史，未来可能无法实现盈利。

我们自成立以来已出现净亏损，预计未来也将出现净亏损。2023年、2022年和2021年，我们的净亏损分别为6640万美元、5020万美元和2870万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为2.924亿美元。我们从未在年度或季度基础上实现盈利，我们不知道我们是否能够实现或保持盈利。我们计划继续投资于我们的研发以及销售和营销工作，我们预计随着我们扩大业务和扩大业务，我们的运营费用将继续增加。

与使用技术有关的风险

任何与网络安全相关的攻击、重大数据泄露或我们所依赖的信息技术系统或网络的中断都可能对我们的业务产生负面影响。

我们的业务依赖信息技术系统来使用、存储和传输与我们的客户、内容创建者、客户的消费者或其他社交媒体受众、其他方的第三方技术平台和我们的员工有关的敏感和机密信息。与网络安全相关的攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈、内部或外部来源的入侵或破坏，或其他对我们平台和产品运行以及我们员工开展业务的系统的破坏，可能导致对敏感和机密信息的未经授权访问、使用、丢失或未经授权披露，扰乱我们的服务，并导致监管执法行动、诉讼、赔偿义务和其他可能的责任，以及负面宣传，这可能会损害我们的声誉、损害我们的销售和损害我们的业务。除了传统的计算机“黑客”、恶意代码(如病毒和蠕虫)、具有更高权限的受攻击帐户(网络钓鱼)、凭据填充、凭据窃取、员工不当行为或错误、盗窃或滥用以及拒绝服务攻击外，复杂的民族国家和民族国家支持的参与者现在从事攻击(包括高级持续威胁入侵)，并且攻击现在得到了人工智能的增强或促进。尽管努力为这种威胁设置安全屏障，但作为一个实际问题，我们完全减轻这些风险是不可行的。如果我们的安全措施因第三方行为、员工、客户或用户的错误、渎职、被盗或以欺诈方式获得的登录凭据或其他原因而受到损害，我们的声誉将受到损害，我们的数据、信息或知识产权或我们客户的数据、信息或知识产权可能被销毁、被盗或以其他方式受损，我们的业务可能会受到损害，我们可能会招致重大责任。我们过去并不总是能够，将来也可能无法预测或阻止用于获得对我们系统的未经授权访问或危害的技术，因为它们经常变化，通常在事件发生后才能被检测到。我们也不能确定我们是否能够防止我们的软件中的漏洞，或者快速解决我们未来可能意识到的漏洞。虽然我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将是有效的。我们采取措施来检测、缓解和补救我们信息系统(例如我们的硬件和/或软件，包括我们所依赖的第三方的硬件和/或软件)中的漏洞。然而，我们可能不会及时检测和补救所有此类漏洞。此外，我们在开发和部署旨在解决已识别漏洞的补救措施和补丁程序方面可能会遇到延误。漏洞可能被利用并导致安全事件。由于我们依赖第三方云基础设施和SaaS服务，我们在一定程度上依赖第三方安全措施来防范未经授权的访问、网络攻击以及数据和信息的不当处理。任何网络安全事件，包括我们软件中的任何漏洞、网络攻击、入侵或中断，都可能导致成本的显著增加，包括补救此类事件影响的成本、网络停机造成的收入损失、客户和用户信任的下降、网络安全事件导致的保险费增加、解决网络安全问题的成本增加以及防止未来事件的尝试，以及因任何此类事件而损害我们的业务和声誉。

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不能保证我们的订阅协议中的任何责任限制条款是可执行的或足够的，或以其他方式保护我们免受与网络安全事件相关的任何索赔的任何此类责任或损害。我们也不能确定我们现有的一般责任保险和网络责任、错误或遗漏保险将继续以可接受的条款提供，或将以足够的金额覆盖一项或多项大额索赔，或者保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保险单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，都将损害我们的业务。

许多政府已经颁布法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全事件时提供通知。此外，我们的一些客户或其他相关利益相关者可能要求我们在数据安全违规时通知他们。此类通知成本高昂，通知或未遵守此类要求可能导致不良后果。我们的竞争对手、我们的客户或我们遭遇的安全妥协可能会导致公开披露，这可能会导致广泛的负面宣传。我们行业中的任何安全妥协，无论是实际的还是感知的，都可能损害我们的声誉，侵蚀对我们安全措施有效性的信心，对我们吸引新客户的能力产生负面影响，鼓励消费者限制与我们的客户或社交媒体网络共享他们的个人数据，导致现有客户选择不续订他们的订阅，或使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任，这可能会损害我们的业务。

我们依赖第三方来运营我们的平台，任何中断或干扰我们使用该等第三方提供商的行为都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们将大部分云基础设施外包给亚马逊网络服务(Amazon Web Services，简称AWS)，后者托管我们的平台和产品。此外，我们将我们的一小部分云基础设施外包给其他提供商，这些提供商与AWS一起称为我们的托管提供商。我们的客户必须能够随时访问我们的平台，而不会中断或降低性能。我们的主机提供商运行我们的平台和产品所依赖的自己的平台，因此，我们很容易受到主机提供商的服务中断的影响。我们已经经历过，并预计在未来，由于各种因素，包括基础设施变化、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，我们可能会在服务和可用性方面不时遇到中断、延误和中断。容量可能会受到限制 一些潜在原因，包括技术故障、自然灾害、欺诈或安全攻击。此外，如果我们的安全或我们主机提供商的安全受到损害，我们的平台或产品不可用，或者我们的用户无法在合理的时间内或根本无法使用我们的产品，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。我们注意到，我们对托管服务提供商进行安全审计的能力是有限的，我们的合同中没有对我们有利的强有力的赔偿条款。在某些情况下，我们可能无法在客户接受的时间内确定和/或补救这些性能问题的一个或多个原因。维护和改进我们的平台性能可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰期，因为我们的产品变得越来越复杂，我们产品的使用量也在增加。如果我们不能有效地解决容量限制，无论是通过我们的托管提供商还是云基础设施的替代提供商，我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到不利影响。此外，我们的主机提供商在服务级别上的任何变化都可能对我们满足客户要求的能力产生不利影响。

我们从AWS使用的大部分服务用于基于云的服务器容量、存储，以及较少程度的某些其他专有产品。AWS使我们能够订购和保留分布在多个可用区和地区的不同数量和规模的服务器容量。我们通过标准互联网协议或IP连接访问AWS基础设施。AWS根据一项协议向我们提供计算和存储能力，该协议一直持续到任何一方终止。如果任何AWS数据中心在没有足够的事先通知的情况下对我们不可用，我们

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在我们可以迁移到替代数据中心提供商之前，可能会在交付我们的平台和产品方面遇到延迟。我们的灾难恢复计划考虑在发生灾难时将我们的平台和产品过渡到我们的备份数据中心或区域，但我们尚未完全测试该过程，并且我们的平台和产品可能在任何过渡过程中全部或部分不可用。虽然我们预计我们可以从其他第三方获得类似的服务，但如果我们与AWS的任何协议终止，我们的平台可能会中断，我们向客户提供我们的产品的能力可能会中断，以及安排替代云基础设施服务的延迟和额外费用(包括研发费用)。

上述任何情况或事件都可能损害我们的声誉，导致客户停止使用我们的产品，损害我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力，使我们受到根据我们的服务水平协议的经济处罚和责任，并以其他方式损害我们的收入、业务、运营结果和财务状况。

我们受到第三方供应商的订阅和支付处理风险的影响，此类处理系统的任何中断都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们依靠第三方订阅管理平台来处理我们客户的订阅计划和计费频率。此外，我们主要依靠单一第三方为我们的部分客户通过信用卡支付的信用卡支付处理服务。如果这些第三方供应商中的任何一个在服务和可用性方面遇到中断、延迟或中断，我们可能无法处理新的和续订的订阅或信用卡付款。此外，如果这些第三方供应商中的任何一家遭遇网络安全漏洞，影响与向我们提供的服务相关的数据，我们可能会遭受声誉损害或承担责任。尽管我们可能会获得替代供应商，但我们可能会在部署任何替代供应商时产生巨额费用和研发努力。如果我们的或第三方订阅和支付处理系统出现中断，我们可能会遇到收入损失、会计问题以及对我们的声誉和客户关系的损害，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的平台或产品中的实际或预期的错误、故障或错误可能会对我们的运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们平台和产品背后的软件具有很高的技术性和复杂性。我们的软件以前包含，现在或将来可能包含未检测到的错误、错误或漏洞。此外，错误、故障和错误可能包含在构建和运行我们的产品时使用的开源软件中，也可能是由于开源软件的部署或配置中的错误。我们软件中的一些错误可能只有在软件部署后才会被发现，或者可能永远不会被普遍知道。我们的软件在部署后发现的任何错误、错误或漏洞，或从未被普遍发现，都可能导致平台可用性中断、产品故障或数据泄露，从而导致我们的声誉受损、对客户和用户造成不利影响、失去客户以及与第三方(包括社交媒体网络)的关系、收入损失或损害赔偿责任。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些问题或风险的一个或多个原因。

市场与竞争风险

我们的业务依赖于强大的品牌，如果我们不能保持、发展和提升我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到负面影响。此外，如果我们遭遇严重的负面宣传，我们的品牌和声誉可能会受到损害。

我们认为，保持、发展和提升我们的品牌对于实现我们的平台和产品的广泛接受、吸引新客户、留住现有客户、说服现有客户采用更多产品和用例以及聘用和留住我们的员工至关重要。我们相信，随着我们的知名度和

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业务继续扩大。我们品牌的成功推广将取决于一系列因素，包括我们的营销努力的有效性、我们的思维领导力、我们提供高质量、可靠和成本效益平台的能力、我们员工、高管和董事会成员的行动、我们平台和产品的感知价值，以及我们提供优质客户成功和支持体验的能力。然而，推广我们的品牌可能不会直接产生客户知名度或增加收入，任何收入的增加也可能无法抵消我们在建立和维护品牌方面产生的费用。

我们所在的行业面向公众，我们业务的方方面面都受到社交媒体的影响。负面宣传，无论是否合理，都可以通过社交媒体迅速传播。如果我们不能对负面宣传做出及时和适当的回应，我们的声誉和品牌可能会受到损害。此外，即使我们能够及时和适当地做出回应，我们也无法预测负面宣传可能会如何影响我们的声誉和业务。我们和我们的员工还使用社交媒体进行外部交流。我们、我们的员工、高管或董事会成员使用社交媒体就我们的业务或其他事项进行沟通可能会产生责任，损害我们的品牌，或导致我们员工或客户的个人数据公开，每一种情况都可能影响我们的收入、业务、运营结果和财务状况。

我们对市场机会的估计、对市场增长的预测以及我们的运营指标可能被证明是不准确的。

市场机会估计和增长预测，包括我们自己编制的预测，都受到重大不确定性的影响，并且是基于可能被证明不准确的假设和估计。我们计算市场机会的变量会随着时间的推移而变化，不能保证我们的市场机会估计覆盖的任何特定数量或百分比的潜在用户或公司会完全购买我们的产品或为我们创造任何特定水平的收入。我们运营的市场的任何扩张都取决于一系列因素，包括与我们和竞争对手的平台相关的成本、性能和感知价值。即使我们竞争的市场达到了预期的规模，我们的业务也可能无法以类似的速度增长。我们的增长取决于许多因素，包括我们能否成功实施我们的商业战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。因此，我们对市场增长的预测不应被视为我们未来增长的指示。有关市场机会的估计和市场增长预测的更多信息，请参阅“商业-我们的行业”。

我们经营的市场是竞争激烈的，如果我们不进行有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。

我们的社交媒体管理平台的市场是分散的、快速发展的和竞争激烈的。除了与具有不同功能的综合社交媒体管理平台竞争外，我们还在情绪监控、影响力营销、合规、社交倾听、内容管理和分发、员工倡导、关系管理和社交商务等方面与Point解决方案竞争，以及个人社交媒体网络的本地使用。为了保持竞争力，我们必须在不存在软件缺陷的情况下，向我们的新客户和潜在客户提供增强我们平台效用的特性和功能，适应社交媒体网络和其他第三方平台不断变化的功能和API，维护和开发与第三方的集成，为我们的客户提供价值，确保我们的平台和产品易于使用并为我们的客户提供价值，提供卓越的客户成功和支持体验，并通过组织内的多种功能向我们的当前和潜在客户展示价值。我们可能无法成功实现上述部分或全部内容，或在保持我们平台和产品的价格具有竞争力的情况下这样做，这可能会导致客户不满并对我们的业务产生不利影响。

我们现在和未来的许多竞争对手可能会从我们的竞争优势中受益，例如更高的知名度、更长的运营历史、更多样化的产品和服务、更大的

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销售和营销或研发预算，与社交媒体网络建立更多的关系，以及不同或更多的第三方整合。此外，我们的一些竞争对手可能会进行收购或建立战略合作关系，以提供比我们更广泛的产品和服务。这些组合可能会使我们更难有效竞争。我们预计，随着竞争对手试图加强或维持其市场地位，这种情况将继续下去。

许多因素，包括我们的营销、客户获取和技术成本，以及我们竞争对手的定价和营销策略，都会对我们的定价策略产生重大影响。某些竞争对手提供或可能在未来提供与我们的平台竞争的低价产品或服务，或可能捆绑和提供更广泛的产品和服务。同样，某些竞争对手可能会使用营销策略，使他们能够以比我们更低的成本获得客户。即使这样的产品不包括我们平台提供的所有特性和功能，如果用户发现这样的替代产品足以满足他们的需求，我们也可能面临定价压力。不能保证我们不会被迫采取降价举措或其他折扣，或增加我们的销售和营销及其他费用，以吸引和留住客户，以应对竞争压力，这两种情况都会损害我们的业务和经营业绩。

法律和监管风险

我们受到与数据隐私和安全相关的严格和不断变化的义务的约束。 我们实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；以及其他不利的业务后果。

在正常的业务过程中，我们收集和处理个人数据，包括专有和机密的业务数据、知识产权和其他第三方数据。例如，我们处理客户的消费者、内容创建者和其他与客户的社交媒体页面互动的社交媒体用户的个人数据。我们的数据收集和处理活动要求我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同以及管理我们和代表我们处理个人数据的其他义务。虽然我们在合同上禁止我们的客户使用我们的平台处理、存储或收集敏感信息(如个人健康信息或信用卡信息)，但我们的客户可能会违反这些使用禁令，并导致我们无意中违反有关使用和保护个人数据的法律、规则或法规，这反过来可能会对我们的业务产生不利影响。

在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法和消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法第5条)，以及其他类似的法律(例如，窃听法)。例如，CCPA规定了企业和服务提供商在收集和处理属于加州居民的消费者、企业代表和雇员的个人数据方面的某些义务。这些义务包括但不限于，在隐私通知中提供具体披露，并向加州居民提供与其个人数据相关的某些权利。CCPA允许对每次违规行为处以最高7500美元的法定罚款。此外，CPRA修改和扩大了CCPA，并建立了一个新的加州隐私保护局来实施和执行CPRA，这增加了执行行动的风险。其他州，如弗吉尼亚州、科罗拉多州和俄勒冈州，也制定或提出了可能与CCPA不同的数据隐私法。如果我们受到这些法律和/或新的或修订的数据隐私法的约束，针对我们的执法行动的风险可能会增加，因为我们可能受到适用法规框架下的额外义务的约束，而且可能对我们提起诉讼的个人或实体的数量可能会增加，此外，我们的合规努力可能会进一步复杂化。

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此外，根据各种隐私法和其他义务，我们可能需要获得某些同意才能处理个人数据。例如，如果我们通过各种方法从第三方获得消费者信息，包括聊天机器人和会话重播提供商，或通过第三方营销像素，我们的一些数据处理做法可能会受到窃听法律的挑战。这些做法可能会受到越来越多的集体诉讼原告的挑战。我们无法或未能就这些做法获得同意，可能会导致不良后果，包括集体诉讼和大规模仲裁要求。

在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于数据隐私和安全。例如，欧盟GDPR和英国GDPR的同等法律对处理个人个人数据提出了严格的要求。根据欧盟GDPR，政府监管机构可能会对数据处理实施临时或最终禁令，以及最高可达2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。英国GDPR下也存在类似的处理处罚和罚款，而英国退欧后GDPR在英国的应用存在差异，增加了我们合规努力的复杂性。此外，个人可以提起与我们处理其个人数据有关的诉讼。作为另一个例子，巴西的《一般数据保护法》(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais，简称LGPD)(第13,709/2018号法律)可能适用于我们的业务。LGPD对巴西个人个人数据的处理进行了广泛的监管，并施加了与欧盟GDPR类似的合规义务和处罚。在加拿大，个人信息保护和电子文件法案(“PIPEDA”)可能适用于我们的业务。我们还可能处理有关亚洲客户消费者的个人数据，因此可能会受到亚洲新的和新兴的数据隐私制度的约束，包括中国的个人信息保护法、日本的个人信息保护法和新加坡的个人数据保护法。

某些司法管辖区已经制定了数据本地化法律和跨境个人数据转移法律。例如，在缺乏适当的保障措施或其他情况下，欧盟GDPR、英国GDPR和瑞士的法律通常限制将个人数据转移到这些司法管辖区认为没有提供足够水平的个人数据保护的国家。尽管目前有各种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，例如欧洲经济区的标准合同条款、英国的国际数据转移协议/附录以及欧盟-美国数据隐私框架及其英国扩展(允许转移到自我认证合规并参与该框架的相关美国组织)，但这些机制受到法律挑战，不能保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国。

除了欧洲对个人数据跨境转移的限制外，其他司法管辖区，如中国的个人信息保护法和巴西的LGPD，已经或正在考虑制定类似的跨境个人数据转移法和当地个人数据居留法，其中任何一项都可能增加在外国司法管辖区开展业务的成本和复杂性。如果我们不能为跨境个人数据传输实施有效的合规机制，我们可能面临更多的监管行动、巨额罚款和禁止处理或传输来自欧洲或其他地方的个人数据的禁令。无法将个人数据导入美国可能会对我们的业务运营产生重大负面影响；限制我们与受欧洲和其他数据隐私和安全法律约束的各方合作的能力；或者要求我们以高昂的成本提高我们在欧洲和/或其他地方的个人数据处理能力和基础设施。

我们发布隐私政策、营销材料和其他声明，例如遵守与数据隐私和安全有关的某些认证或自律原则。如果这些政策、材料或声明被发现对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实，我们可能会受到调查、监管机构的执法行动或其他不利后果。

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我们与数据隐私和安全相关的义务正在以越来越严格的方式迅速变化，这给未来有效的法律框架带来了一些不确定性。这些义务可能受到不同适用和解释的制约，这些适用和解释在法域之间可能是不一致的或冲突的。随着我们的平台和产品的发展，以及我们使用个人数据的方式的变化，以满足我们客户群的复杂需求，我们继续受到额外的隐私和安全义务的约束。即使我们认为我们在活动中满足了合规要求，监管机构也可能不同意我们的合规姿态，并对不合规开出高额处罚和罚款。此外，由于监管加强，我们的销售周期可能会增加，因为在购买我们的平台和产品之前必须完成越来越严格的隐私和安全评估。筹备和履行这些义务要求我们投入大量资源(包括但不限于财政和与时间有关的资源)。例如，CCPA增加了消费者对其个人数据共享的控制，这可能会影响我们的客户与我们共享此类个人数据的能力，或者可能需要我们从我们的记录或数据集中删除或移除消费者信息，这可能会给我们的组织带来相当大的成本。此外，这些义务可能需要对我们的信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的信息技术、系统和做法进行更改。此外，这些义务可能要求我们改变我们的商业模式或产品。例如，社交媒体网络(它们是我们平台不可或缺的第三方服务)正受到国际监管机构以及寻求对涉嫌违规提起诉讼的个人的更严格审查。如果对数据隐私或安全法律或法规的解释或应用对社交媒体网络产生不利影响，这可能会改变社交媒体网络向我们提供的API和数据。尽管我们努力遵守所有适用的数据隐私和安全义务，但我们有时可能未能做到这一点(或被视为未能做到)。尽管我们做出了努力，但我们依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营和合规状态产生负面影响。例如，代表我们处理个人数据的第三方未能遵守适用的法律、法规或合同义务可能会导致不利影响，包括无法运营我们的业务以及政府实体或其他人对我们提起的诉讼。

如果我们未能或被认为未能解决或遵守数据隐私和安全义务，我们可能面临严重后果。这些后果可能包括但不限于：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查等)；诉讼(包括与阶级有关的索赔)；额外的报告要求和/或监督；禁止收集或处理个人数据；以及命令销毁或不使用个人数据。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于客户流失；我们的业务运营中断或停顿；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发我们的平台和服务或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或我们业务的修订或重组。

公众对数据隐私和社交媒体使用的日益担忧可能会对社交媒体网络的使用或流行产生负面影响，进而对我们的业务产生不利影响。例如，围绕社交媒体特定论坛的负面宣传可能会对我们的客户和潜在客户对我们解决方案的感知价值以及购买订阅或将此类订阅扩大到其组织中更多用户或其他部门的意愿产生不利影响。同样，加强审查可能会导致对社交媒体监管的加强，这反过来可能会改变数据或社交媒体网络向社交媒体管理提供商和其他开发商共享数据的方式。我们从社交媒体网络或其他第三方收到的数据的任何更改都可能对我们的平台和产品的功能产生负面影响。

如果我们的信息技术系统或数据或我们所依赖的第三方的系统或数据受到或被破坏，我们可能会经历这种损害所产生的不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和

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处罚；我们业务运营的中断；声誉损害；收入或利润损失；客户流失；以及其他不利后果。

在我们的正常业务过程中，我们可能会收集、存储、使用、传输、披露或以其他方式处理专有和机密数据，包括个人数据和知识产权。我们可能依赖第三方服务提供商和技术来操作关键业务系统，以在各种环境中处理机密和个人数据，包括但不限于基于云的基础设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容以及其他功能的第三方提供商。我们监控这些第三方的网络安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施到位。我们可能无意中与第三方共享或从第三方接收敏感信息。

我们和我们所依赖的第三方可能会受到各种不断演变的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级的持续性威胁入侵)、拒绝服务攻击(如填充凭据)、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。勒索软件攻击，包括由有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者实施的攻击，正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的行动严重中断、数据和收入损失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。同样，供应链攻击的频率和严重性也在增加，我们不能保证我们的供应链或我们的第三方合作伙伴的供应链中的第三方和基础设施没有受到损害，或者它们不包含可利用的缺陷 或可能导致我们的信息技术系统(包括我们的平台)或支持我们和我们的服务的第三方信息技术系统被破坏或中断的漏洞。在战争和其他重大冲突期间，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的高风险，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们服务的能力。

我们的远程员工对我们的信息技术系统和数据构成了更大的风险，因为我们有更多的员工在家中工作，利用我们办公场所外的网络连接。未来的商业交易(如收购或整合)可能使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统(包括我们的平台)可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以努力进一步防范安全事件。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施，以保护我们的信息技术系统，包括我们的平台和数据。虽然我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将是有效的。

适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会经历不良后果。这些后果可能包括：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理数据(包括个人数据)的限制；诉讼(包括阶级索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；中断。

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在我们的运营中(包括数据可用性)；财务损失；以及其他类似的损害。除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感数据，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。

各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临侵犯知识产权和其他损失的重大责任。

我们与客户和其他第三方的协议可能包括赔偿或其他条款，根据这些条款，我们同意赔偿因知识产权侵权索赔、我们对财产或个人造成的损害或与我们的平台、产品或其他行为或不作为有关或产生的其他责任而遭受的损失或以其他方式对他们承担责任。对于我们的一些较大客户，我们有时会就违反我们在订阅协议中的义务、陈述或保证、严重疏忽或故意不当行为、违反保密性、与安全事件相关的损失、违反数据处理附录或违反适用法律进行额外的赔偿谈判。这些合同条款的期限通常在适用协议终止或期满后仍然有效。巨额赔偿或因违约而提出的损害索赔可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

有时，第三方可能会对我们的客户提出侵权索赔。这些索赔可能需要我们代表我们的客户发起或辩护旷日持久且代价高昂的诉讼，而不管这些索赔的是非曲直。如果这些索赔中的任何一项成功，我们可能被迫代表我们的客户支付损害赔偿，或者可能被要求获得他们使用或修改我们的平台或产品的平台或产品的许可证。如果我们不能以商业上合理的条款获得所有必要的许可，或做出这样的修改以避免索赔，我们的客户可能会被迫停止使用我们的平台或产品。此外，如果我们的员工、平台或产品对客户的数据进行存储、传输或处理，客户可能要求我们对他们的数据违反保密或未能实施足够的安全措施，或对他们承担赔偿或其他责任。虽然我们通常在合同上限制我们对此类义务的责任，但我们仍可能招致与之相关的重大责任。与客户在此类义务方面的任何纠纷都可能对我们与该客户以及其他现有和潜在客户的关系产生不利影响，减少对我们平台或产品的需求，并损害我们的收入、业务和经营业绩。

我们受到美国的经济制裁、出口管制和反腐败法律法规的约束，如果我们违反了这些法律法规，可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者让我们承担责任。

我们受到美国的经济制裁和出口管制法律法规的约束，这些法律和法规禁止向美国制裁目标的某些国家、政府和个人提供某些产品和服务。 我们已采取预防措施，防止我们的服务在违反美国出口管制和美国制裁法律法规的情况下出口。然而，我们不能肯定我们采取的预防措施将防止违反这些法律。目前，我们不允许与美国全面经济制裁目标国家相关的IP地址的用户以订阅或免费试用的方式访问我们的平台。过去，那些自认为所在国家是美国全面制裁目标的各方签署了我们的免费试用服务。然而，我们认为，我们产品的免费试用功能与美国财政部外国资产控制办公室颁发的一般许可证一致，授权受全面制裁国家的各方访问个人通信工具。如果未来我们被发现违反了美国的制裁或出口管制法律，我们可能会被罚款或受到其他惩罚。 最后，出口管制或经济制裁法律和执法的变化也可能导致合规要求和相关成本的增加，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。

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我们还受制于美国和国际上的各种反腐败法律，如美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》，以及其他类似的反贿赂和反回扣法律法规。这些法律法规一般禁止公司及其员工和中间人以不正当目的授权、提供或提供不正当的报酬或福利给官员和其他接受者。随着我们继续扩大国际影响力，我们违反这些法律的风险可能会增加，任何不遵守这些法律的行为都可能损害我们的业务。

我们使用“开源”软件可能会对我们提供和销售我们的平台和产品的访问权限的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们在我们的平台和产品中使用开源软件，并期待在未来继续使用开源软件。关于开源许可证的正确解释和合规性存在不确定性，存在这样的风险，即此类许可证的解释方式可能会对我们使用此类开源软件的能力施加意想不到的条件或限制，从而提供或分发我们的平台和产品。尽管开源软件的使用在历史上一直是免费的，但最近几家开源供应商开始对其软件的使用收取许可费。如果我们目前的开源提供商开始对这些许可收费或大幅提高他们的许可费，这将增加我们的研发成本，并对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

此外，我们可能会不时面临第三方要求对开源许可证的所有权或寻求强制执行其条款的索赔，包括要求发布开源软件的源代码、衍生作品或使用此类开源软件开发或随此类开源软件分发的我们的专有源代码。这些索赔还可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的专有软件源代码，要求我们投入额外的研发资源来更改我们的平台或产生额外的成本和支出，任何这些都可能导致声誉损害，并将对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，如果我们使用的开源软件的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计我们的平台或产生额外成本，以符合更改后的许可条款或替换受影响的开源软件。此外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可人通常不对软件的来源提供担保或控制，也不对第三方侵权索赔提供赔偿。尽管我们已经实施了政策来规范开源软件在我们的平台和产品中的使用和合并，但我们不能确定我们没有以与此类政策不一致的方式将开源软件纳入我们的平台和产品中。

我们可能会因各种索赔而受到诉讼、纠纷或监管机构的调查，这些索赔可能会对我们的运营结果产生不利影响，损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务产生负面影响。

我们可能会不时卷入在正常业务过程中出现的诉讼、纠纷或监管询问。这些可能包括涉及劳工和就业、工资和工时、商业、涉嫌违反证券法或其他投资者索赔的索赔、诉讼和诉讼，以及其他事项。我们预计，随着我们业务的扩大和公司的壮大，这些潜在纠纷的数量和重要性可能会增加。虽然我们与客户的协议一般限制我们对平台造成的损害的责任，但我们不能向您保证，如果我们被起诉，这些合同条款将保护我们免受损害赔偿责任。尽管我们承保一般责任保险，但我们的保险可能不包括我们面临的所有潜在索赔，或者可能不足以就可能施加的所有责任对我们进行赔偿。任何针对我们的索赔，无论是否合理，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，需要大量的管理时间，对我们的声誉造成不利影响，并导致大量运营资源被转移。由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证，这些诉讼的任何结果都不会对我们的收入、业务、品牌、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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与我们A类普通股所有权相关的风险

我们的股价一直在波动，而且可能会继续波动，你可能会失去你的全部或部分投资。

我们A类普通股的市场价格一直不稳定，并可能继续波动，并可能受到本节列出的许多风险因素和其他我们无法控制的因素的广泛波动，包括：

•财务状况和经营业绩的实际或预期波动，包括季度和年度业绩的波动；

•未能达到投资界的估计和预测，或我们本来可能向公众提供的估计和预测；

•有关我们或我们的竞争对手的经营、管理、组织、财务状况或财务报表的谣言、公告或文章；以及

•证券分析师发布新的或更新的研究或报告，或证券分析师未能继续跟踪我们公司的情况。

此外，股票市场以及软件和科技股经历了价格和成交量的波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例，正如最近宏观经济状况变化对股市的影响所表明的那样。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。

我们普通股的双重股权结构和我们联合创始人现有的股本所有权，在可预见的未来将投票权集中在我们的联合创始人手中，这将限制我们的其他投资者影响公司事务的能力。

我们的B类普通股每股有10个投票权，A类普通股每股有1个投票权。截至2023年12月31日，我们的已发行B类普通股约占我们已发行股本投票权的58.7%。此外，由于我们的双重股权，B类普通股的持有者，即我们的联合创始人，共同控制提交给我们股东批准的所有事项。这种集中控制限制了我们的其他投资者在可预见的未来影响公司事务的能力。例如，这些股东将控制董事选举、公司注册证书或公司章程的修订、增加我们股权激励计划下可供发行的股票数量或采用新的股权激励计划，以及在可预见的未来批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这也可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。这一控制可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

此外，B类普通股持有者未来的转让一般将导致这些股票转换为A类普通股，但有有限的例外情况，例如出于遗产规划目的而进行的某些转让。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股的效果将增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。

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我们无法预测我们的双重股权结构可能会对我们A类普通股的市场产生什么影响。

我们无法预测我们的双重股权结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更波动，造成负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。此外，几家股东咨询公司已经宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重股权结构可能会导致股东咨询公司发表对我们公司治理实践的负面评论，或者试图导致我们改变资本结构。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的指数或任何行动或出版物中的任何此类排除，都可能对我们A类普通股的价值和交易市场产生不利影响。

未来我们的普通股在公开市场上的销售可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们A类普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。截至2023年12月31日，我们有49,241,563股A类普通股已发行，6,994,196股B类普通股已发行。

我们可能会不时发行普通股或可转换为普通股的证券，用于融资、收购、投资、股权激励计划奖励或其他方面。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们A类普通股的交易价格下降。

我们从未为我们的股本支付过股息，我们也不打算在可预见的未来支付股息。

我们从未宣布或支付过A类普通股的任何股息，在可预见的未来也不打算支付任何股息。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益，用于我们业务的运营和增长以及一般公司用途。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售他们的A类普通股，作为实现投资未来收益的唯一途径。此外，我们可能达成的任何债务协议都可能包含限制我们支付股息的能力的负面契约。

我们的章程文件和特拉华州法律可以阻止股东认为有利的收购，也可能降低我们股票的市场价格。

我们的修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含可能延迟或阻止我们公司控制权变更的条款。这些规定还可能使股东更难选举董事和采取其他公司行动。这些规定包括：

•规定了一个交错三年任期的分类董事会；

•授权我们的董事会发行带有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻止收购企图或推迟控制权的变化；

•禁止在董事选举中进行累积投票；

•规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使不到法定人数；

•禁止采纳、修订或废除我们修订和重述的章程，或废除我们修订和重述的有关选举的公司注册证书的规定

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未经在董事选举中有权投票的股份的66.67%以上的批准而罢免董事；

•禁止股东书面同意的行为；

•限制可以召开股东特别会议的人员；以及

•要求事先通知股东提名和提议。

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

此外，我们还受《特拉华州公司法》(DGCL)第203节所载反收购条款的约束。根据DGCL第203条，一般情况下，公司不得与持有其股本15%或以上的任何股东进行业务合并，除非持有该股本的股东已持有该股份三年，或除其他例外情况外，董事会已批准该交易。

我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程以及特拉华州法律中的这些和其他条款可能会阻止潜在的收购尝试，降低投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并导致我们的A类普通股的市场价格低于没有这些条款的情况。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能限制我们的股东获得有利的司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是以下方面的独家论坛：

•代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

•任何声称我们的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或我们的股东违反受托责任或其他不当行为的诉讼；

•根据DGCL、我们修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的附例(两者均可不时修订)或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；以及

•任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的行为。

成为本公司的股东，即被视为已知悉并同意本公司经修订及重述的公司注册证书中与选址有关的规定。这一排他性法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。本条款不适用于根据《证券法》、《交易法》或其他联邦证券法提出的、具有联邦专属管辖权或同时具有联邦和州管辖权的索赔。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。

如果证券或行业分析师不继续发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

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我们A类普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的A类普通股价格和交易量下降。

与税务和会计事务有关的风险

未能对财务报告保持有效的内部控制可能会导致我们无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能对我们的业务和股票价格产生重大不利影响。

我们业务的快速增长和成为一家上市公司，导致会计和财务职能部门需要额外的资源，因为越来越多的人需要提供及时的财务信息，并确保美国上市公司惯常的职责分工水平。我们继续重新评估财务人员的充分性，以满足这些日益增长的需求和期望。

我们已经并预计将继续投入大量资源，以制定《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所要求的必要文件和测试程序。然而，我们不能确定我们已经采取和未来可能采取的行动是否足以改善我们对财务报告的内部控制，或者我们是否能够及时实施我们计划的流程和程序。 此外，随着我们作为企业的增长，包括通过

收购后，我们的内部控制可能会变得更加复杂，需要额外的资源才能实施和有效。 我们过去有，将来可能也不会维持足够的内部控制。任何重大缺陷或重大缺陷的存在都可能导致我们的财务报表出现错误。如果我们不能及时编制准确的财务报表，投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌，并使我们更难为我们的运营和增长融资。

税务机关可能成功地断言，我们应该征收或扣缴，或在未来应该征收或扣缴、销售和使用、毛收入、增值税、联邦、州或外国雇佣或类似的税收，并可能成功地向我们施加额外的义务，任何此类评估或义务可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

对像我们这样的企业征收间接税，如销售和使用税、增值税、商品和服务税、营业税、毛收入税和就业税，是一个复杂和不断变化的问题。征收这些税的许多基本法律和法规是在互联网或远程工作的采用和增长之前建立的。在许多情况下，最终的税收决定是不确定的，因为不清楚新的和现有的法规可能如何适用于我们的业务。需要持续作出重大判断，以评估适用的税务义务，因此，所记录的金额是估计金额，可能会进行调整。此外，我们经常依赖第三方技术和咨询公司提供税务建议和合规工具，这两者都可能无法按预期工作。

我们的业务在美国和不同的外国司法管辖区正在或可能要缴纳此类间接税，我们可能在美国和外国的不同司法管辖区面临间接税审计。在某些司法管辖区，我们征收和减免间接税。然而，税务机关可能会对我们的计算、报告或征收此类税项提出质疑、质疑或不同意，并可能要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区征收和汇出此类税项，并可能征收相关的利息、罚款和费用。例如，在美国最高法院对南达科他州诉威费尔公司一案做出裁决后，某些州已经通过或开始执行可能要求我们

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计算、征收和汇出其辖区内的销售税款，即使我们在这些辖区内没有实体存在。

一个或多个税务机关要求我们在我们目前没有征收间接税的司法管辖区征收间接税，在我们目前征收此类税收的司法管辖区征收额外间接税，或扣留额外的雇佣税，如果一个或多个税务机关成功地要求我们这样做，可能会导致大量的税收责任(包括过去销售额的税收，以及罚款和利息)，给我们造成重大的行政负担，阻止用户使用我们的产品，或以其他方式损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们在客户合同期限内按比例确认订阅收入。因此，新销售额的下降或上升可能不会立即反映在我们的经营业绩中，可能很难识别。

我们通常根据客户的合同条款按比例确认客户的订阅收入，合同条款的范围从每月到一年或多年不等。因此，我们在每个期间报告的订阅收入的很大一部分来自与前几个时期的订阅相关的递延收入的确认。因此，在任何一个时期，新销售或续订的下降可能不会立即反映在我们在该时期的运营结果中。然而，此类下降的累积影响可能会对我们未来的业务和运营结果产生负面影响。因此，我们的解决方案的销售额和市场接受度大幅下降的影响，以及我们定价政策或扩张或保留速度的潜在变化，可能在未来一段时间内不会完全反映在我们的运营结果中。我们也可能无法调整成本结构以反映收入的变化，导致利润率和收益较低。此外，我们基于订阅的模式也使得我们很难在任何时期通过额外的销售来迅速增加我们的收入，因为来自新客户的收入通常会在适用的协议期限内确认。

我们利用净经营亏损结转的能力可能有限。

截至2023年12月31日，我们在美国联邦和州结转的净运营亏损约为6480万美元和1250万美元。分别进行了分析。我们利用联邦净营业亏损结转的能力可能受到修订后的1986年国税法第382节或该法典的限制。这些限制适用于我们经历“所有权变更”的情况，“所有权变更”通常被定义为在三年的滚动期间，某些股东对我们股权的所有权(按价值计算)变化超过50个百分点。州税法的类似规定也可能适用于限制我们国家净营业亏损结转的使用。我们股票所有权的未来变化可能不在我们的控制范围内，可能会引发所有权变化，从而导致守则第382条的限制。因此，如果或当我们赚取应课税收入净额时，我们使用变动前营业亏损结转净额抵销该等应税收入的能力可能会受到限制，这可能会对我们未来的现金流产生不利影响。

与知识产权相关的风险

不能或未能保护我们的知识产权可能会损害我们的业务。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们的知识产权。我们试图通过商标、专利、版权和商业秘密法律以及许可协议和第三方保密和转让协议的组合来保护我们的知识产权。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能是不够的。此外，由于外国知识产权法的不同，我们的知识产权在外国可能得不到与美国同等程度的保护。

此外，我们并不总是能够预测我们的业务将在哪里扩展，以充分确保我们的知识产权，或者在我们目前没有这样做的国家获得保护。

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公事。由于任何原因不能或不能获得或维持对我们的知识产权的充分保护，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监督和保护我们的权利。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们未能保护、保护和执行我们的知识产权，可能会对我们的品牌产生不利影响，并对我们的业务产生不利影响。

我们依靠知识产权将我们的产品、服务、发明和原创作品(包括软件)与竞争对手的产品、服务、发明和作品区分开来，并在市场上创造竞争优势。 我们已经在美国申请和注册了大部分这种知识产权，并在某些国家申请了商标保护。我们不能向您保证我们的知识产权申请会得到批准。 此外，尽管我们依靠版权法来保护我们的原创作品，包括我们的软件，但我们并不申请注册我们任何作品的版权。

我们还依赖非专利专有技术，这些技术只有在对其他人保密而不是由其他人独立开发的情况下才受到保护。为了保护我们的商业秘密和其他专有技术和信息，我们已经与我们的大多数

员工和顾问。我们不能向您保证，这些协议将提供有意义的保护，防止未经授权使用、挪用或非法披露此类商业秘密、专有技术或其他专有技术信息。此外，人工智能软件的快速采用使得保密专有信息变得越来越困难。如果我们不能保持我们的技术和信息的专有性质，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

第三方知识产权侵权指控可能会损害我们的业务。

我们的竞争对手或其他第三方可能会不时地声称，我们正在侵犯或以其他方式侵犯他们的知识产权，而我们可能在此类索赔之前并不知道。 第三方已经并可能在未来挑战、试图使我们的知识产权或申请无效或试图规避我们的知识产权或申请，或可能在美国和其他司法管辖区使用和注册类似的知识产权。我们不能向您保证，我们的知识产权可能具有足够的范围或实力，为我们提供任何有意义的保护或商业优势。

任何侵犯知识产权或其他知识产权侵权或挑战的指控，即使是那些没有法律依据的指控，都可能是昂贵和耗时的辩护。 如果需要，我们可能无法以可接受的条款获得使用任何第三方知识产权的任何许可协议。针对我们的成功侵权索赔可能导致我们被要求支付巨额损害赔偿、达成代价高昂的和解协议，或者阻止我们以目前的形式或根本不以其当前的商标提供我们的平台或产品，任何这些都可能对我们的运营结果和财务状况产生负面影响，并损害我们的未来前景。

我们还可能有义务赔偿我们的客户或业务合作伙伴的任何此类诉讼或退还订阅费，这可能会进一步耗尽我们的资源。此类索赔对我们的平台或产品造成的中断可能会对我们的客户满意度和吸引客户的能力产生不利影响。 如果我们的知识产权被成功挑战，我们可能被迫修改、修改或重新塑造我们的产品和服务的品牌，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌.

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一般风险因素

不稳定的市场和经济状况，包括全球或国内的衰退或对衰退的恐惧，可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、失业率上升、高通胀、高利率和经济稳定的不确定性。例如，持续的海外冲突造成了全球资本市场的波动，包括全球供应链和能源市场的中断。此外，美国和全球经济的高通胀和其他宏观经济压力可能加剧全球资本市场的极端波动，加剧不稳定的市场状况。任何此类波动和中断都可能对我们、我们的客户、合作伙伴或我们所依赖的其他第三方产生不利影响。如果股票和信贷市场继续恶化，包括由于全球地缘政治紧张局势或全球或国内衰退或对此的恐惧，可能会使任何必要的债务或股权融资更难及时或以有利条件获得，成本更高或更具稀释作用。高通胀水平会增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。此外，高通胀还可能增加我们客户的运营成本，这可能会导致我们客户的社交媒体预算减少，并可能减少对我们平台和产品的需求。通货膨胀率的任何显著上升 而相关的利率上升可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能会收购或投资于其他业务或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，并导致对我们股东的债务或稀释。我们可能无法成功整合收购的业务或技术，也无法实现此类收购和投资的预期收益。

我们可能会评估和考虑潜在的战略交易，包括未来对企业、技术、服务、产品和其他资产的收购或投资。我们还可能与其他企业建立合作关系，以扩展我们的平台和产品，这可能涉及优先或独家许可证、额外的分销渠道、折扣定价或对其他公司的投资。

任何投资、业务关系或收购，包括我们在2023年1月收购RepuState和2023年8月收购Tagger Media，都可能导致意想不到的运营困难和支出或业务负债。特别是，我们可能会在整合被收购公司的业务、技术、产品、人员或运营方面遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，被收购平台、产品或服务不容易与我们的平台或产品合作，或者我们由于所有权、管理层或其他方面的变化而难以留住任何被收购业务的客户。收购还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要大量的管理和研发关注，否则这些关注将用于开发我们现有的平台和产品。此外，任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，我们可能面临未知的风险或债务。此外，我们完成这些交易的能力可能经常受到我们无法控制的审批的制约。因此，即使宣布了这些交易，也可能无法完成。

就该等策略性交易而言，我们可：

•发行额外的股本证券以稀释现有股东；

•使用我们未来可能需要的现金来运营我们的业务；

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•招致巨额费用或巨额债务；

•以对我们不利的条款或我们无力偿还的条件招致债务；

•在任何被收购公司的代码或技术环境中遇到隐藏的责任、缺陷、错误、漏洞或过去或未来的数据泄露；

•遇到额外的法律和合规风险和费用；

•遇到留住被收购公司的关键员工或整合不同软件代码或业务文化的困难；以及

•受到不利的税收后果、大量折旧或递延补偿费用的影响。

上述任何情况的发生都可能对我们的收入、业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们债务下的义务，这可能不会成功。

我们定期支付债务或为债务再融资的能力取决于我们的财务状况和经营结果，而这些又受制于当前的经济和竞争状况，以及某些我们无法控制的财务、商业和其他因素。我们可能无法维持经营活动的现金流水平，使我们能够支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能面临严重的流动性问题，可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，或者出售资产，寻求额外资本，或者重组或再融资我们的债务。我们重组债务或为债务再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况等。对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。现有或未来债务工具的条款可能会限制我们采用其中一些替代方案。此外，任何未能及时支付未偿债务的利息和本金都可能导致我们的信用评级被下调，这可能会损害我们产生额外债务的能力。在缺乏此类现金流和资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务，以履行我们的偿债和其他义务。

此外，我们的信贷协议包含，未来任何信贷安排或其他债务工具可能包含的条款，将限制我们处置资产和使用任何此类处置所得收益的能力。我们可能无法完成这些处置，或无法从这些处置中获得我们可以变现的收益，这些收益可能不足以偿还当时到期的任何偿债义务。这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。

如果我们不能如期支付我们的债务，我们将违约，因此，我们的信贷协议下的贷款人可以宣布所有未偿还的本金和利息到期和支付，我们的信贷安排下的贷款人可以终止他们对贷款的承诺，并取消担保该信贷安排下借款的资产的抵押品赎回权，我们可能被迫破产或清算，这可能会对您在我们公司的投资造成不利影响。

我们承担了大量债务，这可能会对我们的业务产生不利影响，包括限制我们进行额外交易或产生额外债务的能力，并阻止我们履行债务义务。

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我们与其中指定的贷款人和三菱UFG银行有限公司签订了信贷协议。作为行政代理和抵押品代理，于2023年8月，提供1亿美元的优先担保信贷安排。

截至2023年12月31日，根据信贷协议，我们有5500万美元的担保债务未偿。如此庞大的债务水平可能会对我们的业务产生重要影响，包括但不限于：

•减少我们预期从之前和未来的任何收购交易中获得的利益；

•使我们更难履行义务；

•要求我们的运营现金流中的很大一部分专门用于支付债务的本金和利息，从而降低了我们使用现金流为收购、资本支出、研发和未来商业机会提供资金的能力；

•使我们面临利率上升的风险，如果任何未来借款，包括我们的信贷协议下的借款，都是以浮动利率进行的；

•增加我们对业务或总体不利经济和行业状况变化的脆弱性，并降低我们应对变化的灵活性；

•限制我们为营运资本、资本支出、偿债要求、收购和一般公司或其他目的获得额外融资的能力，并增加任何此类融资的成本；

•限制我们计划或应对业务和我们所在行业的变化的灵活性；与我们的竞争对手相比，我们处于竞争劣势，因为他们的杠杆率不高，因此他们可能能够利用我们的杠杆可能阻止我们利用的机会；以及

•限制我们追求某些商业机会。

信贷协议载有各种限制性契诺，而未来任何债务的条款亦可能施加该等限制性契诺，包括(其中包括)对本公司产生留置权、产生债务、作出或持有投资、执行若干控制权变更交易、业务合并或对其业务作出其他基本改变、出售资产、作出若干类型的限制性付款(包括向股东派发股息及其他分派)或订立若干关联方交易的能力的限制，但须受惯常例外情况所限。此外，信贷协议包含有关以下各项的财务契约：(I)最低流动资金要求在任何时候及在每个财政季度结束时计算，现金及现金等价物须维持不少于(X)3,000万美元及(Y)循环承诺总额30%的较大者，以及(Ii)最低经常性收入增长，要求在每个财政季度结束时衡量的后四个财政季度的经常性收入增长不少于上一财政年度同期实际经常性收入的115%。根据信贷协议，吾等向贷款人授予实质上所有吾等资产的担保权益。更多信息见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源”一节。

我们遵守这些限制性和财政公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法做到这一点。信贷协议规定，我们违反或未能履行某些契约构成违约事件。一旦发生违约事件，行政代理可以在贷款人的指示下，选择宣布信贷协议下的所有未偿还金额立即到期和支付。此外，行政代理将有权对我们根据信贷协议作为抵押品提供的资产提起诉讼。如果我们的信贷协议下的债务加速，我们手头可能没有足够的现金或能够出售足够的抵押品来偿还此类债务，这将立即对我们的业务、流动性和财务状况产生不利影响。

我们在很大程度上依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务，他们中的任何一个的流失都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

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我们未来的业绩有赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务和贡献，以执行我们的业务计划，开发我们的平台和产品，吸引和留住客户，并发现和追求战略机会。失去高级管理层或其他关键员工的服务可能会大大推迟或阻碍我们实现发展和战略目标。特别是，我们在很大程度上依赖于我们的联合创始人、董事长兼首席执行官贾斯汀·霍华德和总裁的远见、技能、经验和努力。更换我们的任何高级管理人员可能会涉及大量的时间和成本，这种损失可能会对我们的收入、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们不能吸引和留住合格的人才，或者在我们成长的过程中保持我们的文化，我们可能就无法执行我们的商业战略。

我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的公司文化和价值观。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队，我们相信我们强大的雇主品牌对我们吸引和留住高素质人才的能力起到了重要作用。软件行业高管、软件开发人员、产品经理、销售人员等关键人才竞争激烈。我们经历了吸引和留住合格候选人填补空缺职位的困难，今后也可能遇到这种情况。与我们竞争人才的许多公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更高的薪酬方案。为了保持竞争力，我们还必须通过薪酬实践、职业发展机会以及我们的公司文化和价值观来留住和激励现有员工。随着我们继续发展，包括扩大我们在国内和国际的业务，并允许我们的员工远程工作，我们将需要在分散在不同地理区域的更多员工中保持我们的公司文化和价值观。任何未能维护我们创造的公司文化和价值观的行为都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘人员以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。

我们最近的增长和未来员工人数的任何增长都可能很难有效地管理。

我们最近经历了，并预计我们将继续经历我们的运营和员工人数快速增长的时期。我们的增长已经给我们的管理、技术、行政、运营和财务、税务和会计基础设施带来了巨大的压力，未来的增长也将给我们带来巨大的压力。我们的成功将在一定程度上取决于我们有效管理这种增长的能力。为了管理我们业务和人员的预期增长，我们需要继续改进我们的管理、技术、行政、运营、财务、税务和会计控制以及我们的报告系统和程序。如果不能有效地管理我们的增长，可能会导致有效扩展我们的平台或产品的困难或延迟、质量下降或客户满意度下降、成本增加、引入新功能的困难、监管和法律行动或其他困难。这些困难中的任何一个都可能对我们的收入、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能无法以优惠条款获得额外融资，或根本无法获得额外融资，以满足我们未来的资本需求。

自成立以来，我们主要通过出售股权证券、银行贷款以及客户为使用我们的平台和产品而支付的订阅费来为我们的运营提供资金。我们不知道我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们持续的业务提供资金。未来，我们可能需要额外的资本来应对商业机会、挑战、收购、我们平台或产品订阅水平的下降或不可预见的情况。我们可能无法以优惠的条件及时获得额外的债务或股权融资，或者根本不能。不断变化的宏观经济条件，包括高利率和资本市场的波动，加剧了这一风险。如果我们通过进一步发行股权、可转换债务证券或其他可转换为股权的证券来筹集更多资金，我们现有的股东在我们公司的所有权百分比可能会大幅稀释，我们发行的任何新的股权证券都可能拥有权利、优先权和

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优先于我们A类普通股持有人的特权。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要的时候以令我们满意的条款获得融资，我们继续发展或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制。

未来潜在的债务风险可能会对我们的财务状况产生不利影响，而未来的融资协议可能包含限制性的运营和财务契约，可能会限制我们的运营灵活性。

未来的融资协议可能包含限制性的经营和财务契约，可能会限制我们的经营灵活性，包括限制我们产生额外债务或留置权、与其他公司合并或完成某些控制权变更、收购其他公司、从事新的业务线、增加新的办事处或营业地点、进行某些投资、支付股息、转让或处置某些资产、清算或解散、修订某些重大协议和进行各种指定交易的能力的契约。我们是否有能力继续遵守任何未来债务工具的公约，以及就我们的债务支付费用、利息和本金的能力，将视乎我们的经营表现和市场情况等因素而定。因此，我们的现金流可能不足以让我们支付未来债务的本金和利息，并履行我们的其他业务义务。

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项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

作为一家云服务提供商，Sprout Social认为确保数据安全很重要，并采取了旨在做到这一点的措施。

风险管理和战略

我们实施并维护了各种信息安全流程，旨在识别、评估和管理我们的关键基础设施、通信系统、硬件和软件以及我们的关键数据(包括知识产权、专有的、战略性的或竞争性的机密信息)以及与我们的员工和客户相关的数据(“信息系统和数据”)受到的网络安全威胁带来的重大风险。

Sprout Social维护着一个由几个团队组成的总体安全计划，其中包括(1)安全运营、(2)信息技术、(3)应用安全、(4)基础设施安全和(5)治理、风险和合规性。这些团队一起使用各种方法帮助识别、评估和管理公司的网络安全威胁和风险，这些方法包括内部和外部审计、自动和手动工具、内部和外部威胁的威胁评估、识别网络安全威胁的软件和服务、第三方威胁评估、漏洞管理政策和计划、事件响应演习，以及评估通过外部漏洞赏金计划报告给我们的威胁。

我们的安全计划旨在与国际标准化组织27001(国际标准化组织)标准保持一致，吸收了国家标准与技术研究所(NIST)的元素，并由独立的外部第三方审计师定期审查和审计。根据环境的不同，作为我们安全计划的一部分，我们已实施和维护各种技术、物理和组织措施、流程、标准和政策，旨在管理和缓解网络安全威胁对我们的信息系统和数据造成的重大风险，例如，包括一般信息安全策略、事件响应计划和事件响应策略、数据分类、保护、保留和销毁策略、服务器保护和日志记录标准、漏洞管理计划、供应商选择和安全标准、业务连续性和灾难恢复计划、员工入职、退职和访问升级策略、风险管理和审计策略、某些网络的定期渗透测试、维护行业认可的认证、网络安全保险、和敬业的网络安全工作人员。

我们对网络安全威胁的重大风险的评估和管理已整合到公司的整体风险管理流程中。例如，网络安全风险被视为公司企业风险管理计划的组成部分，并在公司的风险登记簿中确定。此外，安全团队与管理层合作，确定、讨论和确定风险管理流程的优先顺序，并缓解更有可能对我们的业务造成实质性影响的网络安全威胁。此外，我们使用第三方服务提供商帮助我们不时审查我们的政策、标准和程序，识别和评估来自网络安全威胁的重大风险，并为改进我们的安全计划提出建议，例如，专业服务公司、外部法律顾问、渗透测试公司、网络安全顾问和网络安全软件提供商。

我们使用第三方服务提供商在整个业务中执行各种功能，例如应用程序提供商、托管公司以及用于关键业务运营的其他类型的第三方服务提供商。根据所提供服务的性质、所涉信息系统和数据的敏感性以及供应商的身份，我们的供应商管理流程

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可能涉及不同级别的评估，旨在帮助识别与提供商相关的网络安全风险，并将与网络安全相关的合同义务强加给提供商。

有关可能对公司产生重大影响的网络安全威胁的风险以及如何实现这些风险的说明，请参阅第1部分第1A项下的风险因素。本10-K表格年度报告中的风险因素，包括我们的风险因素部分，标题为“与使用技术有关的风险”。

治理

我们的总体安全计划、全企业网络安全战略、风险管理计划以及相关的安全政策、标准和流程由信息技术、安全和合规部总裁副主任和首席技术官负责管理。他们负责雇用适当的人员，帮助将网络安全风险考虑纳入公司的业务战略，向相关人员传达关键的优先事项，批准预算，准备网络安全事件，批准网络安全政策，并审查内部和外部安全评估和其他与安全相关的报告。他们还定期报告我们的风险管理计划、总体安全态势、安全计划成熟的进展情况，以及高级管理层和董事会面临的新风险或新出现的风险。

我们的董事会负责公司的网络安全风险管理，作为其一般监督职能的一部分。董事会负责监督公司的网络安全风险管理流程，包括监督和缓解来自网络安全威胁的风险。

我们的网络安全事件响应计划旨在根据预定义的标准将某些网络安全事件上报给管理层成员，例如，上报给我们的信息技术、安全和合规部副总裁、总法律顾问和首席技术官。高级管理人员与公司的事件响应团队合作，帮助公司缓解和补救他们收到通知的某些网络安全事件。此外，公司的事件应对计划包括就某些网络安全事件向董事会、监管机构和执法部门报告。

项目2.财产

我们的公司总部位于伊利诺伊州芝加哥市，根据租约，我们租赁约128，000平方英尺的办公空间，租约将于2028年到期。我们还在华盛顿州西雅图、爱尔兰都柏林和加利福尼亚州圣莫尼卡设有办事处。这些办公室是租赁的，我们没有任何不动产。

我们相信我们的设施能够满足我们目前的需求。

项目3.法律诉讼

我们不时涉及正常业务过程中产生的各种法律诉讼。我们目前并非任何重大未决法律诉讼的一方。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的A类普通股自2019年12月13日起在纳斯达克资本市场上市，代码为“SPT”。

我们的B类普通股不是在任何证券交易所上市或交易的股票。

纪录持有人

截至2024年2月16日，我们有5个A类普通股的记录持有人和14个B类普通股的记录持有人。由于我们A类普通股的许多股票是由经纪商和其他机构代表股东持有的，我们无法估计这些持有者代表的A类普通股的受益所有者总数。

股利政策

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，并偿还未来的债务，如果有的话，因此我们预计在可预见的未来不会宣布或支付我们普通股的任何现金股息。未来有关宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定，将由我们的董事会酌情决定，前提是遵守管理我们当前和未来债务的协议中的合同限制和契约。任何此类决定也将取决于我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可获得性、行业趋势以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

近期未登记证券的出售和收益的使用

没有。

发行人购买股票证券

没有。

性能图表

以下业绩图表不应被视为征集材料，或就交易法第18节的目的向美国证券交易委员会备案，或以其他方式承担该条款下的责任，也不得通过引用将此类信息纳入我们根据交易法或证券法提交的任何其他文件中。

下图将我们A类普通股的累计总回报与S指数和纳斯达克电脑指数的累计总回报进行了比较。该图表假设在2019年12月13日，也就是我们的最初交易日收盘时，对我们的A类普通股的初始投资为100美元。S指数和纳斯达克电脑指数的数据假设对股息进行再投资。以下图表中的比较是基于历史数据，并不指示也不打算预测我们A类普通股的未来表现。

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第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的经审计的综合财务报表和本年度报告中其他部分的相关附注。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种因素，包括在“风险因素”和本年度报告其他部分中陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

概述

Sprout Social是一个强大的集中化平台，它提供了关键的业务层来释放社交媒体的巨大商业价值。我们已经越来越容易地将Sprout Social作为社交记录的集中记录系统来标准化，并帮助客户最大限度地发挥这一关键任务渠道的价值。目前，100多个国家和地区的31,000多名客户依赖我们的平台。

我们的云软件于2011年推出，将社交消息、数据和工作流程整合到一个统一的记录、情报和行动系统中。我们跨主要网络运营，包括X(前身为Twitter)、Facebook、Instagram、TikTok、Pinterest、LinkedIn、Google、Reddit、Glassdoor和YouTube，以及商务平台Facebook商店、Shopify和WooCommerce，我们为组织提供一个集中的平台，以管理其跨利益相关者和业务职能的社交媒体努力。几乎商业的方方面面都受到了社交媒体的影响，从营销、销售、商务和公关到客户服务、产品和战略，都产生了对全新软件类别的需求。我们为我们的客户提供一个集中、安全且强大的平台，以便在整个组织中有效地管理这一广泛而复杂的渠道。

自成立以来，我们实现了几个关键里程碑：

•2010年-成立公司，推出V1测试版，Lightbank成为投资者；

•2011-推出我们的Sprout平台，超过1,000名客户和附属于NEA的实体成为投资者；

•2015/16年度-超过15,000名客户，超过250名员工，高盛成为投资者；

•2017-完成第一笔商业收购，并荣获GlassDoor评选的2017年最佳工作场所之一，员工人数在1,000人以下的公司；荣获2017年度最佳CEO之一，员工人数在1,000人以下的公司；

•2018年-超过2万名客户，开设EMEA办事处，员工人数达到500人，推出首个附加模块(倾听)，未来基金成为投资者，并荣获GlassDoor评选的2018年最佳工作场所之一，员工1000人以下的公司，以及2018年员工1000人以下的公司最佳CEO之一；

•2019年-完成IPO，净收益1.343亿美元(不包括2020年1月承销商行使超额配售选择权带来的额外净收益1,000万美元)，ARR超过1亿美元，并荣获GlassDoor评选的2019年最佳首席执行官之一，员工人数在1,000人以下的公司；

•2020 — 我们完成了后续服务，净收益为4,210万美元，荣获2020年GlassDoor公司“最佳工作场所”之一，被《财富》杂志评为100家最佳中小型工作场所之一，《财富》杂志25家最佳中小型工作场所之一

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女性，并被选为TrustRadius颁发的2020年科技关怀奖的获得者，该奖项授予在新冠肺炎大流行期间为客户和社区提供超凡支持的科技公司；

•2021年-超过31,000名客户和2.2亿美元的年化经常性收入(ARR)，荣获2022年GlassDoor“最佳工作场所”之一，在Battery Venture的25家最高评级的公共云计算公司中排名第三，为其环境、社会和治理(ESG)承诺增加了新的透明度，宣布了首个此类社交商务解决方案，并被G2评为2021年最佳软件公司之一；以及

•2022年-超过34,000名客户和2.96亿美元的ARR，荣获2023年GlassDoor最佳工作场所之一，被评为2022年关爱公司名单，被G2评为2022年最佳软件公司之一，与TikTok整合，并宣布与Salesforce建立新的合作伙伴关系，使Salesforce客户可以通过Sprout Social轻松管理他们在社交媒体上的存在。

•2023年-以1.4亿美元收购了有影响力的营销领导者Tagger Media，该公司入选了2023年《财富》最佳科技工作场所排行榜，被G2公认为138家公司中的领导者，被G2评为第三高评级软件，被Great Place认可为芝加哥最佳工作场所和千禧一代最佳工作场所，并宣布与X公司(前身为Twitter)建立持续的战略合作伙伴关系。

在软件即服务模式下，我们的收入主要来自对我们社交媒体管理平台的订阅。我们的订阅范围从每月到一年或多年不等，通常在合同订阅期限内不可取消。订阅收入从产品向客户提供之日起按比例在合同条款中确认，这通常从每一份合同的开始日期开始。我们还从向某些客户提供的与我们的平台相关的专业服务中产生收入，这些服务在向客户提供这些服务时得到确认。这笔收入历来只占我们收入的不到1%，预计在可预见的未来将变得无关紧要。

我们基于订阅的分层模式允许我们的客户在三个核心计划中进行选择，以满足他们的需求。每个套餐每月按用户授权，价格取决于所提供的功能级别。其他产品模块根据客户的需求提供更多功能，客户可以按用户每月购买。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年的财年中，我们的收入分别为3.336亿美元、2.538亿美元和1.879亿美元，2023年和2022年分别增长了31%和35%。2023年，软件订阅贡献了我们99%的收入。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年中，我们分别产生了6640万美元、5020万美元和2870万美元的净亏损伊利。我们的净亏损包括截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年，基于股票的薪酬支出分别为6770万美元、4770万美元和2170万美元。我们预计将继续投资于我们业务的增长，因此在可预见的未来会产生净亏损。

宏观经济状况

作为一家遍布全球的公司，我们面临重大事件及其宏观经济影响所带来的风险和敞口，包括但不限于高通胀、高利率、持续海外冲突、资本市场波动及相关市场不确定性。我们持续监察该等情况对我们的业务及财务业绩，以及整体全球经济及地缘政治格局的直接及间接影响，以及未来可能产生的影响。考虑到我们技术平台的重要性，以及市场对社交媒体作为战略传播渠道的认识的提高，这些因素并没有产生任何影响，

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对我们迄今的运营和财务业绩造成不利影响。然而，这些宏观经济事件对我们的业务、经营业绩和整体财务状况的潜在影响，特别是在长期内，带来了额外的不确定性。

我们的现有和潜在客户都不同程度地受到了宏观经济状况恶化的影响。我们正在继续监测未来对我们的业务和运营结果可能产生的直接和间接影响。

收购Tagger Media，Inc.

2023年8月2日，我们完成了对Tagger Media，Inc.(“Tagger”)所有未偿还股权的收购，初步收购总代价为1.44亿美元。我们收购了Tagger，以便扩展到有影响力的营销类别。Tagger的平台使营销人员能够发现有影响力的人、计划和管理活动、分析竞争对手的战略、报告趋势和衡量投资回报。吾等以手头现金及于融资机制(定义见下文)项下借款75,000,000美元作为收购代价的资金，该融资机制将于财务报表附注8-循环信贷额度(本年报第I部分第8项)进一步描述。

于收购日期的收购价分配以初步估值为基础，待更详细的分析完成及获得有关收购资产及负债公允价值的额外资料后，可能会作出修订。吾等预期在实际可行的情况下尽快落实收购代价的分配，以待对收购资产或负债作出任何其他调整，但不迟于收购日期起计12个月。

自收购之日起，我们已将Tagger的财务结果包括在我们的合并财务报表中。Tagger在收购之日之后的财务业绩对Sprout的合并财务报表的影响并不大。请参阅附注4-财务报表附注(本年度报告第I部分第8项)的业务组合以作进一步讨论。

收购RepuState，Inc.

2023年1月19日，我们完成了对RepuState，Inc.的收购，最终购买对价总额约为830万美元，其中包括在收购结束时支付的约680万美元现金和将在收购完成一周年后支付的150万美元现金作为收购对价，假设公司没有就完成后收购价格调整或赔偿事宜向扣留金额索赔。2024年1月全额支付了暂缓支付的收购价。

收购的有形和可确认的无形资产以及承担的负债的公允价值是以管理层的估计和假设为基础的。购买对价的公允价值分配已于2023年第四季度最后敲定，如先前报告所述，购置资产和承担负债的公允价值没有发生实质性变化。

收购RepuState通过增加情绪分析、自然语言处理(NLP)和人工智能(AI)，增强了我们在社交倾听、消息传递和客户关怀方面的能力、广度和自动化能力。自收购之日起，我们已将RepuState的财务业绩包括在我们的简明综合财务报表中。RepuState在收购之日之后的财务业绩对Sprout的合并财务报表的影响并不大。请参阅附注4-财务报表附注(本年度报告第I部分第8项)的业务组合以作进一步讨论。

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影响我们业绩的关键因素

获取新客户

我们专注于通过增加对我们平台的需求和渗透我们的潜在市场来继续有机地增长我们的客户基础。我们已经投入了大量资金，并预计将继续投入，以扩大我们的销售队伍和营销努力，以获得新客户。目前，我们拥有超过3.1万名客户。2022年11月，我们宣布涨价。在截至2023年12月31日的一年中，与截至2022年12月31日的年度相比，这一价格上涨导致我们每个客户的平均收入增加。虽然我们的客户总数在同一时期有所下降，但在ARR中贡献超过10,000美元和在ARR中贡献50,000美元的客户数量有所增加。我们预计这一趋势将继续下去，因为我们仍然专注于我们最成熟的客户。

我们通过比较(I)当年的毛利除以1来计算客户的终身价值和特定年度的相关客户获取成本。减号订阅续约率估计为(Ii)上一年度发生的销售和营销费用总额。在此基础上，我们估计，在2023年和2022年的每一年，我们客户的计算生命周期价值都超过了相关获取成本的六倍。此计算假设该期间的实际订阅续约率在未来几年保持一致。虽然根据我们的历史数据和经验，我们认为这一假设是合理的，但订阅续约率可能每年不同，我们客户的终身价值可能会下降或在不同时期波动。此外，我们的销售和营销费用反映了销售佣金的摊销，根据公认会计原则，这些佣金将在三年内递延和摊销。如果当年产生的所有销售佣金都已支出而不摊销，结果将不会对我们客户的终身价值产生实质性影响。有关如何定义和计算ARR的详细信息，请参阅“-Key Business Metrics-ARR”。

在我们现有的客户群中进行扩展

我们相信，在我们现有的客户群中，有一个巨大的、基本上尚未开发的机会来实现有机增长。客户通常从购买少量用户订阅开始，然后随着时间的推移进行扩展，增加用户或社交档案的数量，以及购买额外的产品模块。然后，客户可以扩展不同部门之间的用例，以推动其组织之间的协作。我们的销售和客户成功努力包括鼓励组织扩展使用案例，以更充分地实现在整个组织中更广泛地采用我们的平台所带来的价值。我们将继续投资于提高我们品牌的知名度，为我们的产品创造更多的用途，并开发更多的产品、现有产品的特性和功能，我们相信这对实现我们的平台的更多采用至关重要。我们有吸引新客户的历史，最近我们更加关注随着时间的推移扩大他们对我们平台的使用。

我们使用以美元为基础的净保留率来评估我们客户关系的长期价值，因为我们相信这一指标反映了我们保留和扩大从现有客户产生的订阅收入的能力。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们基于美元的净留存率分别为107%和109%。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们不包括中小企业客户的以美元计算的净保留率分别为111%和116%。

我们以美元为基础计算净留存率，方法是将报告年度截至12月31日的客户ARR除以上一年截至12月31日的相同客户的ARR。这一计算是在此期间扣除追加销售、收缩、取消或扩张的净额，但不包括新客户的ARR。有关如何定义和计算ARR的详细信息，请参阅“-Key Business Metrics-ARR”。

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持续的产品和技术创新

我们的成功取决于我们维持产品和技术创新并保持我们专有技术的竞争优势的能力。我们继续投入资源，通过推出新产品、现有产品的特性和功能来增强我们平台的能力。

国际扩张

我们将国际扩张视为发展我们平台的一个有意义的机会。在截至2023年12月31日的年度内，来自非美国客户的收入约为28%占我们总收入的一半。我们在爱尔兰、加拿大、英国、新加坡、印度、澳大利亚、菲律宾和波兰都有团队，支持我们在国际上的发展。我们相信，随着我们的平台在国际市场上知名度的提高，全球对我们的平台和产品的需求将继续增加。随着时间的推移，我们计划继续在选定的国际市场增加我们的本地销售、客户支持和客户成功团队。

关键业务指标

我们审查以下关键业务指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定趋势、制定财务预测和做出战略决策。

客户数量

我们将客户定义为唯一帐户、包含公共非个人电子邮件域的多个帐户或受单一协议管辖的多个帐户。我们相信，使用我们平台的客户数量是我们市场渗透率的一个指标。

			截至12月31日，
			2023						2022
客户数量			31,320						34,390

阵列

我们将ARR定义为截至指定期间最后一天所有客户认购协议的年化收入运行率。我们相信ARR是我们整个平台规模的一个指标，同时缓解了季节性和合同条款的波动。

			截至12月31日，
			2023						2022
			(单位：千)
阵列			$	385,219					$	296,601

ARR中贡献超过10,000美元的客户数量

我们将在ARR中贡献超过10,000美元的客户定义为在期末时ARR超过10,000美元的付费订阅计划中的客户。

我们将ARR中贡献超过10,000美元的客户数量视为我们与客户一起扩展和吸引更大组织的能力的衡量标准。我们认为这代表着潜在的

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对于未来的增长，包括在我们现有的客户群中进行扩张。随着时间的推移，更大的客户在我们的收入中占据了更大的份额。

			截至12月31日，
			2023						2022
ARR中贡献超过10,000美元的客户数量			8,689						6,652

ARR中贡献超过50,000美元的客户数量

我们将在ARR中贡献超过50,000美元的客户定义为在期末时ARR超过50,000美元的付费订阅计划中的客户。

我们将ARR中贡献超过50,000美元的客户数量视为我们与最大客户一起扩展并吸引更复杂组织的能力的衡量标准。我们相信，这代表着未来增长的潜力，包括在我们目前的客户群内扩张。随着时间的推移，我们最大的客户在我们的收入中所占的份额越来越大。

			截至12月31日，
			2023						2022
ARR中贡献超过50,000美元的客户数量			1,399						972

我们运营结果的组成部分

收入

订阅

在软件即服务模式下，我们的收入主要来自对我们社交媒体管理平台的订阅。我们的订阅范围从每月到一年或多年不等，通常在合同订阅期限内不可取消。订阅收入从我们的产品向客户提供之日起按比例在合同条款中确认，该日期通常从每份合同的开始日期开始。我们的客户无权拥有在线软件解决方案。我们还从第三方经销商那里获得了一小部分订阅收入。

专业服务

我们销售专业服务，包括但不限于实施费用、专业培训、一次性报告服务和经常性定期报告服务。专业服务收入在向客户提供这些服务时确认。这笔收入历来只占我们收入的不到1%，预计在可预见的未来将变得无关紧要。

收入成本

订阅

收入成本主要包括与托管我们的平台和为客户提供支持相关的费用。这些费用包括支付给数据提供商的费用、托管数据中心成本和与云基础设施、客户成功和客户支持直接相关的人员成本，包括工资、福利、奖金和分配的管理费用。这些成本还包括

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与获得的直接使销售受益的开发技术相关的折旧费用和摊销费用。与设施和信息技术相关的间接费用根据员工人数分配给收入成本和运营费用。虽然我们预计随着业务和收入的增长，我们的收入成本将以绝对美元计算增加，但我们预计收入成本占收入的比例将随着时间的推移而下降。

专业服务和其他

专业服务成本主要包括与我们的专业服务组织有关的费用，并包括人员成本，包括工资、福利、奖金和分配的管理费用。

毛利和毛利率

毛利按毛利占总收入的百分比计算。我们的毛利率可能会根据所赚取的收入、为扩大我们的托管能力而进行的投资的时机和金额、我们的客户支持和专业服务团队以及在招聘额外人员方面的情况以及收购的影响而在不同时期波动。我们预计，随着业务的发展，我们的毛利和毛利率将会增加。

运营费用

研究与开发

研究和开发费用主要包括人员成本，包括工资、福利和分配的管理费用。研究和开发费用还包括折旧费用和与产品开发相关的其他费用。我们计划在可预见的未来增加我们在研究和开发方面的投资，因为我们专注于开发新功能和增强我们的计划产品。

销售和市场营销

销售和营销费用主要包括与我们的销售和市场部门直接相关的人员成本、在线广告费用以及分配的管理费用，包括折旧费用。销售人员佣金和奖金被认为是与客户签订合同的增量成本。对于新的客户合同和与现有客户的扩展合同，销售佣金都在合同开始时赚取和记录。销售佣金以直线法递延并在三年的受益期内摊销。我们计划在可预见的未来增加我们在销售和营销方面的投资，主要是为了增加我们销售部门的员工人数。

一般和行政

一般和行政费用主要包括与我们的财务、法律、人力资源和其他行政人员相关的人事费用。我们的一般和行政费用还包括外部法律、会计和其他咨询服务的专业费用、无形资产摊销、折旧和摊销费用以及分配的管理费用。我们希望增加我们的一般和行政职能的规模，以支持我们的业务增长。我们预计在可预见的未来，我们的一般和行政费用的美元数额将会增加。然而，我们预计随着时间的推移，我们的一般和行政费用占收入的百分比将会下降。

利息收入(费用)，净额

利息收入(支出)，净额主要包括与贷款相关的利息支出，并被我们的现金和投资余额赚取的利息收入所抵消。

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其他费用，净额

其他费用，净额包括外币交易损益。

所得税拨备

我们的所得税准备金包括我们美国和外国司法管辖区的当期和递延税款。我们历来在我们最重要的司法管辖区美国报告了应税亏损，并对我们的递延税项资产有全额估值津贴。我们预计，在可预见的未来，这一趋势将继续下去。

经营成果

下表列出的资料比较了各期间以美元计算的我们业务成果的构成部分以及占总收入的百分比。

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
			(单位：千)
收入
订阅			$	330,458					$	251,213					$	185,726
专业服务和其他			3,185						2,615						2,133
总收入			333,643						253,828						187,859
收入成本(1)
订阅			75,076						58,767						45,791
专业服务和其他			1,192						1,091						997
收入总成本			76,268						59,858						46,788
毛利			257,375						193,970						141,071
运营费用
研发(1)			79,550						61,436						40,049
销售和市场营销(1)			168,091						123,695						84,182
一般和行政(1)			79,011						60,515						44,929
总运营费用			326,652						245,646						169,160
运营亏损			(69,277)						(51,676)						(28,089)
利息支出			(2,754)						(153)						(300)
利息收入			7,021						2,535						259
其他费用，净额			(768)						(580)						(361)
所得税前亏损			(65,778)						(49,874)						(28,491)
所得税(福利)费用			649						366						211
净亏损			$	(66,427)					$	(50,240)					$	(28,702)

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_______________

(1)包括基于股票的薪酬费用如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
			(单位：千)
收入成本			$	3,224					$	2,491					$	1,062
研发			18,478						11,280						4,039
销售和市场营销			30,116						23,066						10,636
一般和行政			15,886						10,901						5,993
基于股票的薪酬总额			$	67,704					$	47,738					$	21,730

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
			(占总收入的百分比)
收入
订阅			99		%				99		%				99		%
专业服务和其他			1		%				1		%				1		%
总收入			100		%				100		%				100		%
收入成本
订阅			23		%				23		%				24		%
专业服务和其他			—		%				—		%				1		%
收入总成本			23		%				24		%				25		%
毛利			77		%				76		%				75		%
运营费用
研发			24		%				24		%				21		%
销售和市场营销			50		%				49		%				45		%
一般和行政			24		%				24		%				24		%
总运营费用			98		%				97		%				90		%
运营亏损			(21)		%				(21)		%				(15)		%
利息支出			(1)		%				—		%				—		%
利息收入			2		%				1		%				—		%
其他费用，净额			—		%				—		%				—		%
所得税前亏损			(20)		%				(20)		%				(15)		%
所得税(福利)费用			—		%				—		%				—		%
净亏损			(20)		%				(20)		%				(15)		%

注：由于四舍五入，某些数额可能不和

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截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

收入

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2023						2022						金额						%
			(以千为单位的美元)
收入
订阅			$	330,458					$	251,213					$	79,245					32		%
专业服务和其他			3,185						2,615						570						22		%
总收入			$	333,643					$	253,828					$	79,815					31		%
占总收入的百分比
订阅			99		%				99		%
专业服务和其他			1		%				1		%

订阅收入增加主要由于来自最高层客户的收入增加所致。在ARR中贡献超过10，000美元的客户较上年增长31%，在ARR中贡献超过50，000美元的客户较上年增长44%。最高层新客户的增加主要是由于我们优先考虑客户的成功和增长资源，以及持续增加销售队伍的能力以满足市场需求。

收入成本和毛利率

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2023						2022						金额						%
			(以千为单位的美元)
收入成本
订阅			$	75,076					$	58,767					$	16,309					28		%
专业服务和其他			1,192						1,091						101						9		%
收入总成本			76,268						59,858						16,410						27		%
毛利			$	257,375					$	193,970					$	63,405					33		%
毛利率
总毛利率			77		%				76		%

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截至2023年12月31日止年度的订阅收益成本较截至2022年12月31日止年度增加主要由于以下原因：

			变化
			(以千计)
数据提供商费用			$	11,016
人员成本			1,929
基于股票的薪酬费用			733
无形资产摊销			1,175
其他			1,456
收入的订阅成本			$	16,309

支付给我们的数据提供商的费用由于收入增长而增加。人事成本增加主要是由于我们继续扩大客户支持和客户成功团队以支持客户增长，员工人数增加9%。以股票为基础的薪酬开支增加主要是由于员工人数增加所致。无形资产摊销费用的增加是由于收购的已开发技术确认为Tagger收购的一部分。

运营费用

研究与开发

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2023						2022						金额						%
			(以千为单位的美元)
研发			$	79,550					$	61,436					$	18,114					29		%
占总收入的百分比			24		%				24		%

这个增加截至2023年12月31日止年度的研发开支较截至2022年12月31日止年度的增长主要由于以下原因：

			变化
			(以千计)
人员成本			$	10,461
基于股票的薪酬费用			7,198
其他			455
研发			$	18,114

人力成本增加主要是由于研发团队的增加，以通过开发和维护平台推动技术创新，增加员工人数。截至2023年12月31日止年度，我们工程团队的员工人数增加了19%。以股票为基础的薪酬开支增加主要是由于员工人数增加所致。

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销售和市场营销

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2023						2022						金额						%
			(以千为单位的美元)
销售和市场营销			$	168,091					$	123,695					$	44,396					36		%
占总收入的百分比			50		%				49		%

这个增加截至2023年12月31日止年度的销售及市场推广开支较截至2022年12月31日止年度的增长主要由于以下原因：

			变化
			(以千计)
人员成本			$	34,237
基于股票的薪酬费用			7,050
广告			597
其他			2,512
销售和市场营销			$	44,396

人事成本增加主要由于我们继续扩大销售团队以扩大客户基础，员工人数增加15%，以及销售额同比增长导致额外销售佣金开支，增加了合约收购成本摊销。以股票为基础的薪酬开支增加主要是由于员工人数增加所致。其他开支增加乃由内部培训成本及其他一般市场推广成本所带动。

一般和行政

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2023						2022						金额						%
			(以千为单位的美元)
一般和行政			$	79,011					$	60,515					$	18,496					31		%
占总收入的百分比			24		%				24		%

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这个增加截至2023年12月31日止年度之行政开支与截至2022年12月31日止年度比较，主要由于以下原因：

			变化
			(以千计)
人员成本			$	5,194
基于股票的薪酬费用			4,985
与收购相关的成本			4,272
无形资产摊销			1,327
应收账款信贷损失			1,219
会计费			771
其他			728
一般和行政			$	18,496

人事成本及股票薪酬开支增加主要是由于我们业务持续增长，员工人数增加18%所致。收购相关成本因二零二三年八月二日收购Tagger而增加。无形资产摊销费用的增加主要是由于确认为Tagger收购的一部分的无形资产。应收账款信贷损失增加的主要原因是应收账款余额增加。

利息收入(费用)，净额

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2023						2022						金额						%
			(以千为单位的美元)
利息收入(费用)，净额			$	4,267					$	2,382					$	1,885					79%
占总收入的百分比			1		%				1		%

这个增加在利息收入（支出）方面，净额主要是由于利率上升，公司有价证券的利息收入增加，部分被循环信贷额度的利息支出增加所抵消。

其他费用，净额

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2023						2022						金额						%
			(以千为单位的美元)
其他费用，净额			$	(768)					$	(580)					$	(188)					32		%
占总收入的百分比			—		%				—		%

这个变化在其他开支方面，净额主要由外汇交易亏损带动。

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所得税(福利)费用

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2023						2022						金额						%
			(以千为单位的美元)
所得税(福利)费用			$	649					$	366					$	283					77		%
占总收入的百分比			—		%				—		%

所得税（福利）开支变动乃由于海外司法权区之盈利增加所致。

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截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

收入

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2022						2021						金额						%
			(以千为单位的美元)
收入
订阅			$	251,213					$	185,726					$	65,487					35		%
专业服务和其他			2,615						2,133						482						23		%
总收入			$	253,828					$	187,859					$	65,969					35		%
占总收入的百分比
订阅			99		%				99		%
专业服务和其他			1		%				1		%

订阅收入增加主要由来自新客户的收入及现有客户的扩张所带动。客户总数由2021年12月31日的31，762名增加至2022年12月31日的34，390名。在ARR中贡献超过10，000美元的客户较上年增长35%，在ARR中贡献超过50，000美元的客户较上年增长59%。新客户的增加主要是由于我们不断增长的销售队伍能力以满足市场需求。在现有客户中的扩张是由于我们有能力增加用户数量、社交档案和客户购买的产品。这在一定程度上是由于我们现有客户组织内的各种功能的用例扩展。

收入成本和毛利率

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2022						2021						金额						%
			(以千为单位的美元)
收入成本
订阅			$	58,767					$	45,791					$	12,976					28		%
专业服务和其他			1,091						997						94						9		%
收入总成本			59,858						46,788						13,070						28		%
毛利			$	193,970					$	141,071					$	52,899					37		%
毛利率
总毛利率			76		%				75		%

73

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截至2022年12月31日止年度的订阅收入成本较截至2021年12月31日止年度增加主要由于以下原因：

			变化
			(以千计)
数据提供商费用			$	9,100
人员成本			2,546
基于股票的薪酬费用			1,429
其他			(99)
收入的订阅成本			$	12,976

支付给我们的数据提供商的费用由于收入增长而增加。人事成本增加主要由于员工人数增加5%，原因是我们持续增加客户支持和客户成功团队，以支持客户增长。以股票为基础的薪酬开支增加乃由于员工人数增加所致。

运营费用

研究与开发

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2022						2021						金额						%
			(以千为单位的美元)
研发			$	61,436					$	40,049					$	21,387					53		%
占总收入的百分比			24		%				21		%

截至2022年12月31日止年度的研发开支较截至2021年12月31日止年度增加主要由于以下原因：

			变化
			(以千计)
人员成本			$	13,470
基于股票的薪酬费用			7,241
其他			676
研发			$	21,387

人力成本增加，原因是研发团队增加人手，透过开发新产品及功能推动技术创新。截至2022年12月31日止年度，我们工程团队的员工人数增加了30%。以股票为基础的薪酬开支增加乃由于员工人数增加所致。

74

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销售和市场营销

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2022						2021						金额						%
			(以千为单位的美元)
销售和市场营销			$	123,695					$	84,182					$	39,513					47		%
占总收入的百分比			49		%				45		%

截至2022年12月31日止年度的销售及市场推广开支较截至2021年12月31日止年度增加，主要由于以下原因：

			变化
			(以千计)
人员成本			$	26,652
基于股票的薪酬费用			12,430
其他			431
销售和市场营销			$	39,513

人事成本增加主要由于我们继续扩大销售团队以扩大客户基础，员工人数增加43%，以及销售额同比增长导致额外销售佣金开支，导致合约收购成本摊销增加。基于股票的薪酬开支增加是由于增加员工人数和授予我们的总裁的奖励。

一般和行政

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2022						2021						金额						%
			(以千为单位的美元)
一般和行政			$	60,515					$	44,929					$	15,586					35		%
占总收入的百分比			24		%				24		%

截至二零二二年十二月三十一日止年度的一般及行政开支较截至二零二一年十二月三十一日止年度增加，主要由于以下原因：

			变化
			(以千计)
人员成本			$	8,087
基于股票的薪酬费用			4,908
应收账款信贷损失			585
会计费			502
其他			1,504
一般和行政			$	15,586

75

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人事成本增加主要是由于我们继续扩大业务及作为上市公司经营，员工人数增加26%所致。以股票为基础的薪酬开支增加乃由于员工人数增加所致。应收账款信贷损失增加的主要原因是应收账款余额增加。其余增长是由与管理费和作为上市公司运营有关的各种费用推动的。

利息收入(费用)，净额

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2022						2021						金额						%
			(以千为单位的美元)
利息收入(费用)，净额			$	2,382					$	(41)					$	2,423					N/m(1)
占总收入的百分比			1		%				—		%

_________________

(1)计算的度量没有意义。

利息收入（开支）净额增加主要是由于有价证券投资增加及利率上升所致。

其他费用，净额

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2022						2021						金额						%
			(以千为单位的美元)
其他费用，净额			$	(580)					$	(361)					$	(219)					N/m
占总收入的百分比			—		%				—		%

其他开支净额减少主要由于外汇交易亏损所致。

所得税费用

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2022						2021						金额						%
			(以千为单位的美元)
所得税费用			$	366					$	211					$	155					73		%
占总收入的百分比			—		%				—		%

所得税支出的增加是由于在外国司法管辖区的收入增加。

76

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非公认会计准则财务指标

除了我们根据美国公认会计原则或GAAP确定的结果外，我们还认为以下非GAAP衡量标准在评估我们的经营业绩时是有用的。我们综合使用以下非GAAP财务信息来评估我们的持续运营，并用于内部规划和预测目的。我们认为，非公认会计准则财务信息，如果综合考虑，可能会对投资者有所帮助，因为它排除了某些可能不能反映我们的业务、经营业绩或未来前景的项目，从而提供了与过去财务业绩的一致性和可比性。

然而，非公认会计准则财务信息仅供补充信息之用，作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地考虑或作为根据公认会计准则提出的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算非GAAP财务衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有效性。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标，以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的协调情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

非公认会计准则毛利

我们将非GAAP毛利定义为GAAP毛利，不包括与从标签者收购中获得的开发技术相关的基于股票的薪酬费用和摊销费用。我们相信，非GAAP毛利润为我们的管理层和投资者提供了与我们过去的财务业绩的一致性和可比性，并促进了各时期之间的运营比较，因为这种非GAAP财务衡量标准消除了基于股票的薪酬和摊销费用的影响，而这些通常与整体经营业绩无关。2023年，我们修改了非GAAP毛利润的定义，将与收购的开发技术相关的摊销费用排除在Tagger收购之外。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
非公认会计准则毛利的对账			(美元 以千计)
毛利			$	257,375					$	193,970					$	141,071
基于股票的薪酬费用			3,224						2,491						1,062
已获得的开发技术的摊销			1,175						—						—
非公认会计准则毛利			$	261,774					$	196,461					$	142,133

非公认会计准则营业收入(亏损)

我们将非GAAP营业收入(亏损)定义为GAAP运营亏损，不包括标签者收购中与收购的无形资产相关的基于股票的补偿费用、收购相关费用和摊销费用。我们相信，非GAAP营业收入(亏损)为我们的管理层和投资者提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性，并促进了运营期间与期间的比较，因为这种非GAAP财务衡量标准消除了基于股票的薪酬、收购相关费用和摊销费用的影响，这些通常与整体经营业绩无关。2023年，我们修订了非GAAP营业收入(亏损)的定义，将与收购标签器相关的收购相关费用以及与收购的无形资产相关的摊销费用从标签器收购中剔除。

77

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			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
非公认会计准则营业收入(亏损)对账			(美元 以千计)
运营亏损			$	(69,277)					$	(51,676)					$	(28,089)
基于股票的薪酬费用			67,704						47,738						21,730
与收购相关的费用			$	4,272					—						—
已取得无形资产的摊销			$	2,022					—						—
非公认会计准则营业收入(亏损)			$	4,721					$	(3,938)					$	(6,359)

非公认会计准则净收益(亏损)

我们将非GAAP净收益(亏损)定义为GAAP净亏损，不包括标签者收购中与收购的无形资产相关的股票补偿费用、收购相关费用和摊销费用。我们相信，非GAAP净收益(亏损)为我们的管理层和投资者提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性，并促进了各时期之间的运营比较，因为这种非GAAP财务衡量标准消除了基于股票的薪酬、收购相关费用和摊销费用的影响，这些通常与整体经营业绩无关。2023年，我们修订了非GAAP净收益(亏损)的定义，将与我们收购标签器相关的收购相关费用以及与收购的无形资产相关的摊销费用从标签器收购中剔除。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
非公认会计准则净收益(亏损)的对账			(美元 以千计)
净亏损			$	(66,427)					$	(50,240)					$	(28,702)
基于股票的薪酬费用			67,704						47,738						21,730
与收购相关的费用			4,272						—						—
已取得无形资产的摊销			2,022						—						—
非公认会计准则净收益(亏损)			$	7,571					$	(2,502)					$	(6,972)

每股非公认会计准则净收益(亏损)

我们将非GAAP每股净收益(亏损)定义为普通股股东应占GAAP每股基本亏损和摊薄后每股净亏损，不包括与收购标签者收购的无形资产相关的基于股票的薪酬费用、收购相关费用和摊销费用。我们相信，非GAAP每股净收益(亏损)为我们的管理层和投资者提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性，并促进了运营期间与期间的比较，因为这种非GAAP财务衡量标准消除了基于股票的薪酬、收购相关费用和摊销费用的影响，这些通常与整体经营业绩无关。2023年，我们修订了每股非GAAP净收益(亏损)的定义，将与收购标签者相关的收购相关费用以及与收购的无形资产相关的摊销费用从标签者收购中剔除。

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			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
每股非公认会计原则净收益(亏损)对账
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄后每股净亏损			$	(1.19)					$	(0.92)					$	(0.53)
每股股票薪酬费用			1.22						0.87						0.40
与收购相关的费用			0.08						—						—
已取得无形资产的摊销			0.03						—						—
每股非公认会计准则净收益(亏损)			$	0.14					$	(0.05)					$	(0.13)

非GAAP自由现金流

非GAAP自由现金流是一种非GAAP财务衡量指标，我们将其定义为用于经营活动的净现金减去用于财产和设备的支出、与收购相关的成本和利息。我们认为，非公认会计准则自由现金流是一个有用的流动性指标，它向管理层和投资者提供有关我们核心业务中使用的现金数量的信息，这些现金在扣除财产和设备支出、与收购相关的成本和利息后，可用于战略举措。例如，如果非公认会计准则的自由现金流为负，我们可能需要获得现金储备或其他资本来源来投资于战略举措。非公认会计准则自由现金流的一个限制是，它不反映我们未来的合同义务。此外，非公认会计准则自由现金流并不代表我们的现金余额在给定时期内的总增加或减少。2023年，我们修改了非GAAP自由现金流的定义，排除了与收购Tagger相关的收购相关成本相关的付款，以及为循环信贷额度的利息支付的现金。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
非公认会计准则自由现金流的对账			(美元 以千计)
经营活动提供的净现金			$	6,456					$	10,668					$	14,817
财产和设备支出			(2,073)						(1,824)						(926)
与收购相关的成本			4,272						—						—
为信贷安排支付的利息			1,588						—						—
非公认会计准则自由现金流			$	10,243					$	8,844					$	13,891

流动性与资本资源

截至2023年12月31日，我们的主要流动性来源是4980万美元的现金和现金等价物，4830万美元的有价证券 百万美元，应收账款净额为$63.5百万美元。从历史上看，我们产生了运营亏损和运营负现金流，我们的累计亏损和现金流量表证明了这一点。然而，在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的几年中，我们从运营中产生了正现金流。我们预计，随着业务的持续增长，在可预见的未来，我们将继续遭受运营亏损，并可能出现负运营现金流。由于宏观经济、金融和其他我们无法控制的因素，例如通货膨胀率上升和潜在的经济衰退，我们可能在短期和长期内经历比预期更大的运营亏损。这些因素对我们的客户和我们未来业务的影响仍然不确定，我们继续积极监测我们的流动性状况。

在2019年12月首次公开募股之前，我们主要通过非公开发行股权证券和信用额度借款为我们的业务提供资金。在我们的IPO中，我们获得了1.343亿美元的净收益

79

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扣除承销折扣和佣金1,050万美元以及发售费用520万美元后。由于我们的IPO承销商行使了超额配售选择权，我们随后在2020年1月扣除承销折扣和佣金后，获得了额外的1,000万美元净收益。2020年8月，在扣除承销折扣和佣金后，我们从股权后续发行中获得了4,210万美元的净收益。如下所述，2023年8月，我们在融资机制下借入了7500万美元，用于收购Tagger。我们最近几个时期的主要现金用途是为运营提供资金，支付收购费用，并投资于有价证券和资本支出。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们至少在未来12个月的运营和资本需求。我们相信，我们将通过经营活动的现金流、可用现金和投资余额以及潜在的未来股权或债务交易来满足较长期的预期未来现金需求和债务。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的订阅增长率、订阅续订活动、计费频率、宏观经济状况对我们客户和我们运营的影响、支持我们研发努力的支出的时机和程度、销售和营销活动的扩大、新产品和增强产品的推出，以及我们产品的持续市场接受度。我们过去和将来都会达成协议，收购或投资于互补的业务、产品和技术，包括知识产权。我们可能被要求寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们无法筹集额外资本或产生扩大业务所需的现金流，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

信贷协议

于2023年8月1日，吾等与本公司、作为贷款方的银行及其他金融机构或实体及三菱UFG银行有限公司订立信贷协议(“信贷协议”)。作为行政代理和抵押品代理。信贷协议规定于2028年8月1日到期的1亿美元优先担保循环信贷安排(“贷款”)。贷款可用于融资收购及信贷协议条款所容许的其他投资、支付相关费用及开支及作一般企业用途。

该贷款项下的借款可被指定为SOFR贷款或ABR贷款(定义见信贷协议)，但须受信贷协议的若干条款及条件规限，并按(I)SOFR(以1.0%为下限)加0.10%加2.75%至3.25%的保证金(基于本公司的流动资金)加保证金(以本公司的流动资金为基准)加1.75%至2.25%的保证金的利率计息。截至2023年12月31日，该贷款机制下的借款被指定为SOFR贷款。该贷款还包括对该贷款的未使用部分收取0.30%或0.35%的季度承诺费，这取决于公司的流动资金。

信贷协议包括信贷延期的习惯条件、肯定和否定的契约以及违约的习惯事件。此外，信贷协议包含有关以下两方面的财务契约：(I)最低流动资金，要求在任何时候及在每个财政季度结束时计算的现金及现金等价物，不得少于循环承付款总额的(X)3000万美元及(Y)30%两者中较大者；及(Ii)最低经常性收入增长，要求在每个财政季度结束时衡量的后四个财政季度的经常性收入增长不少于上一财政年度同期实际经常性收入的115%。截至2023年12月31日，我们遵守了信贷协议中的契约。

2023年8月1日，我们根据信贷协议借了7500万美元用于收购Tagger。截至2023年12月31日，5500万美元根据信贷协议，仍未偿还。请参阅财务报表附注8(本年度报告第I部分第8项)以作进一步讨论。

80

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下表汇总了我们在报告期间的现金流：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
			(单位：千)
经营活动提供的净现金			$	6,456					$	10,668					$	14,817
用于投资活动的现金净额			(86,635)						(37,672)						(22,118)
融资活动提供(用于)的现金净额			53,957						(193)						(100)
现金、现金等价物和限制性现金净减少			$	(26,222)					$	(27,197)					$	(7,401)

经营活动

我们最大的经营现金来源是从客户收取的订阅服务现金。我们经营活动所得现金的主要用途是用于销售、市场营销、研发部门的人员成本以及托管成本。历史上，我们的经营活动产生负现金流。然而，截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我们的经营产生正现金流量。

在截至2023年12月31日的年度内，经营活动提供的现金净额为650万美元，这是由于 $66.4 经1.018亿美元的非现金费用和2890万美元的经营资产和负债变化的现金净流出调整后的净现金流出。非现金收费主要包括6770万美元的股票薪酬支出、670万美元的折旧和无形资产摊销费用、2660万美元的递延合同收购成本摊销费用(主要是佣金)、240万美元的应收账款信贷损失和160万美元对经营性租赁资产的使用权或ROU进行了100万欧元的摊销。经营资产和负债变动导致的现金净流出主要是由于由于增加新客户和扩大业务，递延佣金增加4,050万美元，应收账款总额增加2,700万美元，经营租赁负债减少350万美元。这些流出被递延收入增加4190万美元部分抵消。

经营活动提供的净现金(DU)截至2022年12月31日的年度为1,070万美元，经7,190万美元的非现金费用调整后净亏损5,020万美元，以及运营资产和负债变化导致的现金净流出1,100万美元。非现金费用主要包括4770万美元的股票补偿费用、390万美元的折旧和无形资产摊销费用、1860万美元的递延合同收购成本摊销费用(主要是佣金)、120万美元的应收账款信贷损失以及100万美元的使用权或经营租赁资产摊销。经营资产和负债变动产生的现金净流出主要是由于新增客户和业务扩张导致递延佣金增加3030万美元、应收账款总额增加1150万美元以及经营租赁负债减少290万美元。这些流出被递延收入增加2690万美元以及应付帐款和其他应计负债增加710万美元部分抵消。

在截至2021年12月31日的年度内，经营活动提供的现金净额为1,480万美元，这是由于经4,020万美元的非现金费用调整后净亏损2,870万美元，以及因经营资产和负债的变化而产生的340万美元的现金净流入。非现金费用主要包括2170万美元的基于股票的补偿费用、400万美元的折旧和无形资产摊销费用、1220万美元的递延合同收购成本的摊销(主要是佣金)、60万美元的应收账款信贷损失以及70万美元的使用权或经营租赁资产的摊销。营业资产和负债变动带来的现金净流入主要是递延收入增加2560万美元的结果，

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预付费用减少350万美元，应付帐款和其他应计负债增加850万美元。由于新客户的增加和业务的扩大，递延佣金增加了2310万美元，应收账款总额增加了890万美元，经营租赁负债减少了220万美元，抵消了这些流入。

投资活动

截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为8,660万美元，这主要是由于收购Tagger和RepuState支付了1.456亿美元，以及购买有价证券支付了6,310万美元，但部分被到期和出售有价证券的1.242亿美元所抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为3770万美元，这主要是由于购买了1.9亿美元的有价证券，部分被有价证券到期收益1.541亿美元所抵消。

在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为2210万美元，这主要是由于购买了1.096亿美元的有价证券，部分抵消了8840万美元的有价证券到期收益。

融资活动

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为5,400万美元，主要由融资机制下的7,500万美元借款和我们的员工股票购买计划下的230万美元收益所推动，但被融资机制的2,000万美元还款、因基于股票的奖励的净结算而与员工预扣税相关的付款240万美元和与融资机制相关的发行成本100万美元部分抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额为20万美元，主要是由于股票奖励的净结算而产生的与员工预扣税相关的190万美元付款，被我们员工股票购买计划下的170万美元收益所抵消。

在截至2021年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额为10万美元，主要是由于股票奖励和其他融资相关成本的净结算而产生的与员工预扣税相关的160万美元付款，被根据交易法第16(B)条返还股东短期波动利润的170万美元收益所抵消。有关退回的更多信息，请参阅我们经审计的综合财务报表的附注16。

合同义务

截至2023年12月31日，我们拥有5500万美元信贷协议下的未偿还债务将于2028年8月1日到期。请参阅财务报表附注8(本年度报告第I部分第8项)以作进一步讨论。

截至2023年12月31日，我们有不可取消的合同义务，主要与运营租赁和数据和服务的最低担保购买承诺有关。截至2023年12月31日，经营租赁的总债务为2170万美元，其中490万美元预计将在未来12个月内完成。截至2023年12月31日，我们主要对数据和服务的购买承诺为1190万美元，其中630万美元预计在未来12个月内完成。看见

82

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财务报表附注(本年度报告第一部分第8项)的附注6和附注11，以了解有关这些债务的更多信息。

近期会计公告

有关详情，请参阅财务报表附注1“最近采纳的会计声明”一节(本年度报告第I部分第8项)。

关键会计政策和估算

我们经审计的综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。根据公认会计原则编制这些经审计的综合财务报表时，管理层需要作出估计、判断和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。

编制经审核财务报表所使用的重要会计政策于财务报表附注(本年度报告第I部分第8项)附注1中讨论。下文讨论的会计假设和估计是我们认为对理解我们的财务报表最关键的假设和估计，因为它们本身就涉及更大程度的判断和复杂性。根据它们的性质，这些判断和估计受到固有程度的不确定性的影响。尽管我们认为我们对估计和基本会计假设的使用符合公认会计原则并得到一致应用，但实际结果可能与我们的估计不同。

递延销售佣金

销售人员佣金被认为是与客户签订合同的增量成本。初始合同和与现有客户扩大合同所赚取的销售佣金在三年的受益期内按直线递延和摊销。确定受益期需要我们考虑销售的产品、预期的客户寿命、预期的合同续订、技术生命周期和其他因素进行判断。

收入确认

在软件即服务模式下，我们通过订阅我们的社交媒体管理平台获得收入。我们的订阅范围从每月到一年或多年不等，通常在合同订阅期限内不可取消。订阅收入从我们的产品向客户提供之日起按比例在合同条款中确认，该日期通常从每份合同的开始日期开始。

我们已经确定，订阅我们的在线软件产品是一项明确的履行义务，因为一旦客户获得访问权限，在线软件产品就可以完全发挥作用。此外，我们还销售额外的专业服务，这些服务被认为是一种独特的性能义务，因为它们是单独销售的，客户可以从这些服务中受益，以更好地利用在线购买的产品。对于包含多个履约义务的合同，根据向客户提供的服务的相对独立销售价格(SSP)将交易价格分配给每个履约义务。我们根据我们分别销售订阅服务和各种专业服务的价格以及我们的总体定价目标来确定SSP，并考虑了市场状况、我们的合同价值、所售产品的类型、客户人口统计和其他因素。需要判断以确定所销售的每一种产品或服务是否是应单独核算的不同的履约义务。

83

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基于股票的薪酬

对于仅有服务条件的股权奖励，我们基于授予日期的公允价值在奖励的剩余必需服务期内按直线原则确认补偿费用。对于既有服务条件又有绩效条件的股权奖励，一旦认为有可能达到绩效条件，补偿费用将在必要的服务期内按分级归属原则确认。评估是否可能达到性能条件以及估计可能达到条件的时间需要判断。我们估计在授予之日取得成果的可能性和时机，并重新评估每个报告期。

限售股单位

2015年底，我们开始向某些员工发行限制性股票。限制性股票单位的一般条款要求在归属之前既满足服务条件又满足履行条件。服务条件在参与者从归属开始日期起完成所需的连续服务期间后满足。我们的首次公开募股完成后，业绩条件得到满足，这导致在2019年12月31日之前授予的奖励在2019年第四季度确认了基于股票的薪酬支出。2019年末，我们开始向某些员工发行限制性股票单位，这些员工要求在归属前满足服务条件，但不要求在归属前满足流动性事件条件。

在2020年12月和2021年10月，我们向总裁授予了120,000个限制性股票单位，要求在归属之前满足服务条件和业绩条件。对于这些奖励中的每一项，绩效条件在授予日被认为是可能的，并且这些奖励已被确认为其各自所需服务期的补偿费用。在2023年和2022年，我们确认了520万美元和640万美元，与这些奖励相关的基于股票的薪酬支出。

企业合并

我们采用收购会计方法对收购进行会计核算，该方法要求将收购对价的公允价值分配给收购日收购的资产和承担的负债。购买对价的公允价值超过这些收购资产和承担的负债的公允价值的部分计入商誉。

在确定收购资产和承担负债的公允价值时，管理层作出重大估计和假设，特别是关于无形资产的估计和假设。公允价值估计是基于管理层认为市场参与者将在为资产或负债定价时使用的假设。评估无形资产的关键估计包括但不限于预期的未来现金流，其中包括考虑收入增长率、客户流失率、贴现率、特许权使用率、陈旧率和总运营费用。

在自收购日期起计最长一年的计量期内，该等有形及无形资产及承担负债的公允价值调整可予以记录，并与商誉作出相应的抵销。在计价期间结束或收购资产或承担负债的公允价值最终确定后(以先发生者为准)，任何后续调整均记录在我们的综合经营报表中。

84

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第7A项。市场风险的定量和定性披露

利率风险

截至2023年12月31日，我们拥有总计4,980万美元的现金和现金等价物，其中大部分投资于货币市场账户和货币市场基金。我们还有4830万美元的有价证券，投资于投资级公司债券、商业票据、美国国债、机构证券和资产担保证券。与产生的利息收入相比，这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。此外，其中某些现金投资的余额超出了联邦存款保险公司(FDIC)的承保范围限制，或者不受FDIC的保险。因此，我们可能会面临无法收回现金投资的全部本金的风险。到目前为止，利息收入的波动并不大。由于这些账户具有很高的流动性，我们对市场风险没有实质性的敞口。我们持有的现金用于营运资金用途。我们不以交易或投机为目的进行投资。

截至2023年12月31日，我们 在美国有5500万美元信贷协议项下未偿还的有担保债务。循环信贷额度的利率为(I)SOFR(以1.0%为下限)加0.10%，外加基于本公司流动资金的2.75%至3.25%的保证金或(Ii)ABR(以2.0%为下限)外加基于本公司流动资金的1.75%至2.25%的保证金。请参阅财务报表附注8(本年度报告第一部分第8项)。

由于利率的变化，我们没有、也没有预期会面临重大风险。假设利率在上述任何期间发生10%的变化，都不会对我们的财务报表产生实质性影响。

外币兑换风险

我们目前没有受到重大外汇兑换风险的影响，因为我们在美国和国际的销售主要以美元计价。然而，我们有一些与少量以加元计价的销售有关的外币风险。以加元计价的销售额反映了此类销售开具发票之日的现行美元汇率。美元对加元相对价值的下降可能会对以美元表示的收入和其他经营业绩产生负面影响。我们不认为美元对加元的相对价值立即上升或下降10%会对经营业绩产生实质性影响。

到目前为止，我们没有从事外币交易的对冲。然而，随着我们国际业务的扩大，我们的外汇兑换风险可能会增加。如果未来我们的外汇兑换风险增加，我们可能会评估启动与非美元计价交易相关的外币对冲计划的成本和收益。

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项目8.财务报表和补充数据

Sprout Social公司

合并财务报表

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日、2023年2022年和2021年12月31日的年度

			页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID238)			87
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表			90
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表			91
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合全面亏损表			92
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股东权益综合报表			93
截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的合并现金流量表			94
合并财务报表附注			96

86

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独立注册会计师事务所报告

致Sprout Social，Inc.董事会和股东

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

我们审计了Sprout Social，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日的三个年度的相关综合经营表、全面损失表、股东权益表和现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。

我们认为，上述综合财务报表按照美国公认的会计原则，公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量。此外，我们认为，根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2023年12月31日，公司在所有实质性方面都对财务报告实施了有效的内部控制。

意见基础

本公司管理层负责编制这些合并财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在9A项下管理层的财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

正如管理层在《财务报告内部控制年度报告》中所述，管理层已将Tagger Media，Inc.排除在2023年12月31日的财务报告内部控制评估之外，因为它是以收购业务组合的形式被公司收购的

87

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在2023年期间。我们还将Tagger Media，Inc.排除在我们对财务报告内部控制的审计之外。Tagger Media，Inc.是一家全资子公司，其总资产和总收入不包括在管理层评估和我们对财务报告的内部控制审计之外，分别占截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的相关综合财务报表金额的2%和2%。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计产生的事项，且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

收入确认-订阅收入

如综合财务报表附注1所述，本公司在软件即服务模式下，从订阅本公司基于网络的社交媒体管理平台获得收入。该公司的订阅范围从每月到一年或多年不等，通常是不可取消的。该公司的客户无权拥有该在线软件解决方案。当这些产品的控制权转移给客户时，公司开始确认收入，其金额反映了公司预期有权换取此类产品的对价。在截至2023年12月31日的一年中，该公司的订阅收入为3.305亿美元。

我们确定执行与收入确认-订阅收入相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是审计师在执行程序和评估与公司订阅收入相关的审计证据方面所做的高度努力。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与订阅收入确认过程有关的控制措施的有效性，包括控制措施

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当控制权转移到客户手中时，对订阅收入的记录进行控制。除其他外，这些程序还包括：(1)在适用的情况下，以抽样方式测试通过获取和检查发票、客户协议和来自客户的现金收据等来源文件确认的订阅收入的完整性、准确性和发生情况；以及(2)通过获取和检查来源文件，如发票、客户协议和随后的来自客户的现金收据，测试截至2023年12月31日的未清偿客户发票余额样本。

收购Tagger Media，Inc.-对收购的技术和客户关系进行评估

如合并财务报表附注4所述，2023年8月2日，公司完成了对Tagger Media，Inc.的收购，净对价为1.44亿美元。在收购的无形资产中，记录了1,410万美元的收购技术和1,240万美元的客户关系。公允价值由管理层对客户关系使用多期超额收益法进行估计，并对所获得的技术采用免收专利费的方法。在确定无形资产的公允价值时，管理层作出重大估计和假设。管理层运用的判断涉及收入增长率、客户流失率、特许权使用费比率、过时比率和总运营费用的假设。

我们确定执行与收购Tagger Media，Inc.中收购的技术和客户关系的估值相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是：(I)管理层在制定收购技术和客户关系的公允价值估计时的重大判断；(Ii)审计师在执行程序和评估管理层与客户关系和收入增长率、专利费使用率和报废率相关的重大假设时高度的主观性和努力；(3)审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与收购会计有关的控制措施的有效性，包括对管理层对收购技术和收购客户关系的估值的控制。除其他外，这些程序还包括：(1)阅读购买协议；(2)测试管理层为所获得的技术和所获得的客户关系制定公允价值估计的程序；(3)评估管理层使用的特许权使用费和多期超额收益法减免的适当性；(4)测试用于减免特许权使用费和多期超额收益法的基础数据的完整性和准确性；以及(V)评估管理层使用的与客户关系的特许权使用率、总运营费用和客户流失率以及所获得技术的收入增长率、特许权使用费和陈旧率相关的重大假设的合理性。评估管理层关于收购技术的收入增长率和客户关系的总运营费用的假设涉及以下因素：(I)Tagger Media公司目前和过去的业绩；(Ii)与外部市场和行业数据的一致性；以及(Iii)这些假设是否与在审计的其他领域获得的证据一致。具有专业技能和知识的专业人员被用来协助评估(I)特许权使用费减免和多期超额收益法的适当性，以及(Ii)用于评估所获得的技术的特许权使用费比率和过时比率以及用于评估客户关系的特许权使用费比率和客户流失率的合理性。

/s/ 普华永道会计师事务所

芝加哥，伊利诺斯州

2024年2月23日

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

89

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Sprout Social公司
合并资产负债表
(单位：千，共享数据除外)

			十二月三十一日，
			2023						2022
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	49,760					$	79,917
有价证券			44,645						92,929
应收账款，扣除准备金净额#美元2,177及$1,789分别于2023年12月31日和2022年12月31日			63,489						35,833
递延佣金			27,725						20,369
预付费用和其他资产			10,324						6,418
流动资产总额			195,943						235,466
非流通有价证券			3,699						12,995
财产和设备，净额			11,407						11,949
递延佣金，扣除当期部分			26,240						19,638
经营性租赁、使用权资产			8,729						9,503
商誉			121,404						2,299
无形资产，净额			28,065						2,006
其他资产，净额			1,098						64
总资产			$	396,585					$	293,920
负债与股东权益
流动负债
应付帐款			$	6,933					$	4,988
递延收入			140,536						95,740
经营租赁负债			3,948						3,499
应计工资和与薪金有关的福利			18,362						14,257
应计费用及其他			11,260						14,322
流动负债总额			181,039						132,806
循环信贷安排			55,000						—
递延收入，扣除当期部分			920						490
经营租赁负债，扣除当期部分			15,083						18,287
其他非流动负债			351						—
总负债			252,393						151,583
承付款和或有事项(附注11)
股东权益
A类普通股，面值$0.0001每股；1,000,000,000授权股份；52,133,594和49,241,563于2023年12月31日已发行及发行在外的股份； 50,413,415和47,562,911于2022年12月31日，			4						4
B类普通股，面值$0.0001每股；25,000,000授权股份；7,201,140和6,994,196于2023年12月31日已发行及发行在外的股份； 7,667,376和7,460,432于2022年12月31日，			1						1
额外实收资本			471,789						401,419
库存股，按成本计算			(35,113)						(32,733)
累计其他综合损失			(77)						(369)
累计赤字			(292,412)						(225,985)
股东权益总额			144,192						142,337
总负债和股东权益			$	396,585					$	293,920

请参阅合并财务报表附注。

90

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Sprout Social公司
合并业务报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
收入
订阅			$	330,458					$	251,213					$	185,726
专业服务和其他			3,185						2,615						2,133
总收入			333,643						253,828						187,859
收入成本
订阅			75,076						58,767						45,791
专业服务和其他			1,192						1,091						997
收入总成本			76,268						59,858						46,788
毛利			257,375						193,970						141,071
运营费用
研发			79,550						61,436						40,049
销售和市场营销			168,091						123,695						84,182
一般和行政			79,011						60,515						44,929
总运营费用			326,652						245,646						169,160
运营亏损			(69,277)						(51,676)						(28,089)
利息支出			(2,754)						(153)						(300)
利息收入			7,021						2,535						259
其他费用，净额			(768)						(580)						(361)
所得税前亏损			(65,778)						(49,874)						(28,491)
所得税(福利)费用			649						366						211
净亏损			$	(66,427)					$	(50,240)					$	(28,702)
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄后每股净亏损			$	(1.19)					$	(0.92)					$	(0.53)
用于计算每股净亏损（基本及摊薄）的加权平均流通股			55,664,404						54,611,616						53,768,301

请参阅合并财务报表附注。

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Sprout Social公司
合并全面损失表
(单位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
净亏损			$	(66,427)					$	(50,240)					$	(28,702)
其他全面亏损：
可供出售证券未实现收益（亏损）净额，扣除税项			292						(369)						—
综合损失			$	(66,135)					$	(50,609)					$	(28,702)

请参阅合并财务报表附注。

92

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Sprout Social公司
股东权益合并报表
(单位：千，共享数据除外)

			投票表决普通股												其他内容 已缴费 资本						库存股												累计其他综合收益						累计 赤字						总计 股东权益
			股票						金额												股票						金额
2020年12月31日的余额			53,266,472						$	5					$	328,343					3,006,448						$	(29,206)					$	—					$	(147,043)					$	152,099
股票期权的行使			62,955						—						37																														37
基于股票的薪酬费用															21,730																														21,730
从股权奖励结算中发行普通股			824,344						—																																				—
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款																					19,952						(1,618)																		(1,618)
股东卖空利润的收益															1,664																														1,664
净亏损																																							(28,702)						(28,702)
2021年12月31日的余额			54,153,771						5						351,774						3,026,400						(30,824)						—						(175,745)						145,210
股票期权的行使			41,045						—						16																														16
基于股票的薪酬费用															47,906																														47,906
从股权奖励结算中发行普通股			793,023						—																																				—
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款																					31,048						(1,909)																		(1,909)
与员工购股计划相关的普通股发行			35,504												1,723																														1,723
其他综合亏损，税后净额																																	(369)												(369)
净亏损																																							(50,240)						(50,240)
2022年12月31日的余额			55,023,343						5						401,419						3,057,448						(32,733)						(369)						(225,985)						142,337
股票期权的行使			30,000						—						29																														29
基于股票的薪酬费用															68,002																														68,002
从股权奖励结算中发行普通股			1,122,902						—																																				—
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款																					41,527						(2,380)																		(2,380)
与员工购股计划相关的普通股发行			59,514												2,339																														2,339
其他综合收益，税后净额																																	292												292
净亏损																																							(66,427)						(66,427)
2023年12月31日余额			56,235,759						$	5					$	471,789					3,098,975						$	(35,113)					$	(77)					$	(292,412)					$	144,192

请参阅合并财务报表附注。

93

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Sprout Social公司
合并现金流量表
(单位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
经营活动的现金流
净亏损			$	(66,427)					$	(50,240)					$	(28,702)
将净亏损调整为经营活动提供(用于)的现金净额
财产和设备折旧			3,137						2,859						2,991
信用额度发放成本摊销			86						30						188
有价证券溢价摊销（贴现增加）			(3,203)						(625)						736
已取得无形资产的摊销			3,541						1,039						1,043
递延佣金摊销			26,582						18,638						12,175
经营性租赁使用权资产摊销			1,553						1,035						673
基于股票的薪酬费用			67,704						47,738						21,731
应收账款备抵			2,418						1,199						614
经营性资产和负债的变动
应收账款			(26,982)						(11,549)						(8,920)
预付费用和其他流动资产			444						(125)						3,465
递延佣金			(40,540)						(30,328)						(23,113)
应付账款和应计费用			(226)						7,051						8,502
递延收入			41,918						26,878						25,589
租赁负债			(3,549)						(2,932)						(2,155)
经营活动提供的净现金			6,456						10,668						14,817
投资活动产生的现金流
财产和设备支出			(2,073)						(1,824)						(926)
业务收购付款，净额为收购现金			(145,636)						—						—
购买有价证券			(63,085)						(189,962)						(109,552)
有价证券到期收益			118,621						154,114						88,360
出售有价证券所得款项			5,538						—						—
用于投资活动的现金净额			(86,635)						(37,672)						(22,118)
融资活动产生的现金流
从信用额度借款			75,000						—						—
偿还信贷额度			(20,000)						—						—
支付信贷额度发放费用			(1,031)						(23)						(183)
行使股票期权所得收益			29						16						37
员工购股计划的收益			2,339						1,723						—
股东短期利润的变现收益			—						—						1,664
与股票奖励的净份额结算有关的雇员税			(2,380)						(1,909)						(1,618)
融资活动提供(用于)的现金净额			53,957						(193)						(100)
现金和现金等价物净减少			(26,222)						(27,197)						(7,401)
Cash, cash equivalents, and restricted cash

94

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Sprout Social公司
合并现金流量表
(单位：千)

年初			79,917						107,114						114,515
年终			$	53,695					$	79,917					$	107,114
现金、现金等价物和受限现金的对账
现金和现金等价物			$	49,760					$	79,917					$	107,114
限制现金，包括在预付费用和其他资产中			3,935						—						—
合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额			$	53,695					$	79,917					$	107,114
补充现金流量信息
支付利息的现金			$	1,588					$	62					$	111
缴纳所得税的现金			$	735					$	211					$	127
补充披露非现金投资和融资活动
以经营租赁负债换取的净收益资产			$	795					$	1,079					$	—
已发生但尚未支付的资本支出			$	137					$	—					$	4

请参阅合并财务报表附注。

95

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Sprout Social公司
合并财务报表附注

1.业务性质和主要会计政策摘要

运营的性质

Sprout Social，Inc.(“Sprout Social”或“公司”)是特拉华州的一家公司，于2010年4月21日开始运营，旨在设计、开发和运营一个基于网络的综合社交媒体管理工具，使公司能够管理和衡量其在线存在。客户通过基于网络的界面或移动应用程序在线访问他们的账户。一些客户还购买了公司的专业服务，主要包括咨询和培训服务。该公司的财政年度结束日期为12月31日。该公司的客户主要分布在美国各地，部分客户分布在国外。该公司总部设在伊利诺伊州的芝加哥。

合并原则和列报依据

合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重大的公司间交易和余额都已在合并中冲销。综合财务报表及附注是根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制的。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。本公司根据过往经验及管理层认为在当时情况下合理的其他假设作出估计。实际结果可能与这些估计不同。该公司的估计和判断包括但不限于：与客户签订合同的增量成本的估计受益期、经营租赁的增量借款利率、信贷损失准备的计算、作为业务合并一部分收购的资产和负债的估值、长期资产的使用寿命、基于股票的补偿、所得税、承诺和或有事项以及诉讼等。

细分市场信息

该公司作为一个运营部门进行运营。公司首席运营决策者(“CODM”)是其首席执行官，他审查财务信息，以做出运营决策、评估财务业绩和分配资源。该公司的CODM在综合的基础上评估财务信息。由于公司的运营方式一经营分部，所有必需的分部财务信息均可在合并财务报表中找到。

金融工具的公允价值

公司拥有以下金融工具：现金、现金等价物、有价证券、应收账款、应付账款和应计负债。本公司现金等价物、应收账款、应付账款及应计负债的账面价值因其短期性质而接近公允价值。

现金和现金等价物

本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物按成本入账，接近公允水平

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合并财务报表附注

价值。现金和现金等价物产生的利息在合并经营报表中记为利息收入。

受限现金

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司受限现金余额分别为390万美元和零。限制性现金是指作为与公司信用证有关的抵押品持有的现金，作为公司办公室租赁的担保和公司信用卡处理商持有的准备金。限制性现金计入综合资产负债表内的预付费用和其他流动资产。

有价证券

有价证券包括公司债券、商业票据、美国国债、资产支持证券和机构证券。该公司将有价证券归类为购买时可供出售的证券，并在每个资产负债表日期重新评估此类分类。所有有价证券均按其估计公允价值入账。与信用损失因素无关的可供出售债务证券的未实现损益计入累计其他综合收益(亏损)，或AOCI。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的AOCI余额微不足道。被确定为与信贷相关的未实现亏损被记录为其他(费用)收入、综合经营报表中的净额和全面亏损，并作为综合资产负债表上有价证券的信贷损失准备。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，可供出售债务证券的未实现损益总额不具实质性，且不存在与公司可供出售债务证券相关的预期信贷亏损。

应收账款与信用损失准备

应收账款主要由客户的应收账款，扣除信贷损失准备后的应收账款组成。在相关认购期限之前收取的认购费代表合同负债，并在根据不可撤销合同确立无条件付款权利时作为应收账款和递延收入列报。我们通常的付款条件是客户在合同签订之日起30天内付款。

应收账款存在催收风险。该公司对其客户的财务状况进行评估，并通常在没有抵押品的情况下提供信贷。本公司根据各种因素，包括过往的催收经验、客户的信贷质素、应收账款结余的账龄及目前的经济状况，厘定是否需要计提信贷损失准备。

如果公司客户的财务状况恶化，导致他们的付款能力受损，则可能需要额外的津贴。一旦催收努力不成功，金额将从信贷损失准备金中扣除。应收账款的信贷损失为#美元。2.4百万，$1.2百万美元和美元0.6截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的净资产分别为百万美元。信贷亏损拨备为美元2.2百万美元和美元1.8分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，有关信贷亏损拨备的活动如下（千）：

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合并财务报表附注

2020年12月31日余额			$	1,428
加法			614
撇除回收后的净额注销			(744)
2021年12月31日的余额			$	1,298
加法			1,199
撇除回收后的净额注销			(708)
2022年12月31日的余额			1,789
加法			2,418
撇除回收后的净额注销			(2,030)
2023年12月31日的余额			$	2,177

信用风险集中

可能使本公司面临集中信贷风险的金融工具主要为现金及现金等价物、应收账款及有价证券。本公司的现金及现金等价物一般由大型金融机构持有。 尽管本公司的存款可能超过联邦保险限额，但本公司使用的金融机构具有高投资级信用评级，因此，本公司认为，截至2023年12月31日，其与超过联邦保险限额的存款有关的风险并不重大。

由于本公司一般不需要抵押品，因此本公司在应收贸易账款方面存在信用风险。为潜在的信贷损失保留拨备。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，没有个人客户的收入或应收账款净额占公司总收入或应收账款净额的10%以上。

该公司的有价证券包括投资级公司债券、商业票据、美国国债、资产担保证券和机构证券。该公司限制对任何单一发行人的投资额，并认为，截至2023年12月31日，其与有价证券相关的信用风险集中度并不显著。

财产和设备

财产和设备按累计折旧和摊销后的成本入账。折旧和摊销在下列估计使用年限内使用直线法计算：

计算机设备和硬件			3-5年份
家具和固定装置			3-7年份
内部使用软件			3年份
租赁权改进			使用年限或剩余租赁期较短的

未改善或延长相应资产寿命的维护和维修在发生时计入费用。在报废或出售时，出售资产的成本和相关的累计折旧将被注销，由此产生的任何收益或损失将贷记或计入收益。

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合并财务报表附注

商誉

商誉是指购入企业合并中取得的净资产的收购价超过其公允价值的部分。自10月1日起，公司至少每年进行一次商誉减值测试ST如果出现损害指标，也可以更快。本公司首先评估定性因素，以确定商誉是否更有可能受损。作为定性评估的一部分，该公司评估各种因素，包括宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素以及其报告单位的整体财务表现。

该公司只有一个报告单位。如果本公司得出结论认为其单一报告单位很可能减值，或如果本公司选择不进行可选的定性评估，则进行定量评估。对于量化评估，本公司报告单位的公允价值与与报告单位相关的净资产(包括商誉)的账面价值进行比较。本公司就报告单位账面值超过报告单位公允价值的金额(如有)确认减值费用。《公司》做到了不是T在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度内记录任何减值损失。

长期资产减值准备

当事件或情况显示其长期资产(包括物业及设备及无形资产)账面值可能无法收回时，本公司会评估该等资产的可收回程度。资产的可回收能力是通过将其账面金额与资产预期产生的预期未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如该比较显示账面值不可收回，则在资产账面值超出其公允价值的金额中计入减值损失。《公司》做到了不是T在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度内记录任何减值损失。

收入确认

该公司在软件即服务模式下通过订阅公司基于网络的社交媒体管理平台获得收入。我们的订阅范围从每月到一年或多年不等，通常是不可取消的。该公司的客户无权拥有该在线软件解决方案。

当这些产品的控制权转移给客户时，公司开始确认收入，其金额反映了公司预期有权换取此类产品的对价。

公司通过以下步骤确定收入确认：

•确定与客户的合同；

•确定合同中的履约义务；

•交易价格的确定；

•将交易价格分配给合同中确定的履约义务；以及

•在履行业绩义务时确认收入。

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合并财务报表附注

确定与客户的合同

确定合同中的履约义务

履约义务是承诺提供一项或一系列不同的服务。承诺给客户的服务是不同的，如果客户可以单独或与其他随时可用的资源一起从该服务中受益，并且公司将服务转让给客户的承诺与合同中的其他承诺是分开的。

该公司已确定，订阅其在线软件产品是一项明确的履约义务，因为不需要任何实施工作，而且一旦客户获得访问权限，在线软件产品就可以完全发挥作用。

此外，公司还销售专业服务，包括但不限于实施费、专门培训、一次性报告服务和经常性定期报告服务。专业服务是不同的，因为它们是单独销售的，客户可以从服务中受益，以更好地利用在线购买的产品。

成交价格的确定

交易价格是公司预期有权获得的对价金额，以换取将商品或服务转移给客户。本公司估计在合同开始时有权获得的任何可变对价，并将在确定交易价格时随着情况变化进行重新评估。认购和专业服务的交易价格一般是在合同开始时确定的，因此，公司的合同不包含大量可变对价。因此，由于交易价格变化而产生的前几个期间已履行(或部分履行)的履约债务在列报期间确认的收入数额并不重要。

将交易价格分配给合同中确定的履约义务

如果合同包含单一履约义务，公司将整个交易价格分配给单一履约义务。对于包含多个履约义务的合同，根据向客户提供的服务的相对独立销售价格(“SSP”)将交易价格分配给每个履约义务。本公司根据本公司分别销售认购服务及各种专业服务的价格，以及本公司的整体定价目标，并考虑市场状况、本公司合约价值、所售产品类型、客户人口统计及其他因素，厘定SSP。

在履行履约义务时确认收入

订阅收入从公司向客户提供服务之日起按比例按合同条款确认，通常从每份合同开始之日开始，因为不需要执行工作。该公司的客户无权拥有该在线软件解决方案。该公司的订阅服务安排一般是不可取消的，并且不提供退还订阅费用的规定。

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合并财务报表附注

专业服务通常以固定费用提供，随着向客户提供服务，这些合同的收入将随着时间的推移而确认。在本报告所述期间，专业服务收入占收入的比例不到1%。

销售佣金

销售人员佣金被认为是与客户签订合同的增量成本。销售佣金是根据与新客户的初始合同和与现有客户的扩展合同支付的。客户续签时不会支付佣金。销售佣金是按直线递延摊销的，其受益期为三年，由本公司决定。该公司决定三年制考虑到销售的产品、预期的客户寿命、预期的合同续订、技术生命周期和其他因素。摊销费用作为销售和营销费用的组成部分计入。截至2023年12月31日的年度递延佣金增加$14.0百万美元，原因是推迟了与客户签订合同的增量成本#美元40.5100万美元，但被美元所抵消26.6百万美元的摊销。截至2022年12月31日的年度递延佣金增加$11.7百万美元，原因是推迟了与客户签订合同的增量成本#美元30.3100万美元，但被美元所抵消18.6百万美元的摊销。本公司定期审查递延销售佣金的减值，并注意到不是截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的减值亏损。

收入成本

收入成本主要包括与托管公司服务和向客户提供支持有关的费用、与计算机和硬件有关的折旧以及与收购的直接使销售受益的开发技术有关的摊销费用。这些费用包括托管数据中心全球成本、支付给第三方数据提供商的费用以及与云基础设施和客户支持直接相关的人员相关成本，包括工资、福利、奖金和分配的管理费用。与设施和信息技术相关的间接费用根据员工人数分配给收入成本和运营费用。

广告费

广告成本主要包括搜索引擎上的在线广告。广告成本在发生时计入费用，并作为销售和营销费用的组成部分计入。该公司产生了大约$5.1百万，$4.4百万美元和美元4.5截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度广告成本分别为100万美元。

研发成本

研发费用包括工资、员工福利和其他与产品开发相关的费用。

资本化的内部使用软件成本

为公司平台开发功能所产生的某些工资和股票补偿成本，以及预计将导致功能增强的某些升级和增强，在开发阶段进行了资本化。在开发的初步阶段发生的成本在发生时计入费用。一旦软件进入开发阶段，直接的和递增的成本将被资本化，直到软件基本完成并准备好其预期用途。资本化的内部使用软件成本包括在财产和设备内，按

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合并财务报表附注

合并资产负债表，并在软件的估计使用年限内摊销，通常为三年。

基于股票的薪酬

本公司根据授予日的公允价值在股权奖励的剩余必需服务期内确认股权奖励的补偿费用。对于只有服务条件的股权奖励，公司在奖励的剩余必需服务期内以直线方式确认补偿费用。对于既有服务条件又有绩效条件的股权奖励，一旦认为有可能达到绩效条件，补偿费用将在必要的服务期内按分级归属原则确认。包含市场条件的RSU的授予日期公允价值使用蒙特卡洛估值模型确定。公司在发生没收行为时予以确认。

外币

本公司境外子公司的本位币为美元。因此，货币资产负债表账户按资产负债表日的有效汇率重新计量，非货币项目按历史汇率重新计量。费用一般按该期间的平均汇率重新计量。在本报告所述期间，与外币有关的损益并不重要。

租契

本公司于开始时决定一项安排是否为租赁，而所有重大租赁安排一般于租赁开始时确认。经营租赁使用权，或ROU，资产和经营租赁负债在开始时根据剩余租赁期内尚未支付的固定付款的现值确认。净收益资产还包括在租赁开始日或之前产生的任何初始间接成本和支付的任何租赁付款，减去收到的租赁奖励。对于12个月或以下的短期租赁，不记录ROU资产或租赁负债。本公司在租赁期内以直线法记录租金支出和综合亏损，并将可变租赁付款记为已发生的变动租赁款。此外，该公司已选择将租赁和非租赁组成部分合并，并将其作为单一组成部分进行核算。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表其支付租赁所产生的租赁款项的义务。本公司的租赁条款可包括在合理确定其将行使选择权时延长或终止租约的选择权。本公司使用其递增借款利率来确定租赁负债，因为其租赁一般不提供隐含利率。递增借款利率是根据开始日期的现有信息，对公司在类似期限内未来租赁付款将产生的抵押借款利率的估计。本公司并无任何融资租赁。

承付款和或有事项

本公司评估所有可能对其营运或财务状况产生重大影响的待决或受威胁的承诺及或有事项(如有)。本公司评估不利结果的可能性，并在管理层认为很可能已发生负债且金额可合理估计时，记录负债准备金。

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所得税

本公司按资产负债法核算所得税，该方法要求确认已列入财务报表的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差异来确定的，方法是使用预期差异将转回的年度的现行税率。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

本公司确认递延税项资产的范围是这些资产被认为更有可能变现。为将递延税项资产减少至比预期更有可能变现的数额，在必要时设立估值拨备。在作出这样的决定时，考虑了所有可用的积极和消极证据，包括现有应税临时差异的未来冲销、预计未来的应税收入、税务筹划战略和最近业务的结果。

不确定税务状况的税务优惠是基于管理层对报告日期可用信息的评估。要在财务报表中确认，税收优惠必须至少更有可能基于技术优势而持续下去。符合确认门槛的职位的利益被衡量为在与完全了解所有相关信息的税务当局达成和解时更有可能实现的最大好处。该公司的政策是确认与少缴所得税有关的利息和罚款，作为所得税拨备的一个组成部分。应计利息及罚金计入综合资产负债表的相关税务负债项目(视乎情况而定)。

该公司在美国联邦司法管辖区、伊利诺伊州和其他州司法管辖区提交所得税申报单。很难预测任何特定的不确定税收状况的最终时间和解决方案。根据公司对许多因素的评估，包括过去的经验和对未来事件的复杂判断，公司目前预计其不确定的税务状况在未来12个月不会发生重大变化。

每股净亏损

公司计算每股基本净亏损的方法是，将普通股股东应占净亏损除以各自期间公司已发行普通股的加权平均数。普通股股东应占净亏损是净亏损减去已宣布的可转换优先股股息，在列报期间没有任何股息。

该公司使用库存股和IF转换法计算稀释后每股净亏损，这两种方法考虑了已发行股票期权和RSU的潜在影响。在这些方法下，如果计算每股净亏损的影响增加了每股净亏损，则计算每股净亏损的分子和分母将针对这些证券进行调整。在本报告所述期间，影响是减少每股净亏损，因此本公司不能调整其对这些证券的计算。因此，稀释后每股净亏损的计算公式与基本每股净亏损的计算公式相同。

企业合并

本公司根据收购日的估计公允价值确认及计量在业务合并中收购的资产及承担的负债。与收购净资产的公允价值相比，购买对价的任何超额或不足，如果

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任何，都被记录为商誉或从便宜货中获得的收益。这种估值要求管理层作出估计和假设，特别是关于可识别的无形资产。评估无形资产的估计包括但不限于重建资产的时间和费用、资产未来的预期现金流、使用年限、客户流失率和贴现率。

该等估计本质上是不确定的，可能会因在收购的估计期(可能自收购日期起计最多一年)内取得额外资料而作出修订。在计量期内，本公司可对收购的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值进行调整，并与商誉进行相应的抵销。在计量期结束或收购资产或承担负债的公允价值最终确定后(以先发生者为准)，任何后续调整均计入收益。

最近采用的会计公告

2021年10月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2021-08号，企业合并：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债(主题805)。ASU要求实体(收购人)根据专题606(与客户的合同收入)确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债。ASU 2021-08在公司从2023年1月1日开始的会计年度和该会计年度内的中期有效，应在预期的基础上适用。允许及早领养。本公司自2023年1月1日起采用ASU，并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响。

近期发布的会计公告

2023年11月，FASB发布了ASU编号2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进，旨在改善可报告分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。ASU 2023-07的所有披露要求对于具有单一可报告部门的实体都是必需的。ASU在公司从2025年1月1日开始的会计年度及其之后的中期内有效，并应在追溯的基础上适用于所有提出的时期。允许及早领养。该公司目前正在评估这些新的披露要求，预计采用这些要求不会对其合并财务报表产生实质性影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(主题740)：改进所得税披露，以提高所得税披露的透明度和决策有用性。ASU将从公司截至2025年12月31日的年度报告开始生效，并允许在前瞻性基础上采用，并具有追溯选择权。允许及早领养。该公司目前正在评估这一ASU对其合并财务报表和相关披露的影响。

2.收入确认

收入的分类

本公司在财务报表附注(本年度报告第I部分第8项)附注12中提供了按地理区域分类的收入分类，以及基于认购与专业服务以及综合经营报表和全面亏损的其他分类，因为公司认为这些分类最能反映收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。

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递延收入

递延收入在根据上述不可撤销的订阅和专业服务合同确立无条件支付权时入账，并在符合收入确认标准时确认。公司一般按月、季、半年、年分期付款的方式向客户预先开具发票。递延收入余额受到几个因素的影响，包括续签、发票期限、时间和大小的复合影响。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，包括流动和非流动余额在内的递延收入余额分别为1.415亿美元和9620万美元。截至2023年12月31日的年度，我们递延收入余额的增加应为$375.6100万美元的额外发票和3.2百万美元和美元0.1分别从Tagger和RepuState收购中获得的递延收入为100万美元，由#美元抵销333.6同期确认的收入为100万美元。截至2022年12月31日的年度内，递延收入增加了$26.9百万美元的收入280.7百万美元的额外发票，但被$253.8同期确认的收入为100万美元。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日终了年度确认的在每个期间开始时列入递延收入的收入为#美元。94.4百万美元和美元68.6分别为100万美元。

截至2023年12月31日，包括已开具发票的金额和合同但尚未开具发票的金额，$275.0预计将有100万美元的收入从剩余的业绩债务中确认，其中72%预计将在下一年得到认可12月份,21预计将在随后的12几个月，其余时间在此之后。

3.财产和设备

截至以下指定日期，财产和设备由以下部分组成(以千计)：

			截至12月31日，
			2023						2022
租赁权改进			$	18,336					$	18,308
家具和固定装置			4,114						4,015
计算机设备和硬件			4,539						4,528
内部使用软件			2,165						774
总资产和设备			29,154						27,625
减去：累计折旧和摊销			(17,747)						(15,676)
财产和设备合计(净额)			$	11,407					$	11,949

本公司确认物业及设备折旧及摊销费用为美元，3.1百万，$2.9百万美元和美元3.0截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。

4.企业合并

Tagger Media，Inc.

于2023年8月2日，本公司完成收购TaggerMedia，Inc.的全部未偿还股权。（“Tagger”），一个影响力营销和社交智能平台。该公司收购了Tagger，以扩展到影响力营销类别。Tagger的平台使营销人员能够

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发现有影响力的人，计划和管理活动，分析竞争对手的策略，报告趋势和衡量投资回报。

该公司收购了Tagger，初步收购总代价为美元，1442000万美元现金，其中包括各种常规调整的影响，如周转金、现金和债务。

本公司以手头现金及美元的组合提供购买代价。75截至2023年12月31日止年度，本公司产生4.3与购置有关的费用100万美元，主要与咨询和法律费用有关，并在合并业务报表中记入一般和行政费用。

商誉不能在所得税中扣除。

收购的有形和可确认的无形资产以及承担的负债的公允价值是以管理层的估计和假设为基础的。该等估计乃基于初步资料，并可能因在衡量期间取得额外资料而作出进一步修订，而衡量期间可能自收购日期起计最多12个月。截至以下日期仍处于初步阶段的主要区域2023年12月31日与所得税有关。本公司期望在可行的情况下尽快落实公允价值计量，但不迟于收购日期起计12个月。

下表汇总了资产的初步公允价值。截至收购之日的负债和承担的负债(千)：

			2023年8月2日
现金和现金等价物			$	4,648
应收账款			2,979
其他流动和非流动资产			932
无形资产			27,800
应付账款、应计费用和其他负债			(1,758)
递延收入			(3,243)
收购的净资产，不包括商誉			31,358
商誉			112,494
总对价			$	143,852
取得的现金和现金等价物			(4,648)
为收购业务而支付的现金，扣除所获得的现金			$	139,204

在收购之日之后，没有进行重大的计量期调整。

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合并财务报表附注

本公司聘请第三方估值专家协助其对收购的可识别无形资产进行分析。所有估计、关键假设和预测均由本公司提供或审阅。虽然本公司选择聘请第三方估值专家提供协助，但公允价值分析和相关估值反映的是管理层的结论，而不是任何第三方的结论。

取得的技术和商标确认的无形资产的公允价值采用收益法下的特许权使用费减免法确定。采用多期超额收益法对客户关系的公允价值进行了评估。该公司采用的判断涉及收入增长率、客户流失率、贴现率、特许权使用费、过时比率和总运营费用的假设。

收购的无形资产以直线方式在估计使用年限内摊销。下表汇总了截至购置日所购入的可确认无形资产的估计初步公允价值(千)和估计使用寿命：

			公允价值			预期使用寿命
客户关系			$	12,400		7年份
获得的技术			14,100			5年份
商标			1,300			5年份
			$	27,800

自收购之日起，公司已将Tagger的财务结果纳入其合并财务报表。由于此次收购的影响对公司的财务结果并不重要，因此尚未公布Tagger的单独财务业绩和形式财务信息。

RepuState，Inc.

2023年1月19日，公司完成了对RepuState，Inc.所有未偿还股权的收购。此次收购增加了情感分析、自然语言处理(NLP)和人工智能(AI)，从而增强了公司在社交倾听、消息传递和客户关怀方面的能力、广度和自动化能力。

此次收购的最终购买对价总额约为美元。8.3百万美元，其中约包括$6.8百万在收购结束时支付的现金和1美元的预扣1.5于收购完成一周年后，假设本公司并无就完成收购后的收购价格调整或赔偿事宜向预留金额提出申索，则须支付百万元现金作为收购代价。2024年1月全额支付了暂缓支付的收购价。

购买对价超过收购净资产的公允价值被记为商誉，主要是由于预期收购后将技术整合到Sprout平台产生的协同效应。商誉不能在所得税中扣除。

收购的有形和可确认的无形资产以及承担的负债的公允价值是以管理层的估计和假设为基础的。购买对价的公允价值分配已于2023年第四季度最后敲定，如先前报告所述，购置资产和承担负债的公允价值没有发生实质性变化。

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合并财务报表附注

下表汇总了资产的公允价值截至收购之日的负债和承担的负债(千)：

			2023年1月19日
现金和现金等价物			$	366
无形资产			1,800
递延税项负债			(477)
承担的其他有形资产和负债净额			(4)
收购的净资产，不包括商誉			1,685
商誉			6,611
总对价			$	8,296
与扣留有关的递延对价			(1,498)
取得的现金和现金等价物			(366)
为收购业务而支付的现金，扣除所获得的现金			$	6,432

下表概述所收购可识别无形资产于收购日期之估计公平值（千）及估计可使用年期：

			公允价值			预期使用寿命
客户关系			$	200		1年
获得的技术			1,600			5年份
			$	1,800

本公司已自收购日期起将Reputate之财务业绩纳入其综合财务报表。由于该项收购对本公司财务业绩并无重大影响，故并无呈列声誉之独立财务业绩及备考财务资料。

商誉

截至2023年12月31日止年度，商誉账面值变动如下（千）：

截至2022年12月31日的商誉余额			$	2,299
收购Tagger			112,494
增加—获得声誉			6,611
截至2023年12月31日的商誉余额			$	121,404

108

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5.无形资产

于下文所述日期，无形资产净额包括以下各项（以千计）：

			截至12月31日，
			2023						2022
客户关系			19,900						7,300
获得的技术			15,700						—
商标			1,300						—
			36,900						7,300
减：累计摊销
客户关系			(7,259)						(5,294)
获得的技术			(1,468)						—
商标			(108)						—
			(8,835)						(5,294)
无形资产，净额			$	28,065					$	2,006

截至2023年12月31日止年度，无形资产账面总值的变动与收购Tagger及Reputate有关。请参阅财务报表附注附注4（本年报第一部分第8项）。

无形资产均为有限年期，并按预期可使用年期以直线法摊销。无形资产摊销共计3.5百万，$1.0百万美元，以及$1.0截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。截至2023年12月31日，无形资产的预期未来摊销概述如下（以千计）：

截至12月31日止的年度，						摊销费用
2024						6,153
2025						5,171
2026						5,171
2027						5,171
2028						3,595
此后						2,804
						$	28,065

109

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下表载列加权平均摊销期，合计及按主要无形资产类别划分：

资产类别						加权平均摊销期 (单位：年)
客户关系						7
获得的技术						5
商标						5
所有无形资产						6

6.经营租约

该公司在芝加哥、伊利诺伊州、西雅图、华盛顿、加利福尼亚州圣莫尼卡和爱尔兰都柏林有办事处的运营租赁协议。芝加哥租约将于2028年1月到期，西雅图租约将于2031年1月到期，圣莫尼卡租约将于2025年1月到期，都柏林租约将于2025年6月到期。这些经营租约需要每月递增的租金，从大约#美元不等。14,000至$280,000。根据租赁协议的条款，该公司还负责其按比例分摊的税收和运营成本，这些成本被视为可变租赁成本。该公司的经营租约通常包含延长或终止租约期限的选项。本公司目前在其租赁条款中不包括任何延长租约的选项，因为它不能合理地确定是否会行使这些选项。因此，它只记录了到上述最初可选终止日期的租赁义务。

2023年8月2日，在完成对Tagger的收购后，该公司承担了位于加利福尼亚州圣莫尼卡的一套办公套件的运营租赁。 请参阅财务报表附注4(本年度报告第I部分第8项)以作进一步讨论。该公司在圣莫尼卡租约中承担的使用权资产和经营租赁负债并不大。

于2023年第四季度，本公司重新评估都柏林写字楼租约的年期，并确定不会行使提早终止租约的选择权。根据这项决定，本公司根据预期到期日2025年6月重新计量经营租赁负债及相关使用权资产。

下表提供了截至2023年12月31日的经营租赁资产和负债摘要(单位：千)：

资产
经营性租赁使用权资产			$	8,729
负债
经营租赁负债			3,948
非流动经营租赁负债			15,083
经营租赁负债总额			$	19,031

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的经营租赁费用为美元，2.7百万，$2.3百万美元和美元2.0百万，分别。截至12月31日止年度的可变租赁成本，

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2023年，2022年和2021年是$3.6百万，$3.5百万美元和美元3.3百万，分别。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度与经营租赁有关的现金付款为美元。8.2百万，$7.7百万美元和美元6.7分别为100万美元。曾经有过不是任何期间确认的分租租金收入。

截至2023年12月31日，加权平均剩余租赁期限为4.9年，加权平均贴现率为5.5%.

于二零二三年十二月三十一日，经营租赁负债的剩余到期日如下（千）：

截至12月31日止的年度，
2024			$	4,873
2025			4,503
2026			4,298
2027			4,392
2028			1,277
此后			2,326
未来最低租赁付款总额			$	21,669
减去：推定利息			(2,638)
经营租赁负债总额			$	19,031

7.所得税

除所得税前亏损的组成部分如下（以千计）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
国内			$	(64,497)					$	(49,177)					$	(27,097)
外国			(1,281)						(697)						(1,394)
所得税前亏损			$	(65,778)					$	(49,874)					$	(28,491)

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由于本公司以往已产生经营亏损，并对其递延税项资产净额保持全额估值拨备，故并无计提国内所得税拨备。2023年、2022年及2021年，本公司确认了与国外所得税相关的不重大拨备。

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，联邦法定税率与实际所得税税率之间的差额占税前收入百分比的对账如下（千）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023												2022												2021
			金额						税率						金额						税率						金额						税率
联邦法定所得税			$	(13,813)					21.00		%				$	(10,474)					21.00		%				$	(5,983)					21.00		%
扣除联邦税收优惠后的州所得税			(2,423)						3.68						(1,863)						3.74						(1,024)						3.59
外国税			(75)						0.11						43						(0.09)						(91)						0.32
第162(M)条限制			1,693						(2.57)						2,371						(4.75)						2,591						(9.09)
其他			304						(0.46)						687						(1.38)						516						(1.72)
扣除递延税项资产的估值备抵			18,389						(27.96)						12,075						(24.21)						16,485						(57.86)
基于股票的薪酬			2,051						(3.12)						(2,412)						4.84						(11,865)						41.64
研发积分			(6,100)						9.27						—						—						—						—
收购			603						(0.92)						—						—						—						—
返回到规定			20						(0.03)						(61)						0.12						(418)						1.47
有效所得税率			$	649					(1.0)		%				$	366					(0.7)		%				$	211					(0.7)		%

递延所得税反映财务报告目的资产和负债账面值与所得税所用金额之间的暂时差异的净税务影响

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目的。本公司于2023年及2022年12月31日递延税项的主要组成部分如下（单位：千）：

			截至12月31日，
			2023						2022
递延税项资产
净营业亏损结转			$	77,309					$	66,912
研发成本			15,001						5,846
经营租赁负债			4,677						5,363
基于股票的薪酬			6,073						4,622
研发信贷			7,368						—
其他			1,892						1,644
递延税项资产总额			112,320						84,387
递延税项负债
折旧及摊销			(7,727)						(1,986)
递延佣金和奖金			(13,261)						(9,849)
经营性租赁使用权资产			(2,145)						(2,340)
其他			(823)						(940)
递延税项负债总额			(23,956)						(15,115)
减去：估值免税额			(88,670)						(69,272)
递延税项净资产(负债)			$	(306)					$	—

本公司评估所有可用的正面和负面证据，以评估其递延税项资产的变现能力，以及是否需要计入估值拨备。该公司的三年累计亏损状况是评估是否需要估值拨备的重要负面证据。给予正面和负面证据的权重与此类证据可以被客观核实的程度相称。鉴于运营中可客观核实的历史亏损的分量，本公司对其递延税项资产计入了全额估值准备金。当有足够确凿证据支持撤销估值免税额时，本公司或可撤销估值免税额。

递延税项资产估值免税额增加约#美元。19.4截至2023年12月31日止年度，12.1截至2022年12月31日的年度为百万美元，16.5截至2021年12月31日的年度为百万美元。估值准备增加主要是由于净营业亏损递延税项资产增加、为研发(R&D)抵免设立递延税项资产以及资本化研发成本的递延税项资产增加所致。

本公司于2023年委托进行了一项多年研发信贷研究，该研究于2023年第四季度完成，并对本公司的实际税率进行了有利的调整。截至2023年12月31日，研发积分均未使用。截至2023年12月31日，预计将在未来期间使用的记录净结转研发信贷为740万美元(扣除任何准备金)。

2017年的减税和就业法案(TCJA)提议对美国国税法(IRC)第174节进行修改，该节管理着出于税收目的对研发成本的处理。这些变化需要

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公司将资本化2021年12月31日之后发生的研发成本。根据新的IRC第174(C)(3)条，软件开发成本被视为研发支出。公司已根据IRC第174条对相关软件开发成本进行资本化和摊销，并记录了由此产生的递延税项资产#美元。15.0截至2023年12月31日，为100万。

该公司选择在发生时将全球无形低税收入(“GILTI”)计入当期支出。因此，本公司并未就预期将于未来期间拨回的基差入账递延税项。

该公司为美国联邦所得税结转的受税收影响的净营业亏损总额约为$64.8截至2023年12月31日，100万美元，2031年开始到期。该公司为美国州所得税结转的受税收影响的净营业亏损总额约为$12.5截至2023年12月31日，100万美元，2031年开始到期。由于美国国税法第382条规定的公司所有权的控制权变更，结转的营业亏损可能是有限的。公司所有权的任何未来变化可能会限制此类结转利益的使用。

如果税务机关根据税务立场的技术价值进行审查，包括任何相关上诉或诉讼程序的解决方案，税务机关更有可能维持税务立场，则本公司确认来自不确定税务立场的税务利益。如果税务状况达到可能性大于非可能性门槛，本公司将税务状况计量为最终结算时可能实现的50%以上的最大利润额。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，不确定的税收头寸总额为1美元。2.51000万美元和零，分别为。以下年度年初和年末不确定税务状况的对账情况如下(单位：千)：

			截至12月31日，
			2023						2022
期初余额			—						—
与上一年度职位相关的毛增(减)			—						—
与定居点有关的毛减			—						—
与本年度职位相关的毛增额			2,456						—
期末余额			2,456						—

在2023年12月31日，大约是$2.51000万美元将降低公司的年度有效税率，如果得到确认。本公司确认任何不确定的税务状况的利息和罚金(如果适用)。与不确定税收状况相关的利息和罚金被记录为所得税费用的一个组成部分。于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司并无任何与任何未确认税务优惠相关的应计利息或罚款。

该公司在美国联邦司法管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报单。由于其经营亏损结转，美国联邦诉讼时效在2010纳税年度及以后仍然有效，公司在2010纳税年度及以后继续接受美国国税局的审查。预计任何审查的决议都不会对这些财务报表产生重大影响。

该公司不为外国子公司的未汇出收益支付美国所得税。截至2023年12月31日，外国子公司的未汇出收益并不重要。

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8.循环信贷额度

于2023年8月1日，本公司与作为贷款人的本公司、银行及其他金融机构或实体及三菱UFG银行有限公司订立信贷协议(“信贷协议”)。作为行政代理和抵押品代理。信贷协议规定了$1001,000,000优先担保循环信贷安排(“贷款”)，于2028年8月1日到期。贷款可用于融资收购及信贷协议条款所容许的其他投资、支付相关费用及开支及作一般企业用途。截至2023年12月31日，该公司的未偿还余额为#美元55贷款机制下的100万美元。

本贷款项下的借款可被指定为SOFR贷款或ABR贷款(各自定义见信贷协议)，并受信贷协议下的某些条款和条件的限制，并按(I)SOFR(受1.0最低比率），加上 0.10%，外加一个范围为2.75%至3.25%基于公司的流动资金或(Ii)ABR(受2.0%下限)加上以下范围内的边距1.75%至2.25%基于公司的流动资金。该融资机制还包括对#年融资机制未使用部分的季度承诺费0.30%或0.35%基于公司的流动资金。截至2023年12月31日，贷款机制下的借款被指定为SOFR贷款，未偿还余额的实际利率约为8.23%.

与该贷款有关的债务发行成本计入其他资产，在综合资产负债表内为净额，并在贷款期限内以直线方式摊销为利息支出。

信贷协议包括信贷延期的习惯条件、肯定和否定的契约以及违约的习惯事件。惯常条件还包括对本公司产生留置权、产生债务、进行或持有投资、执行某些控制权变更交易、业务合并或对其业务进行其他基本改变、处置资产、进行某些类型的限制性付款或进行某些关联方交易的能力的限制，但惯常例外情况除外。此外，信贷协议包含关于(I)最低流动资金的财务契约，要求在任何时候并在每个财政季度结束时衡量，现金和现金等价物不得低于循环承诺总额的(X)3000万美元和(Y)30%中的较大者，以及(Ii)最低经常性收入增长，要求在每个财政季度结束时衡量的后四个财政季度的经常性收入增长不低于上一财政年度同期实际经常性收入的115%。截至2023年12月31日，本公司遵守信贷协议中的契诺。

本公司在下列情况下承担或有责任二备用信用证，作为公司当前写字楼租赁的担保(附注6)。截至2023年12月31日，该公司拥有2.7未偿还的有担保信用证金额为1.8亿美元。截至2022年12月31日，该公司有270万美元的未偿还无担保信用证。

9.股东权益

普通股

截至2023年12月31日，本公司已授权1,000,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股及25,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。A类和B类普通股的持有者有权一和十于截至记录日期所持每股股份分别享有投票权，并有权在董事会宣布时收取股息。B类普通股的每股可转换为一A类普通股的股份，并将在某些转让时和在以下较早的日期自动转换：(I)当时所有股东的投票权

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B类普通股的流通股相当于10A类普通股和B类普通股所有当时已发行的股份的总投票权的百分比，(Ii)日期为7(7)自2019年12月17日IPO结束之日起数年，及(Iii)B类普通股当时已发行普通股的大多数持有人投票指定的日期，作为一个独立类别投票。在这种转换之后，A类普通股的每股将拥有一每股投票权和所有普通股流通股持有人的权利将是相同的。截至2023年12月31日，已发行的A类和B类普通股总数为49,241,563和6,994,196分别为股票。

10.激励性股票计划

2016年4月27日，本公司制定了Sprout Social，Inc.2016年股票计划(下称《2016计划》)，作为Sprout Social，Inc.2010年修订和重述的股票激励计划的修订和重述，根据该计划，包括期权、限制性股票购买权、限制性股票红利或限制性股票单位奖励，最高可达 5,467,862董事会可以酌情向本公司的员工、顾问和董事发行普通股。根据2016年计划，在结算RSU时被扣留的任何股份，如员工选择用于支付预扣税，将再次可用于该计划未来的赠与。由于修订和重述，现有的未偿还股票期权没有变化。每项奖励的行使价格由董事会决定。然而，每个期权的行权价格必须至少为期权的公平市场价值，且不低于 110授予的期权的公平市场价值的百分比 10%Owner Optionee。本公司继续维持2016年计划，尽管在2019年激励奖励计划生效后，2016年计划没有批准进一步的拨款。

自2019年10月17日起，本公司设立了Sprout Social，Inc.2019年激励奖励计划(“2019计划”)，奖励包括期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、其他基于股票或现金的奖励和股息等值奖励，最高可达5,293,497A类普通股可由董事会酌情向本公司的员工、顾问和董事发行。

自2019年12月12日起，本公司设立了Sprout Social，Inc.2019年B类激励计划(简称B类计划)，根据该计划，现金和股权激励最高可达550,000B类普通股的股票由董事会酌情向本公司的员工、顾问和董事发行，预期仅向本公司首席执行官发行股票，具体取决于本公司与IPO相关的估值以及此后市值门槛的实现情况。在B类计划下，没有授权的进一步拨款。

截至2023年12月31日，唯一授予的奖励是股票期权和限制性股票单位。

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基于股票的薪酬费用

    以股票为基础的补偿费用计入综合业务和综合损失表如下(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
收入成本			$	3,224					$	2,491					$	1,062
研发			18,478						11,280						4,039
销售和市场营销			30,116						23,066						10,636
一般和行政			15,886						10,901						5,993
基于股票的薪酬总支出			$	67,704					$	47,738					$	21,730

在本报告所述期间，基于股票的薪酬支出包括来自限制性股票单位的费用。曾经有过不是与股票期权相关的费用。

限售股单位

2015年底，公司开始发行限制性股票单位。根据2016年计划发布的限制性股票单位的一般条款要求在归属之前同时满足服务和业绩条件。服务条件在参与者从归属开始日期起完成所需的连续服务期间后满足。首次公开招股完成后，业绩条件即告满足。根据2019年计划发布的限制性股票单位的一般条款只要求在归属之前满足服务条件。然而，根据2019年计划发放的某些行政补助金要求在授予之前满足服务条件和业绩条件，其中包括实现订阅收入目标。

下表汇总了截至2023年12月31日的年度内有关未归属限制性股票单位的活动：

			受限 股票单位						加权 平均补助金 日期公允价值
未归属于2022年12月31日			2,692,277						$	62.71
授与			2,613,736						50.75
既得			(1,177,073)						55.77
被没收			(404,233)						59.27
未归属于2023年12月31日			3,724,707						$	56.89

于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度内授出的限制性股票单位的加权平均授出日期每股公平价值为$50.75, $64.17及$85.69，分别为。截至2023年12月31日，与这些奖励相关的未确认的基于股票的薪酬支出总额为$182.9百万美元，预计将在加权平均期间确认3.0好几年了。

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股票期权

在董事会决定并在每份股票期权公告中列明的条款、条件、业绩标准和限制的约束下，期权在一个或多个时间或该等事件中完全归属；但行权期不得超过十年从授予之日起。

根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型，每个期权的公允价值在授予之日进行估计。年度股息率用股息率表示，股息率是股价的一个恒定百分比，由董事会根据第三方估值专家的意见确定。期权的预期寿命代表期权预期未平仓的时间段。无风险利率以到期日与奖励预期期限一致的美国国债利率为基础。

本公司尚未派发股息，亦不预期在可见将来派发普通股现金股息，因此，预期股息率为零。由于公司在期权有效期内是私人持有的，因此没有股票波动的历史基础。因此，预期波动率主要基于类似实体普通股在最近期间的历史波动性，与奖励的估计预期期限相称。按照适用的会计准则，使用普通普通期权的简化方法来确定授标的预期期限。

2015年底，公司停止发行股票期权。

下表概述截至二零二三年十二月三十一日止年度的购股权活动：

			数量 选项						加权 平均值 锻炼 价格						加权 平均值 合同 术语						集料 固有的 价值
															(单位：年)						(单位：千)
期初未清偿债务			57,010						$	1.01					1.93						$	3,161
按公允价值授予			—						—
已锻炼			(30,000)						0.95
被没收			—						—
期末未清偿债务			27,010						$	1.08					1.05						$	1,630
在2023年12月31日可行使的期权			27,010						$	1.08					1.05						$	1,630

本公司已根据购股权的原始行使价与截至2023年12月31日的本公司普通股估计公允价值之间的差额计算上表中披露的金额的总内在价值。

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度行使购股权的内在价值为美元。1.8百万，$2.3百万美元和美元5.7分别为100万美元。

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以下概述了截至2023年12月31日本公司尚未行使的购股权的信息：

						未完成的期权												可行使的期权
行权价格						股票						加权的- 平均值 剩余 合同 术语						股票						加权的- 平均值 剩余 合同 术语
												(单位：年)												(单位：年)
$0.70 - $1.08						27,010						1.05						27,010						1.05
						27,010												27,010

11.承付款和或有事项

合同义务

该公司对数据和服务有不可取消的最低保底购买承诺。截至2023年12月31日的其他地方未披露的重大合同承诺如下(以千为单位)：

截至12月31日止的年度，
2024			$	6,285
2025			4,046
2026			1,371
2027			236
2028			—
此后			—
合同债务总额			$	11,938

法律事务

在正常业务过程中，公司可能会不时受到各种法律问题的影响，如威胁或未决的索赔或诉讼。截至2023年12月31日止年度并无该等重大事项。

赔偿

在正常业务过程中，本公司经常在与第三方的安排中包括标准赔偿条款，包括供应商、客户、投资者和本公司的董事和高级管理人员。根据这些规定，公司可能有义务赔偿这些当事人遭受或发生的损失或索赔。由于公司以前的赔偿索赔历史有限，以及每一项特定条款涉及的独特事实和情况，无法确定这些赔偿条款下的最大潜在损失。截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度，该等赔偿协议并无重大义务。

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12.地理数据

如《重要会计政策摘要》中所述，公司的运作方式为一运营部门。

按地理区域划分的长期资产是基于拥有资产的法人实体的所在地。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，美国以外的实体没有持有重大的长期资产。

按地理区域划分的收入由公司客户的所在地决定。来自美国以外客户的收入约为28截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止各年度的百分比。按地理区域划分的收入情况如下(单位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
美洲			$	262,290					$	199,516					$	148,241
欧洲、中东和非洲地区			54,753						42,419						30,229
亚太地区			16,600						11,893						9,389
总计			$	333,643					$	253,828					$	187,859

13.每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以每期普通股的加权平均流通股数。稀释每股净亏损是通过考虑所有潜在的稀释普通股等价物来计算的，其中包括股票期权和限制性股票单位。由于公司每个期间都发生净亏损，所以基本计算和摊薄计算是相同的。每一类普通股的基本净亏损和稀释后每股净亏损相同，因为A类和B类股东都有权享有相同的清算和分红权利。

下表列出了每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(单位为千，不包括每股和每股数据)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
普通股股东应占净亏损			$	(66,427)					$	(50,240)					$	(28,702)
加权平均已发行普通股			55,664,404						54,611,616						53,768,301
每股基本和稀释后净亏损			$	(1.19)					$	(0.92)					$	(0.53)

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Sprout Social公司
合并财务报表附注

下列普通股等价物的流通股不包括在稀释净亏损的计算中每期每股S，因为纳入这些股票的影响将是反稀释的。

			截至12月31日，
			2023						2022						2021
未偿还股票期权			27,010						57,010						98,055
未完成的RSU			3,724,707						2,692,277						1,999,930
潜在稀释股份总数			3,751,717						2,749,287						2,097,985

121

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Sprout Social公司
合并财务报表附注

14.公允价值计量

本公司按公允价值计量某些金融资产。公允价值是根据在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的退出价格或为转移负债而支付的退出价格确定的，由主要市场或最有利市场确定。估值技术中用于得出公允价值的投入按三级层次进行分类，如下：

•第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。

•第2级：除第1级价格外的其他可观察到的投入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或基本上整个资产或负债的可观察到的或能被可观察到的市场数据所证实的其他投入。

•第三级：很少或没有市场活动支持的不可观察到的投入。

下表提供了有关该公司按公允价值计量的金融资产的信息，并显示了所用估值投入的公允价值等级(以千为单位)：

			2023年12月31日
			1级						2级						3级						总计
有价证券：
商业票据			$	—					$	33,287					$	—					$	33,287
公司债券			—						9,906						—						9,906
美国国债			—						495						—						495
美国机构证券			—						4,289						—						4,289
资产支持证券			—						367						—						367
总资产			$	—					$	48,344					$	—					$	48,344

			2022年12月31日
			1级						2级						3级						总计
有价证券：
--商业票据			$	—					$	43,489					$	—					$	43,489
**公司债券			—						33,183						—						33,183
购买美国国债			—						14,145						—						14,145
美国机构证券			—						12,950						—						12,950
资产支持证券			—						2,157						—						2,157
总资产			$	—					$	105,924					$	—					$	105,924

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Sprout Social公司
合并财务报表附注

有价证券被归类在第二级，因为它们是使用市场上直接或间接可观察到的报价以外的投入进行估值的。

若干金融工具的账面值，包括银行持有的现金、现金等价物、应收账款、应付账款及应计负债，因其短期到期日而约为公允价值，并不包括在上文的公允价值表内。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司持有投资级有价证券，这些证券作为可供出售证券入账。这些证券的摊余成本和公允价值之间没有显著差异。在列报期间，与这些证券有关的未实现收益和损失总额并不重要。

下表按合同到期日对我们的有价证券进行分类(以千为单位)：

			2023年12月31日						2022年12月31日
在一年或更短的时间内到期			$	44,645					$	92,929
在一年后和两年内到期			3,699						12,995
总计			$	48,344					$	105,924

15.员工福利计划

公司为其员工的利益发起了一项合格的401(K)固定缴款计划。该公司为该计划提供了等额捐款，总额为#美元。3.7百万，$2.8百万美元和美元2.2截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。

16.关联方交易

在截至2021年12月31日的年度内，本公司收到1.71000万美元现金，用于根据交易法第16(B)条返还股东短期周转利润。这笔金额在综合资产负债表上记录为额外实收资本的增加。

有几个不是截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的关联方交易。

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项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的参与下，评估了截至2023年12月31日，根据修订后的1934年证券交易法或交易法，规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的披露控制和程序的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的，以提供合理的保证，即我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制（如交易法规则13 a-15（f）和15 d-15（f）所定义）。对财务报告的内部控制是一个过程，旨在合理保证财务报告的可靠性和按照公认会计原则为外部目的编制财务报表。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

我们的管理层评估了截至2023年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在#年提出的标准内部控制--综合框架 (2013).

根据这项评估，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。

本公司于2023年8月2日完成对Tagger Media，Inc.的收购，详见附注4-财务报表附注的业务组合(本年度报告第I部分，第8项)。根据美国证券交易委员会发布的关于新收购业务的指导意见，截至2023年12月31日，管理层将Tagger排除在财务报告内部控制评估之外。本次收购的财务结果包括在综合财务报表中，在截至2023年12月31日的年度和截至2023年12月31日的年度分别占总资产的2.0%和总收入的1.8%。

本公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计，其报告载于本年度报告10-K表第8项下。

财务报告内部控制的变化

124

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在截至2023年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

项目9B。其他信息

董事及高级管理人员的证券交易计划

在截至2023年12月31日的三个月内，我们的董事或高管通过或已终止任何购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划，旨在满足规则10b5-1(C)或任何“非规则10b5-1交易安排”的积极防御条件。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

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第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目所要求的信息将参考我们将在截至2023年12月31日的年度的120天内提交给美国证券交易委员会的2024年年度股东大会的委托书中题为“董事会和公司治理”、“高管人员”和“拖欠第16条报告”(如果适用)的章节。

我们书面的商业行为和道德准则，即道德和行为准则，适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。道德与行为准则可在我们的公司网站https://www.investors.sproutsocial.com/的“公司治理-治理概述”下找到。本公司网站上的资料并未以参考方式纳入本年报。我们打算在我们的网站上或在未来的Form 8-K当前报告中迅速披露：(I)适用于我们的主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监或执行类似职能的人员的对《道德与行为准则》的任何修订(技术性、行政或其他非实质性修订除外)的日期和性质，并与S-K法规第406(B)项所列举的道德定义的任何要素有关；以及(Ii)任何放弃的性质，包括默示放弃，根据授予其中一名特定个人的《道德与行为守则》中与S-K条例第406(B)项所列举的道德定义守则的一个或多个要素有关的规定，获得豁免的人的姓名和放弃的日期。

项目11.高管薪酬

本项目所需信息将参考我们将于截至2023年12月31日的年度120天内提交给美国证券交易委员会的2024年年度股东大会的委托书中题为“非雇员董事薪酬”、“董事会与公司治理-薪酬委员会的关联和内部参与”、“薪酬讨论与分析”和“我们指定高管的薪酬”的章节。题为“我们指定高管的薪酬--薪酬与绩效”一节中的信息将不被视为通过引用纳入本文。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

本项目所要求的信息将参考我们将于截至2023年12月31日的年度的120天内提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会委托书中题为“某些实益所有者和管理层的担保所有权”和“股权补偿计划信息”的部分。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目所需资料将参考本公司于截至2023年12月31日止年度的120天内提交给美国证券交易委员会的2024年股东周年大会委托书中题为“董事会与公司管治”及“关连人士交易”的章节。

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项目14.主要会计费用和服务

本公司将于截至2023年12月31日止年度起计120天内向美国证券交易委员会提交的2024年股东周年大会委托书中，参考题为“支付予独立注册会计师事务所的费用”一节，纳入本项目所需资料。

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第四部分

项目15.财务报表明细表

展品索引

证物编号：
3.1			修改和重新注册的公司注册证书(通过参考附件3.1注册成立，以展示Sprout Social于2019年12月17日提交的当前8-K表报告(文件编号001-39156))。
3.2			经修订及重订的《注册人章程》(于2022年10月31日提交的Sprout Social当前8-K报告附件3.1(文件编号001-39156))。
4.1			证明A类普通股股份的股票样本(注册人于2019年12月2日提交的S-1表格登记说明书第1号修正案附件4.1(文件编号333-23416))。
4.2			根据1934年证券交易法第12条登记的注册人证券描述(通过参考Sprout Social截至2019年12月31日年度10-K表格的附件4.4注册成立)。
10.1			Sprout Social，Inc.、Tag Merge Sub，Inc.、Tagger Media，Inc.和股东代表服务有限责任公司之间于2023年8月2日签署的合并协议和计划(合并通过引用Sprout Social于2023年8月2日提交的8-K表格当前报告的附件10.1(文件编号001-39156))。
10.2			信贷协议，日期为2023年8月1日，由Sprout Social，Inc.、作为贷款人的银行和其他金融机构或实体以及三菱UFG银行有限公司签署。作为行政代理和抵押品代理(通过参考附件10.2成立，以萌芽社会于2023年8月2日提交的8-K表格的当前报告(文件编号001-39156))。
10.3†			Sprout Social，Inc.2010年修订和重新实施的股票激励计划，经修订(通过参考2019年10月25日提交的注册人登记声明S-1表格(文件编号333-23416)附件10.5合并)。
10.4†			根据Sprout Social，Inc.2010年修订和重新制定的股票激励计划(参照2019年10月25日提交的注册人登记声明(文件编号333-23416)附件10.6合并而成的激励股票期权通知和激励股票期权协议)。
10.5†			Sprout Social，Inc.2016年股票计划(参照2019年10月25日提交的注册人S-1表格登记声明(文件编号333-23416)附件10.7合并)。
10.6†			Sprout Social，Inc.2016年股票计划修正案(参照2019年10月25日提交的注册人S-1表格登记声明(文件编号333-23416)附件10.8合并)。
10.7†			根据Sprout Social，Inc.2016年股票计划授予股票期权和股票期权协议的通知表格(参照2019年10月25日提交的注册人登记声明S-1表格(文件编号333-23416)附件10.9合并)。
10.8†			《根据2016年股票计划授予限制性股票单位通知书及限制性股票单位协议表格》(于2019年10月25日提交的注册人登记声明S-1表格附件10.10(文件编号333-23416)合并)。
10.9†			Sprout Social，Inc.2019年激励奖励计划(通过参考2019年12月2日提交的注册人登记声明第10.12号修正案第1号S-1号文件(文件编号333-23416)合并)。
10.10†			Sprout Social，Inc.2019年B级奖励计划(通过参考2019年12月2日提交的注册人登记声明修正案第1号附件10.13(文件编号333-23416)合并)。

128

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10.11†			Sprout Social Inc.2019年员工股票购买计划(参照2019年12月2日提交的注册人登记声明第10.14号修正案第1号S-1号文件(文件编号333-23416)合并)。
10.12†			根据Sprout Social，Inc.2019年激励奖励计划授予受限股票单位和受限股票单位协议的通知表格(通过参考2019年12月2日提交的注册人登记声明修正案第1号附件10.15(文件编号333-23416)合并)。
10.13†			根据Sprout Social，Inc.于2020年2月19日批准的2019年激励奖励计划授予受限股票单位和受限股票单位协议的通知表格(通过参考Sprout Social截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告附件10.18合并)。
10.14†			根据2022年2月16日批准的Sprout Social，Inc.2019年激励奖励计划授予受限股票单位和受限股票单位协议的通知表格(通过参考Sprout Social截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.1合并)。
10.15†			根据2023年2月15日批准的Sprout Social，Inc.2019年激励奖励计划授予受限股票单位和受限股票单位协议的通知表格(通过参考Sprout Social截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告附件10.14合并)。
10.16†			根据2023年10月25日批准的Sprout Social，Inc.2019年激励奖励计划授予受限股票单位和受限股票单位协议的通知表格(通过参考Sprout Social截至2023年9月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.3合并)。
10.17†			非雇员董事关于授予限制性股票单位的通知和根据Sprout Social，Inc.2019年激励奖励计划达成的限制性股票单位协议(合并于Sprout Social截至2020年12月31日的10-K表格年度报告附件10.19)。
10.18†			根据Sprout Social，Inc.2019年B类激励计划发出的限制性股票单位奖励通知和限制性股票单位协议(通过参考Sprout Social截至2019年12月31日的10-K表格年度报告附件10.19合并)。
10.19†			Sprout Social，Inc.非员工董事薪酬政策(修订后于2022年1月1日生效)(见Sprout Social截至2021年12月31日的10-K表格年度报告附件10.22)。
10.20†			注册人和Justin Howard之间于2019年11月29日修订和重新签署的高管雇佣协议(通过参考2019年12月2日提交的注册人注册声明修正案第1号附件10.17成立为法团)(文件编号333-23416)。
10.21†			注册人和Ryan Barretto之间于2019年11月29日修订和重新签署的高管雇佣协议(通过参考2019年12月2日提交的注册人注册声明修正案第1号附件10.18(文件编号333-23416)成立为法团)。
10.22†			登记人和瑞安·巴雷托之间的附函，日期为2020年12月28日(根据Sprout Social于2020年12月28日提交的8-K表格当前报告的附件10.1合并)。
10.23†			登记人和瑞安·巴雷托之间的附函，日期为2021年10月4日(根据Sprout Social于2021年10月5日提交的8-K表格当前报告的附件10.1成立为法团)。
10.24†			注册人与Joe·德尔·普雷托之间于2020年2月20日修订和重新签署的高管聘用协议(通过引用附件10.1合并为Sprout Social截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告)。
10.25†			注册人和杰米·吉尔平之间于2019年11月29日修订和重新签署的高管雇佣协议(注册人于2019年12月2日提交的S-1表格注册声明修正案第1号附件10.19成立为法团)(文件编号333-23416)。
10.26†			注册人和Aaron Rankin Inc.之间于2016年1月1日签订的高管聘用协议，参考Sprout Social截至2021年12月31日的年度10-K表格年度报告附件10.29)。

129

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10.27†			注册人和Aaron Rankin Inc.之间的高管雇佣协议修正案，日期为2020年2月20日，参考附件10.30 Sprout Social截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K)。
10.28			注册人与每一位董事及其高管之间的赔偿协议表(参见注册人于2019年12月2日提交的注册人注册说明书修正案第1号附件10.20(文件编号333-23416))。
10.29†			Sprout Social，Inc.2023年高管离职计划，2023年11月1日批准。(通过引用附件10.4并入Sprout Social公司截至2023年9月30日的10-K表格季度报告)。
21.1			注册人的子公司名单。
23.1			获得独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意。
31.1			根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13A-14(A)或15D-14(A)规则进行的认证。
31.2			根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13A-14(A)或15D-14(A)规则进行的认证。
32.1*			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证。
32.2*			根据18 U.S.C.根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过的第1350条。
97			Sexy Social，Inc.奖励补偿政策
101.INS			XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH			内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL			内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF			内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB			内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE			内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104			表格10—K年度报告的封面页，格式为内联XBRL（包括在附件101中）。

________________

†指的是管理合同或补偿计划或安排。

* 提供，不是存档。

本年度报告以10-K表格形式提交的协议和其他文件作为证物，除了协议或其他文件本身的条款外，不打算提供事实信息或其他披露，您不应依赖它们来实现此目的。特别是，我们在这些协议或其他文件中作出的任何陈述和保证仅在相关协议或文件的特定背景下作出，不得描述截至作出日期或任何其他时间的实际情况。

***

130

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项目16.表格10-K摘要

没有。

131

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签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15条（d）款的要求，注册人已正式促使以下签名人代表其签署本报告，并授权其履行职责。

SPROUT SOCIAL，INC.
发信人：			/s/Justyn Howard
姓名：			贾斯汀·霍华德
标题：			董事会主席兼首席执行官
日期：			2024年2月23日

---

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由下列人士代表登记人并以其姓名旁边所列身份在所示日期签署。

签名

标题

日期

/s/Justyn Howard

贾斯汀·霍华德

董事会主席兼首席执行官(首席执行官)

2024年2月23日

/s/Peter Barris

彼得·巴里斯

董事

2024年2月23日

/s/Steven Collins

史蒂文·柯林斯

董事

2024年2月23日

/s/Joe Del Preto

乔·德尔·普雷托

首席财务官兼财务主管(首席财务官和首席会计官)

2024年2月23日

/s/Raina Moskowitz

蕾娜·莫斯科维茨

董事

2024年2月23日

Aaron Rankin

亚伦·兰金

董事

2024年2月23日

/s/Thomas Stanley

托马斯·斯坦利

董事

2024年2月23日

/s/Karen Walker

凯伦·沃克

董事

2024年2月23日