根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-269493

招股说明书补充文件

Knightscope, Inc.

高达 2500 万美元

A 类普通股

我们已于2023年2月1日与H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright” 或 “销售代理”）就本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书中提供的面值每股0.001美元的A类普通股（“销售协议”）签订了市场发售 协议（“销售协议”）。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们可以不时通过Wainwright作为我们的销售代理人 ，发行和出售总发行价不超过2500万美元的A类普通股 股。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条的定义，可以出售A类普通股（ （如果有的话），包括普通经纪人在 纳斯达克全球市场或其他交易市场的交易，其定义见1933年《证券法》（“证券法”）第415条。如果我们和温赖特就除按市场价格向纳斯达克全球市场或美国其他现有交易市场出售 A类普通股以外的任何分配方式达成协议， 我们将提交一份招股说明书补充文件，按照《证券 法》第424（b）条的要求，提供有关此类发行的所有信息。根据销售协议，对于通过 销售代理出售的任何股票，销售代理将根据每股总销售价格从我们这里获得3.0％的佣金。根据销售协议的条款，我们也可以按照出售时商定的价格向销售代理人出售A类普通股 作为其自有账户的委托人。如果我们以委托人身份向销售代理 出售股票，我们将与销售代理签订单独的条款协议，并将在单独的招股说明书 补充文件或定价补充文件中描述该协议。

在代表我们出售我们的 A类普通股方面，销售代理可能被视为《证券 法》所指的 “承销商”，支付给销售代理的补偿可能被视为承保佣金或折扣。我们已同意向销售代理提供 赔偿和分摊某些负债，包括《证券法》规定的民事责任。

销售代理无需出售任何特定的 数量或美元金额的A类普通股，但是，根据销售协议和 的条款和条件，除非我们和销售代理另有同意，否则销售代理将根据其正常 交易和销售惯例尽其商业上合理的努力出售作为我们的销售代理发行的股票。没有任何通过任何托管、 信托或类似安排接收资金的安排。

我们的B类普通股没有公开交易 。A类普通股持有人和B类普通股持有人拥有基本相同的权利，唯一的不同是 A类普通股的持有人有权获得每股一票，B类普通股的持有人有权获得每股10张选票。除非法律或我们的公司注册证书另有要求，否则A类普通股持有人和B类普通股持有人作为一个类别 就提交股东投票的所有事项共同投票 。根据持有人的选择，B类普通股的每股 股均可随时转换为A类普通股。请参阅 “资本存量描述”。

我们的A类普通股在 纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “KSCP”。2023年8月17日，我们在纳斯达克全球市场公布的A类普通股 最后一次公布的销售价格为每股1.29美元。

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家 “新兴成长型公司” ，因此，我们选择遵守降低的上市公司报告要求。 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书符合适用于新兴成长型 公司发行人的要求。

投资我们的证券涉及高风险 。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-4页开头的 “风险因素” 标题下以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述均属刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书的日期为2023年8月18日。

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明采用 “货架” 注册程序。 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书涉及我们在本次 发行中发行的A类普通股。根据上架注册程序，我们可能会根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不时发行总发行价 不超过2500万美元的A类普通股，价格将由发行时 的市场状况决定。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次发行的A类普通股的信息，这些文件绑定在一起：（1）本招股说明书补充文件， ，其中描述了本次发行的具体细节，以及（2）随附的招股说明书，其中提供了一般信息， 其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本 “招股说明书” 时，我们指的是两个文件 的合并。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书 补充文件。此外，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与在本招股说明书 补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本销售协议招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件 中的任何陈述与另一份文件中日期较晚的陈述不一致，例如，本招股说明书补充文件中以提及方式纳入 的文件，则文件中日期较晚的陈述将修改或取代先前的陈述。

本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，描述了本次发行的具体条款。在 购买本招股说明书补充文件下发行的任何证券之前，我们敦促您 仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件。本招股说明书补充文件可能会增加或更新其中以引用方式纳入的文件中包含的信息 。

您只能依赖本招股说明书中包含的 或此处以引用方式纳入的信息。

我们未授权任何人向您提供 与本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息不同或不一致的信息。 对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。 您应该假设，无论相应文件的交付时间如何，本招股说明书补充文件中出现的信息以及本招股说明书 补充文件中以引用方式纳入的文件仅在相应文件发布之日才是准确的。 自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应该完整阅读本招股说明书 补充文件以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。 您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件 中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 的章节中向您推荐的文件中的信息。这些 文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

对于美国以外的投资者： 我们没有、销售代理也没有采取任何行动，允许在美国以外的任何需要为此目的采取行动的司法管辖区发行、拥有或分发本招股说明书 或任何自由写作招股说明书。持有本招股说明书或任何自由写作招股说明书的美国境外个人 必须告知自己 ，并遵守与我们的证券发行以及本招股说明书或美国境外任何自由写作 招股说明书的分发有关的任何限制。

您应该假设本 招股说明书补充文件中的信息仅在本文件正面的日期是准确的，并且无论本招股说明书 补充文件的交付日期或出售证券的日期如何，我们以 引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日起才是准确的。

本招股说明书补充文件可能包括我们或其他公司拥有的商标、 服务商标和商品名称。本招股说明书中包含的所有商标、服务商标和商品名称 均为其各自所有者的财产。

除非另有提及或除非上下文 另有要求，否则本招股说明书中提及 “公司”、“我们”、“我们的”、 和 “Knightscope” 的所有内容均指Knightscope, Inc.。“您” 一词是指潜在投资者。

关于 前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中的某些陈述包括1995年《私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A条和经修订的1934年 《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。本招股说明书补充文件中包含的所有陈述、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的历史事实陈述除外，包括关于我们未来经营业绩和财务状况的陈述 ，包括对我们未来财务业绩的预测、我们的业务 战略和计划、市场增长、我们的未来运营目标、行业趋势、业务的预期趋势以及对未来事件或情况的其他 描述，均为前瞻性陈述。诸如 “相信”、“可能”、 、“将”、“估计”、“潜在”、“继续”、“预期”、“打算”、 “预期”、“可以”、“会”、“项目”、“计划”、“目标” 和 等词语旨在识别前瞻性陈述。

本 招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件包括但不限于 关于以下内容的陈述：

这些前瞻性陈述 基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性 陈述受许多风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致实际业绩与所述结果存在重大差异 ，包括我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度 报告中 “风险因素” 中描述的那些因素，该报告以引用方式纳入此处 ，因为这些因素可能会在我们的文件中更新与美国证券交易委员会合作。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。 不时出现新的风险。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素 对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的 存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中讨论的未来事件和 趋势可能不会发生，实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利差异。特别是 ，我们供应链中某些供应商的中断和延误，以及通货膨胀率上升 导致的运营成本增加，可能会对零部件制造商及时满足客户需求的能力产生不利影响。此外，由于组件可用性和客户准备情况， 优先考虑某些产品的发货，可能会导致我们 部署 ASR（定义见下文）的能力延迟。这种中断可能会导致我们延迟确认销售收入的能力。 总体而言，物理安全行业，尤其是我们的财务状况和经营业绩，一直是重要的，正在迅速变化 ，无法预测。

您不应依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。 尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、 业绩或成就。我们的前瞻性陈述仅代表截至发布之日，除非适用法律要求，否则我们没有义务在此日期之后出于任何原因更新 任何此类前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述符合实际结果或修订后的预期。

风险因素

对我们证券的投资涉及高度风险 。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险 和不确定性，以及此处以引用 方式纳入的文件中 “风险因素” 标题下讨论的风险 和不确定性。如果本招股说明书补充文件或此处以引用方式纳入的文件中描述的任何风险确实发生， 我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到损害。在这种情况下，我们的证券 的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道的其他风险和不确定性，或者我们目前认为不重要的风险和不确定性，也可能损害我们的业务运营和流动性。您还应参考本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入此处的其他信息 ，包括我们的合并财务报表及其相关附注，以及 “关于前瞻性陈述的警示性说明” 标题下列出的信息。

与本次发行和我们的A类普通股相关的风险

我们可能没有足够的 A类普通股的授权股来发行本次发行下的所有A类普通股。

我们的法定股本 由187,405,324股组成，包括：(i) 1.14亿股A类普通股，每股面值0.001美元； (ii) 3,000,000股B类普通股，每股面值0.001美元；(iii) 43,405,324股优先股， 每股面值0.001美元，包括 (A) 8,001 936,015股被指定为A系列优先股，（B）被指定为B系列优先股的4,707,501股 ，（C）6,666,666股被指定为m系列优先股，（D）333,334股被指定为m-1系列优先股股票，（E）被指定为m-2系列优先股的1,660,756股股票，（F）被指定为m-3系列优先股的3,490,658股股票，（G）被指定为m-4系列优先股的4,502,061股股票以及（H）13,108,333股被指定为S系列优先股。

截至2023年8月4日，有 已发行股份：(i) 67,301,104股A类普通股；(ii) 10,357,822股B类普通股（可将 转换为10,357,822股A类普通股）；(iii) 9,543,052股优先股，包括 (A) 1,418,381股A系列优先股（可转换）转换为1,625,060股A类普通股）、（B）3,498,859股 B系列优先股（可转换为4,664,368股A类普通股）、（C）1,799,057股m 系列优先股（可转换为2,551股，291 股 A 类普通股）、(D) 无 m-1 系列优先股、 (E) 160,000 股 m-2 系列优先股（可转换为 226,900 股 A 类普通股）、(F) 没有 股 m-3 系列优先股、(G) 没有 m-4 系列优先股，以及 (H) 2,666,755 股 S 系列 优先股（可转换为4,441,605股A类普通股）。

每股超级投票优先股（定义如下 ）均可随时由持有人选择按当时适用的 转换率转换为B类普通股。普通优先股（定义见下文）的每股可随时由持有人选择按当时适用的转换率转换为A类普通股 股。此外，根据适用的反稀释 条款，我们的某些 优先股和/或认股权证的适用转换率可能会根据本次发行中A类普通股的销售情况进行调整，这可能会导致额外发行A类普通股。

截至 2023 年 8 月 4 日，我们 还有：

截至2023年8月4日，我们 有大约4,670万股A类普通股可供未来发行。但是，在根据上述 已发行证券的条款对我们需要储备以备将来发行的A类普通股数量生效之后，截至2023年8月4日，我们有大约420万股A类授权普通股可供未来发行。为了解决未来可发行的A类普通股的任何潜在短缺，我们的董事长兼首席执行官威廉·桑塔纳·李同意，至少在我们下次年度股东大会之日之前，不转换其700万股 B类普通股中的任何一股，因此，还有700万股A类普通股已无底价发行，可供将来发行在这个产品中。

根据我们不时在本次发行中A类普通股的销售价格 ，以及根据我们的公司注册证书发行的可用和授权发行的数量，我们在本次发行下发行A类普通股的能力可能会受到限制。在任何情况下， 根据销售协议发行和出售的A类普通股的实际数量都不会超过我们在公司注册证书下可用和授权发行的股票数量 ，因为可以不时修改和重述同样的股数 。

我们正在考虑一项计划 ，以征求股东的批准修改我们的公司注册证书，以增加 A类普通股的法定股份数量，但无法保证我们会寻求这样的批准，也无法确定我们的股东是否会 批准此类修正案以增加A类普通股的授权股数量。延迟担保或未能获得 股东批准修改我们的公司注册证书以增加我们A类普通股的授权股份，可能会导致 我们未来的融资延迟，包括根据销售协议进行的筹资，并可能对我们的业务 和财务状况产生重大不利影响。

对于本次发行的净收益的使用，管理层将 拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用所得款项。

我们的管理层在 本次发行净收益的使用方面将拥有广泛的自由裁量权，并且可能以不会改善我们的经营业绩 或提高A类普通股价值的方式使用所得款项。例如，管理层可以将所得款项投资于无法产生诱人回报的资产或资本项目 ，或者收购被证明没有吸引力或以其他方式不成功的企业。 相反，管理层可能无法识别和完成潜在客户、投资或收购。我们未能有效使用这些资金 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致 我们的A类普通股价格下跌。

此处发行的A类普通股 将以 “市价” 形式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本发行 下股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。根据市场需求，我们将有 酌情决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格 。由于以低于他们支付的价格 的价格出售股票，投资者的股票价值可能会下跌。

我们将根据销售协议发行的A类 普通股的实际数量以及这些出售产生的总收益，无论是何时还是总计， 尚不确定。

根据销售协议 中的某些限制并遵守适用法律，我们有权在销售协议的 期限内随时向销售代理发送销售通知。销售代理在发出销售通知后出售的A类普通股数量将根据销售期内A类普通股的市场价格以及我们与销售代理设定的限额而波动。 由于每股出售股票的每股价格将根据销售 期间我们A类普通股的市场价格而波动，因此现阶段无法预测我们最终将根据销售协议 发行的股票数量或与这些出售相关的总收益。

我们的A类普通股 的市场价格可能会受到未来发行和出售A类普通股的不利影响，包括根据销售协议 ，或者我们宣布可能进行此类发行和出售。

我们目前流通的资本存量包括我们的A类普通股、B类普通股、A系列优先股、B系列优先股、m 系列优先股、m-2系列优先股和S系列优先股。每股超级投票优先股均可按当时适用的转换率随时由持有人选择转换为B类普通股。 普通优先股的每股可随时由持有人选择按当时适用的 转换率转换为A类普通股。此外，根据适用的反稀释条款，我们的某些优先股和/或认股权证的适用转换率可能会根据本次发行中A类普通股的销售情况进行调整，这可能会导致额外发行A类普通股 股。

A类普通股、B类 普通股、超级投票优先股和普通优先股的持有人作为一个类别一起投票。优先股 的每位持有者都有权获得的选票数等于每股此类普通股的选票数，然后可以将此类优先股 转换为该优先股。转换后的部分选票将被忽略。每股A类普通股有权获得每股一（1）张选票，每股B类普通股每股有权获得十（10）张选票。

我们所有已发行和流通的 A类普通股都可以在市场上出售，包括根据销售协议发行的A类普通股，而且 将可以自由交易，但我们的 “关联公司” 持有的任何股票除外，该术语在 《证券法》第144条中定义。我们无法预测未来发行或出售A类普通股的规模，包括根据与销售代理签订的销售协议或与未来收购或筹资活动有关的股票，或者 此类发行或出售可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响（如果有）。发行和出售大量A类普通股，包括根据销售协议发行和出售，或 宣布可能进行此类发行和出售，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。如果 可供出售的A类普通股多于买家愿意购买的股份，那么我们的A类 普通股的市场价格可能会跌至买家愿意购买已发行A类普通股而 卖方仍然愿意出售股票的市场价格。

此外，我们的任何高管 高级管理人员或董事出售股票都可能对我们的A类普通股的交易价格产生重大不利影响。

未来发行的A类普通股 股票或可转换为A类普通股的工具可能会对我们的 A类普通股的价格产生重大不利影响，并导致现有股东稀释。

从历史上看，由于没有其他合理的资金来源，我们通过发行 普通股、优先股和各种发行的认股权证来筹集资金。这些 发行的普通股、优先股和认股权证对我们A类普通股的现行市场价格产生了重大不利影响，并导致我们的股东大幅稀释。我们此前还通过发行可转换 票据筹集了资金，目前这些票据均未偿还。

将来，我们可能需要通过发行普通股、优先股、认股权证和可转换债务来筹集资金。我们可以通过公共或私人 债务或股权融资获得额外资金，但须遵守某些限制。如果我们额外发行A类普通股或可转换或可行使为A类普通股的工具 ，则可能会对我们的A类普通股 的价格产生重大不利影响。此外，我们的部分或全部认股权证和/或可转换票据的行使和/或转换价格（如适用）可能会稀释我们股东的所有权权益，而在公开市场上出售任何在转换或行使后可发行的A类普通股 股都可能对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，根据适用的反稀释条款，我们的某些优先股和认股权证的适用转换率可能会根据本次发行中A类普通股 的销售情况进行调整，这可能会导致额外发行A类普通股 股。

如果您购买本次发行中出售的A类 普通股，则将立即出现大幅稀释。

如果您在本次发行中购买我们的A类普通股 股，您将立即大幅稀释每股0.93美元，因为假设每股1.29美元的公开发行价格（即我们在纳斯达克全球市场 上最后一次公布的A类普通股于2023年8月17日公布的销售价格）大大高于我们已发行A类普通股调整后的每股有形账面净值 截至2023年6月30日的股票。这种稀释在很大程度上是由于我们早期的投资者在购买股票时支付的费用大大低于 的假设公开募股价格。见”—未来发行的A类普通股 或可转换或可行使为我们的A类普通股的工具可能会产生重大影响 对我们 A类普通股的价格产生不利影响，并导致现有股东稀释” 和 “稀释”。

我们的股价可能会波动，您对我们证券的 投资可能会贬值。

我们的A类 普通股的市场价格经历了明显的价格和交易量波动。我们无法预测我们的A类普通股 股票的价格是上涨还是下跌。我们的A类普通股的市场价格可能波动很大，价格可能会因各种因素而大幅波动 ，其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

此外，证券市场 不时经历与特定公司的经营业绩无关的显著价格和交易量波动。 这些市场波动还可能对我们的A类普通股的市场价格产生重大不利影响。因此，您 可能无法以所需的价格转售您的股票。

筹集额外资金可能会导致现有股东稀释 ，限制我们的运营或要求我们放弃对我们技术的使用权。

我们可以通过公募和私募股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系和许可安排的组合来寻求额外资金。如果我们通过出售或发行股权、认股权证或可转换债务证券筹集 额外资本，则我们现有 股东的所有权权益将被稀释，此类证券的条款可能包括清算或其他对您作为股东的 权利产生不利影响的优惠。

此外，如果我们通过 债务融资筹集额外资金，则可能涉及协议，这些协议包括进一步限制或限制我们采取某些行动的能力， ，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。如果我们通过与第三方的战略 合作伙伴关系或许可协议筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们技术的宝贵权利或以对我们不利的条件授予许可 。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少 或终止我们的开发和商业化工作。

所得款项的使用

我们可能会不时发行和出售总销售收益不超过2500万美元的A类 普通股。由于本次发行没有最低发行金额 作为条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和向我们收益（如果有）。无法保证我们将能够根据销售协议 出售或充分利用与销售 代理商签订的任何股票。

我们打算将本次发行的净收益 用于一般公司用途，包括营运资金、收购和资本支出。

截至本招股说明书发布之日，我们无法确定本次发行收益的所有特定用途。因此，我们将对 此类收益的使用保留广泛的自由裁量权。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的A类 普通股，则您的所有权权益将立即被稀释。根据截至2023年6月30日已发行A类普通股的63,519,101股，截至2023年6月30日，我们的有形账面净值 约为550万美元，合每股A类普通股0.09美元。历史上每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去 总负债除以A类普通股的已发行股票数量。每股有形账面净值 的稀释表示本次发行中购买A类普通股的每股金额 与本次发行后立即获得的A类普通股每股有形账面净值之间的差额。

在假设我们 在本次发行中出售19,379,845股A类普通股，总金额为2500万美元之后，假设公开发行价格为每股1.29美元，这是我们在纳斯达克全球市场上最后一次公布的A类普通股于2023年8月17日公布的销售价格，扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后，经调整后截至2023年6月30日，有形账面净值 约为2950万美元，相当于我们的A类普通股每股0.36美元已发行股票。 这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加0.27美元，对于在本次发行中购买A类普通股的投资者，将立即稀释为每股0.93美元。

下表说明了对新投资者的每股稀释 ：

为说明起见，上表假设 共计19,379,845股A类普通股以每股1.29美元的假设价格出售，这是2023年8月17日在纳斯达克全球市场公布的A类普通股最后一次公布的销售价格，总收益为2,500万美元。 本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。假设我们在与温赖特签订的销售协议期限内的所有A类 普通股，总额为2,500万美元，则每股出售股票的价格 比上表所示的每股1.29美元的假设发行价上涨0.50美元， 将导致向新投资者摊薄的每股有形账面净值增加在本次发行中，扣除佣金和我们应付的估计发行费用总额后，每股为1.43美元。假设在与温赖特签订的销售协议期限内，我们所有A类普通股 ，总额为2,500万美元，按该价格出售 股票，每股售出 股的价格将从上表所示的每股1.29美元的假设发行价下跌0.50美元，将导致 向新投资者摊薄的每股有形账面净值减少扣除 佣金和我们应付的估计发行费用总额后，本次发行为每股0.43美元。此信息仅用于说明目的， 可能会根据实际发行价格和实际发行的股票数量而有所不同，具体取决于我们能否根据公司注册证书或其他方式发行额外股票 。

如上所述，本次发行后立即流通的A类普通股 数量基于截至2023年6月30日的已发行63,519,101股， 不包括：

除非另有说明，否则 本招股说明书补充文件不适用于我们未偿还证券的任何其他反稀释调整生效。

如果行使了这些未偿还的期权 或认股权证，或者我们在股权激励计划或员工股票购买计划下发行额外股票， 可能会进一步稀释给新投资者。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资金 ，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金 ，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

资本 股票的描述

以下对股本的描述 总结了我们的经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”） 和我们的章程（“章程”）的某些条款。该描述旨在作为摘要，并参照 我们的公司注册证书和章程对其进行了全面限定，其副本已作为注册声明的附录提交， 本招股说明书是其中的一部分。

法定股本

我们的法定股本由187,405,324股组成，包括：(i) 1.14亿股A类普通股，每股面值0.001美元；(ii) 3,000,000股B类普通股，每股面值0.001美元；(iii) 43,405,324股优先股，每股面值0.001美元， 包括 (A) 8,936,000 015股被指定为A系列优先股，（B）被指定为B系列优先股的4,707,501股股票，（C）6,666,666股被指定为m系列优先股，（D）333,334股被指定为m-1系列优先股，(E) 1,660,756股被指定为m-2系列优先股，(F) 3,490,658股被指定为m-3系列优先股，(G) 被指定为m-4系列优先股的4,502,061股股票以及 (H) 13,108,333股被指定为 S系列优先股。

截至2023年8月4日，已发行股份： (i) 67,301,104股A类普通股；(ii) 10,357,822股B类普通股；(iii) 9,543,052股优先股，包括 (A) 1,418,381股A系列优先股，(B) 3,498,859股B系列优先股，(b) 3,498,859股B系列优先股，(C) 1,799,057 股 m 系列优先股，(D) 没有 m-1 系列优先股，(E) 160,000 股 m-2 系列优先股，(F) 没有 m-3 系列优先股，(G) 没有 m-4 系列优先股，(H) 没有 2,666,755 股S系列优先股。

普通股

我们有两种授权的普通股， A类普通股和B类普通股。已发行优先股可转换为 A 类普通股或 B 类普通股，(A) A 系列优先股、B 系列优先股 和 m-2 系列优先股（统称为 “超级投票优先股”）可转换为 B 类普通股 股，以及 (B) m 系列优先股、m-1 系列优先股、m-3 系列优先股、m-4 系列优先股和 S 系列优先股（统称为 “普通优先股 股”）可转换为A类普通股的股份。B类普通股可转换为A类 普通股，如下所述。

投票权

自适用的记录日起，每位B类普通股持有人 有权获得该持有人每持有的B类普通股十（10）张选票。 自适用的记录日起，每位A类普通股持有人有权就该持有者持有的每股A类普通股获得一（1）张选票。除非公司注册证书或适用的 法律另有明确规定，否则A类普通股的持有人和B类普通股的持有人应始终作为一个类别共同就提交表决或征得公司股东书面同意的所有事项（包括董事选举）进行表决。

每位优先股持有人应有权获得的选票数，该票数等于每股普通股每股普通股有权获得的选票数 ，然后可以将此类优先股转换为该优先股。优先股的持有人有权就普通股有权投票的所有 事项进行投票。根据章程，优先股持有人有权收到任何股东大会 的通知。但是，不允许进行部分投票，并且应忽略由上述公式（在汇总了每个持有人持有的优先股可以转换为的所有股票之后）产生的任何部分投票权 。

除非 公司注册证书中另有明确规定或法律要求，否则优先股持有人、A类普通股持有人和B类普通股 持有人应一起投票，而不是作为单独的类别投票，并且不得进行系列投票。

股息权

公司普通股的持有人 有权获得股息，董事会可能会不时宣布从合法可用资金中提取股息，并且只有在向公司优先股持有人付款后 才能获得股息，如公司注册证书中所述。在根据公司注册证书中规定的优先顺序向优先股持有人支付 股息后， ，包括S系列优先股，以及在给定年份预留或支付的任何额外股息，应在转换后留出并支付给优先股和普通股的持有人 。分红权不是累积的。

清算权

如果公司发生自愿或非自愿清算、 解散或清盘，则普通股持有人有权按比例分享合法可用的净资产 ，以便在偿还公司所有债务和其他负债之后分配给股东 ，并且必须满足根据规定的清算 协议向所有已发行优先股持有人提供的清算优先权得到满足 在公司的公司注册证书中。

权利和偏好

公司普通股的持有人 没有优先权、转换权或其他权利，也没有适用于公司 普通股的赎回或偿债基金条款，唯一的不同是B类普通股的持有人可以将其股票转换为A类普通股。

转换权

除了出于税收筹划目的 和公司注册证书中概述的某些其他有限例外情况外，B类普通股的每股应在任何转让A类普通股时自动转换为一股A类普通股。

在向 公司的过户代理人发出书面通知后，每股B类普通股 均可随时转换为一股A类普通股，由持有人选择。

普通优先股

公司已授权发行 m系列优先股、m-1系列优先股、m-3系列优先股、m-4系列优先股、m-4系列优先股 和S系列优先股，它们包含与其他 系列优先股基本相似的权利、优先权和特权，除非如下所述。

转换权

普通优先股可随时按当时适用的转换率将 股转换为公司A类普通股的全额支付的不可评估股份，由持有人选择。转换率受反稀释保护条款的约束，该条款将适用于调整 在转换相应优先股系列的股票时可发行的A类普通股数量， 但m-3系列优先股和m-4系列优先股除外，如果普通股按转换后的基础上发行， 的发行价格低于相关系列优先股的每股价格，除惯例外， 根据公司注册证书。

m、m-1和m-2系列优先股、A系列、B系列和S系列优先股的转换 的初始转换率为 1:1，该转换率 将继续根据公司注册证书 中规定的广泛加权平均反稀释调整条款进行调整。

此外，在公司收到 a多数股持有人的书面转换申请后，每股优先股将 自动转换为A类普通股或B类普通股（如适用），(i) 在根据《证券法》登记的公司承诺承保的公开募股收盘之前 ，(ii) m-4系列优先股以外的优先股将自动转换为A类普通股或B类普通股当时流通的 m-4 系列优先股以外的优先股，或 (iii) 与 m-4 系列优先股，前提是公司收到当时已发行的 m-4 系列优先股大多数 持有人提出的此类转换的书面申请。股票将以与自愿转换相同的方式进行转换。

投票权

普通优先股的每位持有者都有权 获得相当于此类股票可转换为的A类普通股每股一票的选票，如上文所述，m系列优先股和S系列优先股经调整后 。不允许分数投票，如果 转换结果为小数份额，则将被忽略。普通优先股的持有人有权与普通股持有人一起对提交股东表决的所有 事项，包括董事选举，进行投票。

股息权

m-4系列优先股的持有人 有权获得每半年支付一次的累计股息，该股息期分别为截至3月31日和9月30日的每个六个月期的最后一个日历日（每个股息期为 “股息 期”，每个此类日期为 “股息支付日”，每个股息期为 “股息支付日”），m-4系列优先股的每股利率等于 在每种情况下，m-4系列优先股的利率均视适用法律的合规性而定。m-4系列优先股持有人 的股息以实物形式支付，即在适用的股息支付日每个分红期内额外m-4系列优先股（“PIK 股息”）的股息，每股价格等于原始发行 价格，前提是公司不得发行任何m-4系列优先股的零碎股。

除上述情况外，公司没有 义务向m-4系列优先股的持有人支付任何股息，除非董事会宣布 从当时合法可用的任何资产中支付 或公司注册证书中另有具体规定。在 m-4 系列优先股的所有已申报或应计但未付的股息支付完毕或 预留给系列 m-4 优先股之前，不会对 S 系列优先股、B 系列优先股、M 系列优先股、m-1 系列优先股、m-2 系列优先股、A 系列优先股、m-3 系列优先股、m-3 系列优先股 或普通股进行分配 优先股东。

获得清算分配的权利

如果发生公司注册证书 中定义的任何清算事件（包括公司的清算、解散、合并、收购或清盘）， m-4系列优先股的持有人有权优先获得向S系列优先股、A系列优先股、B系列优先股持有人分配的公司任何 资产，{} m 系列优先股、m-1 系列优先股、m-2 系列优先股、m-3 系列优先股或普通股 由于他们拥有此类股票，他们持有的每股m-4系列优先股的每股金额等于 (A) 中较大者：(i) 为该m-4系列优先股规定的清算优先权之和， 和 (ii) 该m-4系列优先股的所有应计但未支付的PIK股息（如果有），无论是否申报， 或 (B) 如果所有m-4系列优先股 立即转换为A类普通股，该持有人将在清算活动中获得的对价在此类清算事件之前，或 (C) m-4系列优先股大部分已发行股的持有人可能批准的较小金额 ，其中就 (B) 而言，该持有人 除了其每股m-4系列优先股外，还被视为持有构成所有应计但未付的PIK股息的额外m-4系列优先股 ，无论是否申报。如果在清算事件发生时，可合法分配给m-4系列优先股持有人的 公司资产不足以允许向这些持有人支付公司注册证书中规定的全额款项，则公司合法可供分配的全部资产 应按其全部金额的比例在m-4系列优先股持有人中按比例分配 否则将有权获得。m-4系列优先股的清算优先权为每股7美元， 是其原始发行价格的2倍。

S系列优先股 的持有人有权在向A系列优先股、B系列优先股、m系列优先股、m系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股、m-2系列优先股、m-3系列优先股、m-3系列优先股、m-3系列优先股或普通股的持有人进行任何分配之前优先获得每股金额 br 他们持有的S系列优先股中} 只等于 (A) 中较大的一个：(i) 为 指定的清算优先权之和该S系列优先股的股份，以及 (ii) 该S系列优先股的所有已申报但未支付的股息（如果有），或 (B) 如果S系列优先股的所有股票在清算事件发生前立即转换为普通股 ，该持有人将获得的金额，或 (C) 大多数 S系列优先股已发行股东可能批准的较低金额。如果在清算事件发生时，公司合法可向S系列优先股持有人分配 的资产不足以允许向这些持有人支付公司注册证书中规定的全额 ，则公司合法可供分配的全部资产应按同等优先权和按比例分配给S系列优先股持有人 ，否则他们将按全额金额的比例分配 有权获得。

B系列优先股、 m系列优先股、m-1系列优先股和m-2系列优先股的持有人有权在向A系列优先股、 m-3系列优先股或普通股的持有人分配公司任何资产之前，优先获得B系列每股股份的每股金额 优先股、m 系列优先股、m-1 系列优先股和 m-2 系列优先股由 持有它们等于 (A) 中较大者：(i) 为该B系列优先股 股、m系列优先股、m-1系列优先股或m-2系列优先股（如适用）规定的清算优先权之和（ii）该B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股或m-2系列优先股的所有 已申报但未支付的股息（如果有）之和，适用，或 (B) 如果 适用系列优先股的所有股票都转换为普通股，该持有人将获得的金额在此类清算事件发生之前，或 (C) B系列优先股、m 系列优先股、m-1系列优先股和m-2系列优先股的大部分已发行股的持有人可能批准的较低金额，作为一个类别一起投票。如果 清算事件发生时，公司合法可供分配给B系列优先股、 m系列优先股、m-1系列优先股和m-2系列优先股持有人的资产不足以允许 向这些持有人支付公司注册证书中规定的全额金额，则应以同等优先权分配公司 合法可供分配的全部资产 B 系列优先股 股（m 系列）持有者的比例优先股、m-1系列优先股和m-2系列优先股，占他们原本有权获得的全部金额的比例。

m-3系列优先股 的持有人有权在向普通股持有人分配公司任何资产之前，优先获得他们持有的每股m-3系列优先股的每股金额等于 到 (A) 中较大的一个：(i) 为该m-3系列优先股规定的清算优先股的总和股票和 (ii) 该m-3系列优先股均已申报但未支付的股息（如果有），或 (B) 该持有人的金额 如果m-3系列优先股的所有股票在清算事件发生前不久转换为普通股， 或 (C) m-3系列优先股 大部分已发行股的持有人可能批准的较低金额 将获得。如果在清算事件发生时，公司合法可供分配给m-3系列优先股持有人的资产不足以允许向这些持有人支付公司注册证书中规定的全额款项， 则公司合法可供分配的全部资产应按原本有权获得的全额金额的比例在 m-3系列优先股持有人之间按同等优先权按比例分配。

在向优先股持有人支付所有清算优惠 （如下所述）后，公司所有合法可供分配的剩余资产 均应 按比例分配给普通股持有人，优先股不得参与此类清算。 公司注册证书明确要求，在将任何优先股转换为普通股之前，必须交出相关 持有人的清算优先权，以防止在清算事件发生时为了分配资产而将股票同时视为优先股和普通股 股。

超级投票优先股

该公司已授权发行其他三个 系列优先股。该系列被指定为A系列优先股、B系列优先股和m-2系列优先股。每个系列的超级投票优先股都包含基本相似的权利、优先权和特权，但 除外，如下所述。

股息权

在任何日历年中，已发行优先股 股的持有人有权获得股息，前提是董事会申报或支付该日历年内公司普通股分配的任何申报或支付 的任何资产，按优先权和优先权 获得股息。除上文规定的m-4系列优先股的股息外，优先股股息的获得权不是累积的，优先股持有人不得因未申报或支付股息而累积分红权 。

不得对 S 系列优先股、B 系列优先股、m 系列优先股、m-1 系列优先股、m-1 系列优先股 、m-2 系列优先股、A 系列优先股或 m-3 系列优先股进行分配，除非 m-4 系列优先股的股息已根据公司注册证书中规定的优先股申报或应计股息以及 该系列的所有申报或应计股息 m-4优先股已支付或预留用于支付给m-4系列优先股持有人。

不得对 B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股、m-2系列优先股、m-2系列优先股、A系列优先股或m-3系列优先股进行分配，除非S系列优先股的股息已根据公司注册证书中规定的优先权申报 ，并且所有已申报的S系列 优先股的股息都已支付或预留向S系列优先股持有人付款。

除非B系列优先股、m 系列优先股、m 系列优先股、m-1系列优先股和m-2系列优先股的分红是根据公司注册证书中规定的 优先股以及B系列优先股、m 系列优先股、m-1 系列优先股、m-1 系列所有已申报的股息申报的，否则不得对 系列优先股或 m-3 系列优先股进行分配股票和 m-2 系列优先股已支付或预留用于付款 B系列优先股持有人、m系列优先股持有人、m-1系列优先股持有人 和m-2系列优先股持有人（如适用）。

除非根据公司注册证书中规定的优先股申报了A系列优先股的股息 ，并且A系列优先股的所有申报股息均已支付或预留 用于支付给A系列优先股股东，否则不得对 m-3系列优先股进行分配。

除非m-3系列优先股的分红已根据公司注册证书中规定的优先权申报 ，并且m-3系列优先股的所有申报股息均已支付或预留用于向m-3系列优先股股东支付 ，否则不得对 普通股进行分配。

转换权

按当时适用的转换率，优先股可随时按持有人选择 转换为公司A类普通股或B类普通股的全额支付的不可评估股份。超级投票优先股的任何股份均可转换为 公司的B类普通股。任何可转换为B类普通股的优先股，如果出于税收筹划目的和公司 公司注册证书中概述的某些其他有限例外情况以外的任何原因转让 ，均可转换为A类普通股，均可转换为A类普通股。转换率受反稀释 保护条款的约束，该条款将适用于调整在转换相应优先股系列时可发行的A类普通股或B类普通股（如果适用）的数量。在本招股说明书发布之日，A系列优先股和B系列优先股的 转换率分别为 1:1.145 7 和 1:1.333 1，从B类普通股进一步转换后，每股优先股 每股优先股 股。将m-2系列优先股转换为A类普通股的初始转换率最初为1：1， ，截至本招股说明书发布之日，为1：1.418 1。

此外，在公司收到 a多数股持有人的书面转换申请后，每股优先股将 自动转换为A类普通股或B类普通股（如适用），(i) 在根据《证券法》登记的公司承诺承保的公开募股收盘之前 ，(ii) m-4系列优先股以外的优先股将自动转换为A类普通股或B类普通股除m-4系列优先股以外的其他优先股中，当时已流通（作为单一类别投票）和在 按转换后的基础上），或 (iii) 对于m-4系列优先股，前提是公司收到当时已发行的大部分m-4系列优先股持有人的书面转换申请 。股票将以与自愿转换相同的方式转换 。

投票权

每位优先股持有人都有权获得 等于A类普通股或B类普通股（如适用）的选票数， 此类股票可转换为的选票数。这意味着超级投票优先股的持有人每持有 股就有权获得十张选票。不允许分数投票，如果转换结果为部分份额，则将被忽略。 优先股的持有人有权对提交股东表决的所有事项进行投票，包括董事选举，作为普通股持有人的单一类别。

先发制人的权利

公司此前曾授予 优先股融资的投资者在公司未来发行证券时按比例投资的权利。 投资者于2022年初将其证券转换为A类普通股，因此，优先权终止。

获得清算分配的权利

如果发生清算事件，B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股和m-2系列优先股的持有人 有权在向A系列优先股、m-3系列优先股或普通股持有者分配任何公司资产之前，优先获得因其拥有此类股票而获得公司任何资产的分配， 每股B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股 和他们持有的m-2系列优先股等于：(A) (i) 为B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股或m-2系列优先股（如适用）规定的清算优先权 的总和，以及 (ii) 该B系列优先股、 m系列优先股、m-1系列优先股的所有已申报但未支付的股息（如果有）或 m-2 系列优先股（如适用），或 (B) 如果适用的优先股系列的所有股份，该持有人将获得的金额 在清算事件发生之前 转换为普通股，或 (C) B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股和m-2系列优先股的大部分已发行股份 持有人可能批准的较低金额， 作为单一类别一起投票。如果在清算事件发生时，公司合法可供分配给B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股和m-2系列优先股持有人的资产不足以允许向这些持有人支付公司注册证书中规定的全额款项， 则公司合法可供分配的全部资产应按同等优先权按比例分配给 B 系列优先股、m 系列优先股的持有者股票、m-1系列优先股和m-2系列优先股与他们原本有权获得的全额金额成比例。

A系列优先股 的持有人有权在因拥有普通股 或 m-3 系列优先股而向普通股 或 m-3 系列优先股持有人分配公司任何资产之前，优先获得他们持有的每股A系列优先股 股的每股金额等于：(A) (i) 为该股份规定的清算优先股的总和 A 系列 优先股和 (ii) 所有已申报但未支付的 A 系列优先股的股息（如果有），或 (B) 如果在该类 清算事件发生前夕将所有A系列优先股转换为普通股，或者 (C) A系列 优先股大部分已发行股持有人可能批准的较低金额，则该持有人将获得的金额。如果在清算事件发生时，公司合法可供分配给A系列优先股持有人的资产不足以允许向这些持有人支付公司注册证书中规定的全额款项， 则公司合法可供分配的全部资产应按原本有权获得的全额金额的同等优先权和比例分配给 A系列优先股持有人接收。

如上所述，在向优先股持有人支付所有清算优惠 之后，公司所有合法可供分配的剩余资产均应 按比例分配给普通股持有人，优先股不得参与此类清算。

公司注册证书明确要求 在将任何优先股转换为普通股之前，必须交出相关持有人的清算优先权 ，以防止在清算事件发生时为了分配 资产而将股票同时视为优先股和普通股。

过户代理人和注册商

我们的A类 普通股的过户代理人和注册商是北卡罗来纳州Computershare Trust Company。

清单

我们的A类普通股在 纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “KSCP”。

美国 州联邦所得税对非美国公民的某些重大影响A 类普通股持有人

以下是对 “非美国” 拥有和处置我们的A类普通股的某些重大美国联邦所得税和遗产税后果的讨论 holder”（如下所述）。本摘要仅限于持有我们的A类普通股 作为资本资产（通常为出于美国联邦所得税目的持有的用于投资的财产）的 “非美国持有人”。本次讨论并未涉及美国联邦所得税和遗产税的所有 方面，这些方面可能与非美国持有人的特殊情况有关， 没有讨论替代性最低税和医疗保险缴费税的后果，也没有涉及任何州、地方或外国司法管辖区的法律所产生的任何税收后果 。本讨论也没有涉及与受特殊税收规则约束的 持有人有关的所有后果，例如。

“非美国持有人” 是指我们 A 类普通股的受益所有者，也就是说，出于美国联邦所得税的目的：

如果非美国持有人是个人，则该持有人 可以被视为外国居民，而不是非居民外国人，因为该日历年在美国停留至少 31 天，在截至当前日历年的三年内总共至少有 183 天。 出于这些目的，将当年存在的所有天数、前一年的三分之一天数和前一年的六分之一 天数计算在内。

如果合伙企业或其他直通实体 （包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他类型的直通实体的实体或安排） 拥有我们的A类普通股，则该实体的合伙人或受益所有人的税收待遇可能取决于 所有者的身份、该实体的活动以及在合伙人或受益所有人层面做出的某些决定。拥有我们A类普通股的合伙企业或其他直通实体的合伙人和受益 所有者应就适用于他们的特定美国联邦所得税和遗产税后果咨询其税务顾问。

本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）的现行条款 、行政声明、司法裁决以及最终的、 临时和拟议的财政条例，在本文发布之日之后对任何条款的修改都可能影响此处 所述的税收后果（可能具有追溯效力）。我们敦促潜在的非美国持有人咨询其税务顾问，了解拥有和处置我们的A类普通股给他们带来的特定 税收后果，包括任何州、 地方或外国司法管辖区法律规定的后果。我们没有要求美国国税局（“国税局”）就以下讨论中发表的声明和得出的结论 作出任何裁决，也无法保证美国国税局会同意 此类陈述和结论。

分布

我们目前预计不会为我们的A类普通股支付任何现金分配 。如果我们对A类普通股进行现金或财产分配（普通股的某些按比例分配除外） ，但以从我们的当前或累计收益和利润中支付（根据美国联邦所得税原则确定 ）为限，则此类分配通常将按30％的税率缴纳美国联邦预扣税， 或适用的所得税协定可能规定的较低税率，以下是关于备用预扣税和 FATCA 预扣税的讨论。为了根据适用的所得税协定获得较低的预扣税率，非美国持有人通常需要提供正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或美国国税局表格 W-8BEN-E（或其他适当的美国国税局表格 W-8）（如适用）， ，以证明其有权根据适用的条约获得福利。如果此类分配超过我们当前 以及累计收益和利润，则它们将构成免税资本回报，这将首先降低您在A类普通股中调整后的税基 ，但不低于零，然后将被视为出售或以其他方式处置 A类普通股的收益，如下文 “处置我们的A类普通股的收益” 中所述。

如果非美国持有人提供正确执行的美国国税局表格 W-8ECI，则支付给与非美国持有人在美国境内从事贸易或业务有实际关联的股息（如果适用的所得税协定要求，则归因于非美国持有人在美国 州维持的常设机构或固定基地），则无需缴纳美国联邦预扣税。 相反，有效关联的股息收入通常需要缴纳定期的美国所得税，就好像非美国持有人是 《守则》所定义的美国人一样。出于美国联邦所得税目的被视为公司的非美国持有人 也可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为有效关联的股息 收入的30％，或者适用的所得税协定可能规定的降低税率。

处置我们的A类普通股的收益

根据下文关于备用预扣税 和 FATCA 预扣税的讨论，非美国持有人通常无需为出售 或其他处置普通股实现的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

在《守则》 和适用的《财政条例》中定义的 “美国不动产权益” 的公允市场价值等于或超过我们的全球不动产权益 和用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值总额的50％，我们将成为一家美国不动产控股公司 。我们认为，在可预见的 将来，我们不是，也不会成为美国不动产控股公司。但是，在这方面无法保证， 敦促非美国持有人就这些规则的适用咨询其税务顾问。

信息报告要求和备份 预扣款

必须向美国国税局提交与我们的A类普通股分配有关的信息申报表 。类似的报告通常会发送给获得此类分配的非美国持有人 。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可能会向非美国持有人居住国的税务机关提供这些报告 。

向非美国持有人进行的 A 类普通股的分配或处置 的收益可能需要提交补充信息报告，并按当时适用的税率缴纳备用预扣税，除非非美国持有人确定豁免，例如在正确执行的美国国税局 W-8BEN 表格或美国国税局表格 W-8BEN-E（或其他相应的美国国税局表格 W-8）上正确证明 该持有人的非美国身份， as 适用。尽管有上述规定，但如果我们或我们的付款代理人 实际知道或有理由知道持有人是美国人，则可能适用备用预扣税和信息报告。

备用预扣税不是 一种额外税。通常允许将向非美国持有人付款中的任何备用预扣税金额作为抵免 非美国持有人的美国联邦所得税义务，并可能使非美国持有人有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需的 信息。

FATCA 预扣税

《守则》和《财政条例》的条款 以及据此颁布的行政指导通常被称为《外国账户税收合规法》（“FATCA”） 通常在某些情况下对由某些外国金融机构（包括投资基金）持有或通过某些外国金融机构（包括投资基金）持有的A类普通股的股息征收30％的预扣税，除非任何此类机构 (1) 签订并遵守与美国国税局达成协议，每年报告与利息有关的信息由某些美国人和某些非美国实体拥有的账户 由美国人全资或部分拥有 并扣留某些款项，或 (2) 如果美国 州与适用的外国之间的政府间协议要求的话，向其当地税务机关报告此类信息，当地税务机关将与 美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。 因此，持有我们的A类普通股的实体将影响是否需要这种预扣税的确定 。同样，非金融非美国实体 投资者持有的A类普通股的股息通常将按30％的税率预扣，除非该实体 (1) 向我们或适用的预扣税代理人证明 该实体没有 “实质性的美国所有者” 或 (2) 提供有关该实体 的某些信息实质性的美国所有者”，这反过来将提供给 美国财政部。

FATCA规定的预扣税原定将 适用于出售或以其他方式处置产生美国利息或股息的财产所得的总收益，但是， 美国国税局发布了拟议法规，如果以拟议形式最终确定，将取消扣留这些 总收益的义务。尽管这些拟议的财政条例不是最终的，但在最终的财政条例 发布之前，纳税人通常可以依赖它们。潜在投资者应就FATCA对他们对我们的A类普通股投资 可能产生的影响，咨询他们的税务顾问。

联邦遗产税

出于美国联邦遗产税的目的，个人非美国持有人（具体定义为 ）以及出于美国联邦遗产税目的其财产可能包含在该个人 总遗产中的实体（例如，由此类个人出资且该个人 保留某些权益或权力的信托）应注意，普通股将被视为受美国联邦 遗产约束的美国所在地财产 税，除非适用的遗产税协定另有规定。

分配计划

我们已经与作为销售代理的 Wainwright 签订了销售协议，根据该协议，我们可以根据本招股说明书 不时发行和出售我们的A类普通股。根据销售协议出售我们的A类普通股（如果有的话）可以按照《证券法》第415条的定义进行销售 ，被视为 “场内发行”，包括在纳斯达克全球市场或其他市场上直接出售 或我们的A类普通股，通过交易所或其他市场直接出售 以外的做市商或其他市场，通过协议交易销售时或协议价格、 或与销售代理商达成的其他协议时适用的市场价格。如果我们和温赖特就除按市场价格向纳斯达克全球市场或美国其他现有交易市场出售 A类普通股以外的任何分配方式达成协议，我们 将按照 证券法第424（b）条的要求提交另一份招股说明书补充文件，提供有关此类发行的所有信息。

我们将指定每天通过销售代理或我们和销售代理商同意的其他方式出售的A类普通股的最大数量 ，以及 可以出售此类股票的最低每股价格。根据销售协议的条款和条件，销售代理 将尽其商业上合理的努力代表我们出售所有指定股票。如果销售不能以或高于我们在任何此类指示中指定的价格进行，我们可以指示销售代理不是 出售任何股票。我们或销售代理 可以随时通过通知另一方来暂停股票发行。我们无法预测我们可能在此出售的股票数量 ，也无法预测是否会出售任何股票。

根据销售协议，我们将向销售代理支付每股销售总价的3.0％ 的佣金。由于本次发行没有最低发行金额 作为条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和向我们收取的收益（如果有）。根据销售协议的条款，我们同意向Wainwright偿还其法律 律师与达成销售协议所设想的交易有关的费用和开支，金额不超过50,000美元， 在本协议签订日期之前已由我们偿还了这笔费用，此外每次尽职调查更新会议最多可报销 2,500 美元 Wainwright 的律师费和其他任何费用杂费。我们估计， 我们应支付的本次发行的总费用（不包括根据销售协议向销售代理支付的佣金）约为14万美元。

根据销售协议出售股票的每一天，销售代理将在纳斯达克全球市场收盘后向我们提供书面确认 。每份确认书 将包括当天出售的股票数量、销售收益总额、向我们收取的净收益（扣除我们应付的任何费用 以及任何政府实体或自律组织 就此类销售征收的任何交易费、转让税或类似税费或费用）以及我们应向销售代理支付的补偿。我们将在招股说明书补充文件和/或我们根据《交易法》提交的 文件中，至少每季度报告销售代理根据销售协议出售或通过销售代理出售的股票数量、 净收益以及销售代理与出售股票有关的总薪酬。

除非双方另有协议，否则出售股票的结算将按照 《交易法》第15c6-1 (a) 条规定的标准结算周期作为向我们支付净收益的回报进行。没有通过托管、信托或类似 安排接收资金的安排。

根据销售协议的条款，我们还 可以按出售时商定的每股价格 向销售代理出售我们的A类普通股作为其自有账户的本金。如果我们以委托人身份向销售代理出售股票，我们将与销售 代理签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述该协议。

在M法规要求的范围内，在本招股说明书下进行发行期间，Wainwright 不会参与任何涉及我们A类普通股的做市活动。

根据销售 协议发行的股票将在 (1) 出售受销售协议约束的所有股份或 (2) 我们或销售代理终止 销售协议时以较早者为准。

在代表我们出售我们的 A类普通股方面，销售代理可能被视为《证券 法》所指的 “承销商”，支付给销售代理的补偿可能被视为承保佣金或折扣。我们已同意向销售代理提供 赔偿和分摊某些负债，包括《证券法》规定的民事责任。

Wainwright及其关联公司将来 可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用 。

法律事务

本招股说明书中发行的A类 普通股的有效性将由Perkins Coie LLP移交。Wainwright由位于纽约的Ellenoff Grossman & Schole LLP代表参加本次 发行。

专家们

Knightscope, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的两年中每年的合并财务报表 通过参照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 报告纳入本招股说明书 ，是基于该报告（其中包含与公司继续经营能力有关的 解释性段落一家持续经营的企业（如独立注册会计师事务所BPM LLP的合并 财务报表附注1所述）公司，根据该公司的授权，作为 审计和会计方面的专家。

CASE Emergency Systems 截至2021年12月31日止年度的财务报表是根据Cashuk、Wiseman、 、 Goldberg、Birnbaum和Salem, LLP的报告纳入本招股说明书和S-3表注册声明的 公司于2022年12月28日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表格报告，一家独立的会计师事务所，受该公司的授权，是审计和会计专家。

在哪里可以找到其他 信息

我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了关于特此发行的证券的注册声明 。本招股说明书构成注册声明的一部分 ，不包含注册声明或随之提交的附录和附表 中规定的所有信息。有关我们和特此发行的证券的更多信息，请您参阅注册声明及其提交的 证物。本招股说明书中包含的关于 作为注册声明附录提交的任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整，而且每份此类声明在所有方面都受到限定 ，提及作为注册声明附录提交的此类合同或其他文件的全文。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、 委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站 www.sec.gov，其中包含报告、代理 和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会（包括我们）申报的发行人的其他信息，您可以 免费访问这些信息。您也可以在我们的网站www.knightscope.com上免费访问我们的报告和委托书。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息 不属于本招股说明书的一部分。本文件中包含的招股说明书是 我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。如上所述 ，完整的注册声明可以从美国证券交易委员会获得，也可以从我们这里获得。

以引用方式合并某些 文件

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息 ，这意味着我们可以通过向您推荐另一份我们单独向美国证券交易委员会提交的文件 来向您披露重要信息。我们特此以引用方式将以下信息或文件纳入本招股说明书：

前述任何文件 中的任何信息都将自动被视为被修改或取代，前提是本招股说明书或后来提交的 文件 中的信息修改或取代了此类信息。

在我们出售本招股说明书提供的所有 证券之前，我们还将根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件 （根据8-K表格第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目有关的 证物除外）。此类未来申报中的信息更新并补充了本 招股说明书中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将被自动视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件 中以提及方式纳入或视为纳入此处的任何信息，前提是后来提交的文件中的声明 修改或取代了先前的声明。

根据书面或口头要求，我们将免费向您提供 一份以提及方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付 的任何或全部文件的副本，包括专门以提及方式纳入此类文件的证物。请求应发送至：Knightscope, Inc.，注意：投资者关系，加利福尼亚州山景城泰拉贝拉大道 1070 号 94043，电话 (650) 924-1025。

招股说明书

Knightscope, Inc.

$100,000,000

A 类普通股

优先股

债务证券

认股证

单位

我们可能会不时在一个或多个发行中， 以任何组合形式发行和出售总额不超过1亿美元的A类普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位 。证券的具体条款，包括其发行价格，将包含在本招股说明书的一份或多份补编 中。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。证券可以连续或延迟出售给或通过一个或多个承销商、交易商或代理人出售，也可以直接出售给投资者。请参阅 “分发计划 ”。

我们的B类普通股没有公开交易 。A类普通股持有人和B类普通股持有人拥有基本相同的权利，唯一的不同是 A类普通股的持有人有权获得每股一票，B类普通股的持有人有权获得每股10张选票。除非法律或我们的公司注册证书另有要求，否则A类普通股持有人和B类普通股持有人作为一个类别 就提交股东投票的所有事项共同投票 。根据持有人的选择，B类普通股的每股 股均可随时转换为A类普通股。请参阅 “资本存量描述”。

我们的A类普通股在 纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “KSCP”。2023年1月30日，我们在纳斯达克全球市场公布的A类 普通股最后一次公布的销售价格为每股1.60美元。

根据美国联邦证券法的定义，我们是 “新兴成长型公司” ，因此，我们选择遵守减少的上市公司报告要求。 本招股说明书符合适用于新兴成长型公司发行人的要求。

根据2022年12月5日在纳斯达克全球市场公布的A类普通股的收盘价，根据S-3表格通用指令I.B.6在 中计算，截至2023年1月27日，非关联公司持有的已发行A类普通股或公开上市的总市值 约为6,070万美元。在本招股说明书发布之前的12个日历月内（包括本招股说明书发布之日），我们没有根据 S-3表格第I.B.6号一般说明出售任何证券。根据S-3表格第I.B.6号一般指示，除非我们的公开持股量随后上升至7,500万美元或以上，否则在任何12个月内，我们都不会在公开募股中出售任何价值超过公开募股 持股量三分之一的证券。

投资 投资我们的证券涉及风险。参见本招股说明书第1页的 “风险因素”、任何适用的 招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件中。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年2月8日 。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）在S-3表格上提交的 注册声明的一部分，该声明是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券和 交易委员会（“SEC”）提交的。根据这种上架注册流程，我们 可以在一次或多笔发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过1亿美元 。本招股说明书向您概述了我们可能发行的证券。每次我们发行本招股说明书中描述的证券 时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，其中将描述所发行证券的具体金额、价格和条款 。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要 信息。招股说明书补充文件或免费写作招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中有关该发行的信息 。如果本招股说明书中的 信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应依靠招股说明书 补充文件或免费写作招股说明书（如适用）。本招股说明书不包含向美国证券交易委员会提交的注册 声明中提供的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件（以及任何适用的免费写作 招股说明书），以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “信息 通过引用纳入的信息” 下描述的其他信息。

除了本招股说明书或任何招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的免费写作 招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息，我们未授权任何人提供任何 信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证 。

您应该假设，除非我们另有说明 ，否则本招股说明书和本招股说明书中适用的招股说明书补充文件中出现的信息截至其封面上的日期是准确的， 以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。就本招股说明书而言，本招股说明书或本招股说明书中以提及方式纳入或视为纳入本招股说明书的文件中作出的任何陈述都将被视为已被修改 或取代，前提是招股说明书补充文件或随后提交的任何其他 文件中包含的声明修改或取代了该声明。 任何如此修改或取代的声明，除非经过修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书的一部分。 请参阅 “以引用方式纳入的信息”。

本招股说明书和任何随附的招股说明书 补充文件可能包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商品名称。本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的所有商标、服务商标和商标 名称均为其各自所有者的财产。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的 “我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 和 “Knightscope” 是指特拉华州的一家公司Knightscope, Inc.“你” 一词是指潜在的投资者。

关于 前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件中的某些 陈述包括1995年《私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性 陈述”。本招股说明书中包含的所有陈述、任何随附的招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件，除了 的历史事实陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略 和计划、市场增长以及我们未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “相信”、 “可能”、“将”、“估计”、“潜在”、“继续”、“预期”、 “打算”、“预期”、“可以”、“会”、“项目”、“计划”、“目标”、 等词语旨在识别前瞻性陈述。

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处 及其中以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性 陈述包括但不限于以下方面的陈述：

我们 基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为 可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标、 和财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性、假设和其他因素的影响 ，这些因素可能导致实际业绩与所述结果存在重大差异，包括我们 2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度 报告中 “风险因素” 中描述的那些因素，该报告以引用方式纳入此处 ，因为这些因素可能会在我们的文件中更新与美国证券交易委员会合作。此外，我们在竞争激烈且变化迅速 的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估 所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异 。鉴于这些风险、不确定性和假设， 本招股说明书、任何招股说明书补充文件 以及此处和其中包含的文件都可能不会出现，实际业绩可能与前瞻性陈述中预期或暗示的 存在重大和不利差异。特别是，由于 COVID-19 疫情，我们供应链中某些供应商的中断和延误可能会对组件制造商及时满足客户需求的能力产生不利影响。 此外，由于疫情，某些产品的出货优先顺序可能会导致我们部署 ASR 的能力延迟 。这种中断可能会导致我们延迟确认销售收入的能力。总体而言，物理安全行业 ，尤其是我们的财务状况和经营业绩，一直是重大的，变化迅速，无法预测。

您不应依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。 尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、 业绩或成就。我们的前瞻性陈述仅代表截至发布之日，除非适用法律要求，否则我们没有义务在此日期之后出于任何原因更新 任何此类前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述符合实际结果或修订后的预期。

风险因素

对我们证券的 投资涉及风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑任何招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的章节中描述的风险，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书 补充文件中以提及方式纳入的文件中规定的风险，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息。 这些章节和文件中描述的每种风险都可能对我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致您的投资损失。我们 未知或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

我们的公司

Knightscope 是自主 安全机器人的领先开发商。我们的技术是美国制造的，使公共安全专业人员能够更有效地阻止、干预、抓获、 和起诉罪犯。我们的使命是通过帮助保护 人们生活、工作、学习和参观的地方，使美利坚合众国成为世界上最安全的国家。

为了支持这一使命，我们设计、开发、 制造、销售和支持自主安全机器人（“ASR”）、自动充电站、专有的Knightscope 安全运营中心（“KSOC”）软件用户界面和蓝光应急通信设备。

我们的核心技术适用于大多数需要安全巡逻覆盖的环境 ，旨在增强安全团队的态势感知能力。 ASR 在室内和室外空间进行实时现场数据收集和分析，通过 KSOC 向安全专业人员 发出警报。KSOC 使拥有适当凭证和用户权限的客户能够出于调查和 证据收集目的访问数据。

我们的蓝光应急通信设备 包括紧急蓝灯塔、蓝光应急电话（“E-Phone”）塔、完全集成的太阳能蜂窝电话 紧急电话塔和紧急呼叫箱系统（“Call Box”）。塔式设备是高大、清晰可见且可识别的 设备，它们使用蜂窝和卫星通信以及太阳能提供紧急通信，以提高偏远地区的安全 。与固定式安全塔 相比，电子电话和呼叫箱的占地面积更小，但仍然清晰可见，但具有相同的可靠通信能力。

我们按年度订阅、“机器即服务” 的商业模式销售我们的 ASR 和固定式多用途 安全解决方案，其中包括 ASR 租赁和维护、 服务、支持、数据传输、KSOC 接入、充电站以及无限量的软件、固件和部分硬件升级。

我们的固定式蓝光、电子电话和呼叫 箱塔作为销售点模块化系统出售，包括Knightscope独有的自我诊断警报监控系统 固件，该固件可为系统所有者提供有关其系统运行状态的每日电子邮件报告、一年零件保修和可选的 安装服务。蓝灯塔可进行模块化升级，例如公共广播扬声器系统。Knightscope 还为该系列的固定式安全塔提供延长保修。

我们目前所有产品和服务的战略 是在考虑全球扩张之前，在可预见的将来只关注美国的销售和部署。

我们于 2013 年 4 月在特拉华州注册成立。 我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州山景城泰拉贝拉大道1070号 94043，我们的电话号码是 (650) 924-1025。我们维护着一个互联网网站，网址为 www.knightscope.com。我们的网站（或本招股说明书中提及的任何其他网站 ）上提供的信息不属于本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书的一部分。

所得款项的使用

除非适用的 招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售我们在本招股说明书下提供的任何证券的净收益用于一般的 公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、收购、 债务的偿还或再融资以及证券的回购或赎回等。对于出售我们发行的任何证券所得净收益的分配，我们将保留广泛的自由裁量权。

资本 股票的描述

以下对股本的描述 总结了我们的经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”） 和我们的章程（“章程”）的某些条款。该描述旨在作为摘要，并参照 我们的公司注册证书和章程对其进行了全面限定，其副本已作为注册声明的附录提交， 本招股说明书是其中的一部分。

法定股本

我们的法定股本由187,405,324股组成，包括：(i) 1.14亿股A类普通股，每股面值0.001美元；(ii) 3,000,000股B类普通股，每股面值0.001美元；(iii) 43,405,324股优先股，每股面值0.001美元， 包括 (A) 8,936,000 015股被指定为A系列优先股，（B）被指定为B系列优先股的4,707,501股股票，（C）6,666,666股被指定为m系列优先股，（D）333,334股被指定为m-1系列优先股，(E) 1,660,756股被指定为m-2系列优先股，(F) 3,490,658股被指定为m-3系列优先股，(G) 被指定为m-4系列优先股的4,502,061股股票以及 (H) 13,108,333股被指定为 S系列优先股。

截至2023年1月27日，已发行股份： (i) 31,205,189股A类普通股；(ii) 10,319,884股B类普通股；(iii) 9,654,490股优先股，包括 (A) 1,418,381股A系列优先股，(B) 3,535,621股B系列优先股 ，（C）1,834,784股m系列优先股，（D）没有m-1系列优先股，（E）16万股m-2系列优先股，（F）没有m-3系列优先股，（G）没有m-4系列优先股，（H）没有m-4系列优先股，（H）2,705,704股股票的S系列优先股。

普通股

我们有两种授权的普通股， A类普通股和B类普通股。已发行优先股可转换为 A 类普通股或 B 类普通股，(A) A 系列优先股、B 系列优先股 和 m-2 系列优先股（统称为 “超级投票优先股”）可转换为 B 类普通股 股，以及 (B) m 系列优先股、m-1 系列优先股、m-3 系列优先股、m-4 系列优先股和 S 系列优先股（统称为 “普通优先股 股”）可转换为A类普通股的股份。B类普通股可转换为A类 普通股，如下所述。

投票权

自适用的记录日起，每位B类普通股持有人 有权获得该持有人每持有的B类普通股十（10）张选票。 自适用的记录日起，每位A类普通股持有人有权就该持有者持有的每股A类普通股获得一（1）张选票。除非公司注册证书或适用的 法律另有明确规定，否则A类普通股的持有人和B类普通股的持有人应始终作为一个类别共同就提交表决或征得公司股东书面同意的所有事项（包括董事选举）进行表决。

每位优先股持有人应有权获得的选票数，该票数等于每股普通股每股普通股有权获得的选票数 ，然后可以将此类优先股转换为该优先股。优先股的持有人有权就普通股有权投票的所有 事项进行投票。根据章程，优先股持有人有权收到任何股东大会 的通知。但是，不允许进行部分投票，并且应忽略由上述公式（在汇总了每个持有人持有的优先股可以转换为的所有股票之后）产生的任何部分投票权 。

除非 公司注册证书中另有明确规定或法律要求，否则优先股持有人、A类普通股持有人和B类普通股 持有人应一起投票，而不是作为单独的类别投票，并且不得进行系列投票。

股息权

公司普通股的持有人 有权获得股息，董事会可能会不时宣布从合法可用资金中提取股息，并且只有在向公司优先股持有人付款后 才能获得股息，如公司注册证书中所述。在根据公司注册证书中规定的优先顺序向优先股持有人支付 股息后， ，包括S系列优先股，以及在给定年份预留或支付的任何额外股息，应在转换后留出并支付给优先股和普通股的持有人 。分红权不是累积的。

清算权

如果公司发生自愿或非自愿清算、 解散或清盘，则普通股持有人有权按比例分享合法可用的净资产 ，以便在偿还公司所有债务和其他负债之后分配给股东 ，并且必须满足根据规定的清算 协议向所有已发行优先股持有人提供的清算优先权得到满足 在公司的公司注册证书中。

权利和偏好

公司普通股的持有人 没有优先权、转换权或其他权利，也没有适用于公司 普通股的赎回或偿债基金条款，唯一的不同是B类普通股的持有人可以将其股票转换为A类普通股。

转换权

除了出于税收筹划目的 和公司注册证书中概述的某些其他有限例外情况外，B类普通股的每股应在任何转让A类普通股时自动转换为一股A类普通股。

在向 公司的过户代理人发出书面通知后，每股B类普通股 均可随时转换为一股A类普通股，由持有人选择。

普通优先股

公司已授权发行 m系列优先股、m-1系列优先股、m-3系列优先股、m-4系列优先股、m-4系列优先股 和S系列优先股，它们包含与其他 系列优先股基本相似的权利、优先权和特权，除非如下所述。

转换权

普通优先股可随时按当时适用的转换率将 股转换为公司A类普通股的全额支付的不可评估股份，由持有人选择。转换率受反稀释保护条款的约束，该条款将适用于调整 在转换相应优先股系列的股票时可发行的A类普通股数量， 但m-3系列优先股和m-4系列优先股除外，如果普通股按转换后的基础上发行， 的发行价格低于相关系列优先股的每股价格，除惯例外， 根据公司注册证书。

m系列优先股和S系列优先股的转换 的初始转换率为 1:1，该转换率将继续根据公司注册证书中规定的基础广泛的加权平均反稀释调整条款进行调整。

此外，在公司收到 a多数股持有人的书面转换申请后，每股优先股将 自动转换为A类普通股或B类普通股（如适用），(i) 在根据《证券法》登记的公司承诺承保的公开募股收盘之前 ，(ii) m-4系列优先股以外的优先股将自动转换为A类普通股或B类普通股当时流通的 m-4 系列优先股以外的优先股，或 (iii) 与 m-4 系列优先股，前提是公司收到当时已发行的 m-4 系列优先股大多数 持有人提出的此类转换的书面申请。股票将以与自愿转换相同的方式进行转换。

投票权

普通优先股的每位持有者都有权 获得相当于此类股票可转换为的A类普通股每股一票的选票，如上文所述，m系列优先股和S系列优先股经调整后 。不允许分数投票，如果 转换结果为小数份额，则将被忽略。普通优先股的持有人有权与普通股持有人一起对提交股东表决的所有 事项，包括董事选举，进行投票。

股息权

m-4系列优先股的持有人 有权获得每半年支付一次的累计股息，该股息期分别为截至3月31日和9月30日的每个六个月期的最后一个日历日（每个股息期为 “股息 期”，每个此类日期为 “股息支付日”，每个股息期为 “股息支付日”），m-4系列优先股的每股利率等于 在每种情况下，m-4系列优先股的利率均视适用法律的合规性而定。m-4系列优先股持有人 的股息以实物形式支付，即在适用的股息支付日每个分红期内额外m-4系列优先股（“PIK 股息”）的股息，每股价格等于原始发行 价格，前提是公司不得发行任何m-4系列优先股的零碎股。

除上述情况外，公司没有 义务向m-4系列优先股的持有人支付任何股息，除非董事会宣布 从当时合法可用的任何资产中支付 或公司注册证书中另有具体规定。在 m-4 系列优先股的所有已申报或应计但未付的股息支付完毕或 预留给系列 m-4 优先股之前，不会对 S 系列优先股、B 系列优先股、M 系列优先股、m-1 系列优先股、m-2 系列优先股、A 系列优先股、m-3 系列优先股、m-3 系列优先股 或普通股进行分配 优先股东。

获得清算分配的权利

如果发生公司注册证书 中定义的任何清算事件（包括公司的清算、解散、合并、收购或清盘）， m-4系列优先股的持有人有权优先获得向S系列优先股、A系列优先股、B系列优先股持有人分配的公司任何 资产，{} m 系列优先股、m-1 系列优先股、m-2 系列优先股、m-3 系列优先股或普通股 由于他们拥有此类股票，他们持有的每股m-4系列优先股的每股金额等于 (A) 中较大者：(i) 为该m-4系列优先股规定的清算优先权之和， 和 (ii) 该m-4系列优先股的所有应计但未支付的PIK股息（如果有），无论是否申报， 或 (B) 如果所有m-4系列优先股 立即转换为A类普通股，该持有人将在清算活动中获得的对价在此类清算事件之前，或 (C) m-4系列优先股大部分已发行股的持有人可能批准的较小金额 ，其中就 (B) 而言，该持有人 除了其每股m-4系列优先股外，还被视为持有构成所有应计但未付的PIK股息的额外m-4系列优先股 ，无论是否申报。如果在清算事件发生时，可合法分配给m-4系列优先股持有人的 公司资产不足以允许向这些持有人支付公司注册证书中规定的全额款项，则公司合法可供分配的全部资产 应按其全部金额的比例在m-4系列优先股持有人中按比例分配 否则将有权获得。m-4系列优先股的清算优先权为每股7美元， 是其原始发行价格的2倍。

S系列优先股 的持有人有权在向A系列优先股、B系列优先股、m系列优先股、m系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股、m-2系列优先股、m-3系列优先股、m-3系列优先股、m-3系列优先股或普通股的持有人进行任何分配之前优先获得每股金额 br 他们持有的S系列优先股中} 只等于 (A) 中较大的一个：(i) 为 指定的清算优先权之和该S系列优先股的股份，以及 (ii) 该S系列优先股的所有已申报但未支付的股息（如果有），或 (B) 如果S系列优先股的所有股票在清算事件发生前立即转换为普通股 ，该持有人将获得的金额，或 (C) 大多数 S系列优先股已发行股东可能批准的较低金额。如果在清算事件发生时，公司合法可向S系列优先股持有人分配 的资产不足以允许向这些持有人支付公司注册证书中规定的全额 ，则公司合法可供分配的全部资产应按同等优先权和按比例分配给S系列优先股持有人 ，否则他们将按全额金额的比例分配 有权获得。

B系列优先股、 m系列优先股、m-1系列优先股和m-2系列优先股的持有人有权在向A系列优先股、 m-3系列优先股或普通股的持有人分配公司任何资产之前，优先获得B系列每股股份的每股金额 优先股、m 系列优先股、m-1 系列优先股和 m-2 系列优先股由 持有它们等于 (A) 中较大者：(i) 为该B系列优先股 股、m系列优先股、m-1系列优先股或m-2系列优先股（如适用）规定的清算优先权之和（ii）该B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股或m-2系列优先股的所有 已申报但未支付的股息（如果有）之和，适用，或 (B) 如果 适用系列优先股的所有股票都转换为普通股，该持有人将获得的金额在此类清算事件发生之前，或 (C) B系列优先股、m 系列优先股、m-1系列优先股和m-2系列优先股的大部分已发行股的持有人可能批准的较低金额，作为一个类别一起投票。如果 清算事件发生时，公司合法可供分配给B系列优先股、 m系列优先股、m-1系列优先股和m-2系列优先股持有人的资产不足以允许 向这些持有人支付公司注册证书中规定的全额金额，则应以同等优先权分配公司 合法可供分配的全部资产 B 系列优先股 股（m 系列）持有者的比例优先股、m-1系列优先股和m-2系列优先股，占他们原本有权获得的全部金额的比例。

m-3系列优先股 的持有人有权在向普通股持有人分配公司任何资产之前，优先获得他们持有的每股m-3系列优先股的每股金额等于 到 (A) 中较大的一个：(i) 为该m-3系列优先股规定的清算优先股的总和股票和 (ii) 该m-3系列优先股均已申报但未支付的股息（如果有），或 (B) 该持有人的金额 如果m-3系列优先股的所有股票在清算事件发生前不久转换为普通股， 或 (C) m-3系列优先股 大部分已发行股的持有人可能批准的较低金额 将获得。如果在清算事件发生时，公司合法可供分配给m-3系列优先股持有人的资产不足以允许向这些持有人支付公司注册证书中规定的全额款项， 则公司合法可供分配的全部资产应按原本有权获得的全额金额的比例在 m-3系列优先股持有人之间按同等优先权按比例分配。

在向优先股持有人支付所有清算优惠 （如下所述）后，公司所有合法可供分配的剩余资产 均应 按比例分配给普通股持有人，优先股不得参与此类清算。 公司注册证书明确要求，在将任何优先股转换为普通股之前，必须交出相关 持有人的清算优先权，以防止在清算事件发生时为了分配资产而将股票同时视为优先股和普通股 股。

超级投票优先股

该公司已授权发行其他三个 系列优先股。该系列被指定为A系列优先股、B系列优先股和m-2系列优先股。每个系列的超级投票优先股都包含基本相似的权利、优先权和特权，但 除外，如下所述。

股息权

在任何日历年中，已发行优先股 股的持有人有权获得股息，前提是董事会申报或支付该日历年内公司普通股分配的任何申报或支付 的任何资产，按优先权和优先权 获得股息。除上文规定的m-4系列优先股的股息外，优先股股息的获得权不是累积的，优先股持有人不得因未申报或支付股息而累积分红权 。

不得对 S 系列优先股、B 系列优先股、m 系列优先股、m-1 系列优先股、m-1 系列优先股 、m-2 系列优先股、A 系列优先股或 m-3 系列优先股进行分配，除非 m-4 系列优先股的股息已根据公司注册证书中规定的优先股申报或应计股息以及 该系列的所有申报或应计股息 m-4优先股已支付或预留用于支付给m-4系列优先股持有人。

不得对 B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股、m-2系列优先股、m-2系列优先股、A系列优先股或m-3系列优先股进行分配，除非S系列优先股的股息已根据公司注册证书中规定的优先权申报 ，并且所有已申报的S系列 优先股的股息都已支付或预留向S系列优先股持有人付款。

除非B系列优先股、m 系列优先股、m 系列优先股、m-1系列优先股和m-2系列优先股的分红是根据公司注册证书中规定的 优先股以及B系列优先股、m 系列优先股、m-1 系列优先股、m-1 系列所有已申报的股息申报的，否则不得对 系列优先股或 m-3 系列优先股进行分配股票和 m-2 系列优先股已支付或预留用于付款 B系列优先股持有人、m系列优先股持有人、m-1系列优先股持有人 和m-2系列优先股持有人（如适用）。

除非根据公司注册证书中规定的优先股申报了A系列优先股的股息 ，并且A系列优先股的所有申报股息均已支付或预留 用于支付给A系列优先股股东，否则不得对 m-3系列优先股进行分配。

除非m-3系列优先股的分红已根据公司注册证书中规定的优先权申报 ，并且m-3系列优先股的所有申报股息均已支付或预留用于向m-3系列优先股股东支付 ，否则不得对 普通股进行分配。

转换权

按当时适用的转换率，优先股可随时按持有人选择 转换为公司A类普通股或B类普通股的全额支付的不可评估股份。超级投票优先股的任何股份均可转换为 公司的B类普通股。任何可转换为B类普通股的优先股，如果出于税收筹划目的和公司 公司注册证书中概述的某些其他有限例外情况以外的任何原因转让 ，均可转换为A类普通股，均可转换为A类普通股。转换率受反稀释 保护条款的约束，该条款将适用于调整在转换相应优先股系列时可发行的A类普通股或B类普通股（如果适用）的数量。在本招股说明书发布之日，A系列优先股和B系列优先股的 转换率均为每股优先股一股A类普通股 股或B类普通股（如适用）。 m-2 系列优先股的初始转换率最初为 1:1。

此外，在公司收到 a多数股持有人的书面转换申请后，每股优先股将 自动转换为A类普通股或B类普通股（如适用），(i) 在根据《证券法》登记的公司承诺承保的公开募股收盘之前 ，(ii) m-4系列优先股以外的优先股将自动转换为A类普通股或B类普通股除m-4系列优先股以外的其他优先股中，当时已流通（作为单一类别投票）和在 按转换后的基础上），或 (iii) 对于m-4系列优先股，前提是公司收到当时已发行的大部分m-4系列优先股持有人的书面转换申请 。股票将以与自愿转换相同的方式转换 。

投票权

每位优先股持有人都有权获得 等于A类普通股或B类普通股（如适用）的选票数， 此类股票可转换为的选票数。这意味着超级投票优先股的持有人每持有 股就有权获得十张选票。不允许分数投票，如果转换结果为部分份额，则将被忽略。 优先股的持有人有权对提交股东表决的所有事项进行投票，包括董事选举，作为普通股持有人的单一类别。

先发制人的权利

公司此前曾授予 优先股融资的投资者在公司未来发行证券时按比例投资的权利。 投资者于2022年初将其证券转换为A类普通股，因此，优先权终止。

获得清算分配的权利

如果发生清算事件，B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股和m-2系列优先股的持有人 有权在向A系列优先股、m-3系列优先股或普通股持有者分配任何公司资产之前，优先获得因其拥有此类股票而获得公司任何资产的分配， 每股B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股 和他们持有的m-2系列优先股等于：(A) (i) 为B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股或m-2系列优先股（如适用）规定的清算优先权 的总和，以及 (ii) 该B系列优先股、 m系列优先股、m-1系列优先股的所有已申报但未支付的股息（如果有）或 m-2 系列优先股（如适用），或 (B) 如果适用的优先股系列的所有股份，该持有人将获得的金额 在清算事件发生之前 转换为普通股，或 (C) B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股和m-2系列优先股的大部分已发行股份 持有人可能批准的较低金额， 作为单一类别一起投票。如果在清算事件发生时，公司合法可供分配给B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股和m-2系列优先股持有人的资产不足以允许向这些持有人支付公司注册证书中规定的全额款项， 则公司合法可供分配的全部资产应按同等优先权按比例分配给 B 系列优先股、m 系列优先股的持有者股票、m-1系列优先股和m-2系列优先股与他们原本有权获得的全额金额成比例。

A系列优先股 的持有人有权在因拥有普通股 或 m-3 系列优先股而向普通股 或 m-3 系列优先股持有人分配公司任何资产之前，优先获得他们持有的每股A系列优先股 股的每股金额等于：(A) (i) 为该股份规定的清算优先股的总和 A 系列 优先股和 (ii) 所有已申报但未支付的 A 系列优先股的股息（如果有），或 (B) 如果在该类 清算事件发生前夕将所有A系列优先股转换为普通股，或者 (C) A系列 优先股大部分已发行股持有人可能批准的较低金额，则该持有人将获得的金额。如果在清算事件发生时，公司合法可供分配给A系列优先股持有人的资产不足以允许向这些持有人支付公司注册证书中规定的全额款项， 则公司合法可供分配的全部资产应按原本有权获得的全额金额的同等优先权和比例分配给 A系列优先股持有人接收。

如上所述，在向优先股持有人支付所有清算优惠 之后，公司所有合法可供分配的剩余资产均应 按比例分配给普通股持有人，优先股不得参与此类清算。

公司注册证书明确要求 在将任何优先股转换为普通股之前，必须交出相关持有人的清算优先权 ，以防止在清算事件发生时为了分配 资产而将股票同时视为优先股和普通股。

过户代理人和注册商

我们的A类 普通股的过户代理人和注册商是北卡罗来纳州Computershare Trust Company。

清单

我们的A类普通股在 纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “KSCP”。

债务证券的描述

我们可以发行一个或多个 系列的债务证券，作为优先债或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面 中总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能发行的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务 证券的特定条款。在 招股说明书补充文件下发行的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时， 我们也指任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据 优先契约发行优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人签订该契约。我们将根据次级契约发行次级债务证券 ，我们将与次级契约中指定的受托人签订该契约。根据经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”），这些契约将符合 的资格。我们使用 “债券受托人” 一词 来指优先契约下的受托人或次级契约下的受托人（如适用）。我们已经提交了 份契约表格作为本招股说明书所属注册声明的证据，包含所发行债务证券条款的债务证券的补充契约和表格 将作为注册声明 的证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分，或者将以引用我们向美国证券交易委员会提交的报告作为注册声明 的证据。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的重大准备金摘要 受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并以 的提法全部限定。我们敦促您阅读适用的 招股说明书补充文件和任何与我们在本招股说明书下可能发行的债务证券相关的免费写作招股说明书， 以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，否则 优先契约和次级契约的条款是相同的。

普通的

我们将在适用的招股说明书 补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

这些票据可以作为原始发行折扣 证券发行。原始发行折扣证券是一种票据，包括任何零息票据，其中：

适用于以原始发行折扣出售的票据 的美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书补充文件中描述。此外，适用于任何以美元以外的货币或货币单位计价的票据的美国联邦所得 税或其他后果可能在适用的招股说明书补充文件中描述。

根据契约， 除了能够在未经持有人同意的情况下发行条款与先前发行的票据不同的票据外， 还可以重新开放先前发行的一系列票据并发行该系列的额外票据，除非在创建 系列时限制重新开放，本金总额由我们确定。

转换权或交换权

我们将在招股说明书补充文件 中规定一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或可兑换成我们的普通股或其他证券的条款。 我们将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的规定。我们可能包括 条款，根据这些条款，该系列债务 证券持有人获得的普通股或其他证券的数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书 补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们 合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或几乎所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果 债务证券可转换为我们的其他证券或其他实体的证券，则我们 合并或合并或向其出售所有财产的人必须为将债务证券转换为债券持有人在合并、合并 或出售之前转换债务证券时本应获得的证券做好准备 。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书 补充文件中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件 ：

如果任何系列的债务证券 的违约事件发生并且仍在继续，但上述倒数第二个要点中规定的违约事件除外，则债券 受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少为25％的持有人，可以书面通知我们，如果债券受托人发出通知，则可以向债券受托人（如果此类持有人发出通知）宣布 的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有），应立即到期支付。如果违约事件是由我们发生特定的 破产、破产或重组事件造成的，则每发行的债务 证券的本金和应计利息（如果有）应在债券受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。

除非我们已根据契约纠正 违约或违约事件，否则受影响系列未偿还债务证券本金 多数本金 的持有人可以放弃该系列的任何违约或违约事件及其后果，除非我们已经根据契约纠正了 的违约或违约事件。任何此类豁免应纠正违约或违约事件。

根据适用契约的条款， 如果契约下的违约事件发生并持续下去，则债券受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使 在该契约下的任何权利或权力， 除非这些持有人向债券受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿还的 债务证券本金占多数的持有人将有权就该系列 的债务证券向债券受托人指示进行任何可用的补救措施的时间、方法和地点，或者行使授予债券受托人的任何信托或权力，前提是：

任何系列债务证券的持有人 都有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者只有在以下情况下才有权寻求其他补救措施 ：

如果我们违约支付债务证券的本金、溢价（如果有）或应计利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼 。

我们将定期向 债券受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

修改契约；豁免

我们和债券受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就具体事项更改契约 ：

此外，根据契约，我们和债券受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利 ，但须经受影响的每个系列的未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意。但是，除非我们 在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则只有在获得任何受影响未偿还债务证券的每位持有人的同意下，我们和债券受托人才能做出以下更改：

排放

每份契约都规定，我们可以选择解除 对一个或多个系列债务证券的债务，但特定债务除外，包括 对以下各项的义务：

为了行使解除债务的权利， 我们必须向债券受托人存入足以在还款到期日支付该系列债务证券的所有本金、溢价（如果有）和利息。

表格、交换和转移

我们将仅以不带息票的完全注册形式发行每个系列 的债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则面额 为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久 全球形式发行一系列债务证券，作为账面记账证券，存放在存款信托公司（“DTC”） 或我们指定并在该系列的招股说明书补充文件中确定的另一家存管机构或其代表存放。有关任何账面记账证券的条款的进一步描述，请参阅标题为 “证券的法律 所有权” 的部分。

在遵守契约条款 和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制的前提下，持有人可以选择将债务证券兑换成相同系列、任何授权面额 以及相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的 限制，债务证券的持有人可以在证券登记处或我们指定的任何过户代理人的办公室出示 债务证券进行交换或转让登记、正式背书或经正式签订的转让形式 、证券登记处办公室或我们指定的任何过户代理人的办公室 为此目的。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不对任何转让或交换注册征收任何服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件 中列出我们最初为任何债务证券指定的证券注册商，以及除证券注册商之外的任何过户代理人。 我们可以随时指定其他过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或者批准变更任何过户代理人行事的办公室 ，但我们必须在每个系列的 债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回 任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关债券受托人的信息

除契约违约事件发生和持续期间外，债券受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责 。在契约下发生违约事件时，债券受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事 。在不违反本条款的前提下，债券受托人 没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非 为其可能产生的成本、费用和负债提供了合理的担保和赔偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向 利息的常规记录日营业结束时以 名称登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和 利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇 转账给某些持有人来支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定纽约市债券受托人的公司信托 办公室作为每个 系列债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券 指定的任何其他付款代理人。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券保留一名付款代理人。

我们向付款代理人或债券 受托人支付的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应付两年后 年底仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，都将偿还给我们，此后债务证券 的持有人只能向我们寻求支付。

适用法律

除非TIA适用，否则契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

次级债务证券的次级安排

次级债务证券将是无抵押的 ，在招股说明书 补充文件中所述的范围内，次级债务证券将从属于我们的某些其他债务，优先偿还次于我们的某些其他债务。次级契约不限制我们可以发行的次级债务证券的金额，也不限制 我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

认股权证的描述

我们 可能会发行购买债务证券、普通股、优先股或其他证券的认股权证。认股权证可以独立发行 ，也可以与任何招股说明书补充文件提供的债务证券、普通股、优先股或其他证券一起发行，并可能附属于任何此类已发行证券或与之分开。每系列认股权证都将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订 ，所有这些都将在与 特定认股权证有关的招股说明书补充文件中列出。认股权证代理人将仅充当与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或认股权证受益所有人承担任何 义务或代理或信托关系。本招股说明书中包含的认股权证 条款摘要不完整 ，受适用认股权证协议所有条款的约束，并且完全受其约束。

请参阅 与根据该招股说明书补充文件发行的特定认股权证有关的招股说明书补充文件 条款以及与此类认股权证有关的信息，包括在适用的情况下：

单位描述

我们 可能会不时以任何 组合发行由本招股说明书下可能发行的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位还可能包括第三方的债务，例如美国国债。将向每个单位发行 ，因此该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每种所含证券持有人的权利 和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，单位中包含的证券 不得在任何时候、在指定日期或其他特定 情况发生之前的任何时候单独持有或转让。本招股说明书中包含的 单位条款摘要不完整，受适用单位 协议所有条款的约束，并完全受其限制。

除其他外，任何与任何特定单位相关的招股说明书补充文件 都将描述：

本节中描述的适用条款 以及 “资本存量描述”、“债务证券描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款将分别适用于每个单位和每个单位中包含的每种证券。

分配计划

我们可以出售特此发行的证券 ：

我们将在招股说明书补充文件中确定具体的 分配计划，包括任何直接购买者、代理商、交易商、承销商以及他们的薪酬（如果适用）、收购 价格、净收益、公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

证券 的分配可能不时通过一项或多笔交易进行，包括大宗交易、场内发行和纳斯达克全球市场或任何其他可能交易证券的有组织市场上的交易 。证券可以按固定价格 或价格出售，价格可能会发生变化，也可以按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格 或协议价格出售。对价可以是现金或双方协商的其他形式。代理人、承销商或经纪交易商 可能会因发行和出售证券而获得报酬。该补偿可以是从我们或证券购买者那里获得的折扣、优惠或佣金 。

购买证券 的要约可能由我们或我们不时指定的代理人直接邀请。在与 发行的招股说明书补充文件中，我们将列出任何根据《证券法》可能被视为承销商的代理商，并描述我们必须支付的任何佣金。任何 此类代理人将在其任命期间尽最大努力行事，或者，如果适用的招股说明书补充文件中指明， 将在坚定的承诺基础上行事。

如果交易商被利用 出售本招股说明书所涉及的证券，我们将作为委托人将证券出售给该交易商。 按照《证券法》中该术语的定义，交易商可能被视为承销商，然后可以将证券以不同的价格向公众转售 ，价格由交易商在转售时确定。某些证券可能会进行交易商交易， 包括未在任何证券交易所上市的证券。

如果在出售中使用了一个或多个承销商 ，我们将在向承销商出售时与他们签订承销协议，承销商的姓名将在适用的招股说明书补充文件中列出，承销商将使用该补充文件转售本招股说明书所涉及的证券 。承销商购买证券的义务 将受某些先决条件的约束，承销商将有义务购买某系列 的所有证券（如果有）。

我们可能会直接征求购买证券的要约 ，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。就证券的任何转售而言，这些人可能被视为 所指的承销商。在需要的范围内， 招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖程序的条款（如果使用）。

根据可能与我们签订的协议，承销商、交易商、代理人 和其他人可能有权获得对某些民事责任的赔偿， ，包括《证券法》规定的债务，或者就他们可能需要为此支付的款项缴款。承销商、交易商和代理商可能会在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

任何参与 根据包括本招股说明书在内的注册声明注册的A类普通股分配的人都将受交易法和适用的美国证券交易委员会规章制度的适用条款的约束，包括可能限制任何此类人员购买和出售我们的A类普通股的时间的M、 等条例。此外，M法规可能 限制任何参与分配我们的A类普通股的人参与我们的A类普通股的做市活动的能力 。这些限制可能会影响我们A类普通股的适销性，以及任何个人或实体对我们的A类普通股进行做市活动的能力。

为了便利 证券的发行，任何承销商均可参与稳定、维持或以其他方式影响 证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商 都可能与本次发行相关的超额配股，从而为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股 或稳定证券或任何其他此类证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券 或任何其他此类证券。最后，在通过承销商集团进行的任何证券发行中， 承销集团可以收回允许承销商或交易商在发行证券时获得的出售优惠 ，前提是该集团在稳定交易中 回购了先前在交易中分销的证券以弥补集团空头头寸。这些活动中的任何一项都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。任何 此类承销商都无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件另有说明 ，否则本招股说明书中提供的证券的有效性将由Perkins Coie LLP移交给我们。

专家们

Knightscope, Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日的两年中每年的财务报表，参照截至2021年12月31日止年度的10-K表年度 报告纳入本招股说明书，是依据该机构提供的独立 注册会计师事务所BPM LLP的报告而纳入的该公司的审计和会计专家。

CASE Emergency Systems 截至2021年12月31日止年度的 财务报表是根据独立人士Cashuk、 Wiseman、Goldberg、Birnbaum和Salem, LLP的报告纳入本S-3表注册报表 ，伯恩鲍姆和塞勒姆公司于2022年12月28日向美国证券交易委员会提交的 会计师事务所，根据该公司的授权，作为 审计和会计方面的专家。

在哪里可以找到更多 信息

我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了关于特此发行的证券的注册声明 。本招股说明书构成注册声明的一部分 ，不包含注册声明或随之提交的附录和附表 中规定的所有信息。有关我们和特此发行的证券的更多信息，请您参阅注册声明及其提交的 证物。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的关于任何合同或 作为注册声明附录提交的任何其他文件的内容的陈述不一定完整，而且每份此类声明都参照该合同的全文或其他作为注册声明附录提交的其他文件，在所有方面都具有 的限定。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、 委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的 网站www.sec.gov上通过互联网免费获得。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可以在我们的网站www.knightscope.com上免费获得。本招股说明书或任何招股说明书补充文件 中未以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件 中，您不应将其视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。本文件中包含的招股说明书 是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。如上所述 ，完整的注册声明可以从美国证券交易委员会获得，也可以从我们这里获得。

信息以引用方式纳入

SEC 允许我们 “以引用方式合并” 我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的 信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书 和任何随附的招股说明书补充文件的一部分，以后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。 在本招股说明书和任何招股说明书补充文件 （视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的信息除外，包括8-K表2.02和7.01项）终止发行之前，我们以引用方式纳入以下文件以及随后根据《交易法》第13 (a)、 13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件：

根据书面或口头要求，我们将免费向您提供 一份以提及方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付 的任何或全部文件的副本，包括专门以提及方式纳入此类文件的证物。请求应发送至：Knightscope, Inc.，注意：投资者关系，加利福尼亚州山景城泰拉贝拉大道 1070 号 94043，电话 (650) 924-1025。

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高达 2500 万美元

A 类普通股

招股说明书

H.C. Wainwright & Co.

2023年8月18日