MOOG INC. 2014 年长期激励计划

绩效股票单位奖励条款和条件

该绩效股票单位奖励自封面上注明的拨款日期（“授予日期”）起生效，由MOOG INC签发。根据穆格公司2014年长期激励计划（“计划”），（“穆格” 及其子公司统称为 “公司”），以及公司的指定员工（“员工”）。

鉴于公司希望激励员工继续为公司服务，通过为他们提供拥有穆格普通股的机会，收购穆格有意义、重要且不断增长的专有权益；以及

鉴于，该员工是公司的高级职员；

因此，现在，考虑到本条款和条件以及所附封面（统称为 “协议”）中规定的承诺和共同协议，员工和公司特此达成以下协议：

1.PSU 的授予。

公司特此向员工授予限制性股票单位奖励，该奖励将在遵守本协议条款和条件的前提下，根据绩效目标（“PSU”）的实现情况归属。该奖励代表获得B类普通股的权利，前提是满足本协议、所附附录A和B以及本计划中规定的归属和绩效要求以及其他条款和条件，本计划以引用方式纳入本协议并成为本协议的一部分。

除非本协议中另有定义，否则本协议中使用的术语具有本计划中赋予的含义。

2. 已得和既得股份；结算。

(a) 获得股份的权利。根据本协议授予的PSU数量（“PSU的目标数量”）代表根据对附录A中规定的目标绩效目标（“绩效目标”）的满意度可以赚取的目标股票数量。获得和归属的PSU的实际数量可能大于或小于PSU的目标数量，甚至为零，并将根据公司根据附录A实现的实际业绩水平来确定。每股获得和归属的PSU均代表在适用的结算日获得一股B类普通股（“一股”）的权利。除非PSU归属，否则员工无权获得任何此类PSU的付款。

(b) 收入和归属。根据本协议授予的PSU将在为该奖项指定的绩效期限的最后一天归属，前提是实现了附录A中规定的绩效目标以及下文第3和4节的规定。该奖励的 “绩效期” 是附录A中规定的三年期，从发放补助金的财政年度的第一天（“开始日期”）开始，到最接近开始日期之后的第三个财政年度的9月30日（“结束日期”）的会计年度的最后一天结束。截至结束日期获得的实际PSU数量将基于在绩效目标方面实现的绩效水平，并将通过将PSU的目标数量乘以根据附录A实现的支出百分比来确定。绩效目标基于公司在指定绩效期内的业绩。根据本协议授予的PSU不受本计划第11节的约束。

(c) 就业要求；没收。除非第 3 节和第 4 节中另有规定，否则 (i) 除非员工从拨款之日起一直持续受雇于员工，直至结束日期；(ii) 由于附录A中规定的绩效目标未得到满足，所有截至结束日期尚未获得的PSU将在结束日期营业结束时没收。

(d) 结算。在遵守第 3 条的前提下，公司将在适用的结算日尽快但不迟于 90 天内，在适用的结算日向员工（或其受益人或遗产，视情况而定）向员工（或其受益人或遗产，视情况而定）发行一股以前未被没收或终止的已赚取的PSU。股票的发行将受以下第5条和第8节的约束。

3.终止雇佣关系的影响。

(a) 在结束日期之前终止。如果员工在绩效期结束日期之前终止在公司的工作，则以下归属和没收条款将适用：

(i) 一般规则。除非下文另有规定，否则如果员工在结束日期之前因任何原因终止在公司的工作，则该员工的所有PSU将被没收，员工将无权获得或归属本协议授予的PSU。

(ii) 在 65 岁或之后终止，或者 Age Plus 服务年满 90 周年且开始日期一周年之日终止。尽管第 3 (a) (i) 节中有一般规则，但如果

(1) 员工在公司的雇佣关系在开始之日一周年或之后终止，

(2) 在员工终止雇用时，(x) 员工已年满65岁，或者 (y) 员工的总年龄和服务年限（定义见下文）等于至少 90 岁，并且该员工从授予之日起一直担任公司高管，直至解雇之日，该员工一直担任公司高管，以及

(3) 解雇是出于任何原因（包括退休、残疾、辞职或无故非自愿解雇），除因公司死亡或因故解雇外，受本奖励约束的PSU不会被没收，但仍可赚取，但要视绩效目标的实际实现情况而定。

已获得和归属的PSU将在可行的情况下尽快根据第2节的一般规定进行结算，但不迟于结束日期后的90天，以绩效期内达到的实际绩效水平为基础，其中截至结束日期获得的实际PSU数量将通过将目标PSU数量乘以根据附录A确定的支付百分比来确定。

为了根据第3（a）（ii）（2）（y）条确定员工的服务年限，“服务年度” 的含义将在授予日生效的穆格公司均衡退休收入计划和补充退休计划（“DB SERP”）的SERP部分中规定，无论员工是否实际参与DB SERP。

(iii) 因死亡而解雇。尽管有第 3 (a) (i) 条中的一般规定，但如果员工因死亡而在终止日期之前终止在公司的工作，则在PSU之前未被没收或解雇的范围内，授予该员工的PSU目标数量中按比例分配的部分将立即归属并付款。根据本小节分配的PSU的比例将根据员工在绩效期（不包括死亡发生的季度）内提供服务的季度数与业绩期内总季度数的比较来确定。因员工死亡而达成的和解将在切实可行的情况下尽快根据本计划第23条进行，但不得迟于死亡之日后的90天内。

(b) 其他解雇。

(i) 因故解雇。如果员工因故被公司解雇，无论是在结束日期之前还是之后，员工的所有PSU，无论是既得的还是未归属的，都将被没收，并且员工将无权根据本协议或本计划获得PSU的付款或结算。

(ii) 终止日期或之后终止。如果员工在结束日期当天或之后但在员工的部分或全部PSU结算之前，由于原因以外的任何原因终止雇佣，则解雇不会影响那些已经获得和归属的未偿PSU的结算。

4. 控制权变更的影响。

控制权变更发生后，如果之前未被没收或终止，则所有先前未归还的未归还的PSU将立即归属，并按照附录A中规定的最高绩效水平付款，将根据本计划第12（c）节的规定支付。仅当控制权变更满足《守则》第 409A 条所指的 “控制权变更事件” 的要求时，或者，在公司清算或解散的情况下，此类清算或解散符合《财政条例》第 1.409A-3 (j) (4) (ix) (A) 节规定的程序时，控制权变更才构成控制权变更。

5. 预扣税。

作为本奖励的条件，员工同意向公司支付或安排向公司支付公司确定法律要求预扣的与PSU相关的所有联邦、州、地方和国外所得税和就业税。付款将在公司被要求预扣此类税款之日支付。除非高管薪酬委员会自行决定另有决定，或者员工选择向公司支付足以满足预扣税要求的现金，否则尽管有第8（c）条的规定，否则公司将根据本计划第18条通过在向员工交付时预扣价值等于所需预扣税额的股票来满足预扣要求。公司将为选择以现金支付以满足预扣税要求的员工提供程序。

6. 股息等价物。

对于根据本奖励授予的PSU，不会向员工发放等值的股息。

7. 作为股东的权利。

在员工或受让人成为股份登记持有人之日之前，员工或任何受让人作为股东对本奖励所涵盖或与之相关的任何股份均无任何权利。

8. 股票发行的附加条件。

(a) 遵守法律法规。除非公司法律顾问告知公司，证书的发行和交付符合所有适用的法律、政府机构法规以及公司股票上市所依据的证券交易所或自动报价系统的要求，否则公司没有义务根据本奖励发行或交付任何证明公司股票的证书。

(b) 优先拒绝权。员工承认并同意，根据公司可能不时修改的优先拒绝权政策（“优先拒绝政策”），可以根据优先拒绝权回购与PSU相关的股票，以有利于公司或公司的任何受让人。根据优先拒绝政策回购股份，可以通过向员工或雇员的受益人或遗产（视情况而定）支付根据优先拒绝政策确定的股份价值来实现，该政策的副本已提供给员工。

(c) 股票的持有期。员工承认并同意，与PSU相关的股票受持有期要求的约束，根据该要求，员工（或员工的受益人或遗产，视情况而定）在股票发行之日起的12个月内不得出售或以其他方式处置股份。

(d) 对可转让性的限制。证明与PSU发行的股票相关的任何股票证书都可能包含一个或多个图例，其中规定了可能适用于本节和本计划下股票的可转让性限制。或者，此类限制可以通过公司自行决定的其他方法来执行，包括对账户电子转账的限制。

9. 电子交付。

公司可自行决定通过电子方式交付与根据本计划授予的PSU或本计划下的任何未来奖励相关的任何文件，或通过电子方式请求员工同意参与本计划。员工特此同意通过电子交付接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与本计划。

10. 协议可分割。

如果本协议中的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款将与本协议的其余条款分开，此类无效或不可执行性将不被解释为对本协议的其余条款产生任何影响。

11. 适用法律。

除非受适用的联邦法律的限制，否则本计划和本协议将根据纽约州法律进行解释和管理，不考虑该州法律下的法律冲突原则。

12. PSU 的不可转让性。

除遗嘱或血统法或分配法外，不得以任何方式转让本奖励。任何涉嫌违反前一句的移交均无效且无效。

13. 绑定效果。

本协议对协议所涵盖各方的各自继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和监护人具有约束力，并使其受益。

14. 税收后果。

员工承认，该奖励将对员工产生税收后果，所有此类税收后果均由员工全权负责。在接受本奖励或处置任何股份之前，员工应咨询税务顾问。

15. 风险。

员工被告知，PSU和根据PSU收购的股票的价值将随着股票交易价格的波动而波动。员工完全承担与股票市场价格下跌相关的所有风险以及与持有股票相关的所有其他风险。不会向员工支付任何款项，也不会向员工支付任何金额以补偿股票价格的下行波动，也不会为此目的向员工或向员工提供任何其他形式的福利。

16. 协议的效力。

员工确认收到了本计划的副本，并表示他或她熟悉计划的条款和条款（并有机会获得有关本奖励的建议），并接受本奖励并同意受本协议和计划中规定的合同条款的约束。员工同意接受执行薪酬委员会就与本奖励有关的任何问题做出的所有决定和解释为具有约束力、决定性和最终性的。员工明白，本计划本质上是自由裁量的，公司可以根据其条款随时修改、暂停或终止该计划。如果本计划的条款和规定与本协议的条款和规定发生冲突，则以本计划的条款和规定为准。只能在由公司正式授权的官员签署的书面协议中对本协议进行修改。员工同意始终遵守并承认本奖项受公司所有适用政策的约束，包括公司的内幕交易政策以及可能不时存在的任何补偿或回扣政策。

17. 没有就业权。

本协议或本计划中的任何内容均未赋予员工在任何时间内继续在公司工作的权利，也不会以任何方式干涉员工或公司在任何时候、出于任何原因、有无原因终止雇佣关系的权利。

18. 第 409A 节。

根据本协议授予的所有PSU均旨在遵守或免受1986年《美国国税法》（“《守则》”）第409A条的约束，并将作出相应的解释。但是，对于因第 409A 条或《守则》其他规定产生的任何不利税收后果，公司对员工或任何受益人不承担任何责任。如有必要，本协议中所有未定义或模棱两可的条款必须以符合《守则》第 409A 条的方式进行解释，以符合《守则》第 409A 条。

19. 数据隐私。

员工承认并明确同意按本段所述收集、使用、处理和传输个人数据是参与本计划和接受本奖励的条件。公司持有有关员工的某些个人信息，包括但不限于员工的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他员工纳税识别号码、工资、国籍、职称，以及为管理和管理本计划和本协议下的员工奖励而授予、取消、购买、归属、未归属或未兑现的任何奖励（“个人数据”）。员工明白，公司将把个人数据转移给协助公司实施、管理和管理员工PSU的任何第三方。

这些收件人可能位于美国或其他地方。员工授权他们以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输个人数据，以实施、管理和管理员工的PSU。员工可以随时查看个人数据，要求对个人数据进行任何必要的修改，或通过联系公司撤回此处的书面同意；但是，撤回同意可能会影响员工参与本计划和在归属PSU后获得股份的能力。

20. 附录 B：非美国员工。

尽管本协议中有任何其他规定，对于居住在美国以外的国家或移居美国的任何员工，本协议下的PSU奖励将受公司认为必要或可取的附录B中为该国规定的其他特殊条款和条件的约束，以遵守当地法律或促进本计划的管理。

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附录 A

PSU 补助金：绩效目标和支出百分比

本业绩期内获得和归属的PSU数量将根据以下两个领域的业务表现来确定——销售增长和营业利润率。对这些指标的衡量将基于整个业绩期内的累计销售额和调整后的营业利润率。

    

就该补助金而言，目标绩效被定义为穆格取得的成就 [$___ ]业绩期间的销售额和 [ ___ %]调整后的营业利润率，以业绩期内每个财年的调整后营业利润率的平均值来衡量。 [仅用于说明目的，如果调整后的营业利润率为 [ ___ %]对于第一财年， [ ___ %]第 2 财年，以及 [ ___ %]对于第三财年，调整后的累计营业利润率将为 [ ___ %]]如果销售额和调整后的营业利润率目标均得到满足，则将获得并归还根据该补助金授予的目标PSU数量的100％。获得和归属的 PSU 数量取决于绩效期内的实际绩效，每个绩效目标的权重相等，如下所示，将根据以下公式确定：

已得和既得的 PSU = 支出百分比 x PSU 的目标数量。

支出百分比基于下表中为每个绩效目标设定的绩效目标的实现情况。每个绩效目标都是独立衡量的，一定比例的PSU的支付不一定取决于两个目标的实现。实现单个性能目标的最大性能水平可获得的最大PSU百分比为100％，实现两个性能目标的最大性能水平可获得的最大PSU数量为200％。

每个绩效水平之间的成就将以直线方式进行插值，四舍五入至最接近的整数百分比；前提是如果实现绩效目标的实际绩效水平未达到最低水平，则该绩效目标的支出百分比将为0％。

根据奖励协议第 3 节，在某些情况下，PSU 的目标数量可以按比例分配。

附录 B

的附加条款和条件

MOOG INC.绩效股单位奖励协议

非美国。员工

条款和条件

本附录 B 包括适用于员工居住在下列国家之一的特殊条款和条件。这些条款和条件是协议中规定的条款和条件的补充，如果有指示，则取而代之。

加拿大

终止雇用。就第 3 节而言，员工终止雇佣关系的日期将是公司书面解雇通知中规定的解雇日期。就本计划而言，任何通知期或终止雇用后的任何代替付款均不被视为延长雇用期。

德国

终止雇用。就本协议而言，终止雇佣关系的日期将是：

-如果通过任何一方的通知（Kündigung）终止雇佣关系，则无论任何适用的通知期限长短，均以发出解雇通知的日期为准；如果员工是董事总经理，则以终止董事总经理职务（撤销或辞职）通知的日期为准，以较早者为准；

-如果雇佣关系或董事总经理办公室经双方协议终止，则为终止协议签订之日；

-在所有其他情况下，指雇佣关系合法终止的日期。

因故解雇。在不限制本计划第2（d）条中 “原因” 的一般定义的前提下，公司根据德国民法典（Bürgerliches Gesetzbuch）第626条解雇以及根据德国免受不公平解雇法（Kündigungsschutzgesetz）第1条因不当行为而解雇（verhaltensbedingte Kündigung）被视为终止因果关系。

税收。如果德国税法关于工资税的要求与本协议的规定发生冲突，则以德国税法的要求为准。

没有将来参与的权利。参与本计划并接受本奖励并不赋予员工在未来任何时候或在任何特定基础上参与本计划的权利。

英国

没有将来参与的权利。参与本计划并接受本奖励不是（a）赋予员工在未来任何时候或在任何特定基础上参与本计划的任何权利；或者（b）赋予员工在解雇时获得补偿的任何额外权利，如果本计划不存在，这种权利本来不会存在。因此，员工将放弃因任何原因终止在公司的雇佣关系而导致的任何补偿或损害赔偿的权利，只要这些权利是由于他或她因此类解雇或此类权利和/或应享权利的价值损失或减少而终止在本计划下的权利或有权获得本计划下的任何奖励而产生或可能产生的，无论其雇佣合同中有任何相反的规定。