268139748信贷协议第三修正案本信贷协议第三修正案日期为2023年4月21日(“本修正案”)，由穆格股份有限公司股票雇员补偿信托基金(“借款人”)与国民银行(宾夕法尼亚公民银行合并后的继承者)(以下简称“银行”)共同签署。W I T N E S S E T H：鉴于，借款人和银行签订了日期为2018年7月26日的特定信贷协议，该协议经以下某些条款修订：(I)借款人和银行之间于2019年9月3日达成的信贷协议第一修正案，以及(Ii)借款人和银行之间于2021年7月15日达成的信贷协议第二修正案(可能会不时进一步修订、修改、补充或重述)；鉴于借款人希望修改信贷协议的某些条款和规定，而本行希望根据本文所述条款并在符合条件的情况下允许此类修改。因此，考虑到本协议所包含的前提和其他良好和有价值的对价，双方同意如下：1.除非上下文另有明确指示，否则本协议中使用的所有大写术语应具有与本信贷协议中相同的含义。2.现对《信贷协议》进行修改，删除删节文本(以与以下实例相同的方式表示：删节文本)，并增加双划线文本(以与以下示例双下划线文本相同的方式表示)，如作为附件1.3所附的信用证协议各页所述。现对信用证协议进行修订，在其上插入新的附件2.3.1，作为附件A。4.本修正案第2条和第3条的规定在本行收到本行可接受的下列项目之前不得生效：(A)本修正案由借款人和本行正式签立；(B)向本行支付10,000.00美元的续期费；(C)本修正案附件2所列初步成交议程中所列并构成本修正案一部分的文件和条件；(D)本行可能合理要求的其他文件；及(E)支付与本修正案有关而欠本行及本行律师的所有其他费用及开支。5.借款人特此再次确认并重申其根据《信贷协议》的条款和条件作出的所有陈述和保证、协议和契诺，但
-2-268139748仅与较早的日期或时间明确相关的陈述和保证，其中所指的陈述和保证在其中所指的特定日期或时间是真实和正确的，除非该陈述和保证、协议和契诺迄今可能已根据信贷协议以书面形式修改、修改或放弃。6.借款人承认并同意，在任何时候保证偿付债务的每份文件、文书或协议，包括但不限于《担保协议》(S)，在此继续保证债务。7.借款人特此向本行表示并保证：(I)借款人完全有权订立、签立、交付和执行本修正案及与本修正案相关的其他文件，并且所有此等行动已由借款人本身的所有必要程序正式授权，(Ii)借款人签立和交付本修正案或与本修正案相关的其他文件，或完成本修正案或其中所设想的交易，或借款人遵守本修正案或其条款和规定，均不会与下列事项相冲突：构成违约或导致违反(A)借款人的信托协议或其他组织文件的条款和条件，或(B)借款人作为一方的任何法律或任何重要协议或文书或命令、令状、判决、禁令或法令，或借款人受其约束或受其约束的任何法律或重要协议或文书或命令，或导致对借款人的任何财产(现在或以后获得的)设定或执行任何留置权、押记或产权负担的行为，以及(Iii)本修正案及与此相关而签立的其他文件均由借款人正式有效地签立和交付，并构成法律，借款人的有效和具有约束力的义务，可根据借款人的条款对借款人强制执行，但任何此类贷款文件的可强制执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的可执行性或限制具体履约权。8.借款人声明并保证(I)在信贷协议下不存在任何潜在的违约或违约事件，也不会因签署和交付本修正案或履行或遵守本修正案的任何条款而发生任何违约或违约事件，(Ii)目前没有任何已知的法律或衡平法上的任何针对银行的索赔或诉讼，这些索赔或诉讼是由贷款文件引起的或与贷款文件有关的。9.为促使本行订立本修正案，借款人特此免除本行及本行所有高级职员、董事、代理人、雇员、继任人及受让人(如有的话)在法律或衡平法上或已知或未知的任何种类或性质的任何及所有法律责任、索偿、要求、诉讼或诉讼因由(如有)，或已知或未知的，或因信贷协议或任何其他贷款文件或其他原因而对本行现时拥有或曾经拥有的任何及所有法律责任、申索、要求、诉讼或诉讼(如有)。借款人声明并向银行保证，借款人没有将借款人曾经拥有或声称对银行拥有的任何此类债权转让或转让给任何人。10.在信贷协议或任何其他与信贷协议相关而签立或将签立的文件中，凡提及信贷协议之处，在下文中须解释为对现予修订的信贷协议的提述。11.本修正案中包含的协议仅限于本修正案中订立的具体协议。除经修改外，信贷协议和其他贷款文件的所有条款和条件应继续完全有效。本修正案是对信贷协议的修正，并不是对其的更新。
-3-268139748本修正案可以任何数量的副本签署，也可以由本修正案的不同各方在单独的副本上执行，当执行时，每个副本应被视为原件，但所有此类副本应仅构成一份且相同的文书。通过电子邮件或传真交付本修正案签字页的签署副本应与交付手动签署的本修正案副本一样有效。12.本修正案须当作为纽约州法律下的合约，就所有目的而言，均须受纽约州的国内法所管限，并须按照该州的国内法解释和执行，而无须理会其法律冲突的原则。借款人特此同意位于纽约州纽约县的纽约州法院和美国纽约南区地区法院对因本修正案引起或提及的任何诉讼的管辖权和地点。[故意留空]
268139748特此证明，合同双方已促使本修正案自上述第一次写入之日起正式签立，作为盖章的文书，并打算在此受法律约束。借款人：穆格公司股票雇员补偿信托公司：S/罗伯特·T·布雷迪姓名：罗伯特·T·布雷迪名称：受托银行：公民银行N.A.作者：S/爱德华·J·科勒克姓名：小爱德华·J·克罗克头衔：高级副总裁
268139748担保人同意以下签署的担保人(“担保人”)同意上述“第三次信贷协议修正案”(“修正案”)的规定，并确认并同意：(A)担保人根据2018年7月26日的“保证和保证协议”(“担保书”)承担的义务不受修正案的影响；(B)担保人对国民银行、国家银行协会(宾夕法尼亚公民银行合并后的继承人)、其高级管理人员、董事、雇员、代理人或律师没有任何抗辩、抵销、反索赔、折扣或任何形式的费用；及(C)担保人担保中的所有条款、条件和契诺保持不变，并且完全有效，特此予以批准和确认，并适用于经修正案修改的担保人的义务。担保人保证，自修订之日起，其担保中所作的所有陈述和保证在各方面均真实无误。兹证明担保人在修改之日起正式签署本同意书，并在此受法律约束。担保人：穆格公司作者：S/克里斯托弗·P·唐尼尼姓名：克里斯托弗·P·唐尼尼
268139748附件1经修订的信贷协议(见附件)
268139748附件2初步闭幕议程(见附件)
268139748初步闭幕议程本初步闭幕议程载有与新泽西州公民银行(宾夕法尼亚公民银行合并后的继承者)提供给穆格公司股票雇员补偿信托基金(“借款人”)的信贷安排第三修正案有关的文件。不是的。贷款文件责任方1.借款人和银行之间的信贷协议第三修正案(“修正案”)，经纽约穆格公司(“担保人”)同意。银行附件1-经修订的信贷协议。银行附件2--初步闭幕议程。银行附件A-修改后的信贷协议附件2.3.1-循环信贷贷款申请表。银行2.如有需要和适用，修改信贷协议的附表。借款人组织文件借款人3.信托受托人关于(I)信托管理委员会授权信托订立修正案的决议，(Ii)在职情况和(Iii)信托的信托协议没有修改的证书。借款人
附件1 MOOG Inc.签署的268139687美元35,000,000.00美元循环信贷安排信贷协议。股票员工补偿信托和公民银行，宾夕法尼亚州，新泽西州，2018年7月26日
-I-268139687目录第1页。某些定义.................................................................................................1 1.1某些定义...................................................................................................1 1.2构造......................................................................................................17 1.3会计原则............................................................................18 1.4.一般费率......................................................................................................19 2.循环信贷安排.....................................................................19 2.1循环信贷承诺............................................................................19 2.2费用.................................................................................................19 2.3循环信贷贷款申请........................................................................20 2.4制定循环信用贷款.............................................................循环贷方票据...........................................................................................21 2.6所得款项的使用......................................................................................................21 3.利率。.........................................................................................................21 3.1利率Options..............................................................................................21 3.2违约后的利息..............................................................................................22 3.3Term Sofr符合性更改..............................................................22 3.4无法确定费率......................................................................22 3.5.......................................................................................23 3.6非法性损失赔偿...............................................................................................................23 3.7基准替换设置...........................................................................24 4.付款...............................................................................25 4.1 Payments................................................................................................................25 4.2利息及本金付款日期....................................................................25 4.3预付款.......................................................................................25 4.4增加了成本......................................................................................................27 4.5增加了资本成本...........................................................28 4.6 Tax......................................................................................................................28 5.陈述和保证.................................................................30 5.1陈述及保证.............................................................................30 6.借出及签发信用证的条件......34 6.1第一笔贷款.............................................................................................................34 6.2每笔Additional Loan............................................................................................36 7.契诺.................................................................................................................36 7.1肯定契诺...........................................................................................36 7.2否定契诺...................................................................................37 7.3报告要求.........................................................39
-II-268139687 8.默认........................................................................................................................40 8.1违约事件...................................................................................................40 8.2违约事件的后果.........................................................................42 8.3售卖通知书.............................................................43 9.其他.........................................................................................................44 9.1无默示豁免；累积补救；要求贷款各方书面向银行偿还和赔偿；税金.....44 9.3假日.................................................................................................44 9.4由各科拨款，子公司或附属公司...........................................................44 9.5通知...................................................................................................................45 9.6可分割性............................................................................................................45 9.7管理法律...........................................................45 9.8了解.......................................................................之前持续时间：46 9.9；Survival..................................................................................................46 9.10继承人和受让人..........................................................................................46 9.11机密性.....................................................................................................46 9.12对应...........................................................................................................47 9.13例外..............................................................................................................47 9.14同意论坛；免除陪审团TRIAL........................................47 9.15来自银行和参与者............................................................48的认证
-三-268139687展品清单附件1.1(R)-循环信贷票据附件2.3.1-循环信贷贷款申请附件7.3.4-季度合规证书附件7.3.5-借款基础证书
268139687信贷协议本信贷协议日期为2018年7月26日，由穆格公司股票员工补偿信托基金(符合第1.2.13节的规定，“借款人”)和国民银行(宾夕法尼亚公民银行的合并继承者)签订。见证：鉴于借款人已请求银行向借款人提供本金总额不超过3500万美元/100美元(35,000,000.00美元)的循环信贷；鉴于，银行愿意根据下文所述的条款和条件提供此类信贷。因此，现在，本合同双方考虑到他们在下文中所列的相互契约和协议，在此确认这些契约和协议的收据和充分性，并打算在此具有法律约束力，约定和同意如下：1.某些定义1.1某些定义。除本协议中其他地方定义的词语和术语外，以下词语和术语应分别具有以下含义，除非本文另有明确要求：调整后的LIBOR利率是指相对于任何LIBOR利息期内作为、继续作为、维持为LIBOR利率贷款或转换为LIBOR利率贷款的任何LIBOR利率贷款，通过(X)该LIBOR利息期的LIBOR利率除以(Y)等于100%(100%)减去LIBOR准备金百分比的百分比确定的年利率。如果上述调整后的伦敦银行同业拆借利率小于零，则该利率视为零。ABR贷款是指在备用基本利率基础上计息的贷款。在本定义最后一句的规限下，任何联属公司对任何人士而言，指(I)直接或间接控制、由该人士控制或与该人士共同控制的任何其他人士，(Ii)实益拥有或持有该人士任何类别投票权或其他股权百分之五(5.0%)或以上，或(Iii)该人士直接或间接实益拥有或持有其任何类别投票权或其他股权的百分之五(5.0%)或以上的任何其他人士。本定义中所使用的控制，应指直接或间接拥有通过具有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的权力，包括选举公司或信托的大多数董事或受托人的权力。尽管有上述规定，在描述任何贷款方的任何关联方时，该借款方的关联方应具有穆格贷款协议中赋予该术语的含义。本协议是指本信贷协议，包括所有的明细表和附件，该协议可能会被不时地补充、修改、修改或重述。备用基本利率指的是，任何一天的年利率等于(A)在该日有效的最优惠利率、(II)在该日有效的联邦基金利率中最大者的总和
-2-268139687加.50%年利率；(Iii)当日的每日SOFR利率加年利率1.00%；及(Iv)下限；加(B)适用的利差。如果本行因任何原因(包括本行不能或未能根据联邦资金利率一词的定义获得足够的报价)而确定(该确定在没有明显错误的情况下为决定性的)，其无法确定联邦基金利率或每日SOFR利率，则备用基本利率应在不考虑上一句第(Ii)或(Iii)款(视适用情况而定)的情况下确定，直到导致该等不能确定的情况不再存在。因最优惠利率、联邦基金利率或每日SOFR利率(视何者适用而定)的变动而导致的备用基本利率的任何变动，应分别自最优惠利率、联邦基金利率或每日SOFR利率(视何者适用而定)的生效日期起生效。反腐败法应具有本条例第5.1.17节规定的含义。反恐怖主义法是指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括13224号行政命令、《美国爱国者法》、组成或实施《银行保密法》的法律、由外国资产管制处管理的法律(上述任何法律可能不时被修订、更新、延长或取代)、贸易制裁方案和禁运、经济或金融制裁、进出口许可、洗钱、腐败或贿赂以及颁布的任何法规、命令或指令。根据这些法律(包括但不限于《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR副标题B，第五章)和任何其他相关授权立法或行政命令、《美国爱国者法》、13224号行政命令和1977年《美国反海外腐败法》)颁布或执行，所有这些法律均经不时修订、补充或取代。就借款人、受托人或该等其他人士而言，授权代表是指借款人以本行满意的形式及实质，以借款人向本行发出的书面通知而指定的，获授权代表借款人执行本条例所规定的通知、报告及其他文件。借款人可不时以本行满意的形式及实质，向本行发出书面通知，以修订该等个人名单。借款人在此承认并同意，本行可最终依赖任何授权代表代表借款人签署的任何通知、报告或其他文件，无论该授权代表是借款人的受托人、高级管理人员、经理或雇员、本协议项下正式授权代表借款人行事的第三方，还是其他。可用期限指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限或根据该基准计算的利息付款期(如适用)用于或可用于确定根据本协议的任何利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，其用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每一种情况下，根据第3.7(D)4.10(B)节第(Iv)款从任何利息期的定义中删除的基准，自该日期起不包括该基准的任何期限，以免生疑问。银行指的是本合同序言中所述的。银行提供的套期保值是指由本行(或本行的任何关联公司)就有关义务提供的套期保值合同，并经本行确认符合下列要求：此类套期保值合同(I)记录在标准的国际掉期交易商协会协议或本行可接受的类似协议中，(Ii)
-3-268139687规定了以合理和惯例的方式计算提供者信贷风险的可偿还金额的方法，以及(Iii)是出于对冲(而不是投机)目的而订立的。任何贷款方对银行提供的套期保值的提供者的负债(“套期保值负债”)应为本协议项下的“义务”、担保协议项下的担保义务，并以其他方式视为其他贷款文件中的义务。基本税率是指最优惠税率。基准利率贷款是指参照基准利率计息的任何贷款。基本利率选择权是指借款人根据第3.1.1(Ii)节规定的利率和条款和条件选择循环信贷贷款计息的选择权。基准最初是指美元伦敦银行间同业拆借利率或术语SOFR参考汇率；如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关的基准替换日期已就美元伦敦银行间同业拆借利率或术语SOFR参考汇率或当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.7(A)4.10(B)节第(I)款的规定替换了先前的基准汇率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。基准替换是指，对于任何可用的基准期，可由银行为适用的基准替换日期确定的下列顺序中的第一个替换：(1)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；(2)(1)：(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；(3)(2)总和：(A)银行和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率的任何发展中的或当时流行的市场惯例，以及作为当时以美元计价的银团或双边信贷安排当前基准的替代基准的调整，以及(B)相关的基准替代调整；但任何此类基准替代应在行政上可行，由世行自行决定。如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替代将显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务将不时公布银行以其合理酌情权选择的利率。如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。
-4-268139687基准替换调整是指在任何适用的利息期间内以未调整的基准替换对当时的基准进行任何替换，以及此类未调整的基准替换的任何设置的可用期限：(1)就“基准替换”定义第(1)和(2)款的目的而言，可由银行决定的下列第一种替换方案：(A)利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法；(可以是正值、负值或零)截至基准时间时，首先为相关政府机构为用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替代替代该基准而选定或建议的利息期间设定基准替代；(B)在基准替代基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的回退利率，该利率在指数停止事件时就适用于适用的相应期限的基准时生效；(2)就“基准置换调整”定义第(3)款而言，“基准置换调整”是指由本行和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何利差调整的选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法。相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，用于将该基准替换为当时以美元计价的银团或双边信贷安排的适用的未经调整的基准替换；但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该等信息服务机构会不时发布本行以其合理酌情权选择的基准替代调整。符合基准置换的变更是指，就任何基准置换而言，本行认为适当的任何技术、行政或业务变更(包括营业日的定义、任何利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性以及其他技术、行政或业务事项)，以反映此类基准置换的采纳和实施，并允许本行以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或，如果银行决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果银行确定不存在用于管理这种基准替代的市场惯例，则以银行认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式。基准更换日期是指银行确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的日期：
-5-268139687(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期中较晚的日期为准；或(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，由该基准(或其组成部分)的管理人或监管者的代表确定并宣布该基准(或其计算中所用的已公布组成部分)的公众的第一个日期，该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但这种非代表性将通过参考其中提及的信息的最新陈述或公布来确定；或在该第(3)款中，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。(3)如属提前选择参加选举的情况，只要银行尚未在下午5：00前收到通知，借款人将在该提前选择参加选举的日期后的第六个营业日(第6个营业日)收到通知。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五(5)个营业日，借款人向借款人提供书面反对该提前选择参加选举的通知。为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。基准转换事件是指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：(1)由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算其时使用的已公布的部分)的公开声明或信息发布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；(2)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会系统的理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清算机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或清算权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
-6-268139687(3)监管机构代表或代表该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或对银行有管辖权的政府当局发布的公开声明或信息该基准(或其部分)管理人的监管机构宣布，该基准(或其部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。基准不可用期间是指从发生根据该定义第(1)或(2)款的基准替换日期开始的(如果有)(X)期间，如果此时没有基准替换就本定义下的所有目的和根据第3.7节4.10(B)和(Y)节的任何贷款文件而言替换当时的基准，则在基准替换为本定义下的所有目的和根据第3.7 4.10(B)节的任何贷款文件替换当时的基准时结束。受益所有权证明，对于借款人而言，是指《受益所有权条例》所要求的关于受益所有权的证明，该证明应基本上采用本行提供的格式或本行合理满意的其他格式。《实益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。被阻挡人应具有第5.1.16.2节中赋予该术语的含义。董事会应具有伦敦银行间同业拆借利率准备金百分比定义中赋予该术语的含义。借款人的意思应如本合同前言所述。借款基础是指在任何时候借款人拥有的公司所有股本的当时市值的50%(50%)(仅基于股价)，包括用任何贷款的收益获得的股本份额。截至截止日期的借款基数应根据根据第6.1.12节提交给银行的联邦储备表U-1中规定的信息计算，此后应根据根据本协议条款交付的最新借款基准证计算。借款基数凭证是指借款人计算借款基数的表7.3.5形式的凭证。借款人应在第7.3.5节规定的时间交付借款基础证书。就任何贷款而言，借用日是指作出贷款或续期或转换贷款的日期，该日为营业日。借款部分是指未偿还贷款的特定部分，如下所述：(I)借款人在同一循环信用贷款请求下，具有相同LIBOR利率期限的任何LIBOR利率SOFR贷款应构成一个借款部分，(Ii)所有LIBOR优惠利率每日SOFR贷款应构成一个借款部分，及(Iii)所有基本利率ABR贷款应构成一个借款部分。
-7-268139687营业日应指(A)宾夕法尼亚州匹兹堡商业银行被授权或要求关闭的任何星期六、星期日或法定假日的任何日子；(B)当该术语用于描述就伦敦银行同业拆借利率贷款进行借款、付款、预付或偿还的日子时，任何(I)宾夕法尼亚州匹兹堡商业银行被授权或要求关闭的星期六或星期日或法定假日的任何日子；以及(Ii)伦敦银行日；及(C)如该词语用来描述就伦敦银行同业拆息贷款作出利率决定的日期，则指任何伦敦银行日。法律变更是指在本协定之日之后发生下列情况之一：(A)任何法律的通过或生效，(B)任何官方机构对任何法律或其行政、解释、实施或适用的任何变更，或(C)任何官方机构提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或相关发布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令(不论是否具有法律效力)，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(不论是否具有法律效力)在每种情况下依据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令，在任何情况下，不论制定、通过、发布、颁布或实施的日期，均应被视为法律的变化。截止日期为2018年7月26日。承诺费应具有第2.2(B)节中赋予该术语的含义。公司指的是穆格公司，一家纽约公司。符合性证书应具有第7.3.4节中赋予该术语的含义。一致性变更是指，对于基准的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作变更(包括，例如但不限于限制或规定，更改“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、增加“利息期”的概念或任何类似或类似的定义，或修改“利息期”或任何类似或类似的定义，“美国政府证券营业日”的定义，“决定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度、违约条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，银行认为可能与基准的使用或管理有关的、或反映采用和实施任何基准替代的情况，或允许银行以与市场惯例基本一致的方式使用和管理基准(或，如果银行认为采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果银行确定不存在用于管理任何此类利率的市场惯例，则以银行认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式。就任何可用期限而言，相应期限指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。
-8-268139687每日简单SOFR指的是，在任何一天，每年的利率等于(A)SOFR之和，该利率的惯例(将包括回顾)由银行根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的惯例而制定；前提是，如果银行决定任何此类惯例对银行来说在行政上不可行，则银行可在其合理酌情权下制定另一惯例，加上(Ii)每日简单SOFR调整，以及(B)下限。每日简单SOFR调整均值为0.10%。每日SOFR贷款是指根据每日SOFR利率计息的贷款。每日SOFR指任何一天的年利率，相当于该日生效的为期一个月的每日简单SOFR的年利率。美元、美元、美元和符号$应表示美利坚合众国的合法货币。提前选择意味着，如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率，发生：(1)银行确定当时至少有五项当前未偿还的以美元计价的银团或双边信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或任何其他基于SOFR的利率)作为基准利率(该等信贷安排在下文第(2)款中描述的给借款人的通知中确定，并可公开供审查)，以及(2)银行选择触发美元伦敦银行间同业拆借利率的后备，并向借款人提供这种选择的书面通知。违约事件应指第8.1节中所述的任何事件，并在其中称为“违约事件”。13224号行政命令是指2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义问题的13224号行政命令，该行政命令已经或今后将被延长、延长、修订或替换。到期日指(I)2024年7月26日、2025年10月26日和(Ii)终止事件发生的较早者。联邦基金利率指任何一天的年利率(以小数表示，如有需要，向上舍入至下一个较高的1/100，即1%)，相等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的由联邦基金经纪安排在该日与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，但条件是：(A)如厘定该利率的日期并非营业日，该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的前一个营业日的该等交易的利率，(B)如果该利率没有在任何一天公布，则该日的联邦基金利率应为本行从其选定的三个具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的该日该等交易的报价的平均值；及(C)如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
-9-268139687下限是指根据伦敦银行同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率(视情况而定)为基础的任何贷款的基准利率下限(如有)的年利率0.00%。公认会计原则是指在不违反第1.3节规定的情况下不时生效的公认会计原则，并且在项目和金额分类方面都是一致适用的。政府证券营业日是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会(或其任何继承者)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。担保人是指公司和不时签订担保协议的任何其他人(如有)(包括但不限于在本担保协议日期后作为担保人加入任何担保协议和/或本协议的任何人)。任何人的担保应指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何其他人的任何责任或义务的任何义务，包括赔偿或保持任何其他人无害的任何协议、任何履约保证或其他担保安排以及任何其他形式的不受损失的担保。但在正常业务过程中背书用于存放或托收的可转让票据或其他票据除外。“担保协议”或“担保协议”是指任何人在本协议生效之日或之后就有关义务或其任何部分向本行签署并交付的任何单独或集体的担保和保证协议，以及任何其他协议，根据该协议，任何人可担保该等义务或其任何部分，其形式和实质均令本行满意。套期保值负债应具有银行提供的套期保值定义中赋予该术语的含义。套期保值合同应指任何利率互换协议、利率上限协议和利率下限协议，或任何贷款方与任何金融机构之间签订的旨在保护其免受利率或货币汇率波动影响的任何其他协议或安排。对任何贷款方而言，套期保值义务应指该借款方在套期保值合同项下的所有负债。对任何人而言，负债是指该人在任何时间为或与以下各项有关的任何及所有债务、义务或负债(不论是到期或未到期的、已清算或未清算的、直接或间接的、绝对的或或有的、或有的或有的、或有的或有的)：(I)借入的款项；(Ii)根据任何票据购买或承兑信贷安排筹集的款项或与之有关的负债；(Iii)任何信用证或套期保值合约下的偿还义务(或有或有的)；(Iv)任何其他交易(包括远期买卖协议)，资本化租赁和有条件销售协议)具有借入资金以资助其运营或资本要求的商业效果(但不包括在正常业务过程中发生的未用本票或其他证据表示的应付贸易款项和应计费用
-10%-268139687的债务，且逾期不超过三十(30)天)，或(V)对借来的钱进行任何债务担保。赔偿税项是指不包括以本行净收入(包括任何分行利润或类似税项)、净利润或毛收入(包括代之以征收的任何特许经营税)衡量的所有税项。对任何人而言，破产程序应指(A)与该人有关的案件、诉讼或程序，(I)根据现在或以后生效的任何破产、破产、重组或其他类似法律在任何法院或任何其他官方机构进行的，或(Ii)为任何人的接管人、清盘人、受托人、扣押人、保管人(或类似官员)的任命，或与该人的清算、解散、清盘或救济有关的其他事项；或(B)为债权人的利益、资产重组、为债权人整理资产或其他方面而进行的任何一般转让，对该人的债权人一般或其任何相当部分的债权人作出类似安排；根据任何法律进行的。付息日期指(A)就任何ABR贷款或每日SOFR贷款而言，每个历月的最后一个营业日及根据该贷款作出该等贷款的信贷安排的到期日；及(B)就任何SOFR贷款而言，为该贷款的利息期间的最后一天，如属超过三个月期限的任何利息期间，则指在该利息期间首日之后每隔三个月出现的该利息期间最后一天的前一天，以及根据该贷款作出该SOFR贷款的信贷安排的届满日期。就任何适用的贷款而言，利息期限是指自贷款之日起至日历月的相应日期结束的期间，该日历月为之后的一个月、三个月或六个月(在每种情况下，视是否可供使用而定)，如适用的承诺贷款通知中所指明的；但(I)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日是在下一个历月，则该利息期间应在下一个营业日结束；。(Ii)在一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个公历月内并无在数字上相对应的日期)开始的任何利息期间，须在该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束，(Iii)任何利息期限不得超过到期日；及(Iv)根据第3.7(D)节从本定义中删除的任何期限不得在该已承诺贷款通知中予以指定。就本协议而言，贷款日期最初应为该贷款的发放日期，此后应为该贷款最近一次转换或延续的生效日期。利息应从利息期的第一天起计息，包括利息期的第一天，但不包括该利息期的最后一天、LIBOR利息期或LA利息期(视情况而定)。一个或多个利率选项应根据上下文需要单独或共同指借款人根据第3.1.1节任何基本利率选项、任何LIBOR优势利率选项或任何LIBOR利率选项中规定的条款和条件，按备用基本利率、每日SOFR利率或期限SOFR计息的循环信贷贷款的选择权。《国税法》系指可不时修订或补充的《1986年国税法》，以及不时有效的类似进口的任何后续法规及其下的规则和条例。ISDA定义是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由以下机构不时出版的任何后续利率衍生品定义手册
-11-268139687国际掉期和衍生工具协会，Inc.或其后继者。LA利息支付日期最初指2018年8月1日，之后指在数字上与该日期对应的下一个月的日期，或者，如果一个月没有数字上与该日期对应的日期，则LA利息支付日期应为该月的最后一天。就任何LIBOR优惠利率贷款而言，“利息期”指(I)自结算日(包括)起至(但不包括)一(1)个月后数字上与该日期相对应的日期的期间，以及其后每一(1)个月内结束于该月份在数字上与结算日对应的日期的一(1)个月期间。如果一个LA利息期将在一个月结束，而该月没有与前一个LA利息期的最后一天在数字上对应的日期，则LA利息期将在该月的最后一天结束。无论任何LA利息期的开始日期是什么，利息只应从根据本协议发放初始LIBOR优势利率贷款的日期开始计息。法律指任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、规章、规则、条例、意见、释放、裁决、命令、强制令、令状、法令、保证书、判决、授权或批准、留置权或裁决或与任何官方机构达成的和解协议。Libor优势利率是指相对于任何洛杉矶利息期，在与洛杉矶利息期相同的期限内每天重置的美元存款报价利率，洲际交易所基准管理局(或LIBOR利率的任何后续管理人)将其固定为截至上午11：00的LIBOR利率。伦敦时间在两个伦敦银行日内交货。如该日并非伦敦银行日，则伦敦银行同业拆息优势利率将于前一日(即伦敦银行日)厘定。如果由于任何原因，银行不能确定ICE基准管理机构确定的该提供利率，银行可以在其唯一但合理的酌情决定权下，使用另一种方法来选择由银行计算的反映其资金成本的利率。尽管本协议有任何相反规定，如果如上所述确定的LIBOR优势利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。伦敦银行间同业拆借利率贷款或伦敦银行间同业拆借利率优惠利率贷款，根据上下文可能需要单独或共同指参照伦敦银行间同业拆借利率计息的任何贷款。Libor优势利率选择权是指借款人根据第3.1.1(Iii)节规定的利率和条款，选择让循环信贷贷款计息的选择权。Libor违约费应具有第4.4节中赋予该术语的含义。对于任何LIBOR利率贷款，Libor利息期应指(I)最初开始于(并包括)根据第2.3节作出、继续作为或转换为LIBOR利率贷款的日期开始，到(但不包括)在数字上与该日期相对应的日期结束的一(1)、两(2)或三(3)个月的日期，在每种情况下，借款人可根据第2.3节在其通知中选择，以及(Ii)此后，从适用于该LIBOR利率贷款的下一个LIBOR利息期的最后一天开始至借款人根据第2.3条选择的此后一(1)、二(2)或三(3)个月结束的每一后续期间；但条件是：(I)对于构成本协议项下相同预付款一部分的LIBOR利率贷款，从同一日期开始的LIBOR利息期应具有相同的期限；
-12-268139687(Ii)借款人对本行负有或可能招致对冲负债的LIBOR利率贷款的利息期应与适用对冲合约所设定的相关期间相同；(Iii)如有关LIBOR利息期在非营业日结束，则该LIBOR利息期应于下一个营业日结束，除非该日适逢下一个历月，在此情况下，该LIBOR利息期应于前一个营业日结束；及(Iv)任何LIBOR利息期不得迟于本协议终止后结束。Libor利率是指，相对于LIBOR利率贷款的任何LIBOR利息期，在与指定的LIBOR利息期相同的期限内，美元存款的报价利率，ICE基准管理机构(或LIBOR利率的任何后续管理人)将其确定为截至上午11：00的LIBOR利率。伦敦时间，即该伦敦银行同业拆息利率开始前两个伦敦银行日。如该日并非伦敦银行日，则伦敦银行同业拆息利率将于前一日，即伦敦银行日厘定。如果由于任何原因，本行不能确定ICE基准管理机构确定的该提供利率，本行可在其唯一但合理的酌情决定权下，使用另一种方法来选择本行计算的反映其资金成本的利率。尽管本协议有任何相反规定，如果按上述规定确定的LIBOR利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。伦敦银行间同业拆借利率贷款或伦敦银行间同业拆借利率贷款，根据上下文的需要，单独或统称为(S)期间的贷款，适用于此类贷款的利率是参考调整后的伦敦银行间同业拆借利率按本协议规定的方式计算的。Libor利率选择权是指借款人根据第3.1.1(I)节规定的利率和条款，选择让循环信贷贷款计息的选择权。Libor准备金百分比是指，相对于任何LIBOR利息期的任何一天，根据联邦储备系统理事会(“理事会”)或其他政府当局不时发布的、然后适用于由“欧洲货币负债”组成的资产或负债的任何法规下的准备金要求(包括所有基本准备金、紧急准备金、补充准备金、边际准备金和其他准备金，并考虑到任何过渡性调整或其他预定的准备金变动)利率(以小数表示)的最大总和(无重复)。期限大致等于或相当于该伦敦银行同业拆息利率的期限。留置权是指任何性质的任何按揭、信托契据、质押、留置权、担保权益、押记或其他产权负担或担保安排，不论是自愿或非自愿给予的，包括任何有条件出售或所有权保留安排，以及用作担保或具有担保效力的任何转让、存款安排或租赁，以及任何已提交的融资报表或上述任何事项的其他通知(不论留置权或其他产权负担在提交时是否已设定或是否存在)。贷款文件是指本协议、担保协议、票据、与银行提供的套期保值有关的协议，以及根据本协议、本协议项下、本协议或与本协议或与之相关而交付或预期交付的任何其他文书、证书或文件，并可根据本协议或本协议不时补充或修订，而贷款文件应指任何贷款文件。为清楚起见，“贷款文件”应
-13-268139687不包括穆格贷款协议或任何贷款文件(该术语在穆格贷款协议中定义)。贷款当事人是指借款人和担保人，贷款方是指借款人或各自的担保人。贷款是指集体贷款，贷款应分别指所有循环信用贷款和任何循环信用贷款。伦敦银行日是指在伦敦银行间市场进行美元存款交易的日子。重大不利变化是指下列情况或事件：(A)对本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性产生或可合理预期产生任何重大不利影响的任何情况或事件；(B)或可合理地预期对任何贷款方的业务、财产、资产、财务状况或经营结果产生重大不利影响；(C)对任何贷款方按时付款或履行义务的能力造成重大损害或可合理预期的重大损害；或(D)对银行的能力造成重大损害或可合理预期的损害，在允许的范围内，根据本协议或任何其他贷款文件执行其法律补救措施。月份，就LIBOR利息期而言，应指在数字上与该LIBOR利息期的第一天相对应的连续历月中的日期之间的间隔。如果任何LIBOR利息期开始于一个日历月的某一天，而在该LIBOR利息期结束的月份中并没有相应的日期，则该LIBOR利息期的最后一个月应被视为在该最后一个月的最后一个营业日结束。穆格贷款协议是指由本公司、本公司某些附属公司不时与本银行及其他贷款方之间、作为行政代理的HSBC Bank USA、作为发行行的National Association、作为牵头银团代理的制造商和贸易商信托公司、作为联合辛迪加代理的美国银行和摩根大通银行以及作为文件代理的本行之间于2013年3月28日签署的特定第四次修订和重新签署的贷款协议。一张或多张票据是指根据本协议签署和交付的循环信用票据和/或借款人根据本协议签署和交付的任何其他票据，以及不时修订、重述、修改或补充的全部或部分延期、续期、再融资或退款。通知应具有第9.5节中赋予该术语的含义。债务应统称为(A)任何贷款方对本行或其任何关联公司的任何义务或责任，不论如何产生、产生或证明，不论是直接或间接的、绝对的或有的，现在或以后存在的，或到期的或将到期的，根据本协议或与本协议相关的，包括任何贷款方欠本行或其任何关联公司的所有贷款、垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，无论是直接的或间接的、绝对的或或有的、现在或将来存在的、或将到期的或将到期的、根据本协议或与本协议相关的。票据和任何其他贷款文件，(B)在任何银行提供的对冲下对银行的负债(但不包括在任何其他对冲下对其他人的负债
-14-268139687合约)，及(C)任何其他银行提供的金融服务产品项下欠本行或本行任何附属公司的任何负债。官方机构是指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。其他银行提供的金融服务产品是指本行或本行任何附属公司向借款人提供下列任何产品或服务的协议或其他安排：(A)信用卡、(B)信用卡处理服务、(C)借记卡、(D)购物卡、(E)ACH交易、(F)现金管理，包括受控支付、账户或服务，或(G)外币兑换。允许留置权应指：(I)在正常业务过程中发生的尚未到期和支付的税款、评估或类似费用的留置权；(Ii)以本行或本行任何关联公司为受益人的留置权、担保权益和抵押，以保证承担义务，包括根据任何银行提供的对冲和任何其他银行提供的金融服务产品承担的责任；以及(Iii)以下情况：(A)只要征款和执行已被搁置并继续被搁置，其有效性或数额正通过勤奋进行的适当和合法的法律程序真诚地提出质疑，或(B)如已作出最终判决，并在判决作出后三十(30)天内解除判决，而在这两种情况下，它们总体上不会对借款人履行其根据本协议或其他贷款文件承担的义务的能力造成实质性损害：(1)就应付和应支付并受利息或罚款限制的税项、评税或收费的申索或留置权：但借款人须维持公认会计原则所规定的准备金或其他适当拨备，并在取消任何该等留置权的程序开始后立即支付所有该等税项、评税或收费；(2)不动产或动产的债权、留置权或产权负担，以及所有权的瑕疵，包括对动产或动产的任何扣押或其他法律程序；(3)法定的非自愿留置权；或(4)第8.1.6节所述的最终判决或命令所产生的留置权。个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、非法人组织、合营企业、政府及其分支机构、机构，或者其他任何实体。
-15-268139687潜在违约应指在发出通知或经过一段时间后，或上述情况的任何组合将构成违约事件的任何事件或条件。最优惠利率是指年利率等于本行在宾夕法尼亚州匹兹堡不时宣布为其“最优惠利率”的利率。最优惠利率的任何变化应在最优惠利率发生变化后立即生效。参照最优惠利率应计的利息应以实际过去的天数和一年365天或366天为基础计算。借款人承认，本行可向客户提供高于或低于最优惠利率的贷款。主要办事处指位于宾夕法尼亚州匹兹堡William Penn Place，525，Pennsylvania 15219的银行指定办事处或银行不时以书面指定的其他办事处。关于当时基准的任何设置的参考时间意味着(1)如果基准是美元伦敦银行间同业拆借利率，上午11：00。(2)如果该基准利率不是美元伦敦银行同业拆借利率，则为银行根据其合理酌情权决定的时间。规则U指由联邦储备系统理事会颁布并不时修订的规则U，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。条例应具有第8.15.1节中规定的含义。相关政府机构是指联邦储备委员会制度或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。循环信贷承诺应为3500万美元/100美元(35,000,000.00美元)。循环信贷贷款申请应具有第2.3.1节中赋予该术语的含义。循环信用贷款应统称为循环信用贷款，循环信用贷款应单独指本行根据第2.1节向借款人发放的所有循环信用贷款或任何循环信用贷款。循环信贷票据应指借款人实质上以附件1.1(R)的形式证明循环信贷贷款的循环信贷票据及其全部或部分的所有修改、延期、续期、更换、再融资或退款。循环贷款使用是指在任何时候循环信贷贷款本金金额的总和。SOFR指的是，就任何营业日而言，相当于该营业日的担保隔夜融资利率的年利率，由SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人的网站上公布，目前位于http//www.newyorkfed.org(或以下任何后续来源
-16-268139687 SOFR管理人不时确定的有担保隔夜融资利率)。SOFR管理人是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)。SOFR管理人的网站是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。SOFR贷款是指按照“替代基准利率”的定义(C)或“每日SOFR利率”的定义，以SOFR期限为基础的利率计息的贷款。标准普尔是指标准普尔评级服务公司，是麦格劳-希尔公司的一个部门。任何人的子公司在任何时候都是指任何公司、信托、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，其中超过50%(50%)的未偿还有表决权证券或通常有权投票选举一名或多名董事或受托人的其他权益(无论是否发生任何可能暂停或稀释投票权的意外情况)在当时由该人或该人的一家或多家子公司直接或间接拥有，或(Ii)由该人或该人的一间或多间附属公司控制或能够控制的公司。税收是指联邦、州、地方或国外的任何净收入或毛收入、毛收入、营业额、许可证、工资总额、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、暴利、环境、海关、关税、出口税和扣缴、外汇管制强制性差额、强制性储蓄、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障(或类似)、失业、补充、退休制度、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、增值、记录、无形、单据、货物和服务、从价、净收益、净值、特别评估、工人补偿、公用事业、任何种类的生产、收益、替代或附加的最低、估计或其他税额。术语SOFR是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。SOFR是指年利率，其等于(A)相当于适用利息期当天(该日，“SOFR确定日”)的期限的SOFR参考利率的总和，即利率由SOFR管理人公布的利率的第一天之前的两(2)个政府证券营业日；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人公布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是SOFR管理人在该期限SOFR确定日之前的第一个政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR之前的政府证券营业日的第一个政府证券营业日不超过三(3)个政府证券营业日，加上(Ii)期限SOFR调整，和(B)发言。长期SOFR调整意味着0.10%。
-17-268139687 SOFR期限管理人是指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(或世行合理酌情选择的SOFR期限参考利率的继任管理人)。术语SOFR确定日具有定义中所规定的含义。术语SOFR参考汇率是指由术语SOFR管理人发布并在芝加哥商品交易所市场数据平台(或其他商业来源，提供银行可能不时选择的报价)上显示的基于SOFR的前瞻性期限汇率。终止事件是指发生以下任何事件：(I)本行不再是穆格贷款协议的一方，或(Ii)穆格贷款协议终止或以其他方式不再具有全部效力和效力，除非该终止或停止与根据本行作为协议一方的协议对其进行再融资有关。信托协议是指本公司与作为受托人的G.Wayne Hawk之间于2014年8月13日生效的特定Moog Inc.股票员工薪酬信托协议(2014重述)，并经不时进一步修订、重述、修改或补充。受托人是指个人罗伯特·T·布雷迪，作为G.韦恩·霍克的继任者，或任何其他被有效任命为借款人受托人的继任者。未调整基准替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。《美国爱国者法案》是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的《2001年公法》第107-56号公法，该法案已经或今后将被更新、延长、修订或取代。美元伦敦银行同业拆借利率是指伦敦银行间同业拆借美元利率，如“伦敦银行同业拆借利率”和/或“伦敦银行间同业拆借利率”的定义所述。网站张贴应具有第9.5节中规定的含义。扣缴证明应具有第9.15.1节规定的含义。1.2建造。除非本协议的上下文另有明确要求，以下解释规则应适用于本协议和其他每一份贷款文件：1.2.1。对借款人的提法。本合同项下借款人的任何陈述或契诺中所包含的对借款人的任何和所有提及，应是对每个借款人的陈述或契诺，包括个别和集体；1.2.2。数量；包含。对复数的提及包括单数、复数、部分和全部；在情况允许的情况下，“或”具有“和/或”短语所代表的包容性含义，而“包括”具有短语“包括但不限于”所代表的含义；决心。凡提及本行的“厘定”或由本行作出的“厘定”，应视为包括本行的诚信估计(如属量化厘定)和诚信。
-18-268139687银行的信念(在定性确定的情况下)，这种确定应是决定性的，没有明显错误；1.2.4.银行的自由裁量权和同意。只要本行在本协议中被授予以其自由裁量权、完全自由裁量权、唯一和绝对自由裁量权采取行动或作出决定的权利，或给予或拒绝同意的权利，应本着善意行使；1.2.5。作为一个整体的文件。本协议或任何其他贷款文件中的“本协议”、“本协议”及类似条款指的是本协议或其他贷款文件的整体，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则不指本协议或其他贷款文件的任何特定条款；1.2.6。标题。本协议或此类其他贷款文件中包含的章节和其他标题以及本协议或此类其他贷款文件之前的目录(如果有)仅供参考，不应在任何方面控制或影响本协议或此类其他贷款文件的结构或对其的解释；对本协议的默示引用。除非另有说明，条款、章节、小节、条款、附表和证物均指本协议或其他贷款文件；1.2.8。人。对任何人的提及包括此人的继任者和受让人，但如果适用，仅在本协定或此类其他贷款文件(视情况而定)允许的情况下，且提及特定身份的人不包括此人的任何其他身份；1.2.9。对文档的修改。所指的任何协议(包括本协议和任何其他贷款文件以及本协议或其附件)、文件或文书是指经修订、修改、替换、取代、取代或重述的协议、文件或文书；1.2.10.从，到，一直到。相对于任何时期的确定，“从”是指“从和包括”，“到”是指“到但不包括”，以及“通过”是指“通过并包括”；和1.2.11。将会；将会。凡提及“须”及“将”之处，意在具有相同的意思。1.2.12。时间参考。除另有说明外，本文中所有提及的时间应构成对东部时间的提及。1.2.13。对借款人的提法。本文或任何其他贷款文件中提及的术语“借款人”应指穆格公司股票员工补偿信托基金(作为一个独立的法律实体)和/或受托人，不是以任何个人身份行事，而是仅以穆格公司股票员工补偿信托基金受托人的身份行事，根据本文所述条款、适用法律和信托协议的条款可能需要。1.3会计原则。除本协议另有规定外，关于会计或财务事项的所有计算和确定以及根据本协议交付的所有财务报表应按照公认会计原则(包括适当的合并原则)进行和编制，所有会计或财务术语应具有赋予的含义
-19-268139687《公认会计原则》中使用的此类术语；但第7.2节中使用的所有会计术语(以及第7.2节中使用的任何会计术语的定义中使用的所有已定义术语)应与第5.1.7节中所述编制财务报表时使用的术语一致，具有本《公认会计原则》下生效的术语(和已定义术语)的含义。如果GAAP在此日期之后发生任何变化，并且这种变化导致无法根据适用的借款方定期编制的财务报表来确定是否符合第7.2节所述的财务契约(如果有的话)，则双方同意本着诚意，努力就本协议的修正案达成一致，该修正案将以不影响其实质的方式调整此类财务契约，但将允许根据任何借款方当时的财务报表来确定遵守情况。1.4一般差饷。本行对(A)备用基本利率、基准或其任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替换)、其任何组成部分的定义或其定义中所指的利率的管理、构造、计算、公布、延续、中断、移动或管理，或与之有关的任何其他事项，包括是否有任何基准类似于或将产生相同的价值或经济等价性，不保证或承担任何责任，也不承担任何责任。(B)关于任何基准(或其组成部分)的任何监管声明或采取的任何行动的影响，(C)任何管理人对用于计算任何基准(或其组成部分)的方法所做的改变，或(D)任何符合规定的变化的影响、实施或构成。本行及其联属公司或其他有关实体可从事影响备用基本利率、基准利率、任何替代基准利率、后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)或任何相关调整的计算的交易，在每一种情况下，以对借款人不利的方式进行。本行对该等交易不作担保或承担责任，亦不承担任何责任。本行可根据本协议条款，以合理酌情权选择资料来源或服务，以确定替代基本利率、基准利率或任何替代基准利率或替代基准利率(包括任何基准替代利率)，并不对借款人或任何其他人士或实体因任何该等资料来源或服务所提供的任何错误或计算任何该等利率(或其组成部分)而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或开支(不论是在侵权、合约或其他方面，亦不论是在法律或衡平法上)。2.循环信贷安排2.1循环信贷承诺。在本协议条款及条件的规限下，并依据本协议及其他贷款文件所载的陈述及保证，本行同意于本协议生效日期或之后的任何时间或不时向借款人提供循环信贷贷款，但条件是：(I)循环信贷贷款的使用量不得超过循环信贷承诺额及(Ii)未偿还的循环信贷贷款不得超过借款基数。借款人在上述时间和金额限制内，并在符合本协议其他规定的情况下，可根据本第2.1条的规定借款、偿还和再借款。2.2费用。(A)借款人应在截止日期或之前就循环信贷承诺向银行支付不可退还的结算费，金额为5000美元/100美元(5,000.00美元)。
-20-268139687(B)借款人同意向银行支付一笔不可退还的承诺费(“承诺费”)，作为本合同项下循环信贷承诺的对价，该承诺费(“承诺费”)相当于(I)循环信贷承诺额与(Ii)循环贷款使用量之间的日均差额的0.275%(按360日和实际天数计算)。所有承诺费应在2018年10月1日、此后每个财政季度的第一(1)天以及到期日期或循环贷方票据加速时支付。2.3循环信贷贷款申请。2.3.1。除本协议另有规定及受本协议条款及条件规限外，就循环信贷贷款而言，借款人可不时于到期日前：(I)要求银行作出LIBOR利率SOFR贷款、LIBOR优惠利率每日SOFR贷款或基本利率ABR贷款；(Ii)请求银行续订现有LIBOR利率SOFR贷款；(Iii)要求银行将现有LIBOR利率贷款或LIBOR优势利率每日SOFR贷款转换为基本利率ABR贷款；(Iv)要求银行将现有的LIBOR优惠利率每日SOFR贷款转换为基本利率ABR贷款或LIBOR利率SOFR贷款；或(V)请求银行将现有的基本利率ABR贷款转换为LIBOR利率SOFR贷款或LIBOR优惠利率每日SOFR贷款。借款人的每一此类请求应在本合同第2.3.2节规定的时间内，以附件2.3.1的形式向银行提交一份正式填写的请求，或以书面、传真或电传立即以书面形式确认的电话请求(每个请求均为“循环信贷贷款请求”)，不言而喻，银行可依赖提出此类电话请求的任何授权代表的授权，而无需收到此类书面确认。2.3.2。第2.3.1节规定的每项循环信用贷款申请应在不迟于下午1：00交付、提出和确认：(I)不少于建议借款日期前第二(2)个营业日或不迟于建议借款日期前第五(5)个营业日，关于发放或续签适用LIBOR利率期权条款SOFR的循环信用贷款和/或将循环信用贷款从基本利率ABR贷款或LIBOR优势利率每日SOFR贷款转换为LIBOR利率SOFR贷款；(Ii)有关作出或转换为适用基本利率替代基本利率或LIBOR优势利率期权每日SOFR利率的循环信贷贷款的建议借款日期；或(Iii)有关循环信贷贷款从LIBOR利率SOFR贷款转换为基本利率ABR贷款或LIBOR优势利率每日SOFR贷款的LIBOR利息期的最后一天。
-21-268139687 2.3.3。尽管本文有任何相反规定，任何LIBOR利率SOFR贷款的未偿还本金的任何部分不得转换为不同期限的LIBOR利率SOFR贷款或基本利率ABR贷款或LIBOR优势利率每日SOFR贷款，前提是此类LIBOR利率SOFR贷款与任何对冲义务有关。每份循环信用贷款申请应是不可撤销的，并应具体说明(I)建议的借款日期；(Ii)就伦敦银行同业拆息利率期权条款SOFR适用的每一期借款而言，建议循环信贷贷款总额为2.5万00/100港元(25,000.00美元)及不少于50,000/100美元(50,000.00美元)的整数倍；及(Iii)LIBOR利率期权、伦敦银行同业拆息优惠利率期权或基本利率期权条款SOFR、每日SOFR利率或ABR利率适用于构成适用借款部分的建议循环信贷贷款。借款人提出的每一项循环信贷贷款请求，只有在满足第6.2节所列要求的情况下才能提出。2.4发放循环信用贷款。本行在收到第2.3条所述之循环信贷贷款申请后，并在符合第6.2条之规定下，应于上午11：00前于主要办事处以美元及即时可用资金向借款人提供该等循环信贷贷款。在借款日。2.5循环贷方票据。借款人偿还银行向其发放的循环信贷贷款的未偿还本金总额及其利息的义务，应由日期为结算日的循环信贷票据证明，该票据的票面金额等于循环信贷承诺额。2.6收益的使用。循环信用贷款的收益将由借款人用于购买公司的B类普通股，并支付与此相关的交易费用和费用。3.利率。3.1利率选项。借款人应按下列利率支付未偿还贷款本金的利息，但有一项理解是，在符合本协议规定的前提下，借款人可选择不同的利率选项同时适用于由不同借款部分组成的循环信贷贷款，并可就构成任何借款部分的循环信贷贷款的全部或任何部分转换为一个或多个利率选项或将其续期，条件是在所有贷款中任何时候不得有超过十(10)个未偿还借款部分。任何时候，如果适用于任何贷款的指定利率超过银行的最高合法利率，该贷款的利率应以银行的最高合法利率为限。3.1.1。利率期权。借款人有权从适用于循环信贷贷款的下列利率选项中进行选择：(I)定期LIBOR SOFR利率选项：年利率(以一年360天和实际经过的天数为基础计算)等于LIBOR利率期限SOFR加百分之一的二分之一(2.125%)；(Ii)替代基本利率选项。等于备用基本税率的年税率(根据适用的365(365)天或366(366)天的一年和实际经过的天数计算)；或
-22-268139687(Iii)LIBOR Advantage Daily Sofr期权：等于LIBOR Advantage Daily Sofr利率加0.25个百分点(2.125%)的年利率(基于一年360天和实际经过的天数计算)。3.1.2。自动翻转。在符合本协议条款的情况下，在伦敦银行同业拆借利率为SOFR贷款的一个利息期届满时，适用的LIBOR利率SOFR贷款应自动作为LIBOR利率贷款在相同的LIBOR利息期内按当时的适用利率续作，其金额等于即将到期的LIBOR利率SOFR贷款的本金金额减去借款人偿还的任何本金(如有)。在符合本条款的情况下，在每日SOFR贷款的LA利息期届满后，适用的LIBOR优势利率每日SOFR贷款应自动继续作为LIBOR优势利率每日SOFR贷款，其金额等于即将到期的LIBOR优势利率每日SOFR贷款的本金金额减去借款人偿还的任何本金(如果有)。3.1.3.报价费率。借款人可在提交循环信贷贷款请求之日或之前致电本行，以获得当时有效利率的指示，但已确认该预测对本行不具约束力，亦不影响其后在作出选择时实际生效的利率。3.2违约后的利息。在法律允许的范围内，一旦发生违约事件，在违约事件被治愈或免除之前，借款人不得选择、转换或续签LIBOR利率SOFR贷款或LIBOR优势利率每日SOFR贷款，并且LIBOR利率期权期限SOFR或LIBOR优势每日SOFR选项适用的每一借款部分应在适用的LIBOR利息期或LA利息期结束时自动转换为基本利率ABR贷款；和：3.2.1。利率。根据第3.1节的规定适用的每笔贷款的利率应每年增加3%(3.0%)；3.2.2。其他义务。本合同项下的每项其他债务到期时如未支付，应按年利率计息，利率等于(I)备用基本利率加(Ii)自债务到期和应付之时起至全额偿付为止的每年额外3%(3.0%)的利息；和3.2.3。致谢。借款人承认，本第3.2节所述利率的增加，除其他事项外，反映了该等贷款或其他金额因其违约状态而变得相当大的风险，银行有权获得对此类风险的额外赔偿；所有此类利息应由借款人根据银行的要求支付。3.3术语SOFR符合性变化。就SOFR条款的使用或管理而言，本行有权不时作出符合规定的更改，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，任何实施该等符合规定更改的修订均将生效，而无须本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何同意。本行将立即通知借款人任何与SOFR条款的使用或管理有关的一致性变更的有效性。3.4无能力厘定费率。根据第3.7节的规定，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前，或在设定每日SOFR贷款的每日利率之前：
-23-268139687(A)本行认为“SOFR期限”不能根据SOFR贷款或每日SOFR贷款的定义予以确定(如无明显错误，即属决定性且具约束力)，或(B)本行因任何原因而认为任何SOFR贷款或每日SOFR贷款的转换或延续的任何所要求的利息期间的SOFR期限或拟议每日SOFR贷款的每日SOFR利率未能充分及公平地反映本行为该等贷款提供资金的成本，本行将立即通知借款人。在本行通知借款人后，本行发放或维持SOFR贷款或每日SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续发放SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款或每日SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的利息期为限)，直至本行撤销该通知。于收到该通知后，(I)借款人可撤销任何有关借入、转换或继续借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款(在受影响的利息期间内)或每日SOFR贷款的待决请求，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为贷款请求或转换为上述指定金额的ABR贷款；及(Ii)(X)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期限结束时已转换为ABR贷款，及(Y)每笔每日SOFR贷款将立即转换为ABR贷款。在任何此类转换后，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及根据第3.5节要求的任何额外金额。根据第3.7节的规定，如果银行确定(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能在任何特定日期根据其定义确定“SOFR期限”，则ABR贷款的利率应由银行在不参考“备用基本利率”定义(C)条款的情况下确定，直到银行撤销该决定为止。3.5赔偿损失。如果(A)任何SOFR贷款的本金不是在适用于其利息期限的最后一天支付或预付的，无论是自愿的、强制的还是自动的，由于加速(包括违约事件的结果)，(B)在适用于其利息期限的最后一天以外的任何SOFR贷款的转换(包括由于违约事件的结果)，(C)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何SOFR贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿本行可归因于此类事件的任何损失、成本和支出，包括因资金清算或重新部署而产生的任何损失、成本或支出。列明银行根据本节有权收取的任何一笔或多笔金额的银行证明应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向银行支付该凭证上显示的到期金额。3.6违法性。如果本行认定任何法律已将本行发放、维持或资助其利息参考SOFR或SOFR期限的贷款定为违法，或根据SOFR或SOFR期限决定利率或收取利率，则在本行就此向借款人发出通知后，(A)本行作出或维持SOFR贷款或每日SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续发放SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款或每日SOFR贷款的任何权利应被暂停，以及(B)ABR贷款的利率，如有必要避免此类非法性，银行应在不参考“备用基本利率”定义(C)条款的情况下确定该利率，直至银行通知借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)如有必要避免此类违法性，借款人应在本行要求下预付或(如适用)将所有SOFR贷款和每日SOFR贷款转换为ABR贷款(如为避免此类违法性，本行ABR贷款的利率应由本行在以下情况下确定
-24-268139687参考“备用基本利率”定义的第(C)款)，如果是SOFR贷款，则在利息期限的最后一天；如果是每日SOFR贷款，则立即，如果银行可以合法地继续维持此类贷款到该日，或立即，如果银行不能合法地继续维持此类贷款到该日，以及(Ii)如有必要，避免此类违法行为，在上述暂停期间，本行应计算备用基本利率，而不参考“备用基本利率”定义的第(C)款，直至本行确定本行根据SOFR或SOFR期限厘定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.5条要求的任何额外金额。3.7基准替换设置。(A)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定(就本第3.7节而言，《套期保值协议》不应被视为“贷款文件”)，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时当前基准的任何设置之前，则(X)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(A)条确定了基准替换，则该基准替换将在本协议项下以及关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，而不作任何修改。或本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事方的进一步行动或同意(受以下(Y)条的约束)，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”的定义(B)条款确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置的所有目的替换该基准。(东部时间)在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，向借款人发出基准替换通知。(B)符合变更的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替代时，本行有权不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，任何实施该等符合要求更改的修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何同意。(C)通知；决定和裁定的标准。本行将及时通知借款人：(I)基准转换事件的发生或任何基准替换的实施，以及(Ii)与基准替换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性。本行将根据第3.7(D)及(Y)节通知借款人(X)任何基准期限的移除或恢复，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。本行根据第3.7条作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整的任何决定、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第3.7条明确要求的情况除外。(D)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR
-25-268139687参考利率)，且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由银行根据其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则(I)本行可在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该等不可用或不具代表性的基调，及(Ii)如根据上文第(I)款被删除的基调(A)随后显示在屏幕或某一基准的资讯服务上(包括基准更换)，或(B)不再或不再受不具或将不具有基准代表性的公告(包括基准更换)所约束，则本行可在该时间或之后修改所有基准设定的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被删除的期限。(E)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销任何未决的借入、转换或继续在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放的SOFR贷款或每日SOFR贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在基准不可用期间，在当时基准的期限不是可用的期限的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该期限(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。4.付款4.1付款。借款人在本合同项下应支付的本金、利息、承诺费或其他费用或金额的所有付款和预付款应在上午11：00之前支付。在没有出示、要求付款、拒付证明或任何种类的通知的情况下到期的日期，借款人在此明确放弃所有这些，也没有抵销、反申索或任何性质的其他扣减，并须立即就此而提起诉讼。此类款项应以美元和即期可用资金在主要办事处支付给银行。在没有明显错误的情况下，银行的账户报表、分类账或其他相关记录应作为本协议项下贷款本金和利息金额及其他金额的最终报表，并应被视为“所述账户”。4.2利息和本金支付日期。LIBOR利率的利息该等贷款应于该等贷款的每一LIBOR利息期的最后一天的适用付息日、到期日期或债券加速发行时到期及支付。LIBOR优惠利率贷款的利息将在每个LA利息支付日期和到期日期或票据加速发行时到期并支付。基本利率贷款的利息应在本协议日期后每个日历月的第一天、到期日期或票据加速发行时到期并以拖欠形式支付。每笔贷款或其他货币债务的本金的利息应在该本金或其他货币债务到期并应付(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)后按要求到期并支付。借款人如未能及早偿还循环信贷贷款，则须于到期日偿还循环信贷贷款及其所有未偿还利息。4.3提前还款。4.3.1。自愿提前偿还LIBOR优惠利率每日SOFR贷款和基本利率ABR贷款。在符合本第4.3节规定的情况下，借款人有权随时选择在到期日之前的任何日期预付全部或部分基本利率ABR贷款或LIBOR优势利率每日SOFR贷款；但借款人应
-26-268139687至少提前三(3)天向银行发出书面通知，告知借款人提前还款的意向和(I)拟提前还款的营业日，以及(Ii)该提前还款的本金总额；此外，借款人应向银行支付截至该提前还款之日适用的基本利率ABR贷款或伦敦银行同业拆借利率优惠贷款未偿还本金余额的所有利息，以及借款人需要支付给银行并为银行利益支付的所有其他费用、成本和收费。如果借款人提前偿还了部分贷款，但没有指定提前还款的利率选项，则这种提前还款应首先用于基本利率ABR贷款，然后用于LIBOR Advantage Rate Daily Sofr贷款，然后用于LIBOR Rate Sofr贷款。所有部分预付款应按贷款到期日的逆序适用于贷款到期的任何分期付款。4.3.2。自愿提前偿还LIBOR利率SOFR贷款。当被归类为LIBOR利率SOFR贷款时，此类LIBOR利率SOFR贷款可根据本文规定的条款和条件预付。借款人承认，根据任何适用的套期保值合同的条款和条件，额外的债务可能与任何此类预付款有关。借款人应在不迟于上午10：00向银行付款。建议预付适用LIBOR利率贷款的通知至少四(4)个工作日，具体说明(I)建议预付款的日期(应为营业日)和(Ii)该等预付款的本金总额。每部分预付适用的LIBOR利率SOFR贷款的本金，应伴随着支付LIBOR利率SOFR贷款的所有未付费用(包括根据第3.5节与此类支付相关的任何费用，LIBOR破碎费)以及截至付款之日已偿还本金的所有应计利息。所有部分预付款应按贷款到期日的逆序适用于贷款到期的任何分期付款。4.3.3.强制提前还款。当循环贷款使用量超过借款基数时，借款人应在借款人得知超出部分后七(7)天内，不论银行是否已发出通知，强制预付相当于超出借款基数的循环贷款使用量的本金，以及该本金的应计利息。如果借款人未指定适用的利率选项，则根据本第4.3.3节要求的所有预付款应首先在利率选项中首先应用于受备用基本利率选项约束的贷款的本金，然后应用于受LIBOR Advantage Daily Sofr利率选项约束的贷款的本金，然后应用于受期限SOFR约束的贷款的本金(包括根据第3.5节与此类付款相关的任何费用)。4.4伦敦银行同业拆借利率分手费。借款人承认，在LIBOR利息期内提前还款或加快LIBOR利率贷款将导致银行产生额外的成本、费用和/或债务，而且要确定这些成本、费用和/或债务的程度是极其困难和不切实际的。因此，在相关LIBOR利息期的最后一天以外的任何一天预付LIBOR贷款(不论该预付款的来源以及是否自愿)，借款人应在收到以下段落所述证书的五(5)个工作日内支付一笔由本行计算的金额(“LIBOR破碎费”)，该金额相当于本行可能因该等违约或付款而蒙受的任何损失、支出和负债(包括但不限于任何保证金损失和预期利润损失)。借款人理解、同意并承认以下事项：(1)本行并无任何义务购买、出售及/或匹配与使用LIBOR利率作为计算任何LIBOR利率贷款利率基础有关的资金；(2)LIBOR利率仅可用作厘定该利率的参考；及(3)借款人已接受LIBOR利率作为计算该利率、LIBOR违约费及本行发生的其他资金损失的合理而公平的基础。借款人还同意支付LIBOR断手费和其他资金损失(如果有的话)，无论银行是否选择购买、出售和/或匹配资金。
-27-268139687在没有明显错误的情况下，银行真诚地向借款人提交的关于伦敦银行间同业拆借利率分手费金额的证明，对于任何目的都是决定性的和具有约束力的。除LIBOR违约费外，借款人同意向本行补偿(无重复)本行成本的任何增加或本行应收金额的减少，或由于(I)在该LIBOR利率贷款的LIBOR利息期的预定最后一天以外的日期转换、偿还或预付适用的LIBOR利率贷款的本金，无论是否依据第2.3节、第4.1节、第4.3节、第4.8节或其他规定；(Ii)根据第2.3节、第4.1节、第4.3节、第4.8节或其他规定，根据本行的合理决定，因在该LIBOR利率贷款的LIBOR利息期的预定最后一天以外的日期转换、偿还或预付适用的LIBOR利率贷款本金而需要终止的任何对冲负债的任何相关成本；如发生任何此类事件，本行应立即以书面通知借款人，该通知应合理详细地说明其原因以及为补偿本行增加的费用或减少的金额所需的额外金额。借款人应在收到该通知后五(5)个工作日内向银行支付该额外金额，且该通知如无明显错误，应为最终通知，并对借款人具有约束力。4.5伦敦银行同业拆息非法借贷。如银行裁定(在通知借款人后，该裁定即为决定性的，并对借款人具有约束力)任何法律或其他规则、条例或指引(不论是否具有法律效力)的引入或任何解释的改变，使其违法，或任何官方机构、中央银行或其他政府当局断言，本行以伦敦银行同业拆息贷款形式发放、继续或维持任何贷款是违法的，则任何该等伦敦银行同业拆息贷款须在作出该项裁定后立即暂停，直至本行通知借款人导致该项暂停的情况不再存在为止。如果法律和主张要求，所有这类LIBOR利率贷款应在当时的LIBOR利息期结束或更早时自动转换为基本利率贷款。4.64.4成本增加。如法律有任何更改：(I)对本行的资产、本行账户内的存款或为本行提供的信贷施加、修改或视为适用任何准备金、特别存款或类似规定(包括但不限于美国联邦储备系统理事会施加的任何此等要求)，或对本行或伦敦银行间市场施加影响任何贷款或其作出任何贷款义务的任何其他条件；或(Ii)将影响任何贷款或其贷款义务的任何其他条件强加于银行，而上述任何条件的任何结果是增加银行发放或维持任何此类贷款的成本，或减少银行根据本协议已收到或应收的任何款项的金额，减少银行认为是实质性的金额，则借款人应在银行提出书面要求后五(5)个工作日内向银行支付额外金额，以补偿银行增加的成本或减少的费用(税项除外)。银行关于任何此类额外金额(包括计算)的声明
-28-268139687的合理细节)在没有可证明的错误的情况下，应是决定性的，并对借款人具有约束力。在确定该数额时，本行可使用其(在其合理的酌情决定权内)认为适用的任何平均方法和归属方法。4.74.5资本成本增加。如任何法律变更影响或将影响本行或本行控制人所需或预期维持的资本数额，而本行(以其唯一及绝对酌情决定权)决定其承诺或本行所作贷款所产生的本行或该控制人的资本回报率已降至低于本行或该控制人若非因该等法律修改本可达到的水平，则在任何该等情况下，本行应不时通知借款人，借款人应立即直接向本行支付足以补偿本行或该控制人的额外款项，以补偿该等回报率的降低(税项除外)。在没有明显错误的情况下，银行关于任何一笔或多笔额外金额的声明(包括合理详细的计算)应是决定性的，并对借款人具有约束力。在确定该数额时，本行可使用其认为适用的任何平均方法和归属方法(以其唯一和绝对的酌情决定权)。4.84.6税。除适用法律另有规定外，借款人支付的所有贷款本金、利息和本协议项下应支付的所有其他款项均应免税、免税、免税或免税。如果根据任何适用法律，借款人需要从本协议项下支付的任何款项中预扣或扣除任何税款，则借款人将：(I)直接向有关当局支付所需扣缴或扣除的全部金额；(Ii)迅速向银行提交一份正式收据或其他令银行满意的文件，证明向该当局支付了此类款项；及(Iii)就赔偿税款而言，向本行支付所需的额外款项，以确保本行实际收到的净额将等于本行在不需要预扣或扣除赔款税款的情况下本应收取的全部款项。此外，如果就本行在本合同项下收到的任何付款直接向本行主张任何税款，本行可支付该等税款，而借款人将立即支付必要的额外金额(包括任何罚款、利息或费用)，以使本行在支付该等赔付税款(包括该额外金额的任何赔付税款)后收到的净额等于本银行在没有主张该等赔付税款的情况下本应收到的金额。如果借款人由于适当的税务机关而未能支付任何赔偿税款，或未能向银行汇入所需的收据或其他必要的文件证据，借款人应赔偿银行因任何此类失败而可能需要支付的任何增量赔偿税款、利息或罚款。4.9伦敦银行同业拆息利率不可用。如借款人已根据第2.3、3.1.2、3.1.3(Ii)及/或3.1.5或其他条款要求作出或续期或转换为LIBOR利率贷款，而本行在全权酌情决定有关金额及相关LIBOR利息期内的美元存款不能在伦敦银行间市场获得，或因影响本行在伦敦银行间市场或其他方面的情况(包括暂停执行LIBOR利率)，足够及合理
-29-268139687不存在确定伦敦银行同业拆借利率的方法，或者伦敦银行同业拆借利率不再充分和公平地反映银行的贷款融资成本，在银行通知借款人后，银行根据第2.3、3.1.2、3.1.3(Ii)和/或3.1.5节规定的义务发放或继续发放任何贷款，该期限的伦敦银行同业拆借利率贷款应立即暂停，直到银行通知借款人导致暂停贷款的情况不再存在为止。所有此类LIBOR利率贷款应在当时的LIBOR利息期结束或更早时自动转换为基本利率贷款，如果法律或决定要求的话。4.10替代利率。(A)LIBOR利率和/或LIBOR优势利率暂时不可用。如在任何LIBOR利率贷款或任何LIBOR优惠利率贷款的任何利息期开始前(视何者适用而定)：(I)本行确定(如无明显错误，该厘定将为最终决定)并无足够及合理的方法确定该利息期的LIBOR利率或LIBOR优势利率；或(Ii)本行决定(该决定为最终决定)该利息期的LIBOR利率或LIBOR优势利率(视何者适用而定)。不会充分和公平地反映在该利息期内发放或维持该贷款的成本；此后，本行应尽快以电话或本协议所允许的其他方式通知借款人，直至本行通知借款人导致该通知的情况不再存在为止：(X)本协议项下要求将任何贷款转换为LIBOR利率贷款或继续作为LIBOR优惠利率贷款(视属何情况而定)的任何通知无效；(Y)如果根据本协议提出的任何信贷延期请求要求LIBOR利率贷款或LIBOR优惠利率贷款(视属何情况而定)，则该贷款应作为基本利率贷款。(B)基准替换设置。(一)基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(任何对冲协议应被视为不是本第4.10(B)节所指的“贷款文件”，如果基准转换事件或提前选择选择(视情况而定)，且其相关基准替换日期发生在基准时间之前，则：(X)如果基准替换日期是根据基准替换日期的“基准替换”定义第(1)或(2)条确定的，则与基准转换事件相关，该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中就该基准设定和随后的基准设定的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，并且(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(3)条确定基准替换，或者与提前选择参加选举有关，则该基准替换将在下午5：00或之后，就本协议下的所有目的和关于任何基准设置的任何贷款文件中的该基准进行替换。(纽约市时间)在基准替换日期后的第五个(5)工作日向借款人提供通知，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或采取进一步行动或
-30-268139687借款人或任何其他贷款方的同意(符合以下第(Ii)款所作更改的基准替换除外)。(2)基准替换符合变更。在实施基准替换时，本行将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，无需借款人或任何其他贷款方的任何进一步行动或同意。(3)通知；决定和决定的标准。本行将及时通知借款人(A)任何基准过渡事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准更换日期，(B)任何基准更换的实施，(C)任何符合更改的基准更换的有效性，(D)根据下文第(Iv)款移除或恢复基准的任何期限，以及(E)任何基准不可用期间的开始或结束，但未能根据第(E)款发出通知不应影响任何基准不可用期间的开始或结束。本行根据第4.10(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或作出任何选择的任何决定，均为决定性及具约束力的决定，且无明显错误，并可全权酌情作出，且无须征得借款人的同意，但根据第4.10(B)条明确规定的情况除外。(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布银行以其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务，或(B)该基准管理人的监管监管机构已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则本行可于该时间或之后，为任何基准设定修改“伦敦银行同业拆息利率”及/或“LA利息期”的定义，以删除该等不可用或不具代表性的基调，及(Ii)如(A)根据上文第(I)款被移除的基调随后显示在屏幕或某基准的资讯服务上(包括基准替代)，或(B)不再或不再受公告所指的基准(包括基准替代)的代表，则本行可在该时间或之后修改适用于所有基准设定的“LIBOR利息期”和/或“LA利息期”的定义，以恢复该先前被移除的期限。(V)基准不可用期。在基准不可用期间开始时，借款人可以撤销在任何基准不可用期间就当时的基准借款、转换或继续发放、转换或继续贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。5.陈述及保证5.1陈述及保证。借款人向本行作如下陈述和担保：
-31-268139687 5.1.1。组织。借款人是根据纽约州法律有效存在的信托。借款人具有适当的资格或许可在其财产的所有权或其活动的性质需要这种资格或许可的所有司法管辖区开展业务，但不能合理地预期不具备这样的资格或许可会构成重大不利变化的情况除外。借款人有合法权力拥有或租赁其财产，并从事其目前从事或拟开展的业务。5.1.2。权力和权威。借款人完全有权订立、签署、交付和执行本协议及其所属的其他贷款文件，承担贷款文件所规定的债务，并履行其所属贷款文件所规定的义务，且所有此类行动均已得到其所有必要程序的正式授权。5.1.3.效力和约束力。本协议已由借款人正式有效地签署和交付，借款人被要求在本协议日期或之后签署和交付的每份其他贷款文件将在要求交付该贷款文件的日期由借款人正式签署和交付。本协议和借款人为当事一方的每一份其他贷款文件构成借款人的有效和有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但任何此类贷款文件的可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的可执行性或限制具体履约权。5.1.4。没有冲突。借款人签署和交付本协议或其他贷款文件，或完成本协议或本协议中所考虑的交易，或任何借款人遵守本协议或其中任何一项的条款和规定，都不会与以下情况相冲突、构成违约或导致任何违反：(I)借款人是当事一方、或借款人受其约束或受其约束的任何法律或任何重要协议、文书或命令、令状、判决、强制令或法令，或产生或执行任何留置权；借款人的任何财产(现在或以后获得的)上的任何抵押或产权负担。5.1.5。打官司。没有任何诉讼、诉讼、诉讼或调查悬而未决，或据借款人所知，在任何官方机构的法律或衡平法上对借款人构成威胁，如果作出不利决定，其影响将构成重大不利变化。借款人没有违反任何命令、令状、禁令或任何官方机构的任何法令。5.1.6。属性的标题。借款人对其声称拥有或租赁的或在其账簿和记录上反映为拥有或租赁的所有财产、资产和其他权利拥有良好和可出售的所有权或有效租赁权益，除允许留置权外，不受所有留置权和产权负担的影响。5.1.7。财经资讯。借款人向银行提供的截至截止日期的借款人财务信息准确、完整，并且在适用的范围内，是按照一贯适用的公认会计准则编制的(对于未经审计的财务报表，须遵守正常的年终审计调整和脚注的省略)。借款人已全面、真实地披露与本协议拟进行的交易有关的所有相关财务和其他重要信息。5.1.8。收益的使用。5.1.8.1总则。借款人打算根据第2.6节的规定使用贷款收益。
-32-268139687 5.1.9。全面披露。本协议或借款人为当事一方的任何其他贷款文件，或借款人或其代表向本行提供的与本协议或相关文件相关的任何证书、声明、协议或其他文件，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使本协议和本协议中所载的陈述不具误导性。借款人所知的任何事实对借款人的业务、财产、资产、财务状况或经营结果都没有在本协议或在本协议日期之前或在本协议日期以书面形式提交给银行的与本协议拟进行的交易相关的证书、报表、协议或其他文件中有所规定。5.1.10。税金。所有要求提交的关于借款人的联邦、州、地方和其他重要纳税申报单已经提交，并且已经为支付根据上述申报表或收到的评估已经或可能到期的所有税、费、评税和其他政府收费进行了支付或足够的拨备，但如果该等税费、评税和其他收费正在真诚地通过适当的努力进行的诉讼程序提出异议，并且已经为该等税费、费用、评税和其他适当的拨备(如有)计提了GAAP所要求的准备金或其他适当拨备，则除外。没有任何协议或豁免延长适用于任何时期借款人的任何联邦所得税申报单的法定时效期限。5.1.11。同意和批准。任何法律或与借款人执行、交付和执行本协议及其他贷款文件有关的任何协议，均不要求借款人同意、批准、豁免、命令或授权，或向任何官方机构或任何其他人登记或备案，所有这些文件均应在截止日期或之前获得或作出。5.1.12。无违约事件；遵守文书规定。根据或根据贷款文件将于结算日作出的借款或其他信贷展延生效后，并无任何事件发生及持续，亦不存在或将不存在任何构成违约或潜在违约事件的情况。借款人没有违反信托协议或其他组织文件的任何条款。借款人并未违反其为当事一方的任何协议或文书，或借款人或其任何财产可能受其约束或约束的任何协议或文书，但此种违反不会构成重大不利变化的情况除外。5.1.13。遵纪守法。借款人遵守借款人目前或将在其中开展业务的所有司法管辖区的所有适用法律，但任何不遵守法律的行为不会构成重大不利变化。5.1.14。合同。借款人在履行、遵守或履行借款人的任何实质性合同义务所载的任何义务、契诺或条件方面并无违约，也不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成此种违约的条件。5.1.15。投资公司；受监管实体。借款人不是根据1940年《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”，也不是在1940年“投资公司法”所界定的“投资公司”的“控制”之下，也不应成为这种“投资公司”或处于这种“控制”之下。借款人不受任何其他联邦或州法规或法规的限制，这些法规或法规限制了借款人因借来的钱而产生债务的能力。5.1.16。反恐怖主义法。借款人或借款人的任何附属公司，或在借款人、董事的任何高管、员工、代理人、附属公司或代表不知情的情况下，不受或违反任何政府机构的任何法律、法规或清单(包括，非
-33-268139687限制、美国外国资产控制清单、13224号行政命令或美国爱国者法案)，禁止或限制与其中指定的某些人开展业务，或向其中指定的某些人或为其利益接受资金、货物或服务，或禁止或限制本行向借款人提供任何预付款或信贷，或以其他方式与借款人进行业务往来。借款人、借款人的任何官员或官员、或借款人的任何雇员、代理人或联属公司，是指下列人士或由下列人士拥有或控制的人：(I)受美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部、香港金融管理局或任何其他有关制裁机构(统称为“制裁”)实施或执行的任何制裁的对象；或(Ii)位于、组织或居住在以下国家或地区的人：或者谁的政府是制裁的对象，目前包括但不限于乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区。5.1.17。反腐败法。在任何情况下，借款人或借款人的任何联营公司，或在借款人所知的情况下，借款人、借款人的任何高管或董事或借款人的任何联营公司均未直接或间接采取任何行动，导致上述人员实质性违反任何适用的反贿赂法律，包括但不限于2010年英国反贿赂法(“英国反贿赂法”)和1977年美国“反海外腐败法”(统称为“反腐败法”)。此外，借款人以及据借款人和借款人的任何附属机构所知，他们在开展业务时实质上遵守了《反腐败法》，并制定和维持了旨在确保继续遵守《反腐败法》的政策和程序，而且有理由预计这些政策和程序将继续确保继续遵守《反腐败法》。5.1.16.1总则。借款人或借款人的任何附属公司均不违反任何反恐怖主义法，或从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免或试图违反任何反恐怖主义法中规定的任何禁令的交易。5.1.16.2 13224号行政命令。借款人、借款人的任何附属公司、或其各自的代理人以任何身份就本协议项下的贷款或其他交易行事或从中受益，均不属于下列任何人(均为“被封锁的人”)：(1)13224号行政命令附件所列的人，或以其他方式受该行政命令规定约束的人；(2)被该行政命令附件所列的任何人拥有或控制的人，或为该人行事或代表该人行事的人，或以其他方式受该行政命令的规定约束的人。13224；(Iii)任何反恐怖主义法禁止与本行交易或以其他方式从事任何交易的人；(Iv)实施、威胁或合谋实施或支持13224号行政命令定义的“恐怖主义”的人；(V)美国财政部外国资产管制办公室在其官方网站、任何替代网站或此类名单的其他替代官方出版物上公布的最新名单上被指名为“特别指定国民”的人；或(Vi)与上文所列个人有关联或有联系的人。
-34-268139687借款人或据借款人所知，借款人的任何代理人以任何身份从事与本协议项下的贷款或其他交易有关的活动：(1)开展任何业务，或从事向任何被封锁者提供资金、货物或服务或为其利益提供资金、货物或服务，或(2)从事或以其他方式从事与依照13224号行政命令被封存的任何财产或财产权益有关的任何交易。6.贷款条件和签发信用证本银行在本协议项下发放贷款的义务，取决于贷款各方在发放任何此类贷款时或之前履行本协议规定的义务，并满足下列其他条件，其形式和实质令本银行满意：6.1第一笔贷款。截止日期：6.1.1。遵守申述、契诺、没有违约事件等。第5节所载借款人及其他贷款文件所载各贷款方的陈述及保证，在截止日期当日及截至该日在各重要方面均属真实及正确，其效力犹如该等陈述及保证是在该日期及截至该日期作出的一样(但只与较早日期或时间有关的陈述及保证除外，该等陈述及保证在本条款所指的特定日期或时间当日及截至该特定日期或时间在各重要方面均属真实及正确)，而每一贷款方均应履行及遵守本文及有关条款的所有契诺及条件。不会发生任何违约或潜在违约事件，不会继续或不会存在，不会有针对任何借款方的重大诉讼待决，自2017年12月31日以来，不会发生重大不利变化；并应向银行交付一份借款人的证书，该证书注明截止日期，并由借款人的受托人或其他授权代表签署，表明上述意思。6.1.2.受托人证书。应向银行交付一份注明截止日期并由受托人签署的证书，并酌情证明：(I)借款人管理委员会向受托人发出的指示，授权签署、交付和履行本协议、借款人所属的其他贷款文件和任何相关协议，并由受托人在截止日期时予以证明；该证书应说明其所证明的指示在该证书的日期未被修改、修改、撤销或撤销；(Ii)受托人及任何其他获授权签署本协议及其他贷款文件并代表借款人行事的受托人及任何其他获授权代表(如有)的姓名或名称，以及该受托人及其他获授权代表的真实签名，以供本行最终依赖；及(Iii)受托人协议及借款人的任何其他组成文件的副本。6.1.3。秘书证书(公司)应向银行交付一份注明截止日期并由公司秘书签署的证书，该证书应酌情证明：(I)公司董事会决议，除其他事项外，授权签立、交付和履行公司作为一方的贷款文件以及由公司秘书代表其签署的任何相关协议
-35-268139687本公司截至截止日期的股份；并且，该证书应说明，所证明的决议截至证书日期未被修订、修改、撤销或撤销；(Ii)本银行可最终依赖的授权签署其他贷款文件和代表本公司行事的本公司授权人员的姓名，以及该等授权人员的真实签名；6.1.4.贷款文件的交付。本协议、担保协议、票据和银行要求的任何其他贷款文件应已正式签署并交付给银行。6.1.5。大律师的意见。应向银行提交贷款方律师Hodgson Russ LLP的书面意见，注明截止日期，其形式和实质应令银行及其律师合理满意。6.1.6。法律细节。6.1.7。费用的支付。借款人应已向银行支付或促使向银行支付截止日期之前未支付的所有承诺费、结算费和其他费用，以及银行有权获得报销的成本和开支。6.1.8。同意。完成本协议所述交易所需的所有实质性同意应已获得。6.1.9。没有违法行为。贷款的发放不得违反适用于任何贷款方或银行的任何法律。6.1.10。没有诉讼或诉讼。6.1.11。留置权搜查。银行应已收到纽约州关于借款人的UCC查册副本，证明任何贷款方的任何资产都不存在留置权。6.1.12。规定U借款人应已向本行递交一份已填妥并已签立的联邦储备表U-1，与本协议所拟进行的交易有关。
-36-268139687 6.1.13。终止声明；发布声明和其他发布。银行满意的证据，证明所有必要的终止声明、解除声明和其他与借款人的所有留置权(允许留置权除外)相关的解除声明已经提交，或者已经为此类提交做出了令人满意的安排。6.1.14。偿还被禁止的债务。6.1.15。尽职调查。银行应已完成与贷款方各方面的尽职调查，包括对账簿和记录、会计政策和历史财务报表的审查。6.1.16。合同审查。银行应审查银行要求的贷款方的所有重要合同，这些合同和协议应在各方面令银行合理满意。6.1.17。KYC。本行应已收到本行根据适用的“了解您的客户”及反洗钱规则及条例，包括《美国爱国者法案》所要求的所有文件及其他资料。6.1.18。其他文件和条件。贷款各方应已按照本协议或任何贷款文件的条款或与本协议拟进行的交易有关的结账核对清单的规定，合理地要求提交给银行的其他文件和条件得到满足。6.2每增加一笔贷款。发放任何贷款的先决条件是：在实施拟议的信贷延期后：第5节中所载贷款方和其他贷款文件中贷款方的陈述和担保在新增贷款之日和截至该日的所有重要方面均应真实和正确，其效力与该日期和截止日期相同(明确仅与较早的日期或时间有关的陈述和担保除外，声明和担保在本合同所指的具体日期或时间在所有重要方面均属真实和正确)，贷款各方应已履行和遵守本合同的所有契诺和条件；任何违约或潜在违约事件不会发生或继续发生；贷款的发放不应违反任何适用于任何贷款方或银行的法律；借款人应已向银行提交一份正式签署并完成的循环信贷贷款申请。7.契诺7.1肯定契诺。借款人承诺并同意，在全额偿付贷款及其利息、清偿贷款文件项下的所有其他贷款义务和终止循环信贷承诺之前，借款人应始终遵守下列肯定契约：7.1.1。保留存在等借款人应保持其作为信托的合法存在及其许可证或资格，以及在其财产所有权或租赁或其业务性质需要这种许可证或资格的每个司法管辖区的良好地位。7.1.2。支付法律责任，包括税款等借款人应在到期和应付时，及时及时支付和清偿其承担的或对其主张的所有债务，包括对其或其任何一项的所有税金、评税和政府收费。
-37-268139687其财产、资产、收入或利润，在附加处罚之日之前，除非该等负债，包括税、评税或收费，是本着善意并通过勤奋进行的适当和合法的诉讼程序提出的，且应已为其拨备公认会计准则所要求的准备金或其他适当准备金，但仅限于不履行任何该等负债不会构成重大不利变化的范围，前提是借款人将在程序开始后立即支付所有该等负债，以止赎任何可能已作为其担保的留置权。7.1.3。考试权。借款人应允许银行的任何高级职员或获授权雇员或代表审查和摘录银行的簿册和记录，并与其高级职员讨论其业务、财务和账目，所有细节、时间和频率均由银行在发出合理的事先通知后提出合理要求。7.1.4.备存纪录及帐簿。借款人应按照任何对借款人具有管辖权的官方机构的适用法律的要求，保存和保存适当的记录和帐簿，并应在其中完整、真实和正确地记录其所有交易、商业和财务事项。7.1.5。遵守法律和许可机构。借款人应在所有方面遵守所有适用的法律，但如果不遵守任何法律不会导致罚款、处罚、补救费用、其他类似的责任或禁令救济，则不应将其视为违反本第7.1.5节的规定，而这些总体上将构成重大不利变化。借款人应获得和/或保留对借款方有管辖权的任何官方机构或许可机构所必需或要求的所有合格证书、授权证书和其他许可证，但如果不保存不会构成重大不利变化的，则不在此限。7.1.6.收益的使用。借款人将根据第2.6节的规定使用贷款收益。7.1.7。现金管理。在截止日期后九十(90)天内，借款人应与银行建立并维持其主要的存管和现金管理关系。7.1.8。反恐怖主义法。借款人及其附属公司应遵守所有反恐怖主义法律。借款人及其关联公司和代理人不得(I)开展任何业务或从事任何交易或与任何被阻挠人进行交易，包括向任何被阻挠人或为任何被阻挠人的利益作出或接受任何资金、货物或服务；(Ii)根据13224号行政命令处理或以其他方式从事任何与被阻挠财产或财产权益有关的交易；或(Iii)从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免或企图违反13224号行政命令、《美国爱国者法》或任何其他反恐怖主义法所列任何禁令的交易。借款人应向银行提交银行自行决定不时要求的任何证明或其他证据，以确认借款人遵守本第7.1.8条的规定。7.2消极公约。借款人约定并同意，在全额偿付贷款及其利息、履行贷款方在本合同项下的所有其他义务以及终止循环信贷承诺之前，借款人应遵守下列负面约定：7.2.1。负债累累。借款人在任何时候不得产生、招致、承担或容受任何债务，但下列情况除外：(I)贷款文件项下的债务；及(Ii)对
-38-268139687公司根据信托协议的条款；但在结算日存在或此后发生的任何此类债务不得直接或间接由规则U 7.2.2所指的保证金股票担保。留置权。借款人不得在任何时候对其任何财产或资产(无论是有形或无形的、现在拥有的或以后获得的)设立、产生、假设或存在任何留置权，或同意或承担这样做的责任，但允许的留置权除外。7.2.3。担保。借款人在任何时候不得直接或间接对任何担保承担责任，或承担、担保、成为担保、背书或以其他方式同意、成为或继续对任何其他人的任何义务或责任承担或有责任。7.2.4。贷款和投资。借款人在任何时间不得作出或容受任何未偿还贷款或垫款，或购买、收购或拥有任何股额、债券、票据或证券，或合伙公司于任何其他人士的权益(不论一般或有限责任)或有限责任公司权益，或对任何其他人士的任何其他投资或权益，或向任何其他人士作出任何出资，或同意、成为或继续有法律责任作出任何前述事项，但按照信托协议及根据信托协议作出的投资除外。7.2.5。清算、合并、合并、收购。借款人不得解散、清算或结束其事务，或成为任何合并或合并的一方，或以购买、租赁或其他方式收购任何其他人的全部或基本上所有资产或股本。7.2.6。资产处置。借款人不得自愿或非自愿地出售、转让、转让、租赁、放弃或以其他方式转让或处置其任何有形或无形财产或资产(包括出售、转让、贴现或其他处置帐户、合同权、动产纸、设备或一般无形资产，不论是否有追索权)，但按照及根据信托协议作出的任何前述事项除外，只要在该信托协议生效及根据第4.3.3节就该等财产或资产收取的任何款项用于支付强制性预付款后，循环贷款使用量不超过借款基础。7.2.7。财政年度。借款人在未提前至少九十(90)天书面通知银行的情况下，不得更改其会计年度。7.2.8。对材料文件的修改。借款人在未提前三十(30)个历日向银行发出书面通知的情况下，不得在任何方面修改借款人作为当事人的任何重要合同的信托协议或其他成立文件或实质性条款，并且，如果银行自行决定此类变更将对银行不利，则应事先征得银行的书面同意。借款人应向本行提供任何此类拟议修改的副本，本行应自收到该修改之日起十五(15)天内确定该变更是否会对本行不利并对借款人作出回应。如银行未能在该十五(15)天内作出回应，将被视为银行同意拟议的修订。7.2.9。消极的承诺。借款人不得直接或间接订立、承担或受任何协议(本协议和其他贷款文件除外)、或信托协议的任何条款或任何其他成立文件的约束，禁止在借款人的财产上设立或承担任何留置权或产权负担，无论是现在拥有的，还是以后设立或获得的，或以其他方式禁止或限制本协议拟进行的任何交易；
-39-268139687上述规定不适用于任何法律或任何贷款文件施加的限制和条件。7.2.10。反恐。借款人或借款人的任何附属公司均不受或违反任何政府机构(包括但不限于美国外国资产控制办公室名单、13224号行政命令或美国爱国者法案或联合国安全理事会、欧盟或联合王国现在或今后公布的任何名单)的任何法律、法规或名单的约束或违反，该法律、法规或名单禁止或限制与其中指定的某些人开展业务或向其中指定的某些人或为其利益接受资金、货物或服务，或禁止或限制本行向借款人预付或扩大信贷，或以其他方式与借款人开展业务。借款人不得直接或间接使用贷款收益，或将贷款收益借出、出资或以其他方式提供给借款人的任何关联公司、合资伙伴或其他人，以(I)为任何此等人士或与此等人士或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而该等活动或业务在提供资金时是制裁的对象，或其政府是制裁的对象，在每种情况下均违反适用的制裁，或(Ii)以任何其他方式导致任何此等人士(包括任何参与贷款的人，无论是作为承销商、顾问或顾问，投资者或其他方面)。7.2.11。反腐败法。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于任何可能构成违反任何适用的反腐败法律的付款。7.3报告要求。借款人约定并同意，在全额偿付贷款及其利息、履行贷款方在本协议和其他贷款文件项下的所有其他义务以及终止循环信贷承诺之前，借款人将向或安排向银行提供：7.3.1。公司季度财务报表。在每个财政年度的前(1)三(3)个财政季度结束后四十五(45)个日历日内，根据穆格贷款协议第5.2(B)节的规定，本公司及其附属公司的综合(定义见穆格贷款协议)的财务报表(于本财政年度的日期已存在)。7.3.2。公司年度财务报表。在每个财政年度结束后九十(90)个历日内，本公司及其附属公司根据穆格贷款协议第5.2(B)节(于本财政年度结束之日已存在)的经审核财务报表(定义见穆格贷款协议)。7.3.3。借款人的财务报表。在每个财政季度结束后的四十五(45)个日历日内，在任何情况下，一旦可用，内部编制的借款人财务报表的形式和实质令银行满意。7.3.4。借款人和公司的证明。与根据第7.3.3节向银行提供的借款人财务报表同时，由借款人和公司的授权代表以附件7.3.4(I)的形式签署的借款人和公司的证书(每份为合规证书)，表明，除第7.3.6节所述外，第5节所载借款人及其所属其他贷款文件中的借款人的陈述和担保在该证书的日期及截止之日均属真实，其效力犹如该等陈述和担保是在该日期及截至该日期作出的一样(明确只与较早的日期或时间有关的陈述及保证除外，该陈述及保证在该证明书所指的特定日期或时间当日及截至该特定日期或时间在各重要方面均属真实及正确)，而贷款各方已履行并遵守所有
-40-268139687公约和条件，以及(Ii)大意是，除非按照第7.3.6节的规定，否则不存在违约或潜在违约事件，并且在该证书的日期仍在继续。7.3.5。借用基础证书。在每个日历月结束后十五(15)个日历日内，由借款人的授权代表以本行合理要求的形式，以附件7.3.5的形式提供借款基础凭证，并于该月的最后一天准备部分借款基础凭证。7.3.6。失责通知书。在任何贷款方的任何授权代表或任何授权人员得知违约或潜在违约事件发生后，立即提交由借款人的授权代表签署的证书，列出该违约或潜在违约事件的细节以及适用贷款方拟就此采取的行动。7.3.7。诉讼通知书。在生效日期后，在任何官方机构或任何其他人面前或由任何其他人针对借款人提出的所有诉讼、诉讼、法律程序或调查的通知，如涉及一项或一系列申索，而该等申索或一系列申索是投保或不投保超过25万美元($250,000.00)的，或如裁定不利，会构成重大的不利变化。7.3.8。预算、预测、其他报告和信息。借款方可立即获得：(I)公司及其子公司的综合预算(按穆格贷款协议的定义)，包括资产负债表和损益表，应在不迟于每个财政年度第一(1)天后就该财年提供，(Ii)借款人参与的任何诉讼中官方机构发布的任何命令的副本，以及(Iii)银行可能不时合理要求的与借款人的业务或财务状况有关的其他报告和信息。贷款当事人还应(A)向银行提供银行可能不时要求的信息和文件，以供银行遵守适用法律(包括但不限于《美国爱国者法》和其他《了解您的客户》和反洗钱规则和条例)，及本行为遵守此等政策或程序而实施之任何政策或程序，并(B)在下列情况下迅速通知本行：(1)最近一份实益所有权证明中所提供资料之任何更改，而该等更改将导致该等证明中所列实益拥有人名单之更改；及(2)任何法律之制定或通过，将构成重大不利更改。8.默认8.1违约事件。违约事件应指以下任何一种或多种事件或条件的发生或存在(无论其原因如何，也不论是自愿、非自愿还是受法律实施的影响)：8.1.1。贷款单据项下的付款。借款人不应支付任何贷款的本金(包括定期分期付款、强制性提前还款或到期付款)或任何贷款的利息，或根据本协议或其他贷款文件所欠的任何其他金额。
违反保修。借款人或任何贷款方在任何时间在任何其他贷款文件中或在根据本协议或其中规定提供的任何证书、其他文书或声明中作出的任何陈述或担保，应证明在作出或提供时在任何重要方面是虚假或误导性的；违反反腐败公约、反恐怖主义公约或消极公约。违反其他公约。任何贷款方在遵守或履行本合同的任何其他契约、条件或条款或任何其他贷款文件时应违约，且此类违约应在违约发生后三十(30)天内继续不予补救(该宽限期仅适用于可以合理预期通过贷款方的纠正行动能够补救的情况)；8.1.5.其他协议的违约或债务。(I)穆格贷款协议下任何指明的“违约事件”，或(Ii)借款人当时未偿还本金余额(或如属未偿还的债务，则为当时未偿还的债务总额)150万美元(1,500,000.00美元)或以上的任何债务(债务除外)，或(如属前述第(I)及(Ii)款的情况)，允许穆格贷款协议项下的债务或任何其他债务的持有人在预定到期日或终止之前加速该债务(和/或适用的借款方的义务)的任何其他事件或情况均应发生(不论该债务的持有人是否应实际加速、终止或以其他方式行使关于该债务的任何权利或补救措施)；8.1.6。最终判决或命令。任何未投保且总额超过150万美元/100美元(1,500,000.00美元)的支付款项的最终判决或命令，应由对借款人具有管辖权的法院登记，该判决在自进入之日起三十(30)天内不被撤销、撤销、担保或暂缓上诉；贷款文件不可执行。任何贷款文件应不再是合法、有效和具有约束力的协议，可根据贷款文件各自的条款，对签约方或该方的继承人和受让人(在贷款文件允许的情况下)强制执行，或应以任何方式终止(除非按照其条款)，或成为或被宣布无效或不起作用，或应以任何方式被质疑或质疑，或停止给予或提供拟由此产生的相应留置权、担保权益、权利、所有权、利益、补救、权力或特权；8.1.8.未投保的损失；针对资产的诉讼借款人价值等于或大于150万00/100美元(1,500,000.00美元)的任何资产被扣押、扣押、征收或受制于令状或扣押令；或为债权人的利益而归任何接管人、受托人、托管人或受让人所有，且未在此后三十(30)天内得到补救；8.1.9.留置权通知或评估通知。超过150万美元/100美元(1,500,000.00美元)的留置权或评税通知不属于许可留置权的通知被提交
-42-268139687美国或其任何部门、机构或机构，或任何州、县、市或其他政府机构对借款人的全部或任何部分资产的记录，或在此后任何时间或任何时间欠这些人的任何税款或债务成为应付，且不在支付后三十(30)天内支付；8.1.10停止营业。任何贷款方停止按预期开展业务，或任何贷款方被法院命令禁止、限制或以任何方式阻止其开展全部或任何实质性业务，且该禁令、限制令或其他预防性命令在生效后三(3)天内未被解除；更改受托人。受托人应停止担任借款人的受托人，并且没有按照信托协议的规定并在信托协议规定的时限内任命替代受托人或继任受托人；8.1.12.非自愿诉讼。法律程序须已在对有关处所具有司法管辖权的法院提起，寻求根据现时或以后生效的任何适用的破产、无力偿债、重组或其他类似法律，就非自愿案件中的任何贷款方，或就任何贷款方的任何主要财产委任接管人、清盘人、承让人、托管人、受托人、扣押人、管理人(或类似的官员)，或就其事务的清盘或清盘，寻求判令或命令予以济助。该诉讼程序应保持连续六十(60)天不被驳回或不被搁置并有效，或该法院应颁布法令或命令，批准在该诉讼程序中寻求的任何救济；或8.1.13。自愿诉讼；破产。任何贷款方应根据现在或以后有效的任何适用的破产、破产、重组或其他类似法律启动自愿案件，应同意根据任何此类法律在非自愿案件中发出济助令，或同意由接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人、保管人(或其他类似官员)对其本身或其财产的任何实质性部分进行指定或接管，或应为债权人的利益进行一般转让，或在债务到期时普遍不偿还债务，或书面承认其无力偿还到期债务。或应采取任何行动，以促进上述任何事项。8.2违约事件的后果。8.2.1。破产、无力偿债或重组程序以外的违约事件。如果第8.1.1至8.1.12条规定的违约事件发生并仍在继续，银行将不再有义务发放贷款，银行可通过书面通知借款人，宣布借款人当时未偿还的本金及其应计利息、借款人在本协议和本协议项下的所有未付费用和所有其他债务立即到期并应支付，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他任何类型的通知，所有这些均在此明确免除；和8.2.2。破产、破产或重组程序。如果发生第8.1.13节或第8.1.13节规定的违约事件，银行将不再有义务根据本条款发放贷款，当时未偿还的贷款本金及其应计利息、借款人在本条款和条款下欠银行的任何未付费用和所有其他债务应立即到期并支付，而无需出示、要求、拒付或任何形式的通知，所有这些都在此明确免除；以及
-43-268139687 8.2.3.出发了。如果违约事件发生且仍在继续，本行及本行在世界任何地方的任何分行、附属公司或附属机构，除其可获得的所有其他权利和补救措施外，有权在不通知借款方的情况下，抵销借款人及其他贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件欠借款人或该其他贷款方的任何债务以及以任何方式为借款人或该其他贷款方的账户持有的任何其他资金，而无需通知该贷款方。包括借款人或该其他贷款方现在或以后为其自己在本行或参与者或该分支机构、子公司或附属公司的账户中持有的所有存款账户中的所有资金(无论是定期还是活期、一般或特殊、临时贷记或最终贷记或其他)。不论银行是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，不论借款人或其他贷款方所欠的债务或为借款人或其他贷款方持有的资金是否已到期或未到期，不论银行是否有任何担保或任何其他担保、权利或补救措施的存在或充分性，该权利均应存在；及8.2.4。诉讼、诉讼、诉讼。着手强制执行付款或银行的任何其他法律或衡平法权利；和8.2.5。收益的运用。8.2.6。其他权利和补救措施。除本协议或任何其他贷款文件中包含的所有权利和补救措施外，银行应享有《统一商法典》或其他适用法律规定的担保当事人的所有权利和补救措施，所有这些权利和补救措施应在法律允许的范围内具有累积性和非排他性。本行可行使贷款文件或适用法律授予本行的所有违约后权利。8.3售卖通知书。本行就本行拟采取的任何行动所需发出的任何通知，如果在拟采取的行动前十(10)天发出，应构成对贷款当事人的商业合理和公平的通知。
-44-268139687 9.杂项9.1没有默示豁免；累积补救；需要书面形式。本行在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力、补救或特权的行使过程及延迟或未能行使，均不得影响其任何其他或未来的行使或放弃，亦不得因任何单一或部分行使或放弃或停止执行该等权利、权力、补救或特权的步骤而妨碍进一步行使或行使任何其他权利、权力、补救或特权。银行在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。银行对本协议项下任何违反或违约行为的任何类型或性质的放弃、许可、同意或批准，或对本协议任何条款或条件的任何此类放弃，必须以书面形式作出，且仅在书面明确规定的范围内有效。9.2贷款方对银行的报销和赔偿；税收。贷款双方共同及各别应要求无条件同意向本行支付或偿还，并使本行免受(I)支付本行所有自付费用、支出和支出(包括本行的合理律师费和支出)的责任，(A)与本协议的谈判、准备、执行、管理和解释以及本协议项下将交付的其他文书和文件有关，(B)与根据本协议的规定进行的任何修订、豁免或同意有关，(C)与执行本协议或任何其他贷款文件有关，(D)在任何整顿或重组中，或在保护、保全、行使或执行本协议或任何其他贷款文件下的任何权利，或与任何止赎、催收或破产程序有关的责任、义务、损失、损害、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类或性质的支出，或(Ii)本行可能被施加、招致或声称的任何种类或性质的支出，以本协议或任何其他贷款文件或本行根据本协议或根据本协议采取或未采取的任何行动的任何方式，贷款方均不对该等债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、支出或支出的任何部分承担责任，只要该等责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、费用、费用或支出与本行的严重疏忽或故意不当行为由有管辖权的法院最终裁定的情况相同。每一贷款方共同及个别同意无条件支付银行现在或以后厘定须就本协议或任何其他贷款文件支付的所有印花、文件、转让、记录或备案税项或费用及类似的征用，而每一贷款方共同及各别同意无条件免除本行因遗漏支付或延迟支付任何此等税项、费用或征用而蒙受的任何及所有现有或未来的索偿、债务或损失。9.3节假日。凡根据本协议作出或接受的贷款的付款日期不是营业日，则应于下一个营业日(除第1.1节所述的LIBOR利息期的定义所规定者外)到期付款，而该延长的期限应计入计算利息及费用，但如到期日期不是营业日，则循环信贷贷款应于到期日期前一个营业日到期。凡根据本协议须支付或采取的任何付款或行动(支付贷款除外)须于非营业日的日期到期时，该等付款或行动须于下一个营业日作出或采取，而该时间的延长不得计入与该等付款或行动有关的利息或费用(如有)的计算中。9.4按分公司、子公司或附属公司提供资金。本行有权不时安排本行的分行、附属公司或附属公司发放或维持任何贷款，但须受第9.4节最后一句的规限。如果银行设立分行，
-45-268139687子公司或关联公司发放或维护本协议项下贷款的任何部分，除非上下文另有明确要求，否则本协议的所有条款和条件应适用于该部分贷款，其适用范围与此类贷款是由银行发放或维护的一样，但在任何情况下，银行使用此类分行、子公司或关联公司发放或维护本协议项下贷款的任何部分，均不得导致银行或该分支机构，或要求借款人向本行支付任何其他补偿(包括根据第4.4条发生或应付的任何费用)，否则将不会发生。9.5通知。根据本协议任何条款向本协议任何一方发出或向其发出的任何通知、请求、要求、指示或其他通信(仅为本第9.5条的目的，“通知”)应通过电话或书面(包括电子传输手段(即，如果网站张贴的通知(包括访问该网站所需的信息)已根据本第9.5节规定的另一种方式交付给本合同的适用各方，则可通过电子邮件)或传真传输，或在万维网上的网站上发布此类通知(“网站张贴”)。任何此类通知必须按照适用各方在本合同签字页上各自名称下的地址和编号，或按照任何此类当事人根据本第9.5条发出的任何随后未撤销的通知的规定，交付给适用各方。任何通知应具有效力：(I)如果是专人递送，则在送达时；(Ii)如果是以邮寄方式发出，则是在通知寄存在美国邮政服务机构后四天，并预付头等邮资，要求回执；(Iii)如果是电话通知，当通过电话联系一方时，如果不迟于下一个营业日以专人递送、传真或电子传输、网站张贴或隔夜快递方式送达确认性通知(在该下一个营业日中午或之前收到)，则该通知应是有效的；(Iv)在传真发送的情况下，如果发送通知的一方从其自身的传真机收到送达的确认，则发送到适用方的传真机的电话号码；(V)如果是电子发送，在实际收到时；(Vi)在网站张贴的情况下，通过本第9.5条规定的另一种方式发送该张贴的通知(包括访问该网站所需的信息)；和(Vii)如果以任何其他方式(包括隔夜快递)发送，在实际收到时。9.6可分割性。本协议的条款是可以分割的。如果本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为全部或部分无效或不可执行，则在该司法管辖区内，该条款应在该无效或不可执行性范围内无效，而不以任何方式影响其在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的其余条款在任何司法管辖区内无效。9.7适用法律。本协议应被视为纽约州法律下的合同，就所有目的而言，应受纽约州国内法律的管辖，并根据其解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。
-46-268139687 9.8事先了解。本协议和其他贷款文件取代双方之间关于本协议和本协议中规定的交易的所有先前的谅解和协议，无论是书面的还是口头的，包括任何先前的保密协议和承诺。9.9持续时间；生存。本协议所载或与本协议相关的贷款方的所有陈述和担保在贷款发放后仍然有效，且不应因本协议的执行和交付、银行的任何调查、贷款的发放或贷款的全额付款而放弃。本合同第7.1、7.2和7.2.10节所载的贷款方的所有契诺和协议，只要借款人可以在本合同项下借款，自本合同生效之日起及以后继续有效，直至循环信贷承诺和全额支付贷款终止为止。本协议所载与支付本金、利息、保费、额外补偿或开支及赔偿有关的所有契诺及协议，包括附注、第4条第4款及第9.2条所载者，在贷款全额偿付及循环信贷承诺终止后仍继续有效。9.10继任者和受让人。(I)本协议对本行、贷款方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但任何贷款方不得转让或转让其在本协议项下的任何权利和义务或本协议的任何利益。银行可以自费转让或出售其循环信贷承诺的全部或任何部分以及向一家或多家银行或其他实体发放的贷款的参与权。在参与的情况下，参与者只享有第8.2.3节规定的权利(参与者就此类参与对银行的权利是银行签署的以参与者为受益人的协议中规定的权利)。(Ii)任何未根据美利坚合众国或其州的法律注册的受让人或参与者应向借款人和银行交付第9.15.1节所述有关联邦所得税预扣的证书格式。本行可随时向受让人和参与者(包括潜在受让人或参与者)提供关于任何贷款方或任何贷款方子公司的任何公开信息，以及有关本行所拥有的任何贷款方或任何贷款方子公司的任何其他信息，前提是这些受让人和参与者在披露前以书面形式同意遵守第9.11节的规定。(Iii)尽管本协议有任何其他规定，本行可随时根据《联邦储备银行条例》A或美国财政部第31CFR第203.14条的规定，向任何联邦储备银行质押或授予其在本协议、票据和其他贷款文件项下的全部或任何部分权利的担保权益，而无需通知借款人或征得其同意。担保权益的质押或授予不应解除本行在本协议或任何其他贷款文件项下的义务。9.11保密性。9.11.1。将军。本行同意对从任何贷款方或任何贷款方子公司(如果适用)获得的非公开、保密或专有性质的所有信息(包括任何贷款方或子公司明确指定为机密的任何信息)保密，除非如下所述，并仅在与本协议相关的情况下使用此类信息，且仅用于本协议预期的目的。银行应被允许将这些信息(I)披露给外部法律顾问、会计师和其他需要了解这些信息的专业顾问
-47-268139687与本协议的管理和执行有关的信息，但须经有关人员同意保密，(Ii)按照第9.10节的规定向受让人和参与者，以及潜在的受让人和参与者提供，(Iii)在任何银行监管机构要求的范围内，或在通知借款人的情况下，按适用法律或任何传票或类似法律程序的要求，或与因本协议预期的交易而引起的任何调查或诉讼有关，(Iv)如果由于违反本协议以外的原因而变得公开，或从不知道受保密限制的来源获得，或(V)如果借款人同意此类披露，则在披露之前以书面形式提供。9.11.2。与世行附属机构共享信息。每一贷款方承认，本行或本行的一家或多家子公司或关联公司可不时向贷款方或其一家或多家关联公司提供或提供财务咨询、投资银行和其他服务(与本协议有关或以其他方式提供)，每一贷款方特此授权本行分享该借款方和每一贷款方的子公司根据本协议提供给本行的任何信息，或与本行决定订立本协议有关的任何信息，不言而喻，任何此类本行子公司或关联公司收到此类信息后，应受第9.11.1节的规定约束，如同其为本行所述。这种授权在偿还贷款和其他债务以及终止循环信贷承诺后仍然有效。9.12对应方。本协议可由本协议的不同各方以任意数量的独立副本签署，每个副本在如此签署和交付时应为正本，所有这些副本应共同构成一个相同的文书。通过传真或电子邮件交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。9.13例外情况。本文中包含的陈述、保证和契诺应相互独立，除非有明确规定，否则任何陈述、保证或契诺的例外都不应被视为此处包含的任何其他陈述、保证或契诺的例外，任何此类例外也不得被视为允许违反适用法律的任何行动或遗漏。9.14同意论坛；放弃陪审团审判。每一贷款方在此不可撤销地同意纽约州法院和纽约南区美国地区法院的非排他性管辖权，并放弃对其进行任何和所有程序的面交送达，并同意所有此类程序的送达应以挂号或挂号邮寄方式寄往该贷款方在第9.5节中规定的地址，这样的送达应视为在实际收到后完成。每一贷款方放弃对本合同规定的管辖权和诉讼地点的任何异议，并同意不以缺乏管辖权或地点为理由提出任何抗辩。在法律允许的最大范围内，任何因本协议、任何其他贷款文件或抵押品而引起或与本协议、任何其他贷款文件或抵押品有关的任何诉讼、诉讼、诉讼或反索赔，贷款方和银行特此放弃陪审团审判。
-48-268139687 9.15来自银行和参与者的证书9.15.1。预扣税金。未根据美利坚合众国或该州法律注册的任何银行受让人或参与者(应银行或银行受让人或参与者的书面要求)同意，它将向借款人和银行交付两(2)份适当填写的有效预扣证明(如所得税条例(以下简称《条例》)第1.1441-1(C)(16)款所界定)，以证明其身份(即美国人或外国人)，并在适当情况下提出减少或豁免的索赔，根据所得税条约或《国税法》规定的免税规定缴纳的美国预扣税。扣缴证书“一词是指W-9表、W-8BEN表、W-8ECI表、W-8IMY表以及条例第1.1441-1(E)(2)和/或(3)款所要求的相关陈述和证明；条例第1.871-14(C)(2)(V)款所述的陈述；或根据《国税法》或条例认证或确立收款人或受益所有人的美国或外国身份的任何其他证明。任何受让人或参与者必须根据前一句话向借款人和本行交付预扣证书，应在转让或参与的生效日期前至少五(5)个工作日交付有效的预扣证书(除非银行自行决定允许该受让人或参与者在该日期前不到五(5)个工作日交付有效的预扣证书，在此情况下，应在本行指定的日期前五(5)个工作日到期)。任何如此交付有效预扣证书的受让人或参与者还承诺在该预扣证书过期或过时之日或之前，或在发生任何需要更改其如此交付的最新预扣证书的事件之后，或在该预扣证书过期或过时之日或之前，以及借款人或银行可能合理要求的对其的修改或延期或续订之后，向借款人和银行交付另外两(2)份该预扣证书(或后续表格)的副本。尽管提交了要求降低或免除美国预扣税的扣缴证明，但如果银行合理判断，根据条例第1.1441-7(B)款对扣缴义务人的尽职调查要求，该行有权按全额30%(30%)的预扣税率扣缴美国联邦所得税。此外，根据《条例》第1.1461-1(E)款，对于银行任何受让人或参与者根据《国税法》第1441款的规定扣除和预扣的任何税款的任何索赔和要求，银行应得到赔偿。9.15.2.美国爱国者法案。本银行的任何受让人或参与者，如未根据美国或该州的法律注册成立(且不受《美国爱国者法案》第313条及适用条例所载的认证要求的约束，因为它既是(I)在美国或外国有实体存在的存款机构或外国银行的附属机构，又或(Ii)受监管该附属存款机构或外国银行的银行当局的监管)，应向本行交付认证，或(如果适用)重新认证，证明受让人或参与者不是“空壳”，并证明美国爱国者法案第313条和适用法规所要求的其他事项：(1)在截止日期后十(10)天内，以及(2)在美国爱国者法案要求的其他时间。[故意留空]
268139687本协议双方经其高级职员正式授权，于上述日期签署本协议，作为盖章文件，特此为证。借款人：穆格公司股票员工补偿信托公司：姓名：罗伯特·T·布雷迪头衔：受托人地址：C/o罗伯特·T·布雷迪，受托人286 Greenwood Ct.纽约东奥罗拉14052号，寄往：Moog Inc.400 Jamison Road Elma，NY 14059。标题：高级副总裁地址：宾夕法尼亚州伊利道德街1128号16501电话：814-453-7233传真：814-453-7225