35，000，000.00美元周转信贷

信贷协议

在之前和之间

MOOG INC.股票雇员补偿信托

和

新泽西州公民银行

2018年7月26日

目录

第1部分：第3页

展品清单

展品

附件1.1(R)-循环信用证

附件2.3.1*循环信贷贷款申请

附件7.3.4季度合规性证书。

附件7.3.5亿元人民币借款基数证明

信贷协议

本信贷协议日期为2018年7月26日，由Moog Inc.股票员工补偿信托基金(符合第1.2.13节的规定，借款人)和国民银行，N.A.，一个全国性银行协会(宾夕法尼亚公民银行的合并继承者)签订。

见证人：

鉴于借款人已要求银行向借款人提供本金总额不超过3500万美元(35,000,000.00美元)的循环信贷；以及

鉴于，本行愿意根据下文规定的条款和条件提供此类信贷。

因此，本合同双方考虑到双方在下文所列的相互契约和协议，在此确认这些契约和协议的收据和充分性，并打算在此具有法律约束力，现将契约和协议如下：

1.某些定义

1.1某些定义。除本协议中其他地方定义的词语和术语外，除非本协议上下文另有明确要求，否则下列词语和术语应分别具有以下含义：

ABR贷款是指在备用基本利率基础上计息的贷款。

(I)直接或间接控制、由该人士控制或与该人士共同控制的任何其他人士；(Ii)实益拥有或持有该人士任何类别投票权或其他股权百分之五(5.0%)或以上的人士；或(Iii)该人士直接或间接实益拥有或持有的任何类别投票权或其他股权百分之五(5.0%)或以上的任何其他人士。本定义中所使用的控制，应指直接或间接拥有通过具有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的权力，包括选举公司或信托的大多数董事或受托人的权力。尽管有上述规定，在描述任何贷款方的任何关联方时，该借款方的关联方应具有穆格贷款协议中赋予该术语的含义。

本协议是指本信贷协议，包括所有的明细表和附件，该协议可能会被不时地补充、修改、修改或重述。

备用基本利率指的是，任何一天的年利率应等于(A)最大值之和：(I)该日生效的最优惠利率；(Ii)该日生效的联邦基金利率加0.50%的年利率；(Iii)该日的每日SOFR利率加1.00%的年利率和(Iv)下限；加上(B)适用的利差。如果本行因任何原因(包括本行无法或未能根据联邦基金利率一词的定义获得足够的报价)而确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)，则备用基本利率应在不考虑前一句中第(Ii)或(Iii)款(视适用情况而定)的情况下确定，直至导致此类无法确定的情况不再存在。因最优惠利率、联邦基金利率或每日SOFR利率(视何者适用而定)的变动而导致的备用基本利率的任何变动，应分别自最优惠利率、联邦基金利率或每日SOFR利率(视何者适用而定)的生效日期起生效。

反腐败法应具有本条例第5.1.17节规定的含义。

反恐怖主义法是指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括13224号行政命令、《美国爱国者法》、组成或实施《银行保密法》的法律，以及由外国资产管制处管理的法律(上述任何法律可能会不时被修订、更新、延长或取代)。

就借款人、受托人或该等其他人士而言，授权代表是指借款人以本行满意的形式及实质，以借款人向本行发出的书面通知而指定的，获授权代表借款人执行本条例所规定的通知、报告及其他文件。借款人可不时以本行满意的形式及实质，向本行发出书面通知，以修订该等个人名单。借款人在此承认并同意，本行可最终依赖任何授权代表代表借款人签署的任何通知、报告或其他文件，无论该授权代表是借款人的受托人、高级管理人员、经理或雇员、本协议项下正式授权代表借款人行事的第三方，还是其他。

可用期限指：(X)如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定任何利息期的长度，或(Y)在其他情况下，参照该基准(或其组成部分)计算的利息的任何付款期，其用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每个情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第3.7(D)节从任何利息期的定义中删除该基准的任何基准期。

银行指的是本合同序言中所述的。

银行提供的套期保值是指由本行(或本行的任何关联公司)就有关义务提供的套期保值合同，并经本行确认符合以下要求：(I)在标准的国际掉期交易商协会协议或本行可接受的类似协议中记录此类套期保值合同；(Ii)规定以合理和惯例的方式计算提供方信用风险的可偿还金额的方法；以及(Iii)为对冲(而不是投机)目的而订立的。任何贷款方对银行提供的套期保值的提供者的负债(“套期保值负债”)应为本协议项下的“义务”、担保协议项下的担保义务，并以其他方式视为其他贷款文件中的义务。

基准最初是指术语SOFR参考汇率；如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在术语SOFR参考利率或当时的基准方面，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.7(A)节替换了以前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

基准替换指的是，对于任何可用的基准期，以下顺序中列出的第一个备选方案可由银行为适用的基准替换日期确定：

(1)每日简易SOFR；

(2)(A)银行和借款人选择的替代基准利率的总和，该替代基准利率适当考虑了(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率的任何发展中的或当时流行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整，以取代当时以美元计价的信贷安排的现行基准；

但任何此类基准替代应在行政上可行，由世行自行决定。如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

基准替换调整是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准的任何情况，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)由银行和借款人选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(Ii)用于确定利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法的任何发展中的或当时流行的市场惯例。于此时以适用的未经调整基准取代该基准，以取代美元信贷安排。

基准更换日期是指银行确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的日期：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，该基准(或其计算中使用的已公布的组成部分)已由该基准(或其组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管主管确定并宣布为不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将通过参考该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的所有当时可用的Tenor的适用事件发生之时发生。

基准转换事件是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监督人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)由该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，倘有关基准的每项当时可用年期（或计算有关年期所使用的已公布部分）已作出公开声明或公布上述资料，则有关基准将被视为已发生“基准过渡事件”。

基准不可用期间是指从基准替换日期开始的期间(如果在基准替换日期发生时)(X)，如果此时没有基准替换就本协议项下和根据第3.7节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)结束于基准替换已经为本协议和根据第3.7节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时。

受益所有权证明，对于借款人而言，是指《受益所有权条例》所要求的关于受益所有权的证明，该证明应基本上采用本行提供的格式或本行合理满意的其他格式。

《实益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

借款人的意思应如本合同前言所述。

借款基础是指在任何时候借款人拥有的公司所有股本的当时市值的50%(50%)(仅基于股价)，包括用任何贷款的收益获得的股本份额。截至截止日期的借款基数应根据根据第6.1.12节提交给银行的联邦储备表U-1中规定的信息计算，此后应根据根据本协议条款交付的最新借款基准证计算。

借款基数凭证是指借款人计算借款基数的表7.3.5形式的凭证。借款人应在第7.3.5节规定的时间交付借款基础证书。

就任何贷款而言，借用日是指作出贷款或续期或转换贷款的日期，该日为营业日。

借款部分是指未偿还贷款的特定部分，如下所述：(I)借款人根据同一循环信贷贷款申请的任何具有相同利息期限的SOFR贷款应构成一个借款部分，(Ii)所有每日SOFR贷款应构成一个借款部分，及(Iii)所有ABR贷款应构成一个借款部分。

营业日是指(A)在宾夕法尼亚州匹兹堡授权或要求商业银行关闭的任何非星期六、星期日或法定假日的日子。

法律变更是指在本协定之日之后发生下列情况之一：(A)任何法律的通过或生效；(B)任何官方机构对任何法律或其行政、解释、实施或适用的任何变更；或(C)任何官方机构提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或相关发布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令(不论是否具有法律效力)，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(不论是否具有法律效力)在每种情况下依据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令，在任何情况下，不论制定、通过、发布、颁布或实施的日期，均应被视为法律的变化。

截止日期为2018年7月26日。

承诺费应具有第2.2(B)节中赋予该术语的含义。

公司指的是穆格公司，一家纽约公司。

符合性证书应具有第7.3.4节中赋予该术语的含义。

一致性变更是指，对于基准的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作变更(包括，例如但不限于限制或规定，更改“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、增加“利息期”的概念或任何类似或类似的定义，或修改“利息期”或任何类似或类似的定义，“美国政府证券营业日”的定义，“决定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度、违约条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，银行认为可能与基准的使用或管理有关的、或反映采用和实施任何基准替代的情况，或允许银行以与市场惯例基本一致的方式使用和管理基准(或，如果银行认为采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果银行确定不存在用于管理任何此类利率的市场惯例，则以银行认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式。

每日简单SOFR是指，在任何一天，年利率等于(A)SOFR之和，该利率的惯例(将包括回顾)由银行根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的惯例而制定；前提是，如果银行决定任何此类惯例对银行来说在行政上不可行，则银行可根据其合理酌情权制定另一惯例，加上(Ii)每日简单SOFR调整，以及(B)下限。

每日简单SOFR调整均值为0.10%。

每日SOFR贷款是指根据每日SOFR利率计息的贷款。

每日SOFR指任何一天的年利率，相当于该日生效的为期一个月的每日简单SOFR的年利率。

美元、美元、美元和符号$应表示美利坚合众国的合法货币。

违约事件应指第8.1节中所述的任何事件，并在其中被称为“违约事件”。

13224号行政命令是指2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义问题的13224号行政命令，该行政命令已经或今后将被延长、延长、修订或替换。

到期日是指(I)2025年10月26日和(Ii)终止事件发生的较早者。

联邦基金利率指任何一天的年利率(以小数表示，如有需要，向上舍入至下一个较高的1/100，即1%)，相等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的由联邦基金经纪安排在该日与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，但条件是：(A)如厘定该利率的日期并非营业日，该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的前一个营业日的该等交易的利率，(B)如果该利率没有在任何一天公布，则该日的联邦基金利率应为本行从其选定的三个具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的该日该等交易的报价的平均值；及(C)如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

下限意味着年利率为0.00%。

公认会计原则应指在项目和金额分类方面一致适用的、不时生效的公认会计原则，但须符合第1.3节的规定。

政府证券营业日是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会(或其任何继承者)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

担保人应统称为本公司和不时签订担保协议的任何其他人(如有)(包括但不限于在本担保协议日期后作为担保人加入任何担保协议和/或本协议的任何人)

任何人的担保是指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何其他人的任何责任或义务的任何义务，包括任何赔偿或使任何其他人无害的协议、任何履约保函或其他担保安排以及任何其他形式的不受损失的担保，但背书可转让票据或其他在正常业务过程中存放或收取的票据除外。

“担保协议”或“担保协议”是指任何人在本协议生效之日或之后就有关义务或其任何部分向本行签署并交付的任何单独或集体的担保和保证协议，以及任何其他协议，根据该协议，任何人可担保该等义务或其任何部分，其形式和实质均令本行满意。

套期保值负债应具有银行提供的套期保值定义中赋予该术语的含义。

套期保值合同应指任何利率互换协议、利率上限协议和利率下限协议，或任何贷款方与任何金融机构之间签订的旨在保护其免受利率或货币汇率波动影响的任何其他协议或安排。

对任何贷款方而言，套期保值义务应指该借款方在套期保值合同项下的所有负债。

对任何人而言，负债是指该人在任何时间为或与下列各项有关的任何及所有债务、义务或负债(不论是到期的或未到期的、已清算或未清算的、直接或间接的、绝对的或或有的、或有的或有的、或有的或有的)：(I)借入的款项、(Ii)根据任何票据购买或承兑信贷安排筹集的款项或与之有关的负债、(Iii)任何信用证或对冲合约所规定的偿还义务(或有或有的)、(Iv)任何其他交易(包括远期买卖协议)，资本化租赁及有条件销售协议)具有借入资金为其营运或资本需求提供资金的商业效果(但不包括在正常业务过程中产生的贸易应付款项及应计开支，而该等款项并非由本票或其他负债证据代表，且逾期不超过三十(30)天)；或(V)对借入的款项作出任何债务担保。

赔偿税项是指不包括以本行净收入(包括任何分行利润或类似税项)、净利润或毛收入(包括代之以征收的任何特许经营税)衡量的所有税项。

对任何人而言，破产程序应指：(A)在与该人有关的案件、诉讼或程序中，(I)根据现在或以后生效的任何破产、破产、重组或其他类似法律，在任何法院或任何其他官方机构面前进行，或(Ii)为任何人的接管人、清盘人、受托人、扣押人、保管人(或类似官员)的任命，或与该人的清算、解散、清盘或救济有关的其他方面；或(B)为债权人的利益、资产的重组、为债权人或其他人整理资产而进行的任何一般转让，对该人的债权人一般或其任何相当部分的债权人作出类似安排；根据任何法律进行的。

付息日期指(A)就任何ABR贷款或每日SOFR贷款而言，每个历月的最后一个营业日及根据该贷款作出该等贷款的信贷安排的到期日；及(B)就任何SOFR贷款而言，为该贷款的利息期间的最后一天，如属超过三个月期限的任何利息期间，则指在该利息期间首日之后每隔三个月出现的该利息期间最后一天的前一天，以及根据该贷款作出该SOFR贷款的信贷安排的届满日期。

就任何适用的贷款而言，利息期限是指自贷款之日起至日历月的相应日期结束的期间，在该日历月之后的一个月、三个月或六个月(在每种情况下，视是否可供使用而定)，如适用的承诺贷款通知所规定的；但(I)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日是在下一个历月，则该利息期间应在下一个营业日结束；。(Ii)在一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个公历月内并无在数字上相对应的日期)开始的任何利息期间，须在该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束，(Iii)任何利息期限不得超过到期日；及(Iv)根据第3.7(D)节从本定义中删除的任何期限不得在该已承诺贷款通知中予以指定。就本协议而言，贷款日期最初应为该贷款的发放日期，此后应为该贷款最近一次转换或延续的生效日期。利息应自利息期间的第一天起计，包括利息期间的第一天，但不包括该利息期间的最后一天。

根据上下文可能需要，一个或多个利率选项应单独或共同指借款人根据第3.1.1节规定的条款和条件，以备用基本利率、每日SOFR利率或期限SOFR计息的循环信用贷款的选择权。

《国税法》系指可不时修订或补充的《1986年国税法》，以及不时有效的类似进口的任何后续法规及其下的规则和条例。

法律指任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、规章、规则、条例、意见、释放、裁决、命令、强制令、令状、法令、保证书、判决、授权或批准、留置权或裁决或与任何官方机构达成的和解协议。

留置权是指任何性质的任何按揭、信托契据、质押、留置权、担保权益、押记或其他产权负担或担保安排，不论是自愿或非自愿给予的，包括任何有条件出售或所有权保留安排，以及用作担保或具有担保效力的任何转让、存款安排或租赁，以及任何已提交的融资报表或上述任何事项的其他通知(不论留置权或其他产权负担在提交时是否已设定或是否存在)。

贷款文件是指本协议、担保协议、票据、与银行提供的套期保值有关的协议，以及根据本协议、本协议项下、本协议或与本协议或与之相关而交付或预期交付的任何其他文书、证书或文件，并可根据本协议或本协议不时补充或修订，而贷款文件应指任何贷款文件。为清楚起见，“贷款文件”不应包括穆格贷款协议或任何贷款文件(该术语在穆格贷款协议中定义)。

贷款当事人是指借款人和担保人，贷款方是指借款人或各自的担保人。

贷款是指集体贷款，贷款应分别指所有循环信用贷款和任何循环信用贷款。

伦敦银行日是指在伦敦银行间市场进行美元存款交易的日子。

重大不利变化应指下列情况或事件：(A)对本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性产生或可合理预期产生任何重大不利影响的任何情况或事件；(B)或可合理地预期对任何贷款方的业务、财产、资产、财务状况或经营结果产生重大不利影响；(C)对任何贷款方及时、准时付款或履行其义务的能力造成重大损害或可合理预期的重大损害；或(D)对银行的能力造成重大损害或可合理预期的能力，在允许的范围内，根据本协议或任何其他贷款文件执行其法律补救措施。

穆格贷款协议是指由本公司、本公司某些附属公司不时与本银行及其他贷款方之间、作为行政代理的HSBC Bank USA、作为发行行的National Association、作为牵头银团代理的制造商和贸易商信托公司、作为联合辛迪加代理的美国银行和摩根大通银行以及作为文件代理的本行之间于2013年3月28日签署的特定第四次修订和重新签署的贷款协议。

一张或多张票据是指根据本协议签署和交付的循环信用票据和/或借款人根据本协议签署和交付的任何其他票据，以及不时修订、重述、修改或补充的全部或部分延期、续期、再融资或退款。

通知应具有第9.5节中赋予该术语的含义。

债务应统称为(A)任何贷款方对本行或其任何关联公司的任何义务或责任，不论如何产生、产生或证明，不论是直接或间接的、绝对的或有的，现在或以后存在的，或到期的或将到期的，根据本协议或与本协议相关的，包括任何贷款方欠本行或其任何关联公司的所有贷款、垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，无论是直接的或间接的、绝对的或或有的、现在或将来存在的、或将到期的或将到期的、根据本协议或与本协议相关的。票据及任何其他贷款文件，(B)银行提供的任何对冲下对本行的负债(但不包括任何其他对冲合约下对其他人士的负债)，及(C)在任何其他银行提供的金融服务产品项下对本行或本行任何联属公司的任何负债。

官方机构是指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

银行提供的其他金融服务产品是指本行或本行任何附属公司向借款人提供下列任何产品或服务的协议或其他安排：(A)信用卡、(B)信用卡处理服务、(C)借记卡、(D)购物卡、(E)ACH交易、(F)现金管理，包括受控支付、账户或服务，或(G)外币兑换。

允许留置权意味着：

(I)对在正常业务过程中发生的尚未到期和应支付的税款、评税或类似费用取消留置权；

(Ii)以本行或本行任何联属公司为受益人的其他留置权、担保权益和抵押，以担保义务，包括根据任何银行提供的对冲和任何其他银行提供的金融服务产品承担的责任；以及

(3)在下列情况下，(A)如果其有效性或数额正由适当和合法的程序真诚地提出质疑，只要其征收和执行已被搁置并继续被搁置，或(B)如果已登录最终判决，并且在登录后三十(30)天内解除判决，在任何一种情况下，它们总体上都不会实质性地损害借款人履行其在本协议或其他贷款文件下的义务的能力：

(1)就到期和应付的税款、评税或收费提出索赔或留置权，并支付利息或罚款，但借款人须维持公认会计准则所要求的准备金或其他适当拨备，并在取消任何此类留置权的程序开始后立即支付所有该等税款、评税或收费；

(二)处理不动产或动产的债权、留置权或产权负担，以及所有权的瑕疵，包括动产或动产的扣押或其他法律程序；

(三)没有法定的非自愿留置权；或者

(4)取消第8.1.6节所述的最终判决或命令所产生的留置权。

个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、非法人组织、合营企业、政府及其分支机构、机构，或者其他任何实体。

潜在违约应指在发出通知或经过一段时间后，或上述情况的任何组合将构成违约事件的任何事件或条件。

最优惠利率是指年利率等于本行在宾夕法尼亚州匹兹堡不时宣布为其“最优惠利率”的利率。最优惠利率的任何变化应在最优惠利率发生变化后立即生效。参照最优惠利率应计的利息应以实际过去的天数和一年365天或366天为基础计算。借款人承认，本行可向客户提供高于或低于最优惠利率的贷款。

主要办事处指位于宾夕法尼亚州匹兹堡William Penn Place，525，Pennsylvania 15219的银行指定办事处或银行不时以书面指定的其他办事处。

规则U指由联邦储备系统理事会颁布并不时修订的规则U，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

条例应具有第8.15.1节中规定的含义。

相关政府机构是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行的理事会，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

循环信贷承诺应为3500万美元/100美元(35,000,000.00美元)。

循环信贷贷款申请应具有第2.3.1节中赋予该术语的含义。

循环信用贷款应统称为循环信用贷款，循环信用贷款应单独指本行根据第2.1节向借款人发放的所有循环信用贷款或任何循环信用贷款。

循环信贷票据应指借款人实质上以附件1.1(R)的形式证明循环信贷贷款的循环信贷票据及其全部或部分的所有修改、延期、续期、更换、再融资或退款。

循环贷款使用是指在任何时候循环信贷贷款本金金额的总和。

SOFR指的是相当于SOFR管理人在SOFR管理人网站(目前为http//www.newyorkfed.org)上管理的有担保隔夜融资利率的利率(或SOFR管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

SOFR管理人是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)。

SOFR贷款是指按照“替代基准利率”的定义(C)或“每日SOFR利率”的定义，以SOFR期限为基础的利率计息的贷款。

标准普尔是指标准普尔评级服务公司，麦格劳—希尔公司的一个部门。

任何人士在任何时间的附属公司是指任何公司、信托、合伙、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、信托、合伙、有限责任公司或其他商业实体(I)其中超过50%(50%)的未偿还有投票权证券或其他权益通常有权投票选举一名或多名董事或受托人(不论是否有任何或可能暂停或稀释投票权)当时由该人士或该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有，或(Ii)由该人士或该人士的一间或多间附属公司控制或能够控制。

税收是指联邦、州、地方或国外的任何净收入或毛收入、毛收入、营业额、许可证、工资总额、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、暴利、环境、海关、关税、出口税和扣缴、外汇管制强制性差额、强制性储蓄、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障(或类似)、失业、补充、退休制度、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、增值、记录、无形、单据、货物和服务、从价、净收益、净值、特别评估、工人补偿、公用事业、生产、任何种类的增值税、替代税或附加最低税、估计税或其他税。

SOFR是指年利率，其等于(A)相当于适用利息期当天(该日，“SOFR确定日”)的期限的SOFR参考利率的总和，即利率由SOFR管理人公布的利率的第一天之前的两(2)个政府证券营业日；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是SOFR管理人在该期限SOFR确定日之前的第一个政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR之前的政府证券营业日的第一个政府证券营业日不超过三(3)个政府证券营业日，加上(Ii)期限SOFR调整，和(B)发言。

长期SOFR调整意味着0.10%。

SOFR管理人一词是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由本行合理酌情选择的SOFR参考利率的继承人)。

术语SOFR确定日具有定义中所规定的含义。

术语SOFR参考汇率是指由术语SOFR管理人发布并在芝加哥商品交易所市场数据平台(或其他商业来源，提供银行可能不时选择的报价)上显示的基于SOFR的前瞻性期限汇率。

终止事件是指发生以下任何事件：(I)本行不再是穆格贷款协议的一方，或(Ii)穆格贷款协议终止或以其他方式不再具有全部效力和效力，除非该终止或停止与根据本行作为协议一方的协议对其进行再融资有关。

信托协议是指本公司与作为受托人的G.Wayne Hawk之间于2014年8月13日生效的特定Moog Inc.股票员工薪酬信托协议(2014重述)，并经不时进一步修订、重述、修改或补充。

受托人是指个人罗伯特·T·布雷迪，作为G.韦恩·霍克的继任者，或任何其他被有效任命为借款人受托人的继任者。

未调整基准替换是指适用的基准替换，不包括相关基准替换调整。

《美国爱国者法案》是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的《2001年公法》第107-56号公法，该法案已经或今后将被更新、延长、修订或取代。

网站张贴应具有第9.5节中规定的含义。

扣缴证明应具有第9.15.1节规定的含义。

1.2建设。除非本协议的上下文另有明确要求，以下解释规则应适用于本协议和其他贷款文件：

1.2.1.对借款人的说明。本协议项下借款人的任何申述或契诺中所载对借款人的任何及所有提及，均为对每名借款人的申述或契诺，不论是个别或集体的；

1.2.2.数量；包含。对复数的提及包括单数、复数、部分和全部；在情况允许的情况下，“or”具有短语“和/或”所代表的包容性含义，而“包括”具有短语“包括但不限于”所代表的含义；

1.2.3.确定。凡提及本行的“决定”或由本行作出的“决定”，应视为包括本行的诚信估计(如属量化决定)和本行的诚信信念(如属定性决定)，而此等决定应为无明显错误的决定性决定；

1.2.4.银行的酌情决定权和同意。只要本行被授予采取行动或作出决定的权利，其自由裁量权、完全自由裁量权、唯一和绝对自由裁量权，或给予或拒绝同意的权利，应真诚地行使；

1.2.5.文件作为一个整体。本协议或任何其他贷款文件中的“本协议”、“本协议”和类似的术语是指本协议或其他贷款文件的整体，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则不是指本协议或其他贷款文件的任何特定条款；

1.2.6.标题。本协议或此类其他贷款文件中包含的章节和其他标题以及本协议或此类其他贷款文件之前的目录(如果有)仅供参考，不应在任何方面控制或影响本协议或此类其他贷款文件的结构或其解释；

1.2.7.对本协议的引用。除非另有说明，条款、章节、小节、条款、附表和证物均指本协议或其他贷款文件；

1.2.8人。对任何人的提及包括该人的继承人和受让人，但如果适用，仅在本协议或此类其他贷款文件(视情况而定)允许的情况下，且对特定身份的人的提及不包括该人的任何其他身份；

1.2.9.文件修改。凡提及任何协议(包括本协议和任何其他贷款文件及其附表和附件)、文件或文书，指经修订、修改、替换、取代、取代或重述的协议、文件或文书；

1.2.10.从、到和贯穿。就任何一段时间的确定而言，“自”指“自并包括”，“至”指“至但不包括”，以及“透过”指“透过并包括”；及

1.2.11.Shall；Will。凡提及“须”及“将”之处，意在具有相同的意思。

1.2.12.时间参考。除另有说明外，本文中所有提及的时间应构成对东部时间的提及。

1.2.13.对借款人的说明。本文或任何其他贷款文件中提及的术语“借款人”应指穆格公司股票员工补偿信托基金(作为一个独立的法律实体)和/或受托人，不是以任何个人身份行事，而是仅以穆格公司股票员工补偿信托基金受托人的身份行事，根据本文所述条款、适用法律和信托协议的条款可能需要。

1.3会计原则。除本协议另有规定外，关于会计或财务事项的所有计算和确定以及根据本协议交付的所有财务报表应按照公认会计原则(适当时包括合并原则)进行和编制，所有会计或财务术语应具有公认会计原则赋予该等术语的含义；然而，第7.2节中使用的所有会计术语(以及第7.2节中使用的任何会计术语的定义中使用的所有定义术语)应具有在本协议适用日期生效的GAAP下赋予该等术语(和定义术语)的含义，其基础应与第5.1.7节所指财务报表编制时使用的术语一致。如果GAAP在此日期之后发生任何变化，并且这种变化导致无法根据适用的借款方定期编制的财务报表来确定是否遵守第7.2节所述的财务契约(如果有的话)，则双方同意本着诚意，努力就本协议的修正案达成一致，该修正案将以不影响其实质的方式调整此类财务契约，但将允许根据任何借款方当时的财务报表来确定遵守情况。

1.4Rate一般。本行对(A)备用基本利率、基准或其任何替代性、继承性或替代性利率(包括任何基准替换)、其任何组成部分的定义或其定义中提及的利率的管理、构造、计算、公布、延续、中断、移动或监管，或与之有关的任何其他事项，包括任何基准是否与任何其他利率相似，或是否将产生与任何其他利率相同的价值或经济等价性，或参考该基准的金融工具或基础利率是否具有与参考或基础任何其他利率的金融工具相同的数量或流动性，不担保或承担任何责任。(B)关于任何基准(或其组成部分)的任何监管声明或采取的任何行动的影响；(C)任何管理人对用于计算任何基准(或其组成部分)的方法所作的更改；或(D)任何符合标准的更改的效果、实施或组成。本行及其联属公司或其他有关实体可从事影响备用基本利率、基准利率、任何替代基准利率、后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)或任何相关调整的计算的交易，在每一种情况下，以对借款人不利的方式进行。本行对该等交易不作担保或承担责任，亦不承担任何责任。本行可根据本协议条款，以合理酌情权选择资料来源或服务，以确定替代基本利率、基准利率或任何替代基准利率或替代基准利率(包括任何基准替代利率)，并不对借款人或任何其他人士或实体因任何该等资料来源或服务所提供的任何错误或计算任何该等利率(或其组成部分)而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或开支(不论是在侵权、合约或其他方面，亦不论是在法律或衡平法上)。

2.循环信贷安排

2.1取消信贷承诺。在本协议条款及条件的规限下，并依据本协议及其他贷款文件所载的陈述及保证，本行同意于本协议生效日期或之后的任何时间或不时向借款人提供循环信贷贷款，但条件是：(I)循环信贷贷款的使用量不得超过循环信贷承诺额及(Ii)未偿还的循环信贷贷款不得超过借款基数。在上述时间和金额限制内，并在符合本协议其他规定的情况下，借款人可根据第2.1节的规定借款、偿还和再借款。

2.2只脚。

根据第(A)款，借款人应在截止日期或之前就循环信贷承诺向银行支付不可退还的结算费，金额为5,000/100美元(5,000.00美元)。

根据第(B)款，借款人同意向本行支付一笔不可退还的承诺费(“承诺费”)，作为本协议项下循环信贷承诺额的对价，该承诺费相当于(I)循环信贷承诺额与(Ii)循环贷款使用量之间的平均每日差额的0.275(按360日和实际天数计算)，作为本协议项下循环信贷承诺额的对价。所有承诺费应在2018年10月1日、此后每个财政季度的第一(1)天以及到期日期或循环贷方票据加速时支付。

2.3撤销信用贷款申请。

2.3.1除本合同另有规定并受本合同条款和条件限制外，就循环信用贷款而言，借款人可不时在到期日期之前：

(I)要求银行提供SOFR贷款、每日SOFR贷款或ABR贷款；

(2)请求世行续签现有SOFR贷款；

(3)要求银行将现有的SOFR贷款或每日SOFR贷款转换为ABR贷款；

(Iv)要求银行将现有的每日SOFR贷款转换为ABR贷款或SOFR贷款；或

(V)要求银行将现有的ABR贷款转换为SOFR贷款或每日SOFR贷款。

如借款人提出任何此类请求，则借款人应在本合同第2.3.2节规定的时间内，向银行提交一份基本上以附件2.3.1的形式正式填写的请求，或以书面、传真或电传立即以书面确认的电话请求(每个请求均为“循环信贷贷款请求”)，但有一项谅解，即银行可依赖提出此类电话请求的任何授权代表的授权，而无需收到此类书面确认。

2.3.2.第2.3.1节下的每个循环信用贷款申请应在不迟于下午1：00交付、作出和确认：

(I)关于发放或续期SOFR适用的循环信贷贷款和/或将循环信贷贷款从ABR贷款或每日SOFR贷款转换为SOFR贷款，不少于建议借款日期前的第二(2)个工作日，也不迟于建议借款日期前的第五(5)个工作日；

(Ii)就备用基本利率或每日SOFR利率所适用的循环信贷贷款的作出或转换而建议的借款日期；或

(Iii)将循环信贷贷款从SOFR贷款转换为ABR贷款或每日SOFR贷款的上一个利息期的最后一天。

2.3.3.即使本文有任何相反规定，任何SOFR贷款的未偿还本金的任何部分不得转换为不同期限的SOFR贷款或ABR贷款或每日SOFR贷款，前提是此类SOFR贷款与任何对冲义务有关。每项循环信贷贷款申请均不可撤销，并须注明(I)建议借款日期；(Ii)建议循环信贷贷款总额，就SOFR一词适用的每期借款而言，总额为2.5万00/100美元(25,000.00美元)及不少于50,000/100美元(50,000.00美元)的整数倍；及(Iii)SOFR条款、每日SOFR利率或ABR利率适用于构成适用借款部分的建议循环信贷贷款。借款人提出的每一项循环信贷贷款请求，只有在满足第6.2节所列要求的情况下才能提出。

2.4发放循环信用贷款。本行在根据第2.3节收到循环信贷贷款申请后，并在第6.2节的规限下，应于上午11：00前于主要办事处以美元及即时可用资金向借款人提供该等循环信贷贷款。在借款日。

2.5撤销贷方票据。借款人偿还银行向其发放的循环信贷贷款的未偿还本金总额及其利息的义务，应由日期为结算日的循环信贷票据证明，该票据的票面金额等于循环信贷承诺额。

2.6收益的使用。循环信用贷款的收益将由借款人用于购买公司的B类普通股，并支付与此相关的交易费用和费用。

3.利率。

3.1利率选项。借款人应按下列利率支付未偿还贷款本金的利息，但有一项理解是，在符合本协议规定的前提下，借款人可选择不同的利率选项同时适用于由不同借款部分组成的循环信贷贷款，并可就构成任何借款部分的循环信贷贷款的全部或任何部分转换为一个或多个利率选项或将其续期，条件是在所有贷款中任何时候不得有超过十(10)个未偿还借款部分。任何时候，如果适用于任何贷款的指定利率超过银行的最高合法利率，该贷款的利率应以银行的最高合法利率为限。

3.1.1.利率选项。借款人有权选择适用于循环信贷贷款的下列利率选项：

(1)定期SOFR期权：年利率(按一年360天和实际天数计算)等于SOFR加百分之一的二分之一(2.125%)；

(2)备用基本利率选择。等于备用基本税率的年税率(根据适用的365(365)天或366(366)天的一年和实际经过的天数计算)；或

(3)每日SOFR汇率期权：年利率(根据一年360天和实际经过的天数计算)等于每日SOFR汇率加百分之一的二分之一(2.125%)。

3.1.2.自动翻转。在符合本协议条款的情况下，在SOFR贷款的利息期满后，适用的SOFR贷款应自动作为SOFR贷款，按当时的适用利率在相同的利息期内继续发放，其金额等于即将到期的SOFR贷款的本金金额减去借款人偿还的任何本金(如有)。在符合本条款的情况下，在每日SOFR贷款的利息期届满后，适用的每日SOFR贷款应自动作为每日SOFR贷款继续进行，其金额等于即将到期的每日SOFR贷款的本金金额减去借款人偿还的任何本金(如果有)。

3.1.3.评价引文。借款人可在提交循环信贷贷款请求之日或之前致电本行，以获得当时有效利率的指示，但已确认该预测对本行不具约束力，亦不影响其后在作出选择时实际生效的利率。

3.2违约后的利息。在法律允许的范围内，一旦发生违约事件，并且在违约事件被治愈或免除之前，借款人不得选择、转换或续签SOFR贷款或每日SOFR贷款，适用期限SOFR或每日SOFR利率的每一借款部分应在适用的SOFR贷款或每日SOFR贷款的适用利息期结束时自动转换为ABR贷款；以及：

3.2.1.利率。根据第3.1节的规定适用的每笔贷款的利率应每年增加3%(3.0%)；

3.2.2其他义务。本合同项下的每项其他债务到期时如未偿付，应按年利率计息，利率等于(1)备用基本利率加(2)自债务到期应付之时起至全额清偿前每年再加百分之三(3.0%)的利息；

3.2.3.确认。借款人承认，第3.2节中提到的利率增加反映了这样一个事实，即鉴于此类贷款或其他金额的违约状态，这些贷款或其他金额已成为一种显著更大的风险，银行有权就此类风险获得额外赔偿；所有此类利息应由借款人在银行要求时支付。

3.3Term Sofr的一致性变化。就SOFR条款的使用或管理而言，本行有权不时作出符合规定的更改，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，任何实施该等符合规定更改的修订均将生效，而无须本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何同意。本行将立即通知借款人任何与SOFR条款的使用或管理有关的一致性变更的有效性。

3.4无法确定费率。根据第3.7节的规定，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前，或在设定每日SOFR贷款的每日利率之前：

(A)银行认定(该认定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)，不能根据其定义确定“SOFR”一词，或

(B)本行认为，由于任何与SOFR贷款或每日SOFR贷款的请求、转换或延续SOFR有关的理由，就建议的SOFR贷款或建议的每日SOFR贷款的任何要求的利息期间的SOFR期限，或就建议的每日SOFR贷款的每日SOFR利率，并未充分及公平地反映本行为该等贷款提供资金的成本，

本行将立即通知借款人。

在本行通知借款人后，本行发放或维持SOFR贷款或每日SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续发放SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款或每日SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的利息期为限)，直至本行撤销该通知。于收到该通知后，(I)借款人可撤销任何有关借入、转换或继续借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款(在受影响的利息期间内)或每日SOFR贷款的待决请求，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为贷款请求或转换为上述指定金额的ABR贷款；及(Ii)(X)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期限结束时已转换为ABR贷款，及(Y)每笔每日SOFR贷款将立即转换为ABR贷款。在任何此类转换后，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及根据第3.5节要求的任何额外金额。根据第3.7节的规定，如果银行确定(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能在任何特定日期根据其定义确定“SOFR期限”，则ABR贷款的利率应由银行在不参考“备用基本利率”定义(C)条款的情况下确定，直到银行撤销该决定为止。

3.5赔偿损失。如果(A)任何SOFR贷款的本金并非在适用的利息期限的最后一天支付或预付，不论是自愿的、强制的、自动的，原因是加速(包括违约事件的结果)，(B)在适用的利息期限的最后一天以外的任何SOFR贷款的转换(包括违约事件的结果)，(C)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何SOFR贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿本行的任何损失，可归因于此类事件的成本和费用，包括因清算或重新调拨资金而产生的任何损失、成本或费用。列明银行根据本节有权收取的任何一笔或多笔金额的银行证明应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向银行支付该凭证上显示的到期金额。

3.6违法性。如果本行认定任何法律已将本行发放、维持或资助其利息参考SOFR或SOFR期限的贷款定为违法，或根据SOFR或SOFR期限决定利率或收取利率，则在本行就此向借款人发出通知后，(A)本行作出或维持SOFR贷款或每日SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续发放SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款或每日SOFR贷款的任何权利应被暂停，以及(B)ABR贷款的利率，如有必要避免此类非法性，银行应在不参考“备用基本利率”定义(C)条款的情况下确定该利率，直至银行通知借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)如有必要避免此类违法性，借款人应应本行的要求，在本行的要求下，预付或(如适用)将所有SOFR贷款和每日SOFR贷款转换为ABR贷款(如为避免此类违法性，本行的ABR贷款的利率应由本行决定，而无需参考“备用基本利率”定义的第(C)款)，对于SOFR贷款，借款人应在其利息期的最后一天，对于每日SOFR贷款，如果本行可合法地继续维持此类贷款至该日，或立即，如果本行不能合法地继续发放此类贷款至该日，以及(Ii)如有必要避免此类违法性，本行应在上述暂停期间计算备用基本利率，而不参考每种情况下“备用基本利率”定义的第(C)款，直至本行确定本行根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.5条要求的任何额外金额。

3.7基准替换设置。

(A)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定(就本第3.7节而言，《套期保值协议》不应被视为“贷款文件”)，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时当前基准的任何设置之前，则(X)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(A)条确定了基准替换，则该基准替换将在本协议项下以及关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，而不作任何修改。或本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事方的进一步行动或同意(受以下(Y)条的约束)，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”的定义(B)条款确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置的所有目的替换该基准。(东部时间)在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，向借款人发出基准替换通知。

(B)符合变更的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替代时，本行有权不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，任何实施该等符合要求更改的修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。本行将及时通知借款人：(I)基准转换事件的发生或任何基准替换的实施，以及(Ii)与基准替换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性。本行将根据第3.7(D)及(Y)节通知借款人(X)任何基准期限的移除或恢复，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。本行根据第3.7条作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整的任何决定、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第3.7条明确要求的情况除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布银行根据其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则(I)本行可在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该等不可用或不具代表性的基调及(Ii)如根据上文第(I)款被删除的基调(A)随后显示在屏幕或某基准的信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再受不具有或将不具有基准代表性的公告的约束(包括基准替换)，则本行可在该时间或之后修改所有基准设定的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被删除的期限。

(E)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销任何未决的借入、转换或继续在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放的SOFR贷款或每日SOFR贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在基准不可用期间，在当时基准的期限不是可用的期限的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该期限(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。

4.PAYMENTS

4.1付款。借款人在本合同项下应支付的本金、利息、承诺费或其他费用或金额的所有付款和预付款应在上午11：00之前支付。在没有出示、要求付款、拒付或任何种类的通知的情况下到期的日期，借款人在此明确放弃所有这些，也没有抵销、反申索或任何性质的其他扣除，因此立即就此而产生诉讼。此类款项应以美元和即期可用资金在主要办事处支付给银行。在没有明显错误的情况下，银行的账户报表、分类账或其他相关记录应作为本协议项下贷款本金和利息的报表以及本协议项下的其他金额的最终报表，并应被视为“所述账户”。

4.2利息和本金支付日期。贷款的利息将于适用的利息支付日期、到期日期或票据加速发行时到期并支付。每笔贷款或其他货币债务的本金的利息应在该本金或其他货币债务到期并应付(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)后按要求到期并支付。借款人如未能及早偿还循环信贷贷款，则须于到期日偿还循环信贷贷款及其所有未偿还利息。

4.3提前还款。

4.3.1.每日SOFR贷款和ABR贷款的自愿预付款。根据本节第4.3节的规定，借款人有权随时选择在到期日之前的任何日期预付全部或部分ABR贷款或每日SOFR贷款；但是，借款人应至少提前三(3)天向银行发出书面通知，告知借款人打算预付款，并告知(I)拟预付款的营业日和(Ii)该预付款的本金总额；此外，借款人应向银行支付适用的ABR贷款或每日SOFR贷款截至预付款之日未偿还本金余额的所有应计利息，以及借款人必须支付给银行并为银行的利益而支付的所有其他费用、成本和收费。如果借款人提前偿还部分贷款，但没有具体说明提前还款的利率选项，则这种提前还款应首先用于ABR贷款，然后用于Daily Sofr贷款，然后用于SOFR贷款。所有部分预付款应按贷款到期日的逆序适用于贷款到期的任何分期付款。

4.3.2.SOFR贷款的自愿提前还款。当被归类为SOFR贷款时，此类SOFR贷款可根据本文规定的条款和条件进行预付。借款人承认，根据任何适用的套期保值合同的条款和条件，额外的债务可能与任何此类预付款有关。借款人应在不迟于上午10：00向银行付款。至少四(4)个工作日的通知，说明(I)拟提前还款的日期(应为营业日)和(Ii)拟提前还款的本金总额。每部分预付适用的SOFR贷款的本金，应伴随着支付SOFR贷款的所有未付费用(包括根据第3.5条与此类付款有关的任何费用)和所有应计利息

本金偿还至付款之日。所有部分预付款应按贷款到期日的逆序适用于贷款到期的任何分期付款。

4.3.3强制预付款。当循环贷款使用量超过借款基数时，借款人应在借款人得知超出部分后七(7)天内，不论银行是否已发出通知，强制预付相当于超出借款基数的循环贷款使用量的本金，以及该本金的应计利息。如果借款人没有指定适用的利率选项，则根据第4.3.3节要求的所有预付款应首先在利率选项中首先应用于受备用基本利率约束的贷款的本金，然后应用于受每日SOFR利率约束的贷款的本金，然后应用于受期限SOFR约束的贷款的本金(包括根据第3.5节与此类付款相关的任何费用)。

4.4成本增加。

如果法律有任何变化：

(I)将任何储备金、特别存款或相类规定(包括但不限于由美国联邦储备理事会施加的任何该等规定)施加、修改或当作适用于RBSG银行的资产、在RBSG银行账户内的存款或为RBSG银行账户提供的信贷，或对RBSG银行施加影响任何贷款或其作出任何贷款的义务的任何其他条件；或

(Ii)对银行施加影响任何贷款或其作出任何贷款的义务的任何其他条件，而上述任何条件的任何结果是增加银行发放或维持任何此类贷款的成本，或减少银行根据本协议已收到或应收的任何款项的金额，减去银行认为是实质性的金额，则借款人应在银行提出书面要求后五(5)个工作日内向银行支付一笔或多笔额外款项，以补偿银行所增加的成本或减少的费用(税项除外)。在没有明显错误的情况下，银行关于任何一笔或多笔额外金额的声明(包括合理详细的计算)应是决定性的，并对借款人具有约束力。在确定该数额时，本行可使用其(在其合理的酌情决定权内)认为适用的任何平均方法和归属方法。

4.5资本成本增加。如任何法律变更影响或将影响本行或本行控制人所需或预期维持的资本数额，而本行(以其唯一及绝对酌情决定权)决定其承诺或本行所作贷款所产生的本行或该控制人的资本回报率已降至低于本行或该控制人若非因该等法律修改本可达到的水平，则在任何该等情况下，本行应不时通知借款人，借款人应立即直接向本行支付足以补偿本行或该控制人的额外款项，以补偿该等回报率的降低(税项除外)。在没有明显错误的情况下，银行关于任何一笔或多笔额外金额的声明(包括合理详细的计算)应是决定性的，并对借款人具有约束力。在确定该数额时，本行可使用其认为适用的任何平均方法和归属方法(以其唯一和绝对的酌情决定权)。

4.6个税费。除适用法律另有规定外，借款人支付的所有贷款本金、利息和本协议项下应支付的所有其他款项均应免税、免税、免税或免税。如果根据任何适用法律，借款人需要就任何税款预扣或扣除本合同项下的任何付款，则借款人将：

(I)直接向有关当局支付所需扣留或扣除的全部款项；

(2)迅速向银行提交一份正式收据或其他令银行满意的文件，证明向有关当局支付了这笔款项；和

(Iii)就赔偿税款而言，须向本行支付所需的额外款项，以确保本行实际收到的净额将等于本行在不需要预扣或扣除赔款税款的情况下本应收取的全部款项。

此外，如果就本行在本合同项下收到的任何付款直接向本行主张任何税款，本行可支付该等税款，而借款人将立即支付必要的额外金额(包括任何罚款、利息或费用)，以使本行在支付该等赔付税款(包括该额外金额的任何赔付税款)后收到的净额等于本银行在没有主张该等赔付税款的情况下本应收到的金额。

如果借款人由于适当的税务机关而未能支付任何赔偿税款，或未能向银行汇入所需的收据或其他必要的文件证据，借款人应赔偿银行因任何此类失败而可能需要支付的任何增量赔偿税款、利息或罚款。

4.7

5.申述及保证

5.1陈述和保证。借款人向本行作如下陈述和担保：

5.1.1.组织。借款人是根据纽约州法律有效存在的信托。借款人具有适当的资格或许可在其财产的所有权或其活动的性质需要这种资格或许可的所有司法管辖区开展业务，但不能合理地预期不具备这样的资格或许可会构成重大不利变化的情况除外。借款人有合法权力拥有或租赁其财产，并从事其目前从事或拟开展的业务。

5.1.2.权力和权威。借款人完全有权订立、签署、交付和执行本协议及其所属的其他贷款文件，承担贷款文件所规定的债务，并履行其所属贷款文件所规定的义务，且所有此类行动均已得到其所有必要程序的正式授权。

5.1.3.有效性和约束力。本协议已由借款人正式有效地签署和交付，借款人被要求在本协议日期或之后签署和交付的每份其他贷款文件将在要求交付该贷款文件的日期由借款人正式签署和交付。本协议和借款人为当事一方的每一份其他贷款文件构成借款人的有效和有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但任何此类贷款文件的可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的可执行性或限制具体履约权。

5.1.4.无冲突。借款人签署和交付本协议或其他贷款文件，或完成本协议或本协议中所考虑的交易，或任何借款人遵守本协议或其中任何一项的条款和条款，都不会与以下任何法律或重大协议或文书或命令相冲突、构成违约或导致任何违反：(I)借款人是当事一方、或借款人受其约束或受其约束的任何法律或任何重要协议、文书或命令、令状、判决、强制令或法令，或导致任何留置权的设定或强制执行，借款人的任何财产(现在或以后获得的)上的任何抵押或产权负担。

5.1.5诉讼。没有任何诉讼、诉讼、诉讼或调查悬而未决，或据借款人所知，在任何官方机构的法律或衡平法上对借款人构成威胁，如果作出不利决定，其影响将构成重大不利变化。借款人没有违反任何命令、令状、禁令或任何官方机构的任何法令。

5.1.6.标题为属性。借款人对其声称拥有或租赁的或在其账簿和记录上反映为拥有或租赁的所有财产、资产和其他权利拥有良好和可出售的所有权或有效租赁权益，除允许留置权外，不受所有留置权和产权负担的影响。

5.1.7.财务信息。借款人向银行提供的截至截止日期的借款人财务信息准确、完整，并且在适用的范围内，是按照一贯适用的公认会计准则编制的(对于未经审计的财务报表，须遵守正常的年终审计调整和脚注的省略)。借款人已全面、真实地披露与本协议拟进行的交易有关的所有相关财务和其他重要信息。

5.1.8.收益的使用。

5.1.8.1总则。借款人打算根据第2.6节的规定使用贷款所得资金。

5.1.9.全面披露。本协议或借款人为当事一方的任何其他贷款文件，或借款人或其代表向本行提供的与本协议或相关文件相关的任何证书、声明、协议或其他文件，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使本协议和本协议中所载的陈述不具误导性。借款人所知的任何事实对借款人的业务、财产、资产、财务状况或经营结果都没有在本协议或在本协议日期之前或在本协议日期以书面形式提交给银行的与本协议拟进行的交易相关的证书、报表、协议或其他文件中有所规定。

5.1.10.税费。所有要求提交的关于借款人的联邦、州、地方和其他重要纳税申报单已经提交，并且已经为支付根据上述申报表或收到的评估已经或可能到期的所有税、费、评税和其他政府收费进行了支付或足够的拨备，但如果该等税费、评税和其他收费正在真诚地通过适当的努力进行的诉讼程序提出异议，并且已经为该等税费、费用、评税和其他适当的拨备(如有)计提了GAAP所要求的准备金或其他适当拨备，则除外。没有任何协议或豁免延长适用于任何时期借款人的任何联邦所得税申报单的法定时效期限。

5.1.11.异议和批准。任何法律或与借款人执行、交付和执行本协议及其他贷款文件有关的任何协议，均不要求借款人同意、批准、豁免、命令或授权，或向任何官方机构或任何其他人登记或备案，所有这些文件均应在截止日期或之前获得或作出。

5.1.12.无违约事件；合规。根据或根据贷款文件将于结算日作出的借款或其他信贷展延生效后，并无任何事件发生及持续，亦不存在或将不存在任何构成违约或潜在违约事件的情况。借款人没有违反信托协议或其他组织文件的任何条款。借款人并未违反其为当事一方的任何协议或文书，或借款人或其任何财产可能受其约束或约束的任何协议或文书，除非这种违反不会构成实质性的不利变化。

5.1.13遵守法律。借款人遵守借款人目前或将在其中开展业务的所有司法管辖区的所有适用法律，但任何不遵守法律的行为不会构成重大不利变化。

5.1.14合同。借款人在履行、遵守或履行借款人的任何实质性合同义务所载的任何义务、契诺或条件方面并无违约，也不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成此种违约的条件。

5.1.15.投资公司；受监管实体。借款人不是根据1940年《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”，也不是在1940年“投资公司法”所界定的“投资公司”的“控制”之下，也不应成为这种“投资公司”或处于这种“控制”之下。借款人不受任何其他联邦或州法规或法规的限制，这些法规或法规限制了借款人因借来的钱而产生债务的能力。

5.1.16反恐怖主义法。借款人或借款人的任何附属公司，或在借款人、借款人的任何管理人员、员工、代理人、附属公司或代表不知情的情况下，不受或违反任何政府机构(包括但不限于美国外国资产控制办公室名单、13224号行政命令或美国爱国者法案)禁止或限制与其开展业务或接受资金的任何法律、法规或清单的约束。或禁止或限制本行向借款人提供任何垫款或信贷，或以其他方式与借款人进行业务往来。借款人、借款人的任何官员或官员、或借款人的任何雇员、代理人或附属公司，是下列人士或由下列人士拥有或控制的人：(I)受美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部、香港金融管理局或任何其他有关制裁机构(统称为“制裁”)实施或执行的任何制裁的对象；或(Ii)位于、组织或居住在下列国家或地区的人：制裁对象，包括但不限于目前的克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区，包括乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。

5.1.17.反腐败法。在任何情况下，借款人或借款人的任何联营公司，或在借款人所知的情况下，借款人、借款人的任何高管或董事或借款人的任何联营公司均未直接或间接采取任何行动，导致上述人员实质性违反任何适用的反贿赂法律，包括但不限于2010年英国反贿赂法(“英国反贿赂法”)和1977年美国“反海外腐败法”(统称为“反腐败法”)。此外，借款人以及据借款人和借款人的任何附属机构所知，他们在开展业务时实质上遵守了《反腐败法》，并制定和维持了旨在确保继续遵守《反腐败法》的政策和程序，而且有理由预计这些政策和程序将继续确保继续遵守《反腐败法》。

6.出借和签发信用证的条件

本银行在本协议项下提供贷款的义务，取决于贷款各方在发放任何此类贷款时或之前履行本协议规定的义务，并满足下列其他条件，其形式和实质均令本银行满意：

6.1第一笔贷款。截止日期：

6.1.1.遵守陈述、契约、无违约事件等。第5节所载借款人及其他贷款文件所载各贷款方的陈述及保证，在截止日期当日及截至截止日期在各重要方面均属真实及正确，其效力犹如该等陈述及保证是在该日期及截至该日期作出的一样(但只与较早日期或时间有关的陈述及保证除外，该等陈述及保证在本条款所指的特定日期或时间当日及截至该特定日期或时间在各重要方面均属真实及正确)，而每一贷款方均应已履行及遵守本协议及有关条款的所有契诺及条件，不会发生任何违约或潜在违约事件，不会继续或不会存在，不会有针对任何借款方的重大诉讼待决，自2017年12月31日以来，不会发生重大不利变化；而且将会有

向银行提交一份借款人的证书，注明截止日期，并由借款人的受托人或其他授权代表签署，表明上述意思。

6.1.2.受托人证书。应向银行交付一份注明截止日期并由受托人签署的证书，酌情证明：

(I)借款人管理委员会向受托人发出的指示，除其他事项外，授权签署、交付和履行本协议、其他贷款文件和借款人所属的任何相关协议，并由受托人在截止日期予以证明；该证明应说明，经证明的指示在该证明的日期未被修改、修改、撤销或撤销；

(Ii)受托人及任何其他获授权签署本协议及其他贷款文件并代表借款人行事的受托人及任何其他获授权代表(如有的话)的姓名，以及该受托人及其他获授权代表的真实签名，而该等受托人及其他获授权代表是本行可最终倚赖的；及

(Iii)借款人的《受托人协议》及任何其他筹划文件的副本。

6.1.3.秘书证书(公司)应向银行交付一份注明截止日期并由公司秘书签署的证书，酌情证明：

(I)公司董事会的决议，除其他事项外，授权签立、交付和履行由秘书代表公司在截止日期时代表公司核证的公司作为一方的贷款文件和任何有关协议的签立、交付和履行；而该证明书须述明所证明的决议在该证明书的日期当日并未被修订、修改、撤销或撤销；

(Ii)银行可最终倚赖的获授权签署其他贷款文件及代表公司行事的公司获授权人员的姓名，以及该等获授权人员的真实签署；及

(Iii)公司的组织文件副本，包括公司的公司注册证书和章程，在截止日期有效，并由适当的州官员(在适用的范围内)证明(在适用的范围内)，该等文件连同纽约州州务卿出具的关于公司在纽约州的持续存在和良好声誉的证明。

6.1.4.贷款文件的交付。本协议、担保协议、票据和银行要求的任何其他贷款文件应已正式签署并交付给银行。

6.1.5.对律师的意见。应向银行提交贷款方律师Hodgson Russ LLP的书面意见，注明截止日期，其形式和实质应令银行及其律师合理满意。

6.1.6.法律细节。与本协议和其他贷款文件预期的交易有关的所有法律细节和程序的形式和实质应令银行和银行的律师满意，银行应已收到银行或银行律师可能合理要求的与此类交易有关的所有其他对应文件的正本或经证明的或其他副本，其形式和实质应令银行和上述律师满意。

6.1.7.费用的支付。借款人应已向银行支付或促使向银行支付截止日期之前未支付的所有承诺费、结算费和其他费用，以及银行有权获得报销的成本和开支。

6.1.8.同意。完成本协议所述交易所需的所有实质性同意应已获得。

6.1.9不得违法。贷款的发放不得违反适用于任何贷款方或银行的任何法律。

6.1.10.无诉讼或诉讼程序。 不得向任何法院、政府机构或立法机构提起、威胁或提议采取任何行动、诉讼、调查、规章或立法，以禁止、限制或禁止本协议、其他贷款文件，或完成本协议或由此预期的交易，或银行自行决定，将使完成本协议或任何其他贷款文件所设想的交易成为不可取的。

6.1.11.留置搜查。银行应已收到纽约州关于借款人的UCC查册副本，证明任何贷款方的任何资产都不存在留置权。

6.1.12.规定U借款人应已向银行提交一份已完成并已签立的联邦储备表U-1，与本协议拟进行的交易有关。

6.1.13终止声明；发布声明和其他发布。银行满意的证据，证明所有必要的终止声明、解除声明和其他与借款人的所有留置权(允许留置权除外)相关的解除声明已经提交，或者已经为此类提交做出了令人满意的安排。

6.1.14.偿还被禁止的债务。第7.2.1节禁止的所有债务应已全额偿还，任何先前的贷款文件应已终止。

6.1.15.勤奋工作。银行应已完成与贷款方各方面的尽职调查，包括对账簿和记录、会计政策和历史财务报表的审查。

6.1.16合同评审。银行应审查银行要求的贷款方的所有重要合同，这些合同和协议应在各方面令银行合理满意。

6.1.17.KYC.本行应已收到本行根据适用的“了解您的客户”及反洗钱规则及条例(包括《美国爱国者法案》)所要求的所有文件及其他资料。

6.1.18其他文件和条件。贷款各方应已按照本协议或任何贷款文件的条款或与本协议拟进行的交易有关的结账核对清单的规定，合理地要求提交给银行的其他文件和条件得到满足。

6.2每笔额外贷款。发放任何贷款的先决条件是：在实施拟议的信贷延期后：第5节中所载的贷款方以及其他贷款文件中贷款方的陈述和担保在追加贷款之日和截至该日的所有重要方面均应真实和正确，其效力与在该日期和截至该日期作出的陈述和担保相同(明确仅与较早的日期或时间有关的陈述和担保除外，声明和担保在合同所指的具体日期或时间在所有重要方面均属真实和正确)，且贷款当事人应履行并遵守所有契诺和条件

任何违约或潜在违约事件不应发生或继续发生；发放贷款不应违反任何适用于任何贷款方或银行的法律；借款人应已向银行提交一份正式签署并完成的循环信贷贷款申请。

7.COVENANTS

7.1肯定的契约。借款人约定并同意，在全额偿付贷款及其利息、履行贷款文件项下的所有其他贷款义务和终止循环信贷承诺之前，借款人应始终遵守下列肯定契约：

7.1.1.保留存在等借款人应保持其作为信托的合法存在及其许可证或资格，以及在其财产所有权或租赁或其业务性质需要这种许可证或资格的每个司法管辖区的良好地位。

7.1.2.债务的支付，包括税款等借款人须在该等负债到期及应付时，在施加惩罚的日期前，迅速地妥为偿付和清偿所有该等负债，包括就该借款人或其任何财产、资产、收入或利润而征收的所有税项、评税及政府收费，但如该等负债(包括税项、评税或收费)是真诚地，并以勤奋进行的适当及合法的法律程序提出的，且已为该等负债提取公认会计准则所规定的储备金或其他适当准备金，则属例外。但仅在不履行任何此类债务不会构成实质性不利变化的范围内，前提是借款人将在止赎程序开始时立即支付所有此类债务，而该程序可能已作为任何留置权的抵押。

7.1.3.审查权。借款人应允许银行的任何高级职员或获授权雇员或代表审查和摘录银行的簿册和记录，并与其高级职员讨论其业务、财务和账目，所有细节、时间和频率均由银行在发出合理的事先通知后提出合理要求。

7.1.4.记录和账簿的保存。借款人应按照任何对借款人具有管辖权的官方机构的适用法律的要求，保存和保存适当的记录和帐簿，并应在其中完整、真实和正确地记录其所有交易、商业和财务事项。

7.1.5遵守法律和许可机构的规定。借款人应在所有方面遵守所有适用的法律，但如果不遵守任何法律不会导致罚款、处罚、补救费用、其他类似的责任或禁令救济，则不应将其视为违反本节7.1.5，而这些法律或法律的总和将构成重大不利变化。借款人应获得和/或保留对借款方有管辖权的任何官方机构或许可机构所必需或要求的所有合格证书、授权证书和其他许可证，但如果不保存不会构成重大不利变化的，则不在此限。

7.1.6.收益的使用。借款人将根据第2.6节的规定使用贷款收益。

7.1.7现金管理。在截止日期后九十(90)天内，借款人应与银行建立并维持其主要的存管和现金管理关系。

7.2消极契约。借款人约定并同意，在全额偿付贷款及其利息、履行贷款方在本合同项下的所有其他义务以及终止循环信贷承诺之前，借款人应遵守下列消极契诺：

7.2.1债台高筑。借款人在任何时候不得产生、招致、承担或忍受任何债务，但(I)贷款文件中的债务；(Ii)根据信托协议的条款欠本公司的债务；但在成交日期存在或此后发生的任何此类债务不得直接或间接以U规则所指的保证金股票作担保。

7.2.2留置权。借款人不得在任何时候对其任何财产或资产(无论是有形或无形的、现在拥有的或以后获得的)设立、产生、假设或存在任何留置权，或同意或承担这样做的责任，但允许的留置权除外。

7.2.3.担保。借款人在任何时候不得直接或间接对任何担保承担责任，或承担、担保、成为担保、背书或以其他方式同意、成为或继续对任何其他人的任何义务或责任承担或有责任。

7.2.4.贷款和投资。借款人在任何时间不得作出或容受任何未偿还贷款或垫款，或购买、收购或拥有任何股额、债券、票据或证券，或合伙公司于任何其他人士的权益(不论一般或有限责任)或有限责任公司权益，或对任何其他人士的任何其他投资或权益，或向任何其他人士作出任何出资，或同意、成为或继续有法律责任作出任何前述事项，但按照信托协议及根据信托协议作出的投资除外。

7.2.5.清算、合并、合并、收购。借款人不得解散、清算或结束其事务，或成为任何合并或合并的一方，或以购买、租赁或其他方式收购任何其他人的全部或基本上所有资产或股本。

7.2.6.资产处置。借款人不得自愿或非自愿地出售、转让、转让、租赁、放弃或以其他方式转让或处置其任何有形或无形财产或资产(包括出售、转让、贴现或其他处置帐户、合同权、动产纸、设备或一般无形资产，不论是否有追索权)，但按照及根据信托协议作出的任何前述事项除外，只要在该信托协议生效及根据第4.3.3节就该等财产或资产收取的任何款项用于支付强制性预付款后，循环贷款使用量不超过借款基础。

7.2.7.财政年度。借款人在未提前至少九十(90)天书面通知银行的情况下，不得更改其会计年度。

7.2.8.对材料文件的修改。借款人在未提前三十(30)个历日向银行发出书面通知的情况下，不得在任何方面修改借款人作为当事人的任何重要合同的信托协议或其他成立文件或实质性条款，并且，如果银行自行决定此类变更将对银行不利，则应事先征得银行的书面同意。借款人应向本行提供任何此类拟议修改的副本，本行应自收到该修改之日起十五(15)天内确定该变更是否会对本行不利并对借款人作出回应。如银行未能在该十五(15)天内作出回应，将被视为银行同意拟议的修订。

7.2.9.否定承诺。借款人不得直接或间接订立、承担或受任何协议(本协议和其他贷款文件除外)、或信托协议的任何条款或任何其他成立文件的约束，禁止在借款人的财产上设立或承担任何留置权或产权负担，无论是现在拥有的还是以后设立或获得的，或以其他方式禁止或限制本协议拟进行的任何交易；但前述规定不适用于任何法律或任何贷款文件施加的限制和条件。

7.2.10反恐：借款人或借款人的任何附属机构均不得遵守或违反任何政府机构(包括但不限于美国外国资产控制办公室名单、13224号行政命令或《美国爱国者法案》或联合国安全理事会、欧盟或联合王国现在或今后颁布的任何名单)禁止或限制与其开展业务或接受资金的任何法律、法规或清单，或禁止或限制本行向借款人提供任何垫款或信贷，或以其他方式与借款人进行业务往来。借款人不得直接或间接使用贷款收益，或将贷款收益借出、出资或以其他方式提供给借款人的任何关联公司、合资伙伴或其他人，以(I)为任何此等人士或与此等人士或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而该等活动或业务在提供资金时是制裁的对象，或其政府是制裁的对象，在每种情况下均违反适用的制裁，或(Ii)以任何其他方式导致任何此等人士(包括任何参与贷款的人，无论是作为承销商、顾问或顾问，投资者或其他方面)。

7.2.11反腐败法。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于任何可能构成违反任何适用的反腐败法律的付款。

7.3报告要求。借款人约定并同意，在全额偿付贷款及其利息、履行贷款当事人在本协议和其他贷款文件项下的所有其他义务以及终止循环信贷承诺之前，借款人将向银行提供或安排向银行提供：

7.3.1.公司季度财务报表。在每个财政年度的前(1)三(3)个财政季度结束后四十五(45)个日历日内，根据穆格贷款协议第5.2(B)节的规定，本公司及其附属公司的综合(定义见穆格贷款协议)的财务报表(于本财政年度的日期已存在)。

7.3.2公司年度财务报表。在每个财政年度结束后九十(90)个历日内，本公司及其附属公司根据穆格贷款协议第5.2(B)节(于本财政年度结束之日已存在)的经审核财务报表(定义见穆格贷款协议)。

7.3.3借款人的财务报表。在每个财政季度结束后的四十五(45)个日历日内，在任何情况下，一旦可用，内部编制的借款人财务报表的形式和实质令银行满意。

7.3.4.借款人和公司的证明。与根据第7.3.3节向银行提供借款人的财务报表同时，由借款人和公司的授权代表以附件7.3.4(I)的形式签署的借款人和公司的证书(每份为合规证书)表明，除根据第7.3.6节所述外，第5节所载借款人及其所属其他贷款文件中的贷款方的陈述和担保，在该证书的日期当日及截至该日均属真实，其效力犹如该等陈述及保证是在该日期及截至该日期作出的一样(明确只与较早日期或时间有关的陈述及保证除外，该陈述及保证在本证书所指的特定日期或时间当日及截至该特定日期或时间在各重要方面均属真实及正确)，而贷款方已履行并遵守本证书的所有契诺及条件，及(Ii)表明：除非根据第7.3.6节所述，否则不存在违约或潜在违约事件，并且在该证书的日期仍在继续。

7.3.5.借用基础证书。在每个日历月结束后十五(15)个日历日内，由借款人的授权代表以本行合理要求的形式，以附件7.3.5的形式提供借款基础凭证，并于该月的最后一天准备部分借款基础凭证。

7.3.6违约通知。在任何贷款方的任何授权代表或任何授权人员得知违约或潜在违约事件发生后，立即提交由借款人的授权代表签署的证书，列出该违约或潜在违约事件的细节以及适用贷款方拟就此采取的行动。

7.3.7诉讼通知。在生效日期后，在任何官方机构或任何其他人面前或由任何其他人针对借款人提出的所有诉讼、诉讼、法律程序或调查的通知，如涉及一项或一系列申索，而该等申索或一系列申索是投保或不投保超过25万美元($250,000.00)的，或如裁定不利，会构成重大的不利变化。

7.3.8预算、预测、其他报告和信息。在向贷款当事人提供后，立即：

(I)公司及其子公司的综合预算(根据穆格贷款协议的定义)，包括资产负债表和损益表，不迟于每个财政年度关于该财政年度的第一(1)天后九十天提供，

(Ii)借款人是其中一方的任何法律程序中由官方机构发出的任何命令的副本，及

(Iii)银行可能不时合理要求的与借款人的业务或财务状况有关的其他报告和资料。贷款当事人还应(A)向银行提供银行可能不时要求的信息和文件，以供银行遵守适用法律(包括但不限于《美国爱国者法》和其他《了解您的客户》和反洗钱规则和条例)，及本行为遵守该等规定而实施的任何政策或程序，及(B)如(1)最近提交的实益所有权证明所提供的资料有任何更改，而该等更改会导致该等证书所指的实益拥有人名单有所更改，及(2)颁布或采纳任何会构成重大不利更改的法律，应立即通知本行。

8.DEFAULT

8.1违约事件。违约事件应指以下任何一种或多种事件或条件的发生或存在(无论其原因如何，无论是自愿、非自愿还是受法律实施的影响)：

8.1.1.贷款单据项下的付款。借款人应在任何贷款的本金、利息或其他金额按照本协议或本协议的条款到期到期之日，不支付任何贷款的本金(包括定期分期付款、强制性预付款或到期付款)或任何贷款的利息，或根据本协议或其他贷款文件所欠的任何其他金额；

8.1.2保修范围。借款人或任何贷款方在任何时间在任何其他贷款文件中或在依据本协议或其中规定提供的任何证书、其他文书或报表中作出的任何陈述或担保，应证明在作出或提供时在任何重要方面是虚假或误导性的；

8.1.3.反腐败公约、反恐怖主义公约或消极公约的适用范围。借款人应不遵守或履行第7.2节所载的任何公约；

8.1.4B其他公约的适用范围。任何贷款方在遵守或履行本合同的任何其他契诺、条件或规定或任何其他贷款文件时应违约，且此类违约应在违约发生后三十(30)天内继续不予补救(该宽限期仅适用于可以合理预期通过贷款方的纠正行动能够补救的情况)；

8.1.5其他协议违约或债务。(I)穆格贷款协议下任何指明的“违约事件”，或(Ii)借款人当时未偿还本金余额(或如属未偿还的债务，则为当时未偿还的债务总额)150万美元(1,500,000.00美元)或以上的任何债务(债务除外)，或(如属前述第(I)及(Ii)款的情况)，允许穆格贷款协议项下的债务或任何其他债务的持有人在预定到期日或终止之前加速该债务(和/或适用的借款方的义务)的任何其他事件或情况均应发生(不论该债务的持有人是否应实际加速、终止或以其他方式行使关于该债务的任何权利或补救措施)；

8.1.6.最终判决或命令。任何关于支付款项的最终判决或命令，如没有投保，且总额超过150万美元/100美元($1,500,000.00)，则须由对借款人具有司法管辖权的法院登录，而该判决或命令在自付款日期起计三十(30)天内不得撤销、撤销、担保或搁置以待上诉；

8.1.7.贷款单据不可执行。任何贷款文件应不再是合法、有效和具有约束力的协议，可根据贷款文件各自的条款，对签约方或该方的继承人和受让人(如贷款文件所允许的)强制执行，或应以任何方式终止(除非按照其条款)，或成为或被宣布无效或不起作用，或应以任何方式被质疑或质疑，或停止给予或提供拟由此产生的相应留置权、担保权益、权利、所有权、利益、补救、权力或特权；

8.1.8未投保的损失；针对资产的诉讼。借款人的任何资产的价值等于或大于150万美元(1,500,000.00美元)的资产被扣押、扣押、征收或受令状或扣押令所规限；或该等资产为债权人的利益而归任何接管人、受托人、保管人或承让人管有，而该等资产并未在其后三十(30)天内予以补救；

8.1.9留置权或评估通知书。超过150万00/100美元(1,500,000.00美元)的留置权或评估通知不是允许留置权的，美国或其任何部门、机构或机构，或任何州、县、市或其他政府机构，或任何州、县、市或其他政府机构，就借款人的全部或任何部分资产提交记录，或在此后任何时间或任何时间对其中任何一人的任何税收或债务成为应付，且不在应付后三十(30)天内支付；

8.1.10.商务会议。任何贷款方停止按预期开展业务，或任何贷款方被法院命令禁止、限制或以任何方式阻止其开展全部或任何实质性业务，且该禁令、限制令或其他预防性命令在生效后三(3)日内未被解除；

8.1.11.更改受托人。受托人将不再是借款人的受托人，并且没有按照信托协议的规定并在信托协议规定的期限内任命替代受托人或继任受托人；

8.1.12.非自愿诉讼。法律程序须已在对有关处所具有司法管辖权的法院提起，寻求根据现时或以后生效的任何适用的破产、无力偿债、重组或其他类似法律，就非自愿案件中的任何贷款方，或就任何贷款方的任何主要财产委任接管人、清盘人、承让人、托管人、受托人、扣押人、管理人(或类似的官员)，或就其事务的清盘或清盘，寻求判令或命令予以济助。该诉讼程序应保持连续六十(60)天不被驳回或不被搁置并有效，或该法院应颁布法令或命令，批准在该诉讼程序中寻求的任何救济；或

8.1.13.自愿诉讼；破产。任何贷款方应根据现在或以后有效的任何适用的破产、破产、重组或其他类似法律启动自愿案件，应同意根据任何此类法律在非自愿案件中发出济助令，或同意由接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人、保管人(或其他类似官员)对其本身或其财产的任何实质性部分进行指定或接管，或应为债权人的利益进行一般转让，或在债务到期时普遍不偿还债务，或书面承认其无力偿还到期债务。或应采取任何行动，以促进上述任何事项。

8.2违约事件的先后顺序。

8.2.1.破产、破产或重组程序以外的违约事件。如果第8.1.1节至第8.1.12节规定的违约事件将发生并继续发生，银行将不再有义务发放贷款，银行可通过书面通知借款人，宣布借款人当时未偿还的本金及其应累算的所有利息、借款人在本协议和本协议项下的任何未付费用和所有其他债务立即到期并应支付，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他任何类型的通知，所有这些均在此明确免除；及

8.2.2银行破产、破产或重组程序。如果发生第8.1.13节或第8.1.13节规定的违约事件，银行将不再有义务根据本条款发放贷款，当时未偿还的贷款本金及其应计利息、借款人在本条款和条款下欠银行的任何未付费用和所有其他债务应立即到期并支付，而无需出示、要求、拒付或任何形式的通知，所有这些都在此明确免除；以及

8.2.3.发射。如果违约事件发生且仍在继续，本行及本行在世界任何地方的任何分行、附属公司或附属机构，除其可获得的所有其他权利和补救措施外，有权在不通知借款方的情况下，抵销借款人及其他贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件欠借款人或该其他贷款方的任何债务以及以任何方式为借款人或该其他贷款方的账户持有的任何其他资金，而无需通知该贷款方。包括借款人或该其他贷款方现在或以后为其自己在本行或参与者或该分支机构、子公司或附属公司的账户中持有的所有存款账户中的所有资金(无论是定期还是活期、一般或特殊、临时贷记或最终贷记或其他)。不论银行是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，不论借款人或其他贷款方所欠的债务或为借款人或其他贷款方持有的资金是否已到期或未到期，不论银行可获得的任何担保或任何其他担保、权利或补救措施是否存在或是否足够，上述权利均应存在；及

8.2.4.诉讼、诉讼、诉讼。如果违约事件将发生且仍在继续，不论本行是否已根据本节第8.2节的任何前述规定加速贷款的到期日，本行如因贷款而被拖欠任何金额，可通过衡平法诉讼、法律诉讼和/或其他适当程序继续保护和强制执行其权利，无论是为了具体履行本协议或其他贷款文件中包含的任何契约或协议，包括在适用法律允许的情况下获得单方面指定的接管人，如果该金额已到期，则通过声明或其他方式：着手强制执行付款或银行的任何其他法律或衡平法权利；和

8.2.5.收益的运用。自银行根据第8.2条采取任何行动之日起及之后，在贷款方的所有债务得到全额偿付之前，银行因行使任何补救措施而收到的任何和所有收益应按如下方式使用：

(I)首先，偿还银行自付的费用、开支和支出，包括合理的律师和律师助理费用以及法律费用

与任何贷款文件项下任何贷款方的任何义务有关的银行；

(Ii)第二，按银行酌情决定的方式，偿还贷款各方根据本协议或任何其他贷款文件或银行提供的对冲或任何其他银行提供的金融服务产品而当时到期和未偿还的所有债务，无论是本金、利息、费用、费用或其他；以及

(Iii)法律规定的余额(如有)。

8.2.6其他权利和补救措施。除本协议或任何其他贷款文件中包含的所有权利和补救措施外，银行应享有《统一商法典》或其他适用法律规定的担保当事人的所有权利和补救措施，所有这些权利和补救措施应在法律允许的范围内具有累积性和非排他性。本行可行使贷款文件或适用法律授予本行的所有违约后权利。

8.3销售通知。本行就本行拟采取的任何行动所需发出的任何通知，如果在拟采取的行动前十(10)天发出，应构成对贷款当事人的商业合理和公平的通知。

9.MISCELLANEOUS

9.1无默示豁免；累积补救；需要书面形式。本行在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力、补救或特权的行使过程及延迟或未能行使，均不得影响其任何其他或未来的行使或放弃，亦不得因任何单一或部分行使或放弃或停止执行该等权利、权力、补救或特权的步骤而妨碍进一步行使或行使任何其他权利、权力、补救或特权。银行在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。银行对本协议项下任何违反或违约行为的任何类型或性质的放弃、许可、同意或批准，或对本协议任何条款或条件的任何此类放弃，必须以书面形式作出，且仅在书面明确规定的范围内有效。

9.2贷款方对银行的偿还和赔偿；税收。贷款双方共同及各别应要求无条件同意向本行支付或偿还，并使本行免受(I)支付本行因谈判、准备、执行、管理和解释本协议及本协议项下将交付的其他文书和文件而产生的所有自付费用、开支和支出(包括本行律师的合理费用和开支)的责任，(B)与根据本协议的规定作出的任何修订、豁免或同意有关，(C)与执行本协议或任何其他贷款文件有关的责任，(D)在本协议或本协议下的任何条款的保护、保全、行使或强制执行方面，或在任何其他贷款文件下的权利的保护、保全、行使或强制执行方面，或与任何止赎、催收或破产程序有关的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何性质的支出，因本行以本协议或任何其他贷款文件或本行根据本协议或本协议所采取或不采取的任何行动而产生或引起的任何责任、义务、损失、损害、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，只要该等责任、义务、损失、损害、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出与本行的严重疏忽或故意不当行为(经有管辖权的法院最终裁定)相同，则贷款方概不负责。每一贷款方无条件地支付银行现在或以后确定的与本协议或任何其他贷款文件相关的所有印花、文件、转账、记录或备案税或费用以及类似的征用，并且每一贷款方共同和各别同意无条件地保护本行不受任何

以及与遗漏支付或延迟支付任何该等税项、费用或征用有关或因遗漏支付或延迟支付任何该等税项、费用或征用而导致的所有现有或未来的申索、法律责任或损失。

9.3节假日。凡根据本协议作出或接受的贷款的付款日期不是营业日，则该等付款应于下一个营业日到期(除第1.1节所述利息期间的定义所规定者外)，而该期限的延长应计入计算利息及费用，但如到期日期不是营业日，则循环信贷贷款应于到期日前的营业日到期。凡根据本协议须支付或采取的任何付款或行动(支付贷款除外)须于非营业日的日期到期时，该等付款或行动须于下一个营业日作出或采取，而该时间的延长不得计入与该等付款或行动有关的利息或费用(如有)的计算中。

9.4按分行、子公司或附属公司提供资金。本行有权不时安排本行的分行、附属公司或附属公司发放或维持任何贷款，但须受本节第9.4节最后一句的规限。如果银行促使分行、子公司或关联公司发放或维持本协议项下贷款的任何部分，除非文意另有明确要求，否则本协议的所有条款和条件应适用于该部分贷款，其适用程度与此类贷款是由银行发放或维持的情况相同，但在任何情况下，银行使用此类分行、子公司或附属公司发放或维持本协议项下贷款的任何部分，均不得导致银行或该分行：或要求借款人向本行支付任何其他补偿(包括根据第4.4节发生或应付的任何费用)，否则将不会发生。

9.5节点。根据本协议任何条款向本协议任何一方发出或向其发出的任何通知、请求、要求、指示或其他通信(仅为本节第9.5节的目的，称为“通知”)应通过电话或书面形式(包括电子传输手段(即，如果网站张贴的通知(包括访问该网站所需的信息)已按照第9.5节规定的另一种方式交付给本合同的适用各方，则可通过电子邮件)或传真传输，或在万维网上的网站上发布此类通知(“网站张贴”)。任何此类通知必须按照本合同签字页上各自名称下的地址和编号，或按照本合同第9.5节规定的任何此类当事人随后发出的未撤销的通知，交付给本合同的适用各方。任何通知均为有效通知：

(I)如属专人交付，则在交付时；

(2)如以邮寄方式发出，则在上述通知交存美国邮政服务后四天内，并要求提供预付头等邮资的回执；

（iii）就电话通知而言，当通过电话联系一方时，如果该电话通知的交付不迟于下一个营业日通过专人交付、传真或电子传输、网站张贴或隔夜快递交付确认通知（在该下一个营业日中午或之前收到）；

(4)在传真发送的情况下，如果发送该通知的一方从其自身的传真机收到该通知的送达确认，则发送至适用一方的传真机的电话号码；

(V)在电子传输的情况下，实际收到时；

(Vi)在网站张贴的情况下，通过本第9.5节规定的另一种方式递送张贴通知(包括访问该网站所需的信息)；和

(Vii)如果以任何其他方式(包括隔夜快递)提供，则在实际收到时。

9.6可控性。本协议的条款是可以分割的。如果本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为全部或部分无效或不可执行，则在该司法管辖区内，该条款应在该无效或不可执行性范围内无效，而不以任何方式影响其在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的其余条款在任何司法管辖区内无效。

9.7依法治国。本协议应被视为纽约州法律下的合同，就所有目的而言，应受纽约州国内法律的管辖，并根据其解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。

9.8事先了解。本协议和其他贷款文件取代双方之间关于本协议和本协议中规定的交易的所有先前的谅解和协议，无论是书面的还是口头的，包括任何先前的保密协议和承诺。

9.9天；生存。本协议所载或与本协议相关的贷款方的所有陈述和担保在贷款发放后仍然有效，且不应因本协议的执行和交付、银行的任何调查、贷款的发放或贷款的全额付款而放弃。本合同第7.1、7.2和7.2.10节所载的贷款方的所有契诺和协议，只要借款人可以在本合同项下借款，自本合同生效之日起及以后继续有效，直至循环信贷承诺和全额支付贷款终止为止。本协议所载有关支付本金、利息、保费、额外补偿或开支及赔偿的所有贷款当事人契诺及协议，包括附注第4条及第9.2节所载者，在全数支付贷款及终止循环信贷承诺后仍继续有效。

9.10成功和分配。

(I)本协议对本行、贷款方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但任何贷款方不得转让或转让其在本协议项下的任何权利和义务或本协议的任何利益。银行可以自费转让或出售其循环信贷承诺的全部或任何部分以及向一家或多家银行或其他实体发放的贷款的参与权。在参与的情况下，参与者只拥有第8.2.3节规定的权利(参与者就此类参与对银行的权利是银行签署的以参与者为受益人的协议中规定的权利)。

(Ii)未根据美利坚合众国或其州的法律注册的任何受让人或参与者应向借款人和银行交付第9.15.1节所述关于联邦所得税预扣的证书格式。本行可随时向受让人和参与者(包括潜在受让人或参与者)提供关于任何贷款方或任何贷款方子公司的任何公开信息，以及有关本行所拥有的任何贷款方或任何贷款方子公司的任何其他信息，前提是这些受让人和参与者在披露前以书面形式同意遵守第9.11节的规定。

(Iii)尽管本协议有任何其他规定，本行可随时根据《联邦储备银行条例》A或美国财政部第31 CFR第203.14条规定，向任何联邦储备银行质押或授予其在本协议、票据和其他贷款文件项下的全部或任何部分权利的担保权益，而无需通知借款人或征得借款人的同意。担保权益的质押或授予不应解除本行在本协议或任何其他贷款文件项下的义务。

9.11保密性。

9.11.1.一般。本行同意对从任何贷款方或任何贷款方子公司(如果适用)获得的非公开、保密或专有性质的所有信息(包括任何贷款方或子公司明确指定为机密的任何信息)保密，除非如下所述，并仅在与本协议相关的情况下使用此类信息，且仅用于本协议预期的目的。银行应被允许(I)向需要知道与本协议的管理和执行相关的信息的外部法律顾问、会计师和其他专业顾问披露此类信息，但须经此等人士同意保密；(Ii)向第9.10节所设想的受让人和参与者以及潜在的受让人和参与者披露；(Iii)在任何银行监管机构要求的范围内，或在通知借款人的情况下，按适用法律或任何传票或类似法律程序的要求，或在与本协议预期的交易所引起的任何调查或程序有关的情况下，(Iv)如果由于违反本协议以外的原因而变得公开，或从不知道受保密限制的来源获得，或(V)如果借款人同意在披露之前以书面形式披露。

9.11.2.与银行关联机构共享信息。每一贷款方承认，本行或本行的一家或多家子公司或关联公司可不时向贷款方或其一家或多家关联公司提供或提供财务咨询、投资银行和其他服务(与本协议有关或以其他方式提供)，每一贷款方特此授权本行分享该借款方和每一贷款方的子公司根据本协议提供给本行的任何信息，或与本行决定订立本协议有关的任何信息，不言而喻，任何此类本行子公司或关联公司收到此类信息后，应受第9.11.1节的规定约束，如同其为本行所述。这种授权在偿还贷款和其他债务以及终止循环信贷承诺后仍然有效。

9.12对应部分。本协议可由本协议的不同各方以任意数量的独立副本签署，每个副本在如此签署和交付时应为正本，所有这些副本应共同构成一个相同的文书。通过传真或电子邮件交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

9.13例外情况。本文中包含的陈述、保证和契诺应相互独立，除非有明确规定，否则任何陈述、保证或契诺的例外都不应被视为此处包含的任何其他陈述、保证或契诺的例外，任何此类例外也不得被视为允许违反适用法律的任何行动或遗漏。

9.14同意参加论坛；放弃陪审团审判。每一贷款方在此不可撤销地同意纽约州法院的非排他性管辖权，以及纽约南区的美国地区法院的非排他性管辖权，并放弃对任何和所有处理程序的面交送达，并同意所有此类处理程序的送达应以挂号或挂号邮寄方式寄往借款方在第9.5节规定的地址，并在实际收到后视为完成。每一贷款方放弃对本合同规定的管辖权和诉讼地点的任何异议，并同意不以缺乏管辖权或地点为理由提出任何抗辩。在法律允许的最大范围内，任何因本协议、任何其他贷款文件或抵押品而引起或与本协议、任何其他贷款文件或抵押品有关的任何诉讼、诉讼、诉讼或反索赔，贷款方和银行特此放弃陪审团审判。

9.15来自银行和参与者的证明

9.15.1.预提税金。未根据美利坚合众国或该州法律注册的任何银行受让人或参与者(应银行或银行受让人或参与者的书面要求)同意，它将向借款人和银行交付两(2)份适当填写的有效预扣证明(如所得税条例(以下简称《条例》)第1.1441-1(C)(16)款所界定)，以证明其身份(即美国人或外国人)，并在适当情况下提出减少或豁免的索赔，根据所得税条约或《国税法》规定的免税规定缴纳的美国预扣税。扣缴证书“一词是指W-9表、W-8BEN表、W-8ECI表、W-8IMY表以及条例第1.1441-1(E)(2)和/或(3)款所要求的相关陈述和证明；条例第1.871-14(C)(2)(V)款所述的陈述；或根据《国税法》或条例认证或确立收款人或受益所有人的美国或外国身份的任何其他证明。任何受让人或参与者必须根据前一句话向借款人和本行交付预扣证书，应在转让或参与的生效日期前至少五(5)个工作日交付有效的预扣证书(除非银行自行决定允许该受让人或参与者在该日期前不到五(5)个工作日交付有效的预扣证书，在此情况下，应在本行指定的日期前五(5)个工作日到期)。任何如此交付有效预扣证书的受让人或参与者还承诺在该预扣证书过期或过时之日或之前，或在发生任何需要更改其如此交付的最新预扣证书的事件之后，或在该预扣证书过期或过时之日或之前，以及借款人或银行可能合理要求的对其的修改或延期或续订之后，向借款人和银行交付另外两(2)份该预扣证书(或后续表格)的副本。尽管提交了要求降低或免除美国预扣税的扣缴证明，但如果银行合理判断，根据条例第1.1441-7(B)节对扣缴义务人的尽职调查要求，该行有权按全额30%(30%)的预扣税率扣缴美国联邦所得税。此外，根据《条例》1.1461-1(E)节的规定，对于银行的任何受让人或参与者根据《国内税法》第1441节的规定扣除和预扣的任何税款的任何索赔和要求，银行将得到赔偿。

9.15.2.《美国爱国者法案》。本银行的任何受让人或参与者如未根据美国或其州的法律注册成立(且不受《美国爱国者法案》第313节及适用条例所载的认证要求的限制，因为它既是(I)在美国或外国有实体存在的存款机构或外国银行的附属机构，又或(Ii)受监管该附属存款机构或外国银行的银行当局的监管)，应向本行交付认证，或(如适用)重新认证，证明受让人或参与者不是“空壳”，并证明美国爱国者法案第313节和适用法规所要求的其他事项：(1)在截止日期后十(10)天内，以及(2)在美国爱国者法案要求的其他时间。

[故意留空]

兹证明，本协议双方经其正式授权的官员，已于上述日期签署本协议，作为盖章文件。