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美国证券交易委员会。1.02.召开特别会议。除法律另有规定外，股东特别会议可由董事会决议随时召开。该请求应说明拟召开会议的一个或多个目的，只有与该请求所载目的有关的事务方可处理。董事会可通过决议推迟或重新安排任何先前安排的特别会议。此类会议应在公司的主要办事处或董事会指定的纽约州境内或境外的其他地点举行。

美国证券交易委员会。1.03.会议通知。秘书或董事会授权的任何其他人士应亲自、通过邮寄或电子传输的方式向有权在会上投票的每名股东送达任何会议的书面通知，该通知应按公司账簿上显示的该等股东的地址发给每一名该等股东。该通知须述明会议的地点、日期及时间。如该通知是特别会议的通知，则该通知亦须述明召开该会议的目的，以及由或应谁的指示发出该通知。如果拟采取的任何行动将使股东有权根据《纽约商业公司法》第623条获得对其股份的付款，则该会议的通知应包括一份表明这一点的声明。任何会议的通知应在会议前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发出。

美国证券交易委员会。1.04达到法定人数。除法规或公司注册证书另有规定外，持有本公司已发行及已发行及有权投票的各类股份的过半数股份(不论亲身出席或由受委代表出席)均为处理所有股东大会事务所必需并构成法定人数，但尽管未有法定人数，出席会议的大多数股东仍可将大会延期至不超过二十(20)天后的某个未来时间，而除在大会上宣布外，并可于任何该等有法定人数出席的续会上处理任何原本可于大会上处理的事务。

美国证券交易委员会。1.05.投票结束。在所有股东大会上，所有问题，以及决定哪些问题没有受到法规、公司注册证书或本章程具体规定的方式，应由出席该等会议或派代表出席的股份的过半数投票决定，并就该等问题进行表决。对于公司账簿上以其名义登记的每一股股票，每名A类股份登记股东有权每股有十分之一的投票权，每名B类股份登记股东每股有一票投票权。所有投票均为口头表决，但任何股东可要求投票表决除外，在此情况下，每一次投票均须注明股东投票的名称及公司账簿上以其名义登记的股份类别及数目，此外，如投票由代表投票，则须注明代表的姓名。除法律另有明文规定外，股东的所有投票权适用本附例的规定。

(A)要求。业务必须：(I)于股东周年大会通告内列明，(Ii)由董事会或在其指示下以其他方式适当地提交大会，或(Iii)由本公司任何有权在股东周年大会上就该等业务投票并同时符合以下规定的任何股份的任何股份的记录持有人(于下文所述股东发出有关业务通知之时及截至有关股东周年大会记录日期)以其他方式正式提交股东大会，方可被视为已提交股东周年大会。根据《纽约商业公司法》，此类业务必须是股东提起诉讼的正当事项。

(B)时间安排。除法律规定的任何其他适用要求外，为了使股东在年度股东大会上适当地提出业务，该股东应：(I)按照第1.06(B)节的要求及时向公司秘书发出通知，以及(Ii)亲自出席该会议。就所有股东周年大会而言，股东通知如在上次股东周年大会周年日(“周年日”)前九十(90)天或不超过一百二十(120)天送交或邮寄至本公司主要执行办事处并由本公司收到，应属及时；然而，如股东周年大会预定于周年日前三十(30)日或周年日后三十(30)日以上举行，股东通知如于本公司首次公布该年度大会日期后第十天内送交或邮寄至本公司主要执行办事处并由本公司接获，则应及时发出。

就本附例而言，“公开公布”指：(I)在道琼斯新闻社、美联社或类似的全国性新闻服务机构报道的新闻稿中披露，(Ii)向证券交易委员会公开提交的报告或其他文件(包括但不限于表格8-K)，或(Iii)在邮寄该等信件或报告当日营业结束时发送给公司记录股东的信件或报告。

(I)股东意欲在该周年大会上提出的业务的简要描述及在该周年大会上处理该业务的理由；。(Ii)建议该业务的股东在公司的股票转让簿册上的姓名或名称及地址；。(Iii)由提出该业务的股东实益拥有的公司股本的类别或系列及股份数目；。(Iv)在该簿册上以该股东的名义登记的公司的任何股本的实益拥有人(如有的话)的姓名及地址，。及该等实益拥有人实益拥有的本公司股份的类别或系列及数目；(V)提出该业务以支持该建议的股东所知悉的其他股东的姓名或名称及地址，以及该等其他股东实益拥有或记录拥有的本公司股份的类别或系列及数目；及(Vi)拟在该建议中将该业务提交该会议的股东(或任何已知支持该建议的其他股东)的任何重大权益。

(I)在任何股东周年大会上提名当选为公司董事的候选人只可：(A)由董事会或在董事会的指示下提名，或(B)由有权投票选举董事的公司某类别股份的任何纪录持有人(在下述股东发出提名通知之时及在有关股东周年大会的记录日期为止)，以及仅就该股东有权在股东周年大会上就其选举而有权在股东周年大会上投票的该类别董事提名，本节1.06中提出的信息和其他要求。任何寻求提名的股东必须亲自出席股东周年大会。只有按照第1.06节规定的程序提名的人士才有资格在年度股东大会上当选为董事。除由董事会或在董事会指示下作出的提名外，应按照第1.06(B)节规定的及时向公司秘书发出书面通知的方式进行提名。

(Ii)除第1.06(C)节所规定的资料外，就提名向秘书发出的股东通知须(A)就该股东建议提名为董事候选人的每名人士列明：(1)该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；(2)该人的主要职业或就业；(3)在该股东通知的日期由该人实益拥有的公司股本股份的类别或系列及数目，

(4)每名被提名人同意在委托书内被指名为被提名人并在当选后担任董事的同意；。(5)该股东与每名被提名人及任何其他人士(指名该名或多于一名人士)之间的所有安排或谅解的描述，而根据该等安排或谅解，该股东将作出提名或与此有关的提名；及。(6)根据《1934年证券交易法》下的规则及规例，须就被提名人当选为公司董事而须披露的与该人有关的资料。经修订的《交易法》(以下简称《交易法》)和(B)陈述(1)该股东是否打算，或是否打算根据根据交易法颁布的第14a-19条规则征集代表以支持公司的董事被提名人(公司的被提名人除外)，(2)该股东或该股东所属的集团打算征集持有股份的持有人，该股东或该股东所属的集团有权就董事选举投票以支持该股东的董事被提名人(公司的被提名人除外)，根据《交易法》颁布的第14a-19(A)(3)条，(3)该股东或该股东所属的集团打算向持有本公司至少一定比例股份的股东递交委托书和/或委托书。

该股东须(1)符合选出该股东的董事被提名人所需的已发行股本，以及(4)该股东将遵守与提名、征集及选举被提名人有关的所有适用法律、规则及法规(包括根据交易所法案颁布的第14-6及14a-19条)，并在公司要求的范围内提供合理证据证明其已遵守有关法律、规则及法规。

(E)如果董事会或董事会指定的委员会认定股东提出的任何提议或提名没有按照第1.06节的规定及时提出，或股东通知中提供的信息在任何重大方面不符合第1.06节的信息要求，则该提议或提名不应在有关股东年会上审议。如董事会或该委员会均未按上述方式就任何建议或董事提名的有效性作出决定，则股东周年大会的主持人员应决定该建议或提名是否按照第1.06节的条款作出。如果会议主持人确定任何提案或提名没有按照第1.06节的规定及时作出，或股东通知中提供的信息在任何重要方面不符合第1.06节的信息要求，则该提案或提名不得在有关年度会议上提交以供采取行动。如董事会、其指定委员会或主持会议的高级职员认为某项提议或提名是按照第1.06节的规定作出的，则主持会议的高级职员应在股东周年大会上宣布，并须就该提议提供选票以供会议使用，及/或该被提名人有资格在大会上当选(视何者适用而定)。

(F)在不限制第1.06节的其他条款和要求的情况下，除非法律另有规定，否则，如果任何股东(A)根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)提供通知，并且(B)随后未能遵守根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求，则公司应无视为该等股东提名人征集的任何委托书或投票。应公司要求，如果任何股东根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)提供通知，该股东应在不迟于适用会议前五(5)个工作日向公司提交合理证据(由公司或其一名代表本着善意行事)，证明其已符合根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。

(G)尽管有第1.06节的前述规定，股东也应遵守关于本细则所载事项的交易所法案及其下的规则和法规的所有适用要求，且本章程中的任何规定不得被视为影响股东根据交易所法案第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利，或公司拒绝在其中包含建议的权利。

美国证券交易委员会。1.07.不同的代理。每名有权在任何会议上投票或表示同意或反对的股东均有权授权另一人或多名人士代表其投票。除非委托书是书面的，并由股东或其书面授权的事实受权人签署，并指明可行使该委托书的会议或会议，否则委托书无效。任何委托书均可由委托人随意撤销，但法律另有许可和符合的范围除外。除非委托书中另有规定，否则委托书在自委托书之日起满十一(11)个月后无效。任何股东向其他股东征集委托书时，必须使用白色以外的委托卡颜色，并保留给董事会专用。

美国证券交易委员会。1.08.没有创纪录的日期。为了确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，或在没有召开会议的情况下对任何提案表示同意或不同意，或为了确定有权收取任何股息或分配任何权利的股东，或为了任何其他影响股东利益的行动，董事会可提前确定一个记录日期。该日期不得超过任何此类会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天，也不得超过任何其他行动的六十(60)天。

在每种情况下，除法律另有规定外，仅于指定日期为登记股东的人士才有权在大会及其任何续会上知悉及投票，或表示同意或异议，或收取股息或权利分配，或就相关目的获承认为股东，即使于指定记录日期后于账簿或本公司登记股份转让。

董事会除按下文规定分为A类董事和B类董事外，还应进一步划分为三(3)个子类董事，在此分别指定为I类、II类和III类董事，其数量应尽可能相等。在每届股东周年大会上，将选出任期届满的董事担任第2.03节规定的任期。

除公司注册证书另有规定外，至少25%的董事会成员应被指定为A类董事，四舍五入为最接近的整数。如在本节限制范围内增加董事人数，则在下一届股东周年大会之前，只要扩大后的董事会中至少25%的董事由A类普通股持有人选出的董事或由A类普通股持有人选出的人士填补因A类普通股持有人选出的董事或由A类普通股持有人选出的人填补空缺，则在下一届股东周年大会之前，应由当时在任的董事投票表决填补空缺。

美国证券交易委员会。2.04.不征收关税。董事会可以行使公司的所有权力，并对公司的事务和业务进行控制和全面管理。该等董事在所有情况下均须以定期召开的董事会的身分行事，并可在不抵触法律、公司注册证书或本附例任何条文的情况下，就其会议的进行及公司的管理采取其认为适当的行动及采纳其认为适当的规则及规例。

美国证券交易委员会。2.05.召开董事会会议。董事会例会应在股东周年大会后立即举行，并在董事会通过决议决定的其他时间举行。董事会特别会议可由董事会主席随时召开，并应两(2)名董事的书面要求由董事会主席或秘书召开。董事会会议应在董事会决定的日期、时间和地点在纽约州境内或境外举行。

美国证券交易委员会。2.06.会议通知。秘书应向每个董事送达董事会所有会议的书面通知，但股东周年大会或根据董事会在其股东周年例会上正式通过的设立该等会议的决议举行的任何例会除外。该通知应按秘书记录所示的地址发给每一位董事，并应具体说明该会议的地点、日期和时间。通知应在会议召开日期(包括邮寄之日)前至少三(3)天，以面对面、邮寄(包括信誉良好的隔夜邮递公司)、电子邮件、传真、电报或口头方式送达董事。在所有董事均出席的任何会议上，或所有并非出席的董事已以书面豁免发出该通知的任何会议上，任何其他规定须予发出的通知须予免除，而任何事务如在该通知内指明则本可处理的，则可予处理。

美国证券交易委员会。2.07.足够法定人数。在任何董事会会议上，除法律或公司注册证书另有规定外，全体董事会多数成员应为处理业务所必需并构成法定人数，但如出席人数不足法定人数，则人数较少者可将会议延期至不超过十(10)天后的另一时间及地点，除在会议上发出通知外，无须另行通知。在任何该等有法定人数出席的延会上，任何原本可在该会议上处理的事务，均可按原召集的方式处理。

美国证券交易委员会。2.08.不支持投票。在所有董事会会议上，每个董事都有一票表决权，无论他或她可能持有多少股票。除非法规或公司注册证书另有规定，出席法定人数会议的董事过半数的行为应为董事会的行为。

美国证券交易委员会。2.09.招聘人员提供职位空缺。在任期内出现的董事会空缺，无论是否因原因或其他原因而被免职，在余下的任期内，应由最初选出职位空缺的董事的普通股类别的持有人在该空缺产生后为此目的召开的下一届股东年会或股东特别大会上投票填补，但在该会议之前，该空缺可由其余董事投票填补。

美国证券交易委员会。2.10.他要求辞职。任何董事均可随时向董事会、董事长或公司秘书发出书面通知而辞职。除非在该通知中指明生效日期，否则该通知应在董事会或该高级人员收到后生效，不需要对辞职采取任何行动以使其生效。

美国证券交易委员会。2.11.成立三个委员会。董事会可通过全体董事会多数成员通过的决议，从其成员中指定一个或多个委员会，每个委员会由一(1)名或多名董事组成，在该决议规定的范围内，每个委员会均拥有董事会的全部权力。但是，上述任何委员会均无权处理下列任何事项：

董事会可委任一名或多名董事为任何该等委员会的候补成员，该等候补成员可在该委员会的任何会议上取代任何缺席或丧失资格的成员。每个这样的委员会都应根据董事会的意愿提供服务。公司应当保存会议纪要，并向董事会报告。

美国证券交易委员会。2.13、荣获董事荣誉称号。任何人担任公司的董事十年或以上，在年满70岁时，可由董事会选举为董事荣誉退休人员。董事荣誉退休人员的任期为一年，此后可由董事会在董事会年度会议上连任。董事名誉会员有权出席董事会会议，并可参加董事会会议，但无权以董事会员的身份参加董事会会议。董事荣誉退休人员应获得董事会不时确定的薪酬。

美国证券交易委员会。2.14.支持电子参与。任何一名或多名董事会成员或董事会任何委员会的成员均可透过电话会议或类似的通讯设备，出席董事会或任何委员会的任何例会或特别会议，让所有参与会议的人士能同时听到彼此的声音。

董事是董事会主席，他应被视为公司的高级职员.董事会还选举或任命一名首席执行官、一名首席财务官、一名秘书和一名财务主管。董事会可(但不须)从董事、首席营运官、总裁、一名或多名执行副总裁及一名或多名副总裁(该等执行副总裁或多名执行副总裁的数目及职衔由董事会决定)及董事会认为必要的其他高级职员、助理职员、代理人及雇员中推选或委任一名或多名董事会副主席，他们拥有董事会不时订明的权力及履行董事会不时订明的职责。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。

美国证券交易委员会。4.02.选举结束。除董事会决议另有规定外，公司每名高级职员每年由董事会在紧接股东周年大会之前或之后举行的会议上选出，任期至紧接下一届股东周年大会之前或之后的董事会会议及其继任者的选举和资格确定为止。在年度会议之间，董事会可随时任命新的额外高级职员或填补高级职员空缺。

美国证券交易委员会。4.03.他是一名高级管理官员。董事会可根据美国国家工业安全计划操作手册(“NISPOM”)或与公司履行机密合同有关的任何后续或同等要求，不时指定公司的一名高级管理人员为“高级管理人员”。关于工业安全和遵守NISPOM的问题，高级管理官员(“SMO”)应单独负责公司工业安全计划的管理和运营决策，仅向董事会负责，并有权限制或拒绝公司雇用的任何其他官员或个人访问机密材料，但SMO、设施安全官员和内部威胁计划高级官员除外。董事会只应指定一名持有或能够获得人员安全许可并以其他方式满足NISPOM要求的SMO。除非董事会采取具体行动指定一名个人为测绘处处长，否则任何高级人员或其他个人不得仅通过选举或委任为公司高级人员而被视为测绘处处长。

执行副总裁总裁，或如有一名以上由董事会选举或委任的执行副总裁，则按资历、职称或董事会决定的其他顺序协助执行副总裁，并履行董事会或首席执行官规定的其他职责，但首席执行官必须履行的职责除外，且SMO只能由董事会指派。

秘书应出席所有董事会会议和所有股东会议，并将所有表决和所有议事程序的记录记录在为此目的而保存的簿册中，并在需要时为常设委员会履行同样的职责。秘书须发出或安排发出所有股东大会及董事会特别会议的通知，并须履行董事会或行政总裁指定的其他职责。秘书须妥善保管公司印章，并在获董事局授权后，在任何要求盖上印章的文书上加盖该印章，而盖上该印章后，须由其本人签署或由司库、助理秘书或助理司库签署核签。秘书须妥善保管证书簿册及股东纪录及董事会可能指示的其他簿册及纪录，并须履行秘书职位附带的所有其他职责。

司库应保管公司资金和其他有价物品，包括证券，并应在属于公司的账簿上保存完整和准确的收入和支出账目，并应将所有以公司名义记入公司贷方的款项和其他有价物品存入董事会指定的托管机构。除非董事会决议另有规定，否则司库应按照董事会的命令支付公司资金，并持有适当的付款凭证，并应在董事会的任何例会上或在他们提出要求时，向首席财务官、首席执行官和董事提交一份关于其作为司库的所有交易和公司财务状况的账目。如董事会要求，司库应向公司提供保证金，保证金的金额和担保人应令董事会满意，以保证其忠实履行其职责，并在其去世、辞职、退休或被免职的情况下，将其拥有或控制的属于公司的所有簿册、文据、凭单、金钱和其他财产归还公司。

主计长(如有)应对公司的所有资产、负债和交易保持充分的记录，并应对当前和定期进行充分的审计。财务总监应与其他高级管理人员一道，启动和执行各项措施和程序，以最大限度地安全、高效和经济地开展公司业务。主计长应出席董事会规定的会议，并向首席财务官、首席执行官或董事会报告。

助理财务总监或如有超过一名助理财务总监，则助理财务总监按其资历或董事会决定的任何其他顺序，在财务总监缺席或丧失行为能力的情况下，执行财务总监的职责及行使财务总监的权力，并须执行董事会或财务总监所规定的与财务总监职位有关的其他职责。

美国证券交易委员会。4.07.他要求辞职。任何高级职员均可随时向公司董事会主席或秘书发出书面通知而辞职。除非该通知规定了生效日期，否则该通知应在董事会主席或该高级职员收到后生效，不需要对辞职采取任何行动以使其生效。

美国证券交易委员会。4.08.提高军官的最高薪酬。除非董事会另有规定，高级管理人员应获得由高管薪酬委员会(如有)确定的工资或薪酬。任何人员是董事的事实，并不妨碍该人员领取薪金或就任何确定薪金的决议投票。

美国证券交易委员会。6.01.填写表格；签字。股票的格式由董事会随时决定。该等证书须由行政总裁及秘书或司库签署，并须盖上公司印章。这种印章可以是传真，也可以是雕刻或印刷的。凡任何该等证书由转让代理人签署或由公司以外的登记人员登记，则任何该等行政总裁、秘书或司库在该证书上的签署可以传真、雕刻或印刷方式签署。如任何已签署或已在该证明书上加盖传真签署的该等人员，在该证明书发出前已不再是该等人员，则该证明书可予发出，其发出的效力犹如该人员是该人员而在发出日期并未停止一样。

公司发行的每张股票的表面应清楚注明：公司是根据纽约州的法律成立的；登记持有人的姓名；股票的数量、种类和类别，以及其所代表的系列(如有)的名称；以及该股票所代表的每股股票的面值或该等股票没有面值的声明。

美国证券交易委员会。6.03.有人遗失、被盗或损毁股票。除非出示有关遗失、被盗或损毁的证据，并按董事会不时规定的范围及方式向公司及其代理人作出赔偿，否则应签发股票证书，以取代任何据称已遗失、被盗或损毁的证书。

美国证券交易委员会。6.05.他是转让代理和登记员。董事会可以任命一名或多名转让代理人或转让办事员和/或一名或多名转让登记员，并可要求所有股票必须有转让代理人或转让办事员和/或转让登记员的签名。委员会可随时终止任何转让代理人、转让书记或任何转让登记员的委任。

美国证券交易委员会。6.06.他是证书的所有者。任何股票的记录持有人应被视为事实上的持有人，除法律另有明文规定外，本公司并无义务承认任何其他人士对该股票的衡平法或法律上的申索或权益，不论其是否有实际的其他权利或通知。

美国证券交易委员会。7.01.宣布投票时，投票。在公司注册证书的任何限制范围内，在法律允许的范围内，只要董事会认为公司的事务条件有利于宣布股息，董事会可以现金、财产或公司股票的形式从公司的剩余利润中宣布股息。

美国证券交易委员会。7.02.不再付款。董事会在宣布任何股息时，可确定有权收取股息的股东，方法是确定一个确定股东的记录日期，并规定任何此类股息仅支付给截至该日期已登记在册的股东。董事会亦可决定支付任何该等股息的日期。

美国证券交易委员会。7.03.增加外汇储备。在派发任何股息前，本公司可从本公司任何可供派息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔储备，作为应付或有或有、或用于平均派息、或用于修理或维持本公司任何财产或董事会认为有利于本公司最佳利益的其他用途的储备，而董事会可按其设立时的相同方式修改或取消任何该等储备。

美国证券交易委员会。8.01.发行票据、票据等。所有应付票据、票据、支票、汇票、认股权证或其他可转让票据应以公司名义开具，并由董事会决议指定的高级职员或代理人签署和会签。公司的任何高级人员或代理人，无论是单独或与他人联合，都无权以公司的名义或合同的名义制作任何应付票据、票据、支票、汇票或认股权证或其他流通票据，或以公司的名义或代表公司的名义背书，或导致以公司的名义或代表公司签订任何债务或责任，但本协议明确规定和规定的除外。

秒8.02. 合同.董事会可以授权任何高级职员、代理人以公司的名义并代表公司签订任何合同或签署和交付任何文书，这种授权可以是一般性的和持续的，也可以限于特定情况。签署任何合同或签署和交付任何与履行受美国国家工业安全计划约束的合同有关的文书的授权官员或代理人应是美国公民。

每年的股东须委任一名或多名选举检查员在该年度股东大会及下一年度举行的所有其他股东大会上行事。如董事局没有作出任何该等委任，或任何选举督察因任何理由而没有出席该等会议并在该会议上行事，则该选举督察或该等选举督察(视属何情况而定)可由该等选举督察所出席的会议的主席委任。

由当时有权在董事选举中投票的所有股份持有人投票通过的新章程。除非法规或公司注册证书规定须另行投票，否则在按照本附例正式召开的任何会议上，以单一类别投票的所有股份持有人所投的过半数票，方可采取该行动。

美国证券交易委员会。12.02.由董事委任。董事会任何例会或特别会议，经全体董事会过半数赞成，也可修改或废除本章程，并通过新的章程。任何经董事会修订、废除或采纳的章程，均可由股东于任何股东周年大会或为此目的召开的任何股东特别大会上，经当时有权投票选举董事的过半数股份持有人投赞成票而修订或废除。

(I)权利的非排他性。公司可根据适用法律允许公司向其提供赔偿或垫付费用的任何人进行赔偿，无论是依据《纽约商业公司法》授予的权利或由《纽约商业公司法》规定的权利，还是根据(A)股东决议产生的其他权利，

(B)董事会决议或(C)规定此类赔偿的协议，其明确意图是本附例授权以任何此类方式设定其他权利。本条所赋予的获得赔偿的权利，以及在法律程序最终处置前就诉讼进行抗辩所招致的费用的报销或预支的权利，不排除任何人根据任何法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东或董事投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

(Ii)开支。本公司应不时向第13.01(A)节所指的任何人偿还或垫付与第13.01(A)节所指的任何诉讼或诉讼有关的费用所需的资金，包括合理的律师费，直至收到该人或其代表的书面承诺，以偿还该款项(S)，如果对该人不利的判决或其他终审裁决确定：(A)该人的行为是恶意的，或其行为是主动和故意不诚实的，并且在任何一种情况下，(B)他或她个人实际上获得了他或她在法律上不应享有的经济利益或其他利益。

对赔偿请求权的解读。任何根据本节有权获得赔偿或报销或垫付费用的人，应有权获得(A)在引起诉讼或诉讼的一个或多个事件发生时有效的法律规定的赔偿(或垫付费用)，或(B)根据寻求赔偿(或垫付费用)时有效的适用法律提供的较大的赔偿(或垫付费用)。

(三)其他权利。依据本节获弥偿或获发还或垫付开支的权利，(A)须当作源于公司与任何依据第13.01(B)条有权获得弥偿或获发还或垫支开支的人之间的合约，根据该合约，该人可提起诉讼，犹如本条文已在公司与该人之间的另一份书面合约中列明一样；及(B)须继续犹如已不再是董事或高级人员的人一样，并须以该人的遗产、继承人、遗嘱执行人及管理人的利益为依归，并且在本合同的撤销或限制性修改发生之前发生的事件后继续存在。

(4)申索人提起诉讼的权利。如果根据第13条第(A)款提出赔偿请求，董事会应在提出请求后30天内根据《纽约商业公司法》第723(B)条作出决定，确定提出赔偿请求的人是否有权根据第XIII条和《纽约商业公司法》获得赔偿。如果公司在收到书面索赔后30天内没有全额支付根据第13.01(B)条提出的赔偿或报销或垫付费用的请求，索赔人可在此后任何时间对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，索赔人还有权获得起诉索赔的费用。任何该等诉讼(但为强制执行在任何法律程序最终处置前就诉讼进行辩护所招致的开支申索而提出的诉讼除外，而所要求的承诺(如有的话)已提交予公司)，即为申索人未符合《纽约商业公司法》或根据本条例允许公司赔偿申索人所申索的款额的行为标准，但证明该等抗辩的责任须由公司承担。公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)在诉讼开始前未能确定索赔人因符合《纽约商业公司法》或本条例规定的适用行为标准而在相关情况下获得赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)未能实际确定索赔人未达到适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或建立索赔人未达到适用行为标准的推定。

(V)保险。公司可自费维持保险，以保障自己及公司或其他公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何该等开支、法律责任或损失，不论根据纽约商业公司法，公司是否有权就该等开支、法律责任或损失向有关人士作出弥偿。

(六)可分离性。如果第13.01款或其任何部分因任何原因被具有司法管辖权的法院宣布无效，则公司应在本节第13.01(B)条任何适用部分允许的最大范围内，以及在适用法律允许的最大范围内，就任何诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查诉讼，包括由公司提起或根据公司权利提起的诉讼)、判决、罚款和为达成和解而支付的费用、收费和开支(包括合理的律师费)、判决、罚款和为和解而支付的费用、收费和开支(包括合理的律师费)，对本节涵盖的每位董事、高级管理人员、任何其他人进行赔偿。

美国证券交易委员会。14.01.这是一个独家论坛。除非本公司以书面同意选择另一法庭，否则该唯一和专属法庭是：(I)代表本公司提出的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司的任何董事、高级人员或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受信责任的申索的诉讼，(Iii)依据纽约商业公司法或公司注册证书或本附例(两者均可不时修订)的任何条文而产生的针对本公司或董事的任何高级人员或其他雇员的任何诉讼，或(Iv)任何针对公司或受内部事务原则管辖的公司或任何董事或公司高级人员或其他雇员的索赔的诉讼，应由纽约州伊利县内的州法院审理[或者，如果纽约州伊利县内没有州法院有管辖权，美国纽约西区地区法院(布法罗分部)].