美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

x 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告

截至2023年9月30日的季度期间,

或者

¨ 根据1934年《证券交易法》 第13或15(d)条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会文件编号:001-35160

VOC 能源信托基金

(注册人的确切姓名在其 章程中指定)

特拉华 80-6183103
(公司或组织的州或其他司法管辖区 ) (美国国税局雇主身份证 编号)
纽约银行 北卡罗来纳州梅隆信托公司受托人
全球企业信托
特拉维斯街 601 号, 16 楼
得克萨斯州休斯顿 77002
(主要行政人员 办公室的地址) (邮政编码)

1-713-483-6020

(注册人的电话号码,包括 区号)

根据该法第12(b)条注册的证券:

每个班级的标题 交易品种 注册的每个交易所的名称
实益权益单位 VOC 纽约证券交易所

用复选标记表明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内(或注册人需要提交 此类报告的较短期限)中是否提交了 1934 年 第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告,并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是 x 否

用勾号表明 注册人在过去 12 个月内(或在 注册人必须提交此类文件的较短时间内)是否以电子方式提交了根据 S-T 法规(本章第 232.405 节)的 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是(否)

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速 文件管理器 加速 过滤器 §
非加速过滤器 x 规模较小的申报公司 x
新兴成长型公司

如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。是 § 否 x

截至2023年11月9日,挥发性有机化合物能源信托的1700万个单位 的未偿实益权益。

第一部分—财务信息

第 1 项。财务报表。

VOC 能源信托基金

可分配收益简明报表

(未经审计)

截至 9 月 30 日的三个月, 九个月已结束
9 月 30 日,
2023 2022 2023 2022
净利润利息收入 $3,787,151 $6,897,212 $12,337,945 $16,792,579
用于信托开支的(预扣)手头现金 40,069 (275,888) (79,297) (550,291)
一般 和管理费用 (1) (257,220) (161,324) (868,648) (772,288)
可分配收入 $3,570,000 $6,460,000 $11,390,000 $15,470,000
每个信托单位的分配 (截至2023年9月30日和2022年9月30日已发行和未偿还的17,000,000个信托单位) $0.21 $0.38 $0.67 $0.91

(1)包括在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中分别支付给VOC Brazos Energy Partners, LP(“VOC Brazos”)的30,014美元和28,860美元,以及在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别支付的88,888美元和85,470美元。还包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中分别支付给北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司的 37,500美元,以及在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别支付的112,500美元。

精简的资产报表和信托语料库

2023 年 9 月 30 日 十二月三十一日
2022
(未经审计)
资产
现金和现金等价物 $1,328,174 $1,248,877
投资净利润利息 140,591,606 140,591,606
累计摊销和减值 (128,170,076) (126,792,167)
总资产 $13,749,704 $15,048,316
信任语料库
信托 语料库,截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和未偿还的17,000,000个信托单位 $13,749,704 $15,048,316

信托语料库变化的简要陈述

(未经审计)

截至 9 月 30 日的三个月, 九个月已结束
9 月 30 日,
2023 2022 2023 2022
信托语料库,期初 $14,250,935 $15,320,205 $15,048,316 $16,005,190
净利润利息收入 3,787,151 6,897,212 12,337,945 16,792,579
现金分配 (3,570,000) (6,460,000) (11,390,000) (15,470,000)
信托费用 (257,220) (161,324) (868,648) (772,288)
净利润利息的摊销 (461,162) (477,293) (1,377,909) (1,436,681)
信托语料库,期末 $13,749,704 $15,118,800 $13,749,704 $15,118,800

随附的附注是 这些简明财务报表的组成部分。

1

VOC 能源信托基金

简明财务报表附注

(未经审计)

注意事项 1.信托的组织

VOC 能源信托(“信托”)是根据德克萨斯州有限合伙企业 VOC Brazos Energy Partners, L.P. 于2010年11月3日根据 VOC Brazos Energy Partners, L.P. 于2010年11月3日根据 VOC Brazos Energy Partners, L.P. 于2010年11月3日成立(资本化于2010年12月17日)的法定信托(经2011年5月10日修订和重述,即 “信托协议”)”),作为受托人,纽约梅隆银行 信托公司作为受托人(“受托人”),威尔明顿信托公司作为特拉华州受托人(“特拉华州受托人”)。 该信托旨在收购和持有定期净利润权益,以造福信托单位持有人。

VOC Brazos是一家私人控股的有限合伙企业 ,从位于德克萨斯州的物业中生产和开发石油和天然气。VOC Kansas Energy Partners, L.C., 是一家堪萨斯州有限责任公司(“VOC Kansas”),是一家私人控股有限责任公司,从主要位于堪萨斯州的房产以及有限的德克萨斯州房产中生产 和开发石油和天然气。 与 2011年5月完成信托实益权益单位(“信托单位”)的首次公开募股有关,根据VOC Brazos和堪萨斯州VOC之间于2010年8月30日签署的经修订的捐赠和交换协议,VOC Brazos收购了堪萨斯州VOC的所有成员权益,以换取VOC Brazos新发行的有限合伙人权益 。这导致堪萨斯州VOC成为VOC Brazos的全资子公司。

设立该信托的目的是收购和持有期限 的净利润权益,即从标的物业生产 中获得净收益(如下注5所述)的80%(定义见下文)的权利。净利润权益包括截至向信托基金转让 净利润权益之日VOC Brazos和堪萨斯州VOC在堪萨斯州和德克萨斯州持有的几乎所有 石油和天然气资产的营运权益。我们将信托持有净利润权益的房产称为 “标的 财产”。

净利润权益本质上是被动的, ,受托人对标的财产的运营没有管理控制权,也不承担任何责任。 净利润利息使信托有权在信托期限内获得归因于VOC Brazos出售标的物业产品 的利息的净收益的80%。净利润利息将在(1)2030年12月31日 或(2)标的物业中生产并出售1,060万桶石油当量(“mmBOE”)(相当于净利润利息的8.5 mmBOE)(相当于8.5 mmBOE )之后终止, 。

截至2023年9月30日, 自成立以来,该信托已收到净收益的80%的付款,这些收益归因于VOC Brazos的利息,来自标的物业 的850万英国央行产量(相当于680万英国央行的净利润利息)。

受托人可以授权信托借款 钱来支付超过信托持有现金的信托管理或杂费。受托人可以授权信托 以贷款人的身份向受托人或特拉华州受托人借款,前提是贷款条款与其向处境相似、与其没有信托关系的商业客户授予 的条款类似。受托人还可以将等待 分配的资金存入自己的账户,并使用分配给信托的资金进行其他短期投资。

注意事项 2。演示基础

随附的截至2022年12月31日的简明资产表 和信托语料库来自经审计的财务报表,以及截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间的未经审计的中期简报 财务报表, 是根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规章制度编制的。因此, 根据这些细则和条例, 通常包含在年度财务报表中的某些信息和附注披露已被简要或省略。

2

财务报表的编制要求 信托基金做出估算和假设,这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产 和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。 实际结果可能与这些估计值不同。受托人认为,此类信息包括使 所提供的信息不具有误导性所必需的所有披露。所提供的信息反映了受托管理人认为 公允列报所列过渡期业绩所必需的所有调整。财务信息应与 截至2022年12月31日的信托基金10-K表年度报告中包含的财务报表及其附注一起阅读 。

注意事项 3.信托会计政策

信托使用修改后的现金基础会计 来报告净利润、利息收入和支出支付。净利润利息代表获得 收入(石油和天然气销售)减去直接运营费用(租赁运营费用、租赁维护、租赁管理费用以及 生产和财产税)以及租赁设备成本和租赁开发费用的调整(这些费用在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务 报表中资本化) 基础财产,乘以 80%。由于房产 运营商或购买者的实际现金收入的时间延迟,以及井口和管道容量平衡协议或惯例,实际现金收入可能会有所不同。 信托的实际现金分配将根据产生信托净利润利息的转让条款进行。信托的费用, 包括会计、工程、法律和其他专业费用、受托人费用、支付给VOC Brazos的管理费和自付的 费用,在支付时予以确认。根据美国公认会计原则,收入和支出将按应计制确认。 投资净利润利息的摊销在收到与 相关的现金的期限内,按生产单位法记录。这种摊销不会减少可分配收入,而是直接从信托账单中扣除。

美国公认会计原则以外的综合会计基础对应于美国证券交易委员会允许的特许权使用费信托会计公告主题 12: E “特许权使用费信托财务报表” 中规定的特许权使用费信托的会计核算。

净利润利息的投资最初按VOC Brazos的历史成本入账 ,并定期进行评估,以确定其总价值是否根据标的物业减值 低于其总资本化成本。如果总资本化成本(减去累计摊销)超过归因于标的物业探明石油和天然气储量 的未贴现未来净收入,信托将减记其净投资的 利润利息。在截至2023年9月30日或2022年9月30日的季度中,净利润利息 的投资没有减值。

在截至2023年9月30日的季度中,没有通过或发布任何会影响信托财务报表的新会计声明 。

注意事项 4.投资净利润利息

2011年5月10日,即向信托基金转让净利润利息之日,净利润利息按VOC Brazos的 历史成本入账,计算方法如下 :

石油和天然气特性 $197,270,173
累计折旧和损耗 (17,681,155)
对冲责任 (1,717,713)
20 年期资产退休负债 (2,131,797)
待输送的净财产 175,739,508
Times 80% 的净利润利息归信托基金 $140,591,606

3

注意事项 5.净利润利息收入

截至 9 月 30 日的三个月, 九个月已结束
9 月 30 日,
2023 2022 2023 2022
收入超过直接运营费用以及租赁设备和开发成本的 (1) $4,733,939 $8,621,515 $15,422,431 $20,990,724
Times 80% 的净利润利息归信托基金 80% 80% 80% 80%
储备金前 净利润利息的收入
调整
3,787,151 6,897,212 12,337,945 16,792,579
VOC Brazos 储备金,用于未来的开发、维护或运营支出(2)
来自净利润利息的收入 (3) $3,787,151 $6,897,212 $12,337,945 $16,792,579

(1)收入超过直接运营费用和租赁设备 和开发成本的盈余反映了VOC Brazos在截至9月30日的三个月 每个 生产期以及截至9月30日的九个月的9月至5月生产期中产生的费用和成本。根据净利润利息转让条款,在计算可分配给信托的 收入时,将扣除 租赁设备和开发成本。

(2)根据净利润利息的转让条款, VOC Brazos可以随时为未来的开发、维护或运营 支出预留高达100万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中, 以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,VOC Brazos没有从储备金中扣留或 发放应付给信托的任何美元款项。截至2023年9月30日和2022年9月30日,准备金余额为100万美元 。

(3)净利润利息收入基于VOC Brazos的石油和天然气生产现金收入 。石油生产收入通常是VOC Brazos在生产一个月后获得的 ;因此,信托基金在截至2023年9月30日的三个月 期间获得的现金主要代表VOC Brazos在2023年3月至2023年5月的产量,而信托基金在截至2022年9月30日的三个月中 获得的现金主要代表VOC Brazos从2022年3月至2022年5月的产量。在截至2023年9月30日的九个月中,信托基金在 收到的现金主要代表VOC Brazos从2022年9月到2023年5月的产量,信托 在截至2022年9月30日的九个月中收到的现金主要代表VOC Brazos从2021年9月到2022年5月的产量 。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中,VOC Brazos的子公司MV Purchasing, LLC购买了标的房产的很大一部分产量。 对MV Purchasing, LLC的销售是根据短期安排进行的,从一到六个月不等,采用市场敏感型定价。

注意事项 6。所得税

该信托是特拉华州的法定信托, 无需缴纳联邦或州所得税。因此,没有为联邦或州所得税编列经费。

注意事项 7.向基金单位持有人分配

VOC Brazos每季度向信托基金支付 净利润利息。受托管理人决定每个季度可供分配给信托单位持有人的金额。 此次分配预计将在每个季度结束后的第45天或之前在每个季度结束后的下一个工作日(或下一个工作日)向登记在案 的信托单位持有人发放。此类金额将等于信托收到的与上一季度相关的现金中超过该季度信托支出的部分(如果有), ,但须根据受托管理人在该季度对为 信托未来支出设立的任何现金储备的变动进行调整。从2022年第一季度开始,受托管理人每季度扣留了原本可用于分配的部分收益,以建立11.75万美元的准备金,用于支付 信托未来的已知、预期或有支出或负债。到2023年2月,11.75万美元的目标现金储备已全部到位,并包含在 随附的简明资产报表和信托语料库中的现金和现金等价物中。受托管理人可以随时增加或减少目标金额 ,并且可以随时提高或降低预扣资金以建立现金储备的费率,恕不事先通知 单位持有人。储备金中的现金将按照信托协议的要求进行投资。任何超过支付或准备支付未来已知、预期或有支出或负债所必需金额的现金最终将与资金所得利息一起分配给 单位持有人。

4

2023年的第一季度分配为391万美元,合每个信托单位0.23美元,并于2023年2月14日向截至2023年1月30日拥有信托单位的信托单位持有人发放。此类分配包括VOC Brazos在2022年10月1日至2022年12月31日期间收取的净生产收益,扣除受托管理人为建立上述现金储备而预扣的231,030美元,有了这笔资金, 的目标储备金已获得全额资金。

2023年第二季度分配额为391万美元,合每个信托单位0.23美元,于2023年5月12日向截至2023年5月1日拥有信托单位的信托单位持有人发放。此类分配包括 VOC Brazos 在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间收集的净生产收益。

2023年第三季度分配额为357万美元,合每个信托单位0.21美元,于2023年8月14日向截至2022年8月1日拥有信托单位的信托单位持有人发放。此类分配包括 VOC Brazos 在 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间收集的净生产收益。

2022年的第一季度分配为425万美元,合每个信托单位0.25美元,于2022年2月14日向截至2022年2月1日拥有信托单位的信托单位持有人发放。此类分配包括VOC Brazos在2021年10月1日至2021年12月31日期间收取的净生产收益,扣除受托人为建立上述现金储备而预扣的182,917美元。

2022年第二季度分配额为476万美元,合每个信托单位0.28美元,于2022年5月13日向截至2022年5月2日拥有信托单位的信托单位持有人发放。此类分配包括VOC Brazos在2022年1月1日至2022年3月31日期间收取的净生产收益,扣除受托人为建立上述现金储备而预扣的182,917美元。

2022年第三季度分配额为6,46万美元,合每个信托单位0.38美元,于2022年8月12日向截至2022年8月1日拥有信托单位的信托单位持有人发放。此类分配包括VOC Brazos在2022年4月1日至2022年6月30日期间收取的净生产收益,扣除受托人为建立上述现金储备而预扣的221,666美元。

注释 8.信托费用预付款

根据信托协议的条款,允许受托人 借钱来支付信托费用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中, 没有借款,也没有欠前几个季度的借款金额。根据信托协议的条款,VOC Brazos已向受托管理人提供了 一张金额为170万美元的信用证,以保护信托免受其没有足够的 现金支付未来费用的风险。

注意事项 9。后续事件

2023年10月19日,信托基金宣布 2022年第四季度分配的信托净利润分配。2023年10月30日登记在册的单位持有人将获得总额为382.5万美元的分配,合每个信托单位0.225美元,将于2023年11月14日支付。

5

第 2 项。受托人对财务状况 和经营业绩的讨论和分析。

以下关于信托 财务状况和经营业绩的讨论应与财务报表及其附注一起阅读。总体而言,信托的 目的是持有净利润利息,向信托单位持有人分配信托收到的与 净利润利息相关的现金,并履行与净利润利息和信托单位有关的某些管理职能。 该信托几乎所有的收入和现金流都来自净利润利息。有关运营的所有信息 已由VOC Brazos提供给受托人。

运营结果

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的季度经营业绩

以下是信托在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中收到的净利润 利息收入的摘要,其中包括相应年度的7月分配 :

截至 9 月 30 日的三个月,
2023 2022
销量:
石油 (桶) 126,373 131,018
天然气 (Mcf) 70,964 74,199
总计(英国央行) 138,200 143,385
平均销售价格:
石油(每桶) $71.49 $104.64
天然气(每立方英尺) $2.91 $6.65
总收益:
石油销售 $9,033,970 $13,709,782
天然气销售 206,615 493,468
总收益 9,240,585 14,203,250
成本:
生产和开发成本:
租赁运营费用 3,553,191 3,851,595
生产税和财产税 657,484 645,568
开发费用 295,971 1,084,572
费用总额 4,506,646 5,581,735
收入超过 直接运营费用以及租赁设备和开发成本的部分 4,733,939 8,621,515
Times 信托期限内的净利润利息 80% 80%
准备金调整前的净利润 利息收入 3,787,151 6,897,212
VOC Brazos 储备金,用于未来的开发、维护或运营支出
净利润利息收入 $3,787,151 $6,897,212

在截至2023年9月30日的季度中,信托基金从VOC Brazos 获得的现金在很大程度上代表了VOC Brazos在2023年3月至2023年5月的产量。 在截至2022年9月30日的季度中,信托基金从VOC Brazos获得的现金在很大程度上代表了VOC Brazos在2022年3月至2022年5月期间的产量 。石油生产收入通常在生产后一个月 由VOC Brazos获得。

总收益。截至2023年9月30日的三个月,石油和天然气销售额为9,240,585美元,较截至2022年9月30日的三个月的14,203,250美元下降了4,962,665美元,下降了34.9%。收入是石油和天然气销售量 和收到的价格的函数。总收益的减少是由于2023年第三季度石油和天然气销售量下降以及石油和天然气销售的市场价格 下降。在截至2023年9月30日的三个月中,石油的平均价格下降了31.7%,至每桶71.49美元,天然气的平均价格下降了56.2%,至每立方英尺2.91美元。截至2023年9月30日的三个月,石油销售量为 126,373桶,较截至2022年9月30日的三个月 的131,018桶下降了4,645桶,下降了3.5%,而天然气销售量为70,964立方英尺,较2022年同期的74,199立方英尺下降了3,235立方英尺或4.4%。

6

成本。 截至2023年9月30日的三个月,租赁运营费用为3,553,191美元,较截至2022年9月30日的三个月的3,851,595美元下降了298,404美元,下降了7.7%。截至2023年9月30日的三个月,生产税和财产税为657,484美元,较2022年同期的645,568美元增长了11,916美元,增长了1.8%。这种增长是财产税增加152,694美元,占59.7%的结果,但部分被生产税减少的140,778美元或36.1%所抵消,这主要是由于石油和天然气的销售量 和销售价格下降所致。截至2023年9月30日的三个月,开发费用为295,971美元,较2022年同期的1,084,572美元下降了788,601美元,下降了72.7%。这种下降主要是由于截至2023年9月30日的三个月中,钻探活动 和开发费用有所下降,而截至2022年9月30日的三个月(其中包括与德克萨斯州两口水平井相关的钻探成本)。

收入超过直接运营费用以及租赁设备和开发成本的 。截至2023年9月30日的三个月,收入超过标的物业的直接运营 支出以及租赁设备和开发成本的盈余额为4,733,939美元,较截至2022年9月30日的三个月的8,621,515美元下降了3,887,576美元,下降了45.1%。在这些总额中,信托基金80%的 净利润利息分别为3,787,151美元和6,897,212美元。在截至2023年9月30日和 2022年的三个月中,VOC Brazos没有从先前设立的现金储备中扣留或发放应付信托的任何美元款项,用于未来的开发、维护或运营支出,这导致该期间的净利润利息收入分别为3,787,151美元和6,897,212美元。这些金额减少了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月,受托人对当前估计的信托支出分别为217,151美元和 215,546美元,以及截至2022年9月30日的三个月中受托人对未来估计信托 支出的221,666美元的预留款。受托人在截至2023年9月30日的三个月中支付了257,220美元的一般和管理费用,较截至2022年9月30日的三个月的161,324美元增加了95,896美元。这一增长主要是由于经常性一般和行政 费用的收款和支付时间存在差异。这些因素导致截至2023年9月30日的三个月的可分配收入为357万美元,较截至2022年9月30日的三个月的6,46万美元减少了289万美元。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的经营业绩

以下是信托在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中收到的净利润 利润利息的收入摘要,包括相应年度的1月、4月和 7月的分配:

九个月已结束
9 月 30 日,
2023 2022
销量:
石油 (桶) 374,744 391,719
天然气 (Mcf) 229,109 239,254
总计(英国央行) 412,929 431,595
平均销售价格:
石油(每桶) $76.18 $85.73
天然气(每立方英尺) $5.44 $6.27
总收益:
石油销售 $28,546,400 $33,583,941
天然气销售 1,246,778 1,500,934
总收益 29,793,178 35,084,875
成本:
生产和开发成本:
租赁运营费用 11,213,378 10,557,018
生产税和财产税 1,830,926 1,629,778
开发费用 1,326,443 1,907,355
费用总额 14,370,747 14,094,151
收入超过 直接运营费用以及租赁设备和开发成本的部分 15,422,431 20,990,724
Times 信托期限内的净利润利息 80% 80%
准备金调整前的净利润 利息收入 12,337,945 16,792,579
VOC Brazos 储备金,用于未来的开发、维护或运营支出
来自净利润利息的收入 $12,337,945 $16,792,579

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在截至2023年9月30日的九个月中,信托基金从VOC Brazos 获得的现金主要代表VOC Brazos从2022年9月至2023年5月的产量。在截至2022年9月30日的九个月中,信托基金从VOC Brazos获得的现金在很大程度上代表了VOC Brazos从2021年9月到2022年5月的产量。石油生产的收入通常是VOC Brazos在生产一个月后获得的。

总收益。截至2023年9月30日的九个月中,石油和天然气销售额为29,793,178美元,较截至2022年9月30日的九个月的35,084,875美元下降了5,291,697美元,下降了15.1%。收入是石油和天然 天然气的销售量和收到的价格的函数。总收益的减少是由于截至2023年9月30日的九个月中,石油和天然气销售量 以及石油和天然气销售的市场价格下降。在截至2023年9月30日的九个月中,石油的平均价格下降了11.1%,至每桶76.18美元,天然气的平均价格下降了13.2%,至每立方英尺5.44美元。截至2023年9月30日的九个月中,石油销售量为374,744桶,较截至2022年9月30日的九个月的391,719桶下降了16,975桶 ,下降了4.3%,而天然气销售量为229,109立方英尺,较2022年同期的239,254立方英尺下降了10,145立方英尺或4.2%。

成本。 截至2023年9月30日的九个月中,租赁运营费用为11,213,378美元,较截至2022年9月30日的九个月的10,557,018美元增加了656,360美元,增长了6.2%。截至2023年9月30日的九个月中,生产税和财产税为1,830,926美元,较截至2022年9月30日的九个月的1,629,778美元增加了201,148美元,增长了12.3%。这种增长是 财产税增加357,641美元或56.3%的结果,但部分被生产税减少156,493美元或15.7%所抵消,这主要是由于 石油和天然气的销售量和销售价格下降所致。截至2023年9月30日的九个月中,开发费用为1,326,443美元,较2022年同期的1,907,355美元减少了580,912美元,下降了30.5%。这种下降主要是由于截至2023年9月30日的九个月中,钻探 活动和开发费用与截至2022年9月30日的九个月相比有所减少,该期间包括与德克萨斯州两口水平井相关的钻探成本。

收入超过直接运营费用以及租赁设备和开发成本的 。截至2023年9月30日的九个月中,收入超过标的物业的直接 运营费用以及租赁设备和开发成本的盈余额为15,422,431美元,较截至2022年9月30日的九个月的20,990,724美元下降了5,568,293美元,下降了26.5%。在这些总额中, 信托基金80%的净利润利息分别为12,337,945美元和16,792,579美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,VOC Brazos没有从先前设立的现金储备 中扣留或发放应付给信托的任何美元款项,用于未来的开发、维护或运营支出,这导致该期间的净利润利息收入分别为12,337,945美元和16,792,579美元。这些金额减少了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中受托人当前估计的信托支出 分别为716,915美元和735,079美元,以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中受托人未来估计信托支出分别为231,030美元和587,500美元的预留款。受托人 在截至2023年9月30日的九个月中支付了868,648美元的一般和管理费用,较截至2022年9月30日的九个月的772,288美元增加了96,360美元。这一增长主要是由于经常性一般和管理费用的收款和支付时间不同 。这些因素导致截至2023年9月30日的九个月的可分配收入为11,39万美元,截至2022年9月30日的九个月的可分配收入为15,47万美元。

流动性和资本资源

除了信托管理费用,包括 受托人为未来负债设立的任何准备金外,信托唯一的现金用途是向信托单位持有人进行分配。 管理费用包括向受托人支付的款项以及根据管理 服务协议向VOC Brazos支付的季度管理费。每个季度,受托人决定可供分配的资金金额。可用资金是信托在该季度从净利润、利息和其他来源(例如受托管理人预留 的任何金额所赚取的利息)中获得的 多余的现金(如果有),超过信托为该季度支付的费用。可用资金将减少受托管理人决定为未来开发、维护或运营费用预留的任何现金 。截至2023年9月30日,受托人持有1,328,174美元作为储备金。

如果受托管理人确定手头现金和收到的现金不足以支付信托的 费用,则受托管理人可以要求信托借入支付费用所需的资金 。如果信托借入资金,则信托单位持有人在偿还借入资金之前不会获得分配。在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中,没有此类借款。VOC Brazos已向受托人提供了一份金额为170万美元的 信用证,以保护信托免受其没有足够的现金 来支付未来费用的风险。

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从2022年第一季度开始,受托人 每季度扣留了原本可用于分配的部分收益,以逐步建立11.75万美元的现金储备 ,用于支付信托未来的已知、预期或有支出或负债。这笔款项是对上述170万美元信用证的补充。截至2023年1月30日,11.75万美元的目标现金储备已全部到位。 受托人可以随时增加或减少目标金额,并可以随时提高或降低其扣留资金的比率,以建立现金储备,恕不事先通知单位持有人。储备金中的现金将按照 信托协议的要求进行投资。任何超过支付或准备支付未来已知、预期或 或有支出或负债所需金额的现金最终将与基金所得利息一起分配给单位持有人。

来自净利润利息 的信托收入基于转让中包含的 “总收益” 和 “净收益” 的计算和定义。

由于几乎所有标的物业 都位于成熟的油田中,因此VOC Brazos预计,除了油田服务总体成本波动导致的变化外,标的物业的未来成本与最近的历史成本相比不会发生重大变化。VOC Brazos可以随时从本可分配给信托的美元金额中设立 总额高达100万美元的现金储备, 以减少不均衡的资本支出时机对分配的影响。截至2023年9月30日和2022年9月30日,现金储备余额为100万美元。

关于前瞻性陈述的说明

本10-Q表格包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券 交易法》(“交易法”)第21E条所指的 “前瞻性 陈述”。除 本 10-Q 表格中包含的历史事实陈述以外的所有陈述,包括但不限于 “受托人对财务状况 和经营业绩的讨论和分析” 下的陈述,均为前瞻性陈述。尽管VOC Brazos告知信托基金,它认为此处包含的前瞻性陈述中反映的 预期是合理的,但无法保证这种预期 会被证明是正确的。可能导致实际业绩与预期存在重大差异的重要因素(“警告 声明”)在本10-Q表和信托截至2022年12月31日的10-K表年度报告(“10-K表格”)中披露,包括 “第1A项” 部分。风险因素”。所有随后归因于信托或代表信托行事的人的书面 和口头前瞻性陈述均由警示性陈述作了明确的完整限定 。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据《交易法》第 12b-2 条的规定,信托是一家规模较小的申报公司 ,无需提供本项目下的信息。

第 4 项。控制和程序。

对披露控制和程序的评估 。 受托管理人维持披露控制和程序,旨在确保信托基金在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的 信息得到记录、处理、 汇总和报告,并在美国证券交易委员会颁布的规章制度规定的时限内进行记录、处理、总结和报告。披露控制 和程序包括旨在确保信托需要披露的信息积累 并由VOC Brazos传达给作为信托受托人的受托人和酌情参与信托 定期报告编制的雇员的控制和程序,以便及时就所需的披露做出决定。

截至本报告所涉期末, 受托人对信托的披露控制和程序进行了评估。受托管理人的信托官员得出结论 ,信托的披露控制和程序是有效的。

由于(i) 信托协议和(ii)净利润利息的转让的合同安排,受托管理人依赖(A)VOC Brazos提供的信息,包括历史运营数据、未来运营和资本支出计划、储备金信息和与预计产量相关的信息 以及(B)信托独立储备工程师关于储备金的结论和报告。 参见 10-K 表格中的 “风险因素——信托和信托的单位持有人都没有能力影响 VOC Brazos 或控制 标的物业的运营或开发”。

财务报告内部控制变更 。 在截至2023年9月30日的季度中, 信托对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对信托对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。为了澄清起见,受托人指出,它对VOC Brazos财务报告的内部控制没有权力 ,也没有发表任何声明。

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第二部分——其他信息

第 1A 项。风险因素。

与信托先前在对10-K表格第1A项的答复中披露的 风险因素相比,没有任何实质性变化。

第 6 项。展品。

下面列出的证物是作为本10-Q表季度报告的一部分提交或提供的 。

展览
数字
描述
31 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行认证
32 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条进行认证

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

VOC 能源信托基金
来自: 纽约银行梅隆信托 公司作为受托人,北卡罗来纳州
来自: /s/ ELAINA C. RODGERS
Elaina C. Rodgers
副总统

日期:2023 年 11 月 9 日

注册人VOC Energy Trust没有首席执行官、首席财务官、董事会或履行类似职能的人员。因此,没有其他 签名可用,也没有提供任何签名。在签署上述报告时,受托管理人并不暗示其履行了任何 此类职能,也不表示此类职能是根据其服务所依据的信托协议的条款存在的。

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