OLO INC.
修订和重述非员工董事薪酬政策
赔偿委员会于2023年11月1日批准
OLO Inc.(“本公司”)的董事会(“董事会”)中每一位非雇员董事成员(每位该等成员均为“非雇员董事”)将有资格因其担任董事会职务而获得本修订及重新修订的非雇员董事薪酬政策(“政策”)中所述的薪酬。除非本政策另有规定，否则本政策中使用的大写术语将具有本公司2021年股权激励计划(下称“计划”)或任何后续股权激励计划中赋予该等术语的含义。
本政策将于上述日期(“生效日期”)及之后生效。本政策可由董事会或补偿委员会全权酌情随时修订。
1、提供年度现金补偿。
从生效日期后的第一个日历季度开始，每位非董事员工将有资格在董事会及其常设委员会(审计、薪酬、提名和公司治理)任职期间获得以下年度现金预留金：
**董事会年度服务聘任：
●所有非雇员董事：30,000美元
●主席或首席非雇员董事(视情况而定)：45,000美元(替代上文)
*年度委员会成员服务聘用人：
●审计委员会成员：10,000美元
●薪酬委员会成员：6,000美元
提名和公司治理委员会●成员：4,000美元
任命年度委员会主席服务聘用人(代替委员会成员服务聘用人)：
●审计委员会主席：20,000美元
●薪酬委员会主席：12,000美元
●提名和公司治理委员会主席：8,000美元
上述年度现金预留金将在提供服务的每个日历季度的最后一天之后的第一个工作日(每个这样的日期，称为“定聘金应计日期”)按比例按服务的任何部分日历季度的服务天数(根据适用职位的服务天数除以该季度的总天数)的第一个工作日的欠款按季度支付。董事会或委员会服务的任何额外现金预留金(例如，在任何特别或其他董事会委员会的服务)必须得到董事会或薪酬委员会的批准。所有年度现金预付金将在付款时授予。
2.增加股权薪酬
自生效日期起，每名非雇员董事将有资格就其在董事会及其常务委员会的服务获得下文所载(视何者适用)的股权薪酬。董事会或委员会服务的任何额外股权薪酬(例如，在任何临时或其他董事会委员会的服务)必须获得董事会或薪酬委员会的批准。所有股权补偿将根据本计划或任何后续股权激励计划发放。
(A)选择获得股权赠款，以代替季度现金预聘金。
他(一)拿到了他的定额补助金。每个非雇员董事可以选择将他或她在生效日期之后开始的第一个日历季度和随后的任何日历季度的所有现金薪酬转换为RSU奖(每个，“预聘金”)
第2(A)条(该等选举为“定额补助金选举”)。如果非雇员董事根据第2(A)(2)节在适用的定额计算日期及时进行了定额选择，且董事会或薪酬委员会没有采取任何进一步行动，该非雇员董事将自动获得一项涵盖若干公司A类普通股的RSU奖励，其数额等于(A)在定额授予选择适用的预留金计提日期应支付给该非雇员董事的现金补偿总额除以紧接定金计提日期前三十(30)个交易日(但不包括该交易日)公司A类普通股在纽约证券交易所的平均收盘价(四舍五入至百分之一)。每笔定额补助金将在适用的定金计提日期全额授予。
*(二)*选举机制*。每份聘用金选举必须在适用的聘用金计提日期前至少10个工作日以书面形式提交给本公司的总法律顾问，并受董事会或薪酬委员会指定的任何其他条件的限制。非员工董事只能在公司未处于季度或特殊停工期且非员工董事不知道任何重大非公开信息的期间进行聘用金选择。一旦正式提交了聘用金选举，它将在下一个聘用金计提日期生效，并在连续的聘用金计提日期继续有效，直到非员工董事根据下文第2(A)(Iii)节撤销该选举为止。未能及时进行定金选举的非员工董事将不会获得定金，而将获得现金补偿。
*(三)*撤销机制。任何预聘金选择的撤销必须在适用的预聘金计提日期前至少10个工作日以书面形式提交给本公司的总法律顾问，并受董事会或薪酬委员会指定的任何其他条件的限制。非员工董事仅可在公司未处于季度或特殊停工期且非员工董事不知道任何重大非公开信息的期间撤销预聘金选举。一旦撤销聘金选举被适当地提交，它将在下一个累算日期有效，并将在连续的累算日期继续有效，直到非雇员董事根据第2(A)(Ii)条做出新的聘金选择为止。
(B)自动股权拨款。
(I)新董事的初步补助金。在董事会或薪酬委员会不采取任何进一步行动的情况下，每位在生效日期后首次被推选或任命为非雇员董事的人，将在其首次被选为或被任命为非雇员董事之日(或，如果该日期不是工作日，则为其后第一个工作日)自动，被授予RSU奖，涵盖的公司A类普通股的数量等于(A)300,000美元除以公司A类普通股在纽约证券交易所的平均收盘价(四舍五入到最接近的百分位数)，在紧接适用的授予日期(不包括)之前的三十(30)个交易日(每个交易日，“初始授予”)，公司A类普通股的平均收盘价。每项初始授予将在自适用授予日期起计算的三年期间内分成一系列三个连续相等的年度分期付款，但受非雇员董事的持续服务直至每个适用归属日期的限制。
(Ii)延迟发放现任董事补助金。在董事会或薪酬委员会不采取进一步行动的情况下，每位在2021年3月16日(“首次公开募股日”)担任非雇员董事并在首次公开募股日持有一个或多个已发行且未归属的公司股权奖励(包括受提前行使期权的回购选择权约束的A类或B类普通股)(“现有股权奖励”)的个人，将在紧接该非雇员董事持有的所有现有股权奖励完全归属(“最终归属日期”)(或，如果该日期不是营业日，则为其后第一个营业日)。每一笔延迟的现任董事赠款将涵盖公司A类普通股的数量，相当于(A)165,000美元乘以(1)最终结果公布后的总天数所得的分数
归属日期(包括该最终归属日期后的下一个5月31日)除以(2)365天除以(B)本公司A类普通股于适用授出日的每股收市价，向下舍入至最接近的整股。每项延迟的现任董事授予将于(A)紧接本公司下一届股东周年大会前一天及(B)该延迟的现任董事授予日期之后的下一个5月31日(以较早者为准)全数授予，但须受非雇员董事持续服务直至归属日期的规限。
(Iii)年资。在董事会或薪酬委员会不采取任何进一步行动的情况下，在生效日期后的每一次公司股东年会(每次“年度会议”)的营业时间结束时，每位(X)在过去六个月中担任董事非员工且(Y)并未持有一项或多项未归属公司股权的人士(包括A类或B类普通股，受因提前行使期权而产生的回购选择权的约束，但不包括任何初始授予)将自动获得RSU奖(每个，年度授权书“)涵盖公司A类普通股的数量，等于(A)$165,000除以公司A类普通股在紧接股东周年大会日期前三十(30)个交易日在纽约证券交易所的平均收市价(四舍五入至百分之最接近的百分之一)。每项年度授予将于(1)适用授予日期一周年及(2)紧接适用授予日期后第一次股东周年大会日期前一天(以较早者为准)悉数授予，但受非雇员董事直至归属日期的持续服务所规限。
(C)控制权的变更。尽管如上所述，对于每一名继续在本公司持续服务至紧接控制权变更结束前的非雇员董事，根据政策授予的受其当时尚未行使股权奖励的股份(以及任何现有股权奖励)将在紧接该控制权变更结束前完全归属。
(D)剩余条款。每个RSU奖励的其余条款和条件将以董事会或薪酬委员会不时采用的形式在本计划和本公司的标准RSU奖励通知和RSU奖励协议中阐明。
3、取消非员工董事薪酬限额
尽管本协议有任何相反规定，每位非雇员董事根据本政策有资格获得的现金补偿和股权补偿，以及董事会或薪酬委员会可能批准的其他方式，应受本计划第3(D)节规定的限制所规限。
4.没有拒绝补偿的能力
非雇员董事可在将支付现金或授予股权奖励之日(视情况而定)之前向本公司发出通知，拒绝其全部或任何部分薪酬。
5.减少开支
公司将报销每位非员工董事用于亲自出席和参加董事会和委员会会议的必要和合理的普通自付差旅费用，但前提是非员工董事必须按照公司不时生效的差旅和费用政策及时向公司提交证明该等费用的适当文件。