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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
_______________________________________________________________
表格:10-K
_______________________________________________________________
x 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2023
¨根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告
委托文件编号: 001-40213
奥洛公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
______________________________________________________________________________
| | | | | |
特拉华州 | 20-2971562 |
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
哈德逊街99号
10楼
纽约, 纽约10013
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(212) 260-0895
(注册人的电话号码,包括区号)
_______________________________________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券:
| | | | | | | | |
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
A类普通股,每股票面价值0.001美元 | 日志 | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是一个著名的经验丰富的发行人,则通过复选标记进行注册,如《证券法》第405条所定义。 是的 ¨ 不是 x
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示。¨ 不是 x
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是 x不,不是。¨
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 x编号: ¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服务器 | x | | 加速的文件管理器 | ¨ |
非加速文件服务器 | ¨ | | 规模较小的新闻报道公司 | ¨ |
| | | 新兴成长型公司 | ¨ |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ¨
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 x
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。¨
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。¨
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是¨*不是。x
2023年6月30日,注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值,
注册人最近完成的第二财政季度的营业日,约为美元,685.7根据纽约证券交易所当日公布的注册人A类普通股的收盘价计算,
截至2024年2月16日,107,004,479注册人的A类普通股和54,891,834注册人的B类普通股已发行。
以引用方式并入的文件
注册人2024年股东年会的最终委托书,或委托书,将在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交,以表格10—K,通过引用的方式纳入第三部分。除本年报表格10—K中以引用方式特别纳入的资料外,委托声明书不应视为作为本年报的一部分提交。
OLO INC.
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
| 关于前瞻性陈述的特别说明 | |
| 风险因素摘要 | |
| 第一部分 | |
| | |
第1项。 | 业务 | 1 |
| | |
项目1A. | 风险因素 | 14 |
| | |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 45 |
| | |
项目1C。 | 网络安全 | 45 |
| | |
第二项。 | 属性 | 46 |
| | |
第三项。 | 法律诉讼 | 46 |
| | |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 46 |
| 第II部 | |
第5项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买权益证券 | 47 |
| | |
第6项。 | [已保留] | 48 |
| | |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 49 |
| | |
项目7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 68 |
| | |
第8项。 | 财务报表和补充数据 | 69 |
| | |
第9项。 | 会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 111 |
| | |
项目9A。 | 控制和程序 | 111 |
| | |
项目9B。 | 其他信息 | 112 |
| | |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 112 |
| 第三部分 | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 113 |
| | |
第11项。 | 高管薪酬 | 113 |
| | |
第12项。 | 某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东的事项 | 113 |
| | |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 113 |
| | |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 113 |
| 第四部分 | |
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 114 |
| | |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 117 |
| | |
| 签名 | 118 |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-K年度报告包含明示或暗示的前瞻性陈述,这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。除Form 10-K年度报告中包含的历史事实陈述外,其他所有陈述,包括有关我们未来经营结果或财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。在某些情况下,您可以识别前瞻性陈述,因为它们包含“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“如果”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”“Will”或“Will”或这些词或其他类似术语或短语的否定。
前瞻性陈述不是对未来业绩的保证,涉及风险、不确定性和假设。实际结果可能与我们所作的前瞻性陈述大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于:
•我们对收入、费用和其他经营业绩的预期,包括总交易量、每单位平均收入、活跃地点、以美元计算的净收入留存、商品交易总额和支付总额;
•我们有能力获得新客户并成功留住现有客户;
•我们开发和发布新产品和服务的能力以及任何新产品的成功,包括Olo Pay的持续增长;
•我们有能力开发和发布对现有产品和服务的成功增强、功能和修改;
•我们能够增加我们平台的使用率,并追加销售和交叉销售其他模块,包括向我们的新兴企业客户销售;
•我们获得或维持盈利能力的能力;
•对我们业务的未来投资、我们预期的资本支出以及我们对资本需求的估计;
•我们与现有竞争者和新的市场进入者有效竞争的能力;
•我们回购股票的能力,以及我们股票回购计划的结果;
•我们销售和营销努力的成本和成功,以及我们推广品牌的能力;
•我们识别、招聘和留住技术人员的能力;
•我们有能力有效地管理我们的增长,包括任何国际扩张;
•我们实现过去或未来投资、战略交易或收购的预期收益的能力,以及这些收购的整合可能扰乱我们的业务和管理的风险;
•我们保护知识产权和与之相关的任何成本的能力;
•我们参与竞争的市场的增长率;
•我们有能力成功地合并和整合我们收购的业务,并从此类收购中实现协同效应和预期的战略、财务和其他好处;
•公共卫生危机的影响,通货膨胀和利率波动等宏观经济状况,消费者偏好的变化,以及整体市场的不确定性;
•我们有能力成功地为当前或未来的任何诉讼事项辩护或解决,并在不支付巨额罚款或付款、对我们的业务和运营施加限制或其他补救措施的情况下解决这些事项;以及
•其他风险和不确定性,包括题为“风险因素”一节所列的风险和不确定性。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些陈述是基于截至本年度报告以Form 10-K的形式提供给我们的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础,但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。
这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受题为“风险因素”一节和本年度报告Form 10-K中其他部分所述的风险、假设、不确定性和其他因素的影响。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现,我们无法预测可能对本年度报告10-K表所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生,实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的大不相同。
本年度报告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-K年度报告中所作的任何前瞻性陈述,以反映本Form 10-K年度报告日期之后的事件或情况,或反映新信息或意外事件的发生,除非法律要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期,您不应过度依赖我们的前瞻性声明。
除非上下文另有说明,本报告中提及的术语“OLO”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是OLO公司。
本年度报告中以Form 10-K形式出现的“OLO”和我们的其他商品名称和商标是我们的财产。这份Form 10-K年度报告包含其他公司的商号和商标,这些商号和商标是它们各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标,以暗示这些公司对我们的支持或赞助,或与这些公司中的任何公司有任何关系。
风险因素摘要
我们的业务运营受到许多风险、因素和不确定性的影响,包括那些我们无法控制的风险、因素和不确定性,这些风险、因素和不确定性可能会导致我们的实际结果受到损害,包括以下风险:
操作风险
•我们的增长可能是不可持续的,取决于我们吸引新客户、保留现有客户的收入以及增加对新客户和现有客户的销售的能力。
•我们的模块在一个新的和发展中的市场上的有限运营历史使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景,并可能增加我们不会成功的风险。
•如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的业务可能会受到损害。
•我们已经并可能继续进行收购或建立合资企业或其他合作伙伴关系,这可能会分散管理层的注意力,导致经营困难和股东的股权稀释,并以其他方式扰乱我们的运营,并对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
•我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力推动国际和中小型企业客户采用我们的平台,并扩展到新的按需数字商务垂直领域。
商业风险
•我们的销售周期可能很长且不可预测,我们的销售工作需要投入大量的时间和费用。如果我们的销售周期继续延长,我们投入大量资源寻求不成功的销售机会,或者我们的客户没有及时安装和部署我们的模块,我们的经营业绩和增长可能会受到损害。
•我们的业务依赖于客户越来越多地使用我们的平台,任何客户的流失或他们对我们平台的使用的减少都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
•如果我们不能继续改进和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性或可扩展性,包括利用不断发展的人工智能或人工智能和机器学习技术,以响应客户不断变化的需求,我们的业务可能会受到不利影响。
•我们目前从最大的餐厅客户那里获得了可观的收入,这些客户中的任何一家的收入损失或下降都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
•我们的业务竞争非常激烈。我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。
金融风险
•我们有亏损的历史,我们可能无法实现或维持盈利。
•如果我们不能维持一个有效的内部控制系统,我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。因此,我们的股东可能会对我们的财务报告失去信心,这可能会损害我们的业务和我们A类普通股的交易价格。
与我们对第三方的依赖有关的风险
•我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功,以及我们与第三方应用程序和软件集成的能力。
•我们的派单模块目前依赖于有限数量的递送服务提供商。
•我们的Rails模块目前依赖于有限数量的聚合器。
法律、监管、合规和声誉风险
•对我们的系统或我们平台集成的系统的安全漏洞、拒绝服务攻击或其他黑客和网络钓鱼攻击,可能会损害我们的声誉或使我们承担重大责任,并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
•我们可能会受到第三方侵犯知识产权的索赔。
与员工相关的风险
•如果我们不能在成长过程中保持我们的企业文化,我们的成功、业务和竞争地位可能会受到损害。
行业风险
•我们行业或全球经济的不利条件,或数字订购交易量或技术支出的减少,在过去和未来都可能对我们客户的健康产生不利影响,限制我们业务增长的能力,并对我们的运营结果产生负面影响。
与我们A类普通股所有权相关的风险
•我们预计我们的财务业绩会出现波动,这使得我们很难预测未来的业绩,如果我们未能满足证券分析师或投资者对我们运营业绩的预期,我们的股票价格和您的投资价值可能会下降。
•我们普通股的双层结构具有将投票权集中在我们的B类股东(包括我们的高管、董事及其关联公司)的效果,这将限制您影响重要交易的结果和影响公司治理事项的能力,例如选举董事,以及批准可能与您的利益不一致的重大合并、收购或其他商业合并交易。
生意场
概述
我们是OLO,一家领先的餐厅开放SaaS平台。我们为餐饮品牌提供企业级、开放的SaaS平台,支持他们的数字订购、送货和支付程序,并使他们能够收集、分析数据并采取行动,以推动更有意义的客人体验。我们的平台和应用程序编程接口(API)与各种解决方案无缝集成,统一了整个餐厅生态系统中不同的技术。领先的餐厅品牌信任OLO的能力、可靠性、安全性、可扩展性和互操作性。我们的平台目前平均每天处理200多万份订单,去年有超过8500万名客户在我们的平台上进行交易。截至2023年12月31日,我们的客户群包括约700个餐厅品牌,代表约80,000个活跃地点,涵盖所有行业服务模式,包括快速服务、快速休闲、休闲餐饮、家庭餐饮以及咖啡和休闲食品。
由于我们有能力满足餐厅品牌日益增长的需求,商品交易总额(我们定义为通过我们平台处理的订单的总价值)每年都在增长,在截至2023年12月31日的一年中达到了260亿美元以上,支付总额(我们定义为通过Olo Pay处理的支付总额)在截至2023年12月31日的年度中达到了10亿美元。管理层使用GMV和GPV指标来评估对我们产品的需求。我们还相信,这些指标为投资者提供了有关我们业务财务业绩的有用补充信息,使某些项目可能独立于业务业绩而变化的时期之间的财务业绩进行比较,并允许管理层在运营业务时使用的关键指标具有更大的透明度。
餐饮业是零售业中一个极其复杂的领域。餐厅经营者必须管理错综复杂的食品生产,以便及时消费,并遵守严格的健康和安全法规,同时提供高质量和一致的客人体验,以产生忠诚度和信任度。大多数餐厅品牌,我们将其定义为特定的餐厅品牌或连锁餐厅,没有专业知识或资源来开发自己的解决方案来管理按需数字商务,而且面临的挑战更大,因为它们的店内技术包括一套支离破碎的传统解决方案,其中许多是在互联网之前开发的。与此同时,送货服务提供商和订餐聚合器催生了数字需求,但也给餐厅品牌带来了新的挑战,因为长期盈利能力下降、复杂性增加、餐厅与客人的直接关系脱媒,以及日益具有直接竞争力的食物供应。根据NPD Group的数据,由于其独特的复杂性和挑战,餐饮业历史上一直是零售业中渗透率最低的按需数字商务细分市场之一,2023年数字订单仅占餐饮业总订单的16%。
我们的开放式SaaS平台是专门为满足这些复杂需求并与餐饮业的利益保持一致而构建的。我们与美国许多领先的餐饮品牌合作开发了我们的平台。我们相信,我们的平台是餐厅唯一的独立开放SaaS平台,可以通过三个产品套件的现代解决方案实现酒店服务:
•秩序。一套为餐饮品牌的按需商业运营提供动力的解决方案,支持数字订购、交付和渠道管理;
•支付 一个完全整合、无摩擦的支付平台,使餐厅能够通过改善客户支付体验来发展和保护其数字业务,提供先进的防欺诈功能,旨在提高有效交易的授权率,并提高篮子转换率;以及
•交战。一套以餐厅为中心的营销解决方案,通过利用数据加强和增进餐厅的直接客人关系,优化客人终身价值(LTV)。
我们不断投资于架构改进,以便我们的系统能够随着我们的持续增长而扩展。此外,内部和外部安全专家经常测试我们的系统是否存在漏洞。我们从未经历过客户或客户数据的重大泄露。我们的开放式SaaS平台集成了300多个餐厅技术解决方案,包括销售点(POS)、系统、聚合器、DSP、订购服务提供商(OSP)、支付处理器、用户体验(UX)和用户界面(UI)、提供商和忠诚度计划,使我们的客户能够很好地控制其独特的数字产品的配置和功能。
我们的合同通常初始期限为三年或更长时间,连续一到两年的自动续约期,使您能够了解我们未来的财务业绩。我们拥有高效的上市模式,这得益于我们的行业思想领导力、与我们的餐厅客户的合作方式以及经验丰富的企业销售、客户成功和部署团队。与其他企业软件业务不同,在其他企业软件业务中,销售团队致力于增加一个地点或部门并扩展到其他地点,我们通常在品牌的公司层面建立关系,并努力确保在所有地点的独家经营权。这使我们能够在所有新的和现有的品牌位置部署我们的模块,而不需要任何额外的销售和营销成本,并将新产品追加销售给品牌本身,而不是每个单独的位置。截至2023年12月31日的三个月,我们以美元计算的净收入保留率约为120%。有关如何计算以美元为基础的净收入留存的其他信息,请参阅本年度报告第二部分第7项中“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”一节。
我们将我们的业务模式称为交易型SaaS模式,因为它既包括订阅收入流,也包括基于交易的收入流,我们将其设计为与客户的成功保持一致。我们的模式允许我们的客户放弃构建、维护和保护他们自己的数字订购和交付平台的成本,并在最大化盈利的同时保持与客户的直接关系。我们的混合定价模式为我们提供了可预测的收入来源,并使我们能够随着客户增加他们的数字订单数量而进一步增加收入。我们主要通过订购、Switchboard、Kiosk、餐饮、虚拟品牌、同步、访客数据平台或GDP、营销、情绪和主机模块获得订用收入。此外,我们的一部分客户以固定的月费购买每月订单的配额,并为每一笔额外的订单向我们支付额外费用,这也被我们视为订阅收入。我们的交易收入包括主要来自我们的派单、Rails、网络、虚拟品牌和OLO支付模块的收入。在大多数情况下,我们还按每笔交易向我们生态系统中的聚合器、渠道合作伙伴和其他服务提供商收取访问我们的Rails和Dispatch模块的费用。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我们平台收入的44.7%、50.9%和46.4%分别为订阅收入,交易收入分别为55.3%、49.1%和53.6%。
其他商业和宏观经济状况
我们的业务容易受到全球经济和行业动态变化的影响。2023年,我们看到经济不确定性加剧,特别是美国的不确定性、通胀压力、利率变化和地缘政治事件。通货膨胀以及食品和劳动力成本的上涨促使餐饮、食品和快递行业的一些企业提高了价格,这导致了客流量和平均订单规模的下降。此外,由于客户资源的限制,我们经历了比预期更长的实施周期。我们无法保证,影响菜单价格和客户资源的全球经济和行业动态是否或在多大程度上将在2024年发生,或者根本不会发生。
我们的平台和产品
OLO平台为餐饮品牌提供了开发、供应和运营一流的、可扩展的数字订购和交付服务、数字支付程序以及客人数据和营销能力所需的能力。我们的平台提供数字订单处理、餐厅内订单管理、送货支持、数字渠道管理、适合企业、多地点品牌的支付解决方案,无论服务模式、食品类型和运营规模,以及客人参与功能。我们设计的交易型SaaS业务模式与客户的成功保持一致,因为它既包括订阅收入流,也包括基于交易的收入流。
我们的模块化平台包括三个产品套件:Order、Pay和Engage,总结如下。我们相信,使用这三个套件的品牌可以产生一个数据“飞轮”,帮助他们增加销售额和客流LTV。更多的订单交易会产生更多的支付量和更多的客户数据。更多的客户数据使Engage能够推动有针对性的营销活动,推动订单和支付交易,并增加客户LTV。
订单. 一套为餐饮品牌的按需商业运营提供动力的解决方案,支持数字订购、交付和渠道管理。订单套件中的模块包括:
订购模块. 我们的订购模块使餐厅能够为客人提供无缝、全品牌的数字订购程序,并处理、管理来自直接和间接渠道的数字订单,并将其集成到餐厅的其他遗留系统中。主要功能包括:
创建定制订购渠道
•白标原生移动应用程序(iOS和Android)、网络、电话订购应用程序,以及其他可定制以反映品牌标识元素的数字渠道(Olo Serve)。
•用户界面API有助于开发跨数字渠道的丰富、完全定制的访客体验,例如移动应用程序、信息亭、交互式语音应用程序和其他数字渠道。
管理复杂的菜单
•存储和托管餐厅菜单的离散版本,其中包括客人友好的描述和旨在符合美国残疾人法案的高分辨率菜单项图像。
•通过已建立的POS和菜单管理系统之间的集成,同步和管理每个地点的菜单项可用性、配料可用性和价格,包括有限时间或区域优惠、脱销项目或修改剂以及价格。
处理和监控订单和餐厅运营
•通过集成到已建立的餐厅内系统,包括POS、菜单管理系统和厨房显示系统(KDS),将订单传输到餐厅进行准备和订单履行。
•为每种订单类型建立和实施不同的订购规则和限制,包括设置最小和最大订单数量,或在品牌范围或每个地点的基础上,为给定的用餐场合(单独用餐、餐饮)、日间部分(早餐、午餐、晚餐)和交接方法(免下车、送货、餐厅内提货、路边提货、用餐)建立菜单项可用性。
•商业食品准备厨房和虚拟品牌概念的完整订购功能,没有零售餐饮空间。
•通过EXPO提供易于浏览的餐厅内订单管理,这是我们面向餐厅员工使用的平板电脑友好的Web应用程序,可从所有直接和间接数字渠道查看过去、当前和即将到来的数字订单和移交方法,并突出显示时间敏感的任务。
•使用基于许可的管理工具,并通过OLO仪表板向品牌管理人员和餐厅员工报告。
增强客人参与度,打造品牌忠诚度
•通过OLO优惠券管理器创建和管理一次性和多次使用的促销活动,使餐厅能够创建有吸引力的促销活动,建立品牌忠诚度,提高客人参与度,并鼓励回头客。
•检索、应用和集成已建立的客户忠诚度和奖励平台。
•通过系统集成、API集成或网络挂钩将访客和交易细节传输到已建立的忠诚度和客户关系管理(CRM)平台。
Rails模块。我们的Rails模块是一个网络聚合器和渠道管理解决方案,允许餐厅控制和联合菜单、定价、位置数据和可用性,同时直接将来自第三方的订单集成和优化到餐厅的POS系统中。主要功能包括:
•通过基于品牌范围或每个地点的强大API集成,为市场和渠道合作伙伴提供实时菜单、项目可用性、价格和位置属性。
•通过API将市场订单传输到我们的订购模块,然后传输到所有相关的餐厅内系统,如POS和KDS。
•将订购合作伙伴完全集成到OLO平台,无需大量基础设施和人员投资。
•通过直接API集成消除了对独立订单管理平板电脑的需求。
•通过OLO仪表板向品牌管理层和餐厅员工提供基于许可的管理工具和综合市场销售报告。
派单模块.我们的派单模块是一个全国性的履行解决方案,可以直接从餐厅的数字点餐计划渠道送货。该模块允许餐厅提供、管理和扩大直接送货提供商,同时通过第三方DSP网络和品牌自己的送货快递员(如果有)优化价格、时机和服务质量。主要功能包括:
启用交付
•与在单一软件平台上共同运行的全国性第三方DSP网络集成,在某些情况下为每个市场提供多达八个不同的递送提供商,并覆盖99.8%的客户在美国的门店位置,其中96.1%的客户位置由两个或更多DSP覆盖,从而提供选择和覆盖的自由。
•使用多个不同的标准,包括时间、成本或服务水平,以品牌范围或每个地点为基础,实时评估和选择每个订单的DSP。凭借这种灵活性,品牌能够部分或全部补贴给客人的送货成本。
•将优先选项应用于特定的DSP,并将特定的DSP排除在品牌范围或每个地点的参与范围之外。
管理和优化配送物流
•包括与我们的订购模块和API的无缝集成,允许完全集成到任何第三方订购平台,包括直接集成到餐厅内POS系统。
•协调数字信号处理人员或内部送货人员的到达时间,使订单可以在餐厅取货,以确保送到客人手中的食物达到最高质量。
•监控和沟通整个交付过程中的状态,并提供有关状态变化的警报。
•为所有送货提供活动报告和综合账单,并提供工具来解决和调整品牌范围内或每个地点的不满意或取消送货的账单。
•为DSP提供全面的工具,允许他们创建自己的送货区,通过地理、时间和定价优化他们的参与,并为他们的司机扩大需求和额外的送货行程。
Order Suite附加模块s
总机模块.我们的Switchboard模块集中了入站电话订单,使呼叫中心和内部员工能够无缝处理电话订单,完全集成到餐厅品牌的POS系统中。拥有订购模块的客户可以将Switchboard用作附加模块。
网络模块。我们的网络模块扩大了餐厅品牌的覆盖范围,并推动了来自其他平台的更多直接订单(例如,通过谷歌订购,餐厅可以直接通过谷歌搜索结果和谷歌地图页面完成订单)。拥有订购和/或Rails模块的客户可以将Network用作附加模块。
虚拟品牌模块.我们的虚拟品牌模块支持提货和送货服务模式,允许餐厅品牌利用其运营来最大化每平方英尺的收入。使用案例包括在该品牌现有的实体足迹中推出新的餐厅概念,以及在没有零售费用的情况下测试新的菜单项目。拥有订购和/或Rails模块的客户可以使用虚拟品牌作为附加模块。
Kiosk模块. 我们的Kiosk模块使餐厅能够创建一个针对餐厅使用的物理设备进行优化的数字界面,允许客人自主下单。拥有订购模块的客户可以将Kiosk用作附加模块。
餐饮模块.我们的餐饮模块使餐饮品牌能够为大额订单提供独立和单独的订购渠道,并通过菜单分离和单独的营业时间来实现大额订单履行。餐饮还使餐饮品牌能够向其高价值客户提供信用额度,并为客人验证免税状态,并为免税组织应用适当的定价和完整的餐饮订单。拥有订购和/或Rails模块的客户能够将餐饮作为附加模块使用。
同步模块.我们的同步模块是一个简化的本地列表管理产品,它使餐厅能够提供最新的数据,这些数据在OLO和50多家数字出版商之间自动同步,以帮助确保无论客人在哪里搜索,商店信息都是一致的。拥有订购、派单和/或Rails模块的客户能够将Sync用作附加模块。
付钱。一个完全集成、无摩擦的支付平台,通过改善客户支付体验,使餐厅能够发展和保护餐厅品牌的数字业务,提供先进的欺诈预防,旨在提高有效交易的授权率,并提高篮子转化率。
OLO支付模块.我们的OLO Pay模块是一款现代化的支付解决方案,专门为餐厅打造。Olo Pay模块简化了餐厅支付,发展和保护了餐厅的数字业务,推动了直接数字销售,防止了欺诈,并简化了日常支付流程。主要功能包括:
简化支付流程
•通过OLO仪表板集成对账报告。
•代表各品牌为通过Olo Pay处理的所有交易提供支付卡行业报告。
拉动销售
•在考虑授权率的情况下进行了优化,具有一种名为自适应接受的自动重试功能,该功能利用机器学习来确定何时应重试交易以获得批准。
•顺畅简单的退房,驱使客人回头是岸。
•通过提供可在所有品牌地点使用的移动钱包和存档卡等支付选项,提高篮子转换率。
强大的防欺诈功能
•高级欺诈预防,旨在提高有效交易的授权率,并使用基于风险分数的筛选来自动拒绝可疑交易。
•使用广泛的欺诈信号和机器学习功能来分析每笔交易,以识别有风险的订单,同时减少误报。
•利用这个欺诈预防工具,利用一个品牌的所有门店、其他OLO餐厅和整个门店网络的欺诈数据,其中包括数百万商家。
目前,使用OLO订购模块的品牌和地点都可以使用OLO Pay。
无边界.无边界是面向酒店业的无密码、安全、便捷的结账解决方案。无边界使客人能够在OLO无边界网络内的任何参与餐厅位置加快他们的结账过程。
当第一次在任何支持无边界的品牌完成数字订单时,客人可以选择选中屏幕上的一个框,该框创建了一个无边界客人帐户,并将他们的联系人和付款详细信息保存在文件中。一旦下了订单,OLO就会向客人发送一封确认电子邮件,提供他们如何在无边界网络中的所有品牌无需密码即可结账的详细信息。当客人将来访问启用了无边界的品牌时,Borderless将在结账前识别他们的电子邮件地址,并向客人的手机发送一个六位数的代码以输入,以完成快速的结账流程。
接合。一套以餐厅为中心的数据、营销和情绪解决方案,通过进一步加强和加强餐厅的直接客人关系来优化客人LTV。Engage套件中的模块包括:
访客数据平台模块. 我们的GDP模块是专门为餐厅构建的,收集和分析客户数据,餐厅可以使用这些数据从一个集中的中心支持决策、活动和增长。主要功能包括:
•专为餐厅构建,以聚合来自数十个来源的客人数据,以创建跨销售渠道的行为和支出的统一视图。
•将客户数据传播到终端平台,这些平台为业务决策、行动以及最终的品牌增长提供动力,如烹饪、运营、营销和财务。
营销模块。我们的营销模块通过一体式营销引擎提供个性化的客户参与。通过市场营销模块,餐饮品牌能够通过客户关系管理客户数据,个性化通信,并通过定制的消息自动定位客户,以推动回头客并加深关系,释放大规模的商业洞察,如LTV。主要功能包括:
•一体式CRM旨在捕获客人与餐厅品牌的互动,并触发大规模和自动化的电子邮件和短信活动,从而提高客人频率、消费和LTV。
•高级细分可产生洞察力,可用于任何渠道的营销活动定位。
情感模块. 我们的情绪模块是一个客人反馈管理解决方案,允许餐厅参与来自多个来源的实时评论,并在趋势影响销售之前发现它们。主要功能包括:
•将第三方评论和直接反馈调查聚合到一个平台中,用于回复客人并跟踪一段时间内的满意度趋势。
•报告使餐厅能够主动应对整体或特定类别(例如,食品、服务)的情绪下降,这可能是销售额的领先指标。
主机模块.我们的主机模块是一种前置解决方案,使餐厅能够简化来自多个销售渠道的排队订单,优化餐厅的座位利用率,并增加预订和等待名单派对的流通性。主要功能包括:
•直接向客人提供特定位置的预订和等待名单。
•等待报价算法利用机器学习随着时间的推移提高报价准确性,最终提高本地客户转化率。
•与POS和我们的订购模块集成,以实现对餐厅和在线订单队列的高效管理。
•与用餐客人和点餐接送的客人进行双向短信交流。
•自动化操作,解放主机与客户互动,提高运营效率。
我们的技术
我们的托管多租户、多合作伙伴开放式SaaS平台旨在为我们的客户提供企业级安全性、可靠性、可扩展性和性能。由于我们历史上一直与分散的技术提供商进行集成,因此我们投入了大量的开发资源来使用API和其他解决方案连接各种系统。通过在我们的客户群中共享基础设施和代码,我们相信我们将能够进一步利用我们的技术和技术基础设施投资。我们技术平台的关键组件包括:
•企业级安全。我们的客户信任我们的平台,将他们最敏感的客户和业务数据放在一起,许多客户对我们的平台进行了安全评估,以验证它具有强大的安全性,能够保护他们的客户数据。我们还聘请了内部Blue和Red安全团队来监控平台、测试和解决漏洞。我们的技术还结合了隐私安全实践和工具,作为我们平台方法的一个组成部分和基础部分。我们的目标是在我们的系统和基础设施中嵌入隐私最佳实践。
•平台可靠性和恢复能力。我们的平台包括基于云的容错服务器,旨在确保我们的平台高度可靠。这些功能配备了指标和日志记录,以提供对操作的可见性,并配置警报,以便在发生问题时自动通知我们的24/7电话技术支持轮换。我们利用同行评审、自动测试、功能标志、比赛日和其他质量保证措施。持续集成、频繁发布和代码形式的基础架构旨在优化高效部署。我们还符合SOC 1、类型2和SOC 2、类型2。
•可扩展的体系结构。我们设计了我们平台的组件,以便针对高交易量进行扩展。我们使用亚马逊网络服务或AWS的云基础设施,我们自动扩展该基础设施,以最大限度地减少流量激增造成的停机风险。如果需要,我们还可以使用AWS增加我们平台的容量。利用多层缓存来减少下游组件的负载并提高性能。我们使用内容交付网络将来自不同地理位置的内容和数据快速提供给我们的客户和他们的客人。我们以模块化服务的形式构建和提取功能,以与维护这些功能的工程团队保持一致,并且这些服务可在其自己的基础设施上独立扩展。在可能的情况下,我们使用事件驱动的异步工作流将工作分流到后台服务。我们的系统定期进行自动负载测试。OLO平台是一个“单板凳”软件,它使我们所有的品牌都可以出现在我们产品的最新版本上。这意味着我们的产品开发团队不会维护旧版本的软件,而我们的软件开发生命周期允许我们在软件准备就绪后立即快速分发它。开放架构由端到端自动化和测试套件支持。
•专注于餐厅生态系统可以实现广泛的整合。为了使我们的客户能够与他们选择的供应商合作,我们将我们的平台设计为与多个POS供应商、忠诚度计划、支付处理器、前端开发商、聚合器和DSP集成。我们的平台允许我们的客户使用我们的API、WebHook和其他规范集成他们的系统。我们已经发布了POS API和忠诚API规范,分别被许多POS和忠诚提供商采用。我们使用基于云的API,并在必要时使用较旧的基于店内代理的技术。
店内代理软件使用我们专有的实时协议,该协议可以在低带宽连接上运行,不需要餐馆打开传入的防火墙端口。客户还可以使用我们的完全托管、白标Web和移动订购模块,或者他们可以在我们的API上构建更多定制的前端。在某些情况下,餐厅客户可能会决定向我们的平台添加额外的功能或新的提供商,在这种情况下,我们的开发支持团队可能会帮助集成新的提供商或技术组件。
我们的开放式SaaS平台是以可扩展的心态构建的。我们的产品为餐饮品牌提供了高度可定制的白标订购应用程序,并可灵活地与各种第三方合作伙伴集成。我们的客户可以使用我们的开放式API轻松进行扩展,这些API可以通过开发门户访问。开发支持团队协助促进扩展、集成和认证。大型企业品牌已经利用我们的开放生态系统和我们软件的灵活性,通过我们的API为他们的客人构建与众不同的体验。
我们的客户
截至2023年12月31日,我们的客户群包括约700个餐厅品牌,代表全国约80,000个活跃地点,涵盖行业的所有服务模式,包括快速服务、快速休闲、休闲餐饮、家庭餐饮以及咖啡和休闲食品。我们将我们的客户分为两类:企业客户,即拥有100个或更多地点的客户;以及新兴企业,即拥有5-99个地点并有增长抱负的客户。在每一个客户关系中,我们努力成为SaaS解决方案的独家提供商,这些解决方案为他们的数字订购、交付和支付计划提供支持,并使他们能够收集、分析数据并采取行动,以推动更有意义的客户体验。我们在该品牌的企业层面进行销售,目标是在该品牌的特许经营商地点实现100%的部署。我们的合同通常初始期限为三年或更长时间,具有连续的一到两年的自动续约期,使您能够了解我们的未来表现。
销售和市场营销
我们的销售团队分为五个组:企业组、新兴企业组、销售工程组、销售推动组和收入运营组。企业和新兴企业销售团队积极寻找线索,并帮助潜在客户完成评估和购买过程。我们主要向代表所有地点决策的餐饮品牌的C级高管销售我们的解决方案。销售团队还在我们现有的客户群中发现交叉销售机会,特别是在支付、接洽和新推出的功能方面。我们的销售工程团队为我们的卖家和潜在客户提供培训和探索高度技术性的集成解决方案和深入的产品演示。我们的销售支持和收入运营职能部门为新卖家提供入市培训,并为更广泛的入市团队提供持续的技能建设和分析支持。
我们的客户体验团队分为五个组:实施、客户成功、运营、专业服务和支持。我们的实施团队监督客户部署的所有方面,由项目经理和专门的专家组成,他们为客户提供技术专业知识。客户成功团队管理与我们部署的客户的关系,充当日常联系人,帮助他们通过OLO在整个生命周期内发展业务。我们的客户成功经理监控情绪和计划绩效,以确认客户正在获得价值,从而推动长期留存。此外,他们还与我们的销售团队合作,通过增加我们平台的使用率和采用其他模块,随着时间的推移发展关系。运营团队使用分析和计划来提高整个客户体验团队的效率和规模。我们的专业服务和支持团队与客户合作,分别提供额外的增值服务和解决技术和账单查询。
我们的营销团队分为五个职能部门:品牌营销与传播、产品营销、绩效营销、内容与创意、测量与洞察。我们的营销努力集中于建立品牌知名度、美誉度和关注度,产生渠道,激励、告知和商业化我们的产品,以及支持更广泛的上市团队。我们使用一系列强大的渠道和策略,包括公关、思想领导力、搜索引擎优化、付费搜索、赚取和付费的社交媒体、基于账户的营销、客户计划的声音以及自身和行业的事件,以产生我们的渠道。
我们的业务开发团队分为三个职能部门:合作伙伴生态系统、支持派单、铁路和网络的产品合作伙伴关系以及战略联盟。我们的业务发展重点是扩大我们的市场影响力,在我们的合作伙伴生态系统内培育关系,为产品改进提供建议,并促进
在我们的伙伴关系范围内的收入。该团队采用战略方法来发展合作伙伴关系,评估机会并优先考虑那些为业务和客户带来价值的机会。
研究与开发
我们的研发或研发团队专注于新产品创新,集成我们的各种产品并为现有解决方案添加新功能,从而增强我们平台和其他系统中模块的可操作性。我们正在建设基础设施和产品,为餐厅提供商务引擎,以帮助他们扩大数字业务。研发目前专注于产品管理、产品开发、产品设计和用户体验研究,以及数据科学和工程,以简化品牌的用户体验,帮助它们达到更高的销量和利润率。
我们投资于开发工具,使合作伙伴和品牌更容易建立和扩展OLO的API。我们继续通过寻求每季度发布新的创新来深化我们现有产品的能力。因此,我们提供的套装、高度可配置的解决方案具有越来越多的功能。
虽然目前人工智能和机器学习并不是我们业务的重要组成部分,但它们越来越多地为我们的产品功能改进提供了信息。数据分析和机器学习正越来越多地为我们产品功能的改进提供信息。我们的内部和外部数据科学顾问团队通过创建算法来解决复杂的优化挑战,并为品牌及其客人提供有意义的、可操作的见解,为我们的产品战略提供信息。我们开发机器学习和数据科学算法,并提供关键保障措施,以确保隐私、安全和合规性。
我们的平台工程团队正在努力实现所有者-运营商模式,使产品团队能够通过自助式工具、可观察性、运营支持、可伸缩性、安全性和可靠性更快地行动。工程团队还致力于增强客户环境的稳定性、安全性和可扩展性。随着我们的扩展,对成本优化的强烈关注一直是该团队的另一个重要目标。
我们的产品和设计团队继续投资于产品发现和用户研究,通过与客户对话并加深对客户痛点的理解,帮助形成新的想法和创新。
人力资本资源
我们的文化是由我们的员工的热情、值得信赖和坚持不懈的改进驱动的。我们的员工是我们成功的支柱。截至2023年12月31日,我们在全美拥有683名员工。截至2024年1月25日,我们有大约85%的员工远程工作的历史,我们一直是“远程第一”工作场所。我们为我们的远程分布式工作文化感到自豪,我们齐心协力地致力于在整个团队Olo中培养文化和社区。我们努力确保所有员工,包括远程工作的员工,都与公司和他们各自的团队充分投入。
我们相信,我们有充分的条件继续支持完全远程工作,而不会中断我们的业务。我们的员工中没有一人在就业方面由工会代表。我们没有经历过任何停工,我们认为我们与员工的关系很牢固。
多样性、公平性和包容性
我们致力于建立一种多样化和包容性的文化,促进代表不足群体的增长和平等,并支持和庆祝不同的声音和观点。作为我们关注环境、社会和治理或ESG(包括多样性、公平性和包容性或DEI)的一部分,我们在公司网站上公开分享我们的多样性人口统计数据以及我们的DEI战略和目标。我们致力于增加我们的女性雇员和那些认为自己是代表性不足群体成员的人。我们宣布了我们的目标,到2024年底,我们的劳动力中有42%是女性,18%的劳动力是没有被充分代表的种族。我们提前一年实现了目标。截至2023年12月31日,OLO员工中57.7%为男性,42.3%为女性,0.9%为非二元制,18.4%为代表不足的种族。我们还在加大努力,把重点放在LGBTQ+社区的成员、残疾人和退伍军人身上。我们的多样化人口统计和Dei目标可在www.olo.com/dei上查看。
我们培育了一种文化,在这种文化中,我们重视、尊重并为所有员工提供公平待遇和平等机会。通过承认和庆祝我们的差异,我们的目标是培养一个适合所有人的环境。至
为此,我们支持旨在促进多样化、公平和包容性工作场所的员工资源团体或ERG。我们目前有七个ERG:Olo Pride(LGBTQ+)、Olo Green(生态意识)、Oloites of Color、Olo女性网络、Vets@Olo、女性科技和Olo父母。
2023年,我们估计我们的多元化导师计划OLO TIES的参与度增加了约54%。为此,我们将该计划的重点从关注女性和有色人种扩展到满足残疾员工、非二元员工、LGBTQ+员工和退伍军人的导师需求。
作为我们年度人才管理周期的一部分,根据我们对公平的承诺,我们执行全公司范围的校准过程。我们利用这一校准过程来确保整个公司的领导者在评估绩效、确保公平以及将团队之间和团队内部的偏见降至最低时使用一致的标准。校准还使我们能够更好地监测代表不足群体的进步和向上流动。
奖赏与幸福
我们提供高质量的福利、健康计划和有竞争力的薪酬方案,旨在吸引新员工,留住、激励和奖励现有员工。我们的薪酬理念包括两大支柱:市场竞争力和同行公平。我们相信,我们的薪酬对所有员工都是公平的,无论分类,例如种族和性别。我们致力于减少在招聘实践、绩效评估和晋升机会方面的无意识偏见,并定期进行严格的薪酬分析,考虑到影响薪酬的因素,如角色、级别、地点和绩效。
我们为所有全职员工提供雇佣股权,并提供员工股票购买计划,以培养强烈的所有权意识,并让我们的员工致力于我们的长期成功。
我们的福利方案适用于每周工作25小时以上的所有员工,包括竞争性的健康、牙科、视力和残疾保险以及精神健康支持和假日工资。
员工敬业度
我们每年都会进行一次强有力的员工敬业度调查,并将我们收到的答复与前一年的调查以及一系列同行的技术公司进行比较。我们认真对待员工的反馈,并根据我们通过员工敬业度调查收到的反馈,随着时间的推移评估和优化了我们的许多做法。随着我们业务和员工基础的扩大和扩大,我们将继续在员工的培训和发展方面进行投资,包括领导力发展、导师计划、技能发展、在职培训和Dei计划。
学习与发展
我们的学习和发展功能提供专注于入职、管理、领导力和职能技术、产品和软技能发展的经验。它还包括一项福利,允许员工获得个性化的津贴,以支持适合每个人的目标和需求的定制发展。
2023年,我们扩展了我们的经理发展项目,包括名为Growth|Olo‘s Leadance Development Program的发展计划;这是一个为期7个月的基于队列的计划,旨在培养领导者、他们的团队和OLO。我们相信,该计划在加快职业生涯早期和中期领导者发展的步伐方面取得了成功,并将继续成为帮助我们扩大规模的基础性产品。
我们还继续为我们的上市团队提供强大的产品培训,重点放在我们的Engage套件上。其他方案工作包括加强努力,致力于为客户支持入职、项目管理和派遣团队成员提供更好的在职培训。
环境可持续性
我们认识到与气候变化相关的风险,并认识到我们的业务对环境的影响。通过基层的努力和全公司的倡议,我们正在采取措施减少对环境的影响。这包括跟踪我们的温室气体排放,实施可持续的办公室倡议,向专注于环境的非营利组织捐款,以及通过我们的Olo Green ERG吸引员工。
我们正在探索通过我们的平台减少我们价值链中的环境影响的机会。在餐饮业,同时管理食物垃圾和客人包装垃圾是至关重要的。例如,为了应对加州对一次性塑料制品的监管发展,我们推出了一项“选择退出”功能,我们的餐厅品牌可以选择向他们的客人提供这一功能。我们将在未来几年扩大这项工作。
社会责任和社区倡议
作为2021年推出OLO For Good的一部分,我们加入了1%的承诺,承诺将我们在首次公开募股之前完全稀释的未偿还股本的1%,我们的产品的1%,以及员工1%的时间用于社会责任倡议。这一承诺通过将社会责任和影响力融入我们的业务,加强了我们对我们生活、工作和服务的社区的承诺。
OLO将继续利用我们的时间、产品和权益来支持与我们的使命和价值观一致的非营利组织,包括那些专注于以下方面的组织:
•促进多样性、公平和包容性的各个方面;
•为饮食业及其前线员工提供纾缓和支援;
•结束儿童饥饿,增加获得食物的机会;以及
•提倡一种保护自然资源、减少浪费和排放的方法。
OLO for Good倡议包括通过我们的独立捐赠者建议基金赞助商潮汐基金会创建的捐赠者建议基金。2021年3月,我们的董事会批准发行1,729,189股A类普通股,永久用于OLO。我们预计每年将批准的总股份的十分之一捐赠给该基金。在行使和出售这些股份后,我们打算建议浪潮基金会按照我们的指示捐赠出售所得款项。
自2021年以来,OLO for Good的年度赠款周期已通过其捐赠者建议的基金合作伙伴潮汐基金会向16个不同的非营利组织提供了超过820万美元的资金。
2023年,Olo for Good向浪潮基金会推荐了六家非营利性组织,以获得赠款。潮汐基金会随后向美国农田信托基金、阿巴拉契亚小径保护协会、爱玛的火炬、赠送厨房、晚餐的心脏和与美洲原住民的伙伴关系捐赠了总计125万美元的赠款。此外,通过潮汐基金会,Olo for Good还向13个非营利组织提供了9万美元的战略赠款,以应对各种社会正义问题和自然灾害。这些战略赠款的接受者包括美国公民自由联盟、特雷弗项目、佛蒙特州东北有机农业协会、美国红十字会、国际红十字委员会、需要保护的儿童、毛伊岛食品银行、枪支安全Everytown、编程女孩、有机农民协会和Chow公司。
根据我们的礼物匹配政策,我们将员工向非营利性组织的捐款进行匹配,每名员工每日历年最高可达500美元。我们相信,建立一个可持续的慈善捐赠计划可以提高员工的士气和参与度,增强我们的社区影响力,并进一步加强我们与餐饮业的联系。我们也有志愿者休假或VTO政策,以支持志愿者活动,加强和服务于我们生活和工作的社区。我们相信,创造有意义、有目的并帮助有需要的人的社区参与机会,对于丰富和激励我们员工的生活以及改善我们的社区非常重要。我们的VTO政策允许全职员工在501(C)(3)非营利性组织中每日历年志愿工作长达8小时。
我们的竞争对手
我们竞争的市场竞争激烈,发展迅速。我们的平台结合了众多产品类别的功能,因此我们在这些类别中的每一个类别中都有竞争:
•关于白标数字订购解决方案提供商,我们主要与Paytronix Systems,Inc.,Tillster,Inc.和Lunchbox Technologies,Inc.等公司竞争;
•对于在企业领域提供数字订购解决方案的专注于餐厅的POS平台,我们主要与NCR Voyi Corporation、PAR Technology Corporation、Qu POS Inc.和Xenial,Inc.等公司竞争;
•对于在新兴企业领域提供数字订购解决方案的专注于餐厅的POS平台,我们主要与Toast Inc.、Block,Inc.的Square和Revel Systems,Inc.竞争;
•关于提供直接数字订购解决方案的聚合器,我们与Just Eat Takeaway.com N.V.、DoorDash,Inc.和Uber Technologies,Inc.的Uber Eats等公司竞争;
•在第三方聚合器方面,我们与Checkmate.com Inc.和Deliverect Inc.等公司竞争;
•至于由餐厅内部或与咨询公司和企业软件供应商合作开发的定制软件,我们主要与德勤、埃森哲、波士顿咨询集团和各种开发机构等公司竞争;
•在支付方面,我们主要与传统的水平支付处理商竞争,如Elevon,Inc.,Fiserv,Inc.,Heartland Payment Systems,LLC,Worldpay,LLC,Shift4 Payments,LLC,以及摩根大通的大通Paymentech。
•在营销自动化方面,我们主要与Braze,Inc.,Klaviyo,Inc.和Iterable,Inc.等公司竞争;
•在客户数据平台方面,我们主要与企业数据平台竞争,如Twilio Inc.的Segment和mParticle Inc.;以及
•在内部表格管理软件方面,我们主要与OpenTable,Inc.和Yelp Inc.等公司竞争。
我们根据一系列因素进行竞争,包括:
•能够与现有的餐厅技术解决方案集成,并具有足够的灵活性以与未来的技术解决方案集成;
•能够在潜在客户设定的规定时间框架内运营;
•产品的广度和以潜在客户期望的方式提供特定功能的能力;
•解决方案的性能、安全性、可扩展性和可靠性;
•能够通过客户的基础设施在业务上实施;
•有能力运营和支持潜在客户指定的所有地理市场;
•支持和其他专业服务的可获得性和质量;
•能够以低成本无缝集成我们的系统;以及
•品牌认知度、美誉度和顾客满意度。
我们相信,在上述因素方面,我们的竞争是有利的。然而,我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源,更高的品牌认知度,更大的销售队伍和营销预算,更广泛的分销网络,更多样化的产品和服务,以及更大和更成熟的知识产权组合。他们可能能够利用这些资源来获得业务,从而阻止客户购买我们的产品。此外,我们预计我们的行业将继续吸引新的市场进入者,包括可能推出新产品的规模较小的新兴公司。我们还可能扩展到新的市场,并在这些市场遇到更多的竞争对手。
政府监管
我们的业务活动受各种联邦、州和地方法律、规则和法规的约束。我们可能会不时推出试点计划或早期产品,这可能会使我们受到其他州或联邦法律或法规的约束。遵守现有或未来的政府法规,包括但不限于与业务收购、消费者和数据保护以及税收有关的法规,可能会对我们后续时期的业务产生实质性影响。有关影响我们业务的政府法规的潜在影响的更多信息,请参阅标题为“风险因素”的部分。
知识产权
知识产权对香港的成功至为重要。我们依靠美国和其他司法管辖区的版权、商标、专利和商业秘密法律,以及许可协议、保密程序、与第三方的保密协议和其他合同保护来保护我们的知识产权,包括我们的专有技术、软件、诀窍和品牌。我们在我们的服务中使用开源软件。
截至2023年12月31日,我们在美国拥有14个注册商标。
我们通过使用内部和外部控制(包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护)来控制对我们专有技术和其他机密信息的访问和使用。我们要求我们的员工、顾问和其他第三方签订保密和专有信息及发明转让协议,并控制和监控对我们的软件、文档、专有技术和其他机密信息的访问。我们的政策是要求所有员工和独立承包商签署协议,将他们代表我们产生的任何发明、商业秘密、原创作品、开发、工艺和其他知识产权转让给我们,并根据这些协议保护我们的机密信息。此外,我们与客户和合作伙伴的商业协议还包括保密条款。有关与我们知识产权有关的风险的说明,请参阅“风险因素”一节。
企业信息
我们于2005年6月在特拉华州注册成立。2020年1月,我们从Mobo Systems,Inc.更名为Olo Inc.。我们的主要执行办公室位于纽约哈德逊街99号10楼,New York 10013,我们的电话号码是(212)260-0895。我们的网站地址是www.olo.com。
可用信息
我们在以电子方式向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交材料后,在合理可行的范围内尽快在“投资者关系”网站上免费提供我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前的Form 8-K报告(包括证物)以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修正案。所有此类备案文件也可以在美国证券交易委员会的网站Sec.gov上查阅。
我们还在Investors.olo.com上免费提供我们董事会委员会的章程,以及我们的公司治理指南、商业行为和道德准则以及我们的关联人交易政策。
我们可能会通过各种方式向公众公布有关我们、我们的产品和服务以及其他事项的重大商业和金融信息,包括提交给美国证券交易委员会的文件、新闻稿、公开电话会议、网络广播、我们网站的投资者关系栏目(Investors.olo.com)和我们的X(前身为推特)账户@OLO,以便向公众广泛、非排他性地分发信息,并遵守我们根据FD法规规定的披露义务。我们鼓励投资者、媒体和其他对OLO感兴趣的人遵循上述渠道,除了关注我们向美国证券交易委员会提交的文件外,还应审查我们在这些渠道上提供的信息。
我们将通过其公布信息的披露渠道列表的任何更新将张贴在我们网站的投资者关系页面上。我们网站上的信息并不包含在此作为参考。
第1A项。风险因素。
以下是与我们的业务相关的风险和不确定性的描述。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素,以及本年度报告Form 10-K中的所有其他信息,包括第II部分,项目T7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”,以及本年度报告Form 10-K中其他部分的综合财务报表和相关附注。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果任何风险实际发生,我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下,我们A类普通股的交易价格可能会下降。
操作风险
我们的增长可能是不可持续的,取决于我们吸引新客户、保留现有客户的收入以及增加对新客户和现有客户的销售的能力。
我们主要从订购、交换机、虚拟品牌、Kiosk、餐饮、同步、访客数据平台或GDP、营销、情绪和主机模块获得订阅收入,并从我们的派单、Rail、网络、虚拟品牌和OLO支付模块产生交易收入。虽然近年来使用我们平台的客户数量、每个客户使用的模块数量和我们平台上的交易量都在增长,但我们不能保证我们能够留住这些客户或获得新客户,将更多模块部署到这些客户的更多地点或与这些客户一起部署更多模块,或者继续增加我们平台上的交易量。我们与订用续订和额外模块部署相关的成本大大低于从新客户获得收入的相关成本。因此,如果我们无法保留或增加现有客户的收入,即使这些损失被新客户的增加或其他收入的增加所抵消,我们的经营业绩也可能受到不利影响。
虽然在新冠肺炎大流行期间,由于居家订单和在线订单增加的影响而加速业务增长的情况已经在很大程度上得到了缓解,但总体经济的不确定性,以及其他因素,可能会导致我们的收入波动。您不应依赖我们之前任何季度或年度的收入或其他运营和流动性指标作为我们收入或收入增长的指标,或其他运营和流动性指标或其在未来期间的增长。
由于许多因素,我们也可能无法吸引新客户、增加我们平台上的交易量、保留或增加现有客户的收入或增加我们模块对新客户和现有客户的销售,包括:
•我们当前或潜在客户的消费水平下降,无论是由于总体经济环境还是其他因素;
•由于客户偏好的变化,使用我们的模块的交易数量减少;
•餐饮业面临的劳动力短缺,可能会限制新客户或现有客户采用我们的模块的能力;
•影响软件即服务或SaaS或餐厅品牌软件应用程序市场的竞争因素,包括引入竞争平台、折扣定价和我们的竞争对手可能实施的其他战略;
•我们执行增长战略和运营计划的能力;
•我们的客户对我们平台的满意度和客户对我们平台的使用程度下降;
•使用我们服务的客户地点数量减少;
•我们的客户能够转向竞争对手或开发自己的内部平台解决方案;
•我们客户关系的规模和复杂性的变化;
•现有客户的流动资金减少,这可能对应收账款的可收回性和我们的现金流产生负面影响;
•我们与第三方关系的变化,包括我们的交付服务提供商或DSP、订购聚合器、客户忠诚度和支付处理器合作伙伴;
•未能保持与第三方系统的兼容性或未能与新系统集成;
•我们可能开发的新模块的及时性和成功程度;
•与实际或认为的安全漏洞有关的关切;
•任何系统停机的频率和严重程度;以及
•技术变化或问题。
此外,我们预计随着使用我们平台的客户数量的增加和我们实现更高的市场渗透率,我们的收入增长率将随着时间的推移而下降。此外,随着我们在较大潜在客户中的市场渗透率增加,我们过去和未来可能会瞄准较小的客户来维持我们的收入增长率,这可能会导致毛利润下降。随着我们的增长率下降,投资者对我们业务的看法可能会受到不利影响,我们A类普通股的交易价格可能会因此下降。在我们的增长速度放缓的程度上,我们的业务业绩将越来越依赖于我们从现有客户那里留住收入并增加对现有客户的销售的能力。
我们的模块在一个新的和发展中的市场上的有限运营历史使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景,并可能增加我们不会成功的风险。
我们的平台目前包括以下模块:订购、派单、Rail、总机、网络、虚拟品牌、Kiosk、餐饮、同步、GDP、营销、情绪、主机和OLO Pay。我们在2021年通过收购Wisely Inc.添加了GDP、营销、情绪和主机模块,并于2022年第一季度开始商业化提供Olo Pay。虽然这些解决方案和模块的推出、我们的定价模式和交易量的增加对我们最近的收入增长做出了重大贡献,但我们对这些解决方案和模块以及我们基于交易的定价模式的经验有限,这使得我们很难准确评估我们的未来前景。你们应该根据我们面临的挑战和不确定因素来考虑我们的未来前景,包括:
•事实上,我们的业务增长迅速,可能无法完全识别我们所面临的趋势,包括我们在客人偏好变化后可能会遇到的负面趋势;
•我们在一个竞争格局迅速变化的新的、发展中的市场中运营;
•我们可能无法准确预测我们发布的新模块的收入和运营费用;
•我们可能无法在客户和潜在客户中提升或保留我们的品牌;
•我们未来可能会进入其他新的和发展中的市场,这些市场可能不会像我们预期的那样发展,或者我们的平台或模块可能无法充分满足这些市场的需求;以及
•我们业务战略的要素是新的,并受到持续发展的影响。
我们已经并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难,包括随着我们业务的不断增长而增加的和不可预见的费用。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来规划和运营我们的业务)的假设是不正确的或发生变化,或者如果我们没有成功地管理这些风险,我们的声誉、业务、运营结果和前景将受到损害。
如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的业务可能会受到损害。
我们业务的快速增长对我们的运营基础设施提出了巨大的需求。我们平台的可扩展性和灵活性取决于我们的技术和云基础设施的功能,以及它处理不断增长的流量和需求的能力。第三方生态系统合作伙伴的数量、使用我们平台的客户数量以及通过我们的模块处理、协调和交付的订单数量的增长增加了我们处理的数据量和请求量。此外,我们整合的新模块、解决方案、服务和餐厅生态系统合作伙伴可能会显著增加我们技术基础设施的负载。传输或存储增加的数据和请求的任何问题都可能损害我们的品牌或声誉。此外,随着我们业务的增长,我们将需要投入更多的资源来改善我们的运营基础设施,并继续增强其可扩展性,以保持我们平台的性能,包括通过改善或扩展云基础设施。
这种快速的增长也给我们的管理、行政、运营、财务和其他资源带来了巨大的压力,而且很可能会继续给我们带来压力。因此,我们打算在未来增加员工人数,以进一步扩大我们的整体业务,但不能保证我们的收入将继续增长。随着我们的发展,我们将被要求继续改进我们的业务和财务控制以及报告程序,但我们可能无法有效地做到这一点。此外,我们的管理团队几乎没有领导大型、潜在的全球业务运营的经验,因此我们的管理层可能无法有效地领导任何此类增长。
我们已经并可能继续进行收购或建立合资企业或其他合作伙伴关系,这可能会分散管理层的注意力,导致经营困难和股东的股权稀释,并以其他方式扰乱我们的运营,并对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
我们可能会不时评估潜在的战略收购、合资或合作机会,例如我们对WISHELY和Omnivore Technologies,Inc.或Omnivore的收购。我们进行的任何交易都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。收购和整合另一家公司或技术的过程可能会造成不可预见的经营困难和支出。收购和其他伙伴关系涉及许多风险,例如:
•将管理时间和重点从经营业务上转移;
•使用我们其他业务领域所需的资源;
•对于被收购公司的控制、程序和政策的收购、实施或补救;
•在收购的情况下,难以整合被收购公司的会计系统和运营,并保持与我们品牌一致的质量和安全标准,包括对我们的企业文化的潜在风险;
•协调产品、工程以及销售和营销职能,包括与支持被收购公司的遗留服务和平台和托管基础设施相关的困难和额外费用,补救被收购公司技术中的网络安全或其他漏洞的困难,以及将被收购公司的客户转换到我们的平台和合同条款上的困难,包括被收购公司的收入、许可、支持或专业服务模式方面的差异;
•在收购、保留和整合被收购公司的员工的情况下,包括在美国以外的任何员工;
•不可预见的成本或责任,包括被收购公司或合作伙伴在收购或合伙过程中未经尽职调查发现的被收购公司或合作伙伴先前或正在进行的行为或遗漏导致的违反适用法律、行业规则或法规的潜在法律责任;
•收购或合资企业对我们与合作伙伴和/或客户之间现有业务关系的不利影响;
•可能产生不利的税收后果;
•承担或产生额外的债务或费用,或使用我们的大部分现金;
•发行股权证券,为任何稀释我们股东所有权的收购提供资金或作为对价;
•如果我们的普通股价格较低或波动较大,则发行股权证券为任何收购融资或作为收购对价可能不是一种选择,这可能会阻止我们完成任何此类收购;
•与被收购公司或合伙人有关的诉讼或其他索赔;以及
•对于海外收购或位于美国境外的员工,需要整合不同文化和语言的业务,并解决与特定国家/地区相关的特定经济、货币、政治、法律和监管风险。
此外,我们收购的公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产,这些资产必须至少每年进行减值评估。未来,如果我们的收购没有产生预期的回报,我们可能会被要求根据这一减值评估过程对我们的经营业绩进行计提,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们可能无法确定符合我们战略目标的收购或投资机会,或者,如果发现了此类机会,我们可能无法就我们可以接受的收购或投资条款进行谈判。
于2021年11月进行的WISWY收购及于2022年3月进行的Omnivore收购涉及承担与WISTHY及Omnivore业务经营有关的各种负债,过去及未来可能会产生大量风险及不确定因素,可能对本公司的财务状况及经营业绩造成不利影响。如果
如果出现任何问题,我们可能无权获得足够的或任何赔偿或追索权,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,Wisly和Omnivore加入我们的业务带来了许多变化,包括每个业务及其技术和产品的持续整合,以及系统的变化。这些整合活动很复杂,我们可能会遇到意想不到的困难,产生意想不到的成本或经历业务中断。此外,我们可能需要在整合上花费额外的时间或金钱,否则这些时间或金钱将花费在我们现有业务的发展和扩张上。我们不能保证我们可能进行的任何收购,包括明智的收购和Omnivore收购,都将成功,或将会,或将继续盈利。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力推动国际和中小型企业客户采用我们的平台,并扩展到新的按需数字商务垂直领域。
虽然我们目前没有从美国以外的客户账户获得大量收入,也没有从北美以外的客户账户获得任何实质性收入,但我们未来的业务成功可能在一定程度上取决于我们在全球扩大客户基础的能力。然而,由于我们在与国际客户打交道或在国际上销售我们的平台方面的经验有限,我们的商业模式可能不会成功,或者在美国以外的地区具有同样的吸引力。因此,我们在向这些潜在客户营销我们的平台方面的投资可能不会成功。此外,我们的成功在一定程度上可能取决于我们增加与中小型企业客户的合作伙伴关系的能力。这些客户可能与我们的大型餐厅品牌客户有不同的要求,因此可能不会发现我们的平台像我们现有的客户那样有吸引力。他们也可能不愿意为我们的平台或模块支付使这些交易有利可图所需的订阅费或交易费,我们可能面临外汇风险,或者他们可能要求额外的功能、培训、客户服务或软件集成。我们还相信,我们的平台可以应用于餐饮业以外的其他按需数字商务垂直领域,我们计划专注于也在经历数字化转型的行业或机会。如果我们无法增加我们从国际和中小型企业餐厅客户那里获得的收入,或者无法将我们的平台部署在其他按需数字商务垂直领域,那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们可能无法达到或保持数据传输能力。
我们的客户经常在短时间内吸引大量访客访问他们的网站和移动应用程序,包括在关键的电视活动、营销活动、节假日或送货高峰期,这显著增加了我们服务器上的流量和我们平台上处理的交易量。我们的基础设施或软件在过去和将来可能无法达到或保持足够高的容量,以及时处理增加的流量或处理交易。我们无法实现或保持高容量,可能会显著降低对我们平台的需求。此外,随着我们继续吸引餐厅客户,我们平台上存储的数据量和处理的交易量将会增加,特别是如果这些客户在短时间内吸引了大量客人。将来,我们可能需要分配资源,包括花费大量资金,来建造、购买或租赁更多的基础设施,以应对增加的负荷。我们交付平台的能力还取决于第三方(包括我们的云服务提供商)对互联网和移动应用基础设施的开发和维护。这种开发和维护包括维护具有必要速度、数据容量和带宽的可靠网络。如果这些第三方中的一方受到产能限制,我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们平台中使用的技术的更改或操作系统或应用程序的新版本或升级对客户和客户与我们平台的交互过程产生不利影响,我们的业务和前景将受到损害。
我们相信,我们的平台的功能性、简单性、积极的用户体验以及与餐厅生态系统中的多个技术合作伙伴集成的能力,帮助我们扩大并向技术人员有限的客户提供我们的平台。未来,移动、网站或其他操作系统或应用程序的提供商可能会引入新的功能、政策或规则,使客户难以使用我们的平台。此外,移动设备、网站、操作系统或其他应用程序在过去和将来可能会引入新功能、更改现有操作系统、应用程序编程接口或API或其他规范,使它们与我们的平台不兼容,或者阻止交付或聚合器合作伙伴访问使用我们平台的客户。对我们平台中使用的技术、我们依赖的现有功能或操作系统、API或应用程序的任何更改,使客户难以访问我们的平台或访客访问我们客户的订购应用程序或网站,可能会使我们更难维持或增加收入,并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
我们的财务业绩经历了显著的季节性波动,这可能会导致我们的股价波动。
我们的业务高度依赖于餐厅品牌和客人的行为模式。根据季节和客户类型的不同,我们可能会遇到模块使用的相对增加或减少,这可能很难评估。此外,我们的收入还会受到销售周期和季节性的影响,根据客户类型的不同而有所不同。例如,我们的餐厅客户在某些节假日或前后的订单通常会减少,而在冬季的几个月里订单会增加。最后,即使我们已经与客户签订了合同,我们的平台和相关模块的部署通常也低于第四季度的平均水平。因此,季节性可能会导致我们的财务业绩在季度基础上出现波动,其他季节性趋势可能会同样影响我们的运营结果。
未能达到环境、社会及管治的期望或标准或达致我们的环境、社会及管治目标可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况或股价造成不利影响。
监管机构和利益攸关方越来越关注环境、社会和治理(ESG)问题,包括温室气体排放和气候相关风险;多样性、公平和包容性;负责任的采购和供应链;人权和社会责任;以及公司治理和监督。鉴于我们对ESG的承诺,我们积极管理这些问题,并制定并公开宣布了某些目标、承诺和指标,我们可能会在未来进一步完善甚至扩大这些目标、承诺和指标。这些目标、承诺和指标反映了我们目前的计划和愿望,并不能保证我们能够实现这些目标。不断变化的利益相关者期望以及我们管理这些问题、提供最新信息以及实现我们的目标、承诺和目标的努力和能力带来了许多运营、监管、声誉、财务、法律和其他风险,其中任何一个都可能超出我们的控制范围,或可能对我们的业务产生实质性的不利影响,包括对我们的声誉和股价的影响。此外,与新出现的法律和报告要求相关的会计准则和与气候有关的披露以及遵守新出现的条例的相关成本也存在不确定性。我们未能或被认为未能实现我们的ESG目标、维持ESG实践或遵守符合不断变化的监管或利益相关者期望的新兴ESG法规,可能会损害我们的声誉,对我们吸引和留住客户和人才的能力产生不利影响,并使我们面临投资界和执法机构更严格的审查。我们的声誉也可能因我们的利益相关者对我们在ESG相关问题上的行动或不作为的看法而受到损害。我们声誉的损害和品牌资产的损失可能会减少对我们产品和服务的需求,从而对我们未来的财务业绩产生不利影响,并需要额外的资源来重建我们的声誉,还可能降低我们的股价。
商业风险
我们的销售周期可能很长且不可预测,我们的销售工作需要投入大量的时间和费用。如果我们的销售周期继续延长,我们投入大量资源寻求不成功的销售机会,或者我们的客户没有及时安装和部署我们的模块,我们的经营业绩和增长可能会受到损害。
在向客户销售产品时,我们历来都会产生巨大的成本,并经历较长的销售周期。在餐饮市场,采用我们的模块的决定可能需要多个技术和业务决策者的批准,包括安全、合规、运营、财务和财务、营销和IT。此外,在承诺大规模部署我们的模块之前,餐厅客户通常需要对我们的模块进行广泛的培训,并与我们的员工或试点计划进行大量的支持时间,参与旷日持久的定价谈判,并寻求获得开发资源。
此外,一般餐厅客户,特别是大型餐厅的销售周期,本质上是复杂和不可预测的。这些复杂和资源密集型的销售工作可能会给我们的开发和工程资源带来额外的压力。我们的标准合同规定,我们将成为该餐厅品牌的独家数字订购服务提供商,该餐厅品牌必须尽最大努力确保其运营商也独家使用OLO。然而,并不是我们与餐厅品牌签订的所有合同都规定我们将成为数字订购服务的独家提供商,就像我们过去那样,未来可能会因为各种原因同意放弃独家经营权。我们争取所有地点的独家经营权,但由于运营商不需要使用OLO,我们过去曾选择不使用我们的平台,未来可能也会有一些餐厅品牌选择不使用我们的平台。此外,即使在我们的餐厅品牌签约使用我们的平台后,个别地点或任何未来的新地点在成为活跃地点之前可能需要我们广泛的整合或部署资源,这些资源有时会在与我们执行协议后延长到多个季度。
由于我们一般只在平台部署后才产生交易收入,如果我们无法与客户及时部署我们的平台,我们的运营结果和财务状况可能会受到损害。例如,我们的销售周期在2022年和2023年延长到比我们历史上经历过的更长的时间,而且可能会继续延长,这是因为我们的餐厅客户预算紧张,以及为了应对运营商和品牌层面的劳动力和人员配置挑战而改变的优先事项。如果我们在花费了大量资金和管理资源后未能成功完成销售,或者我们在向客户部署我们的平台方面遇到了延误,或者产生了比预期更高的成本,我们的业务、财务状况和运营结果过去已经发生了变化,未来可能会受到不利影响。
我们的业务依赖于客户越来越多地使用我们的平台,任何客户的流失或他们对我们平台的使用的减少都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们增长和产生增量收入的能力在一定程度上取决于我们维护和发展与现有客户的关系的能力,让他们增加我们平台和模块的部署和使用,以及增加或保持我们平台上的交易量的能力。虽然我们的客户通常与我们签订了多年合同,但他们通常有权选择不续签,方法是在合同到期前至少90天提供书面通知。此外,如果我们的客户不增加对我们平台的使用或采用和部署更多模块,或者如果他们减少使用我们平台的地点数量,那么我们的收入可能会下降,我们的运营结果可能会受到损害。客户过去没有续约,将来也可能不会续签我们的合同或减少他们对我们平台的使用,原因包括他们对我们的平台或模块不满意、我们平台的价值主张或我们满足他们需求和期望的能力、安全或平台可靠性问题,或者如果他们决定直接与我们的一个或多个合作伙伴集成、在内部构建自己的解决方案或暂时或永久关闭某个地点的餐厅。例如,赛百味和其他客户没有与我们续签合同,或者减少了他们对我们平台的使用。
此外,客户过去和将来可能会改变他们的购买习惯或减少他们来自现有客户的订单,这可能会损害他们的业务并减少他们对我们平台的使用。我们无法准确预测客户的使用水平以及使用我们平台的客户数量的流失或他们对我们模块的使用水平的减少,这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响,并可能导致我们的扩张率下降。如果大量客户停止使用或减少他们对我们平台的使用,那么我们可能需要在销售和营销方面的支出远远超过我们目前计划的支出,以维持或增加客户的收入。这种额外的销售和营销支出可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们不能继续改进和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性或可扩展性,包括利用不断发展的人工智能或人工智能和机器学习技术,以响应客户不断变化的需求,我们的业务可能会受到不利影响。
按需数字商务和数字订购市场的特点是技术变化迅速,新产品和服务推出频繁,行业标准不断发展。我们的成功是基于我们能够识别和预测客户的需求,并设计和维护一个平台,为他们提供所需的工具,以高效的方式运营他们的业务,并达到或超过他们的预期。我们能否吸引新客户、保留现有客户的收入并增加对新老客户的销售,在很大程度上将取决于我们继续改进和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性的能力。此外,为了实现并保持我们平台的市场接受度,我们必须及时有效地与新的或现有的软件解决方案集成,以满足不断变化的客户需求。
随着我们扩展我们的平台和服务,以及销量更高的客户数量的增加,我们预计我们将需要提供更多的功能、可扩展性和支持,包括确保我们的平台、系统和服务的安全,这需要我们投入更多的资源来进行这些努力。如果我们不能增强我们平台的功能以保持其实用性和安全性,不能增强我们平台的可扩展性以保持其性能和可用性,或不能改进我们的支持功能以满足日益增长的客户服务需求,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们可能会遇到软件开发方面的困难,这可能会延迟或阻止新模块和增强功能的开发、部署、引入或实施。软件开发需要大量时间,因为我们的开发人员可能需要几个月的时间来更新、编码和测试新的和升级的模块,并将这些模块集成到我们的平台中。我们还必须不断更新、测试、认证、维护和增强我们的软件平台。我们可能会在可能无法实现预期回报的新模块或增强功能上进行大量投资。我们平台的不断改进和增强需要大量投资,而我们可能没有资源进行这样的投资。
我们的改进和增强可能不会导致我们能够及时收回投资,或者根本不会。我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性的改进和增强既昂贵又复杂,如果我们不能以响应客户不断变化的需求的方式执行,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们目前从最大的餐厅客户那里获得了可观的收入,这些客户中的任何一家的收入损失或下降都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
在截至2023年12月31日的一年中,我们最大的十家餐厅客户创造了大约12%的收入。虽然这些客户与我们签订了合同,但我们最大的客户过去和将来可能会减少或终止他们对我们平台的使用,减少使用我们平台的地点数量,或者决定不与我们续签协议。我们的客户过去和将来可能会选择开发他们自己的解决方案,而不使用我们的任何或所有模块。由于竞争压力、经济状况变化或其他原因,他们还可能要求随着我们模块使用量的增加而降价,这可能会对我们的毛利率产生不利影响。如果我们无法增加从这些客户那里获得的收入,那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们过去失去过,未来可能也会失去一个或多个最大的餐厅客户。虽然到目前为止还没有实质性的损失,但如果我们的任何最大的餐厅客户不继续使用我们的平台,使用我们的模块更少,在更有限的容量中使用我们的模块,或者根本不使用我们的平台,减少使用我们平台的地点数量,或者如果我们平台上处理的交易量下降,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们的业务竞争非常激烈。我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。
我们在业务的各个方面都面临竞争,我们预计未来这种竞争将会加剧,因为现有和新的竞争对手,包括我们目前的一些生态系统合作伙伴,将推出新的解决方案或增强与我们的模块直接竞争的现有解决方案。我们的平台结合了众多产品类别的功能,我们可能会在这些类别中的每一个类别中与提供商竞争,包括白标数字订购解决方案提供商、专注于餐厅的POS平台、提供直接数字订购解决方案的聚合器和定制软件提供商。我们潜在的新竞争对手或现有竞争对手可能能够开发出更容易被客户接受的解决方案,或者能够比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、法规或客户要求。一些订购聚合器销售的解决方案与我们的核心平台竞争,他们可能会在销售策略上变得更加激进,包括通过将竞争性解决方案与其交付或聚合器产品捆绑在一起。如果竞争对手成功地为我们的客户提供了更具吸引力的解决方案或定价,我们的业务和运营结果可能会受到损害。此外,随着我们采用新模块或扩展到新市场,我们将继续在这些市场遇到不同的竞争动态。
随着当前或未来的竞争对手进入业务合并或联盟或筹集额外资本,或者随着其他细分市场或地理市场的老牌公司向我们的细分市场或地理市场扩张,竞争可能会加剧。例如,当前或未来的竞争对手可以利用在一个或多个市场的强势或主导地位,在我们运营的领域获得相对于我们的竞争优势,包括通过将额外或竞争对手的平台或功能整合到他们控制的解决方案中,例如额外的支付、奖励或交付平台或功能。此外,某些客户可能会选择与我们在特定地理市场的竞争对手合作,或选择只与我们的竞争对手合作。此外,我们目前的生态系统合作伙伴可以为他们的解决方案添加功能,包括POS功能,限制或终止他们的产品在我们平台上的可用性,或者通过扩大他们的产品供应来直接与我们的解决方案竞争。当前和未来的竞争对手,包括我们目前的生态系统合作伙伴,也可能选择提供不同的定价模式或降低价格,以努力增加他们的市场份额。如果我们不能成功地与当前和未来的竞争对手竞争,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到负面影响。
我们的竞争对手、我们的客户或我们的合作伙伴的合并或其他战略交易可能会削弱我们的竞争地位或减少我们的收入。
如果我们的一个或多个竞争对手、聚合合作伙伴或DSP要与我们的另一个竞争对手、聚合合作伙伴或DSP合并或合作,格局的变化可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。我们的竞争对手还可能与我们的第三方生态系统合作伙伴建立或加强合作关系,从而限制我们推广我们平台的能力。此外,我们可能会失去与公司合并或被公司收购的客户
使用竞争对手的或内部开发的解决方案。这些事件造成的业务中断可能会对我们的收入增长和运营结果产生不利影响。
我们的定价决策和定价模式可能会对我们吸引新客户和留住现有客户的能力产生不利影响。
我们的平台目前包括以下模块:订购、派单、Rail、总机、网络、虚拟品牌、Kiosk、餐饮、同步、GDP、营销、情绪、主机和OLO Pay。我们最近提供的产品有GDP、营销、情绪和主机,我们在2021年通过明智的收购增加了这些产品。我们在2022年第一季度开始商业化提供Olo Pay。因此,我们在确定模块的最佳价格方面经验有限,可能无法将现有客户从固定费用模式转换为基于交易的定价模式。我们已经不时地改变我们的定价模式,并预计在未来这样做或销售新的模块。然而,鉴于我们销售新模块的经验有限,新的定价模式或我们可能开发的任何其他模块的定价可能不是最优的,这可能会导致我们的模块无法盈利或无法获得市场份额。随着包括我们的生态系统合作伙伴在内的竞争对手推出与我们竞争的新解决方案,特别是在我们面临重大竞争的数字订购和交付领域,我们可能无法以相同的价格或基于我们历史上使用的相同定价模式来吸引新客户。定价决策和定价模式也可能会影响我们模块之间的采用组合,并对我们的整体收入产生负面影响。此外,餐馆可能对价格上涨或竞争对手提供的价格敏感。因此,未来我们可能会被要求降低价格,这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
金融风险
我们有亏损的历史,我们可能无法实现或维持盈利。
自成立以来,我们遭受了重大亏损,我们可能无法实现或维持盈利。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我们分别净亏损5830万美元、4600万美元和4230万美元。截至2023年12月31日,我们的累计赤字为215.8美元。这些亏损和累积的赤字是我们为发展业务而进行的大量投资的结果,我们预计未来将投入大量资金来扩大业务。我们预计,随着我们增加运营费用,我们将在短期内继续蒙受亏损,包括但不限于以下预期增长的结果:
•销售和营销费用,因为我们继续花费在营销活动上,扩大我们的销售努力;
•研发费用,因为我们不断推出新模块以扩展我们平台的功能;
•与客户服务和支持相关的费用,这对我们继续取得成功和维持我们品牌的良好声誉至关重要;
•与成功整合任何被收购企业有关的费用,包括销售和营销、研发、财务、法律和信息技术费用;
•与进一步投资我们的网络基础设施相关的费用,以支持我们业务的持续增长,并满足不断变化的安全和运营要求;以及
•由于我们的持续增长而产生的一般成本和行政费用以及与上市公司相关的成本。
这些增加的支出将使我们更难实现或维持盈利,我们无法预测我们是否会在短期内实现或维持盈利,或者根本无法预测。从历史上看,由于这些投资,我们的成本每年都在增加,我们预计将继续产生不断增加的成本,以支持我们预期的未来增长。此外,未来与获取新客户相关的成本可能会大幅上升,包括如果我们扩大美国和加拿大以外的国际销售努力,加大对中小型企业餐饮品牌的追捧力度,或增加对其他垂直市场的销售努力。如果我们无法实现足够的收入增长并管理我们的支出,我们可能会继续遭受重大损失,可能无法实现或维持盈利。
如果我们相信这些决定将改善我们客户和客人的体验,如果我们相信这样的决定将改善我们的长期经营业绩,我们也可能做出会降低我们短期经营业绩的决定。这些决定可能与投资者的预期不符,也可能不会产生我们预期的长期利益,在这种情况下,我们的业务可能会受到实质性损害。
如果我们不能维持一个有效的内部控制系统,我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。因此,我们的股东可能会对我们的财务报告失去信心,这可能会损害我们的业务和我们A类普通股的交易价格。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得我们的合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们此前发现,在截至2021年和2022年12月31日的财年,我们在财务报告方面的内部控制存在重大弱点,原因是缺乏足够的合格人员,他们拥有适当的技术专长,没有设计和保持对复杂技术会计事务的有效控制。虽然这一重大弱点已得到补救,但不能保证我们今后不会发现更多的重大弱点,我们可能采取的措施足以弥补这些重大弱点,或这些措施将防止或避免未来潜在的重大弱点。
随着我们业务的变化,我们的内部控制可能会变得更加复杂,我们可能需要花费更多的资源来确保我们的内部控制保持有效。未能实施所需的新的或改进的控制措施,或在实施过程中遇到困难,可能会损害我们的经营业绩,或导致我们无法履行报告义务。如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现更多重大弱点,披露这一事实,即使迅速补救,可能会降低市场对我们财务报表的信心,并损害我们的股价。我们不能确定我们的内部控制措施在未来将对我们的财务流程和报告提供足够的控制,并确保遵守修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或萨班斯-奥克斯利法案。任何未能发展或维持有效控制,或在实施或改善过程中遇到任何困难,均可能损害本公司的经营业绩,可能导致本公司重报过往期间的财务报表,导致本公司未能履行报告义务,并可能对本公司定期管理评估及年度独立注册会计师事务所认证报告(有关本公司财务报告内部控制有效性的报告)的结果产生不利影响,而本公司须将该等报告包括在我们将提交予美国证券交易委员会的定期报告中。
我们金融工具的规定可能会限制我们实施业务战略的能力。
我们目前有一个信贷安排,这要求我们,以及我们未来可能达成的任何债务工具可能要求我们遵守各种限制我们能力的公约,其中包括:
•处置或扣押资产;
•完成合并或收购;
•招致额外的债务;
•向持有我们股票的人支付股息或进行其他分配;
•进行特定的投资;
•更换某些关键管理人员;
•与关联公司进行交易;以及
•从事除我们目前从事的业务以外的任何业务。
这些限制可能会抑制我们实施业务战略的能力。如果我们在我们的信贷安排下违约,而这种违约事件没有得到治愈或免除,贷款人可以终止贷款承诺,并导致与债务有关的所有未偿还金额立即到期和支付。如果部分或全部债务工具在违约时加速,我们的资产和现金流可能不足以全额偿还我们未偿还债务工具下的借款。
我们还可能在未来招致更多的债务。任何新的或再融资的债务都可能面临比我们过去经历过的利率高得多的利率,这可能会对我们的财务状况产生不利影响,并影响我们的业务。管理这种债务的工具可能包含与我们现有的债务工具一样或更具限制性的条款。如果我们无法在到期时偿还、再融资或重组我们的债务,贷款人可以根据适用的情况,对授予他们的抵押品进行担保,或者迫使我们破产或清算。
我们的有效税率或纳税义务的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
由于几个因素,我们的实际税率在过去和将来都可能增加,包括:
•在我们经营业务的不同司法管辖区具有不同法定税率的税前收入相对金额的变化;
•税收法律、税收法规、税收条约的变更或者其解释的变更;
•根据对我们未来业绩的估计、可能的税务筹划策略的审慎和可行性以及我们开展业务的经济和政治环境,对我们实现递延税项资产能力的评估发生变化;
•当前和未来税务审计、审查或行政上诉的结果;以及
•对我们在某些司法管辖区开展业务的能力的限制或不利的调查结果。
任何这些事态发展都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外,2022年8月16日,总裁约瑟夫·R·拜登签署了2022年通胀削减法案,或称爱尔兰共和军。爱尔兰共和军包括对修改后的GAAP净收入超过10亿美元的公司征收15%的公司替代最低税,对某些股票回购征收1%的消费税,以及许多环境和绿色能源税收抵免。消费税法律没有对我们的股票回购计划或我们的运营结果产生实质性影响。
税法的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
涉及美国联邦、州、地方和非美国税收的规则不断受到参与立法程序的人员、美国国税局、美国财政部和其他税务当局的审查。更改税法或税收裁决,或更改对现行法律的解释(这些更改可能具有追溯力), 可能会对我们或我们普通股的持有者造成不利影响。这些变化可能会使我们面临额外的基于收入的税收和非所得税(如工资税、销售税、使用税、增值税、数字税、净值税、财产税以及商品和服务税),这反过来可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性影响。此外,新的、更改的、修改的或新解释或适用的税法可能会增加我们客户和我们的合规、运营和其他成本,以及我们产品的成本。近年来,这样的变化已经发生了很多,而且未来可能还会继续发生变化。随着我们扩大业务活动的规模,美国和非美国对这类活动征税的任何变化都可能增加我们的实际税率,损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
截至2023年12月31日,我们有大约287.3美元的联邦净运营亏损,即NOL。如果不使用,大约2070万美元的联邦NOL将在2032年至2037年的不同日期到期,而剩余的金额将有一个无限期的寿命。截至2023年12月31日,我们有大约211.4美元的州NOL。在州NOL中,一些可能遵循减税和就业法案,是无限期的,大多数是定期的,有效期从2025年到2040年不等。此外,截至2023年12月31日,我们的联邦研发税收抵免约为150万美元。联邦研究学分将于2036年开始到期。根据现行法律,在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的联邦NOL可以无限期结转,但在2020年12月31日之后的纳税年度中,此类联邦NOL的扣除额可能限制在我们每年应纳税所得额的80%。然而,2017年12月31日之前产生的NOL有20年的结转期,但不受80%的限制。
一般而言,根据修订后的1986年《国内收入法》第382节或该法典,按照该法典第382节和适用的财政部条例的定义,公司发生“所有权变更”时,其利用变更前的NOL抵销应纳税所得额的能力受到限制。这一限制一般适用于我们公司所有权在三年内累计变化超过50%的情况。我们过去经历了根据守则第382条的所有权变更,包括与我们的首次公开募股(IPO)相关的变更,或未来可能经历的变更,每一种情况都可能影响我们利用NOL来抵消我们的应税收入的能力。此外,我们利用已收购或未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到类似的限制。还有一种风险是,由于监管变化,例如联邦或州税务当局暂停使用NOL或其他不可预见的原因,我们现有的NOL可能到期或无法用于减少未来的所得税负担。由于这些原因,即使我们实现盈利,我们也可能无法利用反映在我们资产负债表上的大部分NOL,这可能会导致我们未来的纳税义务增加,并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
影响金融服务业的不利事态发展,例如涉及流动性、违约或金融机构或交易对手方不履行义务的实际事件或担忧,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
涉及流动性有限、违约、业绩不佳或其他不利发展的实际事件,通常影响金融机构、交易对手或金融服务业的其他公司,或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或谣言,过去曾导致并在未来可能导致整个市场
流动性问题。2023年3月10日、3月12日和5月1日,联邦存款保险公司(FDIC)接手并分别被任命为硅谷银行、签名银行和第一共和国银行的接管人,原因是这三家银行都无法继续运营,导致市场不稳定。我们无法预测市场的高度波动和更广泛的银行业的不稳定对经济活动,特别是我们的业务可能产生的影响。其他银行和金融机构的倒闭,以及政府、企业和其他组织为应对这些事件而采取或不采取的措施,可能会对我们和我们客户的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果与我们有业务往来的金融机构未来进入破产程序或破产,则不能保证财政部、美联储和FDIC将进行调解,为我们和其他储户提供超过250,000美元FDIC保险限额的余额,或我们将能够(I)获得我们现有的现金、现金等价物和投资,(Ii)维持任何所需的信用证或其他信贷支持安排,或(Iii)为我们的业务提供足够的资金,以便在较长一段时间内或根本不这样做,其中任何一项都可能对我们当前或预计的业务运营以及运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外,如果与吾等有业务往来的任何一方无法根据该等工具或与该等金融机构的借贷安排获得资金,则该等当事人继续为其业务提供资金及履行对吾等的责任的能力可能会受到不利影响,进而可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
美国公认会计原则或公认会计原则受到财务会计准则委员会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的运营结果产生重大影响,并可能影响对在宣布变化之前已完成的交易的报告。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的,我们的经营结果可能会受到不利影响。
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响我们的合并财务报表中报告的金额以及本年度报告中以Form 10-K形式出现的附注。我们根据历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设作出估计,如本年度报告10-K表格第二部分第7项所载题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计政策和估计”一节所述。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用金额做出判断的基础。重大估计和判断涉及收入确认和我们基于股票的薪酬奖励的估值等。如果我们的假设发生变化,或者如果实际情况与我们的假设不同,我们的运营结果可能会受到不利影响,这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期,导致我们A类普通股的市场价格下降。
作为一家上市公司,我们有义务制定和保持对财务报告的适当和有效的内部控制,任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响,从而影响我们A类普通股的价值。
我们是一家上市公司,必须遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404条的规则,该条款要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息,并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。截至2022年12月31日,我们成为一家大型加速申报公司,不再是一家新兴的成长型公司。由于我们的地位改变,我们的独立注册会计师事务所必须根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。
为执行第404条所需的评估而编制必要的系统和处理文件的过程要求我们产生大量费用和大量的管理工作。我们已经并可能继续聘用具有适当上市公司经验和技术会计知识的额外会计和财务人员,以继续遵守第404条的规定。
在我们内部控制的评估和测试过程中,如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点,我们将无法证明我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证,我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷或重大缺陷。由于我们过去发现了一个重大弱点,任何未能保持对财务报告的内部控制都可能严重抑制我们准确报告我们的财务状况或运营结果的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论,或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷,我们可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,我们A类普通股的市场价格可能会下跌,我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。此外,根据这种评价的结果,我们可能需要升级我们的系统,包括信息技术,实施更多的财务和管理控制、报告系统和程序,或雇用更多的工作人员。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷,或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统,也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
我们可能需要额外的资本,而额外的融资可能会导致我们的经营受到限制或对我们的股东造成重大摊薄,以支持我们的业务增长,而该等资本可能无法以可接受的条款获得(如有的话)。
自成立以来,我们主要通过出售我们的股权证券来为我们的运营提供资金,包括我们完成的IPO、从客户那里收到的付款以及我们的信贷安排下的借款。我们不能确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们正在进行的业务或我们业务的增长提供充分资金。我们打算继续进行投资以支持我们的业务,这可能需要我们进行股权或债务融资,以获得更多资金。
额外的融资可能不会以对我们有利的条款提供,如果有的话。特别是,我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期,这一时期受到高通胀、地缘政治不稳定、乌克兰持续战争以及以色列、加沙和中东不断演变的事件的影响。我们无法预测我们的业务在短期和长期内将受到多大程度的影响,但这种不确定性和干扰可能会降低我们获得资本的能力,并对我们未来的流动性产生负面影响。此外,较高的利率在过去和未来可能会减少我们获得债务资本的机会,这可能会对我们未来的业务计划和预期增长产生不利影响,并将增加任何未来借款和我们的浮动利率借款的成本,这将减少我们的收益。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用,我们可能无法投资于未来的增长机会,这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们产生额外的债务,债务持有人将拥有优先于我们的股权持有人对我们的资产提出索赔的权利,任何债务的条款都可能限制我们的运营,包括我们支付A类普通股股息的能力。此外,如果我们发行额外的股本证券,股东将经历稀释,新的股本证券可能拥有优先于我们A类普通股的权利。股权资本市场的波动在过去和未来也可能对我们证券的市场价格产生不利影响,这可能会对我们通过公开或非公开出售股权证券为业务融资的能力产生重大不利影响。由于我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素,包括我们无法控制的因素,我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质。因此,我们的股东承担着未来发行债务或股权证券的风险,这会降低我们A类普通股的价值并稀释他们的利益。
我们在订阅协议期限内确认来自客户订阅的收入,因此,我们业务的显著下滑可能不会立即反映在我们的经营业绩中。
我们根据订阅协议的条款每月确认这些协议的收入,这些协议的条款通常为三年或更长时间。因此,我们在每个季度报告的收入中,有很大一部分来自前几个时期签订的客户协议。因此,任何一个季度的新订阅量或续订订阅量的下降可能不会影响我们该季度的财务表现,但在过去和未来可能会对我们随后几个季度的收入产生负面影响。如果有多份合同到期,并且没有在同一季度续签,我们的收入可能会在该季度和随后的几个季度大幅下降。因此,我们的平台或模块销售额大幅下降的影响可能不会反映在我们的短期运营结果中。
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功,以及我们与第三方应用程序和软件集成的能力。
我们平台的成功在一定程度上取决于我们将第三方应用程序、软件和其他产品集成到我们平台中的能力。我们预计,我们业务的增长将继续依赖于第三方关系,包括与POS系统、DSP、订购服务提供商、聚合器、数字代理、支付处理器、忠诚度提供商和其他合作伙伴的关系。除了发展我们的第三方合作伙伴生态系统外,我们还与搜索引擎和社交媒体、位置服务、语音订购、自动驾驶车辆和虚拟厨房提供商等其他第三方签订了协议,并打算与这些第三方建立更多关系。识别、谈判和记录与第三方的关系并集成第三方内容和技术需要大量的时间和资源,第三方提供商可能会选择改变我们的经济状况或终止与我们的关系、与我们直接竞争、与我们的竞争对手达成独家安排,或者对他们的业务、解决方案或服务进行可能对我们的业务不利的重大更改。
第三方开发商可能会更改其提供的应用程序和软件的功能,或以对我们不利的方式更改管理其产品使用的条款。如果我们不能将我们的平台与他们的产品集成在一起,我们也可能无法维持与某些第三方的关系。此外,第三方可能拒绝与我们合作,或限制或限制我们访问他们的产品。我们可能无法适应第三方产品的数据传输要求。如果第三方应用程序或软件发生变化,以致我们不能或不能保持我们平台与这些应用程序和软件的兼容性,或者如果我们无法确保客户希望将第三方应用程序和软件添加到他们的订购或交付门户中,则对我们平台的需求可能会下降。如果我们无法保持技术互操作性,我们的客户可能无法将我们的平台与他们使用的其他系统和服务有效地集成在一起。如果我们未能将我们的平台与客户运营其业务所需的新第三方产品集成在一起,或未能提供客户所需的适当支持或轻松集成,我们可能无法提供客户及其客户所期望的功能,这将损害我们的业务。
我们与之整合的第三方服务提供商可能在我们的协议或他们与我们客户的协议下的表现不符合预期,我们或我们的客户未来可能与该等提供商发生分歧或纠纷,或者该等提供商可能会经历增长放缓、减少我们客户的客人下送货订单的动机,或以其他方式改变他们的商业模式,从而对我们或我们的客户不利。例如,如果与我们的调度模块合作的DSP提高了向客户交付的价格,则通过我们的平台下的订单数量可能会减少,我们的业务可能会受到损害。此外,如果我们的Rails提供商减少了客户通过这些聚合器订购的奖励,我们的收入和业务可能会受到损害。如果我们无法从特定合作伙伴获得解决方案或服务,或者当前合作伙伴的服务供应大幅减少或中断,可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
我们的调度模块目前依赖于有限数量的DSP。
对于我们的派遣模块为我们的客户提供的价值以及我们通过派遣履行的订单创造收入的能力而言,DSP的可用性以及特定市场中的特定DSP的可用性是不可或缺的。然而,数字信号处理器市场尚未完全发展,已经并可能受到各种条件的不利影响,包括行业整合或衰退、劳工和独立承包商法律和定价模式的变化、竞争对手或客户竞争解决方案的成功,以及总体经济状况。通常,有多个DSP可用于通过Dispatch完成发货订单。然而,在某些市场,送货订单由一个或有限数量的DSP完成,这些DSP的子集负责完成该市场的大多数订单。此外,这些DSP中的某些可能或可能被视为在我们的某些产品方面与我们竞争,因此可能不会有太多动力继续与我们合作。如果一个或多个在我们的派遣交易总量中占很大比例的DSP,或在任何单一市场中占我们派遣交易金额相当大的DSP,不再能够继续提供及时可靠的交付服务,包括由于劳动力市场短缺或劳动法的变化,或者如果我们或某个DSP终止了我们的合作伙伴关系,我们可能会在通过我们的派遣模块交付订单时遇到重大中断,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的Rails模块目前依赖于有限数量的聚合器。
我们的Rails模块与有限数量的数字订购聚合器集成,以在我们的平台上完成第三方订购交易。这些聚合器可以决定创建与我们的平台不兼容的新软件,
与我们的客户或潜在客户签订排他性协议或以比我们直接向客户或潜在客户提供的条款更优惠的条款签订协议,改变他们与我们的关系的合同经济学,或直接与我们的竞争对手或我们未来的潜在竞争对手签订排他性协议或以比我们向客户提供的条款更优惠的条款签订协议。这些聚合器中的某些可能或可能被认为在我们的某些产品方面与我们竞争,因此可能终止与我们的关系或减少继续与我们合作的动力。
影响我们聚合器定价策略的因素,包括运营成本、法律和监管要求、限制或变化,也可能影响我们的业务。例如,在新冠肺炎大流行期间,美国各地的司法管辖区对一些食品配送物流平台实施了价格管制。这些价格控制导致,并可能在未来导致聚合器增加向客人收取的费用。聚合器收费的这种增加可能会导致客户对服务的需求减少,我们来自Rails模块的交易收入可能会下降。此外,许多聚合器已经合并或合并,而且可能会继续这样做,这可能会减少我们Rails模块上的聚合器数量,减少我们的收入,并限制Rails的有效性。如果任何最大的数字订购聚合器没有与我们的平台集成,或者通过直接与我们的客户之一集成来创建与我们的平台不兼容或竞争的软件,我们使用Rails模块产生交易收入的能力将会下降,这可能会损害我们的业务和运营结果。如果我们或其中一个或多个聚合器终止了我们的合作伙伴关系,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的一年中,来自我们最大的数字订购聚合器DoorDash,Inc.或DoorDash的Rails模块交易收入分别占我们合并的平台和专业服务以及其他收入总额的10.5%、11.1%和16.7%,DoorDash在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中占我们Rils模块交易收入的大部分。
我们依赖Amazon Web Services和其他基础设施提供商来运营我们的平台,任何中断或干扰我们使用这些提供商的行为都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们将很大一部分云基础设施外包给Amazon Web Services或AWS、Cloudflare和其他基础设施提供商。我们的客户需要能够随时访问我们的平台,而不会中断或降低性能。他们无法访问我们的平台可能会让我们对服务积分负责,在更严重的情况下,可能会导致违反合同。因此,我们很容易受到AWS、Cloudflare和其他基础设施提供商服务中断的影响,这可能会减少我们在我们平台上处理的交易数量,并对我们的收入产生负面影响。我们已经经历过,并预计未来我们可能会在服务和可用性方面由于各种因素而中断、延误和中断,这些因素包括基础设施更改、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制,包括与订单排列的复杂性和数量相关的限制。能力限制可能是由于许多潜在原因,包括技术故障、自然灾害、欺诈或安全攻击。此外,如果基础设施提供商的安全受到威胁,或者我们的模块或平台不可用,或者我们的客户或他们的客户无法在合理的时间内或根本无法使用我们的平台,那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。在某些情况下,我们可能无法在客户可接受的时间内确定这些性能问题的原因。随着我们的平台变得越来越复杂,我们平台的使用量增加,维护和改进我们的平台性能可能会变得越来越困难,特别是在使用高峰期。如果我们不能通过AWS或云基础设施的替代提供商有效地解决容量限制,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外,AWS服务级别的任何变化都可能对我们满足客户要求的能力产生不利影响。
此外,AWS根据一项持续到任何一方终止的协议向我们提供服务。根据我们与AWS达成的协议,我们承诺在2022年1月至2024年12月的三年期间支出1,500万美元。AWS可以提前90天提供书面通知来终止协议,在某些情况下,它可以在收到通知后立即以正当理由终止协议。该协议包括最低支出承诺,如果我们更换供应商,这一承诺的一部分可能会被取消。尽管我们预计我们可以从其他第三方获得类似的服务,但安排替代云基础设施服务可能是昂贵、复杂和耗时的,而且我们的平台可能会遇到中断,我们向客户提供模块的能力也可能会受到影响。
上述任何情况或事件都可能损害我们的声誉,导致客户停止使用我们的平台,削弱我们从现有客户那里增加收入的能力,削弱我们扩大客户基础的能力,使我们受到经济处罚并根据我们的服务级别协议承担责任,否则会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们依赖第三方授权的软件和提供的服务来提供我们的模块和业务。
我们依赖第三方授权的软件和提供的服务来提供我们的模块和业务。第三方软件和服务可能不会继续以商业合理的条款提供,或者根本不会。第三方软件或服务的任何使用权的丧失或任何故障都可能导致我们提供模块或运营业务的能力延迟,直到我们开发出同等的软件或服务,或者如果可用,识别、获取和集成,这可能是昂贵和耗时的,并且可能不会产生同等的模块,其中任何一个都可能对我们的业务和运营结果造成不利影响。此外,客户可以就此类服务中断向我们提出索赔,或完全停止与我们的业务往来。即使不能成功,我们的任何客户对我们提出的索赔很可能会耗时且成本高昂,并可能严重损害我们的声誉和品牌,使我们更难销售我们的模块。
法律、监管、合规和声誉风险
对我们的系统或我们平台集成的系统的安全漏洞、拒绝服务攻击或其他黑客和网络钓鱼攻击,可能会损害我们的声誉或使我们承担重大责任,并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们经营的是按需数字商务行业,该行业容易受到网络攻击。网络事件的复杂性和频率一直在增加。我们和我们的第三方供应商经常面临网络攻击或网络入侵的风险,第三方使用被盗或推断的凭据、计算机恶意软件、病毒、蠕虫、入侵、垃圾邮件、网络钓鱼攻击、黑客攻击、勒索软件、拒绝服务攻击、盗卡代码以及其他蓄意攻击和试图获得未经授权的访问(包括来自内部和外部来源)来访问员工或客户数据。由于计算机程序员使用的技术在过去和将来都可能试图渗透和破坏我们的网络安全或我们的网站,他们使用的技术经常变化,可能直到针对目标发动攻击才能被识别,因此我们可能无法预测这些技术。我们的董事会审查由向我们董事会报告的高级管理层成员引起的网络安全风险。我们有一个成熟的内部安全团队,负责审查和监督我们的网络安全计划,并在审计委员会的定期会议上向我们的董事会和审计委员会报告任何网络安全风险。如果不能防止或减少安全漏洞以及不当访问或披露我们的数据、我们的客户数据或其客户的数据,无论是对于我们的系统还是供应商的系统,都可能导致机密信息的丢失或误用或未经授权披露,我们的产品中断、延误或停机,负面宣传,导致我们的客户和合作伙伴停止与我们做生意,由于诉讼、执法行动调查、监管处罚和制裁而面临损失风险或可能的责任,并可能损害我们的业务和声誉。我们集成到我们的系统和流程中的安全措施,旨在防止或最大限度地减少安全漏洞,在过去和未来可能并不总是起到预期的作用,或者不足以保护我们的内部网络和平台免受攻击。
此外,我们的平台还与第三方应用程序以及POS和管理系统进行了集成,我们对这些应用程序和管理系统没有任何控制。此类应用程序和系统也容易受到安全漏洞的影响,这可能直接或间接导致我们的平台遭到破坏。例如,客户的第三方前端提供商未能充分保护其系统,可能会导致我们无法从后端阻止的攻击;此类攻击可能会导致我们所有客户的服务中断,并可能需要我们让受影响的客户离线以恢复平台服务并缓解入侵。我们面临的安全漏洞可能会增加,因为我们的平台可以通过数百个客户的白标域和移动应用程序访问。
我们存储和使用客户关于他们的餐厅和客人的数据对于他们使用我们的平台至关重要,我们的平台存储、传输和处理客户的专有信息和与他们和客人有关的信息。如果由于第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而发生重大安全漏洞,并且我们的客户数据的机密性、完整性或可用性被破坏,我们可能会对这些客户及其客人承担重大责任。此外,由于安全漏洞,我们的平台可能会被认为不太受欢迎,这可能会对我们的业务产生负面影响。此外,任何客户或个人客户数据的丢失都可能给我们造成重大的金钱损失,可能会损害我们运营业务的能力。
我们的平台或其他集成软件中的安全漏洞可能会危及我们客户的店内网络,这可能会暴露我们通过平台收集的客户或客人信息之外的信息。作为一家多租户SaaS提供商,尽管我们在客户之间进行了合理的数据分离,但由于员工错误、软件错误或其他原因,我们也可能面临在客户之间意外混合数据的风险增加,这可能会导致未经授权
客户之间的数据披露。我们在过去和未来都会受到分布式拒绝服务攻击,或称DDoS,这是黑客使用的一种技术,通过使互联网服务的服务器过载来使其离线。DDoS攻击可能会延迟或中断对我们的客户及其客人的服务,并阻止客人从我们客户的餐厅点餐或以其他方式与我们的餐厅打交道。我们不能保证适用的恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他DDoS预防技术足以或将足以防止网络和服务中断、系统故障或数据丢失。此外,计算机恶意软件、病毒、黑客攻击、凭据填充、社会工程、网络钓鱼、物理盗窃和其他第三方攻击在我们的行业中非常普遍。我们过去经历过,将来也可能经历这种袭击,由于我们的能见度提高,我们认为,我们越来越多地成为这种破坏和攻击的目标。除了我们自己的平台和应用程序外,与我们合作的一些第三方可能会通过与其平台集成的Web或移动应用程序从我们、我们的客户或客户的客人那里接收信息。如果这些第三方未能遵守适当的数据安全做法,或者在他们的网络遭到破坏的情况下,我们自己和我们客户的数据可能会被不正当地访问、使用或披露。
对我们的平台、系统和网络或我们的集成合作伙伴的任何实际或预期的DDoS攻击或安全漏洞,都可能损害我们的声誉和品牌,使我们面临诉讼风险和可能的责任,并要求我们花费大量资本和其他资源来应对和缓解DDoS攻击或安全漏洞造成的问题。我们保留足够的网络犯罪和责任保险的能力可能会降低。一些司法管辖区已制定法律,要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全漏洞时通知个人,我们与某些客户和合作伙伴达成的协议要求我们在发生安全事件时通知他们。此外,对表格8-K进行了修改,要求披露任何重大网络安全事件。此类强制性披露成本高昂,可能导致负面宣传,并可能导致我们的客户对我们数据安全措施的有效性失去信心。此外,如果另一家SaaS提供商或与我们合作的服务提供商之一发生引人注目的安全漏洞,客户可能会对SaaS业务模式的安全性失去信任,这可能会对我们从现有客户那里保留收入或吸引新客户的能力产生不利影响。这些事件中的任何一项都可能损害我们的声誉或使我们承担重大责任,并对我们的业务和财务业绩产生实质性和不利的影响。尽管我们维持网络责任保险,但我们不能确定其承保范围是否足以弥补实际发生的责任,或者我们是否会继续以可接受的条款获得保险,或者根本不能。
我们可能会受到第三方侵犯知识产权的索赔。
软件产业的特点是专利数量多,涉及专利和其他知识产权的索赔和相关诉讼频繁。第三方过去曾断言,将来也可能断言,我们的平台、模块、技术、方法或实践侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权或其他专有权。此类索赔可能是我们的竞争对手为了获得竞争优势而提出的,也可能是由其他方面提出的。此外,购买知识产权资产以提出侵权索赔为目的的非执业实体可能会试图向我们索要和解。随着我们提供的模块数量和我们市场中竞争对手的数量增加和重叠的发生,索赔的风险可能会增加。此外,在我们获得更大的知名度和市场曝光率的程度上,我们面临着更高的成为知识产权侵权索赔对象的风险。
任何此类索赔,无论是否属实,都可能导致巨额费用,转移管理层的注意力,导致引入新的或增强的服务或技术的重大延误,严重扰乱我们的业务行为,并对我们的品牌、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。尽管我们不相信我们的专有技术、流程和方法已被任何第三方授予专利,但有可能已向第三方颁发了涵盖我们全部或部分业务的专利。由于任何专利或其他知识产权索赔,我们可能被要求支付巨额损害赔偿金,开发非侵权技术,签订承担使用费的许可协议,停止销售或营销我们的部分或全部模块,或重新命名我们的模块。我们还可能有义务就知识产权索赔赔偿我们的客户;支付与任何此类索赔或诉讼相关的巨额和解费用,包括专利费;以及获得许可证或修改应用程序,这可能是代价高昂的。如果看起来有必要,我们可能会寻求以高昂的成本确保我们被指控侵犯的知识产权的许可权,即使我们认为此类主张没有法律依据或我们有正当的辩护理由。如果无法获得所需的许可证,或者如果现有许可证没有续签,可能会导致诉讼。诉讼本质上是不确定的,可能会导致我们花费大量的金钱、时间和注意力,即使我们最终成功了。任何不利的决定都可能导致我们失去专有权,使我们承担重大责任,要求我们向第三方寻求替代技术的许可证,阻止我们提供全部或部分模块,以及以其他方式对我们的业务和运营业绩产生负面影响。
如果我们的软件包含严重错误或缺陷,我们可能会失去收入和市场认可度,并可能产生与客户进行抗辩或解决索赔的费用。
像我们这样的软件或API在过去和将来可能包含难以检测或纠正的错误、缺陷、安全漏洞或软件错误,特别是在首次引入或发布新版本或增强功能时。尽管我们进行了内部测试,但我们的平台可能包含严重的错误或缺陷、安全漏洞或软件错误,我们可能无法及时成功纠正。这些缺陷可能导致收入损失、大量资本支出、市场接受度延迟或损失,以及对我们的声誉和品牌的损害,任何这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。例如,我们的支付处理代码可能包含软件错误或其他错误配置,导致无法收取以其他方式履行的订单的付款,这可能会导致我们的客户获得大量退款。软件漏洞还可能导致客户收到他们订购的商品以外的商品或他们对其过敏的配料,从而对我们的声誉造成损害。此外,我们的税务计算代码也可能存在错误或缺陷,这可能会导致我们应支付的差额或我们应支付的罚款。此外,我们的欺诈检测软件可以识别系统中的误报,进而可能减少交易收入。此外,我们的平台允许我们同时向所有客户部署新版本和增强功能。如果我们向所有客户部署包含错误、缺陷、安全漏洞或软件错误的新版本或增强功能,其后果将比仅向少数客户部署此类版本或增强功能更严重。
此外,我们的系统越来越依赖于机器学习系统,这些系统很复杂,可能存在不易检测到的错误或不足。这些系统可能会无意中降低我们系统的效率,或者可能导致意外或意外的输出,这些输出是不正确的、不符合我们的业务目标、不符合我们的政策或与我们的品牌、指导原则和使命不一致。发布后在我们的代码中发现的任何错误或漏洞也可能导致我们的声誉受损、我们社区成员的损失、收入损失或损害赔偿责任,任何这些都可能对我们的增长前景和我们的业务产生不利影响。
由于我们的客户使用我们的平台进行对其业务至关重要的流程,我们的平台、API和系统中的错误、缺陷、安全漏洞、服务中断或软件错误可能会给我们的客户带来损失。尽管我们努力在客户协议中限制我们的责任,但我们的客户可能有权以服务级别积分的形式从我们那里获得大量赔偿,就他们遭受的任何损失向我们提起诉讼,或者完全停止与我们的业务往来。此外,客户可能会在社交媒体、行业会议或与同行公司分享关于糟糕经历的信息,这可能会损害我们的声誉,并导致未来销售损失。不能保证我们与客户的协议中通常包含的试图限制我们对此类索赔的风险的条款是可执行的或足够的,或以其他方式保护我们免受任何特定索赔的责任或损害。即使不能成功,这样的主张也可能耗费时间,分散我们管理团队的注意力,而且辩护成本高昂,可能会严重损害我们的声誉和品牌,使我们更难销售我们的模块。
我们和我们的某些第三方合作伙伴、服务提供商和子处理器传输和存储我们客户和客人的个人信息。如果这些信息的安全受到损害,或者如果这些信息未经授权或未经授权而被以其他方式访问,我们的声誉可能会受到损害,我们可能会面临责任和业务损失。
我们传输和存储我们的合作伙伴、我们的客户及其客人以及与我们有直接关系的客人的个人信息和其他机密信息。与我们平台集成的第三方应用程序也可能处理或存储个人或其他机密信息,包括信用卡数据。我们不会主动监控客户上传和存储的内容,也不会主动监控通过与我们的平台集成的应用程序提供给我们的信息,也不会直接控制我们服务器上客户内容的实质内容,其中可能包括个人信息。此外,我们使用数十个第三方服务提供商和子处理器来帮助我们向客户和客人提供服务。这些服务提供商和子处理器可以处理或存储个人信息、信用卡信息或其他机密信息。未来,第三方可能会成功尝试未经授权访问我们合作伙伴、我们的客户和客人的个人信息。这些信息也可能通过人为错误、渎职或其他方式暴露出来。未经授权发布、访问或泄露这些信息可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。即使此类数据泄露不是由我们的行为或不作为引起的,也不是直接影响我们的业务,客户或竞争对手的违规行为导致的客户担忧可能会对我们的客户和我们的业务产生负面影响。
我们与许多第三方服务提供商整合以满足我们客户的需求,尽管我们在合同上要求我们的客户确保此类服务提供商的安全,但其中一个提供商的安全漏洞
可能会与我们的品牌产生负面关联,或者我们在应对此类违规事件方面的帮助可能会占用我们的内部资源。根据整合的性质,我们还可以直接卷入任何由此产生的诉讼。我们还必须遵守联邦、州、省和其他有关网络安全和数据保护的法律。一些司法管辖区已制定法律,要求公司在涉及某些类型的个人信息的安全漏洞时通知受影响的个人或政府机构,我们与客户和合作伙伴的协议要求我们在发生某些安全事件时通知他们。此外,一些司法管辖区以及我们与某些客户的合同要求我们使用行业标准或合理的措施来保护个人信息或机密信息。当信用卡信息和敏感身份验证数据通过我们的平台传输时,我们可能会被信用卡网络和我们与支付处理商的合同要求遵守支付卡行业数据安全标准。
我们未能遵守法律、法规或合同要求,以及支付卡网络规则和自律组织的网络安全或数据保护要求,可能会导致监管机构和卡网络施加巨额罚款和处罚,以及我们的客户、客人或其他相关利益相关者的索赔。这些索赔可能会迫使我们花费金钱进行辩护或解决这些诉讼,导致施加金钱责任或禁令救济,分散管理层的时间和注意力,增加我们的业务成本,并对我们的声誉和对我们平台的需求产生实质性的不利影响。此外,如果我们的安全措施未能充分保护个人或机密信息,包括支付信息,我们可能会对我们的合作伙伴、我们的客户和客人的损失负责。因此,我们可能会被罚款,我们可能面临监管或其他法律行动,我们的客户可能会终止与我们的关系。不能保证我们合同中的责任限制将是可强制执行的或充分的,或以其他方式保护我们免受任何特定索赔的任何此类责任或损害。我们也不能确保我们现有的保险范围和错误和遗漏保险将继续以可接受的条款提供,或提供足够的金额来支付一项或多项大额索赔,或者我们的保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。如果对我们提出的一项或多项超出我们可用保险范围的大额索赔获得成功,或我们的保单发生变化,包括增加保费,或实施大额免赔额或共同保险要求,可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们受制于严格且不断变化的隐私法律、法规和标准,以及与数据隐私和安全相关的合同义务。我们实际或认为未能履行此类义务可能会损害我们的声誉,使我们面临巨额罚款和责任,或对我们的业务产生不利影响。
在美国,有许多管理个人信息收集、使用、披露和保护的联邦和州消费者、隐私和数据安全法律法规,包括安全违规通知法和消费者保护法。美国的隐私和安全监管框架正在迅速演变。侵犯消费者隐私权、以与我们的公开承诺不符的方式使用或披露个人信息,或未采取适当措施保护个人信息安全,可能构成欺骗性或不公平的行为或做法,违反联邦贸易委员会第5(A)节或联邦贸易委员会法案,美国联邦贸易委员会第15编第45(A)节。联邦贸易委员会拥有广泛的权力进行调查,并采取执法行动,可能导致具有约束力的同意令和罚款,根据类似的州不公平和欺骗性行为法,州总检察长也是如此。我们还可能受到监管机构和私人诉讼当事人执行的其他法律的约束,罚款和法定损害赔偿可能导致重大风险,包括那些管理电话和短信营销(例如,联邦电话消费者保护法)和电子邮件营销(例如,联邦控制攻击非请求色情和营销法案,以及加拿大的反垃圾邮件立法)的法律。
此外,所有50个州的法律都要求我们在某些个人信息(包括支付信息)因数据泄露而被泄露时,向受影响的个人发出通知。这些法律经常不一致,如果发生大范围的数据泄露,遵守这些法律的成本是高昂的。此外,各州定期颁布新的法律和法规,要求我们向消费者提供与我们的隐私实践相关的某些披露,并维护允许客户援引其权利的必要制度。例如,经加州隐私权法案(CCPA)修订的2018年加州消费者隐私法案为消费者提供了某些权利,包括访问、更正和删除他们的个人信息以及选择退出某些做法,并对覆盖的企业提出了运营要求。CCPA提供了一项私人诉权,对遭受某些安全漏洞、导致某些敏感信息暴露的企业实施民事处罚。CCPA已经是加州总检察长积极执行的对象,也将由新的加州隐私保护局执行。CCPA可能会增加我们的合规成本和责任敞口。包括科罗拉多州、弗吉尼亚州、康涅狄格州、犹他州、德克萨斯州、俄勒冈州、田纳西州、特拉华州和爱荷华州在内的其他几个州最近通过和/或颁布了类似于CCPA的新隐私法,其中一些法律于2023年生效。这些新的州法律的影响可能是巨大的,可能需要我们修改我们的数据收集或处理实践和政策,进而产生大量成本和支出,以努力遵守并增加我们面临监管执法和诉讼的潜在风险。
此外,通过将内部资源转移到合规方面,这些法律可能会阻碍我们的发展,并可能限制我们服务的采用。最后,如果我们的供应商不遵守适用的法律或法规,可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼。
此外,我们当前或潜在未来客户可能在其中运营的几乎每个外国司法管辖区都建立了隐私或数据安全法律、规则和法规。例如,在欧洲,个人信息的收集和使用受欧洲联盟或欧盟的一般数据保护条例和联合王国或联合王国的实施条例或GDPR的管理。在其他义务中,GDPR监管个人信息从欧盟和英国向非欧盟/英国国家(如美国)的转移,并要求企业实施保障措施,以保护个人数据的安全和机密性,提供数据泄露的通知,并在使用第三方处理器时采取某些措施。根据GDPR,违反GDPR某些要求的公司可以被处以最高2000万欧元或最高全球年收入4%的罚款,以金额较大者为准。此外,个人可能会因违反GDPR而要求损害赔偿。欧盟和英国以外的其他司法管辖区也在类似地引入或加强隐私和数据安全法律、规则和法规,这可能会增加与违规相关的风险。虽然我们自己目前不受GDPR的约束,但我们的许多客户都受GDPR的约束,我们可能需要帮助这些客户履行他们的合规义务。帮助我们的客户遵守GDPR,或如果我们将来将业务扩展到欧盟和英国,我们自己也会遵守GDPR,这可能会导致我们产生巨额运营成本或要求我们改变业务做法,可能会增加在某些市场提供我们的产品和服务的成本和复杂性,并可能导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚,或负面宣传,这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。
在我们的平台上和通过OLO Pay模块处理的支付交易可能会使我们受到监管要求和支付卡网络规则的约束,以及其他可能成本高昂、难以遵守或可能损害我们业务的风险。
我们在2022年第一季度开始商业化提供Olo Pay。关于此次发行,支付卡网络要求我们遵守支付卡网络运营规则,包括适用于我们作为向商家和支付处理商提供支付处理相关服务的“支付服务提供商”的特殊运营规则。支付卡网络制定了这些网络规则,并有权对其进行解释和更改,包括以可能限制我们提供Olo Pay的能力的方式。我们还同意,通过我们与支付处理合作伙伴的合同,除了支付卡网络运营规则外,还将遵守某些合同义务。通过我们提供的Olo Pay,我们同意补偿我们的支付处理商合作伙伴因我们或我们的客户违反任何规则而被支付卡网络评估的罚款。我们还被要求向客人报销非我们客户出资的退款。对网络规则的任何更改或解释如果与我们以及支付处理商和客户目前的运营方式不一致,可能需要我们对我们的业务进行可能代价高昂或难以实施的更改。如果我们不进行此类更改或以其他方式解决支付卡网络的问题,他们可能会对我们处以罚款,取消或暂停我们作为支付服务提供商的注册,或者禁止我们在他们的网络上处理支付卡,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,违反网络规则或未能作为支付服务提供商与支付处理合作伙伴和支付卡网络保持良好的信誉,可能会影响我们在我们的平台上促进支付卡交易的能力,增加我们的成本,或以其他方式损害我们的业务。如果我们无法在我们的平台上促进支付卡交易或我们的能力有限,我们的业务将受到实质性和不利的影响。
如果我们不遵守支付卡网络采用的规章制度,我们也可能违反我们对支付处理商、金融机构、客户或合作伙伴的合同义务。这种不遵守规定的情况可能会使我们面临罚款、处罚、损害赔偿、更高的交易费和民事责任,并最终可能阻止我们处理或接受支付卡,或者可能导致支付处理商合作伙伴的损失。如果我们被发现违反了这些法律或法规要求中的任何一项,我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到损害。
我们目前在很大程度上依赖数量有限的第三方支付处理器来促进客人付款和通过Olo Pay模块向客户付款。虽然我们可能会与其他支付处理商发展支付处理关系,但在可预见的未来,我们预计将继续依赖有限数量的支付处理商。如果我们的任何第三方支付处理商未能维持足够的支持水平、业务中断、没有提供高质量的服务、他们向我们收取的费用增加、业务线中断、终止与我们的合同协议、或者停止或减少业务,我们可能会遭受额外的成本并被要求寻求新的第三方关系,这可能会实质性地扰乱我们的业务和我们提供产品的能力。
和服务,可能会分散管理层的时间和资源。此外,此类事件可能导致我们的平台在一段时间内无法正常运行,因此无法从客户及其客人那里收取付款,这可能会对我们与客户的关系以及我们的业务、声誉、品牌、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们认为,金融犯罪执法网络和监管银行、货币服务企业、货币转账机构和其他电子商务服务提供商的国家机构的许可和注册要求不适用于我们。一个或多个政府机构可能会得出结论,根据其法规或条例,我们从事的活动需要许可或登记。在这种情况下,我们可能会受到罚款和负面宣传,并可能被要求停止与这些司法管辖区的居民做生意,直到我们获得必要的许可证或注册。
我们也在成为支付服务商的过程中。这是一个复杂的过程,我们不确定我们是否能够完成这一过程,因为我们必须满足我们支付处理伙伴的要求。如果我们完成这一过程,我们必须遵守支付卡网络运营规则的额外规定和额外的合同义务。除了上述风险外,作为支付服务商,合同可能要求我们代表使用OLO Pay的客户承担更多风险。具体地说,我们可能有合同义务管理欺诈成本,只要我们的客户通过Olo Pay为其提供便利。此外,我们正在实施评估我们的客户和潜在客户构成的风险的流程,以最大限度地降低客户入职带来的潜在损失风险,包括但不限于因数据安全事件、欺诈事件和增加的按存储容量使用计费而导致的损失。我们可能要为此类高风险客户造成的损失承担责任。未能完成成为支付服务商的流程,或未能履行支付服务商承担的义务,可能会对我们的客户关系、业务、声誉、品牌、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们不能保持一贯的高水平客户服务,或者如果我们不能管理好我们的声誉,我们的品牌、业务和财务业绩可能会受到损害。
我们相信,我们对客户服务和支持的关注对于吸引新客户、留住现有客户和发展我们的业务至关重要。因此,我们在支持团队的质量和培训以及他们用来提供这项服务的工具方面投入了大量资金。如果我们无法保持持续的高水平客户服务,我们可能会失去现有客户或无法增加现有客户的收入。此外,我们吸引新客户的能力高度依赖于我们的声誉和现有客户的积极推荐。任何未能保持持续的高水平客户服务,或市场认为我们没有保持高质量的客户服务,都可能对我们的声誉和我们收到的积极客户推荐数量产生不利影响。
我们可能会在保护或捍卫我们的知识产权方面产生巨额成本,任何未能保护我们的知识产权或阻止第三方未经授权使用我们的技术都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力保护我们的品牌以及我们根据美国知识产权法开发的专有方法和技术,未来可能还会保护外国司法管辖区,以便我们能够防止其他人使用我们的发明和专有信息。尽管我们在美国拥有14个注册商标,但截至2023年12月31日,我们没有持有任何已颁发的专利,因此无权使用专利来排除或阻止我们的竞争对手使用我们的专有技术、方法和流程,达到我们的竞争对手自主开发的程度。
我们主要依靠商业秘密法律和与我们的业务合作伙伴、员工、顾问、顾问、客户和其他当前或潜在合作伙伴签订的保密协议来保护我们的专有技术、机密信息、流程、方法和知识产权。这些保密协议可能无法有效防止泄露我们的保密信息或未经授权使用我们的技术,未经授权的各方可能复制我们的软件或其他专有技术或信息,或在我们没有针对未经授权使用或泄露我们的保密信息获得足够补救的情况下独立开发类似软件。此外,其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息,在这些情况下,我们将无法向这些当事人主张任何商业秘密权。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼,如果不能获得或维持商业秘密保护,可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。
此外,一些国家的法律对知识产权和其他专有权利的保护程度不如美国法律。在我们扩大国际活动的程度上,我们面临的未经授权复制、转移和使用我们的专有技术或信息的风险可能会增加。
我们不能确定我们保护知识产权和专有权利的手段是否足够,或者我们的竞争对手不会独立开发类似的技术。如果我们不能切实保护我们的知识产权和专有权利,我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。
目前或未来针对我们的任何诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护。
我们在过去和将来可能会受到法律程序和在正常业务过程中出现的索赔的影响,例如我们的客户、我们的合作伙伴或第三方就商业纠纷提出的索赔,或者我们的现任或前任员工或通过收购收购的公司的现任或前任员工提出的技术或雇佣索赔。诉讼在过去和未来可能会导致巨额成本,并可能分散管理层的注意力和资源,这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。保险可能不包括此类索赔,可能无法提供足够的款项来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用,并且可能无法继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的未投保或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本,可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们在我们的平台上使用开源软件,这可能会对我们销售服务的能力产生负面影响,或者使我们面临诉讼或其他诉讼。
我们在我们的专有平台中依赖开源软件,我们预计未来我们的平台将继续依赖开源软件。我们所受的某些开源许可的条款尚未得到美国或外国法院的解释,这些许可的解释方式可能会对我们的平台商业化能力施加意想不到的条件或限制。我们使用的某些开放源码项目包括其他开放源码软件,这些软件可能会受到与项目许可条款不一致的许可条款的约束,从而导致开放源码软件的管理条款存在不确定性。此外,我们不能确保我们已经在我们的平台中以与适用许可证的条款或我们当前的政策和程序一致的方式在我们的平台中并入并依赖开源软件。虽然我们采用了开源软件许可审查措施,但如果我们以某种方式将我们的专有软件平台与开放源码软件结合起来,在某些开放源码许可下,我们可能被要求发布我们专有平台的源代码,这可能允许我们的客户和竞争对手自由使用此类软件解决方案,而不向我们补偿。
此外,我们可能会不时面临第三方要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品(可能包括我们的专有源代码)的所有权或要求发布的索赔,或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼,我们可能被要求针对此类指控招致巨额法律费用,并可能遭受重大损害,需要遵守繁琐的条件或限制,使我们的平台专有源代码和使用此类开源软件开发的任何修改和衍生作品普遍免费提供,购买昂贵的许可证,或停止提供受影响的服务,除非我们能够重新设计它们以避免使用有争议的开源软件,这可能会扰乱依赖受影响平台的业务。这一重新设计过程可能需要大量额外的研发资源,而我们可能无法成功完成。
除了与许可要求相关的风险外,使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险,因为开放源码许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。不时会有针对将开源软件合并到其产品中的公司提出的挑战开源软件所有权的索赔,此类开源软件的许可人不对此类索赔提供任何担保或赔偿。因此,我们和我们的客户可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件所有权的各方的诉讼。此外,一些开放源码项目具有已知的漏洞和体系结构不稳定性,并且是按“原样”提供的,如果不正确解决这些问题,可能会对我们平台的性能产生负面影响。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理,如果不加以解决,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
我们的品牌是我们成功不可或缺的一部分。如果我们不能有效地维护、推广和提升我们的品牌,我们的业务和竞争优势可能会受到损害。
我们相信,保持、推广和提升OLO品牌对于扩大我们的业务至关重要。维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续提供高质量、精心设计、有用、可靠和创新的模块,而这一点我们未来可能做不到。
我们平台的错误、缺陷、安全事件、中断或其他性能问题,包括第三方应用程序、服务或合作伙伴,可能会损害我们的声誉和品牌。我们可能会推出客户或客人不喜欢的新解决方案套件、模块或服务条款,这可能会对我们的品牌产生负面影响。此外,如果我们的客户或客人在使用我们的模块或与我们的平台集成的第三方解决方案时有负面体验,这种体验可能会影响我们的品牌,特别是当我们继续吸引多地点餐厅客户到我们的平台时。
我们在美国得到了大量的媒体报道,特别是在餐饮业媒体上。任何有关我们公司的负面媒体报道或负面宣传,例如批评我们平台的质量和可靠性或我们的隐私和安全做法的报道;描述我们的客户数据或客人个人信息的丢失或滥用;负面讨论我们的平台更改、诉讼或监管活动;或提出我们合作伙伴或客户的负面行为,都可能严重损害我们的声誉。这种负面宣传还可能对我们客户的规模、人口统计、参与度和忠诚度产生不利影响,并导致收入下降,这可能会严重损害我们的业务。
我们相信,随着市场竞争的加剧,品牌知名度的重要性将增加。除了我们有能力以具竞争力的价格提供可靠和有用的模块外,我们的品牌的成功推广将取决于我们的营销努力的有效性。虽然我们主要通过直接销售来推广我们的平台,但我们的平台也通过多个免费流量来源来推广,包括客户转介和口碑。我们的品牌推广工作涉及大量开支,我们打算增加开支,随着我们的市场竞争日益激烈,这些营销举措可能会变得越来越困难和昂贵。我们的营销支出可能不会带来增加的收入,即使增加,任何增加的收入也不会抵消我们在建立和维护品牌方面产生的开支。
客户或合作伙伴的活动或客户网站或移动应用程序的内容可能会损害我们的品牌,使我们承担责任,并损害我们的业务和财务业绩。
我们的服务条款和可接受使用政策禁止我们的客户和合作伙伴使用我们的平台从事非法或其他被禁止的活动,我们的服务条款和可接受使用政策允许我们在意识到此类使用时终止客户或合作伙伴的账户。然而,客户或合作伙伴可能从事被禁止或非法的活动,包括与他们使用我们的产品和服务有关的活动,这可能会使我们承担民事或政府责任或强制执行。我们不会主动监控或审查客户网站或移动应用程序内容的适当性,也无法控制此类内容或客户的活动。我们现有的保障措施可能不足以避免责任,包括通过诉讼,或避免损害我们的品牌,特别是如果这种不适当或非法使用是高调的,这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外,如果我们在国际上扩张,我们可能会在外国司法管辖区受到类似的诉讼,声称客户的商店内容违反了外国司法管辖区的法律。
我们的DSP和其他合作伙伴可能会受到定价、许可和数据法规的约束,这可能会影响我们的业务。
我们的数字信号处理器和其他合作伙伴的收入取决于他们用来计算收益的定价模型。特别是,DSP的定价模式已经并可能继续受到挑战、禁止、在紧急情况下受到限制,并在某些司法管辖区设置上限。越来越多的市政当局提议对数字信号处理器的交付服务设定交付网络费用上限。例如,2022年,纽约市开始要求DSP必须获得许可证才能在该市开展业务;对DSP可能向餐饮服务机构收取的服务、交易和其他费用设定百分比上限;并开始允许送餐工人单方面限制他们需要前往的送货距离。对数字信号处理器的额外监管,包括关于许可、共享最终用户数据以及将工人归类为雇员或独立承包商的规定,可能会增加他们的运营成本,并对他们的业务产生不利影响,进而可能对我们的业务产生不利影响。例如,劳工部的“最终规则:公平劳工标准法案RIN 1235-AA43下的雇员或独立承包人分类”或其他适用法律,可以解释或适用于认定DSP雇员而不是独立承包人。此外,我们的合作伙伴可能会被迫改变
他们的定价模式,或者以其他方式限制或完全放弃他们的业务运营,在法律或法规对他们的业务有重大影响的司法管辖区,这最终可能会损害我们的收入。
我们可能会在我们的业务中使用人工智能,正确管理其使用的挑战可能会导致声誉损害、竞争损害和法律责任,并对我们的运营结果产生不利影响。
我们过去已经并可能在未来将机器学习和人工智能解决方案整合到我们的平台、模块、服务和功能中,随着时间的推移,这些应用程序在我们的运营中已经并可能继续变得越来越重要。例如,OrderReady AI是我们基于机器学习的解决方案,旨在使品牌能够提供更准确的报价时间。我们的竞争对手或其他第三方可能会比我们更快或更成功地将人工智能整合到他们的产品中,这可能会削弱我们的有效竞争能力,并对我们的运营结果产生不利影响。此外,如果人工智能应用程序帮助产生的内容、分析或建议是或被指控有缺陷、不准确或有偏见,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。人工智能技术,包括生成式人工智能,可能会创建看起来正确但实际上不准确或有缺陷的内容,或者包含受版权保护或其他受保护的材料,如果我们的客户或其他人使用这些有缺陷的内容对他们造成损害,我们可能会面临品牌或声誉损害、竞争损害和/或法律责任。由于此类系统涉及的计算成本的性质,开发、测试和部署AI系统还可能增加我们产品的成本概况,此外,AI应用程序的使用已经并可能在未来导致涉及此类应用程序最终用户个人数据的网络安全事件。任何此类与我们使用人工智能应用程序相关的网络安全事件都可能对我们的声誉和运营结果产生不利影响。人工智能也带来了新的伦理问题,如果我们对人工智能的使用变得有争议,我们可能会遇到品牌或声誉损害、竞争损害、研发成本增加或法律责任。人工智能的快速发展,包括潜在的政府对人工智能的监管,在过去和未来都需要大量资源来开发、测试和维护我们的平台、模块、服务和功能,以帮助我们合乎道德地实施人工智能,以便将意外的有害影响降至最低。
与员工相关的风险
如果我们不能在发展的同时保持我们的企业文化,我们的成功以及我们的商业和竞争地位可能会受到损害。
我们相信,到目前为止,我们成功的一个关键因素是我们的企业文化,它是基于透明度、创新和创业精神的。任何未能保护我们的文化都可能对我们留住和招聘人员的能力产生负面影响,这对我们的增长至关重要,并有效地专注于和追求我们的公司目标。2023年6月,我们宣布裁员,影响到约11%的员工,这是我们重组业务部门的努力的一部分,以更好地将投资集中在客户需求上,并支持我们的长期增长目标或重组计划。裁员可能会使我们更难维护公司文化,并可能对员工士气产生负面影响。此外,预期的员工人数增长和我们的政策允许我们的所有员工,包括纽约总部的本地员工,选择是远程工作还是在办公室工作,可能会使我们很难保持我们文化的重要方面。如果我们不能保持我们的企业文化,或者如果我们无法留住或聘用关键人员,我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
我们依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务和表现,他们中的任何一个的流失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们还可能聘请为支持我们的业务而提供咨询服务的第三方提供服务,未能识别和/或保留此类第三方可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们未来的业绩有赖于我们高级管理层的持续服务和贡献,包括我们的创始人兼首席执行官诺亚·H·格拉斯和其他关键员工,以执行我们的商业计划,保持我们平台的稳定和安全,并发现和追求新的机会和平台创新。未能妥善管理继任计划或失去高级管理层或其他关键员工的服务,可能会大大推迟或阻碍我们实现战略目标。有时,我们的高级管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化,这可能会扰乱我们的业务。除了我们的创始人兼首席执行官诺亚·H·格拉斯之外,我们不为我们的任何员工维护关键人物人寿保险。由于任何原因失去一名或多名高级管理层或其他关键员工的服务,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响,需要大量的时间、培训和资源来寻找合适的替代者并将他们整合到我们的业务中,并可能影响我们的企业文化。
我们聘请第三方为我们提供特定的咨询服务来支持我们的业务。未能发现和/或留住此类第三方可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响,并可能需要大量的时间和资源来寻找合适的替代者。
如果我们无法招聘、留住和激励合格的人员,我们的业务可能会受到不利影响。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否继续吸引和留住高技能人才。对其中某些人员的竞争非常激烈,尤其是对于在设计和开发SaaS或按需数字商务应用程序方面经验丰富的工程师、产品经理和设计师以及经验丰富的企业销售专业人员。
此外,我们能否扩大客户基础,特别是在餐饮品牌、中小型企业、潜在国际客户和我们可能追求的其他客户中,或使我们的平台获得更广泛的市场接受,在一定程度上将取决于我们有效组织、专注和培训我们的销售、营销和客户成功人员的能力。
我们说服餐饮品牌使用我们的平台或采用其他模块的能力,在一定程度上将取决于我们吸引和留住具有向大型企业销售经验的销售人员的能力。我们相信,拥有我们所需要的技能和技术知识的经验丰富的销售专业人员将面临激烈的竞争。我们未来实现收入增长的能力将在一定程度上取决于我们是否有能力招聘、培训和留住足够数量的有经验的销售专业人员,特别是那些有向餐饮品牌或大型企业销售经验的销售人员。此外,即使我们成功聘请到合资格的销售人员,新聘人员仍需经过大量训练和经验,才能全面提高生产力,特别是针对食肆品牌和新地区的销售工作。我们最近的招聘和计划中的招聘可能不会像我们预期的那样迅速变得富有成效,而且我们可能无法在未来在我们开展业务的市场招聘或留住足够数量的合格人员。
过去,我们在聘用具备适当资历的雇员方面曾遇到困难,我们预期亦会继续遇到困难。在许多市场,对合格人才的竞争非常激烈,我们可能无法确定和吸引足够数量的人才来满足我们日益增长的需求,特别是在我们品牌知名度较低的市场。因此,由于我们的目标是聘用顶尖人才,我们可能被要求支付更高的工资或提供更高水平的福利。与其他科技公司相比,我们对照顾团队的承诺可能会导致我们产生更高的劳动力成本。我们还非常重视团队成员的资格和培训,并花费了大量的时间和金钱培训我们的团队成员。任何无法招聘和留住合格人员的情况都可能导致更高的人员流失率和更高的劳动力成本,并可能影响我们的服务质量,所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。我们争夺经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工,他们的前雇主可能会试图声称这些员工或我们违反了他们的法律义务,导致额外的成本和我们的时间和资源被分流。作为重组计划的一部分,我们实施的裁员可能会对我们吸引、整合、留住和激励高素质员工的能力产生负面影响,并可能损害我们在现有或未来员工中的声誉。此外,未来和现有的员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。资本市场一直不稳定,这可能会导致我们的股权奖励的感知价值下降,并使潜在员工认为我们的股权奖励的价值上升有限,这将对我们招聘和留住关键员工的能力产生不利影响。如果我们不能吸引新的员工,或者不能留住和激励现有的员工,我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。
行业风险
我们行业或全球经济的不利条件,或数字订购交易量或技术支出的减少,在过去和未来都可能对我们客户的健康产生不利影响,限制我们业务增长的能力,并对我们的运营结果产生负面影响。
根据我们行业或全球经济的变化对我们或我们的客户和潜在客户的影响,我们过去和未来的运营结果可能会有所不同。近几个月来,我们观察到美国和国外的经济不确定性增加。美国和国外总体经济的负面状况,包括国内生产总值增长变化、餐厅和数字订餐支出减少、通胀压力、利率上升、消费者信心下降或支出不均衡或降低、资本市场动荡、住房危机的影响以及住宅房地产和抵押贷款市场的其他状况、汽油价格、能源和其他公用事业成本、恶劣天气、医疗保健成本、获得信贷、可支配消费者收入、是否有持续的联邦经济刺激措施和其他政府努力、金融和信贷市场波动,
国际贸易关系、政治动荡、自然灾害、流行病、战争,包括乌克兰持续的战争、以色列、加沙和中东不断演变的事件,以及对美国、加拿大或其他地方的恐怖袭击,都可能导致客户地点和数字订购交易量减少,业务投资减少(包括技术支出)或业务中断,并对我们的业务、收入和收益的增长产生负面影响。
更具体地说,我们严重依赖餐饮、食品和递送行业,这些行业的任何低迷或转变都可能对我们的业绩产生重大影响。在经济状况不佳或不确定的情况下,如果客人选择外出就餐或减少点餐频率或减少用餐金额,餐厅的客人流量可能会受到不利影响。此外,通胀以及食品和劳动力成本的上涨导致了餐饮、食品和外卖行业的一些企业提高了价格,这对一些企业来说,导致了客流量的下降。此外,如果整体经济持续低迷,我们的解决方案被现有和潜在的餐厅客户认为成本高昂,或者太难部署或迁移到那里,我们的收入可能会受到按需数字商务支出延迟或减少的不成比例的影响。例如,我们过去曾观察到销售周期延长。竞争对手可能会通过降低价格和试图吸引我们的客户来应对市场状况。此外,关于食品篡改导致食源性疾病和伤害的报道,无论是真是假,都严重损害了食品业和餐饮业参与者的声誉,并可能在未来继续这样做,这些报道可能会损害我们的业务和经营业绩。美国食品供应也存在恐怖主义行为的可能性,如果发生这种事件,可能会损害我们的业务和业务结果。
此外,我们直接与我们的DSP签约,通过我们的调度模块向我们的餐厅客户提供送货服务,然后向我们的餐厅客户开具与DSP服务相关的成本发票。因此,我们可能需要在收到餐厅客户的付款之前向数字信号处理器付款,这可能会减少我们在向数字信号处理器付款和从餐厅客户收到付款之间可用的现金和现金等价物的数量。此外,餐厅客户过去和将来可能会倒闭、资不抵债或以其他方式无法支付数字信号处理器交易,我们有责任向数字信号处理器付款,否则我们的客户将会支付,这对我们的业务产生了不利影响。此外,我们的DSP和其他供应商、供应商或合作伙伴可能会因通货膨胀、成本上升或法规变化而提高价格。如果发生这种情况,我们可能无法将这些增加的成本转嫁给我们的餐厅客户。这可能会对我们的业务产生实质性的负面影响,包括我们的竞争地位、市场份额、收入和收益。
最后,餐饮业的整合步伐加快,可能已经倒闭或可能与我们的其他合作伙伴合并的合作伙伴的流失,或者其他不使用我们解决方案的公司获得我们的客户,可能会导致我们平台上的整体支出减少。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间,无论是总体上还是在餐饮业内部。如果我们经营的一般经济或市场的经济状况恶化,我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
食品、劳动力、租金、能源和占用成本的增加可能会对运营结果产生不利影响。
我们的财务成功在一定程度上取决于我们的餐厅客户增加数字点餐和保持盈利的能力。这些客户过去和未来可能会遇到运营成本增加的情况,包括食品、劳动力、租金、能源、入住率、保险和供应成本的变化,他们可能无法通过提高菜单价格来收回这些成本,因此可能会停止运营。此外,如果我们的餐厅客户根据这些因素提高价格,订单量可能会下降,这可能会损害我们的收入和经营业绩。例如,我们的一些餐厅客户在2023年提价,我们观察到在这样的提价之后订单量下降。
各种我们无法控制的因素,包括政府对独立承包商分类的规定,对外卖物流平台的价格控制,劳动力短缺,供应限制,通货膨胀,以及最低工资上涨,也可能影响客人数字订餐的总成本。由于国内和世界范围内的农业供求以及其他我们无法控制的宏观经济因素,粮食商品的总体成本环境也可能不稳定。如果我们目前或未来的客户和合作伙伴无法维持或增加数字订单或维持盈利能力,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
与我们A类普通股所有权相关的风险
我们预计我们的财务业绩会出现波动,这使得我们很难预测未来的业绩,如果我们未能满足证券分析师或投资者对我们运营业绩的预期,我们的股票价格和您的投资价值可能会下降。
我们的季度经营业绩,包括我们的收入、营业利润率、盈利能力、现金流、地点数量和交易量,在过去和未来可能会有很大差异,我们经营业绩的期间间比较可能没有意义。因此,任何一个季度的业绩都不应被视为未来业绩的指标。我们的季度财务业绩可能会因各种因素而波动,其中许多因素是我们无法控制的,因此可能不能完全反映我们业务的基本表现。我们季度业绩的波动以及我们可能不时发布的任何收益指引的相关影响,包括任何修改或撤回,都可能对我们证券的价值产生负面影响。可能导致我们季度财务业绩波动的其他因素包括但不限于以下列出的因素:
•我们的平台或我们的任何模块的需求或定价波动,包括任何限制我们可以收费的政府法规;
•我们平台或我们的任何模块的使用波动,包括由于我们过去因新冠肺炎疫情而经历的增长可能缺乏持久性;
•我们吸引新客户的能力;
•保持现有客户的能力;
•我们有能力保留和增加现有客户的收入、地点和交易量;
•我们的客户延迟采用新产品,包括Olo Pay;
•我们客户购买和部署的时间;
•我们的客户登录到我们的平台和模块所需的时间;
•客户扩张率以及通过我们的平台续订和处理交易的价格和数量;
•竞争和我们竞争对手的行动,包括价格变化和新产品、服务和地理位置的引入;
•价格或客户位置的减少,包括与我们的较大客户谈判的结果;
•我们客户关系的规模和复杂性的变化;
•我们的客户在实施内部或竞争产品和工具方面的行动,这些产品和工具可能取代他们对我们服务的需求;
•我们现有的或潜在的客户及其客人的消费变化;
•有效地为我们的平台订阅定价,以便我们能够在不影响盈利的情况下吸引和留住客户;
•客户续约率和续签协议的金额;
•我们扩大第三方云基础设施提供商能力的投资时机和金额;
•相对于我们现有的基础设施和平台,对新模块的投资和成功;
•由于预期我们或我们的竞争对手将推出新模块或增强功能,采购决策出现波动或延迟;
•客户预算及其预算周期和采购决定的时间安排的变化;
•我们控制成本的能力,包括我们的运营费用;
•支付经营费用,特别是研发和销售及营销费用,包括销售佣金的金额和时间;
•非现金支出的数额和时间,包括基于股票的补偿、商誉或其他资产减值(如有)以及其他非现金费用;
•与招聘、培训和整合新员工以及留住和激励现有员工相关的成本金额和时间安排;
•收购及其整合的影响;
•无法按计划执行我们的股票回购计划,包括未能满足内部或外部对股票回购时间或价格的预期,以及根据该计划减少或停止回购的情况;
•国内和国际的一般经济状况,以及特别影响我们客户参与的行业的经济状况(包括通胀和利率上升);
•卫生流行病或大流行;
•新会计公告的影响;
•监管或法律环境的变化,可能导致我们产生与合规相关的费用等因素;
•市场竞争动态的变化,包括竞争对手或客户之间的整合;以及
•我们的模块和平台功能或与我们平台集成的第三方应用程序或POS或管理系统的交付和使用出现重大安全漏洞、技术困难或中断。
这些因素和其他因素中的任何一个,或者这些因素中的一些因素的累积影响,都可能导致我们的运营结果发生重大变化。如果我们的运营业绩或关键业绩指标低于跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期,我们A类普通股的价格可能会大幅下跌,我们可能面临代价高昂的诉讼,包括证券集体诉讼,例如2022年9月26日提起的集体诉讼。我们的法律程序说明载于本年度报告表格10-K第二部分第8项所载合并财务报表附注的“法律程序”第一部分第3项和“附注16--承付款和或有事项”。
我们普通股的双层结构具有将投票控制权集中到我们现有股东、高管、董事及其关联公司的效果,这将限制您影响重要交易的结果和影响公司治理事项的能力,例如选举董事,以及批准可能与您的利益不一致的重大合并、收购或其他商业合并交易。
我们的B类普通股每股有10个投票权,而我们的A类普通股每股有1个投票权。截至2023年12月31日,我们B类普通股的持有者共同拥有股份,约占我们已发行股本投票权的83%。截至2023年12月31日,我们的董事和高管及其关联公司共同实益拥有的股份总数约占我们已发行股本投票权的84%。
因此,我们B类普通股的持有者能够对需要股东批准的事项施加相当大的影响力,包括选举董事和批准重大公司交易,如合并或以其他方式出售我们的公司或我们的资产,即使他们持有的股票低于我们股本的流通股的大部分。这种所有权集中限制了其他股东影响公司事务的能力,并可能导致我们做出可能涉及您的风险或可能与您的利益不一致的战略决策。这一控制可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
此外,我们B类普通股持有者未来的转让通常将导致这些股票转换为我们A类普通股的股票,但有有限的例外,例如出于税务或遗产规划目的而进行的某些转让。将我们B类普通股的股份转换为我们A类普通股的股份,随着时间的推移,将增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。
此外,虽然我们预计不会发行任何额外的B类普通股,但未来发行B类普通股将稀释A类普通股的持有者。与B类普通股相比,这种发行还将降低我们A类普通股的投票权,并可能进一步集中我们B类普通股持有者相对于我们A类普通股持有者的投票权。
我们可能无法实现股票回购计划的预期长期股东价值,如果在我们宣布打算回购A类普通股后未能回购,可能会对我们的股价产生负面影响。股票回购还可能增加我们股票价格的波动性,减少我们的现金储备。
2022年9月7日,我们的董事会批准了一项计划,回购我们高达1亿美元的A类普通股,即股票回购计划。此类回购可不时酌情通过公开市场回购、私下协商的交易、大宗购买或其他方式进行,并将被构建为
发生在符合适用证券法的情况下。我们的回购计划没有到期日,也没有义务回购任何特定的美元金额或收购任何特定数量的股票。此外,董事会可随时酌情修改、暂停或终止该计划。
在我们宣布打算回购A类普通股后,如果不这样做,可能会对我们的声誉和投资者对我们的信心造成负面影响,并可能对我们的股价产生负面影响。
股票回购计划的存在可能会导致我们的股票价格比其他情况下更高。尽管该计划旨在提高长期股东价值,但不能保证它会这样做,因为我们A类普通股的市场价格可能会跌破我们回购股票的水平,短期股价波动可能会降低该计划的有效性。
回购我们的A类普通股将减少我们可用于营运资本、资本支出、战略收购或商业机会以及其他一般公司用途的现金数量,我们可能无法实现股票回购计划预期的长期股东价值。此外,任何回购的时间和金额(如果有)将取决于流动性、市场和经济状况、是否符合适用的法律要求,如特拉华州盈余和偿付能力测试,以及其他相关因素。
如果我们在任何特定时期的经营和财务表现不符合我们向公众提供的指导或投资分析师的预期,我们A类普通股的市场价格可能会下降。
我们可能,但没有义务,继续就我们未来时期的预期经营和财务业绩提供公开指导。任何此类指导都将包括前瞻性陈述,受本Form 10-K年度报告以及我们的其他公开文件和公开声明中所描述的风险、假设和不确定性的制约。我们提供这一公众指导的能力以及我们准确预测我们的运营结果的能力,可能会受到宏观经济和地缘政治环境变化以及新冠肺炎或其变体传播死灰复燃的影响。此外,各种新闻来源、博客作者和其他出版商经常就我们的历史或预期业务或财务业绩发表声明,您不应依赖任何此类信息,即使这些信息直接或间接归因于我们。 我们的实际结果可能并不总是符合或超过我们提供的任何指导意见或第三方的共识,并且可能与此类预测大相径庭,尤其是在经济不确定时期,例如当前的宏观经济和地缘政治环境、乌克兰战争、以色列、加沙和中东不断演变的事件、利率和通胀的上升和波动、潜在的衰退因素和其他因素。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于这些风险因素中确定的那些因素,其中一些或所有因素无法预测或在我们的控制之下。 例如,如果我们未能预测宏观经济状况的演变将对我们的业务产生的影响以及这些影响的持续时间,我们提供的指导和其他前瞻性陈述也可能是不正确或不完整的。 其他未知或不可预测的因素也可能对我们的业绩产生不利影响,我们没有义务更新或修订任何预测,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
指导意见必然是投机性的,可以预期,我们提供的指导意见所依据的某些或全部假设将不会实现或将与实际结果大相径庭。因此,我们的指导只是对管理层认为截至发布之日可实现的内容的估计。实际结果可能与我们的指导不同,变化可能是实质性的。有鉴于此,我们敦促投资者在就我们的普通股作出投资决定时,不要依赖我们的指导。任何未能成功实施我们的经营战略或发生本报告本风险因素一节所列任何事件或情况的情况,都可能导致实际经营结果与我们的指导不同,这种差异可能是不利的和重大的。 如果我们某一特定时期的经营或财务业绩不符合我们提供的任何指导或投资分析师的预期,或者如果我们继续降低对未来时期的指导,我们A类普通股的市场价格可能会下降。虽然我们目前发出公众指引,但不能保证我们将来会继续这样做。
我们的股价可能会波动,我们A类普通股的价值可能会下降。
我们的A类普通股的市场价格可能高度波动,并可能因各种因素而大幅波动或下跌,其中一些因素超出我们的控制范围,包括:
•整体股市的价格和成交量不时出现波动,包括因一般经济不明朗或市场情绪负面而引起的波动、通胀上升和波动,以及利率;
•财务状况或经营结果的实际或预期波动;
•我们的财务业绩与证券分析师的预期存在差异;
•我们模块的定价和采用率的变化;
•我们预计的经营和财务结果的变化;
•适用于我们的平台和模块的法律或法规的变化;
•投资者情绪和公众对我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、收购或新股的反应;
•A类普通股的成交量;
•我们或我们的股东未来出售我们的A类普通股;
•我们对诉讼的参与;
•严重的数据泄露;
•软件中断或涉及本公司软件的其他事件;
•高级管理人员或关键人员的变动;
•投资者认为我们的内部控制不足;
•我们的市场预期未来规模和增长率的变化;以及
•总体经济状况和我们市场的缓慢或负增长。
广泛的市场和行业波动,以及一般的经济、政治、监管和市场状况,也可能对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。此外,整个股票市场,特别是科技公司的市场,经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们A类普通股的市场价格。
在过去,在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后,这些公司经常会被提起证券集体诉讼。针对我们的证券诉讼,如2022年9月26日提起的集体诉讼,可能会导致巨额成本,并将我们管理层的注意力和资源从我们的业务上转移出去,如果索赔成功,我们的业务可能会受到损害。这种风险可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们的法律程序说明载于本年度报告表格10-K第二部分第8项所载合并财务报表附注的“法律程序”第一部分第3项和“附注16--承付款和或有事项”。上述一个或多个因素和其他因素的发生可能会导致我们的运营结果发生重大变化。此外,我们相当大比例的运营费用本质上是固定的,并基于预测的收入和趋势。因此,如果出现收入缺口,我们可能无法在短期内缓解对我们收入(亏损)和利润率的负面影响。如果我们由于收入不足或其他原因而未能达到或超过投资者或证券分析师的预期,那么我们A类普通股的交易价格可能会大幅下降。
我们无法预测我们的双层股权结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。
我们无法预测我们的双层股权结构,再加上在我们首次公开募股完成之前持有我们股本的股东(包括我们的高管、员工和董事及其关联公司)的集中控制,是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更不稳定,或导致负面宣传或其他不利后果。例如,某些指数提供商已宣布限制在其某些指数中纳入具有多种股权结构的公司。2017年7月,富时罗素(FTSE Russell)和标准普尔(Standard&Poor‘s)宣布,将不再允许大多数采用双层或多股权资本结构的新上市公司被纳入其指数。根据已公布的政策,我们的双层资本结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略,被排除在股指之外可能会排除其中许多基金的投资,并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此,我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们A类普通股未来在公开市场上的销售可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。
在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票,或认为这些出售可能会发生,可能会压低我们A类普通股的市场价格,并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们的许多现有股权持有人持有的股权价值有大量未确认的收益,因此他们可能会采取措施出售其股票或以其他方式确保未确认的收益。
在那些股票上。我们无法预测此类出售的时间或可能对我们A类普通股的现行市场价格产生的影响。
我们已经登记了所有A类普通股,在行使我们未来可能授予的未偿还期权或其他股权激励措施后可以发行,以供根据证券法公开转售。A类普通股的股票将有资格在公开市场上出售,只要这些期权被行使,但必须遵守适用的证券法。
截至2023年12月31日,在某些条件的限制下,持有大量已发行股本的持有者有权要求我们提交关于出售他们股票的登记声明,或将他们的股票包括在我们可以为自己或其他股东提交的登记声明中。
我们发行与融资、收购、投资、股权激励计划或其他方面相关的额外股本,将稀释所有其他股东的权益。
我们预计未来将发行额外的股本,这将导致对所有其他股东的稀释。根据我们的股权激励计划,我们预计将向员工、董事和顾问授予股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分,我们可能会收购或投资于公司、产品或技术,并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。例如,为了完成明智的收购,我们向明智的证券持有人发行了我们A类普通股的股票。任何此类额外股本的发行可能会导致股东的所有权权益大幅稀释,我们A类普通股的每股价值下降。
我们不打算在可预见的将来支付股息,因此,您实现投资回报的能力将取决于我们A类普通股价格的升值。
我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息,在可预见的未来我们也不打算支付任何现金股息。未来是否派发股息,将由本公司董事会自行决定。因此,您可能需要依赖于在价格升值后出售我们的A类普通股,这可能永远不会发生,作为实现您未来投资收益的唯一途径。
我们的管理团队管理上市公司的经验有限。
我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者和证券分析师互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。这些新的义务和组成需要我们的管理团队给予极大的关注,并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力,这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
作为一家上市公司,我们的运营成本增加了,我们的管理层需要投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理实践。
作为一家上市公司,我们承担了大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员花了大量时间来遵守这些要求。此外,这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时和昂贵。
我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难,限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试,并限制我们A类普通股的市场价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款,可能会延迟或阻止我们控制权的变更或管理层的变更。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包括以下条款:
•授权我们的董事会在不需要股东采取进一步行动的情况下发行非指定优先股,其条款、权利和优先顺序由我们的董事会决定,可能优先于我们的普通股;
•要求我们的股东采取的任何行动在正式召开的年度或特别会议上受到影响,而不是通过书面同意;
•明确我们的股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席或首席执行官召集;
•为股东在年度会议上提出的提案建立预先通知程序,包括董事会选举候选人的提名;
•确定我们的董事会分为三个级别,每个级别的任期为三年,任期交错;
•禁止在董事选举中进行累积投票;
•规定我们的董事只有在至少662/3%的普通股流通股投票后才能因此而被免职;
•规定董事会的空缺只能由当时在任的董事的多数填补,即使不足法定人数;以及
•需经本公司董事会或持有本公司至少662/3%已发行股份的股东批准,方可修改本公司的章程和公司注册证书的某些条款。
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员,从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外,由于我们是在特拉华州注册成立的,我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖,除某些例外情况外,该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何广泛的业务合并。上述任何条款都可能限制投资者未来可能愿意为我们A类普通股支付的价格,它们可能会阻止潜在的收购者收购我们公司,从而降低您在收购中获得A类普通股溢价的可能性。
我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院为我们与我们的股东之间几乎所有纠纷的独家法庭,这可能限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷。
我们修订和重述的公司注册证书规定,除非我们书面同意另一家法院,否则特拉华州衡平法院是特拉华州成文法或普通法下下列类型索赔或诉讼的独家法院:代表我们提起的任何衍生索赔或诉讼原因;我们任何现任或前任董事高管或其他员工违反受信责任的任何索赔或诉讼原因;根据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程提出的任何诉讼;任何旨在解释、应用、强制执行或确定我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的公司章程的有效性的索赔或诉讼理由;特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何索赔或诉讼理由;或针对我们提出的受内部事务理论管辖的任何索赔或诉讼理由;但是,这些条款不适用于为强制执行1934年证券交易法(修订本)、交易法或1933年证券法(修订本)或证券法而提出的索赔或诉讼因由。此外,我们修订和重述的公司注册证书规定,美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉讼理由的任何投诉的独家论坛。此外,我们修订和重述的公司章程规定,购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益的任何个人或实体被视为已注意到并同意这些条款;但是,如果股东不能也不会被视为放弃了我们对美国联邦证券法及其规则和法规的遵守。
这些法院条款的选择可能会给股东带来额外的诉讼成本,并可能限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍对我们和我们的董事、高管和员工提起诉讼,即使诉讼如果成功,可能会使我们的股东受益。此外,虽然特拉华州最高法院和其他州法院支持联邦法院选择条款的有效性,这些条款声称要求根据证券法提出的索赔必须在联邦法院提出,但其他法院是否会执行我们的联邦法院条款仍存在不确定性。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的任何一种法院条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目1C。网络安全。
网络安全风险管理
他说,网络安全风险管理是我们整体风险管理流程的重要组成部分。我们的网络安全风险管理计划遵循安全框架和标准,如PCIDSS、ISO 27001和独联体控制。我们设计和实施了各种信息安全流程,旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性、安全性和可用性,并提供一个跨职能框架,用于识别、预防和缓解网络安全威胁和事件,包括与使用第三方服务提供商开发的应用程序和提供的服务相关的威胁和事件。
我们的网络安全风险管理计划包括:
•由我们的首席信息安全官领导的内部安全团队,负责通过渗透测试和漏洞扫描来监控我们的平台,管理我们的网络安全风险评估流程,以及实施我们的安全控制;
•由我们的内部安全团队执行的年度风险评估,旨在确定我们的关键系统、信息、产品、服务和更广泛的企业IT环境面临的重大网络安全风险;
•网络安全事件响应计划,或IRP,建立组织框架和指导方针,以帮助我们识别、应对网络安全事件并从网络安全事件中恢复;
•酌情使用外部服务提供商评估、测试或以其他方式协助其他服务,如执行第三方渗透测试、协助事件响应和促进对手模拟;
•为我们的员工提供年度网络安全意识培训,并为工程师、技术团队成员、网络安全事件响应团队(CSIRT)成员和我们的董事会提供额外培训;
•服务提供商和供应商的第三方风险管理流程,包括内部安全小组在入职时进行审查,对于某些重要供应商,还包括年度安全审查;以及
•在某些情况下,帮助减轻网络安全事件和其他网络问题造成的潜在责任的保险单。
到目前为止,网络安全威胁的风险尚未对我们产生实质性影响,我们认为这些风险不太可能对我们、我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响。然而,尽管我们做出了努力,但我们不能消除网络安全威胁或事件的所有风险。有关这些风险的更多信息,请参阅本年度报告10-K表格中题为“风险因素”的部分。
网络安全治理
我们的董事会直接对我们的风险管理过程进行监督,并通过其各个常设委员会来处理各自监督领域所固有的风险。特别是,我们的董事会将网络安全风险管理监督委托给董事会的审计委员会。审计委员会监督我们的网络安全流程和风险识别、管理和评估方面的政策。审计委员会还审查这些政策的充分性和有效性,以及管理层为减轻或以其他方式控制这些网络安全风险并确定未来风险而采取的步骤。审计委员会定期收到我们的CISO和总法律顾问(GC)的报告,内容包括重大网络安全风险、网络安全的发展、治理、风险和合规委员会或GRC委员会的持续优先事项和工作、我们网络安全计划的最新风险评估以及缓解战略。GC还负责向审计委员会报告重大网络安全事件(如果有的话)。
我们的网络安全风险管理流程由OLO管理层的某些成员实施、评估和管理,包括我们的CISO和GC。我们的CISO在多家公司拥有25年的信息技术和风险管理经验,如百胜餐饮集团和Domino‘s Pizza,Inc.。他也是ISC2认证的信息系统安全专业人员。我们的GC获得了国家网络安全中心的网络安全监督认证。两人都担任我们GRC委员会的主席。GRC委员会为我们的网络安全和隐私计划提供指导、监督和管理,重点关注业务目标、保护客户和员工数据、保护我们的系统以及遵守适用的法律、法规和合同义务。我们的GRC委员会定期开会,根据业务需求和风险偏好调整网络安全和隐私战略,监督关键网络安全倡议的执行,并作为任何相关问题的上升点。
OLO的IRP还旨在根据情况将某些网络安全事件上报给管理层成员。我们的内部安全团队与CSIRT合作,帮助评估、缓解和补救他们收到通知的网络安全事件。我们的GC作为CSIRT的领导者,与CISO和其他管理层成员协商,指导和协调CSIRT的活动。此外,IRP还包括向审计委员会和我们的董事会报告某些网络安全事件的程序。
第二项。财产。
我们的主要行政办公室位于纽约市,根据2025年3月到期的租约,我们在纽约哈德逊街99号纽约10楼租用了约12,200平方英尺,New York 10013。
我们还租赁了纽约世贸中心一号楼约36,100平方英尺,租约将于2030年5月到期。
我们将现有的每个设施用于我们的单一运营部门,并相信这些设施足以满足我们目前的需求。
第三项。法律诉讼。
我们的法律程序的说明包括在我们的合并财务报表附注的“附注16-承付款和或有事项”中,附注包括在本年度报告第2部分第8项的Form 10-K中。
第四项。煤矿安全信息披露。
不适用。
第II部
第五项。注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
关于我们普通股交易的某些信息
我们的A类普通股于2021年3月17日在纽约证券交易所开始交易,代码为“OLO”。在此之前,我们的A类普通股没有公开交易市场。
我们的B类普通股不在任何证券交易所上市或交易。
纪录持有人
截至2024年2月16日,我们的A类普通股大约有28名登记在册的股东。登记在册的股东人数是根据这一日期登记的实际股东人数计算的,不包括经纪人或其他实体代表股东以“街头名义”登记的普通股持有人。
截至2024年2月16日,我们的B类普通股大约有10个登记在册的股东。
分红
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话),为我们业务的发展和扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外,我们与太平洋西部银行的贷款和担保协议包含限制性条款,除某些例外情况外,禁止我们支付A类普通股和B类普通股的股息,未来的债务证券或其他融资安排可能包含类似或更具限制性的负面条款。未来关于宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于当时的条件,包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制,包括我们当时现有的债务安排、资本要求、业务前景以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
股权证券的未登记销售
没有。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
表格10-K第5项所要求的有关股权补偿计划的信息,通过引用本年度报告表格10-K第三部分第12项的方式并入本报告。
首次公开发行所得款项的用途
2021年3月16日,我们的S-1表格登记声明(档号333-253314)被美国证券交易委员会宣布对我们的首次公开募股生效。与我们在日期为2021年3月16日的最终招股说明书中披露并根据证券法第424(B)条向美国证券交易委员会提交的招股说明书中披露的那些相比,我们首次公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。
发行人购买股票证券
下表提供了在所述时期内回购A类普通股的相关信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 购买的股份总数 | | 每股平均支付价格(1) | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 | | 根据计划或计划可能尚未购买的股票的近似美元价值(以千为单位)(2) |
2023年10月1日至31日 | 644,141 | | | $ | 5.66 | | | 644,141 | | | $ | 33,341 | |
2023年11月1日至30日 | 1,280,778 | | | 4.99 | | | 1,280,778 | | | 26,948 | |
2023年12月1日至31日 | 848,719 | | | 5.72 | | | 848,719 | | | 22,097 | |
总计 | 2,773,638 | | | | | 2,773,638 | | | 22,097 | |
(1)每股支付的平均价格不包括经纪佣金。
(2)2022年9月7日,我们宣布了一项回购最多1亿美元A类普通股的计划,即股票回购计划。股票回购计划没有到期日,董事会可随时酌情修改、暂停或终止。上表中的2210万美元代表了截至2023年12月31日根据股票回购计划可用于回购股票的金额。股票回购计划并不要求我们购买任何特定数量的股票。根据股票回购计划,股票可以在私下谈判和/或公开市场交易中回购,包括根据符合交易法规则10b5-1的计划进行回购。
性能图表
就交易法第18节的目的而言,本业绩图表不应被视为“征求材料”或已向美国证券交易委员会“存档”,或受该节规定的其他责任的约束,并且不应被视为通过引用纳入OLO Inc.根据证券法或交易法提交的任何文件。
该图使用2021年3月17日的收盘价每股34.75美元作为我们A类普通股的初始价值。
所显示的回报是基于历史结果,并不是为了暗示未来的表现。
第六项。[已保留]
第7项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本年度报告10-K表格中其他部分的相关附注一起阅读。讨论包含前瞻性陈述,包括但不限于关于我们的交易量、我们的净收入保留、我们的成本和支出以及新客户和现有客户采用多模块的陈述,这些陈述基于管理层的信念,以及我们管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于各种因素的影响,实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同,包括本年度报告中关于Form 10-K的下文和其他部分讨论的内容,特别是在题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节中。我们省略了对2022财年与2021财年的讨论,在2021财年,这与我们之前在2023年2月24日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中的讨论是多余的。
概述
我们是OLO,一家领先的餐厅开放SaaS平台。我们为餐饮品牌提供企业级、开放的SaaS平台,支持他们的数字订购、送货和支付程序,并使他们能够收集、分析数据并采取行动,以推动更有意义的客人体验。我们的平台和应用程序编程接口(API)与各种解决方案无缝集成,统一了整个餐厅生态系统中不同的技术。领先的餐厅品牌信任OLO的能力、可靠性、安全性、可扩展性和互操作性。我们的平台目前平均每天处理200多万份订单,去年有超过8500万名客户在我们的平台上进行交易。截至2023年12月31日,我们的客户群包括约700个餐厅品牌,代表约80,000个活跃地点,涵盖所有行业服务模式,包括快速服务、快速休闲、休闲餐饮、家庭餐饮以及咖啡和休闲食品。
管理层使用GMV和GPV指标来评估对我们产品的需求。我们还相信,这些指标为投资者提供了有关我们业务财务业绩的有用补充信息,使某些项目可能独立于业务业绩而变化的时期之间的财务业绩进行比较,并允许管理层在运营业务时使用的关键指标具有更大的透明度。
餐饮业是零售业中一个极其复杂的领域。餐厅经营者必须管理错综复杂的食品生产,以便及时消费,并遵守严格的健康和安全法规,同时提供高质量和一致的客人体验,以产生忠诚度和信任度。大多数餐厅品牌,我们将其定义为特定的餐厅品牌或连锁餐厅,没有专业知识或资源来开发自己的解决方案来管理按需数字商务,而且面临的挑战更大,因为它们的店内技术包括一套支离破碎的传统解决方案,其中许多是在互联网之前开发的。与此同时,送货服务提供商和订餐聚合器催生了数字需求,但也给餐厅品牌带来了新的挑战,因为长期盈利能力下降、复杂性增加、餐厅与客人的直接关系脱媒,以及日益具有直接竞争力的食物供应。根据NPD Group的数据,由于其独特的复杂性和挑战,餐饮业历史上一直是零售业中渗透率最低的按需数字商务细分市场之一,2023年数字订单仅占餐饮业总订单的16%。
我们的开放式SaaS平台是专门为满足餐厅的复杂需求而构建的,并与餐饮业的利益保持一致。我们与美国许多领先的餐饮品牌合作开发了我们的平台。我们相信,我们的平台是餐厅唯一的独立开放SaaS平台,可以通过三个产品套件的现代解决方案实现酒店服务:
•订单。一套为餐饮品牌的按需商业运营提供动力的解决方案,支持数字订购、交付和渠道管理;
•付钱。一个完全整合、无摩擦的支付平台,使餐厅能够通过改善客户支付体验来发展和保护其数字业务,提供先进的防欺诈功能,旨在提高有效交易的授权率,并提高篮子转换率;以及
•接合。一套以餐厅为中心的营销解决方案,通过利用数据加强和增进餐厅的直接客人关系,优化客人终身价值(LTV)。
我们公司历史上的关键里程碑如下:
•2005年:OLO创始人兼首席执行官诺亚·格拉斯接受了50万美元的首轮融资,创办了Mobo。
•2010年:我们开始将品牌更名为“OLO”,并将重点转向企业客户。
•2015年:我们推出了Dispatch,这是我们的第一个重要产品扩展。
•2017年:我们推出了Rail,GMV超过10亿美元。
•2021年:我们完成了IPO,完成了第一笔收购,GMV超过200亿美元。
•2022年:我们宣布Olo Pay商业化,GMV超过230亿美元,GPV超过2.5亿美元。
•2023年:我们的GMV超过260亿美元,GPV超过10亿美元。
我们不断投资于架构改进,以便我们的系统能够随着我们的持续增长而扩展。此外,内部和外部安全专家经常测试我们的系统是否存在漏洞。我们从未经历过客户或客户数据的重大泄露。我们的开放式SaaS平台集成了300多个餐厅技术解决方案,包括销售点(POS)、系统、聚合器、DSP、订购服务提供商(OSP)、支付处理器、用户体验(UX)和用户界面(UI)、提供商和忠诚度计划,使我们的客户能够很好地控制其独特的数字产品的配置和功能。
我们的合同通常初始期限为三年或更长时间,连续一到两年的自动续约期,使您能够了解我们未来的财务业绩。我们拥有高效的上市模式,这得益于我们的行业思想领导力、与我们的餐厅客户的合作方式以及经验丰富的企业销售、客户成功和部署团队。与其他企业软件业务不同,在其他企业软件业务中,销售团队致力于增加一个地点或部门并扩展到其他地点,我们通常在品牌的公司层面建立关系,并努力确保在所有地点的独家经营权。这使我们能够在所有新的和现有的品牌位置部署我们的模块,而不需要任何额外的销售和营销成本,并将新产品追加销售给品牌本身,而不是每个单独的位置。截至2023年12月31日的三个月,我们以美元计算的净收入保留率约为120%。有关我们如何计算以美元为基础的净收入留存的其他信息,请参阅下面题为“影响我们业绩的关键因素”的小节。
我们将我们的业务模式称为交易型SaaS模式,因为它既包括订阅收入流,也包括基于交易的收入流,我们将其设计为与客户的成功保持一致。我们的模式允许我们的客户放弃构建、维护和保护他们自己的数字订购和交付平台的成本,并在最大化盈利的同时保持与客户的直接关系。我们的混合定价模式为我们提供了可预测的收入来源,并使我们能够随着客户增加他们的数字订单数量而进一步增加收入。我们主要通过订购、Switchboard、Kiosk、餐饮、虚拟品牌、同步、访客数据平台或GDP、营销、情绪和主机模块获得订用收入。此外,我们的一部分客户以固定的月费购买每月订单的配额,并为每一笔额外的订单向我们支付额外费用,这也被我们视为订阅收入。我们的交易收入包括主要来自我们的派单、Rails、网络、虚拟品牌和OLO支付模块的收入。在大多数情况下,我们还按每笔交易向我们生态系统中的聚合器、渠道合作伙伴和其他服务提供商收取访问我们的Rails和Dispatch模块的费用。
影响我们业绩的关键因素
扩大现有客户群
我们庞大的企业客户基础和交易型SaaS收入模式代表着通过销售额外的模块和增加新的餐厅地点来进一步扩大收入的机会。我们成功执行扩张战略的一个关键因素将是我们留住现有和未来餐厅客户的能力。我们与客户签订的长期、直接的数字订购合同使我们有机会与我们的
餐饮品牌,进一步增强了我们满足和留住客户的能力。我们的合同通常初始期限为三年或更长时间,具有连续的一到两年的自动续约期,使您能够了解我们未来的业绩。
通过开发客户重视的产品,我们有能力在客户群中增长的一个指标是我们每单位的平均收入。我们计算单位平均收入的方法是,将给定时期的平台总收入除以同期的平均活跃地点。我们相信,这表明我们有能力通过开发我们的客户重视的产品来在我们的客户群中增长。我们从现有客户那里保留和增加收入的能力将取决于许多因素,包括客户支出水平的波动、客户部署我们模块的能力、客户在平台上处理的交易数量的波动、活跃地点的平均数量,以及客户转向竞争对手或开发自己的内部平台解决方案的能力。此外,WingStop Inc.最近宣布了一项计划,将开发自己的技术解决方案,预计将于2024年第二季度推出。从2024年第三季度开始,WingStop Inc.将开始使用我们的语音订购模块。管理层不认为WingStop Inc.关系的变化会对我们的业务、运营结果或财务状况造成实质性影响。
以下汇总了我们在截至每个日期的年度或截至每个日期的单位平均收入和活跃地点的大约数量:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | 2023 | | 2022 |
每单位平均收入 | | $ | 2,702 | | | $ | 2,189 | |
结束活动位置 | | 80,000 | | | 87,000 | |
另一个用来表明客户随着时间的推移继续与我们合作并扩大他们与我们关系的倾向的指标是我们以美元为基础的净收入留存,它比较了我们在一个时期内来自同一组活跃客户的收入与上一年同期的收入。活跃客户是指在给定季度内使用我们的一个或多个模块的特定餐厅品牌。我们从截至期末前12个月所有活跃客户队列中的收入(定义为平台收入)或前期收入开始,计算截至期末的以美元为基础的净收入留存。然后,我们计算来自这些相同客户的平台收入截至本期末,或本期收入。本期收入包括任何扩张,并扣除过去12个月的收缩或自然减员,但不包括本期新客户的平台收入。然后,我们将本期总收入除以前期总收入,得出以美元为基础的时间点净收入留存。我们相信,净收入留存对我们的投资者来说是一个重要的衡量标准,表明我们有能力留住我们的客户,并随着时间的推移扩大他们对我们模块的使用,证明我们收入基础的稳定性和我们客户关系的长期价值。
在截至2023年12月31日的季度,净收入保留率约为120%。在过去的几年里,我们一直保持着超过100%的净收入保留率,并预计在短期内继续保持这一趋势,因为客户继续采用其他产品模块,如OLO Pay、GDP、营销、情绪和主机。
我们相信,在短期内,单位平均收入和净收入留存将比活跃地点总数更大的增长动力。这是由于多模块进一步渗透的潜在机会,以及我们现有客户群中数字订单的持续增长。此外,由于多模块渗透率可能因活动位置不同而不同,活动位置的波动可能不是性能的明确指示。例如,当一个品牌从我们的平台过渡到该品牌时,该品牌的相关总收入或单位收入并不重要或低于我们的平均水平。
实现更高的交易量
交易收入将继续成为我们增长的重要来源。我们打算继续与我们现有的餐厅客户合作,在使用我们产品的地点实现更高的交易额。更高的交易量可能使我们能够产生额外的订阅和交易收入。随着按需数字商务在总食品消费中所占份额的增长,我们预计将从这一长期趋势中受益匪浅,因为我们将从这一增加的按需数字商务订单量中分得一杯羹。我们的软件不仅为我们的客户创造了推动更多订单的机会,我们还预计,随着越来越多的客人通过数字方式(包括内部和外部)订购食物,该行业的长期顺风将有助于增加交易订单量。随着交易量的增加,我们从某些基于订阅的模块获得的订阅收入也可能会随着客户订阅更高级别的订购而增加
包以启用更多事务。此外,随着我们继续扩大我们的产品供应和改进我们目前的软件,我们也相信我们可能能够增加我们在通过我们平台的交易收入中的份额。具体地说,2022年2月,我们宣布全面推出我们的支付解决方案Olo Pay,我们相信Olo Pay可以继续提高我们产生交易收入的能力。除其他因素外,我们增加交易量的能力取决于宏观经济条件,以及食品消费继续转向数字订购,以及我们捕捉这种转变中有意义的部分的能力。
增加新的大型多地点和高增长餐饮品牌
我们相信,在截至2023年12月31日,我们在大约80,000个活跃地点的约700个现有品牌的基础上,将有一个巨大的机会在整个美国餐饮业继续增长我们的客户基础。我们将“活动位置”定义为在季度期间(取决于模块)或在季度结束时使用我们的一个或多个模块的唯一餐厅位置。根据这一定义,任何一个季度的活跃地点可能不会反映:(I)新客户赢得的未来影响,因为他们的地点可能需要一段时间才能与我们的平台上线,或(Ii)已表示有意在未来减少或终止使用我们平台的客户。更值得注意的是,并非我们所有的客户地点都可能选择使用我们的产品,虽然我们的目标是部署客户的所有地点,但并非所有地点最终都可能部署。我们打算通过利用我们在行业内的品牌和经验,并扩大我们的销售和营销努力,继续推动新客户的增长。我们还历来追求并将继续瞄准业内资本最雄厚、增长最快的餐饮品牌。我们吸引新客户的能力将取决于许多因素,包括我们的创新能力、我们新模块和现有模块的有效性和定价、数字订购的增长,以及我们营销努力的成功。
从2022年到2023年,我们的产品模块渗透率有所提高,截至2023年12月31日,各品牌平均每个地点使用3.5个模块,而截至2022年12月31日,每个地点平均使用3.0个模块。我们相信,这表明有机会通过扩展和部署更多的模块,在我们现有的客户群中进一步增加收入。我们相信,我们处于有利地位,可以追加销售我们的剩余客户,因为我们的模块提供了显著的价值,添加起来很容易,并且可以无缝地一起运行。此外,我们打算继续与我们现有的品牌客户合作,实施他们的数字战略,我们预计这将促进持续增长。我们相信,这表明我们有能力通过开发我们的客户重视的产品来在我们的客户群中增长。
我们致力于与业内增长最快的餐饮品牌建立关系,使我们能够随着客户规模的扩大而增加收入。随着我们的客户扩展地点,我们处于有利地位,可以在我们服务的现有80,000个活跃地点之外扩展到新的地点。我们与客户签订的合同规定,我们的模块可以在整个连锁餐厅中实施,并随着客户的扩张而增长。我们向现有客户增加销售额的能力将取决于许多因素,包括客户对我们平台的满意度、竞争、定价以及市场向数字订购和交付的整体转变。
对创新和增长的投资
我们已经投资并打算继续投资,以扩展我们当前平台的功能,并扩大我们的能力,以应对新的市场机会,特别是在支付、数据分析和内部餐饮方面。我们还打算继续投资于提高我们品牌的知名度,并开发更多模块、特性和功能,以扩展我们的能力,以促进我们的平台扩展到新的用例和行业垂直市场。我们相信,这一战略将提供新的增长途径,并使我们能够继续为我们的客户和股东提供差异化、高价值的结果。具体地说,我们打算投资于研究和开发,以扩展我们现有的模块并建立新的模块,销售和营销,以向新客户和现有客户以及在现有和扩大的地区推广我们的模块,专业服务,以确保我们的客户成功实施我们的平台,以及其他运营和管理职能,以支持我们作为一家上市公司的预期增长和要求。例如,随着OLO Pay的不断扩展和我们实现更广泛的OLO Pay采用,我们可能会遇到与处理和人员相关的成本增加。我们预计随着时间的推移,我们的总运营费用将会增加,在某些情况下,会对我们的运营利润率产生短期负面影响。我们还打算继续评估战略性收购以及对业务和技术的投资,以推动产品和市场扩张。我们未来的成功在一定程度上取决于我们向新客户和现有客户成功开发、营销和销售新模块和现有模块的能力。
发展我们的生态系统
我们计划扩大我们目前的第三方合作伙伴生态系统,以更好地支持我们的客户。我们的平台具有高度的可配置性,并深深嵌入到客户的不同现有基础设施中。我们的平台与整个餐厅生态系统中的技术提供商无缝集成,包括大多数POS系统、DSP、OSP、聚合器、支付处理器、忠诚度计划、内部订餐提供商、厨房展示系统、劳动力管理提供商、库存管理提供商以及预订和客户关系管理平台。我们相信,我们可以利用这些独特的合作伙伴关系为我们的客户带来额外的价值。我们看到了进一步扩大我们的合作伙伴小组并在我们目前提供的整合基础上再接再厉的机会。我们计划继续投资并扩大我们兼容的第三方技术提供商的生态系统,使我们能够为更广泛的餐饮品牌网络提供服务。我们相信,这些技术合作伙伴关系使我们成为寻求增强其数字点餐和送货平台的餐厅品牌的关键组成部分。我们打算继续投资于构建功能,进一步将我们的平台与更多的第三方技术提供商整合在一起,这将扩大我们的能力,并促进我们的平台扩展到新的用例和行业垂直市场。我们未来的成功取决于我们继续与餐厅生态系统中的第三方技术提供商整合的能力。
拓展我们的长期市场机会
虽然到目前为止,我们还没有在这一领域进行任何重大投资,但我们相信,我们有机会与中小型企业合作,以实现他们的按需数字商务存在。此外,随着我们的许多客户在国际上运营,我们相信有一个重要的机会来扩大我们平台在美国以外的使用。我们还相信,我们的平台可以应用于餐饮业以外的其他垂直商业领域,这些行业正在经历类似的数字化转型,为客人提供实时体验和按需满足。例如,我们目前与许多杂货连锁店合作,这些连锁店使用我们的订购模块来帮助他们的客人订购即食餐饮,未来可能会扩大这些或其他合作伙伴关系。我们预计,由于这些举措,我们的运营费用将增加。
经营成果的构成部分
收入
我们的收入主要来自平台费和专业服务。
站台
平台收入主要包括为客户提供对我们一个或多个模块的访问以及标准客户支持的费用。我们的合同通常初始期限为三年或更长时间,连续一到两年的自动续约期。我们一般每月拖欠帐单。我们平台的大部分收入来自我们的订单解决方案,其中包括我们的订购、派单、Rail、Switchboard、Network、虚拟品牌、Kiosk、餐饮和同步模块。我们还从我们的Olo Pay模块以及我们的Engage解决方案中获得平台收入,Olo Pay模块于2022年投入商业使用,而Engage解决方案由我们的GDP、营销、情绪和主机模块组成。
专业服务和其他
专业服务和其他收入主要包括客户为实施我们的平台而向我们支付的费用。我们的大部分专业服务费用都是在执行协议时按固定费用计费的。
收入成本
站台
平台收入成本主要包括与我们的平台服务直接相关的成本,包括客户支持和基础设施人员的支出,包括工资、税收、福利、奖金和基于股票的薪酬,我们将其称为人员成本、第三方软件许可、托管、摊销资本化的内部使用软件和开发的技术、支付处理和分配的管理费用。我们预计平台收入成本将以绝对美元计算增加,以支持我们平台上的额外客户和交易量增长。
专业服务和其他
专业服务及其他收入成本主要包括我们与交付该等服务相关的部署团队的人员成本及分配的间接费用。
毛利
毛利润,即收入减去收入成本,已经并将继续受到各种因素的影响,包括收入波动、与各种模块相关的收入组合、人员投资的时机和金额、为与客户增长保持一致而增加的托管能力,以及第三方许可成本。
运营费用
我们的运营费用包括研发费用、一般和行政费用以及销售和营销费用。人员成本是运营费用中最重要的组成部分。
研究与开发
研究和开发费用主要包括工程和产品开发人员成本和分配的管理费用。研究和开发费用不包括资本化的内部使用软件开发费用,因为它们作为财产和设备的一个组成部分资本化,在其估计使用年限内净额并摊销为平台收入成本。我们预计,按绝对美元计算,这一领域的投资将略有增加,但在短期内占收入的百分比将会下降,因为我们将平衡增长计划和创新解决方案的投资,以支持客户快速变化的需求。
一般和行政
一般和行政费用主要包括财务、法律、人力资源、信息技术和其他行政职能的人事费和承包人费用。此外,一般和行政费用包括商标摊销、与差旅有关的费用和分配的管理费用。作为一家上市公司,我们还产生了额外的一般和行政费用。我们预计,在绝对美元的基础上,我们的一般和行政费用将继续增长,而随着我们随着时间的推移继续扩大我们的业务,占收入的百分比将下降。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括销售、营销和其他人员成本、佣金、一般营销、客户关系摊销、促销活动和分配的管理费用。我们销售人员赚取的销售佣金将在预期受益期内按直线递延和摊销。我们计划继续投资于销售和营销,扩大我们的市场活动,聘请更多的销售代表,并赞助更多的营销活动和贸易展。我们预计,随着时间的推移,我们的销售和营销费用按绝对美元计算将增加,但占收入的百分比将下降。
重组费用
重组费用包括遣散费、工资税、福利和与股权奖励加速授予相关的基于股票的补偿费用。这些费用是由于我们在2023年第二季度完成的公司重组而产生的,这导致了劳动力的减少。
其他收入(支出),净额
2023年和2022年净额的其他收入(支出)主要包括我们的投资以及货币市场基金的现金和现金等价物所赚取的收入,部分被与我们的信贷安排相关的利息支出所抵消。
可赎回优先股认股权证负债的公允价值变动
2021年权证负债的公允价值变动与为购买我们的可赎回可转换优先股而发行的权证有关,这些权证在资产负债表上被归类为负债。在首次公开招股之前,购买1,682,847股已发行可赎回可转换优先股的认股权证已行使,并转换为可赎回可转换优先股。首次公开招股完成后,我们已发行的可赎回可转换优先股的所有股份,包括根据此等认股权证发行的股份,将转换为100,196,780股B类普通股。因此,我们不再有可赎回可转换优先股权证负债的公允价值变化。
所得税拨备(福利)
所得税拨备(福利)主要与我们开展业务的美国州所得税有关。
经营成果
下表列出了我们在所列期间的业务成果:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 十二月三十一日, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (单位:千) |
收入: | | | | | |
站台 | $ | 225,179 | | | $ | 181,293 | | | $ | 144,446 | |
专业服务和其他 | 3,110 | | | 4,111 | | | 4,922 | |
总收入 | 228,289 | | | 185,404 | | | 149,368 | |
收入成本: | | | | | |
站台(1) (2) | 85,195 | | | 52,634 | | | 26,043 | |
专业服务和其他(1) (2) | 4,128 | | | 5,832 | | | 5,330 | |
收入总成本 | 89,323 | | | 58,466 | | | 31,373 | |
毛利 | 138,966 | | | 126,938 | | | 117,995 | |
运营费用: | | | | | |
研发(1) (2) | 73,914 | | | 74,203 | | | 59,730 | |
一般和行政(1) (2) | 85,098 | | | 70,356 | | | 68,036 | |
销售和市场营销(1) (2) | 48,190 | | | 34,043 | | | 18,205 | |
重组费用(1) | 6,848 | | | — | | | — | |
总运营费用 | 214,050 | | | 178,602 | | | 145,971 | |
运营亏损 | (75,084) | | | (51,664) | | | (27,976) | |
其他收入(支出),净额: | | | | | |
利息收入 | 17,237 | | | 4,592 | | | — | |
利息支出 | (208) | | | (185) | | | — | |
其他(费用)收入,净额 | (3) | | | 7 | | | 77 | |
认股权证负债的公允价值变动 | — | | | — | | | (18,930) | |
其他收入(支出)合计,净额 | 17,026 | | | 4,414 | | | (18,853) | |
所得税前亏损 | (58,058) | | | (47,250) | | | (46,829) | |
所得税拨备(福利) | 229 | | | (1,282) | | | (4,556) | |
净亏损 | (58,287) | | | (45,968) | | | (42,273) | |
可赎回可转换优先股增加到赎回价值 | — | | | — | | | (14) | |
| | | | | |
A类和B类普通股股东应占净亏损 | $ | (58,287) | | | $ | (45,968) | | | $ | (42,287) | |
(1)包括以股票为基础的补偿费用如下(千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 十二月三十一日, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
收入成本—平台 | $ | 6,838 | | | $ | 5,457 | | | $ | 2,705 | |
收入成本—专业服务和其他 | 672 | | | 630 | | | 474 | |
研发 | 15,055 | | | 14,053 | | | 11,283 | |
一般和行政 | 20,813 | | | 20,339 | | | 16,137 | |
销售和市场营销 | 7,756 | | | 5,545 | | | 2,128 | |
重组费用 | 1,728 | | | — | | | — | |
基于股票的薪酬总支出 | $ | 52,862 | | | $ | 46,024 | | | $ | 32,727 | |
(2)重新分类是为了确认上一年度期间与本年度呈列,对先前呈报的经营亏损、净亏损或累计亏损并无影响。有关重新分类的其他资料,请参阅本年报表格10—K第二部分第8项的综合财务报表“附注2—主要会计政策”。
下表载列本集团于呈列期间以总收益百分比表示的经营报表数据:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 十二月三十一日, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
收入: | | | | | |
站台 | 98.6 | % | | 97.8 | % | | 96.7 | % |
专业服务和其他 | 1.4 | | | 2.2 | | | 3.3 | |
总收入 | 100.0 | | | 100.0 | | | 100.0 | |
收入成本: | | | | | |
站台 | 37.3 | | | 28.4 | | | 17.4 | |
专业服务和其他 | 1.8 | | | 3.1 | | | 3.6 | |
收入总成本 | 39.1 | | | 31.5 | | | 21.0 | |
毛利 | 60.9 | | | 68.5 | | | 79.0 | |
运营费用: | | | | | |
研发 | 32.4 | | | 40.0 | | | 40.0 | |
一般和行政 | 37.3 | | | 37.9 | | | 45.5 | |
销售和市场营销 | 21.1 | | | 18.4 | | | 12.2 | |
重组费用 | 3.0 | | | 0.0 | | | 0.0 | |
总运营费用 | 93.8 | | | 96.3 | | | 97.7 | |
运营亏损 | (32.9) | | | (27.9) | | | (18.7) | |
其他收入(支出),净额: | | | | | |
利息收入 | 7.6 | | | 2.5 | | | 0.0 | |
利息支出 | (0.1) | | | (0.1) | | | 0.0 | |
其他(费用)收入,净额 | 0.0 | | | 0.0 | | | 0.1 | |
认股权证负债的公允价值变动 | 0.0 | | | 0.0 | | | (12.7) | |
其他收入(支出)合计,净额 | 7.5 | | | 2.4 | | | (12.6) | |
所得税前亏损 | (25.4) | | | (25.5) | | | (31.4) | |
所得税拨备(福利) | 0.1 | | | (0.7) | | | (3.1) | |
净亏损 | (25.5) | | | (24.8) | | | (28.3) | |
可赎回可转换优先股增加到赎回价值 | 0.0 | | | 0.0 | | | 0.0 | |
| | | | | |
A类和B类普通股股东应占净亏损 | (25.5) | % | | (24.8) | % | | (28.3) | % |
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比较
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 十二月三十一日, | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (除百分比外,以千为单位) |
收入: | | | | | | | |
站台 | $ | 225,179 | | | $ | 181,293 | | | $ | 43,886 | | | 24.2 | % |
专业服务和其他 | 3,110 | | | 4,111 | | | (1,001) | | | (24.3) | |
总收入 | $ | 228,289 | | | $ | 185,404 | | | $ | 42,885 | | | 23.1 | % |
站台
在截至2023年12月31日的一年中,平台总收入增加了4390万美元,增幅为24.2%,从截至2022年12月31日的1.813亿美元增至2.252亿美元。这一增长主要是由于采用了更多的OLO Pay、来自新客户的订单收入增加以及交易量增加所致。在截至2023年12月31日的一年中,每单位的年平均收入从截至2022年12月31日的约2,189美元增加到约2,702美元。截至2023年和2022年12月31日止年度,我们平台收入的44.7%和50.9%分别为订阅收入,交易收入分别为55.3%和49.1%。截至2022年12月31日,活跃地点从2022年12月31日的约87,000个减少到约80,000个,这是由于之前宣布的地铁过渡出站台,部分被新地点的增加所抵消。
专业服务和其他
在截至2023年12月31日的一年中,专业服务和其他收入总额下降了100万美元,降幅为24.3%,从截至2022年12月31日的410万美元降至310万美元。这一下降是由劳动力短缺等宏观经济因素推动的,由于在运营商和品牌层面对餐厅客户的影响,劳动力短缺推迟了某些部署。此外,我们向已经部署在我们平台上的现有客户追加销售其他平台解决方案的努力推动了平台收入的增长,而不是专业服务和其他收入的增长。
收入成本、毛利和毛利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 十二月三十一日, | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (除百分比外,以千为单位) |
收入成本: | | | | | — | | | |
站台 | $ | 85,195 | | | $ | 52,634 | | | $ | 32,561 | | | 61.9 | % |
专业服务和其他 | 4,128 | | | 5,832 | | | (1,704) | | | (29.2) | |
收入总成本 | $ | 89,323 | | | $ | 58,466 | | | $ | 30,857 | | | 52.8 | % |
占收入的百分比: | | | | | | | |
站台 | 37.3 | % | | 28.4 | % | | | | |
专业服务和其他 | 1.8 | | | 3.1 | | | | | |
收入总成本 | 39.1 | % | | 31.5 | % | | | | |
毛利 | $ | 138,966 | | | $ | 126,938 | | | $ | 12,028 | | | 9.5 | % |
毛利率 | 60.9 | % | | 68.5 | % | | | | |
站台
截至2023年12月31日的一年,平台总收入成本增加了3260万美元,增幅为61.9%,从截至2022年12月31日的5260万美元增至8520万美元。这一增长主要是由于更高的加工量造成的
与更多采用OLO Pay相关的成本。增加的另一个原因是内部使用软件资本化摊销所产生的费用和补偿费用。
专业服务和其他
截至2023年12月31日的一年,专业服务和其他收入成本总额减少了170万美元,降幅为29.2%,从截至2022年12月31日的580万美元降至410万美元。这一下降主要是由于员工人数减少导致薪酬成本降低,以及第三方咨询成本减少所致。
毛利
截至2023年12月31日的一年,毛利润从截至2022年12月31日的1.269亿美元增加到1.39亿美元,增幅为1200万美元。截至2023年12月31日的年度毛利率从截至2022年12月31日的68.5%降至60.9%。如上所述,毛利润的增加是由于平台收入的增加。毛利率占收入的百分比的下降是由于处理和补偿成本上升,这与采用OLO Pay的增加有关,平台和其他补偿成本上升以支持交易增长,以及资本化内部使用软件摊销的成本增加。
运营费用
研究与开发
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 十二月三十一日, | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (除百分比外,以千为单位) |
研发 | $ | 73,914 | | | $ | 74,203 | | | $ | (289) | | | (0.4) | % |
占总收入的百分比 | 32.4 | % | | 40.0 | % | | | | |
截至2023年12月31日的一年,研发支出减少了30万美元,降幅为0.4%,从截至2022年12月31日的7,420万美元降至7,390万美元。这一下降主要是由于我们在创新解决方案上进行投资以支持客户快速发展的需求时,内部使用的软件开发成本的资本化率更高,从而降低了薪酬成本。这部分被网站托管费用的增加所抵消。在截至2023年12月31日的一年中,研发费用占总收入的比例从截至2022年12月31日的40.0%降至32.4%。
一般和行政 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 十二月三十一日, | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (除百分比外,以千为单位) |
一般和行政 | $ | 85,098 | | | $ | 70,356 | | | $ | 14,742 | | | 21.0 | % |
占总收入的百分比 | 37.3 | % | | 37.9 | % | | | | |
截至2023年12月31日的一年,一般和行政支出增加了1,470万美元,增幅为21.0%,从截至2022年12月31日的7,040万美元增至8,510万美元。这一增长主要是由于某些与诉讼有关的费用增加,包括预期的法律和解的应计费用,如本年度报告10-K表格第8项所列合并财务报表“附注16--承付款和或有事项”所述。部分抵销这一增长的是,由于裁员导致2023年下半年薪酬成本下降,以及2023年没有与转租前公司总部相关的2022年确认的减值费用。在截至2023年12月31日的一年中,一般和行政费用占总收入的比例从截至2022年12月31日的37.9%降至37.3%。
销售和市场营销 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 十二月三十一日, | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (除百分比外,以千为单位) |
销售和市场营销 | $ | 48,190 | | | $ | 34,043 | | | $ | 14,147 | | | 41.6 | % |
占总收入的百分比 | 21.1 | % | | 18.4 | % | | | | |
截至2023年12月31日的一年,销售和营销支出增加了1410万美元,增幅为41.6%,从截至2022年12月31日的3400万美元增至4820万美元。这一增长主要是由于销售和营销员工人数增加而产生的额外薪酬成本,包括佣金成本。在截至2023年12月31日的一年中,销售和营销费用占总收入的比例从截至2022年12月31日的18.4%增加到21.1%。
重组费用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 十二月三十一日, | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (除百分比外,以千为单位) |
重组费用 | $ | 6,848 | | | $ | — | | | $ | 6,848 | | | 没有意义 |
占总收入的百分比 | 3.0 | % | | — | % | | | | |
截至2023年12月31日止年度的重组费用为680万美元,包括遣散费、工资税、福利和与股权奖励加速归属相关的基于股票的补偿费用。该等费用乃由于我们于二零二三年第二季度完成企业重组,导致员工减少而产生。截至二零二二年十二月三十一日止年度,我们并无产生任何重组成本。
其他收入(支出),净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 十二月三十一日, | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (除百分比外,以千为单位) |
其他收入,净额: | | | | | | | |
利息收入 | $ | 17,237 | | | $ | 4,592 | | | $ | 12,645 | | | 275.4 | % |
占总收入的百分比 | 7.6 | % | | 2.5 | % | | | | |
利息支出 | (208) | | | (185) | | | (23) | | | 12.4 | % |
占总收入的百分比 | (0.1) | % | | (0.1) | % | | | | |
其他(费用)收入,净额 | (3) | | | 7 | | | (10) | | | (142.9) | % |
占总收入的百分比 | — | % | | — | % | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
其他收入合计,净额 | $ | 17,026 | | | $ | 4,414 | | | $ | 12,612 | | | 285.7 | % |
占总收入的百分比 | 7.5 | % | | 2.4 | % | | | | |
截至2023年12月31日的一年中,其他收入主要来自我们的投资和货币市场基金的收入。与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度利息收入增加,主要是由于投资额增加和利率上升。
所得税拨备(福利) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 十二月三十一日, | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (除百分比外,以千为单位) |
所得税拨备(福利) | $ | 229 | | | $ | (1,282) | | | $ | 1,511 | | | (117.9) | % |
占总收入的百分比 | 0.1 | % | | (0.7) | % | | | | |
截至2023年12月31日的年度所得税拨备主要包括州所得税。我们对我们的联邦和州递延税项净资产维持全额估值津贴,因为我们得出的结论是,递延税项资产更有可能无法变现。
流动性与资本资源
一般信息
截至2023年12月31日,我们的主要流动性来源是现金和现金等价物以及总计388.3美元的有价证券短期和长期投资,这些资金用于营运资本目的,并为回购我们的A类普通股提供资金(如下所述),以及我们循环信贷额度的可用余额,如下所述。
我们主要通过从客户那里收到付款和出售我们的股权证券来为我们的业务提供资金。
2022年9月7日,董事会批准了一项计划,回购最多1亿美元的A类普通股,即股票回购计划。根据股票回购计划,我们A类普通股的股票可随时通过公开市场回购、私下谈判交易、大宗购买或其他方式进行回购,并将根据适用的证券法进行结构调整。回购股份的时间和实际数量由董事会成立的委员会决定,取决于各种因素,包括A类普通股价格、交易量、市场状况、我们的现金流和流动性状况、业务的资本需求以及其他考虑因素。我们预计将用手头现有的现金为回购提供资金。股票回购计划没有到期日,董事会可以随时酌情修改、暂停或终止。在截至2023年12月31日的年度内,我们根据股票回购计划以约5810万美元的价格回购了8849,632股A类普通股。
我们相信,我们现有的现金和现金等价物、有价证券以及我们的未偿还信贷安排下的可用金额将足以支持我们至少在未来12个月和之后可预见的未来的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括但不限于,如果我们未来以信贷安排为抵押借款,我们有义务偿还信贷安排下的任何余额,我们的平台收入增长率、应收和应付周期,以及在研发、销售和营销方面投资的时间和程度,以及一般和行政费用。
信贷安排
2022年6月10日,我们与太平洋西部银行签订了关于循环信贷和定期贷款安排的第二份修订和重新签署的贷款和担保协议,或第二份修订和重新签署的LSA。
第二次修订和重新签署的LSA修订和重述了日期为2020年2月11日的修订和重新签署的贷款和担保协议,经修订的或先前的LSA,其中包括将我们的可用总借款上限提高到7,000万美元,并提供能力要求太平洋西部银行作出承诺,将第二次修订和重新启动的LSA下我们可获得的信贷扩展增加到125.0美元,或手风琴融资。
根据第二次修订及重订LSA的借款,按浮动年利率计算利息,其等同于(I)如属公式垫款(定义见第二次修订及重订LSA)、太平洋西太平洋银行最近公布的浮动年利率或最优惠利率,或3.25%或(Ii)如属定期贷款(定义见第二次修订及重订LSA),以最优惠利率加0.25%或3.50%中较大者为准。第二次修订和重新修订的LSA规定了在收购OLO或终止第二次修订和终止时应支付的成功费用
重述LSA或成功费用触发,金额等于:(I)如果成功费用触发发生在2024年6月10日之前,则为600,000美元;(Ii)如果成功费用触发发生在2024年6月10日或之后且在2025年6月10日之前,则为400,000美元;(Iii)如果成功费用触发发生在2025年6月10日或之后且在2026年6月10日之前,则为200,000美元;以及(Iv)如果成功费用触发发生在2026年6月10日或之后,则为0美元。吾等亦须支付(I)第二修订及重订LSA期间的最高未偿还本金余额及(Ii)如流动性事件(定义见第二修订及重订LSA)于第二修订及重订LSA终止后24个月内发生的流动资金事件的差额的1.0%的费用。我们在第二次修订和重新修订的LSA下的义务以我们的几乎所有资产为抵押,包括我们在任何子公司拥有的某些证券。
自.起2023年12月31日,在我们向DoorDash发出的信用证中考虑了2,500万美元和我们在世界贸易中心一号楼前公司总部租赁的信用证中的140万美元后,根据与太平洋西部银行签订的第二份修订和重新签署的贷款和安全协议,我们有4,360万美元的可用承诺,涉及循环信贷和定期贷款安排。截至2023年12月31日,我们在信用额度下没有未偿还的借款,也没有从我们的任何信用证中提取任何金额。
第二次修订和重新修订的LSA包括一项金融契约,要求遵守某些最低收入金额。此外,第二次修订和重新修订的LSA包含与先前LSA大体一致的陈述和保证,以及某些非金融契约,包括但不限于对我们产生额外债务或留置权、支付股息或进行某些投资的能力的限制。截至2023年12月31日,我们遵守了这些公约,并预计至少在未来12个月内继续遵守。
第二次修订和重新修订的LSA还包含违约事件,其中包括不付款违约、契约违约、无力偿债、其他债务和重大债务的交叉违约、判决违约、陈述和担保的不准确,以及重大不利变化。任何违约如得不到补救或放弃,将导致西太平洋银行行使其在第二次修订和重新修订的法律援助协议下的权利和补救措施,包括但不限于,加速履行第二次修订和重新修订的法律援助协议和相关文件下的义务,并将允许太平洋西部银行对担保此类债务的所有抵押品行使补救措施。
太平洋西部银行有权在违约事件发生和持续期间立即终止向我们提供进一步垫款的义务,而不另行通知。应我们的要求,太平洋西部银行将向我们提供付款函,规定除其他事项外,偿还我们当时未偿还的债务,包括成功费用,以及终止太平洋西部银行根据第二次修订和重新制定的LSA进行额外信贷延期和终止留置权的义务。
现金流
下表汇总了我们在报告期间的现金流:
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 十二月三十一日, |
| 2023 | | 2022 |
| (单位:千) |
经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (6,568) | | | $ | 2,344 | |
用于投资活动的现金净额 | (19,490) | | | (158,483) | |
用于融资活动的现金净额 | (45,797) | | | (8,233) | |
经营活动提供的现金净额(用于)
在截至2023年12月31日的年度内,用于经营活动的现金净额为660万美元,主要是由于经非现金费用6760万美元调整后的5830万美元的净亏损,以及可归因于我们的运营资产和负债的净减少1590万美元。非现金调整主要涉及5290万美元的股票补偿费用和1030万美元的折旧和摊销费用。营业资产及负债的净减少主要是由于应收账款增加2,500万美元,主要原因是从2023年开始改变账单计时,即在接近月底时处理账单并在下个月初收取,而不是像2022年那样在同月处理和收取。应收账款增加的另一个原因是收入的增长。应计费用和其他相关流动负债增加了1,590万美元,部分抵消了这一增长
主要与应计的法律和解及相关费用、某些员工补偿支付的时间以及与代表我们位于世贸中心一号楼的前公司总部的分租人提前收到的现金有关的负债有关,该分租人将承担某些未来的租金义务。
在截至2022年12月31日的年度内,经营活动提供的现金净额为230万美元,主要是由于经5630万美元的非现金费用调整后的4600万美元的净亏损,部分被我们的运营资产和负债净减少800万美元所抵消。非现金调整主要涉及4600万美元的股票补偿费用、600万美元的折旧和摊销费用、280万美元的非现金减值费用以及140万美元的与慈善捐赠者建议基金有关的费用。我们营业资产和负债的净减少主要是由于整体收入增加导致应收账款增加560万美元,由于保险付款和软件许可费增加预付费用和其他流动资产520万美元,以及我们的运营租赁支付250万美元。应计费用和其他流动负债增加730万美元,部分抵消了这一减少额,这主要与欠战略规划人员的费用和雇员薪酬有关。
用于投资活动的现金净额
在截至2023年12月31日的年度内,用于投资活动的现金为1,950万美元,主要是由于1300万美元用于开发资本化的内部使用软件以支持进一步的产品开发,以及640万美元的投资净购买额。
在截至2022年12月31日的一年中,用于投资活动的现金为1.585亿美元,主要是由于净购买投资1.02亿美元,收购Omnivore的4920万美元,以及开发内部使用软件的850万美元。
用于融资活动的现金净额
在截至2023年12月31日的一年中,用于融资活动的现金为4580万美元,主要由股票回购计划下5810万美元的股票回购推动,部分被行使股票期权和员工股票购买计划的1230万美元净收益所抵消。
在截至2022年12月31日的一年中,融资活动使用的现金为820万美元,主要是由股票回购计划下的2010万美元的股票回购推动的,部分被行使股票期权和员工股票购买计划的1220万美元的净收益所抵消。
材料现金需求
下表列出了截至2023年12月31日我们的重要合同义务和承诺金额以及最终付款条款:
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| 按期付款到期 |
| 总计 | | 不到1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 5年以上 |
| (单位:千) |
经营租赁义务 | $ | 19,890 | | | $ | 3,710 | | | $ | 6,066 | | | $ | 5,920 | | | $ | 4,194 | |
无条件购买义务 (1) | 5,000 | | | 5,000 | | | — | | | — | | | — | |
总计 | $ | 24,890 | | | $ | 8,710 | | | $ | 6,066 | | | $ | 5,920 | | | $ | 4,194 | |
(1)无条件购买义务涉及支持我们的基础设施的基于云的服务。
上表中的承诺额与可强制执行和具有法律约束力的合同有关,这些合同规定了所有重要条款,包括要使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格规定,以及根据合同采取行动的大致时间。该表不包括我们可以取消而不会受到重大处罚的协议下的义务。
有关合同义务和承付款的补充资料,见本年度报告第二部分第8项所列合并财务报表附注的“附注16--承付款和或有事项”和“附注11-租赁”。
某些非公认会计准则财务指标
我们根据美国公认的会计原则或GAAP报告我们的财务结果。为了补充我们的财务报表,我们向投资者提供非GAAP营业收入和自由现金流,其中每一项都是非GAAP财务指标,以及某些关键业绩指标,包括GMV、GPV、净收入留存、单位平均收入和活跃地点。
管理层将这些非GAAP财务指标和关键绩效指标与根据GAAP编制的财务指标结合使用,用于规划目的,包括在编制年度运营预算时,作为我们核心运营结果和业务战略有效性的衡量标准,以及评估我们的财务业绩。这些指标与以此类非GAAP数字衡量的过去财务业绩保持一致和可比性,便于对核心经营业绩进行逐期比较,并通过展示不受某些费用或福利的影响而更好地评估我们,而不受某些费用或福利的影响,这些费用或福利可能在各个时期不一致或不具有可比性,或者与其他注册商类似名称的非GAAP财务指标和关键业绩指标进行比较。
我们调整了以下项目的GAAP财务衡量标准,以计算非GAAP营业收入和非GAAP营业利润率:基于股票的薪酬费用(公司使用各种估值方法和主观假设计算的非现金费用)和相关工资税费用,与A类普通股慈善捐款相关的股权费用(非现金费用),某些与诉讼相关的费用(包括与诉讼相关的法律和其他专业费用,这些费用不表明OLO的核心业务,也不属于我们正常业务的一部分),与我们前公司总部转租相关的成本和减值费用。资产处置损失、非现金资本化内部使用软件减值、资本化内部使用软件和无形摊销(非现金支出)、重组费用、某些遣散费和交易成本(通常在相关收购后一年内发生)。管理层认为,将某些非现金费用和非核心运营费用从我们的非GAAP财务指标中剔除是有用的,因为:(1)任何特定时期的此类支出金额可能与我们业务运营的基本业绩没有直接关系,我们认为与持续运营业绩无关;(2)此类支出在不同时期可能有很大差异。
自由现金流量是指由业务活动提供或用于业务活动的现金净额,减去购买财产和设备以及内部使用软件的资本化。自由现金流是管理层用来了解和评估我们的流动性并制定未来运营计划的指标。自由现金流不包括我们认为不能反映我们的流动性的项目,并便于对我们的流动性进行逐期比较。管理层相信,提供自由现金流为投资者和其他人提供了有用的信息,帮助他们了解和评估我们的流动性和未来产生现金的能力,这些现金可用于战略机会,或从我们管理层和董事会的角度投资于我们的业务。
我们对非公认会计准则财务指标和关键业绩指标的使用作为一种分析工具存在局限性,不应孤立地考虑这些衡量标准,或将其作为根据公认会计准则报告的财务结果分析的替代。由于我们的非GAAP财务指标和关键业绩指标不是根据GAAP计算的,它们可能不一定与其他公司采用的类似名称的指标相比较。
非GAAP营业收入与GAAP营业(亏损)收入的对账
下表列出了以下期间的非GAAP营业收入与GAAP营业(亏损)收入的对账,GAAP营业(亏损)收入是GAAP最直接的可比性衡量标准:
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| 截至的年度 十二月三十一日, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
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| (除百分比外,以千为单位) |
营业收入(亏损)对账: | | | | | |
营业亏损,公认会计原则 | $ | (75,084) | | | $ | (51,664) | | | $ | (27,976) | |
加上:基于股票的薪酬费用和相关的工资税费用 | 52,666 | | | 46,865 | | | 34,269 | |
加:A类普通股慈善捐赠 | 1,136 | | | 1,406 | | | 13,107 | |
加:若干诉讼相关费用 | 21,590 | | | — | | | — | |
加:与前公司总部分租有关的费用和减值费用 | — | | | 3,272 | | | — | |
加:资产处置损失 | 38 | | | — | | | — | |
加:非现金资本化软件减值 | — | | | 475 | | | — | |
加:内部使用软件资本化和无形摊销 | 9,878 | | | 5,446 | | | 579 | |
加:重组费用 | 6,848 | | | — | | | — | |
加:某些遣散费 | 830 | | | 2,359 | | | — | |
加:交易费用 | 358 | | | 1,600 | | | 2,834 | |
营业收入,非公认会计准则 | $ | 18,260 | | | $ | 9,759 | | | $ | 22,813 | |
占收入的百分比: | | | | | |
营业利润率,GAAP | (33) | % | | (28) | % | | (19) | % |
营业利润率,非GAAP | 8 | % | | 5 | % | | 15 | % |
非GAAP自由现金流量与经营活动提供的净现金(使用)对账
下表列出了非GAAP自由现金流量和经营活动提供的净现金(使用)之间的对账,最直接可比的GAAP衡量标准,每个期间:
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| 截至的年度 十二月三十一日, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (单位:千) |
经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (6,568) | | | $ | 2,344 | | | $ | 16,253 | |
购置财产和设备 | (93) | | | (517) | | | (393) | |
内部开发软件的资本化 | (13,011) | | | (8,480) | | | (1,452) | |
非公认会计准则自由现金流 | $ | (19,672) | | | $ | (6,653) | | | $ | 14,408 | |
关键会计政策和估算
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的,这些合并财务报表包括在本年度报告Form 10-K的其他部分。根据公认会计原则编制我们的合并财务报表时,我们需要做出影响资产、负债、权益、收入、费用和相关披露的报告金额的估计和假设。我们根据过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设进行估计,并持续评估这些估计。实际结果可能与这些估计不同。
我们认为,与收入确认、基于股票的薪酬和业务合并会计相关的假设和估计,包括收购价格分配以及对收购的无形资产和商誉的估值,对我们的合并财务报表具有最大的潜在影响。因此,我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。有关我们所有重要会计政策的更多信息,请参阅“附注2-
本年度报告表格10-K第II部分第8项所载合并财务报表附注的“主要会计政策摘要”。
收入确认
我们根据会计准则编纂主题606确认收入, 与客户签订合同的收入。我们通过为我们的客户提供访问我们平台的权限来创造收入。当我们转让承诺的服务时,我们确认收入,金额反映了我们预期有权换取这些服务的对价。这是通过以下五个步骤确定的:(1)确定与客户的合同,(2)确定合同中的履约义务,(3)确定交易价格,(4)分配交易价格,(5)在履行履约义务时确认收入。
我们的履约义务主要包括访问我们的平台及其与平台相关的不同模块和实施服务。我们认为,非复杂的实施服务通常是不同的履行义务,而复杂的实施服务通常与我们的平台服务合并为一个履行义务。
我们合同中的实施费用通常是可变的。我们估计将该平台实施到客户环境中需要几个月的时间,包括将餐厅特许经营地点纳入客户环境所需的时间。这一估计乘以固定的月费,即可确定交易价格。
我们根据相对独立的销售价格将合同的交易价格分配给每个不同的履约义务。我们根据履约义务单独销售的价格来确定独立销售价格。如未能透过过往交易观察到独立售价,吾等会参考市况、内部核准定价及与履约责任有关的成本加预期利润率指引等现有资料,估计独立售价。
我们认为收入确认是一项关键的会计政策,因为收入的计算取决于对系统接口的控制的有效设计和操作,以及对收入的准确性和完整性的控制。此外,从系统和数据库中提取信息的过程是手动的。尽管有确认收入所需的估计,但这些估计并不敏感。
基于股票的薪酬
以股票为基础的薪酬会计要求我们做出许多判断、估计和假设。如果我们的任何估计被证明是不准确的,我们的净亏损和经营业绩可能会受到不利影响。
我们根据授予日奖励的估计公允价值来衡量所有基于股票支付奖励的薪酬支出,包括授予员工、董事和非员工的股票期权、限制性股票单位(RSU)和基于业绩的限制性股票单位(PSU),以及根据我们的2021年员工股票购买计划(ESPP)购买的股票。与股票期权和RSU相关的薪酬费用在收益中按比例确认,通常是在要求员工提供服务的期间内。与PSU相关的补偿费用在我们预计将达到奖励下的服务和绩效条件的期间内使用加速归因法确认。与我们的ESPP相关的补偿费用在根据该计划发放的购买权的要约期内确认。我们根据实际没收情况,根据需要调整补偿费用。
我们使用Black-Scholes期权定价模型估计授予员工的股票期权和ESPP股票的公允价值,该模型要求输入主观假设,包括(1)预期股价波动,(2)预期奖励期限,(3)无风险利率,(4)预期股息收益率。这些假设估计如下:
•预期的波动性。我们使用我们的股票在授予日起期权往绩预期期限内的历史价值来估计授予日普通股的预期波动率。
•预期期限。 我们基于简化的方法来估计期望项。
•无风险利率。无风险利率以授予时有效的美国国债收益率曲线为基础,其期限与股票期权的预期寿命一致。
•预期股息收益率。 预期股息收益率为零,因为我们尚未支付,也不预期支付普通股股息。
每项股票期权授予的公允价值在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下假设下进行估计:
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的年度 十二月三十一日, |
| | | 2022 | | 2021 |
预期期限(以年为单位) | | | 5.24 - 6.00 | | 5.48 - 6.07 |
波动率 | | | 32% - 36% | | 52% - 65% |
无风险利率 | | | 1.62% - 2.87% | | 0.50% - 1.06% |
股息率 | | | 0% | | 0% |
标的普通股公允价值 | | | $11.07 - $15.75 | | $16.78 - $30.02 |
我们继续使用判断来评估预期波动率和预期期限,这些预期波动率和预期期限用于基于预期的股票薪酬费用计算。随着我们继续积累与普通股相关的更多数据,我们可能会改进对预期波动性和预期期限的估计,这可能会对我们未来基于股票的薪酬支出产生重大影响。
企业合并
我们采用收购会计方法对我们的业务合并进行会计处理,该方法要求(其中包括)将收购代价的公允价值分配给收购日收购的有形和无形资产以及按其估计公允价值承担的负债。购买对价的公允价值超过这些可确认资产和负债的价值的部分计入商誉。在确定收购资产和承担负债的公允价值时,我们作出重大估计和假设,尤其是关于无形资产。
我们对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设,但这些假设本身就是不确定和不可预测的,因此,实际结果可能与估计大不相同。在不超过收购日期起计一年的计量期内,吾等可记录收购资产及承担负债的调整,并于取得与收购日期已存在的事实及情况有关的新资料时,与商誉作出相应的抵销。于计价期结束或收购资产或承担负债的公允价值最终确定后(以先到者为准),其后的任何调整均反映在综合经营报表中。收购成本,如法律和咨询费,在发生时计入费用。
确定所收购资产和负债的公允价值本质上是判断性质的,可能涉及使用重大估计和假设。重要的判断包括对未来现金流的估计,这取决于预测;对长期增长率的估计;对现金流将发生的使用年限的估计;以及确定经风险调整的加权平均资本成本。在适当情况下,我们对收购资产和负债的公允价值的估计包括独立第三方评估公司的协助。用于计量公允价值的估值方法包括收益法下的多期超额收益法和收益法下的特许权使用费减免法。在确定分配给收购资产的估计公允价值以及资产的估计寿命时作出的判断,可能会通过摊销在收购后的期间对我们的综合经营报表产生重大影响,在某些情况下,如果资产未来减值,可能会通过减值费用对我们的综合经营报表产生重大影响。
近期会计公告
有关影响本公司合并财务报表的所有最近发布的准则,请参阅本年度报告表格10-K第II部分第8项所载合并财务报表附注的“附注2--重要会计政策摘要”。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是由于受到潜在利率变化的影响。我们不为交易或投机目的进行投资,也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。
利率风险
我们的主要市场风险敞口是与我们的投资相关的利率变化,以及与太平洋西部银行的第二个修订和重新签署的LSA。利率风险是高度敏感的,受许多因素的影响,包括美国的货币和税收政策、美国和国际经济因素以及其他我们无法控制的因素。
截至2023年12月31日,根据第二次修订和重新修订的LSA公式旋转线预付的利息等于(A)当时有效的最优惠利率;或(B)3.25%中的较大者。截至2023年12月31日,定期贷款项下的预付款的利息等于(A)较当时有效的最优惠利率高出0.25%;或(B)3.50%中的较大者。截至2023年12月31日,我们的信贷安排下没有未偿还的借款。
我们的利息工具也带有一定程度的利率风险。我们的现金和现金等价物的到期日相对较短,因此对利率变化相对不敏感。截至2023年12月31日,我们拥有2.782亿美元的现金和现金等价物。我们投资于货币市场基金、美国和市政机构证券、公司债券和票据、存单和商业票据。我们目前的投资政策首先寻求保本,其次是为我们的运营和资本需求提供流动性,第三是在不危及本金的情况下最大限度地提高收益。截至2023年12月31日,我们在货币市场基金上投资了1.477亿美元,在其他证券上投资了1.101亿美元,其中8430万美元被归类为短期证券。由于我们的大部分投资组合是短期性质的,我们不认为立即加息10%会对我们投资组合的公平市场价值产生实质性影响,因此我们预计我们的运营业绩或现金流不会受到市场利率突然变化的重大影响。
外币兑换风险
我们的收入和成本一般以美元计价,不受外汇兑换风险的影响。然而,如果我们开始在美国以外的地区创造以美元以外的货币计价的收入,我们的运营结果可能会受到汇率变化的影响。假设美元相对于我们的收入和支出以外币计价的货币升值或贬值10%,不会对我们的合并财务报表造成实质性影响。
通货膨胀风险
美国和海外的通货膨胀率一直保持在历史高位,导致交通、工资和其他成本不断上升。影响我们业务的主要通胀因素是劳动力成本和间接成本的增加。然而,我们不认为通货膨胀对我们的业务、经营结果或财务状况产生了实质性影响。如果我们的成本受到严重的通胀压力,我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
第八项。财务报表。
合并财务报表索引
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| 页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: 34)(PCAOB ID: 42) | 70 |
合并资产负债表 | 74 |
合并业务报表 | 75 |
合并全面损失表 | 74 |
可赎回可转换优先股和股东权益合并报表(亏损) | 77 |
合并现金流量表 | 78 |
合并财务报表附注 | 80 |
独立注册会计师事务所报告
致奥洛公司股东及董事会。
对财务报表的几点看法
吾等已审核随附的奥洛公司综合资产负债表。(the本公司于二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之综合经营报表、全面亏损、可赎回优先股及股东权益及现金流量,以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重大方面公允列报了贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年及2022年12月31日止年度的经营成果和现金流量,符合美利坚合众国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据下列标准审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2024年2月21日的报告,对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
收入--见财务报表附注2和附注3
关键审计事项说明
该公司的收入主要包括客户使用其平台的订阅费和基于交易的费用,这些费用由来自多个系统和数据库的大量低美元交易组成。公司的收入过程是自动化的,因为它涉及交易的发起和处理,而根据ASC主题606计算收入,与客户签订合同的收入,将收入记录到总分类账中是手工进行的。
由于个别货币价值较低的交易量很大,我们认为收入是一项重要的审计事项,收入的计算取决于系统接口控制的有效设计和操作,以及对收入的准确性和完整性的控制。这是因为从系统和数据库提取信息的过程是手工进行的。由于这些因素,执行审计程序以评估收入是否被适当记录需要高度的审计师判断力和更大的审计努力。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与收入相关的审计程序包括以下内容:
•在我们IT专家的帮助下,我们:
–确定用于处理收入交易的重要系统,并测试每个系统的一般IT控制,包括测试用户访问控制、变更管理控制和IT操作控制。
–对相关收入流中的系统接口控制和自动控制以及为确保收入的准确性和完整性而设计的控制进行了测试。
•我们测试了相关收入业务流程中的内部控制,包括将子分类账与总分类账进行对账的内部控制。
•对于收入交易样本,我们执行了以下操作:
–商定确认为来源文件的金额,并测试记录收入的数学准确性。
–获得合同和付款支持,以核实收入的发生。
–评估本公司披露的按类型分列收入和按确认时间分列收入分类的适当性。
•对于来自位置激活的平台收入交易样本,我们验证了收入只有在适当地向客户提供访问权限后才会确认。
/s/ 德勤律师事务所
纽约,纽约
2024年2月21日
自2022年以来,我们一直担任公司的审计师。
独立注册会计师事务所报告
致奥洛公司股东及董事会。
财务报告内部控制之我见
我们已审核奥洛公司财务报告的内部监控。(the截至2023年12月31日,根据 内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为,截至2023年12月31日,本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是。内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的综合财务报表以及我们2024年2月21日的报告,对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤律师事务所
纽约,纽约
2024年2月21日
独立注册会计师事务所报告
致Olo Inc.的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
本公司已审计Olo Inc.(本公司)截至2021年12月31日年度的综合营运报表、全面亏损、可赎回可转换优先股及股东权益(亏损)、现金流量及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的年度的经营结果及其现金流量,符合美国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 安永律师事务所
2019年至2022年,我们一直担任本公司的审计师。
纽约州纽约市
2022年2月25日
Olo Inc.
合并资产负债表
(单位为千,不包括每股和每股金额) | | | | | | | | | | | |
| 自.起 十二月三十一日, 2023 | | 自.起 十二月三十一日, 2022 |
资产 | | | |
流动资产: | | | |
现金和现金等价物 | $ | 278,218 | | | $ | 350,073 | |
短期投资 | 84,331 | | | 98,699 | |
应收账款净额 | 70,264 | | | 48,128 | |
合同资产 | 412 | | | 336 | |
递延合同成本 | 4,743 | | | 2,851 | |
预付费用和其他流动资产 | 12,769 | | | 11,687 | |
流动资产总额 | 450,737 | | | 511,774 | |
财产和设备,净额 | 22,055 | | | 11,700 | |
无形资产,净额 | 17,738 | | | 21,698 | |
商誉 | 207,781 | | | 207,781 | |
合同资产,非流动 | 352 | | | 241 | |
递延合同费用,非流动 | 5,806 | | | 4,171 | |
经营性租赁使用权资产 | 12,529 | | | 15,581 | |
长期投资 | 25,748 | | | 2,430 | |
其他非流动资产 | 73 | | | 186 | |
总资产 | $ | 742,819 | | | $ | 775,562 | |
负债和股东权益 | | | |
流动负债: | | | |
应付帐款 | $ | 4,582 | | | $ | 2,259 | |
应计费用和其他流动负债 | 68,240 | | | 52,411 | |
未赚取收入 | 1,533 | | | 2,527 | |
经营租赁负债,流动 | 2,859 | | | 3,220 | |
流动负债总额 | 77,214 | | | 60,417 | |
非应得收入,非流动收入 | 57 | | | 661 | |
| | | |
非流动经营租赁负债 | 13,968 | | | 16,827 | |
其他非流动负债 | 109 | | | 41 | |
总负债 | 91,348 | | | 77,946 | |
承付款和或有事项(附注16) | | | |
股东权益: | | | |
A类普通股,$0.001票面价值;1,700,000,000截至2023年12月31日和2022年12月31日授权的股票;108,469,679和105,053,030于二零二三年及二零二二年十二月三十一日已发行及发行在外之股份。B类普通股,美元0.001票面价值;185,000,000截至2023年、2023年和2022年12月31日的授权股份;54,891,834和57,391,687截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | 163 | | | 162 | |
优先股,$0.001票面价值;20,000,000分别于2023年12月31日和2022年12月31日授权的股份, | — | | | — | |
额外实收资本 | 867,152 | | | 855,249 | |
累计赤字 | (215,829) | | | (157,542) | |
累计其他综合损失 | (15) | | | (253) | |
股东权益总额 | 651,471 | | | 697,616 | |
总负债和股东权益 | $ | 742,819 | | | $ | 775,562 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录表
Olo Inc.
合并业务报表
(单位为千,不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 十二月三十一日, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
收入: | | | | | |
站台 | $ | 225,179 | | | $ | 181,293 | | | $ | 144,446 | |
专业服务和其他 | 3,110 | | | 4,111 | | | 4,922 | |
总收入 | 228,289 | | | 185,404 | | | 149,368 | |
收入成本: | | | | | |
站台 | 85,195 | | | 52,634 | | | 26,043 | |
专业服务和其他 | 4,128 | | | 5,832 | | | 5,330 | |
收入总成本 | 89,323 | | | 58,466 | | | 31,373 | |
毛利 | 138,966 | | | 126,938 | | | 117,995 | |
运营费用: | | | | | |
研发 | 73,914 | | | 74,203 | | | 59,730 | |
一般和行政 | 85,098 | | | 70,356 | | | 68,036 | |
销售和市场营销 | 48,190 | | | 34,043 | | | 18,205 | |
重组费用(附注18) | 6,848 | | | — | | | — | |
总运营费用 | 214,050 | | | 178,602 | | | 145,971 | |
运营亏损 | (75,084) | | | (51,664) | | | (27,976) | |
其他收入(支出),净额: | | | | | |
利息收入 | 17,237 | | | 4,592 | | | — | |
利息支出 | (208) | | | (185) | | | — | |
其他(费用)收入,净额 | (3) | | | 7 | | | 77 | |
认股权证负债的公允价值变动 | — | | | — | | | (18,930) | |
其他收入(支出)合计,净额 | 17,026 | | | 4,414 | | | (18,853) | |
所得税前亏损 | (58,058) | | | (47,250) | | | (46,829) | |
所得税拨备(福利) | 229 | | | (1,282) | | | (4,556) | |
净亏损 | $ | (58,287) | | | $ | (45,968) | | | $ | (42,273) | |
可赎回可转换优先股增加到赎回价值 | — | | | — | | | (14) | |
| | | | | |
A类和B类普通股股东应占净亏损 | $ | (58,287) | | | $ | (45,968) | | | $ | (42,287) | |
A类和B类普通股股东每股净亏损: | | | | | |
基本信息 | $ | (0.36) | | | $ | (0.28) | | | $ | (0.34) | |
稀释 | $ | (0.36) | | | $ | (0.28) | | | $ | (0.34) | |
加权平均A类及B类普通股: | | | | | |
基本信息 | 162,993,686 | | | 161,303,397 | | | 123,822,838 | |
稀释 | 162,993,686 | | | 161,303,397 | | | 123,822,838 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 十二月三十一日, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
净亏损 | $ | (58,287) | | | $ | (45,968) | | | $ | (42,273) | |
其他全面收益(亏损): | | | | | |
投资未实现收益(亏损) | 238 | | | (253) | | | — | |
其他全面收益(亏损)合计 | 238 | | | (253) | | | — | |
综合损失 | $ | (58,049) | | | $ | (46,221) | | | $ | (42,273) | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录表
Olo Inc.
可赎回可转换优先股和股东权益合并报表(亏损)
(in千人,除了共享和共享数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可赎回可兑换 优先股 | | | A类和B类普通股 | | 其他内容 已缴入 资本 | | 累计 赤字 | | 累计 其他全面损失 | | 总计 股东权益 (赤字) |
| 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | | | |
2020年12月31日的余额 | 58,962,749 | | | $ | 111,737 | | | | 22,320,286 | | | $ | 22 | | | $ | 16,798 | | | $ | (69,301) | | | $ | — | | | $ | (52,481) | |
首次公开发行,扣除承销折扣和延期发行成本 | — | | | — | | | | 20,700,000 | | | 21 | | | 477,805 | | | — | | | — | | | 477,826 | |
冲销递延发行成本 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 1,145 | | | — | | | — | | | 1,145 | |
可赎回可转换优先股增加到赎回价值 | — | | | 14 | | | | — | | | — | | | (14) | | | — | | | — | | | (14) | |
认股权证行使时发行可赎回可转换优先股 | 1,681,848 | | | 2 | | | | — | | | — | | | 39,056 | | | — | | | — | | | 39,056 | |
首次公开发行时可赎回可转换优先股转换为普通股 | (60,644,597) | | | (111,753) | | | | 100,196,780 | | | 100 | | | 111,653 | | | — | | | — | | | 111,753 | |
股份增值权结算后发行普通股 | — | | | — | | | | 1,642,570 | | | 2 | | | 2,845 | | | — | | | — | | | 2,847 | |
发行与慈善捐赠有关的普通股 | — | | | — | | | | 345,836 | | | — | | | 13,107 | | | — | | | — | | | 13,107 | |
员工购股计划下普通股的发行 | — | | | — | | | | 139,885 | | | — | | | 2,831 | | | — | | | — | | | 2,831 | |
发行普通股作为收购的代价 | — | | | — | | | | 3,460,168 | | | 4 | | | 96,640 | | | — | | | — | | | 96,644 | |
与收购有关授出的替代购股权的公允价值 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 5,943 | | | — | | | — | | | 5,943 | |
行使股票期权发行普通股 | — | | | — | | | | 8,892,240 | | | 9 | | | 15,228 | | | — | | | — | | | 15,237 | |
有限制股份单位的归属 | — | | | — | | | | 2,424 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 30,129 | | | — | | | — | | | 30,129 | |
净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (42,273) | | | — | | | (42,273) | |
截至2021年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | | 157,700,189 | | | $ | 158 | | | $ | 813,166 | | | $ | (111,574) | | | $ | — | | | $ | 701,750 | |
发行与慈善捐赠有关的普通股 | — | | | — | | | | 172,918 | | | — | | | 1,406 | | | — | | | — | | | 1,406 | |
员工购股计划下普通股的发行 | — | | | — | | | | 349,623 | | | — | | | 2,692 | | | — | | | — | | | 2,692 | |
行使股票期权发行普通股 | — | | | — | | | | 6,076,639 | | | 6 | | | 9,796 | | | — | | | — | | | 9,802 | |
有限制股份单位的归属 | — | | | — | | | | 832,940 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | | | — | |
普通股回购 | — | | | — | | | | (2,687,592) | | | (3) | | | (20,051) | | | — | | | — | | | (20,054) | |
基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 48,241 | | | — | | | — | | | 48,241 | |
其他综合损失 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (253) | | | (253) | |
净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (45,968) | | | — | | | (45,968) | |
截至2022年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | | 162,444,717 | | | $ | 162 | | | $ | 855,249 | | | $ | (157,542) | | | $ | (253) | | | $ | 697,616 | |
发行与慈善捐赠有关的普通股 | — | | | — | | | | 172,918 | | | — | | | 1,136 | | | — | | | — | | | 1,136 | |
员工购股计划下普通股的发行 | — | | | — | | | | 459,836 | | | 1 | | | 2,462 | | | — | | | — | | | 2,463 | |
行使股票期权发行普通股 | — | | | — | | | | 5,694,748 | | | 6 | | | 9,910 | | | — | | | — | | | 9,916 | |
有限制股份单位的归属 | — | | | — | | | | 3,438,926 | | | 3 | | | (3) | | | — | | | — | | | — | |
普通股回购 | — | | | — | | | | (8,849,632) | | | (9) | | | (58,071) | | | — | | | — | | | (58,080) | |
基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 56,469 | | | — | | | — | | | 56,469 | |
其他综合收益 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 238 | | | 238 | |
净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (58,287) | | | — | | | (58,287) | |
截至2023年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | | 163,361,513 | | | $ | 163 | | | $ | 867,152 | | | $ | (215,829) | | | $ | (15) | | | $ | 651,471 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录表
Olo Inc.
合并现金流量表
(单位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 十二月三十一日, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
经营活动 | | | | | |
净亏损 | $ | (58,287) | | | $ | (45,968) | | | $ | (42,273) | |
对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整: | | | | | |
折旧及摊销 | 10,289 | | | 6,020 | | | 1,615 | |
基于股票的薪酬 | 52,862 | | | 46,024 | | | 32,727 | |
A类普通股慈善捐赠 | 1,136 | | | 1,406 | | | 13,107 | |
预期信贷损失准备金 | 2,874 | | | 283 | | | 364 | |
认股权证公允价值变动 | — | | | — | | | 18,930 | |
非现金租赁费用 | 2,726 | | | 2,388 | | | — | |
递延所得税优惠 | — | | | (1,519) | | | (4,896) | |
资产处置损失 | 38 | | | — | | | — | |
非现金减值费用 | — | | | 2,806 | | | — | |
其他非现金经营活动,净额 | (2,328) | | | (1,135) | | | — | |
经营性资产和负债变动情况: | | | | | |
应收账款 | (25,009) | | | (5,642) | | | 3,734 | |
合同资产 | (187) | | | 377 | | | (96) | |
预付费用及其他流动和非流动资产 | (969) | | | (5,191) | | | (2,837) | |
递延合同成本 | (3,527) | | | (839) | | | (1,007) | |
应付帐款 | 2,324 | | | (130) | | | (6,820) | |
应计费用和其他流动负债 | 15,891 | | | 7,308 | | | 1,603 | |
经营租赁负债 | (2,905) | | | (2,535) | | | — | |
未赚取收入 | (1,597) | | | (1,243) | | | 2,259 | |
其他非流动负债 | 101 | | | (66) | | | (157) | |
经营活动提供的现金净额(用于) | (6,568) | | | 2,344 | | | 16,253 | |
投资活动 | | | | | |
购置财产和设备 | (93) | | | (517) | | | (393) | |
大写的内部使用软件 | (13,011) | | | (8,480) | | | (1,452) | |
收购,扣除收购现金后的净额 | — | | | (49,241) | | | (75,227) | |
购买投资 | (130,428) | | | (151,723) | | | — | |
投资销售和到期日 | 124,042 | | | 51,478 | | | — | |
用于投资活动的现金净额 | (19,490) | | | (158,483) | | | (77,072) | |
融资活动 | | | | | |
首次公开发行时发行A类普通股所得款项,扣除承销折扣 | — | | | — | | | 485,541 | |
收到的雇员工资税预扣税款现金 | 15,528 | | | 9,094 | | | 46,956 | |
雇员工资税预扣税支付的现金 | (15,527) | | | (9,094) | | | (46,956) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
行使认股权证所得收益 | — | | | — | | | 392 | |
递延财务费用的支付 | — | | | — | | | (136) | |
支付递延发售费用 | — | | | (423) | | | (4,124) | |
根据雇员购股计划行使股票期权及购买股票所得款项 | 12,282 | | | 12,244 | | | 17,835 | |
普通股回购 | (58,080) | | | (20,054) | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
融资活动提供的现金净额(用于) | (45,797) | | | (8,233) | | | 499,508 | |
现金及现金等价物净(减)增 | (71,855) | | | (164,372) | | | 438,689 | |
现金和现金等价物,年初 | 350,073 | | | 514,445 | | | 75,756 | |
现金和现金等价物,年终 | $ | 278,218 | | | $ | 350,073 | | | $ | 514,445 | |
目录表
Olo Inc.
合并现金流量表
(单位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 十二月三十一日, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
补充披露现金流量信息 | | | | | |
缴纳所得税的现金,净额 | $ | 73 | | | $ | 292 | | | $ | 393 | |
| | | | | |
| | | | | |
补充披露非现金投资和融资活动 | | | | | |
以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | $ | — | | | $ | 20,168 | | | $ | — | |
内部使用软件的股票薪酬资本化 | $ | 3,607 | | | $ | 2,208 | | | $ | 288 | |
早期行使的股票期权的归属 | $ | 97 | | | $ | 232 | | | $ | 232 | |
行使期权的员工应收账款 | $ | — | | | $ | 18 | | | $ | — | |
购置财产和设备 | $ | 7 | | | $ | 7 | | | $ | 30 | |
因收购而发行的普通股 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 96,644 | |
与收购有关授出的替代购股权的公允价值 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,943 | |
应计发售成本 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 345 | |
可赎回可转换优先股增加到赎回价值 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 14 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
1.业务
OLO公司于2005年6月1日在特拉华州成立,总部设在纽约市。2020年1月14日,我们的董事会和股东批准我们的名称从Mobo Systems,Inc.更名为OLO Inc.。除非上下文另有指示或要求,否则所指的“我们”、“我们”、“Our”和“本公司”均指OLO Inc.。
我们是一个面向餐厅的开放SaaS平台。我们的平台支持餐厅品牌的按需数字商务运营,实现数字点餐、送货、前台管理和支付,同时进一步加强和提高餐厅的直接客人关系。我们为餐厅提供企业对客户、企业级、开放的SaaS平台,以管理其复杂的数字业务,并为客人提供更快、更个性化的体验。我们的平台和应用程序编程接口与各种解决方案无缝集成,统一了整个餐厅生态系统中不同的技术。餐饮品牌依赖我们来增加他们的数字全渠道销售,最大限度地提高盈利能力,建立和维护直接的客人关系,并收集、保护和利用宝贵的客户数据。
首次公开募股
2021年3月19日,我们完成了首次公开募股(IPO),其中我们发行并出售了20,700,000我们A类普通股的公开发行价为$25.00每股。我们收到的净收益约为#美元。485.5扣除承保折扣和佣金后为100万美元。完成首次公开招股后,6.6递延发行成本(主要包括与我们IPO相关的会计、法律和其他费用)重新归类为股东赤字,作为IPO收益的减少。
在首次公开募股之前,认购权证1,682,847我们已发行的可赎回可转换优先股权证的股份已获行使,并转换为可赎回可转换优先股。于首次公开招股完成后,我们已发行的可赎回可转换优先股的所有股份,包括根据此等认股权证发行的股份,将转换为100,196,780B类普通股的股份。此外,于首次公开招股完成后,授予雇员的股票增值权(“SARS”)归属及交收,导致发行1,642,570B类普通股的股份。
2.重大会计政策
陈述的基础
所附综合财务报表及附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。合并财务报表包括Olo Inc.及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
根据2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”),我们是一家新兴成长型公司(“EGC”),并已选择使用延长的过渡期来遵守JOBS法案下的新会计准则或修订后的会计准则。自2022年12月31日起,我们在成为大型加速申请者后失去了EGC资格。
重新分类
从2023年1月1日起,我们开始将某些与员工相关的成本分配到平台收入成本、专业服务和其他收入成本、销售和营销以及研发费用。以前,此类成本在我们的综合业务报表的一般和行政费用中列报。这些成本是根据每个部门在员工总数中所占的比例进行分配的。我们认为,这些变化将更好地反映行业惯例,提供更有意义的信息,并提高我们业务的透明度。
以下与员工有关的成本重新分类是为了与本年度列报的上一年期间保持一致,对先前报告的截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的营业亏损、净亏损或累计赤字没有影响:
•截至2022年12月31日的年度,$2.7一般和行政费用中的百万美元重新分类如下:#美元0.8将100万美元转化为平台收入成本,0.1百万美元用于专业服务和其他收入成本,0.4百万美元用于销售和营销费用,以及1.3百万美元转化为研发费用。
•截至2021年12月31日的年度,$1.6一般和行政费用中的百万美元重新分类如下:#美元0.5将100万美元转化为平台收入成本,0.1百万美元用于专业服务和其他收入成本,0.2百万美元用于销售和营销费用,以及0.8百万美元转化为研发费用。
前一年的其他数额已重新分类,以符合本年度的列报情况如下:
•递延租金以前在截至2021年12月31日的综合资产负债表和现金流量表上作为一个单独的项目列报,但由于我们采用了会计准则编纂(“ASC”)842,因此被重新分类为其他负债和非流动负债列报。
•与股票增值权归属相关的基于股票的薪酬此前在截至2021年12月31日的现金流量表上作为单独的项目列报,但被重新分类,在基于股票的薪酬中列报。
这些重新分类对截至2021年12月31日的年度综合经营报表没有影响。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响截至合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内已报告的收入和支出金额。
吾等定期评估该等估计,包括但不限于基于股票的薪酬的公允价值的厘定、递延税项资产的变现、长期资产的估计寿命、业务合并的购买价分配、在业务合并中收购的无形资产的估值、商誉的估值、我们的履约责任的估计独立销售价格,以及在某些安排下执行服务和交易收入的估计对价。我们根据历史经验和各种我们认为在当时情况下合理的其他特定市场和相关假设来作出这些估计。实际结果可能与这些估计不同,这种差异可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。
细分市场信息
经营部门被定义为企业的组成部分,其离散的财务信息由首席运营决策者(“CODM”)定期评估。我们将CODM定义为首席执行官,因为他的角色是就资源分配和绩效评估做出决定。我们的业务在一运营部门,我们也已确定这是一商誉减值测试的报告单元,因为我们的所有产品都在单一平台上运行并以相同的方式部署,我们的CODM在综合的基础上评估我们的财务信息、资源和这些资源的表现。因为我们在一在经营分部中,所有需要的财务分部信息都可以在财务报表中找到。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,我们没有位于美国以外的资产,截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度确认的国际收入不是实质性的。
业务和信用风险的集中度
我们主要通过我们的现金、现金等价物以及金融机构持有的短期和长期投资,面临集中的信贷风险。我们主要将我们的现金、现金等价物和投资存放在管理层认为具有高信用质量的金融机构,并且存款金额可能在不同时间超过联邦保险的限额。我们在这类账户中没有经历过任何重大损失,相信我们没有面临任何重大风险。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度,一个客户占12%, 12%,以及18分别占我们收入的1%。
现金和现金等价物
现金及现金等价物按公允价值列报。我们认为所有初始期限不超过三个月的短期、高流动性投资都是现金等价物。我们代表我们在世贸中心一号楼的前公司总部的转租人收到了有限的现金,提前支付了转租人未来将到期的某些租金义务。我们代表分租客收到的余额为#美元2.0截至2023年12月31日,100万美元包括在合并资产负债表中的现金和现金等价物中。有关详细信息,请参阅“注11-租赁”。
投资
管理层根据管理层对此类投资的意图,在购买时确定适当的投资分类。我们的投资在购买时被归类为可供出售,我们在每个资产负债表日期重新评估这种分类。我们将所有购买时原始到期日为90天或更短的高流动性投资视为现金等价物。自资产负债表日起剩余合同到期日为一年或以下的投资,不被视为现金等价物的投资被归类为短期投资,而自资产负债表日起剩余合同到期日大于一年的投资被归类为长期投资。所有投资均按其估计公允价值入账,任何扣除税项的未实现损益均记入累计其他全面亏损,并在综合资产负债表中作为股东权益的单独组成部分反映。销售和投资到期日的已实现损益根据具体的确认方法确定,并在合并经营报表中确认。
我们定期进行评估,以确定低于成本的投资公允价值的任何下降是否是非临时性的。评估包括有关未实现亏损的严重程度和持续时间的定性和定量因素,以及我们持有投资直到预期复苏的能力和意图。如果减值与信用风险恶化有关,或标的证券很可能会在其成本基准完全收回之前出售,则减值被视为非临时性的。非暂时性公允价值减值(如果有的话)是根据具体的确认方法确定的,并在合并经营报表中的其他(费用)收入净额中报告。
应收账款净额
应收账款净额按可变现净值列报,包括未开票应收账款。未开票应收账款主要来自开票前提供的交易服务。应收账款是扣除信用损失准备后的净额,不作抵押,也不计息。付款条款因合同类型而异,但通常应在30天内到期。截至2023年12月31日、2023年和2022年的应收账款余额包括未开票应收账款#美元。0.71000万美元和300万美元0.6分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
我们会持续评估应收账款的可回收性,并为被视为无法收回的应收账款计提信贷损失拨备。在通过2016-13年度会计准则更新(“ASU”)后,金融工具—信用损失(专题326):金融工具信用损失的计量,我们分析了我们的应收账款组合中的重大风险、历史活动和对未来收款能力的估计,以确定最终将收回的金额。这一估计每年分析预期的信贷损失,并定期更新。
以下是我们的信贷损失准备活动摘要(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 十二月三十一日, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
期初余额 | $ | 612 | | | $ | 657 | | | $ | 631 | |
预期信贷损失准备金 | 2,874 | | | 283 | | | 364 | |
核销 | (701) | | | (328) | | | (338) | |
期末余额 | $ | 2,785 | | | $ | 612 | | | $ | 657 | |
递延合同成本
我们利用获得收入合同的增量成本,包括新的和续签的收入合同的销售佣金、某些相关的激励措施以及相关的工资税和附带福利成本。资本化金额可通过客户合同下的未来收入流收回。
我们将为合同资本化的费用分配给相关的履约义务,并在这些履约义务的预期受益期内以直线方式摊销这些费用。我们确定,续签合同支付的佣金与初始合同支付的佣金是相称的。因此,我们在合同期内摊销初始合同的佣金,这通常是三年。我们还在续签合同期间摊销续签合同的佣金,佣金一般在一至三年。预计在资产负债表日起一年内确认的金额记为当前递延合同成本。其余部分在所附合并资产负债表中记为非当期递延合同成本。为获得收入合同而资本化的成本摊销包括在随附的综合经营报表中的销售和营销费用中。
我们定期评估我们的业务、市场状况或其他事件是否发生了任何变化,表明摊销期限应该改变,或者是否存在潜在的减值指标。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我们没有确定任何潜在的实质性损害指标。
财产和设备,净额
财产和设备,净额按成本入账,扣除累计折旧后列报净额。成本和相关的累计折旧在退休时从账目中扣除。延长资产使用寿命的重大增加或改进被资本化,而维修和维护成本则在发生时计入费用。租赁改进按租赁期限或资产使用年限较短的较短时间按直线摊销。折旧在相关资产的估计使用年限内使用直线方法计算。
只要发生事件或环境变化表明一项资产或资产组的账面金额可能无法收回,就会对长期资产进行减值审查。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试,我们首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流与其账面价值进行比较。如果长期资产或资产组的账面价值不能按未贴现现金流法收回,则在账面价值超过其公允价值的范围内确认减值。不是截至2023年12月31日和2021年12月31日的年度,长期资产需要进行实质性减值。我们记录了一笔非现金减值费用#美元。0.1截至2022年12月31日的年度,由于我们确定租赁空间中的一组资产不再可收回,因此与转租我们的前公司总部有关。关于资产减值的更多信息,见“附注5--财产和设备”。
大写的内部使用软件
我们将与内部使用软件开发相关的某些合格成本资本化。我们评估内部使用软件的应用程序开发阶段发生的成本,以确定成本是否符合资本化标准。与初步项目活动和实施后活动有关的费用如下
已发生的费用。有关我们大写的内部使用软件的其他信息,请参阅“附注5-财产和设备”。
企业合并
我们使用会计的收购方法对收购进行会计核算,并确定交易是否构成业务并被视为业务合并,或者交易是否构成业务并被视为资产收购。收购会计方法要求(其中包括)将收购代价的公允价值分配给收购日按其估计公允价值承担的有形和无形资产以及承担的负债。在企业合并中收购的业务的结果从收购之日起包括在我们的合并财务报表中。
确定收购的资产和承担的负债的公允价值需要管理层使用重大判断和估计,包括对未来收入和调整后的息税前收益和贴现率的估计。我们对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设,但这些假设本身就是不确定和不可预测的,因此,实际结果可能与估计大不相同。随着获得有关收购资产和承担的负债的更多信息,我们与企业合并会计相关的估计可能会发生变化。于收购日期存在并影响吾等估计的任何事实及情况的任何变动,如在计量期内被发现,将记入商誉。在计价期或我们最终确定资产和负债的公允价值之后,以较早者为准,这些调整将影响我们的收益。
企业合并中发生的与交易有关的费用不作为转移对价的组成部分计入,但在发生成本的期间计入费用。
商誉与无形资产
商誉指在企业合并中转让的对价和确认的非控制权益(如有)的总额超过收购的可确认资产和承担的负债的公允价值。除了商誉,我们没有无形资产,具有无限的使用寿命。
商誉以外的无形资产包括收购的先进技术、客户关系和商标。在初始确认时,在企业合并或资产收购中收购的无形资产按收购之日的公允价值确认。当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时,我们会评估无形资产的减值。
我们于每个财政年度第四季度或当事件或环境变化显示可能存在减值时,每年审查减值商誉。在进行年度减值测试时,吾等会审阅定性因素(包括宏观经济状况、行业及市场考虑因素、成本因素及整体财务表现),以确定报告单位的公允价值是否较其账面值为少。这一步骤被称为“零步骤”评估。如果因素显示报告单位的公允价值很可能(可能性超过50%)低于其账面价值,我们将进行量化(“第一步”)评估,以确定任何商誉减值的存在和金额。在执行第一步评估时,报告单位的公允价值是通过使用贴现现金流量法确定的,我们使用贴现现金流量法分析未来现金流量的预期现值。如果报告单位的账面价值继续超过其公允价值,则计算报告单位商誉的公允价值,并记录相当于超出部分的减值损失。我们在2023年第四季度和2022年第四季度使用零步分析评估商誉,并确定商誉没有减损。于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度内,并无确认与商誉或无形资产相关的减值费用。
租契
我们在一开始就确定一项安排是租约还是包含租约。我们的租赁协议通常是关于办公设施的,而确定这类协议是否包含租赁通常不需要大量的估计或判断。我们的租赁还可能包含非租赁部分,如支付维护、水电费和
税收,我们选择单独核算,因为这些金额很容易确定。于租赁开始日,吾等确认支付租赁款项的负债及代表于租赁期内使用标的资产的权利的资产。租赁负债按租赁期内使用我们的递增借款利率(“IBR”)折现的最低租金付款现值(或如可随时厘定,则为租赁中隐含的利率)计量。IBR是指在类似期限和类似经济环境下的租赁支付金额相同的情况下,我们必须支付的以抵押为基础的借款利率。我们通过从各种外部融资来源获取利率来确定我们的IBR,并进行了一定的调整,以反映租赁条款和租赁资产的类型。使用权资产按成本计量,包括租赁负债的初始计量和产生的初始直接成本,不包括租赁激励。我们分租了一部分办公空间,并以直线方式确认租金收入,以抵消其他租赁成本净额,这些成本相应地在收入成本和运营费用中分配。
用于计量使用权租赁资产和租赁负债的租赁期限可包括被视为合理确定将被行使的续期选择权。经营租赁成本在租赁期内按直线原则确认。可变租赁付款在发生时计入费用。我们的租约不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
所得税
递延所得税是为财务报告目的资产和负债的计税基础与为所得税目的确认的金额之间的临时差异而产生的预期税收后果而记录的。
在确定针对递延税项资产计入的任何估值准备时,需要作出重大判断。在评估是否需要估值免税额时,我们会考虑每个司法管辖区的所有现有证据,包括过往的经营业绩、对未来应课税收入的估计,以及持续税务筹划策略的可行性。如果我们改变对可变现递延税项资产金额的确定,我们将调整我们的估值准备,并对确定期间的所得税支出产生相应的影响。
递延税额是根据资产负债表日的税率计算的。税法变更的影响在税法变更颁布时确认。
两步法适用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期将采取的不确定税收头寸。第一步是确定现有证据的权重是否表明,税务状况更有可能在审计中得到维持,包括解决任何相关的上诉或诉讼程序。第二步是将税收优惠衡量为最终和解时可能实现的50%以上的最大金额。
我们的政策是将与不确定的税收状况相关的利息和罚款费用确认为所得税费用的一个组成部分。我们被要求在美国联邦司法管辖区和各州提交纳税申报单。
收入确认
我们的收入主要来自访问我们的软件平台和专业服务的平台费。当这些服务的控制权转移给我们的客户时,收入就会确认,金额反映了我们预期有权换取这些服务的对价。
我们通过以下步骤应用标准中的原则:
•确定与客户的合同(S)
•确定合同中的履约义务
•确定成交价
•将交易价格分配给合同中的履约义务
•在履行履约义务时确认收入
向客户收取并汇给各政府机构的销售税不计入交易价格的衡量范围,并在我们的综合经营报表中按净额列报。任何已收取和未支付的余额都在资产负债表上反映为负债。
平台收入
平台收入主要包括为客户提供对我们一个或多个模块的访问以及标准客户支持的费用。我们的合同通常有以下初始条款三年或更长时间,且连续一至两年自动续订周期。我们平台的大部分收入来自我们的订单解决方案,其中包括我们的订购、派单、Rail、Switchboard、Network、虚拟品牌、Kiosk、餐饮和同步模块。我们还通过我们的Olo Pay模块产生平台收入,该模块于2022年投入商业使用。在我们于2021年11月收购Wisely Inc.(“Wisely收购”)之后,我们还从我们的Engage解决方案中获得了平台收入,这些解决方案包括我们的客户数据平台(GDP)、市场营销、情绪和主机模块。我们的订单解决方案包括一项随时可用的义务,即提供对合同期限内满足的平台的访问权限。我们的订购、Switchboard、虚拟品牌、Kiosk、餐饮和同步模块的合同通常规定每月固定费用,或特别是订购模块,在平台上处理特定数量的订单的每月固定费用,外加每月超额费用。我们一般按月向客户开欠款账单。我们将与每月超额相关的可变对价分配到执行相关服务的不同月份,因为这些费用具体涉及在该期间提供平台订购模块,并代表我们有权提供对平台的访问的对价。因此,固定的月费和月超额被计入交易价格,并在产生费用的期间确认为收入。
我们的派单模块使我们的餐厅客户能够向他们的客户提供、管理和扩大送货。我们的分派模块的客户既是餐厅,也是送货服务提供商(“DSP”)。Dispatch模块将餐厅与DSP连接起来,以方便订购和向餐厅的客户交付订单。我们通常向餐厅和DSP收取每笔交易的手续费。当我们安排数字信号处理器将订单递送给最终客户时,收入才会确认。
我们的Rails模块允许我们的客户控制和管理菜单可用性以及定价和位置信息,同时直接集成来自第三方渠道的订单。我们的性能义务是一项随时可用的义务,即提供对在合同期限内满足的Rails模块的访问。我们通常从第三方渠道收到处理的每笔交易的费用。在这些安排中,第三方渠道不收取每月最低金额或超额费用。对于浮动费率的合同,我们根据我们对合同下预计处理的订单数量的估计,使用期望值方法来估计这一可变对价。虽然我们不直接向我们的订购客户收取这些交易的费用,但交易计入用于确定我们订购客户每月订购收入的指定数量和超额活动。
我们的OLO Pay模块提供了一个完全集成的、无摩擦的支付平台,使餐厅能够通过改善客户支付体验来发展和保护他们的数字业务,提供先进的欺诈预防,旨在提高有效交易的授权率,并提高篮子转化率。对于使用我们的OLO Pay模块处理的订单,我们通常会从餐厅收取每笔交易费。收入在交易时确认。
我们的网络模块允许品牌从非聚合器数字渠道接受订单(例如,向谷歌订购,这使得餐厅可以直接通过谷歌搜索结果和谷歌地图页面履行订单)。我们通常向餐厅收取每笔交易的手续费,这笔费用在交易时被确认。
我们还从我们的Engage解决方案中获得收入。我们的Engage解决方案包括GDP、市场营销、情绪和东道主模块。这些解决方案使我们的客户能够收集、分析和处理客户数据,以加深客户关系,增加收入,增加客户终身价值(LTV),并简化来自多个销售渠道的排队订单,优化餐厅的座位利用率,并增加预订和等待名单派对的流通率。这些模块是随时准备好的义务,以提供对平台的访问,并在合同期限内得到满足,合同期限通常从最低一年开始。我们的Engage解决方案合同通常规定每月固定费用,我们
通常按月向客户开具欠款账单。因此,每月的固定费用在产生费用的期间被确认为收入。
专业服务和其他收入
专业服务和其他收入主要包括平台实施服务费。我们合同中的执行费用通常是可变的,包括执行项目期间的固定费用或固定月费。对于固定月费的合同,我们使用期望值方法估计这一可变对价,即在合同开始时,我们估计将该平台实施到客户环境中需要多少个月,包括进入餐厅特许经营地点的时间。这一估计乘以每月固定的专业服务费,以确定交易价格,随着时间的推移,交易价格将随着服务的提供而确认。交易价格可能会受到限制,只有在确认的累计收入金额很可能不会在未来期间发生重大逆转的情况下才包括在内。对于我们收取月费的安排,实施所需的任何额外月份都将按相同的固定月费计费。我们的客户从我们提供的服务中受益,我们使用成本对成本的进度衡量标准来确认我们实施服务的收入。
在某些合同中,我们聘请第三方协助为我们的客户提供专业服务。我们确定我们是将这些服务转移给客户的主体,并在毛收入的基础上确认收入。我们控制向客户提供的服务,并负责确保服务得到执行并为客户所接受。也就是说,我们负责履行与客户的合同中的承诺,并有权与客户确定价格。
具有多重履行义务的合同
我们与客户签订的合同可能包含多项履约义务。在与客户签订的合同中,我们根据将转让给客户的货物和服务确定履约义务,这些货物和服务能够与合同中的其他承诺分开识别。如果不被认为是不同的,承诺的货物或服务与其他货物或服务合并,并作为合并履行义务入账。在合同中确定不同的履行义务需要判断。我们的履约义务主要包括访问我们的平台及其与平台相关的不同模块和实施服务。
我们已经确定,可变对价分配例外情况一般适用于我们的合同,因为每项服务的定价通常与提供该服务给客户的价值相称。如果我们确定特定合同没有达到分配目标,我们会分析这些合同,以确定是否应该执行相对独立的销售价格分配。
实施服务需要我们对我们的平台进行大量定制和修改,以与客户的环境对接,这些服务与平台没有区别。由于我们的订购客户可以在续订时续订他们的协议,而无需再次支付执行费用,因此我们认为续订时的折扣费用是为了向客户提供实质性的权利。也就是说,因为客户可以在原始交易价格的基础上以折扣续订实施的服务,所以我们认为折扣是一项实质性权利,因为它为客户提供了未来服务的显著折扣。我们以折扣提供未来服务的义务作为单独的履约义务入账。因此,我们确认材料权利在预期客户寿命内的公允价值,当实施服务完成且客户获得平台访问权限时开始。
所有其他执行服务一般都是不同的,并作为单独的履约义务入账。对于有多个履约义务的合同,交易价格按相对独立的销售价格分配给单独的履约义务。我们根据单独销售不同商品或服务的价格来确定独立的销售价格。如未能透过过往交易观察到独立售价,吾等会参考市况、内部核准定价及与履约责任有关的成本加预期利润率指引等现有资料,估计独立售价。
合同余额
确认收入的时间可能与向客户开具发票的时间不同。当收入在开具发票时确认,并且付款将完全由于时间的推移而到期时,我们记录应收账款。当收入在开票前确认或付款取决于另一个单独的履约义务的控制权转移时,我们记录合同资产。当收入在现金收取后确认时,我们记录未赚取的收入。在接下来的12个月期间将确认的未赚取收入记为当期收入,其余未赚取收入记为非流动收入。在接下来的12个月期间将向客户开具账单的合同资产被记录为流动资产,其余合同资产被记录为非流动资产。
付款条款和条件因合同类型而异,但条款一般包括要求在30天内付款。倘吾等向客户转让承诺货品或服务至客户支付该货品或服务之期间为一年或以下,吾等选择可行权宜方法,不评估是否存在重大融资成分。
收入成本
站台
平台收入成本主要包括与平台服务直接相关的成本,包括客户支持和基础设施人员的费用,包括工资、税收、福利、奖金和基于股票的薪酬,我们称之为人员成本、第三方软件许可证、托管、资本化内部使用软件和开发技术的摊销、支付处理、数据中心相关成本,以及分配与提供这些服务相关的间接费用。
专业服务和其他
专业服务和其他收入成本主要包括我们的部署团队与提供这些服务相关的人员成本和管理费用分配。
研发成本
研究和开发费用在发生时计入,主要包括工程和产品开发人员成本以及分配的管理费用。研究和开发费用不包括资本化的内部使用软件开发费用,因为它们作为财产和设备的一个组成部分资本化,在其使用年限内净额并摊销为平台收入成本。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括销售、营销和其他人员成本、佣金、客户关系摊销、一般营销和促销活动以及分配的管理费用。我们销售人员赚取的销售佣金将在预期受益期内按直线递延和摊销。
我们会在发生广告费用时支付所有费用。我们的广告费大约是$。1.5百万,$0.9百万美元,以及$1.3在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内分别为100万美元。广告费用在合并经营报表中作为销售和营销费用的组成部分入账。
一般和行政
一般和行政费用主要包括财务、法律、人力资源、信息技术和其他行政职能的人事费和承包人费用。此外,一般和行政费用包括商标摊销、保险和与旅行有关的费用以及分配的管理费用。
重组费用
重组费用包括遣散费的一次性终止福利、工资税、福利以及与股权奖励加速授予相关的基于股票的补偿费用。这些费用是由于我们在2023年第二季度完成的公司重组而产生的,这导致了劳动力的减少。
重组费用根据一次性福利安排入账,并根据ASC 420退出或处置成本义务入账。一次性解雇福利在通知员工之日支出。关于所记录金额的补充资料,见“附注18--重组费用”。
基于股票的薪酬
我们根据授予日授予员工、董事和非员工的股票期权、限制性股票单位(RSU)和基于业绩的限制性股票单位(PSU),以及我们的2021年员工股票购买计划(ESPP)下的购买,衡量所有基于股票的支付奖励的薪酬支出,基于授予日奖励的估计公允价值。与股票期权和RSU相关的薪酬费用在收益中按比例确认,通常是在要求员工提供服务的期间内。与PSU相关的补偿费用在我们预计将达到奖励下的服务和绩效条件的期间内使用加速归因法确认。与我们的ESPP相关的补偿费用在根据该计划发放的购买权的要约期内确认。我们根据实际没收情况,根据需要调整补偿费用。
基于时间的服务奖
我们的股票期权通常按比例高于四年制在授予日,股票期权和ESPP股票的公允价值使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。具有分级归属特征的奖项在整个奖项的必要服务期内得到认可。股票奖励授予日期公允价值的确定受到许多变量和主观假设的影响,包括(I)我们普通股的公允价值,(Ii)在奖励预期寿命内预期的普通股价格波动,(Iii)奖励的预期期限,(Iv)无风险利率,(V)行使价格,以及(Vi)我们普通股的预期股息率。RSU的公允价值是根据授予日的股票价格计算的,我们的RSU通常在四年制句号。
在首次公开招股之前,我们普通股的公允价值历来是由我们的董事会根据管理层的意见和当时的第三方估值确定的,因为我们的普通股没有公开市场。董事会通过考虑一些客观和主观因素来确定普通股的公允价值,这些因素包括:可比公司的估值、我们的经营和财务业绩、普通股缺乏流动性、我们普通股的交易以及一般和特定行业的经济前景等。IPO完成后,作为奖励基础的我们普通股的公允价值将根据授予日纽约证券交易所(“NYSE”)的收盘价确定。
在首次公开募股之前,我们根据几家同行上市公司在相当于奖励预期期限的期间内的平均历史股票波动率来确定股票期权奖励的波动率。我们选择了具有与我们相似的特征的公司,包括企业价值、风险概况和在行业中的地位,以及历史股价信息足以满足股票期权的预期期限。IPO完成后,我们使用股票从授予日起的往绩预期期限内的股票历史价值来计算预期波动率。
我们根据简化的方法估计预期期限,即每项授标的归属日期和合同期限结束之间的中间点。无风险利率以授予时有效的美国国债收益率曲线为基础,其期限与授予的预期寿命一致。
预期股息收益率为零%,因为我们没有支付,也不预期支付,我们的A类普通股或B类普通股的股息。在行使股票期权奖励或授予RSU奖励后,我们的A类普通股或B类普通股的股票将从授权但未发行的股票中发行。
以表现为基础的奖项
从2023年开始,除了有性能和服务归属要求的RSU外,我们还开始授予PSU。PSU的公允价值是根据授予日的股票价格计算的,PSU的归属取决于某些财务指标相对于批准的业绩目标的实现情况。根据在确定的奖励业绩期间相对于目标财务指标实现的实际财务指标,发放的PSU数量可能在以下范围内0%至120目标金额的%。截至中期和年度报告期,PSU的股票薪酬费用根据预期业绩目标的实现情况进行调整。
从历史上看,我们也只在满足基于业绩的条件下才会授予SARS。基于业绩的条件在符合条件的事件发生时满足,该事件被定义为(I)某些控制权变更交易结束或(Ii)首次公开募股中较早的一个。当基于业绩的条件被认为可能满足时,我们记录基于业绩的股权奖励的基于股票的薪酬费用。于截至2021年12月31日止年度内完成首次公开招股后,SARS已归属及结算,导致发行1,642,570B类普通股的股份。我们认出了$2.8在截至2021年12月31日的年度内,与SARS有关的补偿支出为100万美元。
对于首次公开招股前授予的基于业绩的SARS,我们采用上述基于时间的奖励的估值模型来确定授出日期的公允价值。
普通股股东应占每股净亏损
我们使用多类普通股和参与证券所需的两类方法来计算每股净亏损。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入在普通股和参与证券之间根据他们各自获得股息的权利进行分配,就好像这一期间的所有收入都已分配一样。
我们将提前行使购股权而发行的可赎回可转换优先股和B类普通股视为参与证券,因为如果A类和B类普通股宣布现金股息,该等股票的持有人拥有不可没收的股息权。
提前行使股票期权发行的可赎回可转换优先股和B类普通股的持有者,如果宣布,将有权优先于普通股股东按规定的比率获得股息。然后,任何剩余收益将按比例分配给A类和B类普通股、限制性A类和B类普通股、因提前行使股票期权而发行的B类普通股的持有人,以及假设所有可赎回可转换优先股转换为B类普通股的可赎回可转换优先股持有人。这些参与证券在合同上并不要求这些股票的持有者承担我们的损失。因此,本报告所述期间的净亏损没有分配给我们的参与证券。IPO完成后,所有重大参与证券均转换为B类普通股。
A类和B类普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为:A类和B类普通股股东应占净亏损除以该期间A类和B类普通股流通股的加权平均数。每股摊薄净亏损是根据该等证券的性质,采用库存股方法或IF折算方法,计算期间所有潜在摊薄的已发行证券。在我们报告净亏损的期间,A类和B类普通股股东应占普通股每股摊薄净亏损与A类和B类普通股股东应占每股普通股基本净亏损相同,因为如果潜在稀释性普通股的影响是反摊薄的,则不假设发行了潜在稀释性普通股。
近期发布的会计公告
2023年11月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2023-07,分部报告(主题280):改进可报告分部披露要求公共实体在中期和年度基础上披露有关其可报告分部的重大支出和其他分部项目的信息。具有单一可报告分部的公共实体必须适用ASU 2023-07中的披露要求,以及ASC 280以临时和每年为基础。ASU 2023-07适用于2023年12月15日之后开始的财政年度,以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡时期,
允许提前领养。采用ASU应追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。我们目前正在评估采用ASU 2023-07的影响,预计在截至2024年12月31日的一年内采用。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09,所得税(专题740):所得税披露的改进要求公共实体每年在税率调节中披露特定类别,并披露按管辖区分列的所得税。ASU 2023—09在2024年12月15日之后开始的财政年度生效,允许提前采用。我们目前正在评估采纳ASU 2023—09将对我们的综合财务报表和披露产生的影响。
3.收入确认
下表按类别分列收入(千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| 站台 | | 专业型 服务和 其他 | | 总计 |
收入确认的时机 | | | | | |
随时间转移 | $ | 100,639 | | | $ | 3,110 | | | $ | 103,749 | |
在某个时间点传输 | 124,540 | | | — | | | 124,540 | |
总收入 | $ | 225,179 | | | $ | 3,110 | | | $ | 228,289 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 站台 | | 专业型 服务和 其他 | | 总计 |
收入确认的时机 | | | | | |
随时间转移 | $ | 92,304 | | | $ | 4,111 | | | $ | 96,415 | |
在某个时间点传输 | 88,989 | | | — | | | 88,989 | |
总收入 | $ | 181,293 | | | $ | 4,111 | | | $ | 185,404 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| 站台 | | 专业型 服务和 其他 | | 总计 |
收入确认的时机 | | | | | |
随时间转移 | $ | 67,065 | | | $ | 4,922 | | | $ | 71,987 | |
在某个时间点传输 | 77,381 | | | — | | | 77,381 | |
总收入 | $ | 144,446 | | | $ | 4,922 | | | $ | 149,368 | |
合同余额
合同资产
如“附注2—主要会计政策”所述,专业服务收入一般于执行期间按比例确认,自每份合约开始日期开始。平台收入于服务交付时确认。在ASC主题606下,当合同确认的收入超过账单时,我们记录合同资产。我们的标准账单条款为每月;然而,账单可能与基于服务执行时间的确认模式不一致。合同资产为美元0.8百万美元和美元0.6分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。
未赚取收入
未赚取收入主要包括在确认订阅服务的收入之前收到的账单或付款,并在发生控制权转移给客户时确认为收入。在截至2023年12月31日的年度内,我们确认了1.9截至2022年12月31日,与合同相关的收入中有100万与非劳动收入有关。在截至2022年12月31日的年度内,我们确认1.6截至2021年12月31日,与合同相关的收入中有100万与非劳动收入有关。
截至2023年12月31日,我们的剩余履约义务约为$30.2百万,大约56其中的%我们预计将在下一年确认为收入12几个月后,基本上所有剩余的收入都将在接下来的几个月内确认24至48月份。这些数额仅包括固定保证额或可变合同保底额的合同。上述披露的合同项下的未确认收入不包括(1)最初预期期限为一年或以下的合同;(2)根据客户随后的销售或使用情况确定可变对价的合同;或(3)我们开票权利与提供给客户的价值相对应的协议。
递延合同成本
下表汇总了当前和非当前递延合同成本的活动(单位:千):
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 十二月三十一日, |
| 2023 | | 2022 |
期初余额 | $ | 7,022 | | | $ | 6,183 | |
递延合同成本的资本化 | 8,140 | | | 4,485 | |
递延合同费用的摊销 | (4,613) | | | (3,646) | |
期末余额 | $ | 10,549 | | | $ | 7,022 | |
4.公允价值计量
公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中,为资产或负债在本金或最有利的市场上转让一项负债而收取或支付的交换价格。我们采用以下公允价值层次结构,将用于计量公允价值的投入划分为三个等级,并根据对公允价值计量具有重要意义的可用最低等级投入进行分类:
第1级投入:以相同资产或负债在活跃市场的未调整报价为基础。
第2级投入:基于第1级价格以外的可观察投入,例如类似资产或负债的报价;成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场的报价;或所有重大投入均可观察到或主要可从资产或负债整个期间的可观测市场数据得出或得到其证实的模型衍生估值。
第三级投入:基于对计量资产或负债公允价值有重大意义的估值方法的不可观察的投入,通常反映管理层对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的估计。
下表按主要证券类型列出了截至2023年12月31日、2023年和2022年的投资成本、未实现净亏损和公允价值(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| 成本 | | 未实现净收益(亏损) | | 公允价值 | | 现金和现金等价物 | | 短期投资 | | 长期投资 |
现金 | $ | 130,566 | | | $ | — | | | $ | 130,566 | | | $ | 130,566 | | | $ | — | | | $ | — | |
1级: | | | | | | | | | | | |
货币市场基金 | 147,652 | | | — | | | 147,652 | | | 147,652 | | | — | | | — | |
商业票据 | 16,408 | | | 11 | | | 16,419 | | | — | | | 16,419 | | | — | |
小计 | 164,060 | | | 11 | | | 164,071 | | | 147,652 | | | 16,419 | | | — | |
第2级: | | | | | | | | | | | |
存单 | 15,366 | | | 21 | | | 15,387 | | | — | | | 15,387 | | | — | |
美国政府和机构证券 | 49,393 | | | (73) | | | 49,320 | | | — | | | 33,198 | | | 16,122 | |
公司债券 | 28,927 | | | 26 | | | 28,953 | | | — | | | 19,327 | | | 9,626 | |
小计 | 93,686 | | | (26) | | | 93,660 | | | — | | | 67,912 | | | 25,748 | |
第3级: | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
总计 | $ | 388,312 | | | $ | (15) | | | $ | 388,297 | | | $ | 278,218 | | | $ | 84,331 | | | $ | 25,748 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 成本 | | 未实现的损失净额 | | 公允价值 | | 现金和现金等价物 | | 短期投资 | | 长期投资 |
现金 | $ | 200,808 | | | $ | — | | | $ | 200,808 | | | $ | 200,808 | | | $ | — | | | $ | — | |
1级: | | | | | | | | | | | |
货币市场基金 | 142,168 | | | — | | | 142,168 | | | 142,168 | | | — | | | — | |
商业票据 | 21,920 | | | (39) | | | 21,881 | | | — | | | 21,881 | | | — | |
小计 | 164,088 | | | (39) | | | 164,049 | | | 142,168 | | | 21,881 | | | — | |
第2级: | | | | | | | | | | | |
存单 | 35,081 | | | (97) | | | 34,984 | | | 6,351 | | | 28,633 | | | — | |
美国政府和机构证券 | 30,408 | | | (42) | | | 30,366 | | | — | | | 29,431 | | | 935 | |
公司债券 | 21,070 | | | (75) | | | 20,995 | | | 746 | | | 18,754 | | | 1,495 | |
小计 | 86,559 | | | (214) | | | 86,345 | | | 7,097 | | | 76,818 | | | 2,430 | |
第3级: | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
总计 | $ | 451,455 | | | $ | (253) | | | $ | 451,202 | | | $ | 350,073 | | | $ | 98,699 | | | $ | 2,430 | |
我们在非经常性基础上按公允价值计量的资产包括长期资产和有限寿命无形资产,它们被认为是第三级投入。不是重大减值费用于截至2023年12月31日止年度入账。在截至2022年12月31日的年度内,我们确定我们内部使用软件的一部分的估计公允价值是不可收回的,我们记录了非现金减值费用#美元0.5如“附注5--财产和设备”中更全面地描述的那样。此外,于截至2022年12月31日止年度内,吾等将前公司总部转租,并与此相关,录得非现金减值费用$2.3与我们的使用权资产以及租赁空间内的家具和固定装置相关的百万美元。有关分租协议的其他资料,请参阅“附注11-租赁”。
应收账款、应付账款和应计费用按账面价值列报,由于距离预期收到或付款日期较短,因此账面价值接近公允价值。
5.财产和设备
财产和设备由以下部分组成(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 预计使用寿命 (单位:年) | | 自.起 十二月三十一日, 2023 | | 自.起 十二月三十一日, 2022 |
计算机和办公设备 | 3 - 5 | | $ | 1,800 | | | $ | 1,864 | |
大写的内部使用软件 | 3 | | 30,288 | | | 13,668 | |
家具和固定装置 | 10 | | 33 | | | 132 | |
租赁权改进 | 估计使用寿命或剩余租赁期两者中较短者 | | 45 | | | 364 | |
总资产和设备 | | | 32,166 | | | 16,028 | |
减去:累计折旧和摊销 | | | (10,111) | | | (4,328) | |
财产和设备合计(净额) | | | $ | 22,055 | | | $ | 11,700 | |
折旧和摊销费用约为#美元。6.3百万,$2.2百万美元,以及$1.1截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万。
我们记录了一笔非现金减值支出,0.1截至2022年12月31日止年度,由于我们确定租赁空间内的一组资产不再可收回,因此,我们的资产与前公司总部的分租有关。该金额于综合经营报表内计入一般及行政开支。有关分租协议的其他资料,请参阅“附注11—租赁”。
大写的内部使用软件
截至2023年12月31日和2022年12月31日,与内部使用软件相关的资本化成本毛额为美元30.3百万美元和美元13.7资产负债表中的财产和设备净额分别为100万美元,这些金额在平台收入成本内按软件的估计使用年限按直线摊销。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的摊销费用为#美元。5.9百万,$1.7百万美元,以及$0.6分别为100万美元。与截至2023年12月31日的余额相关联,我们预计资本化内部使用软件的年度摊销费用为$7.72024年,百万美元6.52025年为100万美元,以及2.0到2026年将达到100万。
我们记录了一笔非现金减值支出,0.5截至2022年12月31日的一年,我们的一部分内部使用的软件被废弃,相关金额为100万美元。这笔款项记入综合业务报表内的研究和开发费用。
6.收购
杂食动物收购
2022年2月20日,我们签署了一项最终协议,收购了Omnivore Technologies,Inc.(“Omnivore”),这是一家将餐厅的销售点系统与提高效率和盈利能力的技术连接起来的餐厅技术提供商。我们于2022年3月4日完成收购,总对价约为$49.3现金净额为100万美元,扣除所获现金和完成交易后的周转资本调整。
自收购日起,Omnivore的经营业绩已包含在我们的综合经营报表中。自收购之日起至2022年12月31日的实际经营业绩以及补充的预计收入和经营业绩尚未列报,因为这些影响对合并财务报表并不重要。
我们最终确定了在截至2023年12月31日的年度内收购Omnivore所收购的资产和承担的负债的估值。在截至2023年12月31日的年度内,我们没有记录任何测算期调整。
购进价格分配
在根据ASC 805的采集方法下对该采集进行说明,企业合并. 下表概述Omnivore所收购资产及所承担负债之购买价(按公平值计算)分配(包括计量期间调整)(以千计):
| | | | | |
| 最终采购价格分配 |
应收账款 | $ | 451 | |
其他流动资产 | 148 | |
经营性租赁使用权资产 | 236 | |
财产和设备 | 24 | |
其他非流动资产 | 9 | |
客户关系 | 1,290 | |
发达的技术 | 4,410 | |
商标 | 150 | |
商誉 | 44,919 | |
应付帐款 | (198) | |
应计费用和其他流动负债 | (101) | |
未赚取收入 | (226) | |
经营租赁负债,流动 | (81) | |
经营租赁负债,非流动 | (177) | |
递延税项负债,净额 | (1,519) | |
总采购价,扣除所购现金和结算后周转资金调整数 | $ | 49,335 | |
客户关系按公允价值计量,采用收益法下的多期超额收益法。用于计量公允价值的重要投入包括对与现有客户相关的预计收入和成本的估计,以及11.0%.
所开发的技术采用收益法的特许权使用费减免法按公允价值计量。用于衡量公允价值的重要投入包括对现有技术的预计收入的估计、税前特许权使用费税率20.0%,贴现率为11.0%.
根据收益法,商标以公允价值计量,采用免版税方法。用于衡量公允价值的重要投入包括对商标预计收入的估计,税前使用费税率1.0%,贴现率为11.0%.
商誉代表收购的其他不符合单独确认资格的无形资产预期产生的未来经济利益,包括将帮助加快产品开发和市场战略的经验丰富的员工队伍,以及通过将Omnivore的产品与我们现有平台的产品整合而产生的预期未来协同效应。无商誉的一部分预计可在纳税时扣除。
我们记录了$0.1百万美元和美元1.3交易相关费用,主要与薪酬、咨询、法律、估值和其他专业费用有关,分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。与交易有关的费用主要记录在综合业务报表的销售和营销以及一般和行政费用细目中。
明智的收购
2021年10月21日,我们签署了一项最终协议,收购了餐厅客户智能和互动平台Wisely Inc.(简称Wisely)的全部流通股。我们相信,WISTLY的客户参与度和前台解决方案是对我们现有解决方案套件的补充,并提高了我们对客户的价值。我们于2021年11月4日完成收购,总对价约为$177.7百万美元,其中包括$75.1百万美元现金(扣除所获得的现金,包括我们在2022年期间收到的营运资本调整款#0.1(最终确定我们收购的营运资本的结果),$96.6A类普通股100万美元,5.9年授予的百万份替代股票期权
与收购有关。A类普通股和替代股票期权的公允价值是以A类普通股每股价格#美元为基础的。27.93,这相当于我们A类普通股在交易当天的收盘价。作为股权对价部分的结果,我们发行了大约3.52000万股我们的A类普通股,并授予约0.2在收购之日,有1.3亿股完全归属的股票期权。授予的替代期权的公允价值是基于WISTY员工在紧接收购前持有的既有股票期权的估计价值。
自收购之日起,WISLY的经营业绩已包含在我们的综合经营报表中。自收购之日起至2021年12月31日的实际经营业绩以及补充的预计收入和经营业绩尚未列报,因为这些影响对合并财务报表并不重要。
在截至2022年12月31日的年度内,我们最终确定了收购WISWISE的资产估值和承担的负债。
购进价格分配
在根据ASC 805的采集方法下对该采集进行说明,企业合并. 下表汇总了购买价格与所购资产和明智承担的负债的公允价值的分配情况(以千为单位):
| | | | | |
| 最终采购价格分配 |
应收账款 | $ | 776 | |
其他流动资产(1) | 1,145 | |
客户关系 | 9,631 | |
发达的技术 | 10,185 | |
商标 | 336 | |
商誉 | 162,862 | |
应计负债(1) | (1,394) | |
递延收入 | (925) | |
递延税项负债,净额 | (4,896) | |
总采购价,扣除所购现金和结算后周转资金调整数 | $ | 177,720 | |
(1)根据合并协议的条款,吾等确认赔偿资产为美元,1.0 于收购日期,百万美元与若干承担负债有关。补偿资产按与补偿负债相同的基准及同时计量及确认。
购买价分配导致确认美元,162.9 百万的善意。 无商誉的一部分预计可在纳税时扣除。
我们记录了$0.31000万,$0.31000万美元和300万美元2.8 截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,交易相关开支为百万美元,主要与法律及保险费用、赔偿、估值及其他专业费用有关。
7.商誉与无形资产
下表汇总了商誉账面金额的变动情况(单位:千):
| | | | | |
| |
| |
2021年12月31日的余额 | 162,956 | |
调整明智的收购 | (94) | |
杂食动物收购 | 44,919 | |
2022年12月31日的余额 | $ | 207,781 | |
调整 | — | |
2023年12月31日的余额 | $ | 207,781 | |
无形资产于2023年及2022年12月31日的账面总值及累计摊销净额如下(千): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加权平均剩余使用寿命(年) | | 总账面价值 | | 累计摊销 | | 账面净值 |
发达的技术 | 3.94 | | $ | 14,595 | | | $ | (5,025) | | | $ | 9,570 | |
客户关系 | 5.87 | | 10,921 | | | (2,904) | | | 8,017 | |
商标 | 0.96 | | 486 | | | (335) | | | 151 | |
2023年12月31日的余额 | | | $ | 26,002 | | | $ | (8,264) | | | $ | 17,738 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加权平均剩余使用寿命(年) | | 总账面价值 | | 累计摊销 | | 账面净值 |
发达的技术 | 4.94 | | $ | 14,595 | | | $ | (2,593) | | | $ | 12,002 | |
客户关系 | 6.87 | | 10,921 | | | (1,539) | | | 9,382 | |
商标 | 1.95 | | 486 | | | (172) | | | 314 | |
2022年12月31日的余额 | | | $ | 26,002 | | | $ | (4,304) | | | $ | 21,698 | |
与所收购无形资产有关的摊销费用为美元4.0百万,$3.8百万美元,以及$0.5截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度,分别为百万美元。
截至2023年12月31日,预计将于未来期间确认的可识别收购相关无形资产的估计摊销如下(千):
| | | | | | | | |
2024 | | $ | 3,941 | |
2025 | | 3,806 | |
2026 | | 3,798 | |
2027 | | 3,515 | |
2028 | | 1,487 | |
此后 | | 1,191 | |
总计 | | $ | 17,738 | |
不是商誉或无形资产减值亏损已于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度确认。有关收购Omnivore及Wisely的其他资料,请参阅“附注6—收购”。
8.预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 十二月三十一日, 2023 | | 自.起 十二月三十一日, 2022 |
预付软件许可费 | $ | 4,177 | | | $ | 3,197 | |
预付保险 | 2,827 | | | 3,717 | |
其他 | 5,765 | | | 4,773 | |
预付费用和其他流动资产总额 | $ | 12,769 | | | $ | 11,687 | |
9.应计费用和其他负债
应计费用和其他流动负债 c由下列人员组成(千人):
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 十二月三十一日, 2023 | | 自.起 十二月三十一日, 2022 |
应计交付服务合作伙伴费用 | $ | 39,964 | | | $ | 40,846 | |
应计薪酬和福利 | 9,148 | | | 6,986 | |
应计法律结算 (1) | 9,000 | | | — | |
专业和咨询费 | 3,866 | | | 1,262 | |
分租负债 (2) | 2,032 | | | — | |
应计税 | 1,068 | | | 674 | |
其他 | 3,162 | | | 2,643 | |
应计费用和其他流动负债总额 | $ | 68,240 | | | $ | 52,411 | |
| | | |
(1)详情见附注16—承担及或然事项。
(2)我们代表我们位于世贸中心一号的前公司总部的分租人在支付分租人将到期的若干未来租金义务之前收到限制现金。详情见“附注11—租赁”。
10.信用额度
于2022年6月10日,我们与Pacific Western Bank就循环信贷及定期贷款融资订立第二份经修订及重列贷款及抵押协议(“第二份经修订及重列贷款协议”)。
第二次修订及重订的法援修订及重述于2020年2月11日修订及重订的经修订及重订的贷款及担保协议(下称“先前的法援”),其中包括将我们现有的总借款上限提高至#美元。70.0300万美元,并提供能力要求太平洋西部银行作出承诺,将我们根据第二次修订和重新修订的LSA可获得的信贷扩展增加到最高$125.02000万(“手风琴设施”)。
根据第二次修订和重新确定的LSA规定的借款按可变年利率计息,该浮动年利率等于(I)公式垫款(定义见第二次修订和重新确定的LSA)、太平洋西太平洋银行最近公布的可变年利率(“最优惠利率”)或3.25%或(Ii)如属定期贷款(定义见第二次修订及重新修订的LSA),以最优惠利率加0.25%或3.50%。第二个经修订和重新修订的LSA规定了在收购OLO或终止第二个经修订和重新修订的LSA(“成功费用触发器”)时应支付的成功费用,金额相当于:(1)$600,000,如在2024年6月10日之前触发成功费用;。(Ii)$400,000,如成功费用触发日期为2024年6月10日或之后,但在2025年6月10日之前;。(Iii)$200,000,如成功费用触发日期为2025年6月10日或之后,但在2026年6月10日之前;及。(Iv)$0如果成功费用触发发生在2026年6月10日或之后。我们还需要支付以下费用:1.0(一)在第二次修订和重新调整的法律援助期间的最高未偿还本金余额与(二)美元之间的差额的百分比3.5如果流动性事件(如第二次修订和重新定义的LSA中所定义)在期限内和/或在期限内发生,则为24在第二次修订和重新签署的法律援助协议终止几个月后。我们在第二次修订和重新修订的LSA下的义务以我们的几乎所有资产为抵押,包括我们在任何子公司拥有的某些证券。
第二次修订和重新修订的LSA包括一项金融契约,要求遵守某些最低收入金额。此外,第二次修订和重新修订的LSA包含与先前LSA大体一致的陈述和保证,以及某些非金融契约,包括但不限于对我们产生额外债务或留置权、支付股息或进行某些投资的能力的限制。截至2023年12月31日,我们遵守了这些公约,并预计至少在未来12个月内继续遵守。
第二次修订和重新修订的LSA还包含违约事件,其中包括不付款违约、契约违约、无力偿债、其他债务和重大债务的交叉违约、判决违约、陈述和担保的不准确,以及重大不利变化。任何未被治愈或放弃的违约都可能导致太平洋西部银行行使其根据第二次修订和重新修订的LSA规定的权利和补救措施,
包括但不限于加速履行经修订和重新修订的第二份法律援助和相关文件规定的债务,并将允许西太平洋银行对担保这类债务的所有抵押品行使补救。
太平洋西部银行有权在违约事件发生和持续期间立即终止向我们提供进一步垫款的义务,而不另行通知。应我们的要求,太平洋西部银行将向我们提供付款函,规定除其他事项外,偿还我们当时未偿还的债务,包括成功费用,以及终止太平洋西部银行根据第二次修订和重新制定的LSA进行额外信贷延期和终止留置权的义务。
AS的2023年12月31日,我们有一块钱43.6 第二次修订和重列的LSA项下的承诺,经考虑后,25.0 我们向DoorDash支付的信用证中的1000万美元和美元1.4 在我们关于世界贸易中心一号租约的信用证中,我们支付了1000万美元。 截至2023年12月31日,我们有过不是信用额度下的未偿还借款,以及 不是我们的任何一张信用证都已开出了一笔款项。
与信贷额度有关的利息开支为截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度各年并不重大。与2001年12月20日有关的递延融资费用 第二次修订和重申LSA截至2023年12月31日,已资本化并计入其他流动及非流动资产。
11.租契
我们的经营租赁组合包括 三不可撤销的办公空间经营租约,剩余租期届满日期为二零二五年一月至二零三零年五月。于2022年12月,我们订立新租赁协议并搬迁公司总部(“总部租赁”)。总部租约是不可撤销的经营租约,于2025年3月到期。目前,概无我们相信合理确定我们将行使任何选择权延长初始年期的经营租赁。
租赁开支的要素如下(千):
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 十二月三十一日, |
| 2023 | | 2022 |
经营租赁成本 | $ | 3,815 | | | $ | 3,459 | |
其他租赁收入 | (2,513) | | | (549) | |
总租赁成本 | $ | 1,302 | | | $ | 2,910 | |
根据ASC 840,租金支出,不包括分租收入, 租契,是$3.3截至2021年12月31日止年度,租金收入为美元0.3截至2021年12月31日的年度为百万美元。
有关经营租赁的其他资料如下(以千计,年数及百分比除外):
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 十二月三十一日, |
| 2023 | | 2022 |
就租赁负债初始计量所包括金额支付的现金 | $ | 3,940 | | $ | 3,606 |
加权平均剩余租赁年限(年) | 6.08 | | 6.74 |
加权平均贴现率 | 5.59 | % | | 5.59 | % |
截至2023年12月31日,计入租赁负债计量的剩余经营租赁付款总额如下(以千计):
| | | | | | | | |
2024 | | $ | 3,710 | |
2025 | | 3,106 | |
2026 | | 2,960 | |
2027 | | 2,960 | |
2028 | | 2,960 | |
此后 | | 4,194 | |
未来最低租赁付款总额 | | 19,890 | |
减去:推定利息 | | (3,063) | |
总计 | | $ | 16,827 | |
2023年3月,我们放弃了位于纽约州百老汇26号的办公室租赁,结果减少了$0.35亿美元,分别用于经营租赁使用权资产和经营租赁负债。2023年4月18日,我们与房东达成了一项协议,提前终止了我们位于纽约百老汇26号的办公室租约。
我们在2023年代表我们位于世贸中心一号楼的前公司总部的转租人收到了有限的现金,提前支付了转租人未来将到期的某些租金义务。我们代表分租客收到的余额为#美元2.0百万美元包括在现金和现金等价物中,在截至2023年12月31日的综合资产负债表中的应计费用和其他流动负债中有相等和抵销的负债。在2024年2月,分租户将房产交还给我们。
2022年8月,我们签订了前总部租约剩余期限的分租协议,该租约将于2030年5月到期。根据ASC主题360,我们评估了相关资产的减值,其中包括使用权资产以及办公空间的家具和固定装置。我们将关联资产的预期未来未贴现现金流量与账面价值进行了比较,并确定它们已减值。根据这一评估,我们确定一部分使用权资产不再可以收回,并记录了#美元的使用权资产减值费用。2.2截至2022年12月31日的年度为百万美元。我们还确定与该空间有关的家具和固定装置不再可追回,并就资产账面价值计入资产减值费用#美元。0.1截至2022年12月31日的一年。我们还记录了经纪人佣金为#美元。0.9与订立转租有关的费用为百万元。这些减值费用和佣金支出在综合经营报表中计入一般费用和行政费用。
12.股东权益(亏损)
资本结构的变化
2021年3月5日,我们的董事会和股东批准了修订和重述的公司成立证书,生效日期为17-我们已发行和已发行的普通股以及A、A-1、B、C、D、E系列优先股的远期股票拆分。此外,所有已发行的股本工具,包括基于时间的股票期权、基于业绩的SARS和优先股权证,均已作出调整,以反映17-1比1正向股票拆分。股票拆分于2021年3月5日生效。B类普通股和可赎回可转换优先股的面值没有因股票拆分而进行调整。所有已发行和已发行的B类普通股、可赎回可转换优先股、购买可赎回可转换优先股股份的认股权证、股票期权以及每股金额都进行了调整,以反映所有呈报期间的股票分割情况。
2021年3月5日,我们的董事会和股东批准并实施了双层普通股结构,将现有普通股全部转换为B类普通股,我们授权了一种新的普通股类别,A类普通股。A类普通股的法定股本为1,700,000,000B类普通股的法定股本为185,000,000。A类普通股有权一每股投票权和B类普通股有权十每股投票数。A类和B类普通股具有相同的权利和特权,排名平等,按比例分享,除投票权、转换权和转让权外,在所有方面和所有事项上都相同。根据持有者的选择,B类普通股可随时转换为A类普通股。
对所附合并财务报表中的提法进行了调整,以反映双重类别普通股结构和普通股核定股数的变化。我们还授权了总共20,000,000非指定优先股的股份,面值$0.001每股。自2021年3月5日起生效,124,012,926普通股的流通股被转换为与我们的B类普通股同等数量的股票。
为未来发行预留的A类普通股和B类普通股包括:
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日, 2023 | | 截至12月31日, 2022 |
员工购股计划下可供授予的股份 | 5,579,991 | | | 4,988,944 | |
股票期权计划下可供授予的股份 | 25,029,007 | | | 23,358,039 | |
限制性和基于业绩的限制性股票单位 | 9,940,581 | | | 4,559,917 | |
根据股票期权计划已发行和未偿还的期权 | 21,797,792 | | | 29,859,096 | |
为未来发行预留的普通股总数 | 62,347,371 | | | 62,765,996 | |
普通股回购
2022年9月7日,我们的董事会批准了一项回购计划,最高回购金额为100800万股我们的A类普通股(《股票回购计划》)。根据股票回购计划,A类普通股的股票可随时通过公开市场回购、私下谈判交易、大宗购买或其他方式进行回购,并将根据适用的证券法进行结构调整。股票回购计划并不要求我们购买任何特定数量的股票。
此外,公开市场回购普通股可以根据我们根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下的第10b5-1规则建立的交易计划进行,这将允许我们在根据内幕交易法或自我施加的交易限制而被禁止回购普通股的时候回购普通股。
回购股份的时间和实际数量由董事会成立的委员会决定,并取决于各种因素,包括A类普通股价格、交易量、市场状况、我们的现金流和流动性状况、业务的资本需求以及其他考虑因素。到目前为止,根据股票回购计划进行的回购一直是用现有现金进行的,预计未来也是如此。股票回购计划没有到期日,董事会可随时酌情修改、暂停或终止。
下表汇总了我们在股票回购计划下的A类普通股在所述期间的股票回购活动(以千股为单位,不包括股票和每股金额): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 购买的股份总数 | | 每股平均支付价格(1) | | 回购股份的价值(1) | | 批准的余额 |
截至2022年1月1日的余额 | | | | | | | $ | 100,000 | |
截至本年度的普通股回购: | | | | | | | |
2022年12月31日 | 2,687,592 | | | $ | 7.44 | | | $ | 20,000 | | | (20,000) | |
2023年12月31日 | 8,849,632 | | | $ | 6.54 | | | $ | 57,903 | | | (57,903) | |
总计 | 11,537,224 | | | $ | 6.75 | | | $ | 77,903 | | | $ | 22,097 | |
(1)每股平均支付价格及股份价值不包括经纪佣金。
慈善捐款
2021年3月,我们的董事会批准发行1,729,189将我们A类普通股的股份与我们的OLO for Good Initiative一起出售给独立的捐赠者建议的基金赞助商浪潮基金会。我们捐赠了172,918将我们A类普通股的股份捐赠给浪潮基金会的OLO for Good Fund,并确认为$1.1在截至2023年12月31日的年度综合经营报表中,作为非现金的一般和行政费用。
我们捐赠了172,918将我们A类普通股的股份捐赠给浪潮基金会的OLO for Good Fund,并确认为$1.4在截至2022年12月31日的年度综合经营报表中,作为非现金的一般和行政费用。
截至2023年12月31日,我们共捐赠了691,672我们A类普通股的股份。我们预计每年将剩余批准股份总额的十分之一捐赠给该基金。
13.基于股票的薪酬
股权激励计划
2021年3月5日,我们的董事会通过了我们的2021年股权激励计划(《2021年计划》)。在此之前,我们已制定了2015年股权激励计划(“2015计划”)和2005年股权激励计划(“2005计划”,统称为“2021年计划”和“2015计划”,简称“计划”)。2021年计划是2015计划和2005计划的后续计划,规定向员工、董事、顾问和顾问发放激励性和非限制性股票期权、SARS、限制性股票、限制性股票单位(RSU)、基于业绩的限制性股票单位(PSU)和其他奖励。根据2021年计划的常青树条款,董事会批准自动增加8,124,002根据2021年计划保留并可供发行的A类普通股额外股份,自2023年1月1日起生效。
该计划下的股票期权可被授予,合同条款最高可达十年(或五年如果授予大于10.0%股东),价格不低于100.0授予之日股票公允价值的%;但条件是:(I)授予的激励性股票期权(“ISO”)和非限制性股票期权(“NSO”)的行权价大于10.0持股人百分比不得低于110.0股份在授予日的公允价值的%。根据这些计划授予的奖励通常授予四年.
某些股票期权具有提前行权功能。根据提前行使购股权而购入的股份须进行回购,直至该等股份归属为止;因此,因行使未归属股份而收取的现金在随附的综合资产负债表中列为负债,并重新分类为B类普通股及额外实收资本作为股份归属。有几个不是早期行使流通股和不是截至2023年12月31日的负债。截至2022年12月31日,有35,326早期行使流通股和相关负债#美元0.1应计费用和其他流动负债在我们的综合资产负债表中记录的百万美元。
2021年3月13日,我们的董事会通过了非员工董事薪酬政策,并于我们首次公开募股时生效。该政策为非雇员董事规定了年度现金预留金,并为担任我们的审计、薪酬、提名和公司治理以及其他委员会的主席或成员的非雇员董事规定了额外的现金预留金。此外,董事将可以选择以现金或股权的形式获得他们的年度预聘金。每一名在首次公开募股日期后被任命为董事会成员的非员工董事将获得价值为美元的初始RSU奖励。0.31000万美元,但须在三年制句号。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日,根据计划授权向参与者发行的最大股票数量为40,556,635和30,263,529,分别为。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日,根据计划可向参与者发行的股票数量为25,029,007和23,358,039,分别为。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,不是非典发放给了员工。于首次公开招股时尚未偿还的SARS按权益分类,并按授出日期的公允价值计量。特别行政区于首次公开招股完成后归属及交收1,642,570B类普通股是与这一事件有关的股票。薪酬支出为$2.8截至2021年12月31日的一年中,确认了100万欧元。
限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位
从2023年开始,我们除了授予RSU外,还开始授予PSU。RSU和PSU奖励的目标股票数量是根据(A)较高者确定的30-授予日之前的交易日平均价格或(B)董事会薪酬委员会为该历年确定的最低价格。
发放的销售业绩单位数量将取决于某些财务指标相对于核定业绩目标的实现情况。根据相对于目标财务指标实现的实际财务指标,发放的PSU数量可能在0%至120目标金额的%。截至中期和年度报告期,PSU的股票薪酬费用根据预期业绩目标的实现情况进行调整。
下表汇总了截至2023年12月31日的年度内未归属RSU和PSU的活动: | | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加权的- 平均值 授予日期公允价值 |
未归属于2022年12月31日 | 4,559,917 | | | $ | 15.57 | |
授与 | 11,431,469 | | | 6.99 | |
既得 | (3,438,926) | | | 10.43 | |
被没收和取消 | (2,611,879) | | | 11.03 | |
未归属于2023年12月31日 | 9,940,581 | | | $ | 8.67 | |
截至2023年12月31日止年度归属的受限制股份单位的总公允价值为美元23.7百万美元。不是于截至2023年12月31日止年度归属的电源单位。截至2023年12月31日授予的未归属RSU和PSU的未来基于股票的补偿约为$79.1百万美元,预计将在加权平均期内确认2.98好几年了。
股票期权
以下概述我们于所示期间的购股权活动(以千计,股份及每股金额除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数量: 选项 杰出的 | | 加权的- 平均值 锻炼 价格 | | 加权的- 平均值 剩余 合同 术语 (按年计算) | | 集料 固有的 价值 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2022年12月31日 | 29,859,096 | | | $ | 4.10 | | | 4.67 | | $ | 97,523 | |
授与 | — | | | — | | | | | |
已锻炼 | (5,694,748) | | | 1.74 | | | | | |
被没收和取消 | (2,366,556) | | | 7.46 | | | | | |
已归属且预计将于2023年12月31日归属 | 21,797,792 | | | $ | 4.35 | | | 3.69 | | $ | 59,055 | |
自2023年12月31日起可行使 | 20,080,699 | | | $ | 3.75 | | | 3.38 | | $ | 58,857 | |
下表概述截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度授出购股权的加权平均授出日期公平值、已行使购股权的内在价值及归属购股权的公平值(以千计,每股金额除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 十二月三十一日, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
加权平均授予日期授予期权的公允价值 | 不适用 | | $ | 4.87 | | | $ | 10.17 | |
行使期权的内在价值 | $ | 30,060 | | | $ | 66,326 | | | $ | 246,238 | |
已归属期权的公允价值总额 | $ | 18,368 | | | $ | 26,668 | | | $ | 43,769 | |
截至2023年12月31日,已授出且尚未行使的未归属员工期权的未来股票补偿为$13.3百万美元,预计将在加权平均期内确认1.24好几年了。
估值假设
我们采用柏力克—舒尔斯期权定价模式,并采用以下加权平均假设估计授出购股权的公平值:
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的年度 十二月三十一日, |
| | | 2022 | | 2021 |
预期期限(以年为单位) | | | 5.24 - 6.00 | | 5.48 - 6.07 |
波动率 | | | 32% - 36% | | 52% - 65% |
无风险利率 | | | 1.62% - 2.87% | | 0.50% - 1.06% |
股息率 | | | 0% | | 0% |
标的普通股公允价值 | | | $11.07 - $15.75 | | $16.78 - $30.02 |
我们选择使用中点实用权宜之计来计算预期期限。
2021年员工购股计划
2021年3月5日,我们的董事会和股东通过了我们的员工股票购买计划(ESPP)。ESPP在IPO前立即生效。员工购股计划(“ESPP”)获董事会授权发行3,900,000根据授予我们员工或我们任何指定关联公司员工的购买权,我们的A类普通股。A类普通股预留供发行的股票数量在每个日历年的1月1日至2031年1月1日自动增加(1)中较小者1.0上一历年12月31日我们的A类普通股总流通股的百分比,或(2)11,700,000A类普通股;前提是,在任何此类增持的日期之前,我们的董事会可决定增持的金额将少于第(1)和(2)款中规定的金额。雇员通常可透过工资扣减供款,最高可达15根据ESPP购买我们的A类普通股的收益的%。我们的A类普通股将以相当于(A)较低者的每股A类普通股的价格购买参加ESPP的员工的账户。85A类普通股在发行的第一个交易日的公平市值的%或(B)85A类普通股在购买之日公允市值的%。目前的发行期从2023年12月开始,到2024年6月结束。根据ESPP的常青树条款,董事会批准了自动增加1,050,883根据ESPP保留并可供发行的A类普通股额外股份,自2023年1月1日起生效。截至2023年12月31日,共有5,579,991根据ESPP,可以向员工发行股票。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我们记录了大约1.2百万,$1.5百万美元,以及$1.3与我们的ESPP相关的薪酬支出分别为数百万美元。
收购中授予的股权奖励
关于收购WISWLY,我们发行了股票期权,授予WISTHY员工,并在收购日根据WISTHY 2019股票计划完全归属和未偿还。股票期权将以我们A类普通股的股票结算,并将保留最初授予它们的条款和条件。根据明智的2019年股票计划,不会授予额外的股权奖励。
基于股票的薪酬费用
综合业务报表内按项目分类的股票薪酬费用,包括股票期权、RSU、PSU、SARS和ESPP费用如下(以千计): | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 十二月三十一日, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
收入成本—平台 | $ | 6,838 | | | $ | 5,457 | | | $ | 2,705 | |
收入成本—专业服务和其他 | 672 | | | 630 | | | 474 | |
研发 | 15,055 | | | 14,053 | | | 11,283 | |
一般和行政 | 20,813 | | | 20,339 | | | 16,137 | |
销售和市场营销 | 7,756 | | | 5,545 | | | 2,128 | |
重组费用 | 1,728 | | | — | | | — | |
基于股票的薪酬总支出 | $ | 52,862 | | | $ | 46,024 | | | $ | 32,727 | |
14.认股权证
可赎回可转换优先股权证
在首次公开募股之前,认购权证1,682,847我们尚未行使的可赎回可转换优先股股份已获行使并转换为可赎回可转换优先股。于首次公开募股完成后,我们所有尚未行使之可赎回可换股优先股股份(包括根据该等认股权证行使发行之股份)转换为 100,196,780B类普通股。可赎回可换股优先股认股权证负债已重新分类为与首次公开发售有关的额外实缴股本。截至2021年12月31日止年度,我们录得公允价值调整约为美元。18.9 由于认股权证属重大价值,且柏力克—舒尔斯输入数据对其价值的影响极低,故采用每份认股权证于紧接首次公开发售前转换日期的内在价值计算约为百万元。
15.所得税
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的所得税拨备包括以下各项(千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
现行所得税规定: | | | | | |
联邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
状态 | 229 | | | 238 | | | 340 | |
当期所得税拨备总额 | 229 | | | 238 | | | 340 | |
递延所得税准备: | | | | | |
联邦制 | — | | | (1,151) | | | (4,056) | |
状态 | — | | | (368) | | | (840) | |
递延所得税优惠总额 | — | | | (1,519) | | | (4,896) | |
所得税(福利)拨备总额 | $ | 229 | | | $ | (1,282) | | | $ | (4,556) | |
美国法定所得税税率与我们的有效税率的对账如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
联邦法定利率 | 21.00 | % | | 21.00 | % | | 21.00 | % |
认股权证公允价值变动 | — | | | — | | | (8.53) | |
扣除联邦福利后的州税和地方税 | 0.25 | | | 2.23 | | | 8.63 | |
与收购有关的递延税项负债 | — | | | 3.22 | | | 10.51 | |
估值免税额 | (24.04) | | | (17.66) | | | (90.05) | |
基于股票的薪酬 | 7.82 | | | 6.34 | | | 86.84 | |
高管薪酬 | (5.61) | | | (7.24) | | | (16.81) | |
其他 | 0.19 | | | (5.18) | | | (1.86) | |
拨备总额和实际税率 | (0.39) | % | | 2.71 | % | | 9.73 | % |
按美国联邦法定所得税率21%计算的所得税与截至2023年12月31日止年度所呈报金额之间的差额主要与递延税项资产的全额估值拨备及股票补偿的调整有关。
所得税
我们的递延税项资产及负债净额的组成部分如下(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2023 | | 2022 |
递延税项资产: | | | |
应计费用 | $ | 1,526 | | | $ | 968 | |
经营租赁负债 | 4,269 | | | 5,206 | |
基于股票的薪酬 | 15,315 | | | 8,775 | |
净营业亏损 | 72,505 | | | 61,203 | |
税收抵免 | 1,517 | | | 1,517 | |
大写的内部使用软件 | 2,554 | | | 5,732 | |
慈善股票捐赠 | 4,003 | | | 3,611 | |
其他 | 707 | | | 159 | |
递延税项资产总额 | 102,396 | | | 87,171 | |
减去估值免税额 | (91,630) | | | (74,931) | |
递延税项净资产 | 10,766 | | | 12,240 | |
未赚取收入 | (147) | | | (63) | |
经营性租赁使用权资产 | (3,178) | | | (4,046) | |
无形资产 | (4,438) | | | (5,582) | |
递延合同成本 | (2,676) | | | (1,824) | |
财产和设备 | (327) | | | (725) | |
递延税项净负债 | (10,766) | | | (12,240) | |
递延税项净资产(负债)合计 | $ | — | | | $ | — | |
评估递延税项资产的变现能力需要确定部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。在评估是否需要估值免税额时,我们会考虑所有可用的正面和负面证据,包括现有应税暂时性差异的未来逆转、预计未来的应税收入、亏损结转和税务筹划策略。一般来说,更多的是客观可核实的证据,如近年来的累积损失,作为需要克服的重要负面证据。因此,截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,已设立全额估值准备,并未在所附合并财务报表中确认任何递延税项资产和相关税收优惠。估值免税额增加#美元。16.7在截至2023年12月31日的年度内,18.6在截至2022年12月31日的年度内,
分别截至2022年、2022年和2021年12月31日记录的估值津贴。我们在截至2022年12月31日的年度记录了一笔递延所得税福利,金额为$1.5这主要是由于在我们收购Omnivore的会计中记录了递延所得税负债后,我们释放了一部分递延税项资产估值拨备。我们对截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度的联邦和州递延税项净资产维持全额估值津贴,因为我们得出的结论是,递延税项资产更有可能无法实现。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月,我们大约有287.31000万美元和300万美元243.2联邦净营业亏损分别为2.5亿美元。大约$20.7如果不加以利用,联邦净营业亏损中的1.8亿美元将在2032年至2037年的不同日期到期,而剩余的金额将有一个无限期的寿命。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月,我们大约有211.41000万美元和300万美元172.7分别占国家净运营亏损的1.8亿美元。在州净营业亏损中,一些可能遵循减税和就业法案,是无限期的,大多数是固定的,从2025年到2040年,到期日期各不相同。联邦研究和开发税收抵免约为$1.52023年12月31日和2022年12月31日。联邦研究学分将于2036年开始到期。
根据1986年《国税法》第382节以及类似的国家规定,由于所有权变更,结转和贷记的净营业亏损的使用可能受到重大的年度限制,因为所有权变更可能已经发生或未来可能发生。这种年度限制可能会导致净营业亏损和信贷在使用前到期。
我们提交美国联邦和州所得税申报单,但有不同的限制法规。由于未使用的净营业亏损和税收抵免的结转,自开始以来的所有纳税年度仍可供审查。
我们确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金是税费的一个组成部分。我们有不是截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,T累计了与未确认税收优惠相关的任何利息或罚款。2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月未确认的税收优惠并不是实质性的。
16.承付款和或有事项
法律诉讼
因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款以及其他来源引起的或有损失的负债,在很可能已经发生负债并且金额可以合理估计的情况下记录。如果我们确定损失是合理可能的,并且损失或损失范围可以估计,我们将在财务报表的附注中披露可能的损失。对或有事项的核算要求我们使用与损失可能性和损失金额或范围的估计有关的判断。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。
正如我们根据规则424(B)(4)于2021年3月18日提交给美国证券交易委员会的IPO最终招股说明书中披露的那样,2020年10月21日左右,DoorDash,Inc.或DoorDash就向DoorDash收取的费用纠纷向纽约州最高法院提起诉讼。2021年4月22日,我们与DoorDash达成了最终和解协议。根据和解协议,我们和DoorDash同意完全驳回此案,而不向DoorDash支付与和解有关的任何款项。此外,双方还交换了释放。2021年4月22日,我们与DoorDash签订了重新签署的交付网络协议或重新签署的协议,取代并取代了我们与DoorDash之间于2017年11月15日和2020年11月12日修订的2017年3月30日的交付网络协议和Rail Network附录。根据重新签订的协议条款,我们同意开立金额为#美元的信用证。25.05,000,000美元,以保证未来任何未支付的款项和根据重新签署的协议欠DoorDash的款项,主要与我们的派遣模块有关,在该模块中,我们的餐厅客户是记录在案的商家,我们从我们的餐厅客户那里收取资金。信用证于2021年5月6日签发。如果DoorDash根据重新签订的协议条款提取信用证,我们必须将该信用证的金额增加到最多三以使可用未支取金额保持在#美元。25.01000万美元。
2022年9月26日,美国纽约南区地区法院提起集体诉讼,根据联邦证券法对我们和我们的某些高管提出索赔。2022年12月21日,法院任命了一名首席原告和首席律师代表该班级,随后对案件进行了说明
巴尔的摩轮船贸易协会--国际码头工人协会养老基金诉Olo Inc.等人案。(案件编号1:22-cv-08228-jsr)。2023年8月9日,首席原告提交了第二份修订后的起诉书,代表在2021年3月17日至2022年8月11日期间购买或以其他方式购买我们的证券的所有人组成的类别提出索赔(“第二份修改后的起诉书”)。第二份修订后的起诉书声称,所有被告被指控违反了交易所法案第10(B)节及其颁布的第10b5条,并根据交易所法案第20(A)节对我们的首席执行官Glass先生和我们的首席财务官Benevides先生提出了指控,称他们是被指控的控制人。第二份修订后的起诉书称,被告就我们与餐饮品牌赛百味的业务关系、我们的财务状况、我们的企业市场客户以及我们公开披露的“活跃地点”计数等做出了重大虚假和误导性陈述,这些被指控的虚假和误导性陈述给班级成员造成了损失和损害。第二个修改后的诉状要求未指明的损害赔偿、利息、费用和律师费,以及法院认为适当的其他未指明的救济。2023年8月24日,我们提出动议,驳回第二次修改后的申诉。2023年9月26日,法院发布了一项简易命令,部分批准和部分拒绝了我们提出的驳回动议,驳回了第二次修订后的起诉书中的索赔,前提是对赛百味、我们的财务前景和我们在企业市场的前景做出了错误陈述,但允许关于我们公开披露的“活跃地点”计数的其余索赔继续进行。2023年12月1日,最高法院发表意见,确认其2023年9月26日的命令,部分批准和部分拒绝我们的驳回动议。同样在2023年12月1日,法院发布了一项命令,证明在2021年3月17日至2022年8月11日期间购买了Olo的A类普通股的一类股东。2024年1月16日,双方当事人达成和解协议,首席原告提出无异议动议,初步批准拟议的集体诉讼和解。法院于2024年2月20日初步批准和解,并计划于2024年6月10日举行最终和解听证会。关于协议,我们记录了一笔#美元的费用。9.0 于截至2023年12月31日止年度,本集团已就预期结算支付了1000万美元,并于综合经营报表的一般及行政费用中入账。我们为一部分结算费、法律及咨询费维持保险,但在所有与保险追讨有关的或然事项被移除之前,我们不会记录预期保险收益,包括保险公司确认及我们确定可能收回预期金额。
于2023年5月4日,Cashondra Floyd,一名被指称的奥洛股东,以衍生方式并代表我们作为名义被告,向纽约南区美国地方法院提交了一份针对我们某些董事和高级职员(“Floyd衍生被告”)的申诉,标题如下: 弗洛伊德诉格拉斯等人案。(案件1:23-cv-03770)。2023年5月25日,原告自愿驳回了她的申诉,并向特拉华州衡平法院重新提起诉讼(C.A.编号2023-0560)(“弗洛伊德衍生品申诉”)。弗洛伊德衍生品的起诉书称,至少在2021年8月10日至2022年8月11日期间,弗洛伊德衍生品被告导致或未能阻止我们发布关于我们与餐饮品牌赛百味的业务关系和我们公开披露的“活跃地点”的重大虚假和误导性声明。弗洛伊德衍生品的起诉书声称,他们违反了受托责任、协助和教唆违反受托责任以及浪费公司资产。Floyd衍生品诉讼寻求判决,宣布原告可以衍生品身份代表我们提起诉讼;判给我们Floyd衍生品被告涉嫌违反受托责任和浪费公司资产的损害赔偿金;要求我们改革和改善我们的公司治理和内部程序;命令Floyd衍生品被告向我们支付赔偿;判给原告她的费用、费用和开支,包括律师费;以及给予法院认为适当的其他救济。2023年6月1日,法院批准了当事人搁置弗洛伊德衍生品诉讼的规定。我们无法预测与此事相关的结果,或合理可能的损失或损失范围(如果有的话)。
2023年11月16日,Alexander A.Balleh和Neil Aearne,所谓的Olo股东,以我们名义上的被告的名义,向特拉华州衡平法院提起诉讼,标题为Balleh诉Glass等人案。(C.A.编号2023-1165)(“Balleh衍生品控诉”)对本公司若干董事及高级职员(“Balleh衍生品被告”)提出控诉。Balleh衍生品的起诉书称,从大约2021年3月到Balleh衍生品起诉日,Balleh衍生品被告导致我们发布了关于我们与餐饮品牌赛百味的业务关系和我们公开披露的“活跃地点”计数的重大虚假和误导性陈述。Balleh衍生品的起诉书声称,该公司违反了受托责任。Balleh衍生品的起诉书寻求对Balleh衍生品被告作出有利于我们的判决,赔偿我们因Balleh衍生品被告违反受托责任而遭受的损害;指示我们采取一切必要行动,改革和完善我们的公司治理和内部程序,以遵守适用的法律,并保护我们和我们的股东不受Balleh衍生品起诉书中声称的破坏性事件的重演;判给我们从Balleh衍生品被告那里获得的赔偿,并下令放弃Balleh衍生品被告获得的所有利润、福利和其他赔偿;判给原告诉讼的费用和支出,包括合理的律师费、会计师费用
和专家的费用、费用和开支;给予法院认为公正和适当的其他救济。我们无法预测与此事相关的结果,或合理可能的损失或损失范围(如果有的话)。
2024年1月11日,J.Brandon Giuda和Katrina Giuda,所谓的Olo股东,以我们名义上的被告的名义,向特拉华州衡平法院提起诉讼,标题为朱达诉格拉斯等人案。(C.A.No.2024-0025)(“朱达衍生品控诉”)对本行若干董事及高级职员(“朱达衍生品被告”)的控诉。Giuda衍生品的起诉书称,至少从2021年3月开始,Giuda衍生品被告导致或未能阻止我们发布关于我们与餐饮品牌赛百味的业务关系和我们公开披露的“活跃地点”的重大虚假和误导性陈述。Giuda衍生品的起诉书声称,这些指控包括违反受托责任、出资和赔偿、协助和教唆违反受托责任、针对被告格拉斯的内幕交易以及针对被告格拉斯的不当得利。Giuda衍生品诉讼寻求对Giuda衍生品被告作出判决,宣布原告可以代表我们维持诉讼,他们是我们的适当代表;宣布Giuda衍生品被告违反和/或协助和教唆违反其对Olo的受托责任;指示我们采取一切必要行动,实施和维持有效的内部控制系统以及有意义的监督和监督;确定因对Giuda衍生品被告指控的违规行为而蒙受的损害并判给我们;命令被告格拉斯放弃其涉嫌的内幕交易和违反受托责任所获得的所有利润、福利和其他赔偿;命令归还利润、利益和其他赔偿;判给我们从Giuda衍生品被告那里恢复原状;判给原告诉讼的费用和支出,包括合理的律师费和专家费、费用和开支;以及给予法院认为公正和适当的其他救济。我们无法预测与此事相关的结果,或合理可能的损失或损失范围(如果有的话)。
我们也收到并可能在未来继续收到来自第三方的其他索赔,其中包括侵犯其知识产权。未来的诉讼可能是必要的,通过确定第三方所有权的范围、可诉性和有效性来为我们或我们的客户辩护,或确立我们的所有权。为这类诉讼辩护费用高昂,可能给管理层和雇员带来沉重负担。任何当前或未来诉讼的结果都无法确定地预测,无论结果如何,诉讼都可能因辩护和和解成本、管理资源的转移以及其他因素而对我们产生不利影响。
17.普通股股东应占每股净亏损
计算每股基本亏损时,普通股股东可获得之净亏损与股份数目之对账如下(千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
分子: | | | | | |
净亏损 | $ | (58,287) | | | $ | (45,968) | | | $ | (42,273) | |
减去:可赎回可转换优先股增加到赎回价值 | — | | | — | | | (14) | |
减:未申报 8参与证券的非累积股息百分比 | — | | | — | | | — | |
归属于A类和B类普通股股东的净亏损—基本 | $ | (58,287) | | | $ | (45,968) | | | $ | (42,287) | |
| | | | | |
| | | | | |
增记可赎回优先股 | — | | | — | | | 14 | |
A类和B类普通股股东应占净亏损—稀释 | $ | (58,287) | | | $ | (45,968) | | | $ | (42,273) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
分母: | | | | | |
加权平均A类和B类普通股表现—基本和摊薄 | 162,993,686 | | | 161,303,397 | | | 123,822,838 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
归属于A类和B类普通股股东的每股净亏损—基本和摊薄 | $ | (0.36) | | | $ | (0.28) | | | $ | (0.34) | |
| | | | | |
以下证券不包括在计算呈列期间普通股股东应占每股摊薄净亏损时,原因是包括该等证券将具有反摊薄作用(按已转换基准):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
未偿还股票期权 | 21,797,792 | | | 29,859,096 | | | 36,716,816 | |
未完成的RSU和PSU | 9,940,581 | | | 4,559,917 | | | 1,082,980 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
估计根据ESPP购买的流通股 | 263,601 | | | 284,705 | | | 129,015 | |
总计 | 32,001,974 | | | 34,703,718 | | | 37,928,811 | |
18.重组费用
2023年6月14日,我们宣布裁员, 11%的员工,作为我们重组业务单位的一部分,以更好地专注于客户需求及支持我们的长期增长目标(“重组计划”)。
我们产生了$的费用。6.8与截至2023年12月31日的年度重组计划有关的1,000万美元,包括:4.52000万美元与遣散费和工资税有关,$1.7由于股权奖励的加速,与股票薪酬支出有关的10万美元,以及美元0.6700万美元与其他员工福利相关。这些费用记录在综合业务报表的重组费用细目中。
下表汇总了截至2023年12月31日的重组负债,这些负债记在合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债中(以千计):
| | | | | |
2023年1月1日的余额 | $ | — | |
收费 | 6,848 | |
付款 | (6,848) | |
2023年12月31日的余额 | $ | — | |
于截至2023年12月31日止年度内,与重组计划相关的行动已全面完成,我们预计本计划不会招致任何重大额外费用。
19.关联方交易
二我们的董事会成员在我们提供服务的公司中拥有所有权权益,包括我们在董事会任职的首席执行官一并获得在该等董事会服务的年度现金预留金。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的几年中,我们产生了大约1.5百万,$1.0百万美元,以及$1.1分别从这些客户那里获得了数百万美元的收入。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日,关联方应收账款为美元0.6百万美元和美元0.3分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
第九项。会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
正如我们于2022年3月18日和2022年3月29日提交的当前Form 8-K报告中披露的那样,我们聘请德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)或德勤会计师事务所(Deloitte)作为我们新的独立注册会计师事务所,从截至2022年12月31日的财年开始审计我们的财务报表,并解雇了安永会计师事务所(EY)作为我们的独立注册会计师事务所。变更我们独立注册会计师事务所的决定得到了董事会审计委员会的批准。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内,直至解聘之日,安永与安永在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上没有任何分歧,如果这些分歧没有得到令安永满意的解决,它将导致安永在该等年度的财务报表报告中参考这些分歧。
于截至2021年12月31日及2020年12月31日止财政年度内及截至解聘日期止,并无“须报告事项”(定义见S-K条例第304(A)(1)(V)项),但如先前所披露,截至2021年12月31日及2020年12月31日止财政年度存在重大漏洞,并已于2022年12月31日按需要更新财务报告的内部控制,原因是缺乏具备适当技术专长的合格人员,且未能设计及维持对复杂技术会计事宜的有效控制。审计委员会和安永讨论了这一可报告的事件。安永已获我们授权,就这一须报告的事件全面回应德勤的询问。德勤是德勤的继任独立注册会计师事务所。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义)的有效性。基于这项评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2023年12月31日,我们的披露控制和程序有效,可以提供合理的保证,确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告,(Ii)积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就所需披露做出决定。
财务报告内部控制存在重大缺陷
我们以前发现,我们对财务报告的内部控制存在重大弱点,这与缺乏足够的合格人员有关,这些人员拥有适当的技术专门知识,没有设计和维持对复杂技术会计事项的有效控制。这一重大弱点此前在与首次公开募股相关的S-1表格注册声明中报告,并在截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中报告。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得我们的合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
对以前发现的实质性弱点进行补救
在2022年至2023年期间,我们完成了补救计划的执行,以解决之前报告的财务报告内部控制的重大弱点。
管理层采取的具体补救行动包括但不限于:
•利用外部资源协助补救工作和内部控制执行,并为现有人员提供额外培训。
•雇用了更多具有适当知识和技术专长的内部资源,以有效运作财务结算和报告程序,并对复杂的技术会计事项进行控制。
•改进我们对复杂技术会计事项的现有控制措施的设计
我们的补救计划中适用的措施已经实施了足够长的时间。因此,截至2023年12月31日,管理层得出结论,我们通过实施在合理时间内有效运行的控制措施,纠正了之前报告的财务报告内部控制的重大弱点。
财务报告内部控制的变化
除本文另有描述外,在截至2023年12月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响,或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化,这些变化在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护适当的“财务报告内部控制”,如规则第13a-15(F)及15d-15(F)条《交易所法案》。我们的管理层根据以下标准对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。因此,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制于2023年12月31日生效。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论构思和运作得有多好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。随着时间的推移,控制可能会因为条件的变化而变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且不会被发现。
审计师报告
审计本10-K表格年度报告中所列财务报表的会计师事务所已就注册人对财务报告的内部控制出具了一份认证报告。
项目9B。其他信息
规则10b5-1交易计划
在截至2023年12月31日的三个月内,我们的董事或高级管理人员(如1934年证券交易法第16a-1(F)条所界定)通过, 已终止或修改规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排(此类术语在S-K法规第408项中定义)。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
第10项。董事、高管与公司治理
本项目要求的信息,包括有关我们的董事、高管、审计委员会和行为准则的信息,将包括在我们提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会的最终委托书中,该声明将在截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交,并通过引用并入本文。
第11项。高管薪酬
本项目要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会的最终委托书中,该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交,并通过引用并入本文。
第12项。某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
本项目要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会的最终委托书中,该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交,并通过引用并入本文。
第13项。某些关系和相关交易,以及董事的独立性
本项目要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会的最终委托书中,该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交,并通过引用并入本文。
第14项。首席会计费及服务
本项目要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会的最终委托书中,该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交,并通过引用并入本文。
第四部分
第15项。展品和财务报表附表
本年度报告的表格10-K所列文件以引用的方式并入本年度报告,或与本年度报告一起以表格10-K的形式存档,每一种情况都如表格10-K所示。
展品索引
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展品编号 | | 描述 | | 提交日期 |
3.1 | | 经修订和重述的注册人注册证书(通过引用2021年3月22日提交的注册人表格8—K(文件编号001—40213)的附件3.1纳入)。 | | 2021年3月22日 |
| | | | |
3.2 | | 注册人的修订和重述章程(通过引用2021年3月22日提交的注册人表格8—K(文件编号001—40213)的附件3.2纳入)。 | | 2021年3月22日 |
| | | | |
4.1 | | A类普通股证书的格式(通过引用2021年3月8日提交的注册人表格S—1/A(文件号333—253314)的附件4.1合并)。 | | 2021年3月8日 |
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4.2 | | 经修订和重申的投资者权利协议,日期为2020年4月28日,经修订(通过引用2021年2月19日提交的注册人表格S—1(文件号333—253314)的附件10.1纳入)。 | | 2021年2月19日 |
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4.3 | | 股本说明(通过引用2022年2月25日提交的注册人10—K表格年度报告(文件编号001—40213)的附件4.3)。 | | 2022年2月25日 |
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10.1+ | | 修订及重申非雇员董事薪酬政策,日期为2023年11月1日。 | | 随函存档 |
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10.2 | | 修订并重新签署注册人与太平洋西部银行于2020年2月11日签订的《贷款与担保协议》(通过引用附件10.2并入注册人于2021年2月19日提交的S-1表格(文件编号333-253314))。 | | 2021年2月19日 |
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10.3 | | 租赁协议,日期为2014年3月14日,经修订(通过引用附件10.3并入2021年2月19日提交的登记人表格S-1(文件编号333-253314))。 | | 2021年2月19日 |
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10.4 | | WTC Tower 1 LLC与注册人之间的租赁协议,日期为2019年6月11日(通过引用附件10.4并入2021年2月19日提交的注册人表格S-1(文件编号333-253314))。 | | 2021年2月19日 |
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10.5+ | | 2005年股权激励计划(于2021年2月19日提交的注册人S-1表格(文件编号333-253314)附件10.5)。 | | 2021年2月19日 |
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10.6+ | | 2015年股权激励计划(于2021年2月19日提交的注册人S-1表格(文件编号333-253314)中引用附件10.6并入)。 | | 2021年2月19日 |
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10.7+ | | 2021年股权激励计划(参考2021年3月15日提交的注册人表格S-1/A(文件编号333-253314)附件10.7并入)。 | | 2021年3月15日 |
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10.8+ | | 股票期权授予通知、股票期权协议和2005年股权激励计划下的行使通知(通过引用附件10.8并入2021年2月19日提交的注册人表格S-1(文件编号333-253314))。 | | 2021年2月19日 |
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10.9+ | | 2015年股权激励计划下的股票期权授予通知、股票期权协议、行使通知、股票增值权授予通知和股票增值权协议的格式(通过参考2021年2月19日提交的登记人S-1表格(第333-253314号文件)第10.9条并入)。 | | 2021年2月19日 |
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10.10† + | | 股票期权授予通知、股票期权协议和2021年股权激励计划下的行使通知(通过引用附件10.10并入2021年3月8日提交的注册人表格S-1/A(文件编号333-253314))。 | | 2021年3月8日 |
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10.11† + | | 2021年股权激励计划下的限制性股票单位授出通知和奖励协议的表格(通过引用附件10.11并入于2021年3月8日提交的注册人表格S-1/A(文件编号333-253314))。 | | 2021年3月8日 |
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10.12+ | | 注册人与每一位董事和高管签订的赔偿协议表格(通过引用附件10.12并入注册人于2021年3月8日提交的注册人表格S-1/A(文件编号333-253314)中)。 | | 2021年3月8日 |
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10.13+ | | 注册人和诺亚·格拉斯之间于2021年1月1日修订和重新签署的雇佣协议(通过引用附件10.13并入注册人于2021年2月19日提交的S-1表格(文件编号333-253314)中)。 | | 2021年2月19日 |
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10.14+ | | 由注册人和Nithya B.Das于2021年1月1日修订和重新签署的雇佣协议(通过引用附件10.14并入于2021年2月19日提交的注册人表格S-1(文件编号333-253314)中)。 | | 2021年2月19日 |
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10.15+ | | 由注册人和Marty Hahnfeld修订并重新签署的雇佣协议,日期为2021年1月1日(通过引用附件10.15并入2021年2月19日提交的注册人表格S-1(文件编号333-253314))。 | | 2021年2月19日 |
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10.16+ | | 2021年员工购股计划(合并于2021年3月15日提交的注册人表格S-1/A(文件编号333-253314)附件10.17)。 | | 2021年3月15日 |
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10.17+ | | 高管奖金政策(通过引用附件10.18并入注册人于2021年3月15日提交的注册人表格S-1/A(文件编号333-253314))。 | | 2021年3月15日 |
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10.18† # | | 注册人和DoorDash,Inc.之间于2017年3月30日签订的交付网络协议,经修订(通过参考2021年3月15日提交的注册人表格S-1/A(文件编号333-253314)附件10.19并入)。 | | 2021年3月15日 |
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10.19† # | | 注册人和DoorDash,Inc.之间重述的交付网络协议,日期为2021年4月22日(通过引用附件10.1并入注册人于2021年8月10日提交的10-Q表格(文件编号001-40213))。 | | 2021年8月10日 |
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10.20 | | 注册人与太平洋西部银行之间于2021年4月29日修订和重新签署的贷款和担保协议的第一修正案(通过引用附件10.2并入注册人于2021年8月10日提交的10-Q表格(文件编号001-40213))。 | | 2021年8月10日 |
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10.21# | | 由登记人、太平洋西部银行和DoorDash Inc.作为受益人的备用信用证,日期为2021年5月6日(通过引用附件10.3并入登记人于2021年8月10日提交的10-Q表格(第001-40213号文件))。 | | 2021年8月10日 |
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10.22 | | Olo Inc.与太平洋西部银行之间于2021年8月13日修订和重新签署的贷款和担保协议的第二修正案(通过引用附件10.1并入2021年11月9日提交的注册人Form 10-Q(文件编号001-40213))。 | | 2021年11月9日 |
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10.23 | | 第三次修订和合并修订和重新签署的贷款和担保协议,由注册人WISTLY LLC和太平洋西部银行之间,日期为2021年12月9日(通过引用附件10.2并入注册人于2022年2月25日提交的10-K表格(第001-40213号文件))。 | | 2022年2月25日 |
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10.24+ | | 由注册人和Peter Benevides于2021年1月1日修订和重新签署的雇佣协议(通过引用附件10.1并入注册人于2022年5月10日提交的10-Q表格(文件编号001-40213))。 | | 2022年5月10日 |
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10.25 | | 由注册人WISTLY有限责任公司和太平洋西部银行于2022年1月13日修订和重新签署的贷款和担保协议的第四修正案(通过引用附件10.2并入注册人于2022年5月10日提交的10-Q表格(文件编号001-40213))。 | | 2022年5月10日 |
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10.26 | | 2022年3月3日注册人WISTLY LLC和太平洋西部银行之间修订和重新签署的贷款和担保协议的第五修正案(通过引用附件10.3并入注册人于2022年5月10日提交的10-Q表格(文件编号001-40213))。 | | 2022年5月10日 |
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10.27† | | 第二次修订和重新签署的贷款和担保协议,由注册人WISHLY,LLC,Omnivore Technologies,Inc.和太平洋西部银行于2022年6月10日签订(通过引用附件10.1并入注册人于2022年6月15日提交的8-K表格(文件编号001-40213))。 | | 2022年6月15日 |
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10.28+ | | 由注册人和Marty Hahnfeld于2022年5月9日签署的分居协议和解除协议(通过引用附件10.1并入注册人于2022年8月11日提交的10-Q表格(文件编号001-40213))。 | | 2022年8月11日 |
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10.29+ | | 注册人和Marty Hahnfeld之间的顾问协议,日期为2022年5月9日(通过引用附件10.2并入注册人于2022年8月11日提交的10-Q表格(文件编号001-40213)中)。 | | 2022年8月11日 |
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10.30+ | | 登记人与迭戈巴拿马公司之间于2022年4月26日签订的雇佣协议(通过引用附件10.3并入登记人于2022年8月11日提交的10-Q表格(第001-40213号文件))。 | | 2022年8月11日 |
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10.31 | | 修订和重新签署的贷款和担保协议第六修正案,由注册人WISTLY有限责任公司和太平洋西部银行于2022年5月9日签订(通过引用附件10.4并入注册人于2022年8月11日提交的10-Q表格(文件编号001-40213))。 | | 2022年8月11日 |
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10.32# | | 注册人和DoorDash,Inc.之间于2021年7月30日签署的《重新交付网络协议第一修正案》(通过引用附件10.5并入注册人于2022年8月11日提交的10-Q表格(文件编号001-40213))。 | | 2022年8月11日 |
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10.33# | | 注册人和DoorDash,Inc.之间于2022年4月4日签署的《重新交付网络协议第二修正案》(通过引用附件10.6并入注册人于2022年8月11日提交的10-Q表格(文件编号001-40213))。 | | 2022年8月11日 |
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10.34+ | | 登记人和Nithya B.Das之间的分离协议和解除,日期为2023年1月17日(通过引用附件10.1并入登记人于2023年5月9日提交的10-Q表格(第001-40213号文件))。 | | 2023年5月9日 |
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10.35+† | | 2021年股权激励计划下基于业绩的限制性股票单位授予通知和奖励协议的表格(通过引用附件10.2并入注册人于2023年5月9日提交的10-Q表格(文件编号001-40213))。 | | 2023年5月9日 |
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10.36+ | | 注册人和罗伯特·莫维洛之间的雇佣协议,日期为2023年4月3日(通过引用附件10.1并入注册人于2023年8月1日提交的10-Q表格(文件编号001-40213))。 | | 2023年8月1日 |
| | | | |
10.37# | | 第二次修订和重新签署的贷款和担保协议的第一修正案,由注册人WISTLY,LLC,Omnivore Technologies,Inc.和太平洋西部银行之间,日期为2023年4月18日(通过引用附件10.2并入注册人于2023年8月1日提交的10-Q表格(文件编号001-40213))。 | | 2023年8月1日 |
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10.38+ | | 注册人和乔安娜·兰伯特之间的雇佣协议,日期为2023年5月23日(通过引用附件10.3并入注册人于2023年8月1日提交的10-Q表格(文件编号001-40213))。 | | 2023年8月1日 |
| | | | |
10.39+ | | 注册人和雪莉·曼宁之间的雇佣协议,日期为2023年6月20日(通过引用附件10.4并入注册人于2023年8月1日提交的10-Q表格(文件编号001-40213))。 | | 2023年8月1日 |
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10.40# | | 注册人和DoorDash,Inc.之间的DoorDash数据许可证附录,日期为2023年8月3日(通过参考2023年11月6日提交的注册人10-Q表格(第001-40213号文件)的附件10.1并入)。 | | 2023年11月6日 |
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16.1 | | 安永会计师事务所(Ernst & Young LLP)于2022年3月18日致美国证券交易委员会(通过引用2022年3月18日提交的注册人表格8—K(文件编号001—40213)的附件16.1纳入)。 | | 2022年3月18日 |
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21.1 | | 注册人的子公司名单。 | | 随函存档 |
| | | | |
23.1 | | 经独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意。 | | 随函存档 |
| | | | |
23.2 | | 经独立注册会计师事务所安永会计师事务所同意。 | | 随函存档 |
| | | | |
24.1 | | 授权书(包括在本文件的签名页中)。 | | |
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31.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证。 | | 随函存档 |
| | | | |
31.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条,对首席财务官进行认证。 | | 随函存档 |
| | | | |
32.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明。 | | 随信提供 |
| | | | |
97 | | 2023年11月27日的赔偿金回收政策。 | | 随函存档 |
| | | | |
101.INS | | XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | | 随函存档 |
| | | | |
101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | 随函存档 |
| | | | |
101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | 随函存档 |
| | | | |
101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | 随函存档 |
| | | | |
101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | 随函存档 |
| | | | |
101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | 随函存档 |
| | | | | | | | | | | | | | |
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104 | | 带有交互数据文件的封面(格式为内联XBRL,包含在附件101中的适用分类扩展信息)。 | | |
_____________________________
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+ | 指管理合同或补偿计划。 |
* | 本合同附件32.1中提供的证明被视为与本年度报告的10-K表格一起提供,并且不会被视为根据修订后的1934年《证券交易法》第18节的目的而被视为已提交,除非注册人通过引用明确地将其纳入其中。 |
# | 本展览的某些部分(用星号表示)已被省略,因为登记人已确定它们不是实质性的,并且是登记人视为私人或机密的信息类型。 |
† | 根据S-K规则第601(A)(5)项,某些附表已被省略。登记人特此承诺,应美国证券交易委员会的要求,将补充提供任何遗漏的展览或时间表的副本。 |
第16项。表格10-K摘要
不适用。
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| | 奥洛公司 |
| | |
2024年2月21日 | | _ 诺亚·H·格拉斯 行政总裁(首席行政干事) |
授权委托书
现授权并委任诺亚·H·格拉斯和彼得·贝纳维德斯为其真正合法的事实受权人和代理人,并以每一人的名义和代表、以个人名义和以下文所述的每一身份签立,并以表格10-K的形式提交对本年度报告的任何和所有修订,并向证券交易委员会提交本年度报告及其所有证物和与此相关的其他文件。授予上述事实代理人和代理人及其每一人作出和执行每一项作为和事情的全部权力和权力,批准和确认上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人或他们或他们的替代者可以合法地作出或导致作出的所有行为和事情。
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求,本报告已由下列人员以登记人的身份和日期在下文中签署。
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2024年2月21日 | | _ 诺亚·H·格拉斯 首席执行官(首席执行官);董事 |
2024年2月21日 | | __ 彼得·贝内维德斯 首席财务官(首席会计和财务官) |
2024年2月21日 | | __ 大卫取消 董事 |
2024年2月21日 | | __ 布兰登·加德纳 董事 |
2024年2月21日 | | __ David Frankel 董事 |
2024年2月21日 | | __ 李·柯克帕特里克 董事 |
2024年2月21日 | | __ Daniel·迈耶 董事 |
2024年2月21日 | | __ 科林·内维尔 董事 |
2024年2月21日 | | __ 琳达·罗滕伯格 董事 |
2024年2月21日 | | __/s/祖海拉华盛顿_ 祖海拉·华盛顿 董事 |