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012023-01-310001660134Okta:SharesRelatedTo2026ConvertibleSeniorNotesMember2021-02-012022-01-310001660134国家：美国2023-02-012024-01-310001660134国家：美国2022-02-012023-01-310001660134国家：美国2021-02-012022-01-310001660134美国-GAAP：非美国成员2023-02-012024-01-310001660134美国-GAAP：非美国成员2022-02-012023-01-310001660134美国-GAAP：非美国成员2021-02-012022-01-310001660134okta：SperaCybersecurityIncMember美国公认会计准则：次要事件成员2024-02-012024-02-010001660134okta：ShellyeArchambeau成员2023-02-012024-01-310001660134okta：ShellyeArchambeau成员2023-11-012024-01-3100016601342023-11-012024-01-310001660134okta：ShellyeArchambeau成员2024-01-31

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)


☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止1月31日, 2024

或


☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

自2010年起的过渡期至

委托文件编号：001-38044

Okta，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

第一街100号，600号套房

26-4175727

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

旧金山

(税务局雇主

识别码)

加利福尼亚

94105

(主要行政办公室地址)

注册人的电话号码，包括区号：(888) 722-7871

___________________________________________________

根据该法第12(B)款登记的证券：

(每节课的标题)

交易代码

(注册的每间交易所的名称)

A类普通股，每股票面价值0.0001美元

奥克塔

纳斯达克股市有限责任公司

根据该法第12(G)款登记的证券：无

___________________________________________________

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是*☒：不是。☐

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐

不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是**☒*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是**☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐

*☒

截至2023年7月31日，非关联公司持有的注册人股票的总市值(基于每股76.86美元的收盘价)约为1美元。12.0十亿美元。截至2024年2月26日，有160,106,072注册人的A类普通股和7,291,091注册人已发行的B类普通股。

以引用方式并入的文件

注册人的最终委托书中与2024年股东年会有关的部分在本文所述的范围内以引用的方式并入本10-K表格年度报告第III部分。此类委托书将在注册人截至2024年1月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。

Okta，Inc.

表格10-K

截至2024年1月31日的财政年度


		页面
第一部分
第1项。	业务	5
第1A项。	风险因素	16
项目1B。	未解决的员工意见	48
项目1C。	网络安全	48
第二项。	属性	50
第三项。	法律诉讼	51
第四项。	煤矿安全信息披露	51
第II部
第五项。	注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券	52
第六项。	[已保留]	54
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	55
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	69
第八项。	财务报表和补充数据	70
第九项。	会计与财务信息披露的变更与分歧	107
第9A项。	控制和程序	107
项目9B。	其他信息	107
项目9C。	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	107
第三部分
第10项。	董事、高管与公司治理	108
第11项。	高管薪酬	108
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项	108
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	108
第14项。	首席会计师费用及服务	108
第IV部
第15项。	展品和财务报表附表	108
第16项。	表格10-K摘要	108

关于前瞻性陈述的特别说明。

这份Form 10-K年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》中“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”，包括但不限于有关我们的财务前景、产品开发、业务战略、计划、市场趋势、机会和定位的陈述。这些前瞻性陈述是在首次发布之日作出的，基于当前的预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设。“预期”、“预期”、“应该”、“相信”、“希望”、“目标”、“项目”、“目标”、“估计”、“潜在”、“预测”、“可能”、“将会”、“可能”、“可能”、“打算”、“应该”以及这些术语的变体或这些术语的否定或类似表述旨在识别这些前瞻性陈述。尽管并不是所有的前瞻性陈述都包括这些识别词语。前瞻性表述主要包含在“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“风险因素”中。

本年度报告中有关Form 10-K的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•我们未来的财务业绩，包括我们的收入、收入成本、毛利润、利润率和运营费用；

•总体经济、商业和市场状况的影响，包括总体经济下滑或衰退、市场波动以及通胀和利率环境；

•我们关键业务指标的趋势；

•我们的增长战略和竞争能力；

•我们的现金和现金等价物、投资以及通过销售我们的产品和服务提供的现金是否足够，以满足我们的流动性需求；

•因企业合并而产生的市场或其他机会；

•我们维护内部网络和平台的安全性和可用性的能力；

•我们有能力增加我们的客户数量；

•我们向现有客户销售更多产品并留住现有客户的能力；

•我们在现有市场和新市场成功扩张的能力；

•我们有能力有效管理我们的增长和未来的开支；

•我们扩大渠道合作伙伴网络的能力；

•我们与独立软件供应商和系统集成商建立和扩大合作伙伴关系的能力；

•我们推出新产品、改进现有产品和解决新用例的能力；

•我们有能力增加新的整合合作伙伴；

•我们发展国际业务的能力；

•我们维护、保护和提高知识产权的能力；

•我们有能力遵守适用于我们业务的修改后的或新的法律法规；

•吸引和留住合格的员工和关键人员；

•我们在销售、市场营销和研发方面的预期投资；

•我们有能力遵守适用于我们业务的修改或新的法律和法规，包括一般数据保护法规，以及未来可能实施的其他隐私法规；

•近期会计声明对我们财务报表的影响；

•我们成功抗辩针对我们的诉讼的能力；以及

•我们有能力成功整合和实现战略收购或投资的好处，包括我们对Auth0，Inc.(“Auth0”)的收购。

前瞻性陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，其中许多涉及我们无法控制的因素或情况。由于多种因素的影响，我们的实际结果可能与前瞻性表述中陈述或暗示的结果存在实质性差异，这些因素包括但不限于，本年度报告中“风险因素”中详细描述的风险，以及我们可能不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

可能会让你。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性表述中预期或暗示的结果大相径庭。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，除法律规定外，我们或任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务在本Form 10-K年度报告发布之日之后，以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

第一部分

项目1.业务

概述

奥克塔是领先的独立身份合作伙伴。我们的愿景是让每个人都能安全地使用任何技术，我们相信身份是实现这一目标的关键。我们的目标是为世界各地的个人和组织带来简单、安全的数字接入。我们的员工身份云和客户身份云由Auth0提供支持，使我们的客户能够在正确的时间将正确的人员安全地连接到正确的技术和服务。

数字化转型的加速、云采用和不断变化的安全威胁格局正在推动组织安全地管理其员工、承包商和合作伙伴在互联网上的身份的方式发生转变。与此同时，消费者对简单、安全的数字体验的期望不断变化，正在推动新的消费者身份识别技术的采用。我们的员工身份云和客户身份云通过保护用户并将他们与他们使用的应用程序和技术连接起来，帮助组织有效地利用云、移动和网络技术的力量。每天，数以千计的组织和数百万人使用Okta从各种设备安全地访问各种云、移动、网络和软件即服务(SaaS)应用程序、内部部署服务器、应用程序编程接口(API)、IT基础设施提供商和服务。员工和承包商登录到Workforce Identity Cloud，以无缝、安全地访问他们完成最重要工作所需的应用程序。组织使用我们的平台与其合作伙伴协作，并通过云和移动设备为其客户提供更现代化、更安全的体验。开发人员利用我们的客户身份云和员工身份云将身份安全高效地嵌入到他们构建的软件中，使他们能够创新并专注于其核心使命。我们的客户身份识别方法为从公司到政府机构的组织提供了构建应用程序所需的规模、互操作性、可扩展性和安全性，这些应用程序具有无缝和私密的体验，服务于从客户到公民的各种用户。随着我们向我们的平台添加新的客户、用户、开发人员和集成，我们的业务、客户、合作伙伴和用户将从强大的网络效应中受益，从而提高我们员工身份云和客户身份云的价值和安全性。

鉴于应用程序数量和云采用的增长趋势，以及向远程和混合工作人员的迁移，身份正在成为组织安全的最关键层。随着组织从基于网络的安全模型转向关注自适应和情景感知控制的零信任安全模型，身份已成为管理用户访问和保护数字资产的最可靠方式。我们的身份识别方法使我们的客户能够简化并高效地扩展其跨内部IT系统和外部面向客户的应用程序的安全基础设施。

截至2024年1月31日，几乎每个行业都有超过18,950名客户使用Okta保护和管理世界各地的身份。我们的客户包括领先的全球组织，从大型企业到中小型企业、大学、非营利组织和政府机构。我们与领先的应用程序、基础设施和安全供应商建立了合作伙伴关系，例如Amazon Web Services(“AWS”)、CrowdStrike、Google、LexisNexis Risk Solutions、Microsoft、Netskope、Palo Alto Networks、Played、Proofpoint、Salesforce、ServiceNow、VMware、Workday、Yubio和Zscaler。截至2024年1月31日，我们与云、移动和Web应用程序以及IT基础设施提供商的集成超过7,000项，虽然这与收入没有直接关系，但显示了我们平台的广度和接受度。

我们采用SaaS业务模式，主要通过销售我们基于云的产品的多年订阅来创造收入。我们专注于获取和留住我们的客户，并通过扩大访问我们的员工身份云和客户身份云的用户数量以及追加销售其他产品，随着时间的推移增加我们为客户提供的价值，从而增加他们与我们的支出。我们通过现场和内部销售团队直接销售我们的产品，也通过我们的渠道合作伙伴网络间接销售我们的产品，包括经销商、系统集成商和其他分销合作伙伴。

我们的平台

OKTA是一个独立和中立的基于云的身份识别解决方案，允许我们的客户通过我们安全、可靠和可扩展的平台和云基础设施与他们选择的几乎任何应用、服务或云集成。我们的技术中立使我们的客户能够轻松采用最好的技术，我们的两个云旨在将用户安全地连接到他们选择的技术。我们优先考虑平台与公共云、内部部署基础设施和混合云的兼容性。

我们的平台被组织以两种截然不同且强大的方式使用。我们的客户使用它来管理和保护他们的员工、承包商和合作伙伴，我们称之为员工身份，由我们的员工身份云支持。我们的客户还使用它来启用、管理和保护其客户的身份，我们将其称为客户身份，由我们的客户身份云支持。

员工身份云

Workforce Identity Cloud简化了组织的员工、承包商和合作伙伴从任何设备连接到其应用程序和数据的方式，同时提高了效率并保持IT环境的安全。Workforce Identity Cloud可用作中心系统，满足组织的连接、访问、身份验证和身份生命周期管理需求，涵盖所有用户、技术和应用程序。我们的客户使用Workforce Identity Cloud来保护他们的员工，创建使其合作伙伴网络更具协作性的解决方案，并为其最终用户提供更加无缝和安全的体验，结合我们的开放式方法，使我们的客户能够适应未来的环境。我们使客户能够轻松地部署、管理和保护应用程序和设备，并在其IT环境中为用户提供简单、直观、类似消费者的用户体验。部署后，我们使管理员能够根据用户身份、设备、位置、应用程序身份、IP信誉和时间等条件执行上下文访问管理决策。

我们使组织能够为员工提供从他们使用的任何设备立即安全地访问他们所需的每个应用程序，而无需多个凭据，这显著增强了用户连接和生产力。我们通过自适应多因素身份验证（“自适应MFA”）产品为客户提供额外的安全层。我们的通用目录产品还可作为记录系统，帮助我们的客户组织、定制和管理其用户。我们的数据库管理产品使客户能够通过无代码方法在整个生命周期内管理用户的访问权限，从而提高管理效率和生产力。Okta Identity Governance是我们的统一身份访问管理和身份治理产品，可帮助我们的客户改善其安全性和合规性，同时降低现代安全风险并提高效率。我们的通用访问管理产品为特权资源提供统一的访问和治理，并在不影响用户体验的情况下提高可见性、合规性和安全性。我们的接入网关产品使我们的客户能够将Workforce Identity Cloud扩展到其现有的本地应用程序。Workforce Identity Cloud使我们的客户能够自动访问其不断增长的员工、承包商和合作伙伴生态系统，从而增强员工之间的协作。

客户身份云

由Auth0提供支持的Customer Identity Cloud使公司、非营利组织和政府机构能够通过授权开发团队快速、安全地构建面向客户和公民的云、移动或Web应用程序，来改变自己客户或公民的体验。我们的客户身份云主要支持消费者和SaaS应用程序。它使应用程序构建者能够通过消除身份的复杂性并使其简单，可扩展和可定制来更快地进行创新。我们使组织能够将我们强大的身份识别平台集成到他们的云、Web和移动应用程序中。这使他们能够通过全面的API、软件开发工具包和广泛的开发人员工具更轻松地对应用程序进行身份验证、管理、扩展和保护，从而使企业能够快速上市。组织能够简化用户体验并提高所有应用程序的安全性，从而提高客户获取、保留和忠诚度。

Customer Identity Cloud提供多种增强的安全功能，包括机器人检测、自适应MFA、欺诈预防和帐户接管攻击保护，同时提供高级别的安全性。除了安全和身份验证，Customer Identity Cloud还支持授权。

增长战略

我们增长战略的关键要素是：

使用我们的平台

•推动新客户增长. 为了增加我们的市场份额，我们打算继续使用土地和扩大销售模式来扩大我们的客户群，重点关注按客户规模划分的关键市场以及关键垂直行业，包括高度监管的行业。

•深化与现有客户群的关系. 我们致力透过交叉销售及向上销售额外及新产品，进一步增加来自现有客户的收益。我们还相信，我们可以通过专注于部署了我们的Workforce Identity Cloud的现有客户并扩大这些客户对我们的Customer Identity Cloud的使用来扩大我们的足迹，反之亦然。

•利用合作伙伴生态系统。我们计划进一步利用经销商、系统集成商、托管服务提供商和其他分销合作伙伴的销售努力，以实现增长、规模和专业知识。例如，在2024财年，我们启动了Okta Elevate合作伙伴计划，旨在激励合作伙伴交付和管理Okta解决方案。

•扩大我们的国际足迹2024财年，我们有21%的收入来自美国以外，从2023财年到2024财年，我们的国际收入增长了19%，我们相信，我们有一个重要的机会来继续发展我们的国际业务。我们相信，全球对我们产品的需求将继续是一个长期的机会，因为美国以外的组织完全接受向云计算的过渡，更大的国际组织利用其全球地点的技术整合。

增加我们的机会

•用新产品创新和扩展我们的平台我们打算继续在研发方面进行重大投资，招聘顶尖技术人才，并保持一个敏捷的组织。通过不断创新、推出新产品和扩展我们的平台，我们相信我们可以为现有和潜在客户提供越来越多的价值。

•通过新的使用案例扩展我们可访问的市场。随着技术和客户需求的发展，我们计划利用我们的平台帮助客户应对新的挑战、监管要求和使用案例。

•利用我们的集成。*Okta集成网络是一个广泛的生态系统，其中包括7,000多个与云、移动和Web应用程序的集成，以及与IT基础设施提供商的集成解决方案。这些集成既包括Okta维护的解决方案，也包括供应商维护的解决方案。随着我们扩大身份平台的应用领域，我们不断增加新的集成。我们认为，我们在这些合作伙伴关系中的投资是一种力量倍增，使我们能够建立和促进互补的能力，使我们的客户受益。

•扩展我们的开发人员生态系统。我们希望让每个应用程序开发人员都能使用我们的平台将身份安全地集成到任何应用程序中。我们相信，我们的平台使开发人员能够将他们的时间和注意力集中在其核心应用能力内的创新上，同时依赖我们的平台来满足与身份相关的需求，为他们自己的客户带来更安全和便捷的体验。

•通过强大的分析功能充分利用我们独特的数据资产。我们位于人员、设备、应用和基础设施的交汇点，这使我们能够以独特的方式访问强大的数据，并有机会根据这些数据提供差异化的见解，以及基于这些数据的预测能力，以帮助确保客户更安全。我们预计，随着客户继续将更多设备、应用程序和用户连接到他们的网络，以及我们增加更多客户，我们的分析对我们客户群的价值将会增加。我们还希望我们的分析能力将使我们的客户能够使用我们的数据和来自我们合作伙伴的第三方数据，帮助客户做出更明智和更安全的访问决策。我们目前没有从我们独特的数据资产中获得直接收入，但我们可能会在未来探索货币化的机会。例如，在2024财年，我们宣布了Okta AI，它旨在使用AI

Models和Okta独特的众包威胁情报身份数据，为实时身份行动提供支持，例如行业首个真正的通用注销解决方案。

•并购与投资。我们会不时评估收购或投资新兴及邻近技术的机会，以补充我们的有机投资，并改善我们的产品供应、服务和客户体验。我们将在机遇出现时继续使用这些类型的战略杠杆。

我们的产品

Okta的产品和服务套件用于管理和保护身份。我们的大部分产品既可用于客户身份识别，也可用于员工身份识别用例，我们正在不断改进我们的产品和服务。我们的员工身份识别产品通过Web和移动界面使用，为IT组织管理其员工、承包商和业务合作伙伴的身份提供了简单的方法。对于客户身份，我们的API也被开发人员用来将Okta身份功能嵌入到他们自己的面向客户的移动或Web应用程序中。我们通过发布和开发更多的产品、功能和服务，不断改进我们的员工身份云和客户身份云。

员工身份产品办公室

访问管理

•单点登录. 当用于管理和保护客户员工的身份时，单点登录使用户能够从任何设备访问其所有应用程序，无论是在云中还是在本地，只需输入一次用户凭据。我们将安全访问、现代协议、灵活策略和消费者般的用户体验相结合，使组织能够轻松地允许客户或合作伙伴使用其现有身份信息登录其应用程序。通过Okta FastPass，我们使客户能够在任何设备和所有主要操作系统上为其用户提供无密码体验。单点登录还支持内置的报告和分析功能，可跨用户、设备、应用程序以及相关的访问和使用活动提供实时搜索功能。

•自适应多因素身份验证. 自适应MFA是一款全面但易于使用的产品，可为组织的云、移动和Web应用程序和数据提供额外的安全层。我们提供基于上下文数据的智能安全方法。自适应MFA包括一个策略框架，该框架与广泛的云和本地应用程序以及网络基础设施集成。它提供基于风险的自适应身份验证，利用来自Okta网络数千个组织以及我们的合作伙伴生态系统的数据智能。

•API访问管理. API访问管理使组织能够在系统相互连接时保护API。对这些API的访问是基于用户进行管理的，这使组织能够在每个访问点集中维护任何员工、合作伙伴或客户的一组权限。API访问管理通过提供统一的便携式服务来授权对任何API的安全且始终可用的访问，从而缩短开发时间、提高安全性、帮助实现合规性并实现无缝的最终用户体验。

•接入网关. Access Gateway使组织能够将Workforce Identity Cloud（一种云原生平台）从云扩展到其现有的本地应用程序，以便他们可以利用Okta的优势来管理其所有关键系统，无论是在云中，本地还是混合。将Workforce Identity Cloud的优势扩展到混合IT环境，为客户的管理员提供单点管理，并为最终用户提供访问其关键应用程序的单一位置。

•Okta设备访问. Okta Device Access将Okta的安全访问管理扩展到设备登录体验。Okta Device Access使最终用户能够使用其Okta凭据安全地登录到其设备，并应对来自一系列强大因素的MFA挑战，帮助组织通过保护用户的设备来加强其安全态势，并为应用程序和资源提供Okta提供相同的体验。

身份治理和管理（IGA）

•通用目录. Universal Directory提供了一个集中的、基于云的记录系统，用于存储和保护组织的用户、应用程序和设备配置文件。存储在目录中的用户和配置文件可以与我们的单点登录产品一起使用，以管理密码和身份验证，或者可以由开发人员用于存储和验证其应用程序的用户。当用于员工身份时，通用目录成为客户所有员工、承包商和合作伙伴的记录系统。

•生命周期管理. 身份管理使IT组织或开发人员能够在用户身份的整个生命周期（从入职到离职）中管理用户的身份。它可以自动化IT流程，并确保在适当的时间创建和停用用户帐户，包括支持这些流程所需的工作流和策略，并有助于确保随着用户角色的发展和访问级别的变化而满足合规性要求。

•Okta身份治理. Okta Identity Governance提供统一的身份访问管理和身份治理解决方案，专注于改善组织的安全和合规状况，帮助客户降低日常安全风险并提高IT效率。Okta Identity Governance包括与访问请求、访问认证和访问报告相关的治理功能。通过这些功能，Okta Identity Governance简化并自动化了请求和批准对应用程序和资源的访问的过程。

特权访问管理

•高级服务器访问。高级服务器访问提供持续的情景访问管理，以保护云基础设施。组织可以持续管理和保护对本地Windows和Linux服务器以及领先的基础设施即服务供应商(包括AWS、Google Cloud Platform和Microsoft Azure)的访问。高级服务器访问使我们的客户能够无缝地集中访问控制，以更好地降低凭据被盗、重复使用、蔓延和放弃管理帐户的风险。

•Okta特权访问。OKTA特权访问使组织能够通过对本地和云特权资源的统一访问和治理管理来降低风险，从而为需要特权访问的关键应用程序、资源和基础设施提供更好的可见性、合规性和安全性。

员工身份云平台：可扩展性

•Okta员工身份工作流。OKTA工作流旨在使IT和安全团队在扩展时能够更快、更准确和更具成本效益地移动，能够以最少的代码或无需代码来构建与身份相关的业务流程，例如自动化用户自注册和配置、为软件开发和IT流程创建即时授权、自动化以身份为中心的安全响应，以及跨后端系统协调客户数据。

客户身份云产品产品

•通用登录。Universal Login是一种基于标准的登录基础设施，对网站和应用程序进行集中功能管理和配置，可以与各种社交媒体登录凭据提供商、企业登录服务和客户提供的数据库集成。Universal Login使我们的客户能够在许多不同的应用程序和设备上提供一致的登录体验。

•攻击防护。攻击防护是一套安全功能，可保护我们的客户免受不同类型的恶意流量的攻击，包括机器人、被攻破的密码、可疑的IP地址和暴力攻击。攻击防护使我们的客户能够最大限度地减少与不断增长的针对身份的攻击相关的风险。

•自适应多因素身份验证。简单易用且适应性强的MFA，最大限度地减少了对最终用户的摩擦。在使用自适应MFA时，我们的客户利用风险评估算法，该算法仅对需要额外验证的身份验证尝试进行选择。

•无密码。无密码身份验证使用户无需密码即可登录，并支持各种不同的登录方法，包括高级设备生物识别技术，如密钥。

•机器到机器。机器到机器为非交互设备和应用程序提供基于标准的身份验证和授权。

•私有云。私有云是一个部署选项，允许我们的客户运行客户身份云的专用云实例。私有云功能支持多个云提供商。

•组织。组织使我们的客户能够通过独立的配置、登录体验和安全选项支持大量合作伙伴或自己的客户。

•操作和可扩展性。操作和可扩展性允许我们的客户创建自定义身份流，通过拖放界面来添加预构建的合作伙伴集成和他们自己的跨身份验证流的自定义逻辑，从而满足他们的独特需求。

•企业连接。企业连接使用与常用企业身份系统的预置集成实现企业联合。

通过我们广泛而深入的产品产品，支持广泛的劳动力和客户身份使用案例，我们为客户提供多种关键业务成果。这些措施包括增强他们的网络安全态势，减少IT支出，解决法规问题，减少欺诈，增加新客户转化率，创造顺畅的客户体验，以及帮助技术团队更快地向市场交付产品。

我们的技术

我们专注于设计一个直观而全面的平台，以解决复杂的身份管理和安全挑战。我们的云架构是多租户、加密和第三方验证的。我们的服务还允许我们集成到客户的本地组件和混合配置中。

差异化的管理、用户和开发人员体验

Workforce Identity Cloud和Customer Identity Cloud在我们的所有产品中为管理员和用户提供一致、易于使用、类似于消费者的体验。我们的技术与业界领先的浏览器和移动应用程序相集成，提供对几乎任何网络或本地移动应用程序的无缝访问。我们还在台式机、笔记本电脑和移动设备上大量利用操作系统管理和安全技术，为各种设备上的用户提供透明而安全的体验。这些集成使我们能够无缝交付以前需要大量定制开发才能实现的身份、访问、安全和管理用例。

强大的安全性

安全对Okta和我们的客户来说都是至关重要的。我们的安全方法涵盖日常运营实践，从软件的设计和开发，到如何在我们的多租户平台中对客户数据进行分段和保护。Okta平台和功能会定期更新，在进行持续的安全测试的同时，还会定期进行安全审查，提供经过审计和可验证的安全检查点，以确保我们的源代码质量。我们的产品系列已获得多项认证，包括SOC 2 Type II认证、CSA Star Level 2认证、ISO/IEC 27001：2013、ISO/IEC 27017：2015、ISO/IEC 27018：2019年、多机构联邦风险与授权管理计划(“FEDRAMP”)授权机构运作、国防部影响级别4、符合健康保险携带与责任法案(“HIPAA”)，并符合许多其他国际安全框架。员工身份云还支持FIPS 140-2加密要求。

有关我们的网络安全风险管理战略和治理的更多信息包含在网络安全“在本年度报告的表格10-K的第I部分下，项目1C。有关我们面临的网络安全风险的更多信息，请参阅风险因素“包括在本年度报告的表格10-K第I部分第1A项下。

可扩展性和正常运行时间

我们的技术运营和工程模式是围绕始终在线、高度冗余和可用平台的概念设计的，我们寻求在不中断客户的情况下升级该平台。我们的产品和架构完全构建在云中并针对云构建，可用性、弹性和可扩展性是设计的核心。我们的计划内停机时间为零，包括在维护窗口期间。

Okta的专有架构包括具有跨洲灾难恢复区域的冗余、主动-主动-主动可用区、实时数据库复制和地理分布式存储。如果我们的一个系统出现故障，另一个系统很快就会得到提升。我们的架构旨在通过增加应用层的大小进行垂直扩展，并通过添加新的地理分布单元进行水平扩展。

我们的员工身份云和客户身份云不仅在基础设施级别进行监控，还在应用程序和第三方集成级别进行监控。综合事务监控使我们的技术运营团队能够主动检测和解决问题。

OKTA整合网络和Auth0市场

Okta集成网络包含7,000多个与云、移动和网络应用、物联网设备和IT基础设施提供商的集成，包括AWS、Atlassian、DocuSign、Google、Microsoft Office 365、NetSuite、甲骨文、Palo Alto Networks、Proofpoint、Salesforce、SAP、ServiceNow、Slack、Splunk、VMware、Workday、Zendesk和Zoom。我们的专利技术允许我们的客户无缝连接到已经集成到我们网络中的任何应用或类型的设备。此外，客户还可以通过创建自己的与云和内部专有应用程序的集成来扩展Okta集成网络的优势。

同样，Auth0 Marketplace是一个值得信赖的集成目录，使应用程序团队能够轻松组装完整的身份解决方案。Auth0 Marketplace将客户与解决集成用例并实施与客户身份云集成的服务提供商和构建商联系起来。

我们的客户

截至2024年1月31日，我们拥有超过18,950名客户，其中包括超过4,485名年合同价值超过10万美元的客户。我们的客户遍及几乎所有垂直行业，从员工不到100人的小型组织到拥有多达数十万员工的财富50强公司，其中一些公司使用我们的平台管理数百万客户的身份。

销售和市场营销

销售额

我们通过直接的内部和现场销售团队直接向客户销售，也通过我们广泛的渠道合作伙伴生态系统间接销售。我们还使用自助方式让开发人员注册免费试用我们的客户身份云。这可能会过渡到有偿提供。我们经常利用我们的扩展销售模式，通过增加新用户和销售更多产品来产生增量收入，通常是在初始协议的期限内。在许多情况下，我们发现客户在我们的平台上取得的初步成功导致关键的内部决策者扩展了他们的部署，例如，从最初用于员工身份到扩展使用以满足他们的客户身份需求。此外，随着我们的客户在他们的业务中取得成功，并增加员工、客户数量或每月活跃用户，我们将分享他们的增长，因为我们管理的身份数量增加。相反，如果我们的客户减少了他们的劳动力规模，那么我们管理的身份数量就会减少，因此我们的收入也会减少。

我们的销售组织结构旨在满足目标市场每个细分市场的特定需求。我们的销售团队按地理位置和客户规模划分，在某些情况下还按行业垂直划分。我们的直销团队由我们的销售工程师、安全团队、云架构师、专业服务团队等技术资源提供支持。

我们受益于广泛的合作伙伴生态系统，这有助于推动更多的销售。几乎所有领先的云应用程序提供商都是我们的合作伙伴，他们中的许多人通过联合销售安排、将我们的产品直接构建到他们的产品中以及在Okta上运行产品演示，为我们进一步赢得客户。我们还与几家推动云计算趋势的大型科技公司建立了合作伙伴关系。在……里面

除了这些技术合作伙伴，我们还利用我们的渠道合作伙伴，包括系统集成商、传统增值经销商(“VAR”)和政府VAR，以扩大我们接触的客户范围。

营销

我们最有价值的营销以我们的客户和他们的成功为特色，并通过深度数据驱动的方法提供信息，使我们能够洞察我们努力的有效性。我们的营销努力集中于推广我们行业领先的产品线，建立我们的品牌，提高知名度，创造销售线索，并培养Okta社区。

我们营销战略的核心是我们的年度客户大会，Oktane，会上客户分享他们的成功故事，新产品和功能发布，以及动手产品实验室。我们还举办了许多其他活动，在这些活动中，我们与现有客户和新客户进行接触，并提供产品培训。

研究与开发

我们的研发机构负责我们平台的设计、架构、创作和质量。研发机构还与我们的技术运营团队密切合作，确保我们平台的成功部署和监控。我们使用测试自动化和应用程序监控来确保我们的服务始终在线。

客户支持和专业服务

我们的产品专为方便使用和快速部署而设计。作为我们客户至上战略的一部分，我们专注于客户的成功，并提供几个计划来帮助我们的客户最大限度地利用我们的产品取得成功。这些计划利用我们建立的专业知识和最佳实践，同时帮助成千上万的客户采用和部署我们的产品。

客户支持和培训服务

我们提供三层支持，每一层都建立在前一层的基础上。我们为最高支持级别提供全天候支持，并联系客户成功和技术客户经理。我们还提供对强大的在线数字社区和客户成功中心的按需访问，在那里我们的客户可以找到常见用例的答案、有关产品功能的信息，并与Okta专家和行业同行互动。

专业服务

我们的专业服务团队为客户部署我们的员工身份云和客户身份云提供帮助，其中包括身份和安全专家、定制的部署计划、提供快速实施途径的SmartStart，以及我们为员工身份云和客户身份云客户提供旨在改善其安全状况的建议和最佳实践的Okta Expert Assistant。

奥克塔社区

我们创建了Okta社区，这是一个可供所有客户使用的在线社区，使他们能够与其他客户和合作伙伴联系，提出问题并找到答案。

知识产权

我们通过商标、域名、版权、商业秘密和专利以及合同条款和对使用我们专有技术的限制来保护我们的知识产权。

截至2024年1月31日，我们在美国拥有52项已颁发的专利，这些专利将于2030年至2043年到期，涵盖我们提供的产品的各个方面。此外，截至目前，我们还在美国境外授予了73项专利，这些专利将在2033年至2043年之间到期，涵盖我们产品的各个方面。

我们已经在世界各地的许多司法管辖区注册了“Okta”和“Auth0”作为商标，以保护我们的品牌。我们还在世界各地的不同司法管辖区提交了其他待决的商标申请。我们还在美国注册了其他商标，包括“Okta Workforce Identity Cloud”、“Okta Customer Identity Cloud”、“The World‘s Identity Company”和“Oktane”。

我们是各种国内和国际域名的注册持有者，包括“Okta”、“Auth0”和类似的变体。

除了我们的知识产权提供的保护外，我们还与我们的员工、顾问和承包商签订保密和专有权或类似的协议。我们的员工、顾问和承包商也受发明转让协议的约束。我们通过在一般使用条款和特定产品使用条款中的规定，进一步控制我们专有技术和知识产权的使用。

有关与我们的知识产权有关的某些风险的其他信息包括在风险因素“根据本年度报告第I部分，表格10-K的第1A项。

我们的竞争对手

我们的产品市场发展迅速，竞争激烈，并受到不断变化的客户需求和新竞争技术的频繁推出的影响。随着我们运营的市场不断成熟，新技术和竞争对手进入这些市场，我们预计竞争将会加剧。我们的竞争对手类别包括：

•身份验证提供商；

•身份治理提供者；

•多因素身份验证提供商；

•结构即服务提供者;

•其他客户身份和访问管理提供商;以及

•由我们的潜在客户自行开发的解决方案。

我们与基于云的企业应用软件提供商和本地企业应用软件提供商竞争。我们还与开源技术竞争，客户可以使用这些技术来构建自己的身份解决方案。我们的竞争对手在规模、产品和服务的广度和范围上各不相同。然而，我们的某些竞争对手具有实质性的竞争优势，例如比我们拥有更大的财务、技术、销售和营销、分销、客户支持或其他资源，更长的运营历史，更大的战略收购资源以及更高的知名度。我们的主要竞争对手是微软。

由于我们平台的灵活性和广度，我们可以并且经常与我们的客户群中的竞争对手的产品共存。

我们市场中的主要竞争因素包括灵活性、独立性、产品功能、总拥有成本、价值实现时间、可扩展性、用户体验、预构建集成数量、客户满意度、全球覆盖范围以及易于集成、管理和使用。我们相信，我们的产品战略、平台架构、技术和独立性以及我们的公司文化使我们能够在这些因素中脱颖而出。

我们预计，随着其他成熟和新兴公司进入我们的市场，随着客户需求的演变，以及新产品和新技术的引入，竞争将加剧。我们预计这一点尤其如此，因为我们是一个基于云的产品，我们的竞争对手也可能寻求收购新的产品或重新调整其现有产品的用途，以提供具有订阅模式的身份管理解决方案。随着科技行业持续的并购活动，特别是涉及安全或身份和访问管理技术的交易，我们未来在员工身份和客户身份市场与其他大型科技公司竞争的可能性更大。

有关我们的竞争的其他信息包括在“风险因素“根据本年度报告第I部分，表格10-K的第1A项。

人力资本资源

我们的核心价值观-爱我们的客户，永不停止创新，诚信行事，透明和授权我们的人-通知和指导我们的人力资本计划和目标。为了继续创新和推动客户成功，我们必须继续吸引、培养和留住优秀的人才和平衡的团队。为此，我们努力使Okta成为一个多元化和包容性的工作场所，为员工提供在职业生涯中成长和发展的机会，并提供公平和有竞争力的薪酬，福利和健康计划，以及促进员工与社区之间联系和归属感的举措。

截至2024年1月31日，我们拥有5，908名员工，其中约67%在美国，33%在我们的国际地点。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系良好。我们的员工敬业度计划帮助我们了解员工在整个员工生命周期中对各种主题的看法，为我们关于公司计划、员工计划、人才风险、管理机会等的决策提供见解。于2024财政年度，我们83%的合资格雇员参与了我们的年度雇员敬业度调查。

我们鼓励您查看我们网站www.example.com上的www.okta.com有关我们的多样性，包容性和归属感战略，多样性指标和计划的其他信息可以在我们最新的Okta年度报告中找到，该报告位于我们的网站www.okta.com/state-of-inclusion-at-okta上，有关我们的薪酬，福利和健康计划的其他信息可以在我们的总奖励网站rewards.okta.com上找到。

建设者和业主文化

“创造并拥有它”是我们的核心价值观之一。我们的目标是创造一种共同的主人翁感，实现我们的公司愿景，即职业发展，有竞争力的奖励和目标使我们的员工能够做伟大的工作。我们希望每个员工都能感受到Okta的所有权。

多样性、包容性和归属感

我们致力培养包容和归属感的文化，并建立多元化的员工队伍，以推动创新和集体增长。我们的多元化、包容性和归属感（“DIB”）计划由我们的DIB团队和员工资源小组（“ERG”）牵头，与其他多个团队合作，专注于我们的员工队伍、工作场所和市场中的DIB。

我们采用包容性的招聘和雇用做法，从边缘化和代表性不足的群体中寻找人才。我们参与多元化采购计划和合作伙伴关系，使我们能够从代表性不足的群体中为当前的开放职位寻找顶尖人才，并进一步加强我们为未来职位建立和培养人才社区的能力。我们还继续从一系列大学招聘，并通过我们的社会影响力部门Okta for Good与支持边缘化和代表性不足群体的学生和求职者的组织合作。

在我们的工作场所培养包容和归属感的文化是一个关键的优先事项。我们通过开放的对话和参与资源使我们的员工变得真实和成长，包括专注于精确语言和包容性校准的促进式研讨会、个性化的DIB学习工具、专注于支持来自代表性不足社区的人才的指导和工作场所发展计划，以及对加强我们DIB文化的ERG的赞助。我们目前有ERG支持女性、集体文化人、退伍军人、LGBTQIA+社区、神经分裂的人和照顾者。

成长与发展

我们投入大量资源培养人才，并积极培育学习文化，让员工有能力推动个人和职业成长。我们为员工提供广泛的学习和发展机会，包括面对面的、虚拟的、社交的和自我指导的学习、指导、指导和外部发展。我们通过内部学习计划提供广泛的入职和培训计划，为各级员工的职业发展和个人发展做好准备。我们的员工入职计划帮助我们的员工有一个良好的开端，我们的经理发展计划有助于为我们的人事经理奠定坚实的基础，我们的技术培训计划为我们的新技术员工提供最新的产品。

薪酬、福利和福利

我们提供强大的薪酬、福利和健康计划，帮助支持员工的不同需求。除了具有市场竞争力的基本工资、短期奖金激励和长期股权激励外，我们的总奖励计划还提供全面的员工福利，这些福利可能因国家/地区而异，包括员工股票购买计划、美国的401(K)计划和公司匹配缴费、全面的医疗、牙科和视力保险、人寿保险和残疾保险、健康储蓄账户、慈善捐赠匹配、灵活的休假时间、志愿者假期、中性带薪育儿假、生育和收养支持、家庭护理资源、移动和互联网报销、心理健康和生活方式支持计划以及各种其他健康和健康资源。

我们致力于在我们的工作场所提供公平的薪酬和机会。我们定期进行同工同酬评估，并根据需要进行调整，以确保我们的员工不分性别或种族获得公平的薪酬。

混合和远程工作

我们通过在员工的工作地点和工作方式上提供灵活性来帮助员工取得成功。多年来，奥克塔一直采用混合方法，使我们的员工能够远程工作或在我们的一个办公室工作。我们相信，混合方法可以提高员工的能力、满意度和生产率，提高效率，并使我们能够从更广泛、更多样化的人才库中招聘员工。

社区和社会影响

我们的社会影响力机构Okta For Good的使命是建立一个安全连接的世界，每个人都可以在这个世界中属于并茁壮成长。我们动员我们的人员、产品和财政资源为我们的社区服务。

我们的员工对许多事业充满热情，奥克塔为善将他们与无数的捐赠和志愿服务机会联系在一起，为我们的社区服务。我们相信，这会培育出一个更有意义、更有成就感、更令人愉快的工作场所。此外，通过Okta Good，我们为非营利性组织捐赠和折扣使用我们的服务。这些组织使用OKTA使他们的团队更加高效和安全，使他们能够专注于自己的重要使命。我们还通过潮汐基金会的OKTA for Good Fund进行慈善捐赠，这是一个由捐赠者提供建议的基金。授权书的重点领域包括：

•科技向善；

•数字权益；以及

•气候行动。

在2017年4月首次公开发行(IPO)之前，我们预留了300,000股普通股，为Okta的运营提供永久资金和支持，其中56,250股A类普通股截至2024年1月31日仍预留用于未来的发行。Okta For Good是我们公司的一部分，而不是一个独立的法律实体。欲了解更多信息，请访问我们网站www.okta.com的“Okta For Good”页面。

可持续性

在2021财年，我们启动了我们的环境、社会和治理(ESG)计划。我们建立了一个监督结构，为我们的ESG计划提供战略指导。我们的ESG工作由我们的执行领导团队监督，并由我们董事会的提名和公司治理委员会进行审查。我们的ESG计划涵盖了与我们的业务相关的三类问题：保护我们的客户、投资于我们的员工和支持我们的社区。

我们已经制定了对气候目标的公开承诺。我们应对排放的气候战略目前旨在减少能源消耗、电气化、购买可再生能源并与供应商合作解决他们的排放问题。我们有一个可再生能源计划，将我们办公室、远程员工和云服务的用电量与可再生电力相匹配。有关我们的ESG计划和计划的更多信息，请参阅我们网站www.okta.com“责任”页面上的“ESG情况说明书”。

财务信息

本项目1所要求的财务信息在此并入作为参考财务报表和补充数据“载于本年度报告表格10-K的第II部分第8项。有关我们业务的财务信息，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“载于本年度报告第II部分的表格10-K的第7项，以及本年度报告的其他部分的经审计的综合财务报表及相关附注。

企业信息

我们于2009年注册为加州公司Saasure Inc.，后来于2010年以OKTA，Inc.的名义重新注册为特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于旧金山第一街100600 Suit600，San Francisco，California 94105，我们的电话号码是(8887227871)。我们的网站地址是www.okta.com。

附加信息

在我们向美国证券交易委员会提交文件后，可通过我们的投资者关系网站查阅以下文件：Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告以及我们年度股东大会的委托书。这些文件也可以在我们的投资者关系网站上免费下载。我们的投资者关系网站位于Investor.okta.com。美国证券交易委员会还保留了一个互联网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站网址为www.sec.gov。

我们在我们的投资者关系网站上网络直播我们与投资界成员一起参加或主办的财报电话会议和某些活动。补充的财务和其他信息可以通过公司的投资者关系网站获得。Okta使用其Investor.okta.com网站和okta.com/博客网站(包括Security博客、Okta开发者博客和Auth0开发者博客)作为披露重大非公开信息、宣布即将举行的投资者大会以及遵守FD法规下的披露义务的手段。因此，除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，您还应该关注我们的投资者关系和okta.com/博客网站。进一步的公司治理信息，包括我们的公司治理准则和行为准则，也可以在我们的投资者关系网站上的“公司治理”标题下获得。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息，不会以引用的方式纳入本年度报告(Form 10-K)或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，而且对我们网站的任何提及都仅是非主动的文字参考。

第1A项。风险因素

以下是与我们的业务相关的风险和不确定性的描述。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，以及本年度报告10-K表中的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。发生下列任何事件或事态发展，或发生我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

此风险因素摘要包含与我们业务相关的风险的高级摘要。它并不包含可能对您很重要的所有信息，您应该阅读此风险因素摘要以及在此摘要之后对风险和不确定性进行的更详细的讨论。我们的风险摘要包括但不限于以下内容：

•不利的总体经济、市场和行业状况以及劳动力身份和客户身份支出的减少在过去和未来可能会减少对我们产品的需求，这可能会损害我们的收入、运营结果和现金流。

•在过去，我们经历过网络安全事件，允许未经授权访问我们的系统或数据或我们客户的数据，损害我们的声誉，造成额外的责任，并产生不利影响

我们的财务业绩。我们未来可能会遇到类似的事件，其中还可能包括禁用对我们服务的访问。

•我们在过去几个时期经历了快速增长，任何未能有效管理未来增长的做法都可能损害我们的业务和未来前景。

•我们之前的增长率可能不能预示我们未来的增长。随着我们成本的增加，我们可能无法产生足够的收入来实现并保持盈利能力。

•我们有亏损的历史，我们预计在可预见的未来会出现亏损。

•如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，无法保持高水平的服务和客户满意度，也无法充分应对竞争挑战。

•我们面临着激烈的竞争，尤其是来自规模更大、实力雄厚的公司的竞争，我们可能缺乏足够的财政或其他资源来维持或改善我们的竞争地位。

•如果我们不能吸引新客户，向现有客户销售更多产品，或者开发新产品和对我们产品的增强以获得市场认可，我们的收入增长和盈利能力将受到损害。

•我们的业务依赖于我们的客户续订他们的订阅，并从我们那里购买额外的许可证或订阅。我们以美元为基础的净留存率的任何实质性下降都将损害我们未来的运营业绩。

•最近一段时间，客户增长有所放缓，可能会低于预期。

•由于许多因素使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于分析师或投资者的预期，我们的经营业绩可能会出现季度波动。

•如果我们的技术或基础设施出现中断或性能问题，我们的现有客户可能会遇到服务中断，我们的新客户可能会遇到我们平台部署的延迟。

•过去，我们未能或被视为未能完全遵守我们的隐私政策、我们的合同和/或法律或法规要求中的隐私或安全条款，这可能会导致针对我们的诉讼、诉讼或处罚。我们未来可能会经历类似的事件。

•我们A类普通股的股价可能会波动，也可能会下跌。

•我们普通股的双重股权结构具有集中投票控制权的效果，即在我们IPO完成之前持有我们股本的股东，包括我们的董事、高管及其关联公司，他们截至2024年1月31日总共持有我们股本投票权的40.4%。这将限制或排除您影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。

•偿还债务可能需要大量现金。我们可能没有足够的现金流来偿还我们的债务。

•我们依赖我们的高管和其他关键员工，失去一名或多名员工或无法吸引和留住其他高技能员工可能会损害我们的业务。

与我们的商业和工业有关的风险

不利的总体经济、市场和行业状况以及劳动力身份和客户身份支出的减少在过去和未来可能会减少对我们产品的需求，这可能会损害我们的收入、运营结果和现金流。

我们的收入、运营结果和现金流取决于对我们产品的总体需求。对通胀和利率环境、金融机构的不稳定、卫生流行病、(美国或国际)大范围衰退的系统性影响、能源成本、地缘政治

俄罗斯入侵乌克兰，或信贷的可获得性和成本等问题已经并可能继续导致市场波动加剧，消费者信心下降，美国经济和海外增长预期减弱，这反过来可能导致我们现有和潜在客户的劳动力身份和客户身份支出减少。这些经济状况可能会突然出现。长期的经济放缓可能会导致客户要求我们重新谈判对我们有利的现有合同条款，或拖欠现有合同的到期款项，或在合同期限结束时不续签。例如，美国不断上升的利率已经开始影响包括我们在内的许多行业的企业，因为它增加了劳动力、员工医疗保健和其他组件的成本，这可能会进一步限制我们、我们客户和潜在客户的预算。如果整体经济持续低迷，客户或潜在客户认为我们的平台和服务成本高昂，或太难部署或迁移到我们的平台和服务，我们的收入可能会受到支出延迟或削减的不成比例的影响。

我们的客户可能会与使用替代身份解决方案的其他实体合并，在经济疲软时期，我们的一个或多个客户申请破产保护的风险增加，其中任何一个都可能损害我们的收入、盈利能力和运营结果。我们还面临来自在外国司法管辖区申请破产保护的国际客户的风险，特别是考虑到外国破产法的适用可能更难预测。此外，我们可能会确定，进行任何索赔的成本可能超过此类索赔的追回潜力。因此，如果我们开展业务的国家的经济增长放缓，或者如果这些国家经历进一步的经济衰退，可能会损害我们的业务、收入、运营结果和现金流。

我们在过去几个时期经历了快速增长，任何未能有效管理未来增长的做法都可能损害我们的业务和未来前景。

自2009年成立以来，我们经历了快速增长。随着我们继续努力在全球范围内扩展业务，我们面临着新的宏观经济状况以及运营和组织方面的挑战，这使得我们很难预测我们的收入，评估我们的业务和未来前景。我们已经并将继续遇到成长型公司在快速变化的行业和宏观经济环境中经常遇到的风险和不确定因素，包括本文所述的风险和不确定因素。此外，我们平台的评估和实施的销售周期(对于企业交易通常持续数月)也可能导致我们在增加运营费用和产生相应收入(如果有的话)之间出现延迟。因此，我们可能无法编制准确的内部财务预测或替换由于这些因素造成的延迟而没有收到的预期收入，我们在未来报告期的运营结果可能低于投资者的预期。如果我们不成功应对这些风险，我们的运营结果可能与我们的估计和预测或投资者的预期有很大不同，导致我们的业务受到影响，我们的股价下跌。

我们之前的增长率可能不能预示我们未来的增长。随着我们成本的增加，我们可能无法产生足够的收入来实现并保持盈利能力。

从2022财年到2023财年，我们的收入从13.亿美元增长到18.58亿美元，增长了14.3%，从2023财年到2024财年，我们的收入从18.58亿美元增长到22.63亿美元，增长了22.2%。在未来，我们可能无法保持与近期历史一致的收入增长，甚至根本无法保持。我们相信我们的收入增长取决于多个因素，例如宏观经济状况，包括通胀和利率环境以及预算限制，以及但不限于我们有能力：

•有效地为我们的平台定价，以便我们能够在不影响盈利的情况下吸引和留住客户；

•吸引新客户，成功部署和实施我们的平台，追加销售或以其他方式增加我们现有客户对我们平台的使用，获得客户续订，并为我们的客户提供出色的客户支持；

•扩大我们的渠道合作伙伴网络；

•充分扩大我们的销售队伍，保持或提高我们销售队伍的生产力；

•防止我们的平台和产品的交付和使用出现安全漏洞、技术困难或中断，以及与此类违规、困难或中断有关或因披露此类漏洞、困难或中断而引起的任何负面市场看法或客户反应；

•成功确定并与合适的收购目标达成协议，整合任何收购，并将收购的技术整合到我们现有的产品中或利用它们开发新产品；

•成功推出新产品，改进现有产品并解决新的用例；

•将我们的平台介绍给美国以外的新市场；

•成功地与更大的公司和新的市场进入者竞争；以及

•在全球范围内提高我们品牌的知名度。

如果我们无法完成这些任务中的任何一项，我们的收入增长都将受到损害。我们还预计未来我们的运营费用将会增加，如果我们的收入增长不能抵消这些预期的运营费用增长，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害，我们可能无法实现或保持盈利。

我们有亏损的历史，我们预计在可预见的未来会出现亏损。

自成立以来，我们每年都发生重大净亏损，包括2022财年、2023财年和2024财年的净亏损分别为8.48亿美元、8.15亿美元和3.55亿美元。我们预计在可预见的未来继续出现净亏损。我们预计未来几年我们的运营费用将大幅增加，因为我们雇佣了更多的人员，特别是在销售和营销方面，扩大和改善了我们分销渠道的有效性，扩大了我们在国内和国际的业务和基础设施，追求业务合并，并继续发展我们的平台。如果我们的收入不增加来抵消我们运营费用的增加，我们在未来的时期将不会盈利。虽然从历史上看，我们的总收入一直在增长，但并非我们总收入的所有组成部分都持续增长。此外，在未来一段时间内，我们的收入增长可能会放缓或下降，原因有很多，包括对我们软件的需求放缓、竞争加剧、未能获得或留住渠道合作伙伴、我们整个市场的增长放缓，或者我们由于任何原因无法继续利用增长机会。因此，我们过去的财务表现不应被视为我们未来表现的指标。如果我们未能在持续的基础上实现或维持盈利能力，可能会导致我们普通股的价值下降。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，无法保持高水平的服务和客户满意度，也无法充分应对竞争挑战。

我们已经并可能继续经历快速增长和组织变革，这已经并可能继续对我们的管理层以及我们的运营和财务资源提出重大要求。例如，截至2022年1月31日，我们的员工人数已从5030人增加到2024年1月31日的5908人。为了管理我们的增长，并更好地使我们的组织结构和资源与我们的业务优先事项保持一致，我们可能会不时进行重组计划。例如，在2024财年和2025财年的第一季度，我们分别宣布了旨在减少运营费用和提高盈利能力的全球重组计划，其中包括裁员约300人和 400分别是全职员工。我们在执行这些重组工作时可能会遇到挑战，例如对员工士气的不利影响或超出计划裁员的自然减员，这些挑战可能会影响我们执行业务计划的能力，这可能会导致我们的重组努力不如预期有效，并损害我们的财务业绩。

我们的客户、用户和登录数量以及我们的SaaS基础设施支持的数据量也出现了显著增长。最后，随着我们改进业务、财务和管理控制以及报告制度和程序，我们的组织结构正变得更加复杂。我们将需要大量的资本支出和宝贵的管理资源的分配，以在不破坏我们的快速创新、团队合作和关注客户成功的文化的情况下实现这些领域的增长和变化，这是我们迄今增长的核心。如果我们不能以保护企业文化关键方面的方式管理我们预期的增长和变化，我们平台的质量可能会受到影响，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，并损害我们留住和吸引客户和员工的能力。

我们已经在美洲、亚太地区和欧洲设立了国际办事处，并计划在未来继续扩大我们的国际业务。我们的扩张已经给我们的管理、客户运营、研发、营销和销售、行政、财务和其他资源带来了巨大的压力，我们预期的未来增长将继续给我们带来巨大的压力。如果我们不能成功地管理我们的持续增长，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

此外，随着我们业务的扩大，我们继续保持高水平的客户服务和满意度是很重要的。随着我们的客户群持续增长，我们将需要扩大我们的帐户管理、客户服务和其他人员，以及我们的独立软件供应商(ISV)、系统集成商和其他渠道合作伙伴网络，以提供个性化的帐户管理和客户服务。如果我们不能继续提供高水平的客户服务，我们的声誉以及我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们面临着激烈的竞争，尤其是来自规模更大、实力雄厚的公司的竞争，我们可能缺乏足够的财政或其他资源来维持或改善我们的竞争地位。

我们产品的市场发展迅速，竞争激烈，并受到不断变化的客户需求和新技术频繁推出的影响。随着我们经营的市场不断成熟，新技术和竞争对手进入这些市场，我们预计竞争将会加剧。我们的竞争对手类别包括但不限于：

•身份验证提供商；

•接入和生命周期管理提供商；

•多因素身份验证提供商；

•结构即服务提供者;

•其他客户身份和访问管理提供商;以及

•由我们的潜在客户自行开发的解决方案。

我们与基于云的和内部部署的企业应用软件提供商展开竞争。我们的竞争对手在规模和提供的产品和服务的广度和范围上各不相同。然而，我们的许多竞争对手拥有实质性的竞争优势，例如比我们拥有更多的财务、技术、销售和营销、分销、客户支持或其他资源，更大的知识产权组合，更长的运营历史，更多的资源进行战略性收购，以及更高的知名度。我们的主要竞争对手是微软。

随着科技行业持续的并购活动，特别是涉及安全或身份和访问管理技术的交易，我们未来在劳动力身份和客户身份市场与其他大型科技公司竞争的可能性更大。

此外，我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛的产品供应，并利用他们基于其他产品的关系或将功能整合到现有产品中来获得业务，从而阻止用户购买我们的产品，包括通过零利润率或负利润率销售、产品捆绑或封闭的技术平台。潜在客户也可能更喜欢从他们现有的供应商那里采购，而不是从新的供应商那里购买，无论产品性能或功能如何。这些较大的竞争对手往往拥有更广泛的产品线和市场重点，因此不太容易受到特定市场低迷的影响。我们的竞争对手也可能寻求收购新的产品或重新调整其现有产品的用途，以提供具有订阅模式的身份解决方案。随着技术进步、竞争对手的合作或持续的市场整合，我们的市场状况可能会迅速而显著地发生变化。创新的新创业公司和在研发方面投入巨资的大型竞争对手可能会发明类似或更优秀的产品和技术，与我们的产品竞争。此外，我们的一些竞争对手可能会彼此结成新的联盟，或者可能与系统集成商、第三方咨询公司或其他方建立或加强合作关系。任何这种合并、收购、联盟或合作关系都可能导致定价压力和我们失去市场份额，并可能导致竞争对手拥有更多的财务、技术、营销、服务和其他资源，所有这些都可能损害我们的竞争能力。此外，组织可能更愿意从竞争对手那里逐步向其现有基础设施添加解决方案，而不是用我们的产品替换其现有基础设施。我们市场中的这些竞争压力或我们无法有效竞争可能会导致降价、订单减少、收入和毛利率下降、净亏损增加，以及市场份额的丧失。任何未能满足和解决这些因素的情况都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果我们不能吸引新客户，向现有客户销售更多产品，或者开发新产品和对我们产品的增强以获得市场认可，我们的收入增长和盈利能力将受到损害。

为了增加我们的收入，实现并保持盈利能力，我们必须增加新客户或向现有客户销售更多产品。然而，许多因素可能会阻碍我们增加新客户和向现有客户销售更多产品的能力，包括我们未能将新组织转变为付费客户，未能吸引、有效培训、留住和激励销售和营销人员，未能发展或扩大与渠道合作伙伴的关系，未能成功地为新客户部署产品并提供优质客户支持，未能确保我们营销计划的有效性，或因过去或未来的安全漏洞而产生的任何负面市场看法。此外，如果潜在客户不认为我们的平台具有足够高的价值和质量，我们将无法吸引我们正在寻找的新客户的数量和类型。

此外，我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力在很大程度上取决于我们增强和改进现有产品的能力，以及推出反映我们市场不断变化的性质的引人注目的新产品的能力。我们产品的任何改进是否成功取决于几个因素，包括及时完成和交付、具有竞争力的定价、充分的质量测试、与现有技术和我们的平台的集成以及整体市场接受度。如果我们不能成功地开发新产品，提升我们现有的产品以满足客户的要求，或者以其他方式获得市场认可，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到损害。

此外，为了发展我们的业务，我们必须说服开发人员采用并使用我们的API和产品来构建他们的应用程序。我们相信，这些由开发人员构建的应用程序有助于更广泛地使用和定制我们的产品。如果这些开发商停止在我们的平台上开发或支持我们的平台，我们将失去推动我们客户数量增长的网络效应带来的好处，我们的业务(包括我们产品的性能水平)、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们的业务依赖于我们的客户续订他们的订阅，并从我们那里购买额外的许可证或订阅。我们以美元为基础的净留存率的任何实质性下降都将损害我们未来的运营业绩。

为了继续发展我们的业务，重要的是我们的客户在现有合同条款到期时续订他们的订阅，并扩大我们与现有客户的商业关系。我们的客户没有义务续订他们的订阅，我们的客户可以决定不续订相同合同期、相同价格和条款、相同或更多用户的订阅。我们平台的用户数量出现了显著增长，但我们不知道未来是否会继续实现类似的用户增长率。过去，我们的一些客户选择不与我们续签协议，很难准确预测长期客户保留率和扩张率。我们的客户留存和扩张在过去和未来可能会因为一系列因素而下降或波动，这些因素包括客户对我们产品的满意度、我们的产品支持、我们的价格和定价计划，特别是考虑到宏观经济状况、通货膨胀和利率环境以及成本增加、竞争软件产品的价格、我们客户支出水平的降低、用户对我们平台的采用、部署成功、网络安全事件引发的负面情绪、我们客户的使用率、新产品发布以及我们产品的包装变化。如果我们的客户不购买额外的订阅或续订他们的订阅，以不太优惠的条款续订或未能增加更多用户，我们的收入可能会下降或增长得比预期的要慢，这将损害我们未来的运营业绩。此外，如果我们的合同订阅期限缩短，可能会导致未来经常性收入的波动性增加，可见性降低。如果我们的新订阅或经常性订阅以及与软件相关的支持服务合同的销售额从现有客户那里下降，我们的收入和收入增长可能会下降，我们的业务将受到影响。

最近一段时间，客户增长有所放缓，可能会低于预期。

自成立以来，我们的客户数量经历了显著的增长，但这种增长在最近一段时间有所放缓。随着我们将重点放在向世界上最大的组织销售上，我们预计客户增长不会像以前一样快。这可能导致客户增长低于分析师或投资者的预期。如果我们因为这个或任何其他原因而未能达到或超过这样的预期，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

由于许多因素使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于分析师或投资者的预期，我们的经营业绩可能会出现季度波动。

由于许多因素，我们的季度运营业绩在每个季度之间波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能很难预测，包括但不限于：

•对我们平台的需求水平;

•我们吸引新客户、从现有客户处获得续订以及追加销售或以其他方式增加现有客户对我们平台的使用的能力;

•我们或我们的竞争对手推出新产品的时机和成功与否，或我们市场竞争格局的任何其他变化;

•我们平台和产品的交付和使用的安全漏洞、技术困难或中断，以及与披露此类漏洞、困难或中断相关或由此产生的任何负面市场看法或客户反应;

•由于竞争、通胀和利率环境以及成本上升而带来的定价压力;

•IT支出的季节性购买模式;

•与较小交易相比，较大交易的收入组合，以及我们交易的相关波动性和时间;

•由于季节性、续订的时间和复合效应、发票期限、规模和时间、季度之间和季度内的新业务线性、平均合同期限或外汇波动导致的剩余履约义务（“RPO”）的变化，所有这些都可能影响隐含增长率;

•我们对产品需求的预测错误，这可能导致收入减少，成本增加或两者兼而有之;

•增加销售和营销费用以及我们为增长和扩大业务并保持竞争力而可能产生的其他运营费用;

•我们遵守隐私法律和要求的能力;

•与收购业务、人才、技术或知识产权相关的成本，包括潜在的重大摊销成本和可能的减记;

•我们的渠道合作伙伴面临的信贷或其他困难;

•不利的诉讼判决、诉讼和其他纠纷的和解或其他与诉讼或纠纷有关的费用;

•新会计公告和相关系统实施的影响;

•立法或监管环境的变化；

•外币汇率波动；

•与房地产相关的费用，包括我们的办公室租赁和其他固定费用;

•健康流行病，如COVID-19、流感和其他高传染性疾病或病毒;以及

•国内或国际市场的总体经济状况，包括通货膨胀和利率环境、地缘政治的不确定性和不稳定性。

上述任何一个或多个因素都可能导致我们的经营结果出现重大波动。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。

我们的季度运营业绩或其他运营指标的可变性和不可预测性可能导致我们无法满足我们或分析师的预期，这些预期涵盖了我们或投资者关于收入或

特定时期的其他指标。如果我们因为这些或任何其他原因而未能达到或超过此类预期，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

我们推出新产品和新功能的能力有赖于充足的研发资源和成功完成收购的能力。如果我们没有足够的资金支持我们的研发努力或成功完成收购，我们可能无法有效竞争，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

为了保持竞争力，我们必须继续开发新的产品、应用程序和对现有平台的增强。随着我们进一步扩大我们的能力并使其多样化，情况尤其如此。保持充足的研究和开发资源，如适当的人员和开发技术，以满足市场需求是至关重要的。如果我们选择不在内部开发产品或无法在内部开发产品，我们可能会选择通过收购来扩展到特定的市场或战略，而我们可能会支付过高的价格或无法成功地整合到我们的业务中。此外，我们的许多竞争对手在各自的研发项目上花费了相当多的资金，而那些没有投入的资金可能会被更大的公司收购，这些公司可能会将更多的资源分配给我们竞争对手的研发项目。如果我们不能保持足够的研发资源，或不能有效地与竞争对手的研发项目竞争，将会给这些竞争对手带来优势，并可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

即使我们保持足够的研发资源，我们也可能无法将新开发的产品或功能货币化，从而收回我们的研发支出。例如，如果我们开发了一个新的产品功能，但我们的竞争对手免费提供了一个同等的功能，我们可能还需要将我们新开发的功能免费包括在现有产品中，以保持市场竞争力。为抵消我们的研发支出而造成的预期收入损失可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

未来的收购、投资、合作或联盟可能难以识别和整合，转移管理人员的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并损害我们的运营结果和财务状况。

我们过去收购了，未来可能会寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩大我们现有平台、增强我们的技术能力或提供增长机会的业务、产品、团队或技术。对潜在收购的追求可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。此外，我们在收购其他业务方面的经验有限。如果我们收购更多的业务，我们可能无法根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条的要求，成功整合和留住收购的人员，整合收购的业务和技术，并充分测试和吸收收购业务的内部控制流程，或在收购后有效管理合并后的业务。例如，我们在2021年5月收购Auth0的过程中经历了这些挑战的各个方面。

我们可能无法找到和确定理想的收购目标，或者我们可能无法成功地与任何特定目标达成协议。收购还可能导致股权证券的稀释发行、我们可用现金的使用或债务的产生，或者导致不利的税收后果或不利的会计处理，这可能会损害我们的运营结果。

此外，我们不时出于战略原因投资于私人成长期公司，以支持关键的商业计划，而我们可能无法实现这些投资的回报。我们所有的风险投资都面临投资资本部分或全部损失的风险。

收购和战略交易涉及许多风险，包括：

•延迟或减少我们和被收购企业的客户采购；

•破坏合作伙伴和客户关系；

•被收购公司关键员工的潜在流失；

•被收购公司的员工、客户、股东或第三人的索赔和纠纷；

•与被收购的企业、产品或技术相关的未知债务或风险，如合同义务、被收购公司及其产品和服务的潜在安全漏洞、潜在的知识产权侵权、被收购公司未能遵守法律或法规要求所产生的成本以及诉讼事项；

•收购的技术或产品可能不符合法律或法规要求，并可能需要我们进行额外投资以使其符合要求；

•获得的技术或产品可能无法提供我们通常为其他产品提供的相同支持服务级别；

•被收购的业务、技术或产品可能会被我们的合作伙伴、我们的客户、我们的股东或证券分析师视为不利因素；

•不可预见的整合或其他费用；以及

•未来商誉或其他已获得的无形资产的减值。

此外，如果被收购的企业未能达到我们的预期，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。

由于我们的长期成功在一定程度上取决于我们向美国以外的客户扩大产品销售的能力，我们的业务将容易受到与国际业务相关的风险的影响。

我们目前在美国以外有销售人员，并在美国以外的美洲、亚太地区和欧洲设有办事处，我们计划继续扩大我们的国际业务。

在2023财年和2024财年，我们的国际收入分别占我们总收入的22%和21%。我们可能进行的任何国际扩张努力都可能不会成功。此外，开展国际业务使我们面临新的风险，其中一些风险我们在美国一般没有遇到过。这些风险包括，其中包括：

•宏观经济状况，包括通货膨胀和利率环境；

•我们产品本地化的意外成本和错误，包括翻译成外语以及适应当地实践和监管要求；

•对遵守外国法律、法律标准、隐私标准、监管要求、关税和其他壁垒缺乏熟悉度和负担；

•有利于当地竞争者或商业方的法律和商业惯例；

•与遵守数量众多且不断增长的美国和国际数据隐私和网络安全制度有关的成本和责任，其中许多制度涉及不同的标准和执法方法，以解决跨境数据流动问题；

•我们的外国雇员或合作伙伴不遵守美国和外国法律的风险更大；

•在法律和标准波动的国家执行知识产权的实际困难，以及一些国家减少或改变对知识产权的保护；

•以跨境贸易为重点的限制性政府行动，包括税收、贸易法、关税、进出口限制或配额、壁垒、制裁、关税或其他贸易限制；

•法律和法规要求的意外变化；

•管理系统集成商和技术合作伙伴的困难；

•不同的技术标准；

•应收账款支付周期较长，收款困难；

•国际业务的管理和人员配备方面的困难，以及不同的雇主/雇员关系和当地劳动法；

•政治、经济和社会不稳定、战争、恐怖活动或武装冲突，包括俄罗斯入侵乌克兰；

•全球政治事件造成的全球经济不确定性;

•卫生疫情，如新冠肺炎、流感等高传染性疾病或病毒；

•汇率的波动可能会增加我们在国外的收入和支出的波动性；以及

•潜在的不利税收后果，包括外国增值税(或其他税收)制度的复杂性以及对将收入汇回国内的限制。

此外，在国际市场上开展业务还需要大量的管理关注和财政资源。我们不能确定在其他国家开展业务所需的投资和额外资源是否会产生所需的收入或盈利水平。

我们没有从事货币对冲活动，以限制汇率波动的风险。汇率的变化影响我们的成本和收益，也可能影响我们位于美国以外的资产的账面价值和我们的股东权益金额。

如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的国际业务，而不能成功和及时地做到这一点，我们的业务和经营结果将受到影响。

如果我们不能适应快速的技术变革，我们保持竞争力的能力可能会受到损害。

我们竞争的行业的特点是快速的技术变革，频繁推出新产品和不断发展的行业标准。我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力将在很大程度上取决于我们预测行业标准和趋势的能力，以及继续改进现有产品或及时推出或收购新产品以跟上技术发展的能力。任何改进或新产品的成功取决于几个因素，包括改进或新产品的及时完成和市场接受度。我们开发或收购的任何新产品可能不会以及时或具有成本效益的方式推出，也可能无法获得产生可观收入所需的广泛市场接受度。如果我们的任何竞争对手在我们能够实施之前实施了新技术，这些竞争对手可能能够以更低的价格提供比我们更有效的产品。推出新产品或增强产品的任何延迟或失败都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的财务结果可能会因为我们销售周期中越来越多的变异性而波动。

我们基于对销售周期的长度和变化性的某些假设来计划我们的费用。这些假设是基于与我们现有客户相关的销售周期和转换率的历史趋势。随着我们继续专注于对较大组织的销售，并考虑到当前的宏观经济环境，我们的销售周期在某些情况下正在延长，并变得更难预测，这可能会损害我们的财务业绩。可能影响我们销售周期的长度和可变性的其他因素包括，其中包括：

•需要提高人们对我们平台的用途和好处的认识，包括我们的客户身份产品；

•需要缓解隐私、监管和安全方面的担忧；

•采购和预算周期和决定的自由裁量性；

•评价和采购过程的竞争性；

•由我们或我们的竞争对手宣布或计划推出新产品、特性或功能；以及

•采购审批流程往往很冗长。

我们越来越注重对较大组织的销售，这可能会进一步增加我们财务业绩的可变性。如果我们无法在特定期间完成一项或多项此类预期的重大交易，或者如果此类预期交易被推迟到后续期间，我们在该期间以及任何未来期间的运营结果可能会受到损害，否则此类交易的收入将被确认。

我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功。

为了发展我们的业务，我们预计我们将继续依赖于与第三方的关系，例如渠道合作伙伴。确定合作伙伴，并与他们谈判和记录关系，需要大量的时间和资源。我们的竞争对手可能会有效地促使第三方偏爱他们的产品或服务，而不是订阅我们的平台。此外，我们的竞争对手收购这些合作伙伴可能会导致我们现有和潜在客户的数量减少，因为这些合作伙伴可能不再促进潜在客户采用我们的应用程序。此外，我们的一些合作伙伴正在或可能与我们的某些产品竞争，并可能选择不再与我们的平台集成。如果我们不能成功地与第三方建立或维持我们的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的运营结果可能会受到影响。即使我们成功了，我们也不能确保这些关系将导致客户对我们的应用程序的使用增加或收入增加。

如果不能有效地发展和扩大我们的营销和销售能力，可能会损害我们扩大客户基础和实现更广泛的市场对我们产品的接受的能力。

我们是否有能力扩大我们的客户基础，并使我们的产品获得更广泛的市场接受，这在很大程度上将取决于我们扩大营销和销售业务的能力。我们计划继续扩大我们的直销队伍，并与更多的国内和国际渠道合作伙伴接洽。这种扩张将需要我们投入大量的财政和其他资源。如果我们的努力不能带来相应的收入增加，我们的业务将受到损害。如果我们无法招聘和培养有才华的直销人员，如果我们的新直销人员无法在合理的时间内达到预期的生产率水平，或者如果我们无法留住现有的直销人员，我们可能无法通过扩大直销队伍实现预期的收入增长。我们也可能无法实现预期的收入增长如果我们无法吸引和留住更多有动力的渠道合作伙伴，如果任何现有或未来的渠道合作伙伴未能成功地为其客户营销、转售、实施或支持我们的产品，或者如果他们代表多个供应商并投入更多资源营销、转售、实施和支持这些其他供应商的产品和解决方案。例如，我们的一些渠道合作伙伴也为我们竞争对手的产品销售或提供整合和管理服务，如果这些渠道合作伙伴将更多的资源用于营销、转售和支持竞争对手的产品，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

各种因素可能会导致我们的产品实施延迟、效率低下或不成功。

我们的业务有赖于我们的客户成功实施我们的产品。我们和我们的客户越来越依赖我们的合作伙伴网络来提供实施服务，而可能没有足够的合格实施合作伙伴来满足客户需求。各种因素可能会导致实现延迟、效率低下或不成功。例如，在实施项目的过程中，我们客户的功能要求可能发生变化、时间表延迟或偏离推荐的最佳实践。由于这些风险和其他风险，我们或我们的客户可能会在购买、实施和启用我们的产品时产生巨额实施成本。一些客户实施可能需要比计划更长的时间或无法满足客户的期望，这可能会推迟我们销售其他产品的能力，或者导致客户在我们的产品完全实施之前取消或无法续订他们的订阅。不成功、漫长或成本高昂的客户实施和集成项目可能会导致客户索赔、损害我们的声誉，以及竞争对手取代我们的产品的机会，每一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们收入的一部分来自对政府实体的销售，这面临着许多挑战和风险。

我们的部分销售对象是将我们的服务转售给政府机构的合作伙伴，我们已经进行了投资，并计划继续投资，以支持未来在政府部门的销售机会。向政府机构出售我们的服务与预算周期有关，我们可能需要满足政府的要求和授权。此外，我们可能会受到以下方面的审计和调查

我们作为分包商在政府合同中的角色，如果违反可能会导致惩罚和制裁，包括合同终止、退款或没收付款、罚款，以及暂停或取消未来政府业务的资格。向这些实体销售可能竞争激烈、成本高昂且耗时，通常需要大量的前期时间和费用。政府实体通常要求与我们的标准安排不同的合同条款，并施加额外的合规要求，要求更多地关注定价做法，或者满足其他方面既耗时又昂贵。例如，我们的一些政府实体客户根据我们根据FedRAMP的授权与我们签订合同，FedRAMP在过去和未来可能要求我们采取额外的行动和费用以确保合规。政府实体也可能拥有法定、合同或其他法律权利，可以为了方便、缺乏资金或违约而终止与我们合作伙伴的合同，任何此类终止都可能对我们未来的运营结果产生不利影响。如果我们声称我们符合某些标准、授权(如FedRAMP)或要求，但没有满足这些要求，或者如果此类授权被暂停或撤销，我们可能会受到来自客户的更多责任、监管机构的调查或终止权的影响。即使我们确实满足了这些要求，向政府实体提供我们的服务所带来的额外成本也可能损害我们的利润率。此外，基本监管要求的变化可能会阻碍我们有效地向政府客户提供服务以及扩大或维持我们的客户基础的能力。与政府实体签约有关的任何这些风险都可能对我们未来的销售和经营业绩产生不利影响，或者使它们更难预测。.

如果我们不能以具有成本效益的方式提升我们的品牌，我们扩大客户基础的能力将受到损害，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。

我们相信，以经济高效的方式发展和保持我们品牌的知名度，对于实现我们现有和未来产品的广泛接受至关重要，也是吸引新客户的重要因素。此外，我们相信，随着市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们营销努力的有效性，以及我们以具有竞争力的价格提供可靠和有用的产品的能力。过去，我们打造品牌的努力涉及巨额支出，并不总是吸引足够数量的新客户来实现成本效益。品牌推广活动可能不会带来收入的增加，即使有，任何增加的收入也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者在推广和维护我们的品牌的失败尝试中产生了巨额费用，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户，从而使我们的品牌建设努力实现足够的回报，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。

我们可能不会为我们的产品设定最优价格。

过去，我们有时会根据长期协议或特定产品对个别客户的价格进行调整。我们预计，我们可能需要在未来一段时间内改变我们的定价，并可能需要对通胀和利率环境以及增加的成本做出回应。此外，随着竞争对手推出与我们竞争的新产品或降低价格，我们可能无法根据我们的历史定价吸引新客户或留住现有客户。在我们向国际扩张的同时，我们也必须确定适当的价格，使我们能够有效地在国际上竞争。此外，如果我们销售的产品组合发生变化，我们可能需要或选择修改我们的定价。因此，我们可能会被要求或选择降价或改变定价模式，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们未能筹集额外资本或产生必要的现金流，以扩大我们的业务，并在未来投资于新技术，这可能会降低我们成功竞争的能力，并损害我们的运营结果。

我们可能需要筹集额外的资金，而且我们可能无法以优惠的条件获得额外的债务或股权融资，如果有的话。如果我们筹集额外的股权或可转换债券融资，我们的证券持有人可能会经历他们的所有权权益严重稀释。如果我们从事额外的债务融资，我们可能被要求接受限制我们产生额外债务的能力的条款，迫使我们维持特定的流动性或其他比率，或限制我们支付股息或进行收购的能力。如果我们需要额外的资本，而又不能以可接受的条件筹集，或根本不能筹集，我们可能不能：

•开发和提升我们的产品；

•不断扩大我们的产品开发、销售和营销机构；

•雇用、培训和留住员工；

•应对竞争压力或意外的营运资金要求；或

•寻求收购机会。

我们不能做到上述任何一点都可能降低我们成功竞争的能力，并损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果我们违反合同，我们可能会被要求赔偿责任，我们的保险可能不足以弥补我们的损失。

我们在与客户和合作伙伴的合同中承担着许多义务。尽管我们为遵守合同而实施了程序、系统和内部控制，但我们可能会违反这些承诺，无论是由于这些程序、系统和内部控制的弱点、疏忽还是员工或承包商的故意行为。我们的保险保单，包括我们的错误和遗漏保险，可能不足以赔偿我们因违反合同、服务中断(包括网络安全事件、我们基础设施的故障或中断、灾难性事件和灾难或其他原因)而产生的潜在重大损失。此外，我们未来可能不会以经济上合理的条款获得这种保险，或者根本不能。此外，我们的保险可能无法覆盖针对我们的所有索赔，为诉讼辩护，无论其价值如何，都可能代价高昂，并转移管理层的注意力。

对环境、社会和治理(“ESG”)事项的更多和更复杂的审查可能需要我们产生额外的成本或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

对气候变化、多样性、公平和包容性以及其他ESG问题的更多关注，以及社会对自愿ESG倡议和披露的期望，可能会导致成本增加(包括但不限于与合规、利益相关者参与和合同相关的成本增加)，影响我们的声誉，或以其他方式影响我们的业务业绩。此外，向投资者提供关于公司治理和相关事项的信息的组织已经制定了评级程序，以评估公司关于ESG事项的情况。这样的评级被一些投资者用来为他们的投资或投票决定提供信息。不利的ESG评级可能会导致投资者对我们和/或我们的行业产生负面情绪，这可能会对我们获得资金的机会和成本产生负面影响。在ESG事件对我们的声誉造成负面影响的情况下，我们也可能无法有效地竞争来招聘或留住员工。我们可能会采取某些行动，包括制定与ESG相关的目标或指标，以改善我们的ESG形象和/或回应利益相关者的需求；然而，此类行动可能代价高昂，或受到许多我们无法控制的条件的制约，我们不能保证此类行动将产生预期的效果。

此外，虽然我们可能不时就ESG事宜创建和发布自愿披露，但该等自愿披露中的许多陈述都基于假设预期和假设，这些假设和假设可能代表或不代表当前或实际风险或事件，或预期风险或事件的预测，包括相关成本。这种期望和假设必然是不确定的，可能容易出错或受到误解，因为所涉及的时间很长，而且缺乏确定、衡量和报告许多ESG事项的既定单一办法。此类披露也可能至少部分依赖于我们未独立核实或无法独立核实的第三方信息。此外，我们预计在ESG问题上，与披露相关的和其他方面的监管水平可能会越来越高，监管的增加可能会导致合规成本增加以及审查，这可能会增加这一风险因素中确定的所有风险。此类ESG问题也可能影响我们的客户，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

与知识产权、基础设施技术、数据隐私和安全相关的风险

如果我们的技术或基础设施出现中断或性能问题，我们的现有客户可能会遇到服务中断，我们的新客户可能会遇到我们平台部署的延迟。

我们的持续增长在一定程度上取决于我们现有和潜在客户一周七天、每天24小时访问我们平台的能力，而不会中断或降低性能。由于各种因素，我们过去和将来可能会遇到基础设施或服务的中断、数据丢失或损坏、停机和其他性能问题。这些因素包括，例如，

基础设施和功能更改、人为或软件错误、容量限制、对我们的数据进行加密并使其无法访问或与安全相关的事件的勒索软件攻击。在某些情况下，我们可能无法立即确定这些性能问题的一个或多个原因，可能需要几个月甚至几年的时间才能使此类问题变得足够明显，以便我们或我们的客户能够检测到并通知我们。我们可能无法保持客户所需的服务正常运行时间和性能级别，尤其是在高峰使用时间和我们的产品变得更加复杂，我们的用户流量也在增加。如果我们的平台不可用，或者如果我们的客户无法在合理的时间内访问或部署我们的产品，或者根本不能，我们的业务将受到损害。由于我们的客户依赖我们的服务来访问和完成他们的工作，我们平台上的任何中断都会损害我们客户执行工作的能力，这将对我们的品牌、声誉和客户满意度产生负面影响。此外，我们依赖来自各种第三方的服务来维护我们的基础设施并通过互联网分发我们的产品。如果服务提供商未能提供足够的容量来支持我们的平台或遭遇服务中断，包括故意阻止我们的互联网流量或所有互联网流量，例如应打算隔离其国家网络的国家政府的要求，此类故障可能会中断我们的客户对我们服务的访问，这可能会对他们对我们平台的可靠性和我们的收入的看法产生不利影响。这些服务的任何中断，包括由于我们无法控制的行为造成的，都将严重影响我们产品的持续性能。将来，这些服务可能不会以商业上合理的条款提供给我们，或者根本不会。任何这些服务使用权的丧失都可能导致我们产品的功能下降，直到我们开发出同等的技术，或者如果从其他提供商那里可以获得，则识别、获得并集成到我们的基础设施中。如果我们不能准确预测我们的基础设施容量需求，我们的客户可能会遇到服务短缺。我们也可能无法有效地解决容量限制、根据需要升级我们的系统，以及不断开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化。

上述任何情况或事件都可能损害我们的声誉，导致客户终止与我们的协议，削弱我们从现有客户那里获得订阅续订的能力，削弱我们扩大客户基础的能力，导致大量财务、技术和工程资源的支出，使我们受到财务处罚并根据我们的服务级别协议承担责任，以及以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。

在过去，我们经历过允许未经授权访问我们的系统或数据或客户数据的网络安全事件，损害了我们的声誉，造成了额外的责任，并对我们的财务业绩产生了不利影响。我们未来可能会遇到类似的事件，其中还可能包括禁用对我们服务的访问。

包括Okta在内的公司越来越多地受到对其系统和网络的持续攻击。除了来自传统计算机“黑客”、恶意代码(如恶意软件、病毒、蠕虫和勒索软件)、员工或承包商盗窃或滥用、密码喷洒、网络钓鱼和拒绝服务攻击的威胁外，我们和我们的第三方服务提供商现在还面临来自复杂的国家行为者和有组织犯罪集团的威胁，他们参与攻击(包括高级持续威胁入侵)，增加了我们的系统(包括托管在AWS或其他云服务提供商的系统上的系统)、内部网络、我们客户的系统以及我们和他们存储和处理的信息的风险。例如，像其他公司一样，我们经历了网络安全攻击的增加，不得不花费越来越多的人力和财力来应对。我们预计，这些网络安全攻击将继续下去，未来这些努力的范围和复杂性将会增加。尽管为应对这类威胁而设置安全屏障作出了重大努力，但我们几乎不可能完全减轻这些风险。作为一家知名的身份和安全解决方案提供商，这些解决方案构成了我们客户安全软件供应链的一部分，我们是此类攻击的诱人目标。我们集成到内部系统和平台中的安全措施旨在检测未经授权的活动并防止或最大限度地减少安全漏洞，这些措施可能无法发挥预期的作用，过去不足以保护我们的内部网络和平台免受某些攻击，未来也可能不足以保护我们的内部网络和平台免受某些攻击。此外，用于破坏或未经授权访问存储数据或通过其传输数据的网络的技术频繁变化，随着时间的推移变得更加复杂，通常直到针对目标启动才能识别。因此，我们和我们的第三方服务提供商在过去和将来都无法足够快地预测这些技术或实施足够的预防措施，以防止对我们的系统或服务的电子入侵或客户数据、员工数据或其他受保护信息的泄露。

我们的客户使用Okta访问业务系统并存储与其员工、承包商、合作伙伴和客户等有关的数据，这对于他们使用我们的平台至关重要，我们的平台存储、传输和

处理客户专有信息和用户个人数据。Okta已经经历过针对此类客户数据的攻击，未来可能也会如此。当由于第三方行为、技术限制、员工或承包商错误、渎职或其他原因导致此类违规行为发生时，如果我们客户的数据或系统的保密性、完整性或可用性被破坏，我们可能会对我们的客户以及客户存储信息的个人或企业承担重大责任，我们的平台可能会被认为不那么可取，这可能会对我们的业务产生负面影响并损害我们的声誉。用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别。因此，我们、我们的第三方服务提供商和我们的客户过去没有，将来也可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。此外，由于我们不控制我们的第三方服务提供商或我们的第三方服务提供商对数据的处理，我们无法确保他们为保护客户信息和防止数据丢失而采取的措施的完整性或安全性。

此外，影响我们平台的安全漏洞在某些情况下已经并可能在未来导致这些信息丢失或未经授权披露或被盗的风险，或者拒绝访问这些信息，这反过来可能导致执法行动、诉讼、监管或政府审计、调查和可能的责任，以及个人对其个人数据的要求增加。安全漏洞还可能损害我们与客户和合作伙伴的关系以及吸引客户和合作伙伴的能力，并引发服务可用性、赔偿和其他合同义务。例如，我们的客户过去曾公开批评我们的安全做法与安全事件有关，这些帖子损害了我们的声誉和品牌。安全事件还可能导致我们产生大量调查、缓解、补救、通知和其他费用。此外，作为构成我们客户安全软件供应链一部分的知名身份和安全解决方案提供商，任何此类漏洞，包括对我们客户系统的破坏，都可能危及我们产品所保护的系统，造成系统中断或速度减慢，并利用我们或我们客户系统的安全漏洞，存储在我们或我们客户系统上的信息可能被访问、公开披露、更改、丢失或被盗，这可能会使我们承担责任并导致我们的经济损失。我们关于安全事件的披露也可能成为诉讼的主题，例如，我们关于2022年1月妥协的披露已成为诉讼的主题，如第3项所讨论的。法律诉讼“下面。虽然我们已经采取了一系列补救措施，但不能保证我们针对此事件和其他类似事件采取的预防和缓解措施将完全消除恶意危害我们或我们客户的系统的风险。

我们已经经历过因使用和监管第三方服务提供商而导致的网络安全事件，未来可能会遇到此类事件。这些事件在过去和将来可能是由于我们对此类提供商的产品进行了配置，或者是因为对此类提供商的网络安全攻击可能会影响我们自己的系统。虽然我们已经实施了旨在保护存储在我们第三方服务提供商处的数据的安全措施和配置策略，但此类措施和策略在过去和将来都不足以保护我们的数据或我们客户的数据。例如，2022年1月我们的第三方服务提供商之一被威胁行为人泄露，尽管不是实质性的，也不是对我们的产品或系统的破坏，但仍然得到了广泛的宣传，并将注意力集中在我们的系统和我们的第三方服务提供商的系统的安全上。此外，2023年10月，一名威胁行为人未经授权访问并窃取了我们由第三方服务提供商托管的客户支持系统内部的信息。

虽然我们维持网络安全保险，但我们的保险可能不足以覆盖这些事件产生的所有责任，任何事件都可能导致我们的网络安全保险损失或成本增加。对我们的系统、我们的客户的系统、我们的服务提供商的系统或由我们的产品保护的其他系统或网络的这些违规或任何感知的违规，无论任何此类违规是否由于我们平台中的漏洞造成，也可能会破坏对我们平台或行业的信心，并导致我们的声誉和品牌受损、负面宣传、ISV和其他渠道合作伙伴、客户和销售的损失、任何问题的补救成本增加、代价高昂的诉讼和其他责任。此外，我们的一个关键ISV或其他渠道合作伙伴的安全措施遭到破坏，或者安全软件供应链攻击甚至被移出许多级别，都可能导致机密公司信息或其他数据外泄，从而可能提供额外的攻击途径。例如，OKTA使用的软件产品使用的另一个框架中导入并使用的开放源代码库中的漏洞可能会将攻击途径引入到Okta服务中。如果类似的云技术提供商发生高调的安全漏洞，我们的客户和潜在客户可能会对云业务模式的安全性失去信任，这可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力产生不利影响，可能会对我们的业务造成负面影响。这些中的任何一个

负面结果可能会对市场对我们产品的接受度产生不利影响，并可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

第三方已经并可能继续欺诈性地诱使员工、承包商、客户或我们客户的用户披露敏感信息，如用户名、密码或其他信息，或以其他方式危害我们的应用程序、内部网络、电子系统和/或物理设施的安全，以获取我们的数据或我们客户的数据，这可能会导致重大的法律和财务风险，对我们平台的安全性失去信心，我们的运营中断或故障，账户锁定，并最终损害我们未来的业务前景和收入。我们可能需要花费大量的资本和财政资源来防范这种威胁或缓解安全漏洞造成的问题。

在过去，我们未能或被认为未能完全遵守我们隐私政策的隐私或安全条款，我们的合同和/或法律或法规要求，这可能会导致针对我们的诉讼、诉讼或处罚。我们未来可能会经历类似的事件。

我们的客户存储和使用与他们的员工、承包商、合作伙伴和客户等有关的数据对于他们使用我们的平台是至关重要的。我们已经实施了各种功能，旨在使我们的客户在收集和使用我们的在线服务中的数据时能够更好地遵守适用的隐私和安全要求，但这些功能在过去没有得到保证，未来也可能无法确保我们的客户遵守，并且可能无法有效地应对所有潜在的隐私或相关监管问题。

许多司法管辖区已经制定或正在考虑制定或修订隐私和/或数据安全立法，包括适用于收集、使用、存储、转移、披露和/或处理个人数据的法律和法规。遵守适用于我们客户运营的此类法律法规的成本和其他负担可能会限制我们服务的使用和采用，并减少对服务的总体需求。这些与隐私和数据安全相关的法律和法规正在演变，可能会导致监管和公众审查的增加，以及执法和制裁水平的升级。此外，我们在收集、使用、存储、转移、披露和/或处理个人数据方面负有某些合同义务。尽管我们正在努力遵守适用于我们的联邦、州和外国法律法规、行业标准、合同义务和其他法律义务，但这些法律、法规、标准和义务仍在不断演变，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式修改、解释和应用，并可能与彼此、其他要求或法律义务、我们的做法或我们平台的功能相冲突。此外，我们的一些客户根据我们在FedRAMP下的授权与我们签订合同，除了国家或国际法规外，FedRAMP在过去和未来可能需要我们采取额外的行动和费用来确保合规。

我们还预计，在美国、中国、欧盟、印度和其他司法管辖区，将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规、自律和行业标准，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。例如，2020年1月1日生效的加州消费者隐私法(CCPA)和2023年1月1日生效的加州隐私权法案(CPRA)对CCPA进行了重大修改，宽泛地定义了个人信息，赋予加州居民更广泛的隐私权和保护，并规定了对违规行为的民事惩罚和对数据泄露的私人诉讼权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，有权实施和执行CCPA和CPRA。自CPRA通过以来，许多州都通过了自己的全面隐私法，这些法规与CCPA和CPRA有相似之处，并将根据司法管辖区的不同，于2024年或之后生效。在加利福尼亚州颁布了CCPA和CPRA之后，其他一些州也通过了新的隐私法，对违规行为提出了不同的要求和补救措施。我们预计，更多的州将制定不同的隐私法规。我们可能会花费大量资源试图遵守相互冲突和重叠的州隐私法规，而遵守此类法规的成本和复杂性可能会对我们的业务产生不利影响，或者如果我们不遵守，可能会增加我们的潜在责任。这种州隐私制度的涌入表明，美国有一种更严格的隐私立法的趋势，包括可能的联邦隐私法，这也可能增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。

未来的法律、法规、标准和其他义务，以及对现有法律、法规、标准和其他义务的解释的变化，可能会削弱我们或我们的客户收集、使用或披露与消费者有关的信息的能力，这可能会减少对我们应用程序的需求，限制我们的业务运营，或者增加我们的成本，并损害我们维持和发展客户基础以及增加我们的

收入。此类法律和法规可能要求公司实施隐私和安全政策，允许用户行使各种数据权利，向个人通报影响其个人数据的安全漏洞，在某些情况下，为某些目的使用个人数据需要征得个人同意。如果我们或我们依赖的第三方未能遵守联邦、州和国际数据隐私法律法规，我们成功运营我们的业务和实现我们的业务目标的能力可能会受到损害。

关于美国的网络安全，我们正在密切关注根据可能适用于我们的各种行政命令制定规则和指导意见的情况，例如，根据关于“关键软件”的14028号行政命令。虽然订单的规则和指导仍在制定中，但我们可以被归类为关键软件提供商，这可能会增加我们的合规成本，并推迟或阻止我们执行与客户的合同，特别是与政府实体的合同。

如果我们未能遵守联邦、州或外国法律或法规、行业标准、合同义务或其他法律义务、OKTA在合同上承诺遵守的合规框架，或任何实际或可疑的隐私或安全事件，即使没有根据，无论是否导致未经授权访问、获取、发布或转移个人数据或其他数据，都可能导致执法行动和起诉、私人诉讼、罚款、处罚和谴责、客户和其他受影响个人要求损害赔偿，或负面宣传，并可能导致我们的客户失去对我们的信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。

我们公开发布我们的隐私政策和做法，涉及我们处理、使用和披露由我们的网站访问者和我们的客户以及与我们互动的其他个人向我们提供的个人数据。我们发布的隐私政策和其他对隐私和安全提供承诺和保证的声明，如果被发现不公平、欺骗性或歪曲我们的做法，可能会使我们面临州政府和联邦政府的行动。

如果我们的平台被认为导致或以其他不利的方式与侵犯隐私或数据安全要求有关，它可能会使我们或我们的客户受到公众批评和潜在的法律责任。关于隐私和数据安全的现有和潜在的隐私法律和法规，以及消费者对未经授权处理个人数据的敏感度不断提高，可能会造成公众对我们这样的技术、产品和服务的负面反应。公众对个人数据处理、隐私和安全的担忧可能会导致我们客户的一些最终用户不太可能访问他们的网站或以其他方式与他们互动。如果有足够多的终端用户选择不访问我们客户的网站或以其他方式与他们互动，我们的客户可能会停止使用我们的平台。反过来，这可能会降低我们服务的价值，减缓或消除我们业务的增长，或者导致我们的业务收缩。

隐私对奥克塔和我们的客户来说是一个关键问题。我们已获得多项隐私认证，例如亚太经济合作组织对加工者的隐私认可和欧盟云行为准则第2级。如果我们未能保持我们的隐私认证，或者如果我们未能寻求将其适用范围扩大到收购和/或新开发的产品，我们可能无法履行合同承诺，我们可能无法留住现有客户或吸引新客户，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。

由于严格的数据保护和隐私法以及对欧盟-美国数据传输的更严格审查，我们可能在欧洲面临特别的隐私、数据安全和数据保护风险。

我们受全球数据保护法律和法规(“数据保护法”)的约束，这可能会影响我们与客户开展业务的方式。数据保护法，如适用于欧盟、加拿大及其某些省份、英国、亚洲和美国某些州的法律，加强了处理个人数据的公司的数据保护义务。例如，义务包括扩大披露如何使用个人数据、个人访问和删除个人数据的权利、对保留个人数据的限制、强制性数据泄露通知要求以及对服务提供商的严格义务。

此外，越来越多的数据保护法限制将个人数据转移到其来源国以外的国家，这些国家被认为缺乏足够的隐私保护。这些类型的转移必须得到我们可能被要求实施的转移机制的支持；例如，将数据转移出欧洲经济区可能需要获得欧盟-美国数据隐私框架(DPF)的认证或同意欧盟委员会的标准合同条款(SCC)，每一项都会施加额外的合规义务。

OKTA的一家子公司是DPF的认证参与者，并根据DPF和SCC在美国接收欧洲个人数据，相比之下，OKTA的其余子公司依赖SCC合法地将欧洲个人数据转移到美国。DPF和SCC将受到欧洲当局(如欧盟法院)的进一步审查，并可能在未来被宣布无效，这需要额外的资源来支持欧洲个人数据的合法转移。

其他司法管辖区继续采用资料本地化法律，规定个人资料或某些类别的个人资料须储存在原属管辖区内。这些法规可能会阻止客户使用我们这样的基于云的服务，并可能会抑制我们向这些市场扩张的能力，或者禁止我们在没有重大额外成本的情况下继续在这些市场提供服务。

这种适用于个人数据处理的监管环境，以及我们采取的应对措施，可能会导致我们承担额外的责任或产生额外的成本，并可能导致我们的业务、运营结果和财务状况受到损害。我们和我们的客户可能面临越来越多的全球数据保护机构在数据保护法适用于我们而我们可能无法遵守的国家采取执法行动的风险。任何此类执法行动都可能导致巨额成本和资源转移，分散管理层和技术人员的注意力，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

不遵守这些义务可能会导致巨额罚款。例如，在欧洲，违规罚款最高可达2000万欧元或全球年收入总额的4%，以较高者为准。在美国的一些州，每次违规的罚款可高达7，500美元，乘以受影响的个人数量，此外，一些州允许私人诉讼权。鉴于数据保护义务变化的广度和深度，遵守这些要求使我们花费了大量资源，随着我们对新的解释和执法行动的回应，这种情况可能会持续到不久的将来。

此外，新的法律不断通过。例如，在欧洲联盟，一项电子隐私条例草案扩大了严格的选择加入营销规则，修改了关于第三方cookie、网络信标和类似技术的规则，并大幅增加了对违规行为的处罚。印度最近通过了一项全面的数据保护法，将首次在该国实施新的隐私规则。此外，2023年，美国拥有全面数据保护法的州数量显著增加。我们尚无法确定该等未来法律、法规及标准可能对我们的业务产生的影响。这些法律和条例往往有不同的解释，在不同的管辖区之间可能不一致。我们可能会在遵守任何新义务方面产生大量费用，我们可能会被要求对我们的业务运营以及产品和服务开发进行重大变更，并且我们可能无法遵守其中一些监管发展，所有这些都可能对我们的收入和我们的整体业务产生不利影响。

我们作为我们的某些客户的HIPAA业务伙伴，因此，受到严格的隐私和数据安全要求。如果我们未能遵守任何这些要求，我们可能会承担重大责任，所有这些都可能对我们的业务以及我们吸引和留住新客户的能力产生不利影响。

经《促进经济和临床健康的健康信息技术法》（“HITECH”）修订的《健康保险和责任法案》及其各自的实施条例，对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。除其他事项外，HITECH使HIPAA的安全标准直接适用于“业务伙伴”。我们作为业务伙伴为我们的某些客户是HIPAA覆盖的实体和服务提供商，在这种情况下，我们作为业务伙伴进行监管，以达到HIPAA的目的。我们向其提供服务的HIPAA覆盖实体和服务提供商要求我们与他们签订符合HIPAA的业务合作协议。这些协议对我们规定了严格的数据安全义务。如果我们无法履行我们作为HIPAA业务伙伴的义务或我们已执行的业务伙伴协议的条款，我们可能面临重大民事甚至刑事责任以及适用业务伙伴协议下的合同责任，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响并产生负面宣传，反过来，可能对我们吸引和留住新客户的能力产生不利影响。HITECH修改了在HITECH之前根据HIPAA已经存在的严厉处罚结构，HITECH创建了四个新的民事罚款等级，并赋予州检察长新的权力，可以在联邦法院提起民事诉讼，要求赔偿损失或禁令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与追求联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，许多州的法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多与HIPAA以及彼此之间存在重大差异，可能不会产生相同的效果。此外，已对HIPAA隐私法规提出了某些修改，我们希望

美国健康信息隐私法（包括HIPAA）的变化将继续存在，我们尚无法确定对现有法律、法规和标准的此类变化可能对我们的业务产生的影响。

如果我们未能保持我们的安全认证和证书，我们的业务，经营业绩和财务状况可能会受到影响。

安全性对Okta和我们的客户至关重要。我们的多项产品已获得多项认证，包括SOC 2 Type II认证、CSA Star Level 2认证、ISO/IEC 27001：2013、ISO/IEC 27017：2015、ISO/IEC 27018：2019、多个机构FedRAMP操作授权、国防部影响等级4，符合健康保险流通与责任法案（“HIPAA”），并符合许多其他国际安全框架。Workforce Identity Cloud还支持FIPS 140-2加密要求。如果我们未能维持我们的安全认证和证书，或如果我们未能寻求将其适用性扩展到收购和/或新开发的产品，我们可能无法履行我们的合同承诺，我们可能无法留住现有客户或吸引新客户，我们的业务，经营业绩和财务状况可能会受到影响。

我们根据客户合同提供服务水平承诺。如果我们未能履行这些合同承诺，我们可能有义务为未来服务提供信贷，或面临合同终止，退还与未使用订阅相关的预付款项，这可能会损害我们的业务，经营业绩和财务状况。

我们的客户协议包含服务级别承诺，根据这些承诺，我们保证我们平台的特定可用性。我们基础设施的任何故障或中断都可能使我们的平台对我们的客户不可用。如果我们无法履行对客户的声明服务级别承诺，或者我们的平台长期不可用，我们可能有合同义务为受影响的客户提供未来订阅的服务积分。如果我们遭受的意外停机时间超过了我们与客户协议下的服务级别承诺，我们的收入、其他运营结果和财务状况可能会受到损害，任何延长的服务中断都可能对我们的业务和声誉产生不利影响，因为客户可能选择不续订，我们可能会失去未来的销售。

如果我们不能确保我们的产品与其他人开发的各种操作系统、平台、服务、软件应用程序设备、手机和其他硬件外形因素集成或互操作，我们的平台可能会变得更具竞争力，我们的运营结果可能会受到损害。

过去几年，通过移动设备访问互联网并通过移动设备(包括智能手机和手持平板电脑或笔记本电脑)访问基于云的软件应用程序的人数大幅增加，预计还将继续增加。虽然我们已经创建了移动应用程序和我们产品的移动版本，但如果这些移动应用程序和产品表现不佳，我们的业务可能会受到影响。我们还依赖第三方应用程序商店，这些商店可能会阻止我们及时更新现有产品或上传新产品。此外，我们的产品主要通过使用协议与服务器、移动设备和软件应用程序进行互操作，其中许多协议是由第三方创建和维护的。因此，我们依赖于我们的产品与此类第三方服务、移动设备和移动操作系统以及我们无法控制的支持云的硬件、软件、网络、浏览器、数据库技术和协议的互操作性。此类技术过去和未来的变化降低了我们产品的功能或优先考虑竞争对手的服务，在过去和未来可能会对我们平台的采用和使用产生不利影响。*我们客户对基于云的身份管理偏好的任何变化或向内部部署系统的任何转变也可能对我们平台的采用和使用产生不利影响。此外，我们可能无法成功发展或维持与移动行业主要参与者的关系，或开发可在一系列操作系统、网络、设备、浏览器、协议和标准下有效运作的产品。此外，我们从移动设备发送的交易可能面临与从个人电脑发送的不同的欺诈、安全和监管风险。*如果我们无法有效地预测和管理这些风险，或者如果我们的客户难以访问和使用我们的平台，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们的成功还取决于第三方开发人员和技术提供商是否愿意构建应用程序并提供与我们的服务互补的集成。如果不开发这些应用程序和集成，现有和潜在客户可能都不会觉得我们的服务具有足够的吸引力，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。

第三方数据中心或互联网服务提供商提供的服务中断或延迟在过去和未来可能会损害我们平台的交付，我们的业务可能会受到影响。

我们依赖许多第三方服务提供商来运营我们的服务，任何第三方服务提供商如果遇到中断或延迟，都可能对我们的平台产生负面影响，损害我们的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。例如，我们使用AWS数据中心和其他第三方云基础设施服务托管我们的平台，在过去，此类基础设施提供商的服务中断曾导致我们的平台停机，未来可能会再次发生这种情况。我们的所有产品都使用由我们在这些地点运营的资源。我们的运营依赖于保护托管在AWS或其他云服务中的虚拟云基础设施，方法是维护其配置、架构和互连规范，以及这些虚拟数据中心中存储的信息和第三方互联网服务提供商传输的信息。虽然我们有使用多个虚拟数据中心位置的灾难恢复计划，但任何影响其基础设施的事件，如火灾、洪水、严重风暴、地震、停电、电信故障、未经授权的入侵或恶意行为、计算机病毒和瘫痪设备、自然灾害、战争、犯罪行为、军事行动、恐怖袭击和其他我们无法控制的类似事件，都可能对我们的平台造成负面影响。由于上述任何原因而影响我们平台的第三方服务长期中断可能会对我们的业务造成损害。我们还可能因使用替代设备或采取其他行动来准备或应对损害我们使用的第三方服务的事件而产生重大成本。

我们的云基础设施服务使我们能够订购和保留分布在多个地区的不同数量和规模的服务器容量。根据在特定情况下可能终止的协议，这些云基础设施服务为我们提供计算和存储能力。

我们的平台被大量客户访问，通常是同时访问的。随着我们不断扩大我们的客户数量和可供客户使用的产品，我们可能不会能够扩展我们的技术以适应增加的容量需求，这可能会导致服务中断或延迟。此外，第三方虚拟数据中心、第三方互联网服务提供商或其服务与我们的平台集成的其他第三方服务提供商无法满足我们的容量要求，可能会导致访问我们的平台的中断或延迟，或阻碍我们扩展运营的能力。如果我们的第三方服务协议终止，或出现服务中断、互联网服务提供商连接中断或此类设施损坏的情况，我们可能会遇到访问我们平台的中断，以及安排新设施和服务的延迟和额外费用。

我们的成功在一定程度上取决于我们的系统和基础设施的完整性和可扩展性。系统中断以及这些系统和基础设施缺乏集成性、冗余性和可扩展性可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力维护我们的系统和基础设施，包括网站、信息和相关系统的完整性。我们的信息系统和基础设施中的系统中断以及缺乏集成和冗余，可能会对我们运营网站、处理和履行交易、回应客户询问以及总体上维持具有成本效益的运营的能力产生不利影响。我们可能会偶尔遇到系统中断，导致部分或所有系统或数据不可用，或者使我们无法有效地提供对我们平台的访问。我们还依赖第三方信息技术系统、宽带和其他通信系统和服务提供商来提供对我们平台的访问。我们的系统和基础设施、我们的业务和/或第三方的任何中断、中断或延迟，或这些系统和基础设施的性能恶化，都可能损害我们提供对我们平台的访问的能力。火灾、洪水、断电、电信故障、飓风、龙卷风、地震、其他自然灾害、战争或恐怖主义行为、未经授权的访问或恶意行为以及类似事件或中断可能随时损坏或中断计算机、宽带或其他通信系统和基础设施。这些事件中的任何一种都可能导致系统中断、延迟和关键数据丢失，并可能阻止我们提供对我们平台的访问。虽然我们为这些行动的某些方面提供了备份系统，但灾难恢复规划本身并不足以应对所有可能发生的情况。此外，我们可能没有足够的保险覆盖范围来补偿重大中断造成的损失。如果这些事件中的任何一种发生，都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们依赖来自其他方的软件和服务。第三方软件或服务的缺陷或无法访问可能会增加我们的成本，并对我们的产品质量产生不利影响。

我们依赖来自第三方的技术来运营我们业务的关键功能，包括云基础设施服务和客户关系管理服务。如果我们使用的任何第三方软件或服务或功能等价物因长时间停机或中断，或者因为它们不再以商业合理的条款或价格提供，我们的业务将被中断。在每种情况下，我们都将被要求向其他方寻求软件或服务的许可，并重新设计我们的产品以与此类软件或服务一起运行，或者我们自己开发替代产品，这将导致成本增加，并可能导致我们的产品发布和新产品发布的延迟，直到确定、许可或开发同等技术并将其整合到我们的产品中。此外，我们可能会被迫限制当前或未来产品中可用的功能。这些延迟和功能限制，如果发生，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们产品中的真实或可感知的错误、故障、漏洞或错误，包括部署复杂性，在过去和未来可能会损害我们的业务和运营结果。

错误、故障、漏洞或错误在过去和将来可能会发生在我们的产品中，特别是在部署更新或推出新产品、应用维护补丁或更改基础设施、架构或配置时。在过去，这类问题曾导致我们的客户停机。我们的平台经常被用来连接大型具有不同操作系统、系统管理软件、设备和网络配置的计算环境，这可能会导致产品错误或故障，或我们产品所部署到的计算环境的其他方面。此外，将我们的产品部署到复杂、大规模的计算环境中可能会暴露出我们产品中的错误、故障、漏洞或错误。任何此类错误、故障、漏洞或错误可能要在部署到我们的客户后才能发现。我们产品中的实际或预期错误、故障、漏洞或错误，或产品发布的延迟或困难，可能会导致负面宣传、客户数据丢失、丢失或延迟市场对我们产品的接受、客户满意度或采用率的下降、竞争地位的丧失或客户对其遭受的损失的索赔，所有这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

人工智能的开发和使用中的问题，再加上不确定的监管环境，可能会对我们的业务运营造成声誉损害、责任或其他不利后果。

我们在产品和业务中使用内部开发和第三方开发的机器学习和人工智能(AI)技术，我们正在进行投资，以扩展我们产品、服务和工具中的人工智能能力，包括持续部署和改进现有的机器学习和AI技术，以及使用人工智能技术开发新的产品功能，例如，生成式AI。人工智能技术是复杂和快速发展的，我们面临着来自其他公司的激烈竞争以及不断变化的监管格局。例如，在欧盟，拟议的人工智能法案如果获得批准，将根据人工智能的类型及其对社会的潜在风险，确定人工智能提供者的义务。将人工智能技术引入新的或现有的产品可能会导致新的或加强的政府或监管审查、诉讼、保密或安全风险、道德担忧或其他可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响的复杂情况。例如，即使我们的隐私政策和合同权利允许，我们在新的人工智能应用程序中使用数据的范围最终可能会超出客户的预期。围绕人工智能技术的知识产权所有权和许可权，包括版权，尚未得到法院或国家或地方法律法规的充分解决，在我们的产品和服务中使用或采用第三方人工智能技术可能会导致面临侵犯版权或其他知识产权挪用的索赔。围绕新的和新兴的人工智能技术(如生成性人工智能)的不确定性可能需要在开发和维护专有数据集和机器学习模型方面进行额外投资，开发新的方法和流程以向培训数据的创建者提供归属或报酬，以及开发适当的保护和保障措施来处理与人工智能技术一起使用的客户数据，这可能成本高昂，如果我们决定将生成性人工智能扩展到我们的产品中，可能会影响我们的支出。人工智能技术，包括生成性人工智能，可能会创造出看起来正确但实际上不准确或有缺陷的内容。我们的客户或其他人可能依赖或使用这些有缺陷的内容，从而损害他们的利益，这可能会使我们面临品牌或声誉损害、竞争损害和/或法律责任。人工智能技术的使用带来了新的道德和社会问题，如果我们启用或提供因其对客户或整个社会的感知或实际影响而引起审查或争议的解决方案，我们可能会经历品牌或声誉损害、竞争损害和/或法律责任。

如果我们不能充分保护我们的所有权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会损失宝贵的资产，产生更少的收入，并引发代价高昂的诉讼来保护我们的权利。

我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有信息和技术。我们依靠专利、版权、商标、服务商标、商业秘密法和合同限制来建立和保护我们的专有权利。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能是不够的。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的产品，并使用我们认为是专有的信息来创造与我们竞争的产品。根据某些司法管辖区和外国的法律，某些防止未经授权使用、复制、转让和披露我们的产品的合同条款可能无法执行。此外，一些国家的法律没有像美国法律那样保护专有权，一些外国的知识产权执法机制可能不足。在我们扩大国际活动的程度上，我们面临的未经授权复制和使用我们的产品和专利信息的风险可能会增加。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的技术和知识产权。

我们在一定程度上依靠商业秘密、专有技术和其他机密信息来维持我们的竞争地位。尽管我们与我们的员工和顾问签订了保密和发明转让协议，并与与我们有战略关系和业务联盟的各方签订了保密协议，但不能保证这些协议将有效地控制我们产品和专有信息的访问和分发。此外，这些协议不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的产品基本相同或更好的技术。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监测和保护这些权利。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。此类诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移管理层的注意力和资源，可能会推迟我们产品的进一步销售或实施，损害我们产品的功能，推迟新产品的推出，导致我们将劣质或成本更高的技术替换到我们的产品中，或损害我们的声誉。此外，我们可能需要从第三方获得额外的技术许可，以开发和营销新产品，并且我们不能确保我们能够以商业合理的条款或根本不许可该技术，而我们无法许可该技术可能会损害我们的竞争能力。

如果我们受到侵权索赔或导致重大损害赔偿的索赔，我们的运营结果可能会受到损害。

在我们的行业中，有相当多的专利和其他知识产权开发活动，我们预计，随着产品和竞争对手的数量增加，以及不同行业细分产品的功能重叠，软件公司将越来越多地受到侵权索赔。此外，我们许多竞争对手的专利组合比我们的更大，这种差异可能会增加我们的竞争对手可能起诉我们专利侵权的风险，并可能限制我们反诉专利侵权或通过专利交叉许可达成和解的能力。其他公司过去曾声称，未来也可能会声称，我们侵犯了他们的知识产权。也可以就我们从第三方获得或许可的技术提出索赔。此外，我们可能不知道其他人的知识产权可能涵盖我们的部分或全部技术。

任何侵权索赔，无论其是非曲直或我们的抗辩理由，都可能：

•要求昂贵的诉讼来解决和/或支付大量损害赔偿、持续的特许权使用费或其他金额来解决此类纠纷；

•需要大量的管理时间和精力；

•导致我们签订不利的特许权使用费或许可协议，如果此类协议可用的话；

•要求我们停止销售我们的部分或全部产品，移除或减少产品的特性或功能，或遵守其他不利条款；

•要求我们赔偿我们的客户或第三方服务提供商；和/或

•要求我们花费额外的开发资源来重新设计我们的产品。

以上任何一种或多种情况都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们在产品中使用开源软件，这可能会对我们提供产品的能力产生负面影响，并使我们面临诉讼或其他诉讼。

我们在我们的产品中使用开源软件，并期望在未来使用更多的开源软件。不时会有针对将开源软件整合到其产品中的公司提出的挑战开源软件所有权的索赔。然而，许多开源许可证的条款尚未得到美国法院的解释，而且这些许可证可能被解释为可能对我们的产品商业化能力施加意想不到的条件或限制的风险。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件所有权的各方的诉讼。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的运营结果和财务状况产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源来改变我们的产品。此外，如果我们以某种方式将我们的专有软件产品与开放源码软件结合在一起，在某些开放源码许可下，我们可能被要求向公众发布我们专有软件的源代码。这将允许我们的竞争对手以更少的开发努力和时间创造类似的产品。如果我们不适当地使用开源软件，或者如果我们使用的开源软件的许可条款发生变化，我们可能会被要求重新设计我们的产品，产生额外的成本，停止销售我们的部分或全部产品，或采取其他补救措施。一些开源软件可能包括生成性人工智能软件或其他结合或依赖生成性人工智能或其他人工智能技术的软件。使用此类软件可能会使我们面临风险，因为生成性AI软件和工具的知识产权所有权和许可权(包括版权)尚未得到美国法院的充分解释，也没有得到联邦或州法规的充分解决。

除了与许可证要求有关的风险外，使用开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可人通常不对软件的所有权或来源控制提供担保或保证。此外，与使用开放源码软件相关的许多风险，如缺乏保修或所有权保证，无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。我们已经建立了帮助降低这些风险的流程，包括审查我们的开发组织对使用开源软件的请求进行筛选的流程，但我们不能确保我们所有对开源软件的使用都符合我们当前的政策和程序，或者不会让我们承担责任。

各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临侵犯知识产权和其他损失的重大责任。

我们与客户和其他第三方的协议可能包括赔偿或其他条款，根据这些条款，我们同意赔偿或以其他方式对客户因知识产权侵权索赔、我们对财产造成的损害而遭受的损失或产生的损失承担责任。或其他与使用我们的平台有关或产生的责任或其他作为或不作为。这些合同条款的期限通常在适用协议终止或期满后仍然有效。随着我们的不断发展，针对我们的侵权索赔和其他知识产权索赔的可能性可能会增加。对于任何针对我们或我们的客户的知识产权赔偿要求，我们将产生巨额法律费用，并可能不得不支付损害赔偿、和解费用、许可费和/或停止使用被发现侵犯第三方权利的技术。巨额赔偿可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。我们还可能不得不为侵权或涉嫌侵权的技术寻求许可证。此类许可证可能无法按合理条款提供，可能会显著增加我们的运营费用，或者可能要求我们限制业务活动并限制我们交付某些产品的能力。因此，我们还可能被要求开发非侵权的替代技术，这可能需要大量的努力和费用，和/或导致我们改变我们的平台，这可能会对我们的业务产生负面影响。

客户不时要求我们就其使用我们平台存储、传输或访问的数据违反保密性、违反适用法律或未实施足够的安全措施而向其赔偿或承担其他责任。虽然我们通常在合同上限制我们的责任

就该等义务而言，该等争议的存在可能会对我们的客户关系及声誉造成不利影响，而我们仍可能招致与该等责任相关的重大责任。

第三方就此类赔偿义务提出的任何主张，无论是否成功，都可能使我们面临昂贵而耗时的诉讼、昂贵的补救和许可证、转移管理层的注意力和财务资源、损害我们与该客户以及其他当前和潜在客户的关系、减少对我们平台的需求，并损害我们的品牌、业务、运营结果和财务状况。

与法律、会计和税务有关的风险

由于我们通常在相关服务期内确认订阅和支持服务的收入，因此报告期内销售额的下降可能不会立即反映在该期间的运营结果中。

我们一般在相关服务期间按比例确认订阅收入和相关支持服务收入。在一段时间内，来自新订阅、追加销售和续订的净新收入通常可以在服务期内产生收入。因此，我们在每个期间报告的大部分收入都来自于确认与前几个时期签订的订阅和支持服务合同有关的递延收入。因此，在任何单一报告期内，新订阅或续订订阅的减少对我们该期间的收入影响有限。此外，我们在新订阅或续订订阅减少的情况下调整成本结构的能力可能会受到限制。

此外，特定时期内新订阅或续订的下降可能不会完全反映在我们该时期的收入中，但会对我们未来时期的收入产生负面影响。相应地，其效果销售和市场对我们服务的认可度大幅下降，以及我们续约率的变化，可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的运营结果中。我们的订阅模式也使我们很难在任何时期通过额外销售快速增加收入，因为来自新客户的收入通常在适用的服务期内确认。此外，由于我们某些客户合同的复杂性，根据美国公认的相关会计原则(“GAAP”)所要求的实际收入确认处理将取决于合同特定条款，并可能导致收入在不同时期之间有更大的差异。

此外，报告期间新订阅或续订的减少可能不会对该期间的账单产生立竿见影的影响。

我们可能面临外币汇率波动的风险敞口。

今天，我们的绝大多数客户合同都以美元计价。然而，随着时间的推移，我们的国际客户合同中可能会有越来越多的部分以当地货币计价。此外，我们的大部分国际成本是以当地货币计价的。因此，当兑换成美元时，美元和外币价值的波动可能会影响我们的运营结果。我们目前没有从事货币对冲活动，以限制汇率波动的风险。然而，未来我们可能会使用衍生品工具，如外币远期合约和期权合约，以对冲某些外币汇率波动的风险敞口。此类对冲活动的使用可能不会抵消在对冲实施的有限时间内外汇汇率不利变动造成的任何或超过一部分不利的财务影响。此外，如果我们不能利用对冲工具构建有效的对冲，那么使用对冲工具可能会带来额外的风险。

我们受到反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务和声誉。

我们须遵守反腐败、反贿赂及类似法律，例如经修订的美国1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、美国《美国法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、美国《旅行法》、美国《爱国者法》、英国《2010年反贿赂法》，以及我们开展活动所在国家的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并得到了广泛的解释，禁止公司及其员工和代理人向政府官员和私营部门的其他人承诺、授权、支付或提供不正当的付款或其他福利。随着我们增加国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。

此外，我们利用渠道合作伙伴来销售我们的产品并代表我们开展业务。我们或此类合作伙伴可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，在某些情况下，即使我们没有明确授权此类活动，我们也可能被要求对此类合作伙伴以及我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动负责。我们已经实施了反腐败合规计划，但不能确保我们的所有员工和代理以及我们将某些业务运营外包给的公司不会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们可能最终要对此负责。

不遵守《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法或反洗钱法，我们可能会在美国和国际上面临调查、举报人投诉、制裁、和解、起诉和其他执法行动。任何违反这些法律的行为可能导致利润返还、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、不利的媒体报道、失去出口特权、严厉的刑事或民事制裁、暂停或取消美国政府合同的资格以及其他后果，任何这些都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们受到政府出口管制和经济制裁法律的约束，这些法律可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不完全遵守适用的法律，我们将承担责任。

我们的商业活动受到美国出口管制和贸易和经济制裁法律的各种限制，包括美国商务部的出口管理条例和美国财政部外国资产管制办公室维持的经济和贸易制裁条例。美国出口管制法律和美国经济制裁法律包括禁止向美国禁运或制裁的国家、政府、个人和实体销售或供应某些产品和服务，还要求获得出口加密项目的授权。此外，各国通过进口和许可要求等方式监管某些加密技术的进口，并颁布了可能限制我们在这些国家分销服务或限制客户实施我们服务的能力的法律。这些法律和法规可能会因应不断变化的国际问题而频繁变化。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到民事或刑事处罚，包括可能失去出口特权和罚款。为特定交易获取必要的授权(包括任何所需的许可证)可能非常耗时，而且无法保证，还可能导致销售机会的延迟或丧失。尽管我们采取了预防措施，防止违反此类法律提供我们的产品，但尽管我们采取了预防措施，我们的产品过去可能是，将来也可能是无意中违反此类法律提供的。这可能会给我们带来负面后果，包括政府调查、处罚和对我们声誉的损害。

我们的国际业务可能会产生潜在的不利税收后果。

我们正在扩大我们的国际业务和员工，以更好地支持我们在某些国际市场的增长。我们的公司结构和相关的转让定价政策预测了未来在某些国际市场的增长。我们在不同司法管辖区缴纳的税额可能取决于包括美国在内的各个司法管辖区的税法在我们的国际业务活动中的适用情况、税率的变化、新的或修订的税法或对现有税收法律和政策的解释，以及我们以与我们的公司结构和公司间安排一致的方式运营业务的能力。我们经营业务的司法管辖区的税务机关可能会挑战我们的公司间交易定价方法，这些方法通常要求根据公司间安排按独立原则计算，或不同意我们对特定司法管辖区的收入和支出的确定。如果出现这样的挑战或分歧，而我们的地位无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少和我们业务的整体盈利能力下降。我们的财务报表可能无法反映出足够的准备金来应对这种意外情况。

对我们或我们的客户不利的各个税收管辖区的税收法律或法规的变化可能会增加我们产品的成本并损害我们的业务。

可随时制定新的所得税、销售税、使用税、增值税或其他交易税、税法、法规、规章或条例。这些法规可能会对我们的国内和国际业务运营以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、

法规或条例可能被解释、更改、修改或应用于我们不利。这些事件可能要求我们或我们的客户在预期或追溯的基础上支付额外的税款，并要求我们或我们的客户为过去被视为到期的金额支付罚款和/或罚款和利息。如果我们提高价格来抵消这些额外税收的成本，现有的和潜在的未来客户可能会选择在未来不购买我们的产品。此外，新的、更改的、修改的或新解释或适用的税法可能会增加我们客户和我们的合规、运营和其他成本，以及我们产品的成本。此外，这些事件可能会减少我们可用于运营业务的资本。任何或所有这些事件都可能损害我们的业务和财务表现。举例来说，美国、经济合作及发展组织和欧盟等不同的立法和监管行动和建议，已越来越集中于未来的税制改革，并考虑改变长期实行的税制原则，这可能会对我们的流动资金和经营业绩造成不利影响。

作为一家跨国组织，我们可能需要在全球某些司法管辖区纳税，这些司法管辖区的税法日益复杂，其适用性可能不确定。我们在这些司法管辖区缴纳的税款可能会因适用税收原则的变化而大幅增加，包括税率增加、新税法或对现有税法和先例的修订解释，这可能会损害我们的流动性和经营业绩。此外，该等司法权区的当局可审阅我们的报税表，并征收额外税项、利息及罚款，而当局可声称各种预扣税规定适用于我们或我们的附属公司，或声称我们或我们的附属公司不享有税务条约的利益，任何该等情况均可能损害我们及我们的经营业绩。

我们的业务可能会受到额外的义务，以收集和汇出销售税和其他税收，我们可能会受到过去的销售纳税义务。任何成功的行动，由国家，外国或其他当局收取额外或过去的销售税可能会损害我们的业务。

国家、外国和地方税务管辖区对销售、使用和其他间接税（包括数字服务税）有不同的规则和法规，这些规则和法规可能会随着时间的推移而发生变化。特别是，若干销售税、增值税及数码服务税在不同司法管辖区对我们平台的适用性尚不清楚。我们有可能面临税务审计，我们对这些税收的责任可能超过我们的估计，因为税务机关仍然可以断言，我们有义务向我们的客户收取额外的税款，并将这些税款汇给这些机关。我们还可能在我们没有应计税款的国家和国际司法管辖区接受审计。如果我们成功地主张，我们应该在我们历史上没有这样做的司法管辖区就我们的服务收取额外的销售税或其他税，并且不应计提此类税，则可能导致过去销售的大量税务责任，阻止客户购买我们的产品或以其他方式损害我们的业务，运营结果和财务状况。

我们根据法律和我们提供的部分产品的某些客户合同的要求，在美国某些州提交销售税申报表。我们在其他州不征收销售税或其他类似税，其中许多州不对我们提供的绝大多数产品征收销售税或类似税。但是，一个或多个州或外国当局可能会寻求对我们征收额外的销售、使用或其他税收和记录保存义务，或者可能会确定我们应该支付但没有支付这些税款。过去的税收责任还可能包括大量的利息和罚款。国家、外国或其他当局采取的任何成功行动，迫使我们追溯、前瞻或同时征收和汇出销售税、使用税或其他税款，都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们使用美国净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能有限。

根据1986年修订的《国内税收法》第382条，如果公司经历了“所有权变更”，通常定义为变更超过50%，（按价值计算）在三年期间的股权中，公司使用其变更前净经营亏损结转和其他变更前税收属性的能力，如研究税收抵免和分配利息扣除结转，以抵消其变化后的收入可能有限。我们过去曾经历过所有权变更，未来任何此类所有权变更都可能导致未来税务责任增加。此外，由于我们的股权随后发生变化，我们可能会在未来经历所有权变更。因此，如果我们获得应纳税净收入，我们使用变更前净经营亏损结转来抵消美国联邦应纳税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

《萨班斯-奥克斯利法案》要求，除其他事项外，我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为了保持我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们已经花费并预计将继续花费大量资源，包括会计相关成本和重大管理监督。如果任何这些新的或改进的控制和系统没有按预期执行，我们可能会遇到重大弱点或重大缺陷，我们的控制。

由于我们业务环境的变化，我们的控制可能会变得不充分。此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能保持有效控制的情况都可能损害我们的经营结果，或导致我们无法履行报告义务，并可能导致我们重报前几个时期的财务报表。任何未能对财务报告保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性，我们必须在提交给美国证券交易委员会的定期报告中纳入这些报告。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。我们被要求提供一份关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。

我们的独立注册会计师事务所被要求每年正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的独立注册会计师事务所可能会出具一份不利的报告，如果它对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能损害我们的业务和运营结果，并可能导致我们A类普通股的价格下降。

现行财务会计准则或惯例的改变，或税务规则或惯例的改变，可能会损害我们的经营结果。

现有会计或税务规则或惯例的变化、新的会计公告或税务规则、或对当前会计公告或税务惯例的不同解释可能会损害我们的经营业绩或我们开展业务的方式。此外，此类变更可能会影响我们对此类变更生效前已完成交易的报告。

公认会计准则受财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、美国证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。采用此类新准则以及在实施会计原则变更方面遇到任何困难，包括修改我们的会计制度的能力，都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务，这可能导致监管纪律，并损害投资者对我们的信心。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。

根据公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，如题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节所述。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和支出金额作出判断的基础。在编制我们的合并财务报表时使用的重要假设和估计包括但不限于题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中提到的那些假设和估计。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的

经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的交易价格下降。

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们A类普通股的股价可能会波动，也可能会下跌。

我们A类普通股的交易价格一直受到大幅波动和广泛波动的影响，未来可能也是如此。例如，从2023年2月1日到2024年1月31日，我们A类普通股的交易价格从每股65.04美元到每股92.38美元不等。我们A类普通股的市场价格因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：

•股票市场和/或上市科技公司的整体表现；

•科技公司和高增长公司，特别是我们行业的公司的市场价格和交易量的波动；

•我们收入或其他财务或经营指标的实际或预期波动；

•我们达到或超过我们给出的前瞻性指导的能力，我们提供与过去做法一致的前瞻性指导的能力，以及改变或撤销以前的指导或长期目标的能力；

•证券分析师未能发起或维持对我们的报道，未能改变财务估计和/或跟踪我们公司的任何证券分析师的建议；

•未能达到证券分析师或投资者的估计或预期；

•机构和其他股东，包括维权投资者采取的行动和投资立场；

•关键人员的招聘或离职；

•我们平台和产品的交付和使用的安全漏洞、技术困难或中断，以及与此类漏洞、困难或中断相关或因披露此类漏洞、困难或中断而引起的任何负面市场看法或客户反应；

•整体经济、通胀和利率环境以及市场和行业状况；

•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；

•我们或我们的竞争对手宣布重大创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；

•威胁或对我们提起诉讼；

•其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应造成的事件或因素；以及

•由我们、我们的董事、我们的高级职员或我们的股东出售我们A类普通股的额外股份。

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。许多公司，包括科技公司，特别是高增长、不盈利的公司，股价的波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。我们参与证券诉讼在过去和将来都可能使我们承担巨额成本，转移我们业务上的资源和管理层的注意力，并损害我们的业务。

我们普通股的双重股权结构具有集中投票控制权的效果，即在我们IPO完成之前持有我们股本的股东，包括我们的董事、高管及其关联公司，他们截至2024年1月31日总共持有我们股本投票权的40.4%。这将限制或排除您影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。

我们的B类普通股每股有10个投票权，A类普通股每股有1个投票权。截至2024年1月31日，我们的董事、高管及其关联公司总共持有我们股本投票权的40.4%，考虑到我们普通股的股份，这些股份受目前可在2024年1月31日起60天内可行使或可行使的期权的约束，以及可在2024年1月31日起60天内释放的RSU。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为10：1，我们B类普通股的持有者集体可以继续控制我们普通股的近大部分合并投票权，并能够有效地控制提交给我们的股东批准的所有事项，直到2027年4月12日，也就是我们IPO结束十周年的日期。这种集中控制可能会限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件、以及任何合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。

B类普通股持有者未来的转让一般将导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如出于遗产规划目的而进行的某些转让。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将增加那些保留其股份的B类普通股持有者的相对投票权。

在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票，或认为可能发生出售，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

向公开市场出售我们A类普通股的大量股票，特别是我们的董事、高管和主要股东的出售，或者认为可能发生这些出售，可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。

此外，我们还拥有已发行的期权，如果完全行使这些期权，我们将发行A类和B类普通股。我们也有已发行的限制性股票单位(“RSU”)，如果归属和结算，将导致发行A类普通股。所有在行使股票期权和归属RSU时可发行的A类和B类普通股，以及根据我们的股权激励计划为未来发行而保留的股份，均根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记公开转售。因此，根据适用的归属要求，这些股票将能够在发行后在公开市场上自由出售。

此外，我们保留了相当数量的A类普通股，以供在行使票据时发行(定义见下文)。若吾等于转换债券时选择仅以A类普通股股份履行其转换义务，吾等将被要求于相关转换日期后的第二个营业日交付A类普通股股份连同任何零碎股份的现金。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表有关我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果行业分析师不发表或停止发表对我们公司的研究报告，我们A类普通股的交易价格将受到负面影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的A类普通股价格和交易量下降。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股利，在可预见的未来也不打算支付任何现金股利。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益，用于我们的业务运营和一般公司用途。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售他们的A类普通股，作为实现投资未来收益的唯一途径。

我们章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或罢免我们目前的董事会的尝试，并限制我们A类普通股的市场价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包括以下条款：

•规定我国董事会分为三类，每届任期交错三年；

•允许董事会确定董事人数，填补任何空缺和新设立的董事职位;

•要求绝对多数投票修改我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程细则中的某些条款;

•授权发行“空白支票”优先股，董事会可以用来实施股东权益计划；

•规定只有本公司董事会主席、首席执行官或过半数董事会成员有权召开股东特别会议；

•提供双层普通股结构，在这种结构中，我们B类普通股的持有者有能力有效地控制需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的A类和B类普通股的流通股明显少于我们A类和B类普通股的大多数，包括选举董事和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产；

•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；

•规定董事会有明确授权制定、更改或废除本公司的附例；以及

•提名我们的董事会成员或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项的提前通知要求。

此外，特拉华州公司法第203条可能会阻碍、推迟或阻止对我们公司的控制权变更。第203条对我们与持有我们15%或以上普通股的人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。

我们修订和重述的法律指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们股东可能发起的某些诉讼的独家论坛，这可能会限制股东获得有利的司法论坛与我们发生纠纷的能力。

我们修订和重述的附例规定，特拉华州衡平法院将成为以下事项的独家法庭：

•代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

•主张违反受托责任的任何行为；

•根据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或

•任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的行为。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

与我们的未偿还可转换票据相关的风险

偿还债务可能需要大量现金。我们的业务可能没有足够的现金流来偿还债务。

我们已发行于2025年到期的可转换票据(“2025年票据”)及2026年到期的可换股票据(“2026年票据”，连同2025年的票据，简称“票据”)。我们能否按期支付债务本金、支付利息或为债务(包括债券)提供再融资，取决于我们未来的表现，而这些表现会受到经济、金融、竞争和其他非我们所能控制的因素的影响。我们的业务未来可能不会从运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外的债务融资或股权资本。我们是否有能力为未来的债务进行再融资或筹集资金，将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。此外，我们未来的任何债务协议都可能包含限制性公约，可能会禁止我们采用任何这些替代方案。如果我们不遵守这些公约，可能会导致违约，如果不治愈或放弃违约，可能会导致我们债务的加速。

我们可能没有能力在转换债券时筹集现金结算所需的资金，或在发生重大变化时回购债券以换取现金，而我们未来的债务可能会限制我们在转换债券时支付现金或回购债券的能力。

债券持有人有权要求吾等在发生基本变动时(定义见管限其各自债券的契约)，以相等于将购回的债券本金额的100%的回购价格，另加应计及未付利息(如有的话)回购其债券。*于债券转换时，除非吾等选择只交付A类普通股以了结该等转换(不包括支付现金以代替交付任何零碎股份)，我们将被要求就被转换的债券支付现金。我们可能没有足够的可用现金或在我们被要求回购被交出的债券或被转换的债券时能够获得融资。此外，我们回购债券或在转换债券时支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或有关我们未来债务的协议的限制。吾等未能在该等票据的契约规定回购该等票据时回购票据，或未能按该契约的规定支付日后兑换该等票据时应付的任何现金，将构成该契约项下的违约。根据管理债券的契约或根本改变本身的违约，也可能导致根据管理我们未来债务的协议违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和回购债券，或在转换时支付现金。

此外，我们的债务，再加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能会产生其他重要的后果。例如，它可能：

•使我们更容易受到美国和世界经济、行业和竞争状况的不利变化以及政府监管的不利变化的影响；

•限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；

•使我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势；

•限制我们为收购、营运资金和其他一般公司目的而借入更多资金的能力；以及

•降低收购我们公司的吸引力或增加难度。

这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，如果我们产生额外的债务，与我们的业务相关的风险以及我们偿还或偿还债务的能力将会增加。

票据的转换功能如被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果2025年债券和2026年债券的有条件转换功能被触发，债券持有人将有权在他们选择的特定时期内的任何适用时间转换债券。如果一个或多个持有人选择转换他们的债券，除非我们选择通过只交付A类普通股来履行我们的转换义务(而不是支付现金而不是交付任何零碎的股份)，我们将被要求通过支付现金来清偿部分或全部转换义务，这可能对我们的流动性产生不利影响。2025年债券的条件转换功能于2021年1月31日触发，2025年债券可在2021年2月1日至2021年4月30日期间由持有人选择转换；然而，截至2024年1月31日，允许2025年债券持有人转换的条件未得到满足。从发行之日起至2024年1月31日，允许2026年债券持有人转换的条件未得到满足。

此外，即使持有人不选择转换他们的票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少，并可能限制我们筹集未来资本的能力。

与我们的票据相关的交易可能会影响我们A类普通股的价值。

部分或全部票据的转换将稀释现有股东的所有权权益，只要我们在任何此类票据转换时交付A类普通股，以履行我们的转换义务。在某些情况下，我们的2025年债券和2026年债券可能会根据持有人的选择在未来成为可兑换债券。如果我们的票据持有人选择转换他们的票据，我们可以通过向他们交付相当数量的A类普通股来清偿我们的转换义务，这将导致我们现有股东的稀释。我们在过去和将来可能会进行票据的交换、回购或诱导转换。参与任何此类交换、回购或诱导转换的票据持有人可以进入或平仓与我们A类普通股有关的各种衍生品，或在公开市场出售我们A类普通股的股票，以对冲与这些交易相关的风险。这些活动可能会降低(或减少)我们A类普通股或票据的市场价格，或稀释我们股东的所有权利益。此外，我们A类普通股的市场价格可能会受到卖空A类普通股或不参与交易所交易的投资者就我们A类普通股进行的经济等值衍生品交易的进入或解除，以及我们的封顶看涨交易(“封顶看涨”)交易对手或其各自联属公司的对冲活动的影响。

此外，关于2025年债券和2026年债券的发行，我们与某些金融机构(“期权交易对手”)进行了上限催缴。一般预期，于转换或结算2025年债券及2026年债券时，设定上限的催缴股款可减少对我们A类普通股的潜在摊薄，及/或抵销吾等须支付的超过已转换债券及2026年债券(视属何情况而定)本金额的任何现金付款，而有关减持及/或抵销须受上限规限。如果我们解除与票据回购或其他相关的上限看涨期权，我们将失去任何解除上限看涨期权的反稀释效果。

期权对手方或其各自联营公司可不时调整其对冲头寸，在债券到期前于二级市场交易中订立或解除有关我们A类普通股的各种衍生交易及/或买入或出售我们的A类普通股或其他证券。这一活动可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。

一般风险因素

我们依赖我们的高管和其他关键员工，失去一名或多名员工或无法吸引和留住其他高技能员工可能会损害我们的业务。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的持续服务。我们在研发、运营、安全、营销、销售、客户支持、一般和行政职能方面依靠我们的领导团队，在我们的研发和运营职能方面依靠个人贡献者。有时，我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化。例如，我们的前首席运营官最近休假后没有作为员工回来，尽管他继续担任董事公司和董事会副主席。我们执行管理团队的这种变化可能会对我们的业务造成破坏。我们没有与我们的高管或其他关键人员签订雇佣协议，要求他们在任何特定时期内继续为我们工作，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。失去一名或多名高管或关键员工，以及未能制定和执行关键高管的有效继任计划，都可能损害我们的业务。我们高管管理团队的变动也可能导致我们业务的中断和损害。

此外，为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。在我们总部所在的旧金山湾区以及我们设立办事处的其他地点，对这些人员的竞争非常激烈，特别是对于在设计和开发软件和SaaS应用程序方面经验丰富的工程师和经验丰富的销售专业人员。我们不时经历，我们预计还会继续经历招聘和留住具有适当资历的员工的困难，可能无法填补所需地区的职位，甚至根本无法填补。我们吸引新人员的努力可能会因为加强对旅行的限制、改变移民政策或获得工作签证而变得更加复杂。我们争夺经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了他们的法定义务，导致我们的时间和资源被分流。此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。如果我们股权奖励的感知价值下降，可能会损害我们招聘和留住高技能员工的能力。如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住和激励现有的员工，我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。

灾难性事件可能会扰乱我们的业务。

自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断，从而可能损害我们的业务。我们在旧金山、加利福尼亚州和美国西海岸有大量员工，那里有活跃的地震和野火区，有可能扰乱我们的业务。例如，在2019年和2020年秋季，PG&E切断了旧金山湾区某些城市的电力供应，以降低发生野火的风险，这导致我们的许多员工无法远程工作。一旦发生大地震、飓风或灾难性事件，如火灾、停电、电信故障、破坏、网络攻击、战争、恐怖袭击或健康疫情(包括新冠肺炎)，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、应用程序开发延迟、产品长期中断、数据安全遭到破坏和关键数据丢失等风险，所有这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，我们维持的保险可能不足以弥补我们因灾难、网络攻击或其他业务中断而造成的损失，任何事故都可能导致此类保险的损失或成本增加。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

和其他公司一样，奥克塔的系统和网络也受到了各种各样的网络安全攻击，攻击持续进行，而且越来越复杂。除了来自传统计算机黑客、恶意代码(如恶意软件、病毒、蠕虫和勒索软件)、员工或承包商盗窃或滥用、密码喷洒、网络钓鱼和拒绝服务攻击的威胁外，Okta及其第三方服务提供商现在还面临来自复杂的民族国家行为者和参与攻击的有组织犯罪集团的威胁(包括

高级持续威胁入侵)。面对这种威胁，Okta仍然致力于保护其系统、内部网络和客户系统，以及它和他们存储和处理的信息。

Okta制定了网络安全风险管理计划，旨在保护其关键系统、内部网络和信息的机密性、完整性和可用性。该计划实施政策、流程和控制，以应对网络安全威胁并减轻业务影响。奥克塔董事会(下称“董事会”)已将网络安全风险管理计划的监督责任委托给董事会的网络安全风险委员会(下称“网络安全风险委员会”)，其中包括网络安全事件应对计划。

Okta投入大量资源，包括人力和财力，以制定安全措施、配置政策和应对计划，以应对网络安全威胁。然而，作为知名的身份和安全解决方案提供商，Okta是此类威胁的特别有吸引力的目标。有关这些风险的其他信息，请参阅风险因素“包括在本年度报告的表格10-K第I部分第1A项下。在过去，我们经历过网络安全事件，我们无法预测网络安全漏洞将在何时或在多大程度上对Okta或其客户未来对Okta平台的使用产生实质性影响。到目前为止，我们还没有确定任何先前的网络安全事件已经或合理地可能对我们产生重大影响，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。不能保证Okta的网络安全风险管理计划和流程，包括其政策、控制或程序，将在保护其系统和信息方面得到充分实施、遵守或有效。

网络安全风险管理与策略

网络安全对奥克塔来说至关重要。我们的网络安全战略是开发可应用于所有业务职能的一致安全控制框架。为了执行这一战略，我们将网络安全风险管理整合到我们更广泛的企业风险管理计划中。我们还对网络安全风险管理采取跨职能的方法，让整个业务的团队(包括安全、技术运营、工程、IT、客户支持、法律和通信)实施识别、评估和管理关键网络安全风险的共享流程。

我们根据美国国家标准与技术研究院网络安全框架(“NIST框架”)设计和评估我们的网络安全风险管理计划。这并不意味着OKTA满足任何特定的规范或要求，只是我们使用NIST框架来指导我们改进安全态势的努力。

我们的网络安全风险管理计划包括技术和组织保障措施，旨在保护我们的系统和Okta平台的机密性。我们不时聘请外部顾问和顾问对我们的计划进行独立评估和测试，或以其他方式协助我们计划的各个方面和安全控制。

我们的网络安全风险管理计划的主要功能包括：

•指定的安全风险团队.我们的安全风险管理团队负责维护Okta的网络安全风险管理框架和风险评估，并跟踪风险缓解工作。该团队与我们的企业风险管理团队一起监控并定期报告我们的网络安全风险状况。我们的内部审计团队与这些团队合作，就Okta的安全风险治理和管理流程的整体有效性提供意见。

•风险评估.我们定期执行企业范围的评估，以及时了解关键安全风险。在安全风险管理团队的监督下，Okta的职能团队还评估与其特定活动相关的风险。职能团队风险评估遵循既定的框架，包括从内部和外部来源收集信息以确定风险，并评估控制措施的充分性以减轻这些风险。我们有一个由内部审计和安全风险管理人员领导的管理层风险监督委员会，该委员会每季度与其他内部业务领导人开会，审查这些企业范围和职能团队风险评估的结果，并评估任何拟议的缓解计划的充分性。

•事件响应计划.OKTA的网络安全事件响应计划概述了应对、补救和解决安全事件的流程和程序，并定义了OKTA人员在应对此类事件中的角色和责任。

•安全意识培训.我们要求我们的员工和承包商至少每年完成一般的网络安全意识培训。这些培训课程就如何保护Okta、我们的信息系统和数据以及我们客户的系统和数据提出建议。根据某些员工的工作职责，我们可能还会不时要求对他们进行补充网络安全培训。

•第三方风险管理.我们要求高风险第三方供应商、供应商和服务提供商在与Okta签订合同之前进行网络安全风险评估。根据某些第三方的风险水平或在其产品或服务发生变化的情况下，对其进行持续的监测和重新评估。

网络安全治理

Okta的董事会负责监督Okta的企业风险管理项目，网络安全是该项目的关键组成部分。为了促进董事会对网络安全事务的监督，董事会成立了网络安全风险委员会。在其他职责中，网络安全风险委员会监督Okta的网络安全项目。

网络安全风险委员会定期从Okta的首席安全官(CSO)那里收到关于我们网络安全计划的最新信息。此外，管理层还酌情向网络安全风险委员会通报有关网络安全事件的最新情况。网络安全风险委员会向董事会报告其活动。除了接收网络安全风险委员会的报告外，董事会还定期直接从CSO那里收到网络风险管理计划简报。此外，作为审计委员会监督Okta企业风险管理计划的一部分，董事会的审计委员会将收到最新的网络安全信息。

我们的管理团队，包括CSO，负责评估和管理来自网络安全威胁的风险。CSO与安全、技术运营、法律、内部审计、工程和产品开发团队合作，监督我们的网络安全计划和我们聘请的外部网络安全顾问，并随时了解Okta的安全和整体安全格局。我们目前的CSO在Okta的工作中拥有20多年的网络安全和风险管理经验，曾在金融等高度监管的行业担任过多个安全领导职位。在加入奥克塔之前，首席运营官高级副总裁是赛门铁克公司的首席安全官，赛门铁克是一家领先的网络安全公司，他在赛门铁克负责所有网络安全和物理安全项目的全球监督。他提供大规模网络安全的经验扩展到国际上，包括在澳大利亚、英国和美国的公司担任安全和风险管理职务。我们的安全团队包括在广泛的网络安全领域拥有丰富经验的人员，包括产品安全、云安全、基础设施安全、安全监控和事件响应、身份和访问管理、漏洞管理以及治理、风险和合规。

我们的管理团队通过各种手段监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，其中可能包括内部安全和技术人员的简报；从政府、公共或私人来源(包括我们聘请的外部顾问)获得的威胁情报和其他信息；以及由我们技术环境中部署的安全工具生成的警报和报告。

项目2.财产

我们的公司总部位于加利福尼亚州旧金山，我们目前在那里租赁了约285,996平方英尺，经修订的租约将于2028年10月到期。我们有权在满足某些要求的情况下，选择两个五年的租期。根据本租约，我们将约111,168平方英尺的空间转租给第三方。

我们还在美洲、欧洲和亚太地区的不同地点租赁空间。

我们相信我们的设施适合我们目前的需要。随着我们增加员工和进入新的地理市场，我们打算在必要时增加新的设施，我们相信将根据需要提供合适的额外或替代空间来适应任何此类增长。

项目3.法律诉讼

2022年5月20日，一名所谓的股东向美国加州北区地区法院提起了一项可能的集体诉讼，起诉该公司及其某些高管，标题如下In Re Okta，Inc.证券诉讼，3号：22-cv-02990。诉讼根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第10(B)和20(A)条提出索赔，指控被告在公司的网络安全控制、数据泄露的脆弱性以及公司对Auth0的整合方面作出了虚假或误导性的陈述或遗漏。这起诉讼寻求一项命令，证明这起诉讼是集体诉讼和未指明的损害赔偿。被告采取行动驳回修改后的起诉书。2023年3月31日，法院发布命令，部分批准和部分拒绝驳回动议。法院完全驳回了基于原告有关公司网络安全控制和数据泄露漏洞的指控，并部分驳回和部分驳回了基于与Auth0整合有关的指控的指控。2023年11月1日，原告提出等级认证动议，2024年1月17日，被告提交不反对动议通知书，2024年2月5日，法院批准该动议。法院还没有发布日程安排令，证据开示正在进行中。

此外，两名据称的股东代表公司在加利福尼亚州北区美国地区法院对其某些现任和前任高管和董事提起衍生品诉讼，标题如下O‘Dell诉McKinnon等人案.，编号3：22-cv-07480(2022年11月28日提交)，以及LR Trust诉McKinnon等人案.，编号3：22-cv-08627(2022年12月13日提交)。诉讼指控，除其他事项外，被告违反了他们的受托责任，在公司的网络安全控制、数据泄露的脆弱性以及公司的Auth0整合方面做出了虚假或误导性的陈述或遗漏。诉讼寻求的命令允许原告代表公司维持派生诉讼，判给据称由公司承受的未指明的损害赔偿，判给个别被告的赔偿，并要求公司对其公司治理和控制进行某些改革。2023年2月22日，法院作出规定命令，合并派生诉讼，指定联席首席原告律师，并在证券集体诉讼驳回动议待决期间暂停合并派生诉讼。合并派生诉讼的标题为在Re Okta，Inc.股东派生诉讼，3号：22-cv-07480。2023年5月9日，法院在证券集体诉讼中输入了一项规定的命令，继续缓期至发现结束。

2023年4月14日，另一名股东向美国特拉华州地区法院提起了基本上类似的衍生品诉讼，针对公司的某些现任和前任高管和董事，标题如下Buono诉McKinnon等人案。，1号：23-cv-00413。2023年5月31日，法院进入了一项规定的命令，根据该命令，被告同意接受送达，并在证券集体诉讼中暂停派生诉讼至证据开示结束。

2024年1月25日，另一名股东向美国特拉华州地区法院提起了基本上类似的衍生品诉讼，针对公司的某些现任和前任高管和董事，标题如下Nasr诉McKinnon等人案。，1号：24-cv-00106。

该公司正在积极为这些诉讼辩护。

看见注10在我们的合并财务报表“承付款和或有事项”中提供与法律诉讼有关的信息。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股本证券的市场

市场信息和持有者

我们的A类普通股自2017年4月7日起在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，交易代码为“OKTA”。在此之前，我们的A类普通股没有公开交易市场。我们的B类普通股不在任何证券交易所上市或交易。

截至2024年2月26日，我们有68名A类普通股持有者和17名B类普通股持有者。A类受益股东的实际数量远远超过记录上的持有者数量，因为我们A类普通股的很大一部分是由经纪商和其他被提名者以街头名义持有的。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益用于我们的业务运营，在可预见的未来不打算宣布或支付任何现金股息。任何进一步决定派发股本股息的决定，将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的制约，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们董事会认为相关的其他因素。

股票表现图表

就1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节而言，本业绩图表不应被视为“征集材料”，也不应被视为已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)“备案”，也不应被视为通过引用纳入Okta，Inc.根据经修订的1933年证券法(“证券法”)提交的任何文件。或《交易所法案》。

下图显示了我们A类普通股、标准普尔500指数(S指数)和标准普尔信息技术指数(S信息技术指数)五年累计总回报(等于股息加股票增值)的比较。所有价值都假设初始投资为100美元，而S指数和S信息技术指数的数据假设股息进行再投资。这些比较是基于历史数据，并不是对我们A类普通股未来表现的指示，也不是为了预测。


公司/指数	1/31/2019		1/31/2020		1/31/2021		1/31/2022		1/31/2023		1/31/2024
奥克塔	$	100	$	155	$	314	$	240	$	89	$	100
S&标普500指数	100		122		143		176		161		195
S&P500信息技术指数	100		146		200		253		214		320

根据股权补偿计划获授权发行的证券

本项目要求的有关我们股权薪酬计划的信息通过参考我们提交给股东的2024年年度报告纳入，其中包括我们将在截至2024年1月31日的财年120天内向美国证券交易委员会提交的2024年股东年会的委托书。

股权证券的未登记销售

在截至2024年1月31日的财政年度内，关于于2023年到期的若干可转换票据(“2023年票据”)的转换，我们发行了81股我们的A类普通股。这些发行是根据证券法第4(A)(2)条规定的免于注册的规定进行的。我们依赖这项豁免注册，部分是基于2023年票据持有人在A类普通股股票发行所依据的交换协议中所作的陈述。

发行人购买股票证券

没有。

第6项。[已保留]

Okta，Inc.

管理层的讨论与分析

财务状况和经营成果

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本年度报告10-K表格中其他部分的相关附注一起阅读。报告的金额以百万为单位，以千为单位进行四舍五入。因此，由于四舍五入，以百万为单位报告的组件之和可能不等于以百万为单位报告的总金额。此外，由于四舍五入的原因，提供的百分比可能不会加到各自的总计中，也不会重新计算。除了历史财务信息外，以下讨论还包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括本10-K年度报告第I部分第1A项下“风险因素”一节所阐述的那些因素。我们的财政年度将于1月31日结束。例如，对2024财年的引用指的是截至2024年1月31日的财年。

概述

奥克塔是领先的独立身份合作伙伴。我们的员工身份云和客户身份云由Auth0提供支持，使我们的客户能够在正确的时间将正确的人员安全地连接到正确的技术和服务。每天，数以千计的组织和数百万人使用Okta从多种设备安全地访问各种云、移动、网络和软件即服务(SaaS)应用程序、内部部署服务器、应用程序编程接口、IT基础设施提供商和服务。员工和承包商登录到员工身份云，以无缝、安全地访问他们完成最重要工作所需的应用程序。组织使用我们的平台与其合作伙伴协作，并通过云和移动设备为其客户提供更现代化、更安全的体验。开发人员利用我们的客户身份云和员工身份云将身份安全高效地嵌入到他们构建的软件中，使他们能够创新并专注于其核心任务。

鉴于应用程序数量和云采用的增长趋势，以及向远程和混合工作人员的迁移，身份正在成为组织安全的最关键层。随着组织从基于网络的安全模型转向关注自适应和情景感知控制的零信任安全模型，身份已成为管理用户访问和保护数字资产的最可靠方式。我们的身份识别方法使我们的客户能够在内部IT系统和外部面向客户的应用程序中简化并高效扩展其安全基础设施。

截至2024年1月31日，几乎每个行业都有超过18,950名客户使用Okta保护和管理世界各地的身份。我们的客户包括领先的全球组织，从大型企业到中小型企业、大学、非营利组织和政府机构。我们还通过我们的Okta集成网络与领先的应用程序、IT基础设施和安全供应商建立合作伙伴关系。截至2024年1月31日，我们与这些云、移动和Web应用程序以及IT基础设施和安全供应商进行了超过7,000次集成。

我们采用SaaS业务模式，主要通过销售我们基于云的产品的多年订阅来创造收入。我们专注于获取和留住我们的客户，并随着时间的推移增加我们为客户提供的价值，从而通过扩大访问我们的员工身份云和客户身份云的用户数量以及追加销售其他产品来增加他们与我们的支出。我们通过现场和内部销售团队直接销售我们的产品，也通过我们的渠道合作伙伴网络间接销售我们的产品，包括经销商、系统集成商和其他分销合作伙伴。我们的订阅费包括使用我们的服务以及我们对我们平台的技术支持和管理。我们主要根据我们平台上使用的产品和用户数量来收取订阅费。对于我们平台的订阅，我们通常提前向客户开具年度分期付款的发票。

由于我们基于订阅的业务模式，我们的收入相对可预测，该模式约占2024财年总收入的97%。未来的增长可能会受到较长销售周期的影响，我们已经经历了较长的销售周期，这可能会导致交易延迟完成，对现金流、剩余业绩义务(“RPO”)和账单增长造成短期逆风，以及未来对收入增长和其他关键指标的潜在影响。

Okta，Inc.

管理层的讨论与分析

财务状况和经营成果(续)

网络安全事件的影响

在过去，我们经历过网络安全事件，例如2022年1月涉及我们的第三方服务提供商之一的事件，以及2023年10月的事件，其中威胁参与者未经授权访问并窃取了我们第三方客户支持系统的信息，损害了我们的声誉和客户关系，对我们的财务业绩产生了不利影响，并可能产生额外的责任。虽然我们预计这些安全事件的影响将对我们未来的财务业绩产生不利影响，但我们无法确定地预测这种影响的程度。由于我们业务的性质，任何安全事件的宣布，即使不是很严重，也可能会产生这些影响。

当前经济状况的影响

全球经济的不确定性和负面趋势，包括金融和信贷市场的波动、银行业的不确定性、利率上升、通货膨胀和宏观经济环境的其他影响，已经并可能继续对我们的业务运营或财务业绩产生不利影响。随着我们继续监测这些情况的直接和间接影响，这些宏观经济事件对我们的业务、运营结果和整体财务状况的更广泛影响仍然不确定。见标题为“”的部分风险因素包括在上文第I部分第1A项下，以进一步讨论这些因素和其他风险对我们业务可能产生的影响。

财务信息和细分市场

我们将我们的业务作为一个可报告的部门进行运营。2024财年、2023财年和2022财年，我们的收入分别为22.63亿美元、18.58亿美元和13亿美元，2024财年和2023财年的增长率分别为22%和43%。在2024、2023和2022财年，我们分别产生了3.55亿美元、8.15亿美元和8.48亿美元的净亏损。截至2024年1月31日，我们的累计赤字为28.3亿美元。

关键业务指标：

我们审查了许多运营和财务指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。


	截至2013年1月31日，
	2024			2023			2022
	(百万美元)
客户数量	18,950			17,600			15,000
年合同价值(“ACV”)超过100,000美元的客户	4,485			3,930			3,100
截至往绩12个月的以美元计算的净留存率	111		%	120		%	124		%
当前剩余的履约义务	$	1,952		$	1,684		$	1,351
剩余履约义务	$	3,385		$	3,007		$	2,694

年合同额超过100,000美元的客户总数和数量

截至2024年1月31日，我们的平台上有超过18,950名客户。我们相信，我们在平台上增加客户数量的能力是我们市场渗透率、业务增长和未来潜在商机的指标。人们对我们平台和功能的认识不断提高，再加上云技术的主流采用，扩大了我们客户群的多样性，涵盖了所有行业的各种规模的组织。截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日，持有ACV超过10万美元的客户数量分别为4485、3930和3100人。我们预计，随着大型企业认识到我们的平台的价值并更换其遗留的身份访问管理基础设施，这一趋势将继续下去。我们将客户定义为独立且不同的购买实体，例如公司、教育或政府机构，或与我们或我们的合作伙伴之一签订了有效合同以访问我们平台的大公司的不同业务部门。为了确定我们的客户数量，我们不包括仅在自助服务安排下使用我们平台的客户。

Okta，Inc.

管理层的讨论与分析

财务状况和经营成果(续)

按美元计算的净留存率

我们创造收入的能力在一定程度上取决于我们维持与客户的关系并提高他们对我们平台的利用率的能力。我们相信，通过专注于提供价值和功能，我们可以实现这些目标，使我们能够留住现有客户，并扩大现有客户使用的用户和产品的数量。我们通过衡量以美元为基础的净留存率来评估我们在这方面的表现。我们以美元为基础的净留存率衡量我们通过扩大与客户相关的用户和产品来增加现有客户群收入的能力，这一能力被与客户相关的用户和/或产品数量的流失和收缩所抵消。

我们以美元为基础的净保留率是根据我们的ACV计算的，ACV是根据该客户的合同条款计算的，代表截至该期间结束的合同年度订阅额总额。我们以所有客户截至期末前12个月的ACV(“前期ACV”)开始计算期末以美元为基础的净留存率。然后，我们计算截至本期末这些相同客户的ACV(“本期ACV”)。本期ACV包括任何追加销售，并扣除过去12个月的收缩或流失，但不包括本期新客户的ACV。然后，我们将本期ACV除以上期ACV，得出以美元为基础的净保留率。我们以美元为基础的净留存率包括来自自助服务客户的ACV。

我们强劲的以美元为基础的净留存率主要归因于总留存率、用户规模的扩大以及在现有客户中追加销售更多产品。较大的企业通常在更大范围内增加部署之前，先对我们的平台进行有限的初始部署。截至2024年1月31日，与2023年1月31日相比，我们以美元为基础的净留存率下降，主要是由于宏观经济环境，本期间来自现有客户的ACV增长速度较慢。

剩余履约义务(“RPO”)

RPO代表我们与客户签订的订阅合同下尚未确认的所有未来、不可取消的合同收入，包括已开具发票的递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的不可取消金额。当前RPO是指预计在未来12个月内确认的RPO部分。RPO因一系列因素而波动，包括客户合同的时间、期限和金额以及外币汇率的波动。

经营成果的构成部分

收入

订阅收入。订阅收入主要包括访问和使用我们基于云的平台和相关支持的费用。订阅收入主要由客户数量、每个客户的用户数量和使用的产品推动。对于我们平台的订阅，我们通常提前向客户开具年度分期付款的发票。

专业服务和其他。专业服务收入包括帮助客户实施和优化使用我们的产品所产生的费用。这些服务包括应用程序配置、系统集成和培训服务。

我们通常向客户开具发票，因为这项工作是按时间和材料安排的，而预先开发票是为了固定费用安排。专业服务收入在提供服务时确认。

间接费用分配和员工薪酬成本

我们根据员工人数将设施成本(包括所有部门共享的租金、水电费和资产折旧)、某些信息技术成本和招聘成本分配给所有部门。因此，分配的分摊成本反映在收入成本和业务费用类别的每一个类别中。反映在每个收入成本和运营费用类别中的员工薪酬成本包括工资、奖金、与薪酬相关的税收、福利和基于股票的薪酬。销售和营销费用类别中还包括销售佣金和相关税费。

Okta，Inc.

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财务状况和经营成果(续)

收入成本和毛利率

订阅费。订阅成本主要包括与托管我们的服务和提供支持相关的费用。这些费用包括与我们基于云的基础设施和客户支持组织相关的员工成本、第三方托管费、软件和维护成本、与交付我们的订阅服务相关的外部服务、与资本化的内部使用软件以及收购的开发技术和分配的管理费用相关的摊销费用。

我们打算继续在我们的平台基础设施、我们的平台支持组织和安全状况方面投入更多资源。我们将继续投资于技术创新，我们预计符合内部使用软件成本资本化条件的成本和相关摊销可能会随着时间的推移而波动。我们预计，我们在技术上的投资将扩大我们平台的能力，使我们能够随着时间的推移提高毛利率。在这些领域的投资水平和时机可能会影响我们未来的订阅收入成本。

专业服务及其他服务的费用专业服务的成本主要包括专业服务交付团队的员工相关成本、与差旅相关的成本、分配的管理费用以及与补充专业服务交付团队相关的外部服务成本。从历史上看，提供专业服务的成本一直高于我们创造的相关收入。

毛利率毛利率是指毛利占总收入的百分比。由于扩大我们的托管能力的投资时间和金额，以及我们继续努力建立平台支持和专业服务团队，我们的毛利率可能会在不同时期波动。

运营费用

研究和开发。研发费用主要由员工薪酬成本和分配的管理费用组成。我们相信，对我们平台的持续投资对我们的增长非常重要。

销售部和市场部。*销售和营销支出主要包括员工薪酬成本、一般营销和促销活动成本、与差旅相关的支出、与已获得的客户关系相关的摊销支出(包括尚未履行的未开账单和未确认的合同)以及商号和分配的管理费用。我们销售人员赚取的佣金被认为是与客户签订合同的增量和可收回成本，这些佣金将被递延，然后以直线方式在我们确定为一般为五年的受益期内摊销。

一般和行政。一般和行政费用主要包括财务、会计、法律、信息技术和人力资源人员的雇员报酬费用。此外，一般和行政费用包括与收购和整合有关的费用，非人事费用，如法律、会计和其他专业费用，慈善捐款，以及未分配给其他部门的所有其他辅助公司费用，如信息技术。

重组和其他指控。重组和其他费用主要包括人事费用，如通知期、雇员遣散费和解雇福利。此外，重组和其他费用包括某些租赁减值费用。

利息和其他，净额

利息和其他，净额包括利息支出，主要包括我们可转换优先票据的债务发行成本和合同利息支出的摊销，我们投资持有的利息收入，提前清偿债务的收益和我们战略投资的收益和亏损。

所得税准备金(受益于)

我们的所得税拨备包括在美国的联邦和州所得税，以及在我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税。我们的有效税率与联邦法定税率之间的差异主要是由于美国递延税项资产的估值津贴、海外业务的税收影响和州税收。

Okta，Inc.

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财务状况和经营成果(续)

经营成果

下表列出了我们在本报告所述期间的业务成果：


	截至2011年1月31日的一年，
	2024		2023		2022
	(百万美元)
收入
订阅	$	2,205	$	1,794	$	1,249
专业服务和其他	58		64		51
总收入	2,263		1,858		1,300
收入成本
订阅(1)	502		464		329
专业服务和其他(1)	79		82		67
收入总成本	581		546		396
毛利	1,682		1,312		904
运营费用
研发(1)	656		620		469
销售和市场营销(1)	1,036		1,066		771
一般和行政(1)	450		409		432
重组和其他费用	56		29		—
总运营费用	2,198		2,124		1,672
营业亏损	(516)		(812)		(768)
利息支出	(8)		(11)		(91)
利息收入和其他净额	81		22		9
提前清偿债务的收益	106		—		—
利息和其他，净额	179		11		(82)
扣除所得税准备金(受益)前的亏损	(337)		(801)		(850)
所得税准备金(受益于)	18		14		(2)
净亏损	$	(355)	$	(815)	$	(848)

(1) 包括基于股票的薪酬费用如下：


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023		2022
	(百万美元)
订阅收入成本	$	75	$	69	$	49
专业服务成本和其他收入	15		14		12
研发	277		275		193
销售和市场营销	156		159		136
一般和行政	161		160		176
基于股票的薪酬总支出	$	684	$	677	$	566

Okta，Inc.

管理层的讨论与分析

财务状况和经营成果(续)

下表列出了我们在这几个时期的经营结果，以占我们总收入的百分比表示：


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023		2022
收入
订阅	97	%	97	%	96	%
专业服务和其他	3		3		4
总收入	100		100		100
收入成本
订阅	22		25		25
专业服务和其他	4		4		5
收入总成本	26		29		30
毛利	74		71		70
运营费用
研发	29		33		36
销售和市场营销	46		58		59
一般和行政	20		22		34
重组和其他费用	2		2		—
总运营费用	97		115		129
营业亏损	(23)		(44)		(59)
利息支出	—		(1)		(7)
利息收入和其他净额	4		2		1
提前清偿债务的收益	4		—		—
利息和其他，净额	8		1		(6)
扣除所得税准备金(受益)前的亏损	(15)		(43)		(65)
所得税准备金(受益于)	1		1		—
净亏损	(16)	%	(44)	%	(65)	%

Okta，Inc.

管理层的讨论与分析

财务状况和经营成果(续)

有关我们2024财年的财务状况和经营业绩与2023财年相比的讨论如下。有关我们2023财年与2022财年相比的财务状况和经营业绩的讨论，请参见我们于2023年3月3日向SEC提交的2023财年10-K表格年度报告第7项，该报告可在SEC网站www.example.com和我们的投资者关系网站investor.okta.com上免费获得www.sec.gov

截至二零二四年及二零二三年一月三十一日止年度之比较

收入


	截至一月三十一日止的年度，
	2024			2023			$Change		%的变化
	(百万美元)
收入：
订阅	$	2,205		$	1,794		$	411	23	%
专业服务和其他	58			64			(6)		(10)
总收入	$	2,263		$	1,858		$	405	22	%
占收入的百分比：
订阅	97		%	97		%
专业服务和其他	3			3
总计	100		%	100		%

对于2024财年，订阅收入的增长主要是由于新客户的增加，用户的增加以及向现有客户销售额外产品。收益增加乃由于客户总数由截至二零二三年一月三十一日的逾17，600名增加8%至截至二零二四年一月三十一日的逾18，950名，以及来自现有客户的收益（反映于截至二零二四年一月三十一日的以美元计的净留存率为111%）。

2024财年，专业服务和其他收入的减少是由于与专业服务相关的预订减少。

收入成本、毛利和毛利率


	截至一月三十一日止的年度，
	2024			2023			$Change		%的变化
	(百万美元)
收入成本：
订阅	$	502		$	464		$	38	8	%
专业服务和其他	79			82			(3)		(4)
收入总成本	$	581		$	546		$	35	6	%
毛利	$	1,682		$	1,312		$	370	28	%
毛利率：
订阅	77		%	74		%
专业服务和其他	(36)			(27)
总毛利率	74		%	71		%

在2024财年，订阅收入成本增加主要是由于员工薪酬成本增加了2200万美元，软件成本增加了700万美元，第三方托管成本增加了500万美元，因为我们扩大了支持增长的能力。

于2024财年，我们的订阅收入毛利率由74%改善至77%。这一增长主要是由于支出效率提高导致订阅收入的相对成本降低。

2024财年，专业服务成本和其他收入略有下降。

Okta，Inc.

管理层的讨论与分析

财务状况和经营成果(续)

我们的专业服务和其他收入的毛利率从2023财年的(27%)下降到2024财年的(36%)，这主要是由于专业服务和其他收入的减少。

运营费用

研究和开发费用


	截至一月三十一日止的年度，
	2024			2023			$Change		%的变化
	(百万美元)
研发	$	656		$	620		$	36	6	%
收入百分比	29		%	33		%

在2024财年，研发费用增加的主要原因是员工薪酬成本增加了3900万美元。我们预计，随着业务的增长，我们的研发费用将以绝对值计算增加。

销售和营销费用


	截至一月三十一日止的年度，
	2024			2023			$Change		%的变化
	(百万美元)
销售和市场营销	$	1,036		$	1,066		$	(30)	(3)	%
收入百分比	46		%	58		%

在2024财年，销售和营销费用下降的主要原因是营销成本减少了1500万美元，用于收购的客户关系和商标的摊销费用减少了900万美元。销售和营销费用占总收入的百分比的下降主要是由于支出效率的提高。我们预计，在可预见的未来，我们的销售和营销费用将继续成为我们最大的运营费用类别。我们预计，随着总收入的增长，销售和营销费用占总收入的比例将会下降。

一般和行政费用


	截至一月三十一日止的年度，
	2024			2023			$Change		%的变化
	(百万美元)
一般和行政	$	450		$	409		$	41	10	%
收入百分比	20		%	22		%

在2024财年，一般和行政费用增加的主要原因是员工薪酬成本增加了2600万美元。我们预计，随着总收入的增长，一般和行政费用占总收入的百分比将会下降。

Okta，Inc.

管理层的讨论与分析

财务状况和经营成果(续)

重组和其他费用


	截至一月三十一日止的年度，
	2024			2023			$Change		%的变化
	(百万美元)
重组和其他费用	$	56		$	29		$	27	92	%
收入百分比	2		%	2		%

在2024财年，重组和其他费用增加的主要原因是租赁减损费用增加了1400万美元，遣散费和解雇福利成本增加了1300万美元。

利息和其他，净额


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023		$Change		%的变化
	(百万美元)
利息支出	$	(8)	$	(11)	$	3	(25)	%
利息收入和其他净额	81		22		59		265
提前清偿债务的收益	106		—		106		—
利息和其他，净额	$	179	$	11	$	168	1,571	%

在2024财年，利息和其他净额的变化主要是由于与回购可转换优先票据有关的债务提前清偿的收益，以及我们短期投资利息收入的增加。

所得税拨备


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023		$Change		%的变化
	(百万美元)
所得税拨备	$	18	$	14	$	4	31	%

在2024财年，所得税支出主要来自盈利的外国司法管辖区的收入，由于税收归属使用限制而产生的联邦和州税收，以及英国基于股票的薪酬不足的税收影响。

在2023财年，所得税支出主要来自盈利的外国司法管辖区的收入、英国基于股票的薪酬不足的税收影响以及州税。

经济合作与发展组织(“OECD”)和许多国家提议将全球收入超过200亿欧元的大型跨国公司的部分利润重新分配到销售额上升的市场(“支柱一”)，并对全球收入超过7.5亿欧元的跨国公司制定至少15%的全球最低税率(“支柱二”)，还有更多国家正在考虑或打算采纳这些建议。2022年12月，欧洲联盟(EU)理事会正式通过了欧盟最低税收指令，该指令要求成员国将第二支柱纳入其国内法。该指令要求，这些规定最初应在2023年12月31日或之后的财年生效。我们开展业务的某些司法管辖区已制定了第二支柱立法，其他国家则考虑修改其税法，以采纳经合组织的建议。第二支柱立法的颁布预计不会在2025财年对我们的有效税率、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。我们将继续监测这些立法变化的影响，并酌情反映在未来的财务报表中。

Okta，Inc.

管理层的讨论与分析

财务状况和经营成果(续)

流动性与资本资源

截至2024年1月31日，我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和总计22.02亿美元的短期投资，这些资金用于营运资金和一般公司用途，包括未来潜在的收购活动。我们的现金等价物和投资主要包括美国国债、货币市场基金、公司债务证券和存单。从历史上看，我们产生了重大的运营亏损以及运营产生的正负现金流量，这反映在我们的累计亏损和合并现金流量表中。

最近发生的宏观经济事件，包括利率上升、全球通胀和银行倒闭，导致全球经济进一步出现不确定性。为了降低风险，我们的现金和现金等价物分布在大型金融机构之间。此外，我们对可以作为可供出售证券组合一部分购买的证券类型进行了政策限制。这些限制将信贷质量、流动性和多元化等标准纳入考量。我们继续监测这种情况的影响；然而，不能保证银行部门和全球金融市场的情况不会恶化和/或对我们产生不利影响。

自2025财年第一季度起，我们打算以“股份净额结算”的方式，用自有资金支付基于股份的薪酬奖励时应预扣的员工工资税。以前，工资税预扣是通过在公开市场上出售我们普通股的股票来实现的。净股份结算法通过从现有现金储备中覆盖此类预扣税义务，降低了我们的股权稀释比率，并影响了未来的流动性。用于支付这些纳税义务的现金流出在现金流量表中被归类为融资活动。

2019年9月，我们完成了于2025年9月1日到期的2025年可转换优先票据(“2025年票据”)的非公开发行，获得总计10.6亿美元的总收益。2025年债券的利率固定为年息0.125厘，由2020年3月1日开始，每半年派息一次，日期为每年3月1日及9月1日。关于2025年债券，我们用部分收益与我们的A类普通股进行有上限的看涨期权交易(“2025年有上限的看涨期权”)。

2020年6月，我们完成了于2026年6月15日到期的2026年可转换优先票据(“2026年票据”)的非公开发行，获得总计11.5亿美元的总收益。债券利率定为年息0.375厘，由2020年12月15日开始，每半年派息一次，日期为每年的6月15日及12月15日。关于2026年债券，我们用部分收益与我们的A类普通股进行封顶看涨期权交易(“2026年封顶看涨期权”)。

在我们的正常业务过程中，我们可以在任何时间和不时通过现金购买和/或股权交换、公开市场购买、私下谈判交易或其他方式寻求清偿我们的未偿还票据。该等清盘(如有)将按吾等厘定的条款及价格进行，并将视乎吾等对当时市况的评估、2025年债券及2026年债券(统称“债券”)的交易价格、我们的流动资金需求、法律及合约限制及其他因素而定。在2024财年，我们以4.62亿美元现金回购2025年债券本金5.08亿美元，以4.75亿美元现金回购2026年债券本金5.42亿美元，提前清偿债务共获得1.06亿美元收益。尽管有这种回购，但2025年的上限通话和2026年的上限通话仍未完成。然而，我们可以选择全部或部分终止2025年有上限的呼叫或2026年有上限的呼叫。对于任何此类终止，期权交易对手或其各自的关联公司预计将修改其对冲头寸，这一活动可能会影响我们A类普通股的市场价格或仍未偿还的票据的交易价格。看见注8到我们的合并财务报表“可转换优先票据，净额”和标题为“与我们的票据有关的交易可能影响我们的A类普通股的价值”部分风险因素“载于本年度报告表格10-K第I部分第1A项下，以供参阅补充资料。

2021年8月2日，我们完成了对汤森街实验室公司(Townend Street Labs，Inc.)的收购，提供了全部现金对价，扣除收购的现金7900万美元。其中1300万美元的对价被扣留，作为任何调整和赔偿义务的部分担保，并在2024财年支付。

Okta，Inc.

管理层的讨论与分析

财务状况和经营成果(续)

2024年2月1日，我们完成了对Spera网络安全公司及其子公司(Spera)的收购。总的净对价有待最终调整，包括大约8000万美元的现金和我们的A类普通股。看见附注16在我们的合并财务报表“后续事件”中了解更多信息。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物、我们的投资以及通过销售我们的产品和服务提供的现金将足以满足我们在可预见的未来的短期和长期预计营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的订阅增长率、订阅续订活动、计费频率、用于支持开发工作的支出的时机和程度、销售和营销活动的扩展、我们国际业务的扩展、新产品和增强产品的推出，以及我们平台的持续市场采用。我们继续评估我们的资本结构，并评估部署可用现金的好处。我们将来可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、服务和技术，包括知识产权。我们可能被要求寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们无法筹集更多资本或产生扩大业务和投资新技术所需的现金流，这可能会降低我们成功竞争的能力，并损害我们的运营结果。

我们的大多数客户都提前支付了年度订阅费用。因此，我们的现金的一个重要来源是我们的递延收入，这些收入作为负债计入我们的综合资产负债表。递延收入包括我们订阅的账单费用中未赚取的部分，根据我们的收入确认政策，这部分将被确认为收入。截至2024年1月31日，我们已递延收入15.11亿美元，其中14.88亿美元被记录为流动负债，预计将在未来12个月记录为收入，前提是所有其他收入确认标准都已满足。

现金流

下表汇总了所示期间的现金流：


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023		2022
	(百万美元)
经营活动提供的净现金	$	512	$	86	$	104
投资活动提供(用于)的现金净额	441		(130)		(367)
融资活动提供(用于)的现金净额	(883)		48		89
外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响	1		(6)		(2)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)	$	71	$	(2)	$	(176)

经营活动

我们最大的运营现金来源是从客户那里收取的现金，用于订阅和专业服务。我们从经营活动中获得的现金主要用于员工相关支出、营销费用和第三方托管成本。

在2024财年，运营活动提供的现金为5.12亿美元，比2023财年增加4.26亿美元。增加的主要原因是从客户收到的现金增加和支出效率提高，但支付给供应商的现金增加部分抵消了这一增加。

投资活动

在2024财年，投资活动提供的现金为4.41亿美元，而2023财年投资活动使用的现金为1.3亿美元。这一变化主要是由于来自投资到期日和销售(扣除购买)的现金增加，但部分被为业务收购支付的现金(扣除收购的现金)所抵消。

Okta，Inc.

管理层的讨论与分析

财务状况和经营成果(续)

融资活动

在2024财年，融资活动使用的现金为8.83亿美元，而2023财年融资活动提供的现金为4800万美元。这一变动主要是由于回购债券所支付的款项。

材料现金需求

合同义务

下表为公司截至2024年1月31日的已知短期(即未来12个月)和长期(即未来12个月后)债务：


	短期		长期的		总计
	(百万美元)
可转换优先债券：(1)
*本金付款	$	—	$	1,160	$	1,160
银行支付利息。	3		4		7
经营租约(2)	37		124		161
购买义务(3)	262		240		502
合同债务总额	$	302	$	1,528	$	1,830

(1)看见注8欲了解更多信息，请参阅我们的合并财务报表“可转换高级票据，净额”。

(2)看见注9在我们的合并财务报表“租赁”中提供更多信息。

(3) 购买义务主要涉及数据中心托管设施以及其他销售和营销义务。

赔偿协议

在正常业务过程中，我们签订不同范围和条款的协议，根据这些协议，我们同意就某些事项赔偿客户、供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方，包括但不限于因违反此类协议、我们将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，我们还与我们的董事以及某些高级职员和雇员签订了赔偿协议，其中将要求我们就他们作为董事、高级职员或雇员的身份或服务而可能产生的某些责任进行赔偿。根据该等协议，并无要求我们提供赔偿的实质性要求，据我们所知，并无任何可能对我们的综合资产负债表、综合经营报表及全面亏损或综合现金流量表产生重大影响的索赔。

关键会计估计

我们根据美国公认的会计原则编制我们的综合财务报表。在编制这些综合财务报表时，我们必须做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计和假设。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营结果就会受到影响。我们根据过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设进行估计，并持续评估这些估计。我们将这类会计估计称为关键会计估计，我们将在下面讨论这一点。

所得税

所得税按照负债法核算。根据这一方法，递延税项资产和负债按资产和负债的财务报告和计税基准之间的暂时性差异以及营业亏损和税项抵免结转的预期未来税项后果进行确认。

Okta，Inc.

管理层的讨论与分析

财务状况和经营成果(续)

递延税项资产及负债按预期适用于该等税项资产及负债预期变现或清偿年度的应课税收入的制定税率计量。

估值准备在必要时设立，以根据正面和负面证据的权重将递延税项资产减少到比预期更有可能变现的金额。递延税项资产的未来变现最终取决于在适用税法规定的结转或结转期间内是否存在足够的适当性质的应纳税所得额。在评估是否需要估值免税额时，我们会考虑现有的证据，包括过往的经营业绩、对未来应课税收入的估计，以及税务筹划策略的可行性。我们对未来估计的判断可能会因许多因素而发生变化，包括未来的市场状况以及成功执行我们的业务计划和税务规划战略的能力。如果收回递延税项资产的能力发生变化，我们的所得税拨备将在评估发生变化的期间增加或减少。

我们的税务头寸受到世界各地多个税务管辖区的所得税审计。我们只有在税务机关根据技术上的优点进行审查后，更有可能认为不确定的税收状况是可持续的情况下，才会确认该状况的税收优惠。在确定不确定税收状况的技术价值时，需要做出重大判断，例如考虑到现行税法、我们对现行税法的解释以及国内外税务机关进行的当前和未来审计的可能结果。我们会根据不断变化的事实和情况，例如结束税务审计或修订估计数字，调整这些储备。若该等事项的最终税务结果与所记录的金额不同，则该等差异可能会影响作出该等厘定期间的所得税拨备。

企业合并

当我们收购一家企业时，收购价格按各自的估计公允价值分配给所收购的资产，包括可单独确认的无形资产和承担的负债。任何剩余的购买价格都记录为商誉。购买价格的分配要求管理层在确定所购资产和承担的负债的公允价值时作出重大估计，特别是关于无形资产。这些估计可能包括但不限于：

•来自订阅合同、专业服务合同、其他客户合同和收购的开发技术的未来预期现金流；

•重新创造某些已获得技术所需的工时；

•历史和预期的客户流失率以及来自已收购客户的预期收入增长;

•适用于收购的已开发技术平台和其他无形资产的特许权使用费；

•陈旧曲线和其他有用的寿命假设，例如收购的无形资产在我们的产品中的时间段和预期用途；

•贴现率；

•不确定的税务状况和与税务有关的估值免税额；以及

•假定股权奖励的公允价值。

这些估计本身就是不确定和不可预测的，可能会发生意想不到的事件和情况，可能会影响这些假设、估计或实际结果的准确性或有效性。

如果企业合并的初始会计在收购日期后没有完成，我们将报告在财务报告期末会计未完成的已知资产、负债、股权或对价项目的暂定金额。临时会计具有内在的主观性和判断性。计量期的目标是提供一段合理的时间，以便获得必要的信息，以高度自信地完成企业合并会计的所有方面。在测算期内，可能从收购之日起最多一年，对报告的

Okta，Inc.

管理层的讨论与分析

财务状况和经营成果(续)

可记录会计不完整的暂定金额，并与商誉进行相应的抵销。如果一项企业合并的会计核算在计量期内的报告期结束时仍未完成，我们将在财务报表中报告临时金额，并将其作为临时金额进行披露，任何重大计量期调整均按此进行确认。在收购日未确认的收购中收购的其他资产或承担的负债可能会在计量期间确认。于计价期结束或收购资产或承担负债的公允价值最终厘定后(以先到者为准)，概不作进一步调整。

或有损失

我们评估或有负债，包括受威胁或未决的诉讼，并在可能已发生亏损且其金额可合理估计的情况下为此类负债拨备。由于诉讼固有的不确定性，我们根据我们评估时可用的信息进行估计并累计负债(如果有的话)。鉴于此类法律诉讼本身就是不可预测的，并受到重大不确定性的影响，其中一些不确定性超出了我们的控制范围，因此需要做出重大判断来确定损失的可能性和估计金额。这些事情的发展可能会影响我们可能产生的任何责任的金额。随着获得更多信息，我们可能会修改我们的估计。对潜在负债估计的任何修订都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。此外，在任何此类事项最终解决之前，可能存在超过已确认负债的损失风险，而且这一数额可能很大。

收入确认

我们的收入主要来自订阅费和专业服务费。我们的收入确认政策的说明包括在注2至本公司合并财务报表“重大会计政策摘要”。

我们与客户签订的合同通常包含多项履约义务。对于这些合同，如果它们是不同的，我们将单独核算各个履约义务。合同的交易价格在相对独立的销售价格基础上分配给单独的履约义务。评估具有多个履约义务和复杂条款的客户合同可能需要在确定不同的履约义务时做出重大判断。

近期会计公告

看见注2有关更多信息，请参阅我们的合并财务报表“重要会计政策摘要--最近尚未采用的会计公告”。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

外币兑换风险

我们境外子公司的本位币是各自的当地货币。我们的大部分销售额都是以美元计价的，因此我们的收入目前不受重大外汇风险的影响。我们的运营费用是以我们业务所在国家的货币计价的，这些国家主要是美国、英国、加拿大和澳大利亚。因此，我们的综合经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动，并可能在未来因外币汇率的变化而受到不利影响。到目前为止，我们还没有就外币风险或其他衍生金融工具达成任何对冲安排。在2024财年、2023财年和2022财年，假设适用于我们业务的外币汇率变化10%，不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

利率风险

截至2024年1月31日，我们拥有现金、现金等价物和短期投资总计22.02亿美元，其中20.19亿美元投资于美国国债、货币市场基金、公司债务证券和存单。我们持有的现金和现金等价物用于营运资金和一般公司目的，包括未来潜在的收购活动。我们的短期投资是出于保本的目的。我们不以交易或投机为目的进行投资。

由于利率的变化，我们的现金等价物和投资组合受到市场风险的影响。由于利率上升，固定利率证券的市值可能会受到不利影响。部分由于这些因素，我们未来的投资收入可能会因为利率的变化而低于我们的预期，或者如果我们被迫出售因利率变化而导致市值下降的证券，我们可能会遭受本金损失。然而，由于我们将我们的短期投资归类为“可供出售”，因此不会因为利率的变化而确认收益。由于利率变动造成的亏损一般不被视为与信贷相关的变动，除非我们打算出售，否则此类证券不会因利率变动而确认亏损，因此我们更有可能被要求出售、我们在到期前出售，或我们以其他方式确定公允价值下降的全部或部分是由于与信贷相关的因素。

截至2024年1月31日，假设利率相对变化10%，不会对我们的现金等价物或投资组合的价值产生实质性影响。我们的现金等价物和投资组合的价值因利率变化而引起的波动(账面价值的收益或亏损)记录在其他全面收益(亏损)中，只有当我们在到期前出售标的证券时才能实现。

可转换优先票据

2019年9月，我们发行了2025年9月1日到期的2025年债券，本金为10.6亿美元。在发行2025年债券的同时，我们进行了单独的封顶看涨期权交易。2025年的上限催缴完成，以减少2025年债券转换的潜在稀释。截至2024年1月31日，2025年债券的本金仍未偿还5.52亿美元。

2020年6月，我们发行了2026年6月15日到期的2026年债券，本金为11.5亿美元。在发行2026年债券的同时，我们进行了单独的封顶看涨期权交易。2026年的上限催缴完成，以减少2026年债券转换的潜在稀释。截至2024年1月31日，2026年债券的本金仍未偿还6.08亿美元。

2025年债券及2026年债券的固定年利率分别为0.125厘及0.375厘，因此，我们对债券并无经济利率风险。然而，债券的公允价值存在利率风险。一般而言，债券的公平市值会随利率下降而增加，随利率上升而减少。此外，当我们普通股的市场价格波动时，票据的公允价值也会波动。公允价值是根据债券于报告期内最后一个交易日在场外交易市场的报价厘定。看见注8欲了解更多信息，请参阅我们的合并财务报表“可转换高级票据，净额”。这种固定利率债务到期后利率环境的变化可能会对我们未来的现金流和收益产生影响，这取决于债务是否被其他固定利率债务、可变利率债务或股权所取代。

项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引


			页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42)			71
合并资产负债表			74
合并业务报表			75
合并全面损失表			76
股东权益合并报表			77
合并现金流量表			79
合并财务报表附注			81

独立注册会计师事务所报告

致Okta，Inc.的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了OKTA公司(本公司)截至2024年1月31日和2023年1月31日的合并资产负债表、截至2024年1月31日的三个年度的相关综合经营表、全面亏损、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2024年1月31日、2024年1月31日和2023年1月31日的财务状况，以及截至2024年1月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2024年1月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2024年3月1日发布的报告对此发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。


						收入确认 – 识别和评估合同中的条款和条件
有关事项的描述						如综合财务报表附注2所述，本公司的收入来自认购费及专业服务费。该公司的安排通常是不可取消和不可退还的。此外，这些安排不向客户提供占有软件的权利，因此，这些安排被计入服务安排。订阅收入(包括支持)在协议中不可取消的合同条款内以直线方式确认，一般从公司向客户提供服务之日起计算。本公司专业服务的收入确认为按照其转移模式按比例提供服务。审计公司的收入确认会计具有挑战性，特别是与适当识别和评估非标准条款和条件有关。例如，某些非标准条款和条件需要判断才能确定不同的履行义务。
我们是如何在审计中解决这个问题的						我们取得了了解，评估了设计，并测试了公司在识别和评估合同中影响收入确认的条款和条件方面的内部控制的操作有效性，包括确定履约义务。这包括测试对启动、记账和记录收入交易所使用的信息系统的相关控制。在其他程序中，我们在抽样的基础上测试了管理层对合同中非标准条款和条件的识别和评估的完整性和准确性。此外，我们选择了一个合同安排样本，以测试管理层是否适当地评估了任何非标准条款对已确定的履约义务的影响。此外，为了验证非标准条款和条件的完整性，我们获得了与客户安排样本的条款和条件的确认。

/s/ 安永律师事务所

自2013年以来，我们一直担任本公司的审计师。

加利福尼亚州圣何塞

2024年3月1日

独立注册会计师事务所报告

致Okta，Inc.的股东和董事会。

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年框架)》(COSO标准)中确立的标准，对奥克塔公司截至2024年1月31日的财务报告内部控制S进行了审计。我们认为，根据COSO标准，Okta，Inc.(本公司)截至2024年1月31日在所有重要方面都对财务报告进行了有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了公司截至2024年1月31日、2024年1月31日和2023年1月31日的综合资产负债表，截至2024年1月31日的三个年度的相关综合经营报表、综合亏损、股东权益和现金流量，以及相关附注和我们于2024年3月1日发布的报告，就此发表了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/S/安永律师事务所

加利福尼亚州圣何塞

2024年3月1日

Okta，Inc.

合并资产负债表

(百万美元，千股，每股数据除外)


	截至1月31日，
	2024		2023

资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	334	$	264
短期投资	1,868		2,316
应收账款，扣除准备金净额#美元6及$8	559		481
递延佣金	113		92
预付费用和其他流动资产	106		76
流动资产总额	2,980		3,229
财产和设备，净额	48		59
经营性租赁使用权资产	83		122
递延佣金，非流动佣金	242		210
无形资产，净额	182		241
商誉	5,406		5,400
其他资产	48		46
总资产	$	8,989	$	9,307
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款	$	12	$	12
应计费用和其他流动负债	115		112
应计补偿	167		99

递延收入	1,488		1,242
流动负债总额	1,782		1,465
可转换优先票据，净额，非流动	1,154		2,193
非流动经营租赁负债	112		142
递延收入，非流动收入	23		18
其他非流动负债	30		23
总负债	3,101		3,841
承付款和或有事项(附注10)

股东权益：
优先股，面值$0.0001每股；100,000授权股份，不是截至2024年1月31日和2023年1月31日发行和发行的股票。	—		—
A类普通股，面值$0.0001每股；1,000,000授权股份；159,835和154,009分别于2024年1月31日和2023年1月31日发行和发行的股票。	—		—
B类普通股，面值$0.0001每股；120,000授权股份；7,291和7,300分别于2024年1月31日和2023年1月31日发行和发行的股票。	—		—
额外实收资本	8,724		7,974
累计其他综合损失	(6)		(33)
累计赤字	(2,830)		(2,475)
股东权益总额	5,888		5,466
总负债和股东权益	$	8,989	$	9,307

请参阅合并财务报表附注。

Okta，Inc.

合并业务报表

(百万美元，千股，每股数据除外)


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023		2022
收入
订阅	$	2,205	$	1,794	$	1,249
专业服务和其他	58		64		51
总收入	2,263		1,858		1,300
收入成本
订阅	502		464		329
专业服务和其他	79		82		67
收入总成本	581		546		396
毛利	1,682		1,312		904
运营费用
研发	656		620		469
销售和市场营销	1,036		1,066		771
一般和行政	450		409		432
重组和其他费用	56		29		—
总运营费用	2,198		2,124		1,672
营业亏损	(516)		(812)		(768)
利息支出	(8)		(11)		(91)
利息收入和其他净额	81		22		9
提前清偿债务的收益	106		—		—
利息和其他，净额	179		11		(82)
扣除所得税准备金(受益)前的亏损	(337)		(801)		(850)
所得税准备金(受益于)	18		14		(2)
净亏损	$	(355)	$	(815)	$	(848)

每股基本和稀释后净亏损	$	(2.17)	$	(5.16)	$	(5.73)

加权平均-用于计算基本和稀释后每股净亏损的股票	163,634		158,023		148,036

请参阅合并财务报表附注。

Okta，Inc.

综合全面损失表

(单位：百万)


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023		2022
净亏损	$	(355)	$	(815)	$	(848)
其他全面收益(亏损)：
可供出售证券未实现损益净变化	26		(12)		(14)
外币折算调整	1		(9)		(3)
其他全面收益(亏损)	27		(21)		(17)
综合损失	$	(328)	$	(836)	$	(865)

请参阅合并财务报表附注。

Okta，Inc.

合并股东权益报表

(百万美元，千股)


	A类普通股		B类普通股			额外实收资本		累计其他综合损失		累计赤字		股东权益总额
		股票	金额		股票									金额









































































截至2021年1月31日的余额		122,824	$	—	8,159	$	—	$	1,656	$	5	$	(968)		$	693
与企业合并有关的普通股发行		19,190	—		—	—		5,409		—		—			5,409
发行与企业合并有关的普通股，但须受未来归属的限制		1,269	—		—	—		—		—		—			—
在行使股票期权和其他活动时发行普通股，净额		2,552	—		2	—		54		—		—			54
员工购股计划下普通股的发行，扣除注销		186	—		—	—		36		—		—			36
发行普通股用于结算限制性股票单位		2,294	—		—	—		—		—		—			—
根据慈善捐赠发行普通股		30	—		—	—		7		—		—			7
B类普通股转换为A类普通股		1,183	—		(1,183)	—		—		—		—			—
可换股优先票据的结算		476	—		—	—		21		—		—			21
与可转换优先票据相关的对冲收益		(380)	—		—	—		—		—		—			—
基于股票的薪酬		—	—		—	—		567		—		—			567
其他综合损失		—	—		—	—		—		(17)		—			(17)
净亏损		—	—		—	—		—		—		(848)			(848)
截至2022年1月31日的余额		149,624	$	—	6,978	$	—	$	7,750	$	(12)	$	(1,816)		$	5,922
采纳ASU第2020-06号后的调整		—	—		—	—		(528)		—		156			(372)

没收与企业合并有关的未归属普通股		(14)	—		—	—		—		—		—			—
在行使股票期权和其他活动时发行普通股，净额		965	—		451	—		17		—		—			17
员工购股计划下普通股的发行，扣除注销		492	—		—	—		31		—		—			31
发行普通股用于结算限制性股票单位		2,555	—		—	—		—		—		—			—
根据慈善捐赠发行普通股		42	—		—	—		4		—		—			4
B类普通股转换为A类普通股		129	—		(129)	—		—		—		—			—
可换股优先票据的结算		356	—		—	—		17		—		—			17
与可转换优先票据相关的对冲收益		(140)	—		—	—		—		—		—			—
基于股票的薪酬		—	—		—	—		683		—		—			683
其他综合损失		—	—		—	—		—		(21)		—			(21)
净亏损		—	—		—	—		—		—		(815)			(815)
截至2023年1月31日的余额		154,009	$	—	7,300	$	—	$	7,974	$	(33)	$	(2,475)		$	5,466


	A类普通股		B类普通股		额外实收资本	累计其他综合损失	累计赤字	股东权益总额
		股票	金额	股票					金额
没收与企业合并有关的未归属普通股		(5)	—	—	—	—	—	—		—
在行使股票期权和其他活动时发行普通股，净额		879	—	—	—	15	—	—		15
员工购股计划下普通股的发行，扣除注销		794	—	—	—	46	—	—		46
发行普通股用于结算限制性股票单位		4,107	—	—	—	—	—	—		—
根据慈善捐赠发行普通股		75	—	—	—	6	—	—		6
B类普通股转换为A类普通股		9	—	(9)	—	—	—	—		—

与可转换优先票据相关的对冲收益		(33)	—	—	—	—	—	—		—
基于股票的薪酬		—	—	—	—	690	—	—		690
认股权证的交收		—	—	—	—	(7)	—	—		(7)
其他综合收益		—	—	—	—	—	27	—		27
净亏损		—	—	—	—	—	—	(355)		(355)
截至2024年1月31日的余额		159,835	—	7,291	—	8,724	(6)	(2,830)		5,888

请参阅合并财务报表附注。

Okta，Inc.

合并现金流量表

(单位：百万)


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023		2022

经营活动的现金流：
净亏损	$	(355)	$	(815)	$	(848)
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额：
基于股票的薪酬	684		677		566
折旧、摊销和增值	84		114		108
债务发行成本摊销	3		6		86
递延佣金摊销	104		84		57
递延所得税	6		7		(6)


租赁减值费用	28		14		—
提前清偿债务的收益	(106)		—		—
战略投资净收益	—		(1)		(8)
其他，净额	10		7		9
经营性资产和负债变动情况：
应收账款	(79)		(87)		(175)
递延佣金	(158)		(122)		(171)
预付费用和其他资产	(32)		(13)		(7)
经营性租赁使用权资产	23		27		23
应付帐款	—		(6)		7
应计补偿	68		(44)		50
应计费用和其他负债	21		8		21
经营租赁负债	(39)		(34)		(24)
递延收入	250		264		416
经营活动提供的净现金	512		86		104
投资活动产生的现金流：
大写软件	(15)		(9)		(4)
购置财产和设备	(8)		(12)		(13)

购买可供出售的证券及其他	(1,709)		(1,411)		(1,847)
到期和赎回可供出售的证券所得收益	2,134		1,308		1,482
出售可供出售的证券及其他证券所得收益	62		—		230
用于企业收购的付款，扣除所获得的现金	(22)		(4)		(215)
购买无形资产	(1)		(2)		—
投资活动提供(用于)的现金净额	441		(130)		(367)
融资活动的现金流：


回购可转换优先票据的付款	(937)		—		—



支付与可转换优先票据有关的认股权证	(7)		—		—


行使股票期权所得收益	15		17		53

与员工股票购买计划相关的发行股票所得收益	46		31		36

融资活动提供(用于)的现金净额	(883)		48		89
外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响	1		(6)		(2)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)	71		(2)		(176)
年初现金、现金等价物和限制性现金	271		273		449
年终现金、现金等价物和限制性现金	$	342	$	271	$	273


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023		2022

补充现金流量披露：
期内支付的现金：
利息	$	5	$	6	$	6
所得税	14		8		3
非现金投资和融资活动：
与企业合并相关的普通股发行和承担的股权奖励价值	—		—		5,409
发行普通股用于回购和转换可转换优先票据	—		47		126
受益于行使与可转换优先票据相关的对冲	2		18		92




经营性租赁用使用权资产交换租赁负债	11		11		22








将合并资产负债表内的现金、现金等价物和限制性现金按以上现金流量表所示数额进行对账：
现金和现金等价物	$	334	$	264	$	260
限制性现金，包括在预付费用和其他流动资产中的流动	2		—		5
包括在其他资产中的受限现金、非流动现金	6		7		8
现金总额、现金等价物和限制性现金	$	342	$	271	$	273

请参阅合并财务报表附注。

Okta，Inc.

合并财务报表附注

1. 介绍的概述和基础

业务说明

Okta，Inc.(“本公司”)是领先的独立身份合作伙伴。该公司的员工身份云和客户身份云由Auth0提供支持，使客户能够在正确的时间将正确的人员安全地连接到正确的技术和服务。员工和承包商登录到员工身份云，以无缝、安全地访问他们完成最重要工作所需的应用程序。组织使用该公司的身份平台与其合作伙伴协作，并通过云和移动设备为其客户提供更现代、更安全的体验。开发人员利用Workforce Identity Cloud和Customer Identity Cloud安全高效地将身份嵌入他们构建的软件中，使他们能够创新并专注于其核心任务。该公司总部设在加利福尼亚州旧金山。

列报依据和合并原则

随附的综合财务报表，包括本公司及其全资附属公司的账目，已按照美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。公司业务遍及全球，由统一运营的主要职能部门管理、运营和组织。因此，该公司在一可报告的部分。

该公司的财政年度将于1月31日结束。例如，提到2024财年，指的是截至2024年1月31日的财年。

某些上期金额已重新分类，以符合本期列报。

预算的使用

按照公认会计原则编制合并财务报表需要对报告的资产和负债额、对合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出的报告金额产生影响的估计、判断和假设。估计数基于历史经验和管理层认为在当时情况下合理的其他假设。实际结果可能与这些估计有所不同。该公司最重要的估计包括递延所得税资产的估值、不确定的税务状况、在企业合并中获得的资产和负债以及与诉讼有关的或有损失。

外币

公司境外子公司的本位币为各自的当地货币。因使用不同期间的不同汇率而产生的换算调整计入合并股东权益表内的累计其他全面亏损。外币交易损益计入综合业务报表中的利息和其他净额，在2024、2023或2022财年不是实质性的。所有以外币计价的资产和负债都按资产负债表日的汇率换算成美元。收入和支出按期间的平均汇率换算。

2. 重要会计政策摘要

收入确认

收入来自订阅费(包括支持费用)和专业服务费。该公司通过以下安排向其平台销售订阅一至五年长的该等安排一般不可撤销及不可退还。此外，如果客户减少了合同的使用或服务水平，客户无权退款。订阅安排并不向客户提供拥有支持平台的软件的权利，因此，被视为服务安排。此收入确认政策对直接与客户产生的销售及透过渠道合作伙伴间接产生的销售一致。

Okta，Inc.

合并财务报表附注(续)

收入确认通过以下步骤确定：

•与客户签订的一份或多份合同的标识；

•确定合同中的履行义务；

•交易价格的确定；

•将交易价格分配给合同中的履行义务；以及

•于履约责任达成时确认收入。

本公司确认扣除任何适用增值税或销售税后的收入。

订用收入

订阅收入（包括支持）在安排的不可撤销合同期限内按直线法确认，一般从公司向客户提供服务之日开始。

专业服务收入

专业服务主要包括客户特定的应用程序集成请求、用户界面增强和其他客户特定的请求。专业服务的收入在提供服务时按其转让模式的比例确认。

具有多重履行义务的合同

公司与客户签订的部分合同包含多项履约义务。就该等合约而言，倘个别履约责任不同，则本公司将个别履约责任单独入账。交易价格按相对独立售价（“独立售价”）基准分配至独立履约责任。

本公司根据单独出售的相关服务的可观察价格（如有）确定SSP。当无法获得此类可观察价格时，公司将根据总体定价目标和策略确定SSP，同时考虑市场状况和其他因素，包括客户规模、购买量、市场和行业状况、产品特定因素以及可交付成果的历史销售额。定价目标、市况或其他因素可能于未来变动，导致独立售价变动，从而可能影响收益确认的时间或金额。

递延收入

递延收入主要包括根据公司的订阅和支持服务以及专业服务安排在收入确认之前记录的已收到的付款和应收账款。该公司主要是每年提前向客户开具订阅服务安排的发票。本公司的付款条款一般规定，客户在以下时间内支付全部安排费用的发票部分30开票日期的天数。预计在资产负债表日起一年内确认的金额记为递延收入，当期；其余部分在合并资产负债表中记为递延收入，非流动收入。

递延佣金

公司销售人员赚取的销售佣金通常被认为是与客户签订合同的递增和可收回的成本。新收入合同的销售佣金，包括对现有客户的增量销售，将被递延，然后在一段受益期内以直线方式摊销，这被确定为一般不计五年。该公司考虑到其客户合同的条款、技术和其他因素，确定了受益期。

续订合同的销售佣金(不被认为与新收入合同的销售佣金和对现有客户的增量销售佣金不相称)被递延，然后在相关的受益期内按直线摊销，这通常是两年，这是通过考虑续签合同的平均合同期限确定的。

Okta，Inc.

合并财务报表附注(续)

作为合同成本资本化的销售佣金总额为$158百万美元和美元1212024财年和2023财年分别为100万人。合同费用摊销为#美元。104百万，$84百万美元和美元572024财年、2023财年和2022财年分别为100万人。摊销费用包括在随附的合并经营报表中的销售和营销费用中。

收入成本

收入成本主要包括与向客户提供公司基于云的平台相关的成本，包括第三方托管费用、摊销资本化的内部使用软件和有限寿命购买的开发技术、客户支持、其他与员工相关的安全、技术运营和专业服务人员费用，以及分配的管理费用。

研究与开发

于日常业务过程中产生之研究及开发开支于产生时支销。

软件开发成本

合资格的内部开发软件开发成本（包括相关的以股份为基础的补偿开支）于应用程序开发阶段资本化，只要管理层已授权并承诺为项目提供资金，项目将有可能完成，而软件将用于执行预期功能。一旦项目基本完成并可投入其预定用途，此类成本即停止资本化。资本化的软件开发成本计入综合资产负债表的无形资产净额，并按预期可使用年期以直线法摊销。 3好几年了。

广告费

广告费用在发生时计入费用。广告费是$65百万，$77百万美元，以及$792024财年、2023财年和2022财年分别为100万美元。

重组和其他费用

重组一般包括涉及与解雇相关的遣散费、设施整合和合同终止成本的重大行动。与解雇有关的遣散费主要基于实质性的遣散计划，而有些则是某些外国司法管辖区的法定要求。遣散费一般包括遣散费、新职介绍服务、医疗保险和法律费用。这些费用反映在资产负债表日这两种行动都很可能发生的期间，并且金额可以合理估计。使用权资产减值于场地腾空或本公司停止使用租赁设施之日确认。

实际结果可能与公司的估计和假设不同。重组负债于综合资产负债表内分类为应计开支及其他流动负债。

基于股票的薪酬

本公司的股权激励计划规定向雇员、顾问、高级职员及董事授出购股权、受限制股份单位（“受限制股份单位”）及受限制股份奖励，并向若干行政人员授出附有市场归属条件的受限制股份单位。此外，公司还向符合条件的员工提供员工股票购买计划（“ESPP”）。

与股票奖励（包括股票期权、受限制股份单位、基于市场的受限制股份单位及ESPP）有关的基于股票的补偿开支乃根据所授出奖励的公平值计量，并于所需服务期内确认为开支。

各购股权及ESPP奖励之公平值乃于授出日期使用柏力克-舒尔斯期权定价模式估计，该模式需要使用多项假设，包括奖励之预期年期、相关普通股价格之预期波幅、无风险利率及相关普通股之预期股息收益率。以股票为基础的补偿费用按照直线归属法在期权的必要服务期内和ESPP奖励的提供期内确认。由于缺乏历史行使数据，2022财年最后授予员工的公司股票期权的预期期限采用简化方法确定。不是在财政上授予了期权

Okta，Inc.

合并财务报表附注(续)

2024年和2023年。预期波动率是使用一组指导公司的历史波动率衡量标准和公司自身的历史波动率的加权平均值来确定的。无风险利率是以授予时有效的美国国债收益率为基础的，期限与预期期限一致。预期股息被假定为零由于本公司从未宣布或支付任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来宣布股息。

每个RSU奖励的公允价值以授予日相关普通股的公允价值为基础。基于股票的薪酬费用在必要的服务期内以直线方式确认，通常三至四年.

每个基于市场的RSU奖励的公允价值是使用蒙特卡洛模拟估值模型计量的，该模型需要使用各种假设，包括与业绩期间剩余时间长度相对应的估值日期的股价波动性和无风险利率。对于有市场条件的奖励，基于股票的补偿费用在必要的服务期内采用加速归因法确认，如果不符合市场条件，则不会冲销。

用于确定股票奖励公允价值的假设代表了管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。没收是按发生的情况计算的。

所得税

递延税项资产及负债因资产及负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差异而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产也被确认为营业亏损和税收抵免结转。当税收优惠很可能无法实现时，计入估值准备以减少递延税项资产。管理层在评估本公司实现其递延税项资产的能力时会考虑所有正面和负面证据，例如其历史业绩和对未来实现其递延税项资产能力的预测，包括对司法管辖区未来应纳税所得额的预测。递延税项资产及负债按预期收回或清偿该等资产及负债的年度适用的制定税率计量。税法变更对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的所得税准备中确认。

本公司不为拟无限期再投资的子公司的未分配收益计提所得税。如果公司不打算将子公司收益无限期地再投资，则对该等未分配收益计提所得税和预扣税(视情况而定)。

税务负债的计算涉及处理复杂税务条例适用中的不确定因素。本公司确定现有证据的权重是否表明，假设所有问题都经过审计并考虑了任何相关上诉或诉讼程序的解决方案，税务审计更有可能维持税务立场。然后，税收优惠被衡量为最终和解时可能实现的最大金额超过50%。不确定税务状况的准备金会随着事实和情况的变化而调整，例如在税务审计结束、潜在评估的时效法规到期或估计的改进时。在这些事项的最终结果与记录的金额不同的范围内，这种差异将影响作出此类决定的期间的所得税拨备。所得税拨备包括对不确定税收状况的准备金的影响，以及相关的利息和罚款。

现金、现金等价物和限制性现金

现金和现金等价物包括手头现金和自购买之日起原始到期日为三个月或更短的高流动性投资。现金等价物通常包括对货币市场基金的投资。现金等价物的公平市场价值与截至2024年1月31日、2024年和2023年1月31日的账面价值接近。

截至2024年和2023年1月31日，公司的受限现金余额为美元。8百万美元和美元7分别为100万欧元，主要与其设施租赁协议的信用证有关。

Okta，Inc.

合并财务报表附注(续)

短期投资

该公司的短期投资包括美国国债、公司债务证券和存单。本公司在购买时确定其短期投资的适当分类，并在每个资产负债表日期重新评估该指定。本公司已将其短期投资归类为可供出售证券并对其进行会计处理，因为本公司可随时出售这些证券，用于其当前业务或用于其他目的，甚至在到期之前。因此，短期投资，包括规定到期日超过12个月的证券，在综合资产负债表中被归类为流动资产。

可供出售证券在每个报告期均按公允价值入账，并定期评估减值。对于本公司打算持有的证券中的未实现亏损，本公司进一步评估公允价值低于摊销成本的原因是由于信贷还是非信贷相关因素。

本公司将信贷相关减值视为因债权人履行其付款义务的能力发生变化而导致的价值变动，并计入减值时利息收入及其他净额的相应损失。未实现非信贷相关亏损和未实现收益在综合资产负债表中作为累计其他全面亏损的单独组成部分列报，直至实现。已实现损益根据具体的确认方法确定，并在合并经营报表的利息收入和其他净额中报告。

战略投资

本公司的战略投资主要包括对私人持股公司的股权投资，并计入综合资产负债表中的其他资产。本公司并不拥有控股权或对其有重大影响的非公开持股公司的投资如无可随时厘定的公允价值，则采用计量替代方案计量。在应用计量替代方案时，本公司根据同一发行人相同或相似投资的有序交易所产生的可见价格变动，调整战略投资的账面价值。此外，该公司至少每季度对其战略投资进行减值评估。调整和减值在合并经营报表中计入利息和其他净额。

在确定其对私人持股公司的战略投资的估计公允价值时，本公司使用最新和可获得的数据。由于缺乏现成的市场数据，私人持有证券的估值本身就很复杂，需要使用判断力。要确定有序交易是否针对相同或类似的投资，需要公司的重大判断。在评估时，本公司会考虑投资权利及优惠的差异，以及该等差异会在多大程度上影响该等投资的公平价值等因素。该公司的减值分析包括对定性和定量因素的评估，包括被投资人的财务指标、市场对被投资人产品或技术的接受度、一般市场状况和流动性考虑。

应收账款及备抵

应收账款按扣除备抵后的发票金额入账。该等拨备乃基于本公司通过考虑每一张未付发票的年龄、每名客户的催收历史，以及基于当前经济状况及对应收账款年期内对未来经济状况的合理及可支持的预测，对当前预期信贷损失风险的评估而作出的账项可收回性评估。本公司通过在存在类似特征的情况下对应收账款进行汇总审查，并在发现有收款问题的特定客户时对个别客户进行评估来评估收款能力。被视为无法收回的金额在综合资产负债表中作为备抵入账，抵销递延收入的减少或在综合经营报表中计入一般和行政费用。

财产和设备

财产和设备净额按成本减去累计折旧计算。折旧是用直线方法在各自资产的估计使用年限内记录的。维修和维护费用在发生时计入费用。

Okta，Inc.

合并财务报表附注(续)

物业及设备之可使用年期如下：


			有用的寿命
计算机和设备			3年份
家具和固定装置			7年份
租赁权改进			估计使用年限或剩余租赁期较短

企业合并

业务合并按收购会计法入账，该方法要求所收购资产（包括可独立识别之无形资产）及所承担负债于收购日期按其各自之估计公平值入账。购买价超出所收购资产（包括可单独识别之无形资产及所承担之负债）之公平值之任何差额入账列作商誉。

厘定所收购资产及所承担负债之公平值涉及评估与个别资产及负债有关之预期未来现金流量及于收购日期之适当贴现率等因素。用于估计所收购资产和所承担负债的公允价值的重要管理输入数据包括但不限于预期未来现金流、未来技术变化、估计重置成本、重新创建某些所收购技术所需的工时、贴现率以及有关品牌将继续在公司产品组合中使用的时间段的假设。在适当情况下，会咨询外部顾问以协助厘定公平值。就不可观察市场价值而言，公平值乃采用可接受估值方法厘定。本公司使用其最佳估计及假设，于收购日期将公平值分配至所收购之有形及无形资产及所承担之负债。本公司的估计存在固有的不确定性，并有待完善。于计量期间（可能自收购日期起计最多一年），本公司可记录所收购该等有形及无形资产及所承担负债之公平值调整，并相应抵销商誉。所收购业务之经营业绩自收购日期起计入财务报表。收购相关开支及收购后重组成本与业务合并分开确认，并于产生时支销。

商誉和其他长期资产

商誉指购买价超出业务合并中所收购业务资产净值估计公平值之差额。商誉金额不予摊销。商誉每年于每个财政年度第四季度的第一天或当有事件或情况变化显示商誉的账面值可能无法收回时进行减值测试。本公司作为单一经营分部经营。

管理层有权选择首先进行定性评估，以确定公司报告单位的公允价值是否更有可能低于账面值，包括商誉。本公司亦有权选择（本公司已选择）绕过定性评估，并进行定量评估。定量评估涉及比较报告单位之公平值与其账面值（包括商誉）。账面值超出报告单位公允价值的部分确认减值支出，但不得超过分配给该报告单位的商誉总额。不是商誉减值乃根据所进行之评估于呈列年度入账。

长期资产，如财产和设备以及须摊销的有限寿命无形资产，在发生事件或情况变化显示这些资产的账面值可能无法收回时进行减值审查。将予持有及使用之资产之可收回性乃透过比较账面值与预期产生之估计未贴现未来现金流量计量。倘账面值超过未贴现现金流量，则资产厘定为减值，并按账面值超出其公平值之差额确认减值开支。具有限年期之无形资产按其估计可使用年期以直线法摊销。

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经营租赁和增量借款利率

本公司根据经营租赁租赁办公空间，到期日至2029年。本公司厘定安排是否构成租赁，并于租赁开始时于其综合资产负债表内记录租赁负债及使用权资产。租赁负债按尚未支付的租赁付款总额的现值计量，并按租赁内含利率或增量借款利率（即本公司于租赁期内就相等于租赁付款总额的抵押借款须支付的估计利率）中较容易厘定者贴现。于十二个月内到期之租赁负债计入综合资产负债表之应计开支及其他流动负债内。增量借款利率的估计是基于对公司无担保借款利率的估计，并根据期限和抵押证券特征进行调整。使用权资产根据相应租赁负债计量，并就（i）于开始日期或之前向出租人作出的付款;（ii）产生的初始直接成本;及（iii）根据租赁已收、产生或应付的租户优惠作出调整。租金开支于出租人向本公司提供相关资产时开始确认。除非本公司合理确定于租赁开始时行使该等选择权，否则本公司不会假设续订或提前终止其租赁，且不会在租赁与非租赁部分之间分配代价。

对于租期为12个月或以下的租约(“短期租约”)，租金支出按租赁期内的直线基础在综合经营报表中记录，并在发生时记录可变租赁付款。

或有损失

该公司定期参与各种法律索赔和诉讼程序。该公司定期审查每一重大事项的状况，并评估其潜在的财务风险。如果任何事项的潜在损失被认为是可能的，并且该金额可以合理地估计，本公司将为估计损失记录负债。如果不符合记录负债的其中一项或两项标准，本公司将评估是否至少存在发生损失或额外损失的合理可能性。如果存在发生亏损的合理可能性，本公司将披露对损失金额或损失范围的估计，披露该金额无关紧要，或披露无法估计损失(视情况而定)。由于与这些法律问题相关的固有不确定性，该公司根据当时可获得的最佳信息来计算应计损失。随着获得更多信息，该公司重新评估其潜在的负债，并可能审查其估计。这些法律和监管程序的实际结果可能与公司的估计大不相同。

风险集中

面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期投资和应收账款。该公司的短期投资主要是为了促进流动性和保本，主要由高流动性的投资级固定收益证券组成，在不同行业和个人发行人之间多样化。该公司的政策旨在限制任何特定发行人或机构的风险敞口。

由于客户数目庞大，且分布于不同行业及地区，故应收账款产生的信贷风险得以减轻。在所列期间，没有客户占公司应收账款余额或总收入的10%以上。

该公司为位于不同物理位置的数据中心设施的客户和用户提供服务，例如美国，欧洲和亚太地区，其中大部分由单一第三方运营。公司在第三方服务提供商处有灾难恢复协议。即使有这些灾难恢复程序，对公司服务的访问可能会严重中断，对其经营业绩和财务状况产生不利影响。

每股净亏损

本公司使用参与证券所需的两类方法计算A类和B类普通股普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损。在两级法下，归属于普通股股东的每股基本净亏损是通过将净亏损除以

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归属于普通股股东的普通股加权平均数在此期间发行在外的股份。

普通股股东应占每股摊薄盈利的计算方法是使所有潜在普通股股份生效，包括可转换优先票据和认股权证的相关股份、未归属受限制股份单位、未行使股票期权、未归属普通股和与某些业务合并有关的限制性股票，以及ESPP义务，只要它们具有摊薄作用。由于本公司于所有呈列期间均录得亏损，所有潜在摊薄证券均具反摊薄作用，因此，每股基本亏损净额等于每股摊薄亏损净额。

公司A类和B类普通股持有人的权利相同，但投票权和转换权除外。看见附注14请参阅我们的综合财务报表“每股净亏损”以了解更多信息。

近期尚未采用的会计公告

于二零二三年十一月，财务会计准则委员会（“财务会计准则委员会”）颁布指引，要求按年度及中期基准披露增量分部资料。本指引于2023年12月15日之后开始的财政年度及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间生效，并要求追溯应用于财务报表中呈列的所有过往期间。该公司目前正在评估本会计准则更新（“ASU”）的影响，并计划在2025财年采用该指南。

于2023年12月，FASB发布指引，就税率对账及已付所得税提供分类所得税披露。该指引于2024年12月15日之后开始的年度期间生效，并允许提前采纳。本公司目前正在评估该ASU的影响。

3. 重组和其他费用

在2023财年第三季度，该公司宣布了一项房地产优化计划，该计划规定关闭重复的场地并停用未充分利用的办公室和楼层。本公司确认的非现金租赁减值费用为 $14万2023财年。在2024财年，公司确认了额外的$28 万元的非现金租赁减值费用作为房地产优化计划的结果。非现金租赁减值支出指资产组的账面值超过其估计公允价值的金额。资产组别主要包括经营租赁使用权资产、租赁物业装修以及相关物业及设备。为估计资产组的公允价值，本公司采用贴现现金流量法，使用市场参与者对预期现金流量和贴现率的假设。

2023财年第四季度，公司批准了一项重组计划（“2023年重组计划”），旨在降低运营费用并提高盈利能力。 2023年重组计划涉及将公司的员工人数减少约 300全职员工。2023年重组计划已于2024财年第一季度基本完成，公司确认重组成本总额为100万美元。15 在2023财年第四季度，

在2024财年第四季度，公司批准了一项重组计划（“2024年重组计划”），旨在提高运营效率和盈利能力。 2024年重组计划涉及将公司的员工人数减少约 400全职员工。2024年重组计划预计将在2025财年第一季度基本完成。与2024年重组计划相关的总重组成本估计约为美元24 万本公司预计在整个2024年重组计划完成过程中产生的费用受多项因素和假设的影响，包括各司法管辖区的当地法律要求，实际剩余费用可能与最初估计不同。

除了2024年重组计划外，该公司确认了$4 2000万美元的遣散费和解雇补助金成本与 2024财年。

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下表概述了本公司在本财政年度的重组和其他费用 2024年和2023年:


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023
	(百万美元)
离职和解雇补助金费用	$	28	$	15
租赁减值费用	28		14
总计	$	56	$	29

下表汇总了合并资产负债表中计入应计费用和其他流动负债的公司重组负债：


	离职和解雇补助金费用
	(百万美元)
截至2022年1月31日的余额	$	—
重组费用	15
现金支付	—
截至2023年1月31日的余额	15
重组费用	28
现金支付	(19)
截至2024年1月31日的余额	$	24

4. 现金等价物和投资

现金等价物和短期投资

金融资产在每个报告期均按公允价值计量，采用公允价值等级，在计量公允价值时优先使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。

可以使用三个级别的输入来测量，如下所示：

•1级-基于反映活跃市场中相同资产或负债的报价的可观察投入的估值。

•2级-基于市场上可直接或间接观察到的其他投入的估值。

•3级-基于很少或没有市场活动支持的不可观察到的投入的估值。

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下表列出了现金等价物和短期投资的摊销成本、未实现收益(亏损)和估计公允价值：


	截至2024年1月31日
	摊销成本		未实现利得		未实现损失		估计数公允价值
	(百万美元)
1级：
现金等价物：
货币市场基金	$	151	$	—	$	—	$	151



现金等价物合计	151		—		—		151
第2级：
短期投资(可供出售)：


美国国债	1,782		3		(1)		1,784
公司债务证券	43		—		—		43
存单	41		—		—		41
短期投资总额	1,866		3		(1)		1,868
总计	$	2,017	$	3	$	(1)	$	2,019


	截至2023年1月31日
	摊销成本		未实现利得		未实现损失		估计数公允价值
	(百万美元)
1级：
现金等价物：
货币市场基金	$	133	$	—	$	—	$	133

现金等价物合计	133		—		—		133
第2级：
短期投资(可供出售)：


美国国债	2,207		—		(22)		2,185
公司债务证券	133		—		(2)		131
短期投资总额	2,340		—		(24)		2,316
总计	$	2,473	$	—	$	(24)	$	2,449

下表列出了该公司短期投资的合同到期日：


	截至2024年1月31日
	摊销成本		估计数公允价值
	(百万美元)
在一年内到期	$	1,352	$	1,352
截止日期为一至五年	514		516
总计	$	1,866	$	1,868

应收利息#美元20百万美元和美元10百万美元分别计入截至2024年1月31日、2024年1月31日和2023年1月31日的综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。

该公司拥有41和159截至2024年1月31日和2023年1月31日的未实现亏损头寸的短期投资。

对于有未实现亏损的可供出售债务证券，本公司评估(I)本公司是否有意出售任何该等投资，(Ii)本公司在收回全部摊销成本基准之前，不太可能需要出售任何该等可供出售债务证券

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(3)投资的公允价值下降是由于信贷或非信贷相关因素造成的。有几个不是截至2024年1月31日和2023年1月31日的短期投资的重大信贷或非信贷相关减值。

战略投资

战略投资主要包括对私人持股公司的股权投资，这些公司的公允价值不容易确定。截至2024年1月31日和2023年1月31日，战略投资余额为美元。26百万美元和美元25分别为100万美元。

5. 商誉和无形资产净额

商誉

截至2024年1月31日和2023年1月31日，商誉为美元5,406百万美元和美元5,400分别为100万美元。不是商誉减值记录在2024财年、2023财年和2022财年。

无形资产，净额

无形资产包括以下内容：


	截至2024年1月31日
	毛收入		累计摊销		网络
	(百万美元)
资本化的内部使用软件成本	$	48	$	(17)	$	31
购买开发的技术	220		(134)		86
客户关系	116		(62)		54
商号	21		(12)		9
其他	4		(2)		2
	$	409	$	(227)	$	182


	截至2023年1月31日
	毛收入		累计摊销		网络
	(百万美元)
资本化的内部使用软件成本	$	48	$	(28)	$	20
购买开发的技术	220		(93)		127
客户关系	141		(62)		79
商号	21		(7)		14
其他	1		—		1
	$	431	$	(190)	$	241

本公司收购的无形资产的加权平均剩余使用年限如下：

加权平均剩余使用寿命

截至1月31日，

2024

2023

购买开发的技术

2.2年份

3.0年份

客户关系

2.5年份

3.4年份

商号

2.3年份

3.3年份

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截至2024年1月31日，预计会计年度无形资产的剩余摊销费用如下：



	剩余摊销
	(百万美元)
2025	$	79
2026	72
2027	27
2028	4

此后	—
总计	$	182

无形资产的摊销费用为美元。87百万，$93百万美元和美元692024财年、2023财年和2022财年分别为100万。

6. 资产负债表组成部分

财产和设备，净额

财产和设备包括：


	截至1月31日，
	2024		2023
	(百万美元)

家具和固定装置	$	18	$	19
租赁权改进	92		88
财产和设备，毛额	110		107
减去累计折旧	(62)		(48)
财产和设备，净额	$	48	$	59

折旧费用为$122024财年、2023财年和2022财年为100万。

应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括：


	截至1月31日，
	2024		2023
	(百万美元)

应计费用	$	48	$	52

应计应缴税款	4		5
经营租赁负债	31		32
应计重组	24		15
其他	8		8
应计费用和其他流动负债	$	115	$	112

其他非流动负债

其他非流动负债包括：


	截至1月31日，
	2024		2023
	(百万美元)


递延税项负债	$	16	$	12
其他	14		11
其他非流动负债	$	30	$	23

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7. 递延收入和履约义务

递延收入

递延收入是一项合同负债，主要包括在根据公司与客户的合同确认收入之前记录的已收到付款和应收账款，并被确认为符合收入确认标准。

在本财年确认的订阅收入2024年和2023年包括美元1,229百万美元和300万美元952分别从各自期间期初的递延收入余额中扣除100万美元。2024财年和2023财年从各自期间开始的递延收入余额中确认的专业服务和其他收入为#美元。10百万美元和美元14分别为100万美元。

分配给剩余履约义务的交易价格

分配给剩余履约债务的交易价格是指尚未确认的所有未来、不可注销的合同收入，包括已开具发票的递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的不可注销金额。

根据与客户签订的订阅合同，剩余的不可取消履约义务总额约为美元。3,385截至2024年1月31日，为100万。在这一数额中，这个该公司预计确认收入约为5美元1,952百万美元，或58%，在接下来的几年里12两个月后，余额应确认为收入。截至2024年1月31日，专业服务和其他合同的剩余履约义务不是实质性的。

8. 可转换优先票据，净额

可转换优先票据

2025年债券和2026年债券按面值减去未摊销债务发行成本入账。

在2024财年，该公司回购了$5082025年发行的债券本金金额为462百万美元现金和美元5422026年发行的债券本金金额为$475现金100万美元，导致提前清偿债务的总收益为#美元106百万美元。

2025年可转换优先票据

2025年债券是本公司的优先无抵押债务，固定息率为0.125每年的百分比。利息每半年以现金支付一次，从2020年3月1日开始，每年3月1日和9月1日拖欠。除非提前赎回、回购或转换，否则2025年债券将于2025年9月1日到期。

2025年债券的条款受本公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司(“2025年债券”)之间的一份契约管辖。转换后，2025年的票据可以现金、A类普通股或A类普通股的现金和股票的组合，由公司选择。

2025年债券的初始转换率为约5.2991股A类普通股，2025年债券的本金金额为1,000美元，相当于初始转换价格约美元。188.71每股A类普通股，可根据2025年契约条款在某些情况下进行调整。在紧接2025年6月1日前一个营业日的交易结束前，在下列情况下，2025年债券的持有人只能以1,000美元本金的倍数转换其2025年债券的全部或部分：

•在2020年1月31日结束的财季之后开始的任何财季内(且仅在该财季期间)，如果A类普通股的最后一次报告销售价格至少为20三个交易日(不论是否连续)。30截至上一财季最后一个交易日(包括最后一个交易日)的连续交易日大于或等于。1302025年债券于每个适用交易日的转换价的%；

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•在这段时间里五任何时间之后的营业日期间五连续交易日期间，2025年债券本金每1,000美元的交易价为该交易日的每个交易日。五连续交易日少于1个交易日98A类普通股在该交易日最后报出的销售价格和换算率的乘积百分比；

•如公司赎回票据，则在紧接赎回日期前的第二个预定交易日收市前的任何时间；或

•如《2025年契约》所述，在发生特定的公司事件时。

在2025年6月1日或之后，直至紧接到期日之前第二个预定交易日的交易结束为止，持有人可转换其2025年债券的全部或任何部分，而不论上述情况如何。在截至2024年1月31日的三个月内，允许2025年票据持有人在截至2024年4月30日的三个月内转换的条件未得到满足，因此，2025年票据被归类为截至2024年1月31日的非流动负债。

公司可以选择在2022年9月6日或之后赎回全部或部分2025年债券，如果公司最后报告的A类普通股的销售价格至少为130当时有效的转换价格的%，至少20任何期间的交易日(不论是否连续)30自本公司发出赎回通知日期前一个交易日起计的连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)，赎回价格相等于100将赎回的2025年期债券本金的百分比，另加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计利息及未偿还利息。

在某些情况下，2025年票据的持有者如因某些公司事件而转换其2025年票据，而该等事件构成彻底的根本改变(如2025年契约所界定)或与本公司发出赎回通知有关，则有权提高转换率。此外，如果发生构成根本性变化的公司事件(如2025年契约所定义)，2025年债券的持有人可要求公司以相当于以下价格的价格回购其2025年债券的全部或部分。100正回购的2025年期票据本金的%，另加任何应计及未付利息。

在2024和2023财政年度，2025年票据的实际利率为0.43%。在2022财政年度，在ASU第2020-06号通过之前，2025年票据负债部分的实际利率为4.10%. 下表列出了与2025年票据有关的已确认利息支出总额：


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023		2022
	(百万美元)
合同利息支出	$	1	$	1	$	1
债务发行成本摊销	2		3		2
债务贴现摊销(1)	—		—		36
总计	$	3	$	4	$	39

(1) 在ASU第2020-06号通过后不适用。

2025年期债券的账面净额如下：


	截至2024年1月31日		截至2023年1月31日
	(百万美元)
本金	$	552	$	1,060
减去：未摊销债务发行成本和债务贴现	(3)		(8)
账面净额	$	549	$	1,052

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2025个有上限的呼叫

关于2025年债券的定价，该公司就其A类普通股进行了封顶看涨交易。2025年有上限的看涨期权是购买的看涨期权，使公司可以选择购买大约。62025年债券中的A类普通股，经过与2025年票据基本相同的反稀释调整，价格约为美元188.71每股收益(可予调整)，相当于2025年债券的大致初始转换价格，可于2025年债券转换时行使。2025年有上限的看涨电话的初始上限价格为1美元。255.88每股(有待调整)，如果不提前行使，将于2025年到期。2025年有上限的催缴旨在抵消对公司A类普通股的潜在稀释和/或抵消在某些情况下2025年债券转换时公司可能需要支付的超过本金的潜在现金支付。2025年封顶的看涨期权是单独的交易，不是2025年债券条款的一部分。2025个有上限的催缴符合归类为股权的标准，因此不会在每个报告期重新衡量。

2026年可转换优先票据

2026年发行的票据为本公司的优先无抵押债务，按固定利率计息0.375每年的百分比。利息每半年以现金支付一次，从2020年12月15日开始，每年6月15日和12月15日拖欠。除非提前赎回、回购或转换，否则2026年债券将于2026年6月15日到期。

2026年债券的条款受本公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司(“2026年债券”)之间的契约所管辖。转换后，2026年的票据可以现金、A类普通股的股票或A类普通股的现金和股票的组合，由公司选择。

2026年债券的初始转换率为4.1912股A类普通股，本金为1,000美元，相当于初始转换价格约为1,000美元。238.60每股A类普通股，但在某些情况下可根据2026年契约的条款进行调整。在紧接2026年3月15日之前的营业日营业时间结束前，2026年票据持有人可在以下情况下仅以1，000美元本金额的倍数转换其全部或部分2026年票据：

•在截至2020年10月31日的财政季度后开始的任何财政季度（仅在该财政季度），如果公司A类普通股的最后报告销售价格至少 20在以下期间的交易日(不论是否连续)30在上一财政季度的最后一个交易日结束并包括在内的连续交易日大于或等于1302026年票据于各适用交易日的换股价的%;

•在此期间五任何时间之后的营业日期间五2026年票据每1，000元本金额于该期间每个交易日的交易价五连续交易日期间少于98该交易日公司A类普通股最后一次申报卖出价与折算率乘积的%;

•如本公司要求赎回票据，则在紧接赎回日期前第二个预定交易日营业时间结束前的任何时间;或

•如2026年契约所述，发生特定公司事件时。

于二零二六年三月十五日或之后直至紧接到期日前第二个预定交易日营业时间结束，持有人可转换其全部或任何部分二零二六年票据，而不论上述情况如何。截至2024年1月31日止三个月，允许2026年票据持有人于截至2024年4月30日止三个月转换的条件未获达成，因此，2026年票据于2024年1月31日分类为非流动负债。

公司可以选择在2023年6月20日或之后以现金赎回全部或任何部分2026年票据，如果公司A类普通股的最后报告销售价格至少 130当时有效的转换价格的%，至少20交易日(不论是否连续)，包括紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日，30连续交易日期间结束，并包括交易日前的日期，本公司提供

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赎回通知价格相等于100将赎回的票据本金的%，另加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计利息和未付利息。

在某些情况下，2026年票据持有人如因构成重大重大改变的某些企业事件(如《2026年企业契约》所界定)或与本公司发出赎回通知有关而转换其2026年票据，则有权提高换算率。此外，在公司事件构成根本变化(如2026年契约所定义)的情况下，2026年票据持有人可要求公司以相当于以下价格的价格回购其全部或部分2026年票据100正回购的2026年债券本金的百分比，另加任何应计及未付利息。

在2024和2023财政年度，2026年债券的实际利率为0.60%。在2022财政年度，在ASU第2020-06号通过之前，2026年票据负债部分的实际利率为5.75%. 下表列出了与2026年票据有关的已确认利息支出总额：


	截至一月三十一日止的年度，
		2024		2023		2022
		(百万美元)

合同利息支出		$	4	$	4	$	4
债务发行成本摊销		1		3		1
债务贴现摊销(1)		—		—		46
总计		$	5	$	7	$	51

(1) 在ASU第2020-06号通过后不适用。

2026年发行债券的账面净额如下：


	截至2024年1月31日		截至2023年1月31日
	(百万美元)
本金	$	608	$	1,150
减去：未摊销债务发行成本和债务贴现	(3)		(9)
账面净额	$	605	$	1,141

2026个有上限的呼叫

关于2026年债券的定价，该公司就其A类普通股进行了封顶看涨交易。2026有上限的看涨期权是购买的看涨期权，使公司可以选择购买大约52000万股，经反稀释调整，与2026年票据中的股份基本相同，A类普通股，价格约为$238.60每股(可予调整)，相当于2026年债券的大致初始换股价，可于2026年债券兑换时行使。2026年有上限的看涨电话的初始上限价格为1美元。360.14每股(有待调整)，如果不提前行使，将于2026年到期。2026年有上限的催缴旨在抵消对公司A类普通股的潜在稀释和/或抵消在某些情况下转换2026年债券时公司可能需要支付的超过本金的潜在现金支付。2026年封顶的看涨期权是单独的交易，不是2026年债券条款的一部分。2026个有上限的催缴符合归类为股权的标准，因此不会在每个报告期重新衡量。

公允价值计量

下表列出了未在合并资产负债表中按公允价值计入的金融工具的本金金额和估计公允价值：


	截至2024年1月31日
	本金金额		估计公允价值
	(百万美元)
2025年可转换优先票据	$	552	$	514
2026年可转换优先票据	$	608	$	541

Okta，Inc.

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债券属第2级金融工具，其估计公允价值乃根据债券于报告期内最后一个交易日在场外交易市场的报价厘定。

认股权证

于2018年2月，本公司出售以股份净结算(或在本公司选择时，在若干条件下，以现金结算)认股权证(“认股权证”)，以收购本公司A类普通股股份，初步行使价约为$68.06每股。这些认股权证可以在80从2023年5月15日开始的预定交易日。该公司选择现金结算权证。在2024财年，公司结算了相当于大约1.02000万股，总现金支付金额为$7百万美元。截至2024年1月31日，不是认股权证仍未结清。

9. 租契

本公司已签订各种不可撤销的商业办公空间经营租赁，原租赁期限在2024年至2029年之间到期。这些租约不包含重大可变租金支付、剩余价值担保、金融契约或其他限制。该公司在旧金山的公司总部租约有10年期任期将于2028年10月届满。本公司有权二五年制在满足某些要求的情况下，可以选择延长租约。

经营租赁费用如下：


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023		2022
	(百万美元)
经营租赁成本(1)	$	34	$	40	$	38

(1) 列报的金额不包括转租收入，并包括非实质性的短期租赁。

经营租约的加权平均剩余期限为4.5年和5.1截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度，用于衡量经营租赁负债现值的加权平均折现率为5.5%和5.3分别截至2024年1月31日和2023年1月31日。

不包括短期租赁的经营租赁负债的到期日如下：


	截至2024年1月31日
截至1月31日的财政年度：	(百万美元)
2025	$	37
2026	33
2027	33
2028	33
2029	25
租赁付款总额	161
扣除计入的利息	(19)
经营租赁负债总额	$	142

与经营租赁负债有关的现金付款为#美元。47百万美元和美元44分别在2024财年和2023财年达到100万。

Okta，Inc.

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10. 承付款和或有事项

信用证

在执行某些办公空间经营租约时，7百万美元和美元6截至2024年1月31日及2023年1月31日，已发行及尚未偿还的债券分别为200，000，000港元。不是已根据此类信用证提款。

法律事务

在正常业务过程中，本公司可能不时涉及各种法律事宜，例如威胁或未决的索赔或诉讼。

2022年5月20日，一名所谓的股东向美国加州北区地区法院提起了一项可能的集体诉讼，起诉该公司及其某些高管，标题如下In Re Okta，Inc.证券诉讼, 编号3：22-cv-02990。该诉讼根据《交易法》第10（b）和20（a）条提出索赔，指控被告就公司的网络安全控制、数据泄露漏洞以及公司对Auth 0的整合做出了虚假或误导性陈述或遗漏。该诉讼寻求一项命令，证明该诉讼是集体诉讼和未指明的损害赔偿。被告动议驳回修改后的申诉。2023年3月31日，法院发布命令，部分批准并部分拒绝驳回动议。法院完全驳回了基于原告有关公司网络安全控制和数据泄露漏洞的指控的索赔，部分驳回并否认了基于与Auth 0集成有关的指控的部分索赔。2023年11月1日，原告提交了类别认证动议，2024年1月17日，被告提交了不反对该动议的通知，2024年2月5日，法院批准了该动议。法院没有发布其他安排令，正在进行发现。

另外，二声称股东代表本公司向美国加州北区地方法院对本公司若干现任及前任行政人员及董事提起衍生诉讼，标题为奥戴尔诉麦金农等人案，No.3：22-cv-07480（2022年11月28日提交），以及 LR Trust诉McKinnon等人案.，编号3：22-cv-08627(2022年12月13日提交)。诉讼指控，除其他事项外，被告违反了他们的受托责任，在公司的网络安全控制、数据泄露的脆弱性以及公司的Auth0整合方面做出了虚假或误导性的陈述或遗漏。诉讼寻求的命令允许原告代表公司维持派生诉讼，判给据称由公司承受的未指明的损害赔偿，判给个别被告的赔偿，并要求公司对其公司治理和控制进行某些改革。2023年2月22日，法院作出规定命令，合并派生诉讼，指定联席首席原告律师，并在证券集体诉讼驳回动议待决期间暂停合并派生诉讼。合并派生诉讼的标题为在Re Okta，Inc.股东派生诉讼，3号：22-cv-07480。2023年5月9日，法院在证券集体诉讼中输入了一项规定的命令，继续缓期至发现结束。

2023年4月14日，另一名股东向美国特拉华州地区法院提起了基本上类似的衍生品诉讼，针对公司的某些现任和前任高管和董事，标题如下Buono诉McKinnon等人案。，No. 1：23-cv-00413.于2023年5月31日，法院订立一项规定命令，据此，被告同意接受送达并于证券集体诉讼的发现结束期间搁置衍生诉讼。

该公司正在积极为这些诉讼辩护。目前，该公司无法预测结果，也无法估计这些诉讼可能造成的损失金额或范围。

保证和赔偿

在正常使用和情况下，本公司的订阅服务通常会根据本公司的在线帮助文档进行实质性的执行。此外，公司的安排一般包括规定，如果其订阅服务，则赔偿客户的责任

Okta，Inc.

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侵犯第三方知识产权的行为。此外，如果公司在其安排中违反了安全或保密义务，也可能会招致法律责任。到目前为止，本公司尚未产生重大成本，也未因该等债务而在随附的综合财务报表中应计任何重大负债。

该公司已经与其大多数客户签订了服务级别协议，规定了正常运行时间可靠性和性能的级别，并允许某些客户在公司未能达到规定的正常运行时间级别时，获得与订阅服务相关的已支付金额的积分。在非常有限的情况下，公司允许客户在公司未能达到这些水平时提前终止他们的协议，因为这可能构成违约。如果客户真的终止了，他们将收到预付的未使用订阅费的退款。到目前为止，公司没有因为这些协议而出现任何重大故障，未能达到规定的正常运行时间可靠性和性能水平，因此，公司没有发生重大成本，也没有因这些保证而在随附的综合财务报表中产生任何重大负债。

与客户和其他第三方达成的协议可能包括赔偿或其他条款，根据这些条款，公司同意赔偿因知识产权侵权索赔、我们对财产或个人造成的损害、或与使用公司平台或其他作为或不作为有关或产生的其他责任而遭受的损失或以其他方式对他们承担责任。该公司不能合理地估计赔偿索赔可能产生的付款义务，因为它无法预测何时以及在什么情况下可能发生这些义务。因此，与这些赔偿义务相关的合并财务报表中没有确认任何重大负债。

11. 普通股与股东权益

普通股

A类和B类普通股的持有者有权获得一每股投票权和收益十每股投票权，除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的股份相同。B类普通股可以根据股东的选择随时转换为A类普通股一-一对一，并在出售或转让时自动转换为A类普通股，但某些有限的例外情况除外。A类普通股的股票不可转换。

截至2024年1月31日，为未来发行预留的普通股股份如下：


			截至2024年1月31日

			(千股)
未完成的期权和未归属RSU			14,118
可用于未来的股票期权和RSU授予			29,868
适用于ESPP			7,651
			51,637

以慈善捐款形式颁发的奖励

在2024财年、2023财年和2022财年，公司发布了75,000, 41,250和30,000分别为A类普通股作为慈善捐款和确认为$6百万，$4百万美元和美元7在合并业务报表中分别作为一般费用和行政费用。

Okta，Inc.

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12. 员工激励计划

股权激励计划

公司已经完成了二股权激励计划：《2009年股权激励计划》(《2009年计划》)和《2017年股权激励计划》(《2017年计划》)。所有剩余可供未来授予的股票都在2017年计划之下。截至2024年1月31日，购买期权1,013,961A类普通股和4,024,169B类普通股的股票仍未发行。

本公司的股权激励计划规定，向员工、顾问、高级管理人员和董事授予股票期权、RSU、限制性股票奖励，并向某些高管授予基于市场的归属条件的RSU。此外，公司还向符合条件的员工提供ESPP。

按奖励类型划分的基于股票的薪酬支出如下：


	截至一月三十一日止的年度，
		2024		2023		2022
		(百万美元)
股票期权		$	45	$	82	$	132
RSU		502		464		335
ESPP		26		19		15
限制性股票奖励		111		112		84

总计		$	684	$	677	$	566

按库存计算的报酬费用在合并业务报表的下列成本和费用类别中入账：


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023		2022
	(百万美元)
收入成本：
订阅	$	75	$	69	$	49
专业服务和其他	15		14		12
研发	277		275		193
销售和市场营销	156		159		136
一般和行政	161		160		176
总计	$	684	$	677	$	566

股票期权

根据该计划发行的期权一般可在不超过十年一般情况下，四年使用25之后归属的百分比一年其余的则按月等额发放。根据本计划提供的股份可以是：（i）授权但未发行的股份或（ii）库存股。

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股票期权活动和相关信息摘要如下：


	选项数量 (单位：千)	加权平均行权价格		加权平均剩余合同条款 (年)	集料内在价值 (单位：百万美元)
















截至2023年1月31日的未偿还款项	6,353	$	43.92	4.3	$	331

已锻炼	(879)	17.04
过期	(211)	233.57
被没收	(225)	226.21
截至2024年1月31日的未偿还款项	5,038	$	32.54	3.1	$	320
截至2024年1月31日
已归属和预期归属	5,038	$	32.54	3.1	$	320
既得和可行使	4,928	$	29.12	3.0	$	318

不是期权是在2024财年和2023财年授予的。已授予期权的加权平均授予日公允价值为#美元。211.58在2022财年。于授出日期已归属的股票期权的总公平价值为$。48百万，$104百万美元和美元3142024财年、2023财年和2022财年分别为100万。行权期权的内在价值为#美元，即行权日公司普通股的公平市值与每个期权行权价格之间的差额。57百万，$108百万美元和美元5452024财年、2023财年和2022财年分别为100万。

截至2024年1月31日及2023年1月31日，共有$16百万美元和美元90与期权相关的未确认股票报酬费用分别为100万美元，该费用在加权平均期间内确认， 0.9好几年了。

限售股单位

受限制股份单位活动（包括基于市场的受限制股份单位）及相关资料概要如下：


	RSU数量 (单位：千)	加权平均授予日期每股公允价值
截至2023年1月31日的未偿还款项	9,375	$	143.77
授与	5,644	81.80
既得	(4,107)	133.88
被没收	(1,832)	137.28
截至2024年1月31日的未偿还款项	9,080	$	111.03

该公司授予5,644,041 受限制股份单位的公平值总额为4622024年财政年度。截至二零二四年及二零二三年一月三十一日，共有$898百万美元和300万美元1,200与未归属受限制股份单位相关的未确认股票补偿费用分别为100万美元，该费用在加权平均期间内确认， 2.2年数，基于授予服务条件下的归属。2024财年、2023财年和2022财年归属的RSU的公允价值总额为335百万，$229百万美元和美元531分别为100万美元。

基于市场的限制性股票单位

2022年3月，该公司向某些管理层成员授予了基于市场的RSU。批准的基于市场的RSU的目标数量为58,150。这些基于市场的RSU中有三分之一归属于一个、两个和三年制表演期，每次从2022年2月1日开始。可以赚取的股票数量范围为0%至200目标股数的百分比，基于公司普通股每股价格相对于纳斯达克综合指数在各自业绩期间的相对表现，并受持续受雇至归属日期的限制。这一美元244.73每个基于目标市场的RSU的平均授予日期公允价值是使用蒙特卡洛模拟方法确定的。具有市场条件的奖励的补偿费用在服务期内使用加速归因法确认，如果不符合市场条件，则不会冲销。

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2023年3月，公司向某些管理层成员授予了基于市场的RSU。批准的基于市场的RSU的目标数量为192,843。这些基于市场的RSU中有三分之一归属于一个、两个和三年制表演期，每次从2023年2月1日开始。可以赚取的股票数量范围为0%至200目标股数的百分比，基于公司普通股每股价格相对于纳斯达克综合指数在各自业绩期间的相对表现，并受持续受雇至归属日期的限制。这一美元149.78每个基于目标市场的RSU的平均授予日期公允价值是使用蒙特卡洛模拟方法确定的。具有市场条件的奖励的补偿费用在服务期内使用加速归因法确认，如果不符合市场条件，则不会冲销。

与企业合并有关的限制性股票奖励

于2022财政年度，本公司与被收购企业的创办人订立重置协议，据此1,269,008Okta的A类普通股限制性股票，每股加权平均公允价值为$268.98截至各自截止日期发行的债券将归属于3好几年了。

在业务合并方面，截至2024年1月31日，有美元29与未归属限制性股票相关的未确认的基于股票的薪酬支出，这笔支出是在加权平均期间确认的。0.3基于奖励服务条件下的归属年限。

员工购股计划

ESPP规定12个月每年6月21日至12月21日开始发售，每个发售期间最多包括二六个月购买期限。ESPP包含一项重置条款，根据该条款，如果公司普通股在购买日的公允市值低于发售日的公允市价，则发售期限将重置。

该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算了ESPP购买权的公允价值，该模型的假设如下：


	截至一月三十一日止的年度，
	2024	2023	2022
预期波动率	46% - 74%	63% - 90%	44% - 48%
预期期限(以年为单位)	0.5 - 1.0	0.5 - 1.0	0.5 - 1.0
无风险利率	4.84% - 5.41%	2.46% - 4.67%	0.06% - 0.29%
预期股息收益率	—	—	—

在2024财年，公司员工购买了793,739根据ESPP，其A类普通股的股份。这些股票是以加权平均购买价$购买的。57.84每股，收益为$46百万美元。在2023财年，公司员工购买了491,965根据ESPP，其A类普通股的股份。这些股票是以加权平均购买价$购买的。63.97每股，收益为$31百万美元。

截至2024年1月31日和2023年1月31日，16百万美元和美元26分别为与ESPP相关的未确认的基于股票的薪酬支出，该支出在加权平均归属期间为0.9好几年了。

员工固定缴款计划

根据《国税法》第401(K)节，公司有一个涵盖合格员工的合格固定缴款计划。员工缴费的一部分与每位员工每年固定的最高美元金额相匹配。该公司从2023财年开始匹配捐款。在2024财政年度和2023财政年度，与该计划有关的相应捐款为#美元191000万美元和300万美元21分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

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13. 所得税

2024财年、2023财年和2022财年税前亏损的国内外构成如下：


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023		2022
	(百万美元)
国内	$	(360)	$	(834)	$	(904)
外国	23		33		54
扣除所得税准备金(受益)前的亏损	$	(337)	$	(801)	$	(850)

2024年、2023年和2022年财政年度所得税准备金(受益)如下：


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023		2022
	(百万美元)
当前：
联邦制	$	2	$	—	$	—
状态	3		2		—
外国	6		5		4
所得税当期准备金总额	11		7		4
延期：
联邦制	—		—		(8)
状态	—		—		(1)
外国	7		7		3
所得税递延准备金总额(受益于)	7		7		(6)
所得税准备金总额(受益于)	$	18	$	14	$	(2)

在2024财年，所得税支出主要来自盈利的外国司法管辖区的收入，税收归属利用限制导致的联邦和州税，以及英国股票补偿不足的税收影响。在2023财年，所得税支出主要来自盈利的外国司法管辖区的收入，英国股票薪酬不足的税收影响以及州税。2022财年的所得税优惠来自美国与收购有关的估值准备金的释放以及英国基于股票的补偿的超额税收优惠，被与盈利的外国司法管辖区相关的所得税支出所抵消。

以下是2024财年、2023财年和2022财年法定联邦所得税率与公司实际税率的对账：


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023		2022
按联邦法定税率征税	21.0	%	21.0	%	21.0	%
扣除联邦福利后的州所得税	4.0		3.6		3.9
更改估值免税额	(4.7)		(9.9)		(36.1)
基于股票的薪酬	(30.1)		(12.3)		8.4
研发学分	5.3		2.6		3.6
不可扣除的费用	—		(5.4)		—
其他，净额	(0.8)		(1.2)		(0.6)
实际税率	(5.3)	%	(1.6)	%	0.2	%

2017年12月22日颁布的《减税和就业法案》修订了《国内税收法》第174条，要求从2023财年开始，特定的研究和实验（“R&E”）支出在五年（美国R&E）或十五年（非美国R&E）内资本化和摊销。因此，对于2024财年和2023财年，

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公司否认某些税收减免，这导致利用联邦和州的税收属性来抵消这一影响。

于二零二四年及二零二三年一月三十一日，暂时差额及相关递延税项资产及负债的税务影响如下：


	截至1月31日，
	2024		2023
	(百万美元)
递延税项资产：
净营业亏损结转	$	716	$	817
资本化研究支出	268		189
基于股票的薪酬	41		52

经营租赁负债	36		43
其他准备金和应计项目	21		31
研发和其他学分	125		113

递延税项资产总额	1,207		1,245
估值免税额	(1,087)		(1,078)
递延税项总资产，净额	120		167
递延税项负债：

递延佣金	(67)		(77)
其他递延税项负债	(5)		(5)

经营性租赁使用权资产	(21)		(31)
折旧及摊销	(35)		(56)
递延税项负债总额	(128)		(169)
递延税项净资产(负债)	$	(8)	$	(2)

由于持续亏损，本公司已确定其不太可能实现其美国递延税项资产的收益，因此，本公司已计入估值准备金，以减少扣除美国递延税项负债后的美国递延税项资产的账面价值。美国的估值津贴增加了1美元。9百万美元和美元1742024财年和2023财年分别为100万。

截至2024年1月31日，该公司约有2,768百万美元的联邦政府和2,000国家净营业亏损的100万结转可用于抵消未来的应税收入。如果不加以利用，结转的联邦和州净营业亏损将分别于2036年和2025年开始到期。截至2024年1月31日，该公司约有43英国净营业亏损中有100万英镑没有到期。

截至2024年1月31日，公司拥有联邦研发税收抵免结转金额为$111百万美元和加州研发税收抵免结转$73百万美元。联邦研发信贷将于2038年开始到期，而加州的研发信贷不会到期。

如美国国税法第382节及类似的州税法所界定，日后所有权变更时，本公司利用营业亏损净额及税项抵免结转的能力可能会受到重大限制。

所得税的会计指导要求为外国子公司未分配收益对美国税收的影响建立递延纳税负债，除非能够证明这些收益将永久再投资于美国境外。如果公司将累积的海外收益汇回国内，估计的美国所得税、外国所得税和适用于子公司收益的预扣税的任何递延所得税都是微不足道的。

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未确认税收优惠的期初和期末金额对账如下：


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023		2022
	(百万美元)
截至年初未确认的税收优惠总额	$	43	$	37	$	22
根据与上一年度有关的税务状况增加的费用	—		1		5
基于与本年度相关的纳税头寸的增加	7		7		10
基于上一年的纳税状况的减税	(1)		(2)		—
截至年底未确认的税收优惠总额	$	49	$	43	$	37

该公司在美国和其他多个州和外国司法管辖区须纳税。由于公司有美国联邦和州司法管辖区的净营业亏损结转，诉讼时效适用于所有年份。对于重要的外国司法管辖区，可供审查的纳税年度包括2018年及以后的纳税年度。

就所有呈列年度而言，本公司有一笔非实质数额的未确认税项优惠，如果确认，将影响实际税率。该公司的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款纳入所得税拨备。在提交的所有年度中，本公司已不应计了一大笔与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。该公司做到了不截至2024年1月31日有任何重大不确定的税务头寸，其头寸有合理可能在未来12个月内增加或减少。

14. 每股净亏损

本公司按照参与证券所需的两级法计算普通股每股净亏损。下表列出了每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法：


	截至一月三十一日止的年度，
	2024				2023				2022
	A类		B类		A类		B类		A类		B类
	(百万美元，千股，每股数据除外)
分子：
净亏损	$	(339)	$	(16)	$	(778)	$	(37)	$	(806)	$	(42)
分母：
加权平均流通股、基本股和稀释股	156,335		7,299		150,891		7,132		140,684		7,352
每股基本和稀释后净亏损	$	(2.17)	$	(2.17)	$	(5.16)	$	(5.16)	$	(5.73)	$	(5.73)

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合并财务报表附注(续)

由于本公司在呈报的所有期间都处于亏损状态，每股基本净亏损与稀释后每股净亏损相同，因为纳入所有潜在的已发行普通股将具有反摊薄作用。未包括在每股摊薄计算中的潜在摊薄证券如下：


	截至一月三十一日止的年度，
	2024	2023	2022
	(千股)
已发行和已发行的股票期权	5,038	6,353	7,984
已发行和未偿还的未归属RSU	8,871	9,317	6,226
未授权的基于市场的已发行和未偿还的RSU	435	116	—
已发行和未偿还的未归属RSA	206	627	1,269


根据ESPP承诺的股份	629	921	253
与2023年发行的债券有关的股份	—	—	356
与发行2023年债券有关的认股权证股份	—	1,048	1,048
与2025年发行的债券有关的股份	2,925	5,617	5,617
与2026年发行的债券有关的股份	2,548	4,820	4,820


	20,652	28,819	27,573

15. 地理信息

按地点划分的收入由客户的账单地址决定。下表列出了按地理区域划分的收入：


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023		2022
	(百万美元)
美国	$	1,783	$	1,456	$	1,036
国际	480		402		264
总计	$	2,263	$	1,858	$	1,300

除美国外，没有一个国家的营收超过2024、2023和2022财年总收入的10%。

按地理位置分列的财产和设备以拥有资产的法人实体的所在地为基础。截至2024年1月31日、2024年1月31日和2023年1月31日，公司几乎所有的长期资产，主要包括财产和设备以及经营租赁使用权资产，都位于美国。

16. 后续事件

2024年2月1日，公司完成对Spera的收购。收购身份安全平台提供商Spera预计将扩大公司的身份威胁检测和安全态势管理能力。该公司提供的总净对价约为#美元，有待最后调整。80百万美元，包括现金和公司的A类普通股。商定的对价金额存入第三方托管账户，以确保出售股东的赔偿义务。

由于自成交以来时间有限，收购价格的初步分配尚未完成。最初的临时收购价格分配将在公司2025会计年度第一季度的10-Q表格中提供，这取决于测算期的调整。

106

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本10-K表格年度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条规则所界定)的有效性。

基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2024年1月31日，我们的披露控制和程序是有效的，以提供合理的保证，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制，如《交易所法案》规则第13a-15(F)条所定义。我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制框架-综合框架(“2013框架”)对我们财务报告的内部控制的有效性进行了评估。我们对财务报告的内部控制包括根据美国公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部报告目的编制财务报表提供合理保证的政策和程序。根据这一评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2024年1月31日起有效。我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所发布了一份关于我们财务报告内部控制的审计报告，该报告载于本年度报告10-K表格第II部分第8项，并通过引用并入本文。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年1月31日的季度内，根据交易所法案规则13a-15(D)和规则15d-15(D)所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

控制措施有效性的固有限制

在设计和评估披露控制和程序以及财务报告的内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，财务报告的披露控制和程序以及内部控制的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时运用其判断。

项目9B。其他信息

在……上面2023年12月14日, 谢莉·阿尚博, a 董事公司的成员，通过规则10b5-1交易安排(“10b5-1计划”)，旨在满足《交易法》规则10b501(C)的积极抗辩。10b5-1计划允许销售最多5,000A类普通股，从2024年3月14日开始，一直持续到所有股票出售或2024年6月15日，以先到者为准。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

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第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理