附录 5.1

		大街 609 号
		德克萨斯州休斯顿 77002
		美国
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2024年3月28日

马拉松石油公司

990 城乡大道

德克萨斯州休斯顿 77024-2217

回复：

马拉松石油公司

2029年到期的5.300％优先票据和2034年到期的5.700％的优先票据

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州一家公司马拉松石油公司（以下简称 “公司”）的特别法律顾问，负责发行和出售该公司2029年到期的5.300％优先票据（ 2029年票据）的本金总额为6亿美元，以及该公司2034年到期的5.700％优先票据（2034年票据以及2029年票据）的本金总额6亿美元，票据），根据摩根大通公司2024年3月26日的承保协议（承保协议）出售 证券有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司、三菱日联证券美洲有限公司 Inc.和SMBC日兴证券美国有限公司，作为其附表二中列出的几家承销商的代表。

根据2024年3月27日根据第424（b）条于2024年3月26日向美国证券交易委员会（委员会）提交的招股说明书补充文件， 已根据2023年1月5日 的招股说明书（经招股说明书补充文件即招股说明书修订和补充）进行出售，该招股说明书构成公司S-3表格注册声明的一部分（注册号 333-269135），于 2023 年 1 月 5 日向委员会提交（注册声明），注册声明自该声明起生效根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）的第462（e）条向{ br} 委员会提交。

这些票据 是根据截至2002年2月26日公司与作为受托人的摩根大通银行权益继任者纽约银行梅隆信托公司（ 受托人）签订的契约（基本契约）发行的，并辅之以执行副总裁某些高管证书中包含的2029年票据和2034年票据的条款以及 公司的首席财务官兼副总裁兼财务主管，日期为本文发布日期（高管证书，以及基本契约），契约）。

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2024年3月28日

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在提交本意见书时，我们审查了公司记录、注册声明、招股说明书、契约以及我们认为适合于下文 意见目的的其他证书、文书和文件的原件或副本，经认证或以其他方式确定的令我们满意。此外，我们还审查了我们认为适当的法律问题。

至于与本文所载 意见相关的任何事实，我们没有对此类事实进行独立调查，并且在我们认为适当的范围内，依赖于公职人员和高级职员或公司其他代表的证书。

关于提出下述观点，我们假设 (i) 我们审查的所有文件 中包含的所有信息都是真实、正确和完整的，(ii) 我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，(iii) 作为原件提交给我们的所有文件都是真实和完整的，(iv) 作为副本提交给我们的所有文件都是真实和完整的 份原件的副本，(v) 所有执行和执行人员交付我们审查的有能力执行和交付此类文件的文件，(vi) 所有票据都将发行和出售根据适用的联邦和 州证券法，按照招股说明书和注册声明中所述的方式，(vii) 承保协议已获得协议各方的正式授权、有效签署和交付；(viii) 契约经各方正式授权、执行和交付；(ix) 受托人有资格根据契约担任受托人。

根据此类审查和审查以及此处规定的假设、资格、限制和例外情况，我们认为 这些票据经受托人按契约规定的方式进行认证，并在支付购买价格的情况下发行和交付，将成为公司的约束性义务。

上述意见仅限于任何文件、票据或证券的可执行性可能受以下条件的限制或约束：(i) 破产、破产、欺诈性转让或转让、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律；(ii) 默示的善意和公平交易契约；以及 (iii) 一般公平或公共政策原则。此外，我们对 (x) 契约或任何其他协议或文书中关于延迟或不执行 权利或补救措施的条款的可执行性、抗辩豁免、或放弃居留、延期、暂停、赎回、时效或其他不可豁免权益的条款的可执行性不发表任何意见；或 (y) 的可执行性} 赔偿或分摊条款，但以其声称与因疏忽或任何疏忽而产生的或基于的责任有关的范围内违反联邦或州证券法或蓝天法。

2024年3月28日

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本意见书在所有方面仅限于纽约州的内部法律、 特拉华州通用公司法和美利坚合众国的联邦法律，我们不对任何其他司法管辖区的法律发表任何意见。

这封意见书说明了其交付之时所显示的日期。由于我们当时不了解的任何事实、在此之后我们的意见所涵盖的任何法律发生任何变化或出于任何其他原因，我们不承担向您提供任何 后续意见或建议的义务。

我们同意将这封意见书作为公司将于本文发布之日提交的 8-K表最新报告的附录提交。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第 7 条或委员会规则和 条例要求获得同意的人员类别。