附录 1.1
马拉松石油公司
债务证券
承保协议
2024 年 3 月 26 日
致名为 的代表
承销商附表一
在此附表二中命名
女士们和 先生们：
特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）马拉松石油公司（以下简称 “公司”）提议向本附表二中指定的 承销商（以下简称 “承销商”）发行和出售本协议附表一中确定的债务证券（ 证券）的本金，这些债务证券将根据本公司与受托人之间在本协议附表一（合约）中规定的契约（合约）发行。本文件附表一中确定的受托人（受托人）。如果本附表二中列出的公司或 公司仅包括本协议附表一所列的一家或多家公司，则此处使用的承销商和代表这两个术语均应被视为指此类公司。
公司已根据经修订的1933年《证券法》的 条款以及委员会在该法下的规章制度（统称为《证券法》）编制并向美国证券交易委员会（委员会）提交了S-3表格的注册声明（其文件号载于此处的附表一 ），包括与某些债务有关的招股说明书（基本招股说明书）本公司将不时发行的证券。公司还根据《证券法》第424条向委员会提交了专门与证券相关的招股说明书补充文件（招股说明书补充文件），或 提议向委员会提交一份招股说明书补充文件。经修订至 本承保协议（本协议）之日的注册声明，包括根据《证券法》第430A、430B或430C条在注册声明生效时被视为注册声明一部分的信息（如果有）（ 规则430信息），以下称为注册声明；此处使用的招股说明书一词是指基础招股说明书由专门与证券相关的招股说明书补充文件 补充，采用首次使用（或制作）的形式根据《证券法》第173条，应购买者的要求提供），与证券销售确认有关， 初步招股说明书一词是指专门与证券相关的初步招股说明书补充文件以及基本招股说明书。如果公司根据《证券法》第 462 (b) 条提交了简短的注册声明（第 462 条注册声明），则此处提及 “注册声明” 一词的任何内容均应视为包括此类第 462 条注册声明。此处提及的 注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书应视为指并包括在本协议签订之日或基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书发布之日或之前提交的（视情况而定）提交的《证券法》S-3表格第12项以引用方式纳入的文件。本协议中对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的条款补充、 修正和修正应被视为提及并包括公司在本协议签署之日或基本招股说明书发布之日之后根据经修订的1934年 证券交易法以及委员会根据该法制定的规章制度（统称《交易法》）提交的任何文件，视情况而定，任何被视为由以下机构注册的初步 招股说明书或招股说明书参考其中。生效日期是指注册声明和任何生效后的修正案或 修正案以及任何规则 462 (b) 注册声明生效或生效的每个日期和时间。
在首次出售证券之时（即出售时间 ）或之前，公司准备了以下信息（统称为销售时间信息）：2024年3月26日的初步招股说明书（包括其中以引用方式纳入销售时间 的文件），以及此处附表三中列出的信息。
公司特此与承销商达成以下协议：
1。公司同意按照下文规定向多家承销商发行和出售证券，每位承销商根据本协议中包含的陈述、担保和协议，根据条款，但须遵守下述条件，同意以附表中规定的收购价格，单独而不是共同从公司购买本协议附表二中与承销商名称对立的 证券的相应本金我在这里。
2。 (a) 公司了解到，几家承销商打算（i）公开发行其各自部分的证券，（ii）最初根据销售时间 信息和招股说明书中规定的条款发行证券。
(b) 公司承认并同意，承销商仅以本公司独立合同交易对手中委托人身份行事（包括与确定发行条款有关的证券发行），而不是作为公司或任何其他人的财务顾问 或受托人或其代理人。此外，该承销商未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向公司或任何其他人提供建议。公司 应就此类事项咨询自己的顾问，并应负责对本文所设想的交易进行自己的独立调查和评估，此类承销商对此不承担任何责任或义务 。此类承销商对公司、本文所考虑的交易或与此类交易相关的其他事项的任何审查将仅为承销商的利益而进行，不得代表公司进行。公司同意，它不会声称承销商提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会声称承销商就此类交易或导致该交易的 流程对公司负有任何机构、信托或类似的责任。承销商及其各自的关联公司可能参与范围广泛的交易，这些交易所涉及的利益与公司的利益不同，承销商没有义务通过任何咨询、代理、信托或类似关系披露任何此类 权益。
3.证券的付款应在截止日期（定义见下文）之前的工作日中午（定义见下文）、本协议附表一中规定的日期、时间和地点（或在同一日期或其他日期的其他时间和地点，不迟于其后的第七个工作日），通过电汇 将立即可用的资金转入公司向代表指定的账户，正如您和公司可能以书面形式商定的那样）。此处使用的 “工作日” 一词是指除允许或要求银行在纽约市关闭的日子以外的任何一天。本文将证券的此类付款和交付的时间和日期称为截止日期。
证券的付款应在交付给存托信托公司的指定人时支付，这些债券是代表证券的一张或多张全球票据（每张为全球票据）的 几家证券承销商的相应账户，与向承销商转让证券相关的任何转让税均由公司按时支付 。每张全球票据将在代表和公司商定不迟于收盘 日前的工作日纽约时间下午 1:00 之前的地点提供给代表查阅。
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4。公司向每位承销商陈述、保证并同意以下内容：
(a) 注册声明是 证券法第405条定义的自动上架注册声明，已在本文件发布之日前三年内向委员会提交；公司尚未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条对使用此类注册声明或任何生效后修正案的异议通知。委员会尚未发布任何暂停注册声明生效的暂停令，委员会也没有为此目的或根据 《证券法》第8A条针对公司或与发行相关的提起或威胁提起任何诉讼；截至生效之日，注册声明在所有重大方面均符合经修订的 证券法和1939年《信托契约法》以及相关规则的适用要求；以及委员会根据该条例制定的条例（统称 “信托”）契约法），不包含任何不真实的重大事实陈述，且经修订或补充（如果 适用）不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述其中要求或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；截至招股说明书及其任何修正案或 补充文件发布之日以及截至截止日期，招股说明书不包含经修订或补充的（如果适用）将不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会漏述必须陈述的重大事实其中或 是必要的，以便在其中作出陈述，但要考虑到这些陈述的情况，不得误导； 提供的公司对 (i) 注册声明中构成《信托契约法》规定的受托人资格和资格声明（表格T-1）的那部分不作任何陈述和保证，或（ii）注册 声明和招股说明书中的任何陈述或遗漏，以及依据承销商以书面形式向公司提供的任何信息而作出的任何修订或补充此类承销商通过代表明确 用于其中，它请注意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第 8 (a) 节所述的信息。作为注册声明的一部分提交的每份初步招股说明书作为 最初提交或作为其任何修正案的一部分，或根据《证券法》第424条提交，在所有重大方面均符合《证券法》及委员会根据该法制定的适用规则和条例 。
(b) 鉴于作出这些陈述的情况，销售时和截止日期的销售时信息过去和将来都不包含任何 不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导； 提供的对于该承销商通过代表 以书面形式向公司提供的、明确用于此类销售时信息的任何陈述或遗漏，本公司不作出 陈述和保证，据了解，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第 8 (a) 节所述的信息。
(c) 除了 (i) 所列文件外，公司（包括其代理人和代表，承销商除外）未准备、制作、使用、授权、批准或提及，也不会编写、制作、使用、授权、批准或参考任何发行人自由撰写招股说明书（定义见《证券法》第433条）（发行人免费 书面招股说明书）此处附表 III 及 (ii) 任何电子道路
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show 或其他书面通信，包括本文附件A中列出的投资者演示文稿（投资者演示文稿），在每种情况下，均经 代表事先书面批准。每份此类发行人自由写作招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将要（在规则433规定的期限内）根据《证券法》提交（在 要求的范围内），如果与附带的初步招股说明书一起提交，或者在交付之前交付，或在首次使用该发行人自由写作招股说明书之前提交，则没有提交，而且在发行人自由写作招股说明书首次使用之前销售和截止日期 不得包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述材料根据作出这些陈述的情况，在其中作出陈述所必需的事实，不得误导； 提供的 公司对每份此类发行人自由写作招股说明书中依据并符合该承销商通过代表以 书面形式向公司提供的、明确用于任何发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏不作任何陈述和保证，据了解，任何承销商提供的此类信息仅包括 部分所述的信息本文件第8 (a) 条。每份发行人自由写作招股说明书（包括根据本协议第5（a）条编制和提交的最终条款表）均不包含任何与注册 声明中包含的信息相冲突的信息，包括其中以引用方式纳入的任何文件以及任何被视为其一部分但未被取代或修改的招股说明书补充文件。前述句子不适用于任何 发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依据任何承销商通过代表向公司提供的专门用于该招股说明书的书面信息，据了解，任何承销商提供的唯一此类信息 包括本协议第8（a）节所述的信息。2024年3月25日的固定收益演示文稿（“固定收益报告”）与 销售时信息合并在一起时，不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会在销售时和截止日包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性的。
(d) 以引用方式纳入注册声明、招股说明书和销售时间信息的文件（公司 文件）在向委员会提交时，在所有重大方面均符合或将符合《交易法》的 要求。
(e) 公司 (i) 已正式注册成立，根据特拉华州法律，作为一家信誉良好的 公司有效存在；(ii) 拥有按销售时信息和招股说明书中所述拥有其财产和开展业务的公司权力和权力；(iii) 完全有资格进行业务交易，并且在其开展业务的每个司法管辖区都信誉良好或其财产的所有权或租赁需要此类资格，除非不符合该资格或 信誉良好不会对公司及其子公司的合并财务状况、股东权益或整体经营业绩产生重大不利影响。
(f) 本公司的每家子公司是第S-X条第 1-02 (w) 条定义的重要子公司（重要子公司）(i) 已正式成立并根据其成立时的 司法管辖区的法律有效存在，(ii) 拥有公司、有限责任公司、有限合伙企业或合伙企业的权力和权力，可以按照《时代》的规定拥有其财产和开展业务销售信息和 招股说明书和 (iii) 具有交易业务的正式资格，并且在每份招股说明书中都信誉良好在其业务开展或财产所有权或租赁财产时需要此类资格的司法管辖区，除非 不具备该资格或信誉良好不会对公司及其子公司的合并财务状况、股东权益或整体经营业绩产生重大不利影响。
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(g) 公司的法定股本在法律事务 方面符合销售时信息和招股说明书中对该事项的描述。
(h) 本协议已由本公司正式授权、执行和交付。
(i) 证券已获得正式授权，在根据本协议发行和 交付时，将得到正式执行、认证、发行和交付，并将构成公司的有效和具有约束力的义务，有权享受契约提供的好处；该契约已由公司正式授权、签署和交付，符合《信托契约法》的正式资格，构成有效且具有约束力的文书，可强制执行根据其条款，除非其可执行性受 {的约束br} 以下各项的影响：(i) 任何适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或转让或与债权人权利有关或影响债权人权利的其他法律；(ii) 一般衡平原则（无论在衡平程序还是法律程序中考虑这种可执行性）以及（iii）任何默示的善意和公平交易契约；证券和契约将符合销售时的描述 信息和招股说明书。
(j) 公司执行和交付以及公司履行本协议、契约和证券项下的 义务不违反 (i) 适用法律的任何规定，(ii) 公司的注册证书或章程或任何 协议，(iii) 对公司或其任何子公司具有约束力的任何契约或其他文书，或 (iv) 任何判决，对公司或任何重要 子公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的命令或法令，但以下方面的命令或法令仅适用于个人或总体上不会对合并财务状况产生重大不利影响的违规行为， 股东权益或公司整体经营业绩，且无需征得任何尚未获得的政府机构或机构的同意、批准、授权、命令或资格 用于公司履行本协议、契约或证券，各州的证券法或蓝天法可能要求的除外，与 证券的发行和出售相关的证券。
(k) 公司及其任何重要子公司均未违反其公司章程 或章程或其他组织文件，也没有违反任何协议、契约或文书，可以合理地预计，违约将对公司及其子公司的合并财务 头寸、股东权益或整体经营业绩产生重大不利影响，并且没有发生任何事件，也没有任何条件，发出通知或时间推移或两者兼而有之，将导致任何 这种违规行为或违约行为会产生这种影响。除销售时信息和招股说明书中所述外，公司及其任何子公司均未违反其可能受的任何法律、法令、政府规章或法规 或法院法令，可以合理地预计，这种违规行为将对公司及其 子公司的合并财务状况、股东权益或整体经营业绩产生重大不利影响。
(l) 与《销售时信息》和《招股说明书》 中规定的情况相比，在财务或其他方面，或者整体收益、业务或运营方面，没有发生任何重大不利变化，或任何涉及 潜在重大不利变化的事态发展（不包括本协议签订之日后的任何修订或补充）。
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(m) 在注册 声明、销售时间信息或招股说明书中必须描述且未如此描述或任何法规、规章、合同或其他文件中，公司或其任何子公司所面临的威胁或公司或其任何子公司的任何财产均受其约束的法律或政府调查或诉讼 未进行此类调查或诉讼必须在注册声明、销售时间信息或 {中进行描述br} 招股说明书或作为注册声明的证物提交，但未按要求进行描述或提交。
(n) 据公司所知，普华永道会计师事务所是《证券法》和 所指的与公司有关的独立注册会计师事务所，该公司已认证了公司及其合并子公司的财务报表，并就销售时信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入的经审计的合并财务 报表和附表提交了报告} 上市公司会计采用的适用规则和条例监督委员会。
(o) 不要求公司注册为投资公司 ，在按照《销售时间信息》和《招股说明书》所述的证券发行和出售及其收益的使用生效后， 将不必注册为投资公司 ，因为该术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义。
(p) 公司不是不符合资格的发行人， 是一家知名的经验丰富的发行人，在每种情况下均按《证券法》的定义，每种情况都在《证券法》规定的与证券发行相关的时间进行。
(q) 除注册声明、销售时间信息和招股说明书中均有说明外，(i) 公司及其子公司 (A) 遵守了与保护人类健康和安全（接触危险或有毒物质）或 环境有关的所有适用外国、联邦、州和地方法律法规，包括与释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的法律和法规污染物（环境法）和（B）不受任何索赔或命令的约束，而且 公司知情，没有与环境法相关的其他责任或成本，除非合理预计此类不遵守环境法或索赔、命令、负债和成本不会对 公司及其子公司整体产生重大不利影响，并且 (ii) 公司及其子公司不是根据环境法提起的任何政府诉讼的当事方，除非他们合理预计会受到任何金钱制裁的政府诉讼 将低于 300,000 美元。
(r) 公司及其子公司拥有并遵守了由相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可、分许可、 证书、许可证和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构提交了所有声明和备案，这些都是注册声明、销售时间信息和前景中所述的各自业务所必需的但是，除非未拥有、遵守或不可能合理地预计 会对公司及其子公司的合并财务状况、股东权益或整体经营业绩产生重大不利影响；除非 注册声明中另有说明，否则销售时间
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信息和招股说明书，公司及其任何子公司均未收到任何撤销或修改任何此类许可证、 次级许可、证书、许可证或授权的通知，也没有任何理由相信任何此类许可、分许可、证书、许可或授权在正常过程中不会续订 ，除非合理预计此类撤销、修改或续订不会对以下方面产生重大不利影响的合并财务状况、股东权益或经营业绩 公司及其子公司，整体而言。
(s) 公司或其任何子公司，以及 据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、员工、关联公司、代理人或代表（在每种情况下，均以其本人身份）均未采取任何行动推进要约、付款、 承诺支付，或授权或批准款项、财产的付款或批准，直接或间接地向任何政府官员（包括政府或 国有的任何官员或雇员）的礼物或其他有价值的东西或受控实体或国际公共组织，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人， 在任何实质方面违反任何适用的反腐败法，影响官方行动或获得不正当利益；据公司所知，公司及其子公司在所有重大方面均遵守 的规定开展业务，并遵守适用的反腐败规定法律并制定了和维持旨在促进和确保在所有重要方面遵守此类法律的政策和程序；公司或其任何 子公司均不得直接或间接地使用本次发行的收益来推进向违反任何 适用的反腐败法律的任何人提出的要约、付款、承诺支付或授权支付或给予款项或其他任何有价物品。
(t) 公司及其子公司的业务在任何时候 都严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供适当工具来团结和加强美国》（《美国爱国者法》）第三章修订的《银行保密法》，以及公司所在司法管辖区的适用反洗钱法规其子公司开展业务及其下的规章制度以及由对公司或其任何子公司拥有管辖权的任何政府机构发布、管理或执行的任何相关规则、 条例或指南（统称为《反洗钱法》），任何涉及公司或其子公司的《反洗钱法》的法院、政府机构、机构或任何仲裁员提起的诉讼、诉讼或程序 尚待审理，或据公司所知，受到威胁。
(u) (i) 公司及其任何子公司，据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、员工、 代理人、关联公司或代表，均不是由以下人员拥有或控制的个人或实体（个人）：
(A) 受美国财政部外国资产控制办公室 、美国国务院管理或执行的任何制裁的对象，包括但不限于指定为特别指定国民或封锁人员、联合国安全理事会、欧盟、英国 （包括国王财政部）或对公司或其任何子公司具有管辖权的其他相关制裁机构（统称，制裁），也不
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(B) 在制裁所禁止的范围内，位于、有组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉国有实体、所谓的****、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区、{的克里米亚地区 br} 乌克兰和根据行政命令确定的乌克兰其他覆盖区域（定义见第 14065 号行政命令）14065)。
(ii) 公司不会直接或间接使用本次发行的任何收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他人提供任何此类收益：
(A) 资助或促进在提供此类资金或便利时受到制裁的任何个人或任何国家或地区的任何 活动或业务，或与之相关的任何 活动或业务；或
(B) 以任何其他方式导致任何个人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与 发行的任何人）违反制裁。
(iii) 在过去 5 年中，公司及其 子公司未曾故意参与、现在也不会有意与任何个人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，在 公司所知的情况下正在或曾经是违反此类制裁的制裁对象。
(v) 公司及其子公司 已实施并维持了商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 公司及其子公司信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 IT 系统）和数据（包括所有个人， 个人身份信息）的完整性、持续运营、冗余和安全，敏感、机密或与其业务相关的受监管数据（个人数据），据公司及其子公司所知，没有重大泄露、 违规、中断或未经授权使用或访问这些数据，但已在没有实质成本或责任的情况下得到补救的除外，也没有与之相关的任何内部审查或调查中的事件。据 公司及其子公司所知，公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构 机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与信息技术系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务。
(w) 注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入ExtensBile商业报告语言的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。
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5。公司与几家承销商的承诺和协议如下：
(a) 按照 第424 (b) 条的要求，以您根据《证券法》第424条批准的表格提交初步招股说明书；不迟于委员会在本协议签订之日后的第二个工作日或规则可能要求的更早时间（如果适用） ，以您根据《证券法》第424条批准的表格提交招股说明书《证券法》规定的424（b）和430B；在第456（b）（1）（i）条规定的期限内支付本次发行的注册费证券法（不使其中附带条件 生效），无论如何应在截止日期之前；并在《证券法》第433条要求的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书（包括本文附表四形式的最终条款表）；
(b) 免费向您提供五份注册声明（包括附件）的合规副本， 向对方承销商交付注册声明的合规副本（不含附物），并在本协议 之后的下一个工作日纽约时间上午 10:00 之前以及第 5 节所述期间内，在纽约市免费向您提供注册声明的合规副本（不含附物）(f) 或下文 5 (g)，尽可能多的销售时间信息、招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书的副本（如果适用）以及您可能合理要求的 或注册声明的任何补充和修改；
(c) 自本协议发布之日起，在截止日期之前， 向您提供每份拟议的自由写作招股说明书、注册声明、初步招股说明书或招股说明书的任何拟议修正或补充的副本，以供您审查，并且不得使用或提交您合理反对的任何此类拟议的自由写作 招股说明书（定义见下文）、修正案或补充；
(d) 不采取任何可能导致承销商或公司根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由承销商或代表承销商编写的免费书面招股说明书的行动，否则承销商 必须根据该招股说明书提交该说明书；
(e) 根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条，立即提交公司要求向委员会提交的所有报告和任何明确的委托书或信息声明 ，前提是需要交付与证券发行或出售相关的招股说明书， 在同一时期，立即向您提供建议并确认此类建议书面形式，(i) 注册声明的任何修正案何时生效，(ii) 委员会提出的任何修订 的请求注册声明或对招股说明书的任何修正或补充或任何其他信息，(iii) 委员会发布任何暂停注册声明生效的暂停令，或启动或 威胁为此目的提起任何程序，以及 (iv) 公司收到任何有关在任何司法管辖区暂停证券要约和出售资格或启动或威胁启动任何程序的通知为此目的；并尽最大努力防止发出任何此类停止令或通知，并在发出后尽快撤回这些命令或通知；
(f) 如果在截止日期之前的任何时候 (i) 发生任何事件或存在任何条件，因此，经修订或补充的 销售时信息将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实，因为他们 是在何种情况下作出陈述的，不得误导性或 (ii) 需要修改或补充销售时间信息以遵守法律，公司将立即将此事通知承销商根据上文 (c) 段的规定，准备并向委员会提交 （在要求的范围内）并提供
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承销商以及代表可能指定的交易商对销售时间信息进行必要的修改或补充，这样 经修订或补充的 销售信息中的陈述就不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，因为这些陈述是在 作出这些陈述时所必需的，而不是误导性的销售时间信息将符合法律；
(g) 如果法律要求在 首次公开发行证券之后的这段时间内，承销商律师认为招股说明书（或代之以《证券法》第173（a）条中提及的通知）与承销商或交易商的销售有关的 ，则任何事件都应因此而发生需要修改或补充招股说明书根据招股说明书（或取而代之的 ）通知所提及的情况，招股说明书以便在其中作出陈述在《证券法》第173（a）条中）交付给买方，不具有误导性，或者如果需要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，则应立即准备并向 委员会提交，并提供给承销商和您可能代表向其出售证券的交易商（您已向公司提供的姓名和地址），费用由公司承担承销商以及应要求向任何其他 交易商提供招股说明书的必要修正或补充，以便鉴于招股说明书（或取而代之的是《证券法》第173（a）条中提及的 通知），经修订或补充的招股说明书中的陈述不会具有误导性，也不会使经修订或补充的招股说明书符合适用法律；
(h) 努力根据您 合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法律获得证券的发行和出售资格，并在证券分销的合理要求下继续保持该资格的有效期限； 提供的与之相关的是，公司无需具备外国 公司的资格，也无需就任何司法管辖区的诉讼程序提交一般性同意，也无需在任何司法管辖区征税；
(i) 尽快向公司的证券持有人和您普遍提供符合《证券法》第11（a）条和委员会相关规章制度（包括第158条）规定的收益表 ，该收益表涵盖从注册声明生效日期（定义见第158条）之后的 公司第一财季起至少十二个月；
(j) 在 自本协议发布之日起并持续至截止日期之后的下一个工作日期间（除非销售时信息和招股说明书中规定了不同的期限，在这种情况下，在此期间），不得 要约、出售、签订销售合同或以其他方式处置任何与证券基本相似的公司债务证券； 提供的, 然而，为避免疑问，上述限制 不应限制公司现有商业票据计划下的发行；
(k) 按照销售时信息和招股说明书中标题为 “收益用途” 的方式，使用公司根据本协议出售证券获得的净收益 ；以及
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(l) 无论本协议中设想的交易是否已完成 或本协议终止，均应支付或促使支付与履行本协议义务有关的所有费用和开支，包括但不限于前述条款的概括性， (i) 与证券的准备、发行、执行、认证和交付有关的所有成本和开支，包括受托人的任何费用，(ii) 事件到根据《证券法》编制、打印和提交注册 声明，销售时间信息、招股说明书和任何初步招股说明书或发行人自由写作招股说明书（每种情况下均包括其所有证物、修正案和补充文件），(iii) 根据承销商可能指定的司法管辖区的法律（包括与之相关的承销商的合理费用和律师支出），（iv）与向金融业监管局提交的任何文件有关 (FINRA) 与 FINRA 根据本协议对证券销售条款进行的任何审查有关，(v) 与 本协议、契约、任何与证券要约和出售有关的蓝天备忘录以及向承销商和交易商提供 注册声明、销售时间信息副本和招股说明书，包括邮寄和运输，如本文所示，(vi) 应支付给与之相关的评级机构证券的评级以及（vii） 公司因向潜在投资者进行路演演示（包括投资者介绍）而产生的。
6。 公司同意，除非已获得或将要获得代表的事先书面同意，并且每位承销商单独或非共同地与公司达成协议，除非已获得或将要获得 （视情况而定）事先的书面同意，否则它没有也不会就构成发行人自由写作前景的证券提出任何要约否则将构成要求提交的免费书面的 招股说明书（定义见规则 405）根据本协议第 5 (a) 节编制和提交的最终条款表 中包含的信息的自由写作招股说明书除外，该招股说明书包含根据本协议第 5 (a) 节编制和提交的最终条款表 中的信息；前提是本协议各方事先的书面同意应视为已就本协议附表三和本协议附件A中包含的自由写作招股说明书给予了同意。 经代表或公司同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司同意（x）它已经并将视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，（y）它已经并将视情况遵守第164条和第433条中适用于任何允许的自由写作招股说明书的要求， ，包括及时向委员会提交、传单和保存记录。
7。承销商 在本协议下的多项义务应遵守以下条件：
(a) 截至本协议发布之日、截至销售时和截止日期，本公司的 陈述和保证是真实和正确的，公司应在 截止日期或之前遵守本协议下履行或满足的所有协议和所有条件；
(b) 初步招股说明书、招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书应在《证券法》规章制度规定的适用期限内向委员会提交 （就发行人自由写作招股说明书而言，在《证券法》第433条的要求范围内）； 暂停注册声明生效的禁止令应生效，在或之前，任何出于此类目的或根据《证券法》第8A条提起的诉讼均不得待决受到委员会的威胁；委员会提出的所有 要求提供额外信息的请求均应得到满足，使您感到合理满意；
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(c) 在本协议执行和交付之后，在 截止日期之前，不得进行任何降级，也不得发出任何关于预期或潜在降级的通知，也不得发出任何关于任何国家认可的统计评级机构对公司任何 债务证券的评级的审查的通知，如《交易法》第3 (a) (62) 条所定义;
(d) 自《销售时信息》和《招股说明书》中提供信息的相应日期起， 公司的股本或公司或其任何子公司的长期债务不得发生任何变化，也不得发生任何重大不利变化，或任何涉及潜在重大不利变化的事态发展，也不得影响或影响 一般事务、业务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩公司及其子公司，作为一个整体，除非另有规定或销售时信息和 招股说明书中已考虑到，根据代表的判断，按照销售时 信息和招股说明书中规定的条款和方式进行证券的公开发行或交付是不切实际或不可取的；
(e) 截至截止日期，代表应收到 位公司高管就第 7 (a)、7 (b) 和 7 (c) 节所述事项向您提供合理满意的证明，进一步表明总务、业务、管理、财务状况、股东没有发生任何重大不利变化，或任何涉及 潜在重大不利变化的发展公司及其子公司的权益或经营业绩，按整体计算，除非另有规定或 销售时信息和招股说明书中考虑的；
(f) 承销商应在截止日 收到公司外部法律顾问柯克兰和埃利斯律师事务所的书面意见和否定保证信，每份意见和负面保证信均在截止日期发给代表，其形式和实质内容均令承销商合理满意；
(g) 承销商应在截止日期收到Kimberly O. Warnica, Esq的意见。， 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 就公司而言，寄给代表，日期截至截止日期，其形式和实质内容令承销商相当满意；
上文第7（f）和7（g）段中提及的柯克兰埃利斯律师事务所和金伯利·瓦尼卡律师事务所的意见应应应公司的要求提交给承销商，并应在其中注明。
(h) 在本协议签订之日和 截止日，普华永道会计师事务所应以令您合理满意的形式和实质内容向您提供日期为此类日期的信函，其中包含会计师 给承销商的安慰信中通常包含的报表和信息，涉及注册声明、销售时间信息和招股书中包含或以引用方式纳入的某些财务信息所以; 提供的在截止日期送达的信函应使用截止日期，不得超过该截止日期前两个工作日；
(i) 您应在截止日当天收到承销商法律顾问Cravath、 Swaine & Moore LLP的意见和否定保证信，每封信均以令您合理满意的形式和实质内容写给代表，日期截至截止日期；以及
12
(j) 在本协议签订之日和截止日，公司的后备工程师 Ryder Scott Company, L.P. 和荷兰 Sewell & Associates, Inc. 均应以令您合理满意的形式和实质内容向您提供标明日期的信函，(a) 包含后备工程师安慰信中通常包含的那种陈述和 信息，说明该公司在这方面的结论和调查结果涉及公司的某些石油和天然气储量以及某些其他 相关信息在注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入，以及 (b) 说明该公司截至发布之日是公司 的独立储备工程师。
8。(a) 公司同意对每位承销商、其董事和高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指任何承销商的每位控制者（如果有）以及《证券法》第405条所指任何承销商的每个关联公司（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔相关的法律费用和其他合理支出断言) 由 (i) 注册声明中包含的任何不真实陈述 或涉嫌对重大事实的不真实陈述，或因在其中陈述中必须陈述的或使陈述不具误导性 所必需的重大事实的任何遗漏或涉嫌遗漏所致，或 (ii) 招股说明书（或其任何修正案或补充文件）中关于重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、固定收益 演示文稿或出售时间信息（或其任何部分），或因任何遗漏或涉嫌遗漏而导致的信息，鉴于这些陈述的情况，在其中陈述了在其中陈述所必需的重要事实，不得产生误导； 但是，前提是，对于任何此类损失、索赔、损害或责任，如果任何此类损失、索赔、损害或责任是由任何承销商依据并根据任何承销商通过代表向公司提供的专门用于该文件的书面信息（如果有），则本公司将不承担任何责任，但据了解，唯一此类 信息由任何人提供承销商由紧接下来的文件中描述的信息组成本第 8 (a) 节的段落。
每位承销商同意，根据证券法第15条或《交易法》第20条的规定对公司、其董事、高级管理人员以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定控制公司的每一个人（如果有）进行赔偿，使公司免受损失、索赔、损害赔偿或责任的损失、索赔、损害赔偿或责任，例如此类损失、索赔，损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）是由于（i）任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述造成的注册声明中包含的重大事实，或由 在其中陈述中必须陈述的或必要的重大事实的遗漏或涉嫌遗漏造成的，或者 (ii) 招股说明书（或其任何修正案或补充）、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或销售时间中包含的重大事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述信息（或其任何部分），或因任何遗漏或涉嫌遗漏而导致的信息（或其任何部分）} 根据作出陈述的情况，在其中作出陈述所必需的事实，不具有误导性，但仅限于此类不真实陈述或所谓的不真实陈述或 遗漏或所谓的遗漏是在任何注册声明、招股说明书（或其任何修正或补充）、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或《时代》中作出的销售信息（或其任何部分）， 依赖并符合向其提供的书面信息本公司通过该承销商通过代表明确表示可在其中使用；并将向公司偿还 公司在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。公司特此承认，任何承销商通过代表明确 向公司提供的用于注册声明、招股说明书或销售时间信息的唯一信息是第四段第二句、第五段第二句和第七段中列出的陈述，分别载于2024年3月26日初步招股说明书中标题为 “承保” 的 部分。
13
如果根据前两段中的任何一款对任何人提起或提出任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、 索赔或要求，则该人（受赔人）应立即以书面形式通知可能寻求此类赔偿的人 （赔偿人）和赔偿人，应受保人的要求，应聘请令受保人相当满意的律师，以 代表受赔人以及赔偿人在该诉讼中可能指定的任何其他人，并应支付与该诉讼相关的该律师的费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受保人应有 聘请自己的律师的权利，但该律师的费用和开支应由该受保人承担，除非 (i) 赔偿人和受赔人双方达成相反的协议； (ii) 赔偿人未能在合理的时间内聘到令赔偿人合理满意的律师受保人或 (iii) 任何此类程序中的指定当事方（包括任何受执行方）包括 赔偿人和由于受赔人之间实际或潜在的利益不同，由同一个律师代表双方是不恰当的。据了解，在与同一司法管辖区的任何诉讼或相关程序有关的 中，赔偿人不承担所有受保人的多家独立公司（除任何当地律师外）的费用和开支，并且所有此类费用和开支 应在发生时予以报销。承销商和承销商的此类董事、高级管理人员和控制人员的任何此类独立公司均应由本附表一中的第一位指定代表以书面形式指定， 公司的任何此类独立公司、公司董事、高级管理人员和控制人员或授权代表均应由公司书面指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何 诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果获得该同意或原告有最终判决，则赔偿人同意赔偿任何受赔人因该和解或判决的 而遭受的任何损失或责任。尽管有上述判决，但如果受赔人根据本款 第三句的规定在任何时候要求受保人向受保人偿还律师的费用和开支，则受赔人同意，如果 (i) 此类和解是在收到受保人书面同意后30天内达成的，则赔偿人应对未经其书面同意的任何诉讼的任何和解承担责任 上述申请的赔偿人以及 (ii) 该赔偿人不应偿还款项在此类和解之日之前，根据此类要求对受赔人进行了赔偿。未经 事先书面同意，任何赔偿人均不得就任何受保人目前或可能成为当事方的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，并且该受保人本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解 (i) 包括无条件解除该受保人对以下索赔的所有责任该诉讼的标的并且 (ii) 不包括关于过失、罪责或未履行的陈述或 的承认由或代表任何受赔方行事。
如果受保人无法获得本第 8 节第 第一和第二段中规定的赔偿，或者不足以弥补其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则该款规定的每位赔偿人应缴纳该受保人作为受赔人支付或应付的款项，以代替 对该受补偿人进行赔偿此类损失、索赔、损害赔偿或责任的结果 (i) 以适当的比例反映所获得的 的相对收益一方面，公司和承销商从证券发行中获益，或者（ii）如果适用法律不允许上述第 (i) 条规定的分配，则按适当的 比例进行分配，不仅要反映上文 (i) 款中提及的相对收益，还要反映公司和承销商与 有关的相对过失
14
导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏，以及任何其他相关的公平考虑。公司在 和承销商获得的相对收益应分别被视为公司发行此类证券（扣除费用前）的净收益和承销商获得的总承保折****r} 和佣金占证券总公开发行价格的比例相同。一方面，公司和承销商的相对过失应参照其他因素来确定，其中包括 的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或承销商及各方的相对意图、 知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。
公司和承销商同意 ，如果根据本第8节的缴款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或不考虑前一段所述公平考虑因素的任何其他分配方法，则不公正和公平。受保人因前一段 段中提及的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括该受保人因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管本第 8 节有 的规定，但在任何情况下，都不得要求承销商缴纳的金额超过其承保并向公众发行的证券的总价格超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条 的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。根据本第8节，承销商的缴款义务是按本附表二中与其姓名对面列出的证券本金成比例的 数项，而不是共同的。
本第 8 节中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或救济 。
无论 (i) 本协议是否终止，(ii) 由任何 承销商或任何控制任何承销商的人或代表本公司、其高级管理人员或董事或控制公司的任何其他人进行的任何调查，本第 8 节中包含的赔偿和分摊协议以及本协议中规定的公司的 陈述和担保均应保持有效并完全有效，以及 (iii) 接受和支付任何证券。
9。无论此处包含任何内容，但如果在销售之后和截止日期之前：(i) 纽约证券交易所或由纽约证券交易所普遍暂停交易或受到实质性限制；(ii) 委员会或纽约证券交易所应暂停公司普通股 的交易，则代表们可通过向公司发出通知 的绝对酌情决定终止本协议；(iii) a 联邦或新联邦政府应宣布全面暂停纽约的商业银行活动约克州当局；或 (iv) 那里 应发生 (a) 敌对行动的任何爆发或升级、金融市场的任何变化或任何灾难或危机，或 (b) 美国或 其他相关司法管辖区的证券结算、支付或清算服务出现实质性中断，代表认为这种中断是重大和不利的，因此在代表们看来，在证券上销售不切实际 销售信息时和招股说明书中规定的条款和方式。
15
10。如果在截止日期，任何一个或多个承销商未能或拒绝 购买其同意根据本协议购买的证券，并且该违约承销商同意但未能或拒绝购买的证券本金总额不超过证券本金总额的十分之一，则其他承销商应按照证券本金设定的比例分别承担义务与本文附表二中各自的名字 对面按与所有非违约承销商姓名相反的证券本金总额，或按代表 规定的其他比例承担购买该违约承销商同意但在该日期未能或拒绝购买的证券； 提供的在任何情况下，未经承销商书面同意，任何承销商同意根据第 1 节购买 的证券本金均不得根据本第 10 节增加超过该证券本金的十分之一。如果 在截止日，任何承销商或承销商未能或拒绝购买证券，且发生此类违约的证券本金总额超过 拟购买证券本金总额的十分之一，并且未在 此类违约后的36小时内做出令您和公司合理满意的购买此类证券的安排，则本协议应终止，不承担任何责任非违约承销商或公司。在任何此类情况下，您或公司都有权推迟 截止日期，但不得超过七天，以便注册声明、招股说明书或任何其他文件或安排中必要的更改（如果有）得以生效。根据本 段采取的任何行动均不免除任何违约承销商对该承销商在本协议下的任何违约所承担的责任。
11。如果承销商或其中任何一方因公司 未能或拒绝遵守本协议的条款或履行本协议的任何条件而终止本协议，或者由于任何原因公司无法履行本协议规定的义务，则公司同意向承销商或 就其自身终止本协议的承销商单独进行补偿，为了所有人 自掏腰包此类承销商因本协议或证券发行而产生的合理 费用（包括其律师的费用和开支）。
12。本协议应保障公司、承销商、本协议提及的任何控股人及其各自的继承人和受让人的 利益并具有约束力。本协议中任何明示或提及的内容均不得解释为赋予任何 其他个人、公司或公司根据或与本协议或其中包含的任何条款相关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。任何承销商证券的购买者都不应仅因购买该等证券的 而被视为继承人。
13。承销商在本协议下采取的任何行动均可由您代表承销商共同采取，您共同采取的任何 此类行动对承销商具有约束力。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准形式的 电信进行邮寄或传送，则应视为已按时发送。发给承销商的通知应在本协议附表一中列出的地址发出。应在德克萨斯州休斯敦城乡大道990号马拉松石油公司向公司发出通知 77024-2217； 注意：总法律顾问。
14。本协议可以在对应方中签署，每份对应方均为原件，所有 共同构成同一份文书。在任何适用法律（包括 《全球和全国商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）规定的范围和规定的范围内，本协议中的任何电子签名应具有与手动签名相同的法律效力、有效性或可执行性。
16
15。根据美国《爱国者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律），承销商必须获取、验证和记录可识别包括公司在内的各自客户身份的信息，这些信息可能包括 各自客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别各自客户的其他信息。
16。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不使其中任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的 法律冲突条款生效。
17。尽管如此， 除本协议的任何其他条款或公司与代表之间的任何其他协议、安排或谅解外，公司承认并接受本协议产生的BRRD责任可能受相关解决机构行使救助权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：
(a) 相关解决机构 行使保释权对本协议下任何承销商对本公司承担的任何 BRRD 责任的影响，该责任（但不限于）可能包括并导致以下任何一种或其某种组合：
(i) 减少BRRD负债的全部或部分或部分到期未付金额；
(ii) 将BRRD责任的全部或部分转换为任何 承销商或其他人的股份、其他证券或其他债务，以及向公司发行或授予此类股份、证券或债务；
(iii) 取消BRRD责任；
(iv) 修改或更改任何利息（如果适用）、任何款项的到期日或到期日，包括暂时暂停付款；以及
(b) 在 相关解决机构认为必要的情况下，更改本协议的条款，以使相关解决机构行使的保释权生效。
就本第 17 节而言：
救助立法是指与已经实施或随时实施BRRD的欧洲经济区成员国有关的欧盟救助立法附表中不时描述的相关实施法律、法规、规则或 要求；
保释权是指《欧盟救助立法附表》中规定的与相关救助立法相关的任何减记权和转换权；
BRRD 是指为信贷机构和投资公司的复苏和 解决问题建立框架的第 2014/59/EU 号指令；
BRRD 责任是指可以行使适用的救助立法中相关的减记 和转换权的责任；
17
欧盟救助立法时间表是指贷款市场协会（或任何继任者）不时在 http://www.lma.eu.com/documents-guidelines/eu-bail-legislation-schedule（或任何此类继任者网页）上发布的 文件，当时已生效；以及
相关清算权是指能够对特定承销商行使任何 保释权的清算机构。
18。(a) 如果任何作为受保实体的承销商 受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或协议项下的任何权益和义务的效力将与在美国特别清算制度下转让的效力相同 ，前提是本协议以及任何此类利息和义务受美国法律管辖或美国的一个州。
(b) 如果作为受保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司的任何承销商在美国特别清算制度下受到 程序的约束，则允许对此类承销商行使的本协议下的违约权利的行使程度不超过根据美国 特别清算制度可以行使的违约权（如果本协议受美国或州法律管辖）美国的。
正如 本节第 18 节所使用的：
BHC Act Affiliate 的含义与 “关联公司” 一词的含义相同，应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节解释 。
受保实体是指以下任何一项：
(i) 该术语的受保实体在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释；
(ii) 该术语的受保银行在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释； 或
(iii) 受保的金融服务机构，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释。
默认权利的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，应按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。
美国特别清算制度是指 (i) 联邦存款保险法及其据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。
18
| 真的是你的， | ||||
| 马拉松石油公司 | ||||
| 由 | : /s/ Dane E. Whitehead | |||
| 姓名： | 戴恩 E. 怀特黑德 | |||
| 标题： | 执行副总裁兼首席执行官 | |||
| 财务官员 | ||||
19
| 自上文首次撰写之日起接受。 | ||||
| 分别代表自己和本协议附表二中列出的几家承销商行事。 | ||||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||||
| 来自： | /som Bhattacharyya | |||
| 姓名： | 索姆·巴塔查里亚 | |||
| 标题： | 执行董事 | |||
| 摩根士丹利公司有限责任公司 | ||||
| 来自： | /s/ 安德鲁·希尔 | |||
| 姓名： | 安德鲁·希尔 | |||
| 标题： | 执行董事 | |||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 | ||||
| 来自： | /s/ W. Scott Trachsel | |||
| 姓名： | W. 斯科特·特拉赫塞尔 | |||
| 标题： | 董事总经理 | |||
| 三菱日联证券美洲有限公司 | ||||
| 来自： | /s/ 理查德·特斯塔 | |||
| 姓名： | 理查德·特斯塔 | |||
| 标题： | 董事总经理 | |||
| 三井住友银行日兴证券美国有限公司 | ||||
| 来自： | /s/ 托马斯·鲍萨诺 | |||
| 姓名： | 托马斯·鲍萨诺 | |||
| 标题： | 董事总经理 | |||
20
附表 I
| 代表： | 摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司、三菱日联证券美洲公司和三井住友银行日兴证券美国有限公司 | |
| 承保协议日期： | 2024年3月26日 | |
| 注册声明编号: | 333-269135 | |
| 证券标题： | 2029年到期的5.300％优先票据（2029年票据）
2034年到期的5.700％优先票据（2034年票据） | |
| 本金总额： | 购买2029年票据的600,000,000美元
600,000,000美元购买2034年票据 | |
| 购买价格： | 从2024年3月28日到截止日期，2029年票据本金的99.213％，外加应计利息（如果有）
从 2024 年 3 月 28 日到截止日期，2034 年票据本金的 99.319%，外加应计利息（如果有） | |
| 公开发行价格： | 从2024年3月28日到截止日期，2029年票据本金的99.813％，外加应计利息（如果有）
从 2024 年 3 月 28 日到截止日期，2034 年票据本金的 99.969%，外加应计利息（如果有） | |
| 契约： | 公司与纽约银行梅隆信托公司（摩根大通银行的继任者）作为受托人签订的截至2002年2月26日的契约 | |
| 到期日： | 2029 年票据的截止日期为 2029 年 4 月 1 日
2034 年票据为 2034 年 4 月 1 日 | |
| 利率： | 2029 年票据为 5.300%
2034年票据为5.700％ | |
| 利息支付日期： | 2029 年票据的 4 月 1 日和 10 月 1 日，从 2024 年 10 月 1 日开始
2034 年票据的 4 月 1 日和 10 月 1 日，从 2024 年 10 月 1 日开始 | |
| 截止日期和交货时间： | 2024 年 3 月 28 日上午 10:00，纽约市时间 | |
| 截止地点： | Cravath、Swaine & Moore LLP 第八大道 825 号 纽约州纽约 10019 | |
| 承销商通知的地址： | 摩根大通证券有限责任公司 麦迪逊 大道 383 号 纽约州纽约 10179 注意：投资级 辛迪加办公桌三楼 传真：(212) 834-6081
摩根士丹利公司有限责任公司 百老汇 1585 号，29 楼 纽约州纽约 10036 注意：投资银行部 传真：(212) 507-8999
瑞穗证券美国有限责任公司 美洲大道 1271 号 纽约州纽约 10020 注意：债务资本市场 传真：(212) 205-7812
三菱日联证券美洲有限公司 美洲大道 1221 号，6 楼 纽约州纽约 10020 注意：资本市场集团 传真：(646) 434-3455
三井住友银行日兴证券美国有限公司 公园大道 277 号，5 楼 纽约，纽约州 10172 注意：债务资本市场 电子邮件：prospectus@smbcnikko-si.com | |
附表二
本金金额
购买的 只证券
| 承销商 |
2029 注意事项 | 2034 注意事项 | ||||||
| 摩根士丹利公司有限责任公司 |
$ | 90,000,000 | $ | 90,000,000 | ||||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 88,500,000 | $ | 88,500,000 | ||||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
$ | 45,000,000 | $ | 45,000,000 | ||||
| 三菱日联证券美洲有限公司 |
$ | 45,000,000 | $ | 45,000,000 | ||||
| 三井住友银行日兴证券美国有限公司 |
$ | 45,000,000 | $ | 45,000,000 | ||||
| 高盛公司有限责任公司 |
$ | 36,000,000 | $ | 36,000,000 | ||||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
$ | 36,000,000 | $ | 36,000,000 | ||||
| 斯科舍资本（美国）有限公司 |
$ | 36,000,000 | $ | 36,000,000 | ||||
| 道明证券（美国）有限责任公司 |
$ | 36,000,000 | $ | 36,000,000 | ||||
| CIBC 世界市场公司 |
$ | 18,000,000 | $ | 18,000,000 | ||||
| 花旗集团环球市场公司 |
$ | 18,000,000 | $ | 18,000,000 | ||||
| PNC 资本市场有限责任公司 |
$ | 18,000,000 | $ | 18,000,000 | ||||
| Truist 证券有限公司 |
$ | 18,000,000 | $ | 18,000,000 | ||||
| 美国Bancorp Investments, Inc. |
$ | 18,000,000 | $ | 18,000,000 | ||||
| 富国银行证券有限责任公司 |
$ | 18,000,000 | $ | 18,000,000 | ||||
| 巴克莱资本公司 |
$ | 8,625,000 | $ | 8,625,000 | ||||
| Fifth Third 证券有限公司 |
$ | 8,625,000 | $ | 8,625,000 | ||||
| 渣打银行 |
$ | 8,625,000 | $ | 8,625,000 | ||||
| 纽约梅隆资本市场有限责任公司 |
$ | 8,625,000 | $ | 8,625,000 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计 |
$ | 600,000,000 | $ | 600,000,000 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
附表三
A. 销售时信息中包含发行人免费撰写的招股说明书
定价条款表，基本上采用承保协议附表四的形式。
附表四
发行人免费写作招股说明书
根据第 433 条提交
注册号 333-269135
马拉松石油公司
600,000,000 美元 5.300% 的优先票据 2029 年到期
600,000,000 美元于 2034 年到期的 5.700% 优先票据
定价条款表
2024 年 3 月 26 日
本补充文件（本 定价条款表）参照了2024年3月26日的初步招股说明书补充文件（初步招股说明书补充文件），对向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明（文件编号333-269135）中包含的2023年1月5日的 基本招股说明书（基本招股说明书）进行了全面限定。 本定价条款表中的信息补充了初步招股说明书补充文件，在与 所含信息不一致的情况下，取代了初步招股说明书补充文件和基本招股说明书中的信息。定价条款表中使用但未定义的术语将具有初步招股说明书补充文件中规定的含义。
| 发行人： | 马拉松石油公司 | |
| 安全性： | 2029年到期的5.300％优先票据（2029年票据） 2034年到期的5.700％优先票据（2034年票据） | |
| 评级：(1) | 穆迪：Baa3 标准普尔：BBB- 惠誉：BBB- | |
| 本金总额： | 2029 年票据：600,000,000 美元 2034 备注： 600,000,000 美元 | |
| 到期日： | 2029 备注：2029 年 4 月 1 日 2034 备注： 2034 年 4 月 1 日 | |
| 优惠券： | 2029 年备注：5.300% 2034 备注： 5.700% | |
| 公开发行价格： | 2029 年备注：99.813% 2034 备注： 99.969% | |
| 到期收益率： | 2029 年备注：5.343% 2034 备注： 5.704% | |
| 点差至基准国库： | 2029 备注：+112 个基点 2034 备注：+147 个基点 | |
| 基准国库： | 2029 年票据：4.250% UST 将于 2029 年 2 月 28 日到期 2034 年票据：2034 年 2 月 15 日到期的 4.000% UST | |
| 基准国债收益率： | 2029 年票据：4.223% 2034 备注： 4.234% | |
| 利息支付日期： | 2029 备注：4 月 1 日和 10 月 1 日，从 2024 年 10 月 1 日开始 2034 备注：4 月 1 日和 10 月 1 日，从 2024 年 10 月 1 日开始 | |
| 利息记录日期： | 2029 备注：3 月 15 日和 9 月 15 日 2034 备注：3 月 15 日和 9 月 15 日 | |
| 标准通话日期： | 2029 年票据：2029 年 3 月 1 日（到期日前一个月的日期）
2034 年票据：2034 年 1 月 1 日（即 到期日前三个月的日期） | |
| 可选兑换： | 全额看涨：在适用的面值看涨日期之前的任何时候，按整赎回价格（以 本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两项中较高者：
(1) 按照《初步招股说明书补充文件》中的描述确定的整数额，使用的贴现率等于美国国债 利率加 (i) 2029年票据的20个基点或 (ii) 2034年票据的25个基点，以及
(2) 要赎回的票据本金的100％， 加，无论哪种情况，均为截至赎回日期（但不包括赎回日）的应计和未付利息。
按面值看涨期限：在适用的面值赎回日当天或之后的任何时候，按照 本金的100％加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。 | |
| 交易日期： | 2024年3月26日 | |
| 结算日期： | 2024 年 3 月 28 日，T+2 | |
| CUSIP /SIN： | 2029 备注：565849 AQ9/US565849AQ98 2034 备注：565849 AR7/US565849AR71 | |
| 面值： | 1,000 美元，超出部分的增量为 1,000 美元 | |
| 联合图书管理人： | 摩根大通证券有限责任公司 摩根 Stanley & Co.有限责任公司 瑞穗证券美国有限责任公司 MUFG 美洲证券公司 三井住友银行日兴证券美国有限公司 高盛公司有限责任公司 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 斯科舍资本（美国）有限公司 道明证券（美国）有限责任公司 | |
| 联合经理： | CIBC 世界市场公司 花旗集团全球 Markets Inc. PNC 资本市场有限责任公司 Truist Securities， Inc. 美国Bancorp Investments, Inc. 富国银行证券， LLC 巴克莱资本公司 Fifth Third 证券有限公司 渣打银行 纽约梅隆资本市场， LLC | |
(1) 证券评级不是建议买入、卖出或持有证券，可以随时修订 或撤销。
本通信不构成向在任何 司法管辖区内非法向其提出任何要约或招揽的任何人出售任何证券的要约或征求购买任何证券的要约。
发行人已就本来文所涉发行向美国证券交易委员会提交了注册 声明（包括基本招股说明书）和招股说明书补充文件。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书、招股说明书补充文件以及发行人向美国证券交易委员会提交的 其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，免费获得这些文件。或者，如果您致电摩根大通证券有限责任公司索取基本招股说明书和招股说明书补充文件，则发行人、任何 承销商或任何参与此次发行的交易商都将安排向您发送基本招股说明书和招股说明书补充文件 1-212-834-4533,摩根士丹利公司位于 的有限责任公司1-866-718-1649,瑞穗证券美国有限责任公司的免费电话是 1-866-271-7403,三菱日联证券美洲公司的免费电话是 1-877-649-6848或 SMBC 日兴证券美国公司的免费电话 1-888-868-6856.
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附件 A
该公司的电子（Netroadshow）投资者演示文稿于2024年3月26日发布。