美国

证券交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

6-K 表格

外国私人发行人的报告

根据第13a-16条或第15d-16条

1934 年的《证券交易法》

2024 年 1 月 25 日 6-K 表格报告

（委员会文件编号 1-13202）

诺基亚公司

Karakaari 7

FI-02610 埃斯波

芬兰

（将注册人姓名和注册人主要行政办公室地址翻译成英文）

外壳：

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诺基亚公司

证券交易所发布

美国东部时间 2024 年 1 月 25 日 8:10

董事会 向诺基亚公司 2024 年年度股东大会提出的提案

诺基亚公司的 年度股东大会将于2024年4月3日星期三 13:00（美国东部标准时间）在芬兰赫尔辛基的赫尔辛基展览和会议中心 Messuaukio 1 的Messukeskus举行。董事会向年度股东大会提交以下提案。截至今日，已在 www.nokia.com/agm 上提供了完整的提案 。包含有关参与和投票的更多详细信息的年度股东大会通知将在稍后在公司网站和证券交易所新闻稿中单独发布。

董事会授权 决定从投资的非限制性股权储备金中分配股息和资产

董事会向年度股东大会提议，授权其酌情决定将每股最高 0.13 欧元的 作为留存收益中的股息和/或投资非限制性股权储备金中的资产进行分配。

授权 将用于在授权有效期 期间分四次分配投资非限制性股权储备金中的股息和/或资产，除非董事会出于正当理由另有决定。拟议的资产分配总授权 符合公司的股息政策。该授权将在 下届年度股东大会开幕之前有效。

董事会将 就每次从投资的非限制性 股权储备中分配股息和/或资产的金额和时间分别做出决议，因此初步记录和付款日期如下所示。公司应单独宣布每项 此类董事会决议。

根据董事会决议，每期分期付款 将支付给在相关分期付款的记录日期在Euroclear Finland Oy保存的公司股东 登记册中注册的股东。

董事会组成 和薪酬

珍妮特·霍兰 已通知董事会的公司治理和提名委员会，在年度股东大会之后，她将不再在诺基亚 董事会任职。根据公司治理和提名委员会的建议， 董事会向年度股东大会提议，董事会成员人数为十（10）人。但是，如果理事会提议的任何数量的候选人 无法出席董事会，则应相应减少理事会成员的拟议人数。

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根据公司治理和提名委员会的建议 ，董事会进一步向年度股东大会提议， 以下现任董事会成员再次当选为诺基亚董事会成员，任期至下届年度 股东大会闭幕时结束：蒂莫·阿霍佩尔托、莎丽·巴尔道夫、伊丽莎白·克雷恩、托马斯·丹嫩费尔特、丽莎·胡克、托马斯·索雷雷斯 Sig、Sören Skou、Carla Smits-Nusteling 和 Kai Öistämö。此外，建议将塔吉特公司前执行副总裁兼首席信息官迈克尔·麦克纳马拉当选为董事会新成员，任期至下次 年度股东大会闭幕。

董事会候选人的简历载于董事会的提案中，截至今天可在www.nokia.com/agm上查阅。

企业 治理和提名委员会将在2024年4月3日的新董事会大会上提议，萨里 Baldauf再次当选为董事会主席，索伦·斯库再次当选为董事会副主席，但须当选 进入董事会。

根据公司治理和提名委员会的建议 ，董事会向年度股东大会提议，应向 董事会成员支付的年费维持在当前水平，任期至下届年度股东大会闭幕时结束：

董事会 决定成立一个战略委员会，在战略工作方面为管理层提供支持，并充当董事会 的筹备机构。因此，根据公司治理和提名委员会的建议，董事会提议为战略委员会主席支付2万欧元，为每人支付1万欧元 战略委员会成员 作为委员会第一个任期的额外年费，该任期从年度股东大会开始，到 下届年度股东大会闭幕时结束。

根据 诺基亚的公司治理准则，董事会提议约40％的年费以诺基亚股票支付。 年费的其余部分将以现金支付，以支付薪酬产生的税款。董事应保留在 董事会任职的头三年中作为董事会薪酬获得的股份数量直至 届满。

此外， 董事会提议将董事会和委员会会议的会议费用保持在当前水平。会议费用基于董事会成员所在地和会议地点之间所需的 差旅费，每学期最多支付七次会议 ，如下所示：

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如果有权支付的差旅费包括董事会和委员会的多次会议，则仅支付一次会议 费用。此外，建议向董事会成员提供差旅和住宿费用以及与理事会和 委员会工作直接相关的其他费用补偿。会议费、差旅费和其他费用将以现金支付。

审计师 的选举和薪酬

根据审计委员会的建议 ，董事会向年度股东大会提议，德勤公司再次当选为公司 2025财年的审计师。

还提议，根据审计师的发票和审计委员会批准的 购买政策，向2025财政年度的当选审计师报销。

可持续发展 报告保证人的选举和薪酬

诺基亚 将在其 2024 年财务报表中首次发布可持续发展报告，作为董事会审查的一部分。根据芬兰 有限责任公司法第 7 章第 6 a 节，年度股东大会应选出可持续性 报告的担保人。董事会向年度股东大会提议，股东将在选举的每个财政年度和选举后次日 开始的财政年度选出执行公司可持续发展报告的 保证的担保人。

因此， 根据审计委员会的建议，董事会向年度股东大会提议，授权可持续发展 审计公司德勤会计师事务所被选为2024和2025财政年度的可持续发展报告担保人。

董事会向年度股东大会提议，根据发票和审计委员会批准的购买政策，向2024年和2025财政年度选定的可持续发展报告的担保人进行报销。

授权 董事会发行股票和回购公司股份

董事会提议 年度股东大会授权董事会在授权生效期内通过发行 股或根据《芬兰有限责任公司法》第 10 章第 1 款有权获得股份的特别权利，解决总共发行最多5.3亿股股票的问题。董事会可以发行公司持有的新股或库存股。 股份和有权获得股份的特殊权利可以在法律规定的限度内发行偏离股东优先购买权。该授权可用于发展公司的资本结构、分散股东基础、融资或 进行收购或其他安排、结算公司的股权激励计划或用于董事会解决的其他目的 。建议该授权有效期至2025年10月2日，并终止在2023年4月4日年度股东大会上通过的对发行 股份和享有股份的特殊权利的授权。

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董事会还 提议授权董事会决定最多回购5.3亿股股票。回购将减少公司的可分配 资金。可以不按股东持有的股份比例回购股份（定向回购）。 股份可以回购以取消、持有待补发、进一步转让或用于董事会决定的其他目的。 提议该授权有效期至2025年10月2日，并终止2023年4月4日年度股东大会授予的回购公司 股份的授权，前提是董事会此前未决定根据此类授权回购 股票。

5.3亿股 股占公司股票总数的不到10％。董事会应根据年度股东大会的决议，解决与发行或回购诺基亚股票有关的所有其他事项 。

公司章程修正案

董事会向年度股东大会提议，通过以下方式修订公司章程：i) 更新公司目标 （第 2 条）；更新批准审计师的政府机构，增加选举可持续性 报告担保人的义务（第 7 条）；通过更新股东大会格式修订股东大会条款，将 虚拟股东大会也列为选项（第 9 条）并更新年度股东大会决定的事项（第12条）。

其他将由年度股东大会讨论的事项

此外， 年度股东大会将讨论通过公司2023财政年度的财务报表、解除 董事会成员以及总裁兼首席执行官2023财政年度的责任、采用 更新的公司管理机构薪酬政策以及通过2023年薪酬报告等问题。

2023年薪酬 报告和 “2023年诺基亚” 年度报告，其中包括公司的年度账目、 董事会的审查和审计报告，预计将于2024年第9周发布并在www.nokia.com/agm上发布。 更新后的薪酬政策预计将于2024年第6周在www.nokia.com/agm上发布和公布。薪酬政策 和 2023 年的薪酬报告也将通过证券交易所的公告发布。

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签名

根据1934年《证券交易法》 的要求，注册人诺基亚公司已正式促成本报告由下列签署人 经正式授权代表其签署。