附件10.5

某些已确定的信息被排除在本展览之外，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的信息类型。三个星号表示省略。

赔偿协议

本弥偿协议(“协议”)由Michael J.Sayeller(“弥偿人”)与特拉华州一家公司MicroStrategy Inc.(“本公司”)订立，自下文所界定的主要新D&O保单的生效日期及时间(“生效日期”)起生效。

然而，本公司必须挽留及吸引最有能力之人士出任董事及高级职员;

公司、赔偿人和公司认识到，目前针对公司董事和高级职员提出的诉讼和其他索赔的风险增加，未来可能会提出这些索赔;

鉴于，本公司有义务赔偿每一名曾经或现在是另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业(包括任何员工福利计划)的董事、高级职员或其他企业(包括任何雇员福利计划)(包括任何雇员福利计划)的董事、高级职员、受托人或其他企业(包括任何雇员福利计划)(包括任何雇员福利计划)的受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，而该等人士是或曾经是或已同意成为该法团的董事或高级职员，或正在或曾经是该法团的高级职员或受托人，或以类似身分与该另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业(包括任何雇员福利计划)(包括任何雇员福利计划)服务。根据公司第二份经修订和重新修订的公司注册证书第八条，须支付或垫付开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的开支(包括律师费)、判决、罚款及获弥偿保障人或其代表就该等诉讼、诉讼或法律程序实际及合理地招致的任何上诉(“开支”)，以及因任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论民事、刑事、行政或调查)而引致的上诉(“开支”)，理由是该人现为或曾经是或已同意成为该法团的董事或高级人员，或正在或正在任职，或同意应公司要求，在法律允许的最大范围内，以董事、另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业(包括员工福利计划)的高管或受托人或类似身份为其提供服务(各自为“可赔偿事项”)；

鉴于，除了根据公司注册证书提供的赔偿外，公司过去还不时购买董事和高级管理人员责任保险，以在控制权变更之前赔偿某些损失和费用，这些损失和费用是公司根据适用法律无法以其他方式赔偿的；

鉴于，本公司已安排董事及高级职员的责任保险，承保因生效日期或之后的作为或不作为而提出的索偿，而该等作为或不作为的保单由[***](“初级新D&O政策”)和超额覆盖的层级；

鉴于认识到每个被保险人有必要就公司董事和高级管理人员责任保险未承保的索赔提供个人责任保护，

为加强有关受弥偿人继续以董事及/或高级职员的身分继续为本公司及/或其附属公司服务的意愿，在符合本协议条款的情况下，弥偿人希望同意以其个人身份就在生效日期前因实际或指称的作为、错误、遗漏、误导陈述、误导性陈述或违反责任(“法案”)而引起的须受弥偿事件(“法案”)所引起的有关受弥偿人的开支作出弥偿，包括在生效日期当日或之后与生效日期前的某项法案有共同关系的任何事实、情况、情况、事件、交易或一系列事实、情况、情况、交易或一系列事实、情况、交易事件(“相互关联的行为”)，且仅在本公司无法这样做的范围内，以便向被赔付人保证有资金可用于支付款项，如果没有本公司的这种能力，则根据被赔付人可能与本公司或董事和高级管理人员责任保险单订立的任何未来赔偿协议，被赔付人有权获得付款；和

鉴于此，本公司及其董事会（“董事会”）认为，签署本协议符合本公司及其股东的最佳利益。

因此，鉴于上述前提和本协议约定，以及良好且有价值的对价（在此确认其充分性），并受本协议的法律约束，双方达成如下协议：

1.某些定义。

(A)任何指明人士的“附属公司”是指直接或间接控制或受该指明人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就这一定义而言，“控制”用于任何人，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、协议或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理层或政策的方向的权力。就本定义而言，术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相关含义。

(B)如(I)任何“人”(如经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)及14(D)节使用的该词)直接或间接是或成为“实益拥有人”(如交易法下第13d-3条所界定)，而受托人或根据本公司的雇员福利计划持有证券的其他受信人，或由本公司股东直接或间接拥有的公司，是或成为“实益拥有人”(定义见该交易法下第13d-3条的定义)，则“控制权的变更”应被视为已经发生。占本公司当时未偿还有表决权证券总投票权的50%或以上的本公司证券，但Michael J.Sayeller或其任何联营公司及交易所法案第13(D)条所指的任何“集团”除外，而Michael J.Sayler或其联营公司共同实益拥有该“集团”实益拥有的超过50%的有表决权股权。

(C)“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份制发行人、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

(D)“诉讼”或“主张”应指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼或任何替代争议解决机制(包括由权利或以权利提起的诉讼

或任何调查、听证或调查，无论是由公司或任何其他方进行的，受偿人真诚地认为可能会导致提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政、调查或其他。

(E)“术语”应具有本协议第8节规定的含义。

2.弥偿协议。

(A)一般协议。除第5条另有规定外，如因(或部分由)因生效日期前的实际或指称的行为或生效日期或之后的任何实际或指称的相关行为而引起的可获赔偿事件，或任何实际或指称的相互关连的行为所引起的可获弥偿事件，以致、现在或成为诉讼的一方、证人或其他参与者，或被威胁成为诉讼的一方、证人或其他参与者，赔偿人应赔偿受赔人由此产生的任何和所有费用(或部分费用)，这些费用(或部分费用)不是由公司以其他方式赔偿或可赔偿的，也不是由公司证明的。因此，本协议各方打算提供超过法规明确允许的赔偿，包括但不限于根据适用的赔偿协议、公司的赔偿证书、公司章程、股东或无关董事的投票或适用法律规定由公司提供或要求提供的任何赔偿。

(B)提出的索赔。即使本协议中有任何相反的规定，根据本协议，赔偿人只有责任赔偿和支付与在生效日期之前的实际或被指控的行为，或在生效日期或之后的任何实际或被指控的行为引起的、在有效期内首次向被赔偿人提起的诉讼或首次提出的索赔相关的赔偿和付款。

(C)提起法律程序。即使本协议有任何相反规定，除非(I)本公司已加入或董事会已同意提起该法律程序或其部分，否则任何弥偿受保人均无权根据本协议就该弥偿人、本公司或任何其他董事或本公司高级职员提起的任何法律程序或其部分获得弥偿。

(D)垫付费用。在符合第5条的规定下，如果在根据本协议确定受赔者有权获得补偿人的赔偿之前，受赔者提出要求，则弥偿人应垫付(在提出要求后三十个工作日内)该受赔者所发生的任何和所有费用(“垫付费用”)，但这种垫付费用的条件是，弥偿人收到该受赔者向赔偿人偿还垫付费用的书面承诺，如果且只要该垫付费用最终由具有管辖权的法院在最终判决中裁定，且不受上诉的限制，该受赔人无权获得本合同项下的弥偿。

(E)强制性赔偿。在符合本协议第2(A)节和第5节的规定的情况下，尽管本协议有任何其他规定，但任何受赔人在与可受赔偿事件有关的全部或部分诉讼或其中的任何问题或事项的抗辩中胜诉或胜诉的情况下，该受赔人应就与此相关的所有费用向其作出赔偿。

(F)禁止的赔偿。赔偿人不得因根据《交易法》第16(B)节的规定或任何联邦、州或地方法律的类似规定对任何受赔人作出不利的判决，以核算该受偿人从购买或出售公司证券中获得的利润，而根据本协议支付任何赔偿金。

3.赔款。在被赔方向赔款人提出有效的书面赔偿要求后十(10)个工作日内，被赔方应收到被赔方根据本协议有权获得赔款的任何费用。

4.法律程序的通知和抗辩。即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，弥偿人均无义务赔偿受赔人的任何费用或向该受赔人垫付任何费用，除非该受赔人已遵守：(I)如属本公司根据公司注册证书本有义务向该受弥偿人作出赔偿的任何开支或垫付费用，则该公司注册证书中有关向本公司通知与该等开支有关的任何诉讼、抗辩及和解的所有规定(“通知及抗辩规定”)，以及(Ii)如属弥偿人根据本协议有责任向该受弥偿人作出赔偿的所有其他开支或垫付开支，则所有通知及抗辩条文，在加以必要的变通后，一如其适用于该等开支或垫付开支，并以弥偿人的权利及权力取代公司的权利及权力。

5.弥偿限额。

(A)即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，除根据第6条或第8条支付的费用外，赔偿人在本协议项下支付的任何款项或垫款总额不得超过40,000,000美元，其中包括赔付人根据本协议支付的所有款项和垫款。

(B)根据本协议，只要受赔方已收到(根据赔偿协议、任何保险单、附例或其他规定)本协议项下可予赔偿的金额的付款，则根据本协议，赔偿人不承担任何与向受赔方提出的任何索赔有关的任何付款的责任。即使本协议有任何相反规定，在收到受赔方的书面承诺后，弥偿人仍可根据本协议向受赔方支付任何金额，以偿还最终由受赔方从本公司收到的任何其他付款、任何保险单或其他资金来源或捐款的重复金额。

6.公司的义务。作为根据本协议和本协议规定的赔偿人的其他义务获得赔偿人同意赔偿的交换条件，公司同意在生效日期后两(2)个工作日内一次性向赔偿人支付150,000美元的费用(“90天费用金额”)。

7.修改本协议。除非经董事会批准，赔偿人和公司以书面形式签署本协议，否则本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃均不具有约束力

除非是以要求强制执行放弃的一方签署的书面形式，并且该放弃不应作为对本协议任何其他规定的放弃(不论是否类似)，该放弃也不构成持续放弃。除本协议特别规定外，未行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不构成对其的放弃。

8.期限。本协议自生效之日起生效，有效期为90天，除非经董事会批准，经弥偿人和公司双方同意提前终止(“本条款”)。根据本公司的选择，可在当前期限结束前至少三十(30)天向弥偿人发出书面通知，公司可选择延长期限：(I)延长90天期限，最多可延长总计23天，在每一种情况下，在每次延期时支付相当于行使这种选择权时的90天费用数额的额外金额；或(2)在支付相当于90天费用数额乘以生效日期后六年内剩余90天期间数目的附加额后，直至生效日期后六年。本协议的期满或终止仅适用于预期，因此，对于在生效日期之前的实际或被指控的行为或在生效日期或之后的实际或被指控的相互关联的行为所引起的任何索赔，本协议的所有条款应保持完全的效力和效力。

9.具有约束力。本协议构成本协议双方关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前就本协议主题达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解，包括2021年6月16日的《赔偿协议》和2022年6月12日的《赔偿协议》。本协议不取代或对同日的其他赔偿协议产生任何影响，该协议提供1000万美元的赔偿，但受其条款和条件的限制。本协议对双方及其各自的继承人、受让人、配偶、继承人以及个人和法定代表人的利益具有约束力，并可由其执行。本协议项下提供的赔偿，对于在被赔付人以受保障身份履行与应受赔偿事件有关的任何行动时采取或未采取的任何行动，应继续给予受赔方，即使S在任何诉讼时可能已不再担任此类职务。

10.可分割性。如果本协议的任何条款(或其中的一部分)应被有管辖权的法院裁定为无效、无效或以其他方式不可执行，则其余条款应在法律允许的最大范围内保持可执行。此外，在最大可能范围内，本协议的条款(包括但不限于本协议包含任何被认定为无效、无效或不可强制执行的条款的每一部分，其本身不是无效、无效或不可强制执行的)应被解释为使被认定为无效、无效或不可强制执行的条款所表现的意图生效。

11.第三方受益人。*每一受赔方均为本协议的明示第三方受益人，并可明确执行本协议项下的弥偿人或本公司的义务，如同本协议项下的一方一样，但受本协议规定的限制的约束。

12.管辖法律。本协议应受弗吉尼亚州适用于在该州订立和履行的合同的法律管辖、解释和执行，而不适用于其法律冲突原则。

13.副本。本协定可签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。

**************************************

兹证明，双方已于上述日期和时间正式签署并交付本协议。