美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

6-K 表格

 

外国私人发行人的报告

根据规则 13a-16 或 15d-16

1934 年《证券交易法》

报告日期：2024 年 3 月 29 日

委员会文件编号：001-39307

 

传奇生物科技公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

 

2101 Cotontail Lane

新泽西州萨默塞特 08873

（主要行政办公室地址）

 

用复选标记表示注册人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或将提交年度报告：

20-F 表格 40-F 表格 ☐

用复选标记表示注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (1) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：☐

用复选标记表示注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (7) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：☐

Legend Biotech USA Inc. 与诺华制药公司签订主要制造和供应服务协议

2024年3月27日，联想生物科技公司（“公司”）的全资子公司联想生物美国公司（“Legend”）、詹森制药公司（“詹森” 以及联想一起 “合作伙伴”）和诺华制药公司（“诺华”）签订了BCMA CAR-T产品的制造和供应服务主协议（“协议”），根据该协议诺华将为合作伙伴提供合同制造服务，以提供ciltacabtagene autoleucel（cilta-cel）的临床和商业供应（cilta-cel）（“产品”）以补充合作伙伴的制造能力。

除非提前终止，否则该协议自2024年3月27日起生效，初始期限至2029年12月31日。本协议可在 (i) 在规定期限内发出通知后，为方便起见，随时由合作伙伴终止；(ii) 如果一方严重违反协议；(iii) 如果诺华发生控制权变更，则由合作伙伴终止；(iv) 在特定的杨森或诺华破产事件发生时；或 (v) 合作合作伙伴在诺华出现的情况下未在规定的截止日期内或事件中为合格套件（定义见下文）提供某些监管文件诺华的某些性能故障。此外，如果诺华出现某些性能故障，或者诺华没有在规定的截止日期内为合格套件（定义见下文）提供某些监管文件，则合格套件（定义见下文）可能会在规定的通知期后终止（“已发布套件”）。

该协议要求诺华开始在指定数量的合格套件中生产该产品的活动，这些套件是合作伙伴在获得监管部门批准后为产品提供合同制造服务而保留的套件（“合格套件”）。合作伙伴将与诺华合作，促进诺华提供合同制造服务以及获得适用的许可证和许可证所必需的信息交换。

该协议要求协作合作伙伴根据协议（“批量承诺”）每6个月购买一定比例的合格套件容量，但任何已发布套件的调整均会有所调整。如果合作伙伴未能购买足够的批量来实现批量承诺（协议中规定的例外情况除外），则合作伙伴必须向诺华支付弥补赤字的金额，但前提是合作伙伴有能力将六个月内批量承诺超额完成额度的一定百分比结转到同一日历年内紧随其后或之前的六个月期间，以弥补任何赤字。该协议还包括诺华在提供合同制造服务时预计将达到的特定绩效指标（“KPI”）。如果诺华未达到其关键绩效指标，该协议包括某些补救措施。

该协议包括特定的分级定价，除其他因素外，还包括协作合作伙伴在适用日历年内订购的批次数。此外，合作伙伴将被要求向诺华补偿用于制造该产品的某些原材料的费用。

该协议还包括与预测、订购、交付和付款、处理和运输、知识产权、不合格产品的责任、保密和赔偿等相关的惯常陈述、担保和承诺。

前述对协议条款的描述不完整，参照协议全文进行了全面限定，公司将把协议副本作为公司截至2024年12月31日财政年度的20-F表年度报告的附录提交。

本6-K表格（编号333-278050、333-257625和333-272222）和S-8表格（编号333-239478）应视为以引用方式纳入公司注册声明，但不得被随后提交的文件或报告所取代。

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。