根据2023年7月7日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-271525

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第3号修正案

至

表格F-1
注册声明
1933年证券法

索文控股

(注册人的确切名称见其 章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

香港中国城市中心第三座1910-1912A室

九龙尖沙咀广东道33号

香港

(852)3428-3893

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

竞争力 Global Inc.

东42街122号，18楼

纽约，邮编：10168

(800) 221-0102

(服务代理商的名称、地址，包括 邮政编码，电话号码，包括区号)

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快开始销售。

如果根据1933年证券法下的规则415，在本表格中注册的任何证券将以延迟或连续的方式提供，请勾选以下 框。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册额外的证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册 声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订 ，请选中以下复选框并列出 之前生效的注册声明相同产品的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其 财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编 发布的任何更新。

注册人在此修订本注册声明 所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订 ，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

初步招股说明书

待完成，日期为2023年7月7日

索文控股

2500,000股普通股

这是开曼群岛豁免控股公司SOLOWIN Holdings(“Solowin”)的首次公开发行。Solowin并非营运公司，而是由其附属公司所罗门JFZ(亚洲)控股有限公司(所罗门JFZ(Asia)Holdings Limited)独家经营的开曼群岛控股公司，所罗门JFZ(Asia)Holdings Limited是一间在香港注册成立的有限责任公司(“所罗门JFZ”)。在本招股说明书中，除文意另有所指外，术语“Solowin”和“本公司”均指开曼群岛控股公司SOLOWIN Holdings，而对“我们”、“我们”、“我们”和“本公司”的提及是指Solowin及其子公司所罗门JFZ作为一个整体。除非另有说明， 在描述业务和运营时，我们指的是所罗门JFZ开展的业务和运营。

Solowin将在坚定承诺的基础上发行2500,000股普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。我们预计首次公开募股 每股普通股的价格将在4.00美元至6.00美元之间。考虑到最近的市场波动，我们选择了这个区间的最低点每股4.00美元作为普通股的假设售价，用于计算预计总市值、估计摊薄和本招股说明书中的其他事项。本次发行前，该普通股尚未公开上市。 我们已申请该普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“SWIN”。我们相信，本次发行完成后，将达到普通股在纳斯达克资本市场上市的标准。我们不能 保证普通股在纳斯达克资本市场成功上市；但是，除非普通股在纳斯达克资本市场上市，否则我们不会完成此次发行。

我们是根据美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司” 和“外国私人发行人”，因此，我们有资格在本次和未来的申报文件中符合降低的上市公司报告要求。请参阅“招股说明书摘要-作为一家新兴成长型公司的影响 “和”招股说明书摘要-作为外国私人发行人的影响.”

根据纳斯达克公司治理规则，我们不会被视为“受控公司”，因为我们目前预计，在本次发行完成后，Solowin的投票权 将不会超过50%由个人、集团或另一家公司持有。然而，本次发行完成后，Solowin的董事、高级管理人员和主要股东将合计持有约82.8%的普通股。因此，如果这些股东共同行动，他们将能够控制公司的管理和事务 。

在此次发行中购买证券的投资者 购买的是开曼群岛控股公司SOLOWIN Holdings的证券，而不是SOLOWIN Holdings在香港开展实质性业务的子公司的证券 。Solowin不是一家运营公司，而是一家在开曼群岛注册的控股公司。Solowin没有自己的实质性业务，我们所有的业务都通过Solowin在香港成立的运营实体所罗门JFZ进行，Solowin是Solowin的全资子公司。Solowin直接拥有所罗门JFZ的100%股权。我们没有也无意 通过可变利益实体(“VIE”)结构来运营我们的业务。有关我们公司结构的说明， 请参阅“我们的公司历史和结构“从第7页开始。

这种控股公司结构给投资者带来了独特的风险，您可能永远不会直接持有香港运营实体所罗门JFZ的股权。虽然吾等获吾等的中国法律顾问舒进律师事务所告知，截至本招股说明书日期，所罗门JFZ在香港的业务及本次在美国公开发售普通股并不须经中国网信局(“证监会”)或中国证券监督管理委员会(“证监会”)审核或事先批准，但我们面临各种法律及营运风险，以及与总部设于香港或在香港有业务有关的不确定性。客户为中国个人或公司 的股东或董事为中国个人以及复杂和不断变化的中国法律法规。如果中国政府最近的声明和监管 行动未来适用于我们，则与在北京的业务相关的法律和运营风险可能适用于所罗门建华在香港的业务。例如，我们面临与监管批准外资投资香港发行人、反垄断监管行动、网络安全、数据隐私和个人信息监管相关的风险。 中国政府还可能干预或限制所罗门JFZ将现金转移到香港以外分配 收益和支付股息的能力。此外，中国监管机构未来可能颁布法律、法规或实施细则 ，要求我们在本次或任何未来的证券发行之前获得中国当局的监管批准。这些风险可能导致所罗门JFZ的业务运营和普通股价值发生重大不利变化，限制所罗门JFZ接受外国投资的能力，显著限制或完全阻碍Solowin继续向投资者提供证券或继续在美国或其他外汇交易所上市普通股的能力，或导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。请参阅“风险因素-与在我们经营的司法管辖区做生意有关的风险“ 从本招股说明书第33页开始，讨论这些法律和运营风险，在作出购买普通股的决定之前应考虑这些风险。

具体来看，2023年2月17日，证监会 发布《关于境内企业境外发行上市备案安排的通知》，称证监会已发布《境内企业境外发行上市试行管理办法》及五份配套指引 (统称《境外上市新规》)。其中，新的海外上市规则规定，中国境内公司 寻求通过直接或间接方式在海外市场发行和上市证券(就新的海外上市规则而言，该等证券定义为股权股份、 存托凭证、可转换为股权的公司债券以及由中国境内公司直接或间接在海外发行和上市的其他股权证券)，必须在提交海外上市申请后三个工作日内向中国证监会提交文件。《境外上市新规》于2023年3月31日起实施。据吾等中国法律顾问舒进律师事务所告知，基于彼等对中国现行法律、规则及法规的理解，于本招股说明书日期，吾等不受新海外上市规则的规限，因为吾等并不拥有任何中国经营实体，亦不被视为新海外上市规则所界定的“境内公司”。然而， 鉴于新的海外上市规则是最近推出的，而且其执行仍然存在很大的不确定性，我们不能向您保证，如果需要，我们将能够及时完成备案和/或完全遵守 相关的新规则。

此外，由于美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)最近实施了更严格的标准，如果 我们的审计师无法接受PCAOB的全面检查，Solowin的证券可能会在此次发行完成后被禁止交易。根据2020年颁布的《外国公司问责法案》 ，如果一家美国上市公司的财务报表的审计师连续三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查，美国证券交易委员会必须禁止该发行人的证券在纽约证券交易所和纳斯达克等美国全国性证券交易所或美国场外交易市场进行交易。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，该法案如获通过成为法律，将修改《加速追究外国公司责任法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年不接受美国证券交易委员会的检查，从而缩短了索洛文的证券被禁止交易或退市的时间。2022年12月，国会通过了一项综合性支出法案，后来将其签署为法律，其中包括根据《AHFCAA》颁布条款，以加快根据《HFCA法案》实施贸易禁令的时间表，从连续三年增加到连续两年。根据《HFCA法案》，PCAOB于2021年12月16日发布了其裁定，认定PCAOB因司法管辖区当局的立场而无法彻底检查或调查总部位于内地中国或香港的PCAOB注册会计师事务所，并且PCAOB在其认定报告 中包含了总部位于内地中国或香港的会计师事务所的名单。此列表不包括我们的审计师WWC，P.C.，因为我们的审计师位于美国，在PCAOB注册，并接受PCAOB的检查。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份关于对内地和香港的中国会计师事务所进行检查和调查的议定书声明( 《议定书》)，朝着开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所迈出了 第一步。2022年12月15日，PCAOB发表声明，宣布2022年能够对总部位于内地中国和香港的PCAOB注册会计师事务所的发行人审计业务进行全面检查和调查，因此，PCAOB放弃了之前的2021年决定。然而，对于PCAOB是否会在2023年及以后继续进行全面检查和调查，仍然存在不确定性。PCAOB表示，它将立即采取行动，考虑是否需要在必要时发布新的裁决。虽然我们的审计师在美国，并接受PCAOB的检查，但如果PCAOB后来确定它无法检查或完全调查我们的审计师，则这种缺乏检查可能会 导致Solowin的证券从美国证券交易所退市。请参阅“风险因素-与在我们运营的司法管辖区开展业务相关的风险-如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国或香港的审计师，则根据HFCA法案，普通股未来可能被禁止在美国交易 。普通股退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。“在第 页。此外，我们不能向您保证，纳斯达克或其他监管机构不会对我们提出额外或更严格的要求 。这种不确定性可能导致普通股的市场价格受到重大不利影响。

在开曼群岛公司法(经修订)及Solowin的组织章程大纲及章程细则的规限下，Solowin董事会可授权及宣布派发股息予股东，派发股息的时间及金额为彼等认为合适，前提是彼等基于合理理由信纳派息后，Solowin董事会可立即偿付在正常业务运作中到期的债务。为使Solowin将现金转移至其香港子公司，Solowin可通过贷款或出资向所罗门JFZ提供资金，而不受资金金额的 限制。作为一家控股公司，Solowin可能依赖所罗门JFZ 支付的股息和其他股权分配来满足其现金和融资需求。根据香港法律，所罗门JFZ获准通过派息向Solowin提供资金，不受资金数额的限制，条件是股息只能从可分配 利润(即累计已实现利润减去累计已实现亏损)或其他可分配储备中支付。股息不能 从股本中支付。根据香港税务局的现行做法，所罗门JFZ支付的股息在香港无须缴税。截至本招股说明书之日，所罗门JFZ尚未向Solowin派发任何股息或其他分派。未来，Solowin可通过出资或股东贷款(视情况而定)将在香港以外地区进行的融资所得现金收益(包括本次发行)转让给所罗门JFZ。截至本招股说明书日期，索洛文和所罗门JFZ均未向各自的股东(S)支付任何股息或进行任何分配，包括任何美国投资者。 此外，截至本招股说明书日期，索洛文和所罗门JFZ之间没有现金或其他类型的资产转移。经营主要业务的所罗门JFZ负责维护现金。目前，除了遵守适用的香港法律和法规，我们没有自己的现金管理政策和程序来规定资金的转移方式。Solowin和所罗门JFZ目前没有在可预见的未来分配收益或宣布现金股息的计划。我们打算保留未来的任何收益，为所罗门JFZ的业务扩张提供资金。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、 合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受未来任何融资工具中包含的限制 的约束。

虽然目前对Solowin和所罗门JFZ之间的外汇和我们转移现金或资产的能力没有此类限制 ，但如果某些中国法律法规，包括现有法律和法规以及未来制定或颁布的法律和法规将适用于所罗门JFZ，并且我们的现金或资产位于香港或香港实体，则由于中国政府干预或对我们转移资金或资产的能力施加限制和限制，该等资金或资产可能无法用于香港以外的业务或其他用途 。此外，我们不能向您保证，中国政府不会干预或限制Solowin 或所罗门JFZ在组织内转移或分配现金，这可能导致无法或禁止向香港以外的实体转移或分配现金。对所罗门JFZ向Solowin支付股息或进行其他 分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。此外，如果所罗门JFZ未来为自己产生债务 ，管理这类债务的工具可能会限制其支付股息的能力。请参阅“招股说明书摘要-通过本组织转账 从第10页开始，风险因素-与我们公司结构相关的风险 -Solowin依赖其子公司支付的股息和其他股权分配来满足Solowin可能存在的任何现金和融资要求，而对其子公司向Solowin付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响 ，第31页，股利政策“在第50页和本招股说明书第F-1页开始的合并财务报表和随附的脚注中。

我们已授予承销商自本招股说明书日期起计45天内可行使的选择权，可按承销商向我们购买的其他普通股的相同条款，额外购买至多375,000股普通股。有关我们与承销商的安排的其他信息，请参阅“承销“从第125页开始。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

承销商预计在本次发行中将普通股交付给购买者 [], 2023.

EF Hutton

基准投资部有限责任公司

本招股说明书的日期为[], 2023

目录

您应仅依赖本招股说明书或我们授权交付或提供给您的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们和承销商 均未授权任何人向您提供不同信息。本招股说明书中的信息仅截至本招股说明书的日期 ，无论本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书(视情况而定)的交付时间，或任何普通股的出售 。

对于美国以外的投资者： 我们和承销商都没有做任何事情，允许在除美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或持有或分发本招股说明书。在美国境外获得本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

Solowin是根据开曼群岛的法律注册成立的豁免有限责任公司，我们的大部分未偿还证券由非美国居民拥有。 根据美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规定，我们目前有资格被视为“外国私人发行人”。作为外国私人发行人，我们将不会被要求像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些注册商的证券是根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》注册的。

常用定义术语

除文义另有所指外，仅就本招股章程而言，本招股章程内提述：

Solowin是一家控股公司，没有自己的业务。所有业务均通过Solowin在香港的运营子公司所罗门JFZ进行。所罗门JFZ的报告货币是港币。本招股说明书包含港币 兑换成美元的译文，仅为方便读者。

这些从港币到美元的折算是在特定日期或特定期间确定的。汇率变动将 影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能会导致我们的债务金额(以美元表示)和我们的资产价值(包括应收账款(以美元表示))增加或减少。 不表示港元或美元的金额代表或已经或可以转换、变现或结算为美元或 港元(视情况而定)，或以任何特定汇率或根本不作任何表示。

本注册声明中包含的数字将进行四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总计的数字 可能不是其前面数字的算术聚合。

我们的财政年度将于3月31日结束。对 特定“财年”的引用是指截至该日历年3月31日的财年。我们的合并财务报表 是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。

为清楚起见，本登记声明 遵循名后姓的英文命名惯例，无论个人姓名是中文还是英文 。例如，Solowin首席执行官的名字将显示为“Shing Dak Tam”，尽管在中文中，Tam先生的名字显示为“Tam Shing Tak”。

本招股说明书包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他 行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从认为 可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们提醒您不要过度重视这些信息。

我们拥有本招股说明书中使用的商标的专有权利，这些商标对所罗门JFZ的业务非常重要。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称不含®、™和其他类似符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商品名称的权利。

本招股说明书可能包含其他公司的其他商标、服务标志和商品名称。据我们所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记或商品名称以暗示与任何其他人的关系，或暗示任何其他人对我们的支持或赞助。

风险因素

根据本招股说明书发行的普通股具有高度投机性，涉及高度风险，只能由能够承受全部投资损失的人购买。在购买任何普通股之前，您应该仔细考虑以下与我们的业务和前景相关的因素。您应该特别注意这样一个事实：Solowin是一家控股公司，我们在美国以外的所有业务都是通过总部位于香港的子公司进行的，并且受法律和监管环境的管辖，在 某些方面，这些环境与美国可能普遍存在的环境有很大不同。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩将受到影响，普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失您的全部或部分投资。

与我们的工商业相关的风险

新冠肺炎疫情的持续爆发可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情已导致全球各国政府实施了一系列旨在遏制疫情蔓延的措施，包括边境关闭、旅行禁令、隔离措施、社会距离以及对商业运营和大型集会的限制。新冠肺炎的爆发导致像我们这样的公司和我们的业务合作伙伴暂时调整了工作时间表和出差计划，要求员工在家工作和远程协作。因此，我们可能会在内部和外部体验到效率和生产力降低，这可能会对我们的服务质量产生不利影响。此外，我们的业务依赖于我们的员工。如果我们的任何员工已经感染或 被怀疑感染了新冠肺炎，这些员工将被要求隔离，他们可能会将病毒传递给我们的其他 员工，这可能会对我们的业务造成严重干扰。

此外，我们的运营结果受到了新冠肺炎疫情的严重影响。由于全球金融市场不稳定以及新冠肺炎带来的其他经济和金融挑战，我们的业务和客户受到限制中国居民赴港旅游的不利影响 。更广泛地说，新冠肺炎疫情威胁着全球经济，并已导致市场大幅波动 ，总体经济活动下滑。这可能严重打击了对全球市场和潜在客户的信心。

我们的新股业务，包括新股手续费和新股认购融资，受到新冠肺炎爆发以来香港新股市场活动减少的严重影响。 在截至2023年3月31日的财年，证券经纪佣金和手续费收入从截至2022年3月31日的1,844,000美元下降至74,000美元，降幅为1,770,000美元或96%。下降的主要原因是受到新冠肺炎疫情和香港持续不确定的经济状况的影响，香港新股认购手续费收入 下降。

根据香港交易及结算所有限公司(“港交所”)的统计数据，过去3年，香港股票市场的IPO宗数持续下降，2022年为90宗，2019年为183宗，2020年为154宗，2021年为98宗。持续下跌也对投资者信心造成不利影响。在集资方面，2022年香港IPO市场集资总额为1,045.7亿港元，较2021年的3,313.4亿港元下降68.44%。新冠肺炎的爆发给客户的开户带来了挑战，并降低了我们的活跃客户有效率 。在截至2021年3月31日的财年之前、截至2021年3月31日、2022年和2023年3月31日的财年中，我们的活跃客户有效率分别为95%、53%和66%，其中活跃客户/开户客户占比。 这一较大降幅主要是由于新冠肺炎限制措施下面对面开户的困难。 我们的企业咨询服务开发和资产管理服务也受到了新冠-19的影响。因为没有面对面的讨论和执行，就很难提供高质量和高附加值的企业财务咨询服务。

自2022年12月以来，香港和内地各级政府为控制新冠肺炎病毒传播而采取的大部分限制性措施 已被取消 或代之以更灵活的措施。因此，我们从2023年1月开始逐步恢复正常运营。 截至2023年3月31日的财年，我们的总收入为4,453,000美元，而截至2022年3月31日的财年为3,256,000美元，增幅为1,197,000美元，增幅为37%。然而，新冠肺炎大流行可能在多大程度上继续影响我们的业绩将 取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，截至本招股说明书之日无法预测，包括新冠肺炎疫苗和其他治疗方法的有效性，以及可能出现的关于大流行的严重性和为控制大流行或治疗其影响而采取的措施等的其他新信息。鉴于全球经济状况普遍放缓、资本市场波动 以及新冠肺炎疫情对企业融资市场的普遍负面影响，我们无法 向您保证我们将能够保持我们经历或预测的增长率。

我们在一个严格监管的行业中运营，在我们运营的司法管辖区，我们受到广泛且不断变化的监管要求的约束。

我们在高度监管的行业中运营， 必须遵守其运营的司法管辖区内适用的监管要求。我们的主要监管机构包括开曼群岛金融管理局(CIMA)和香港证券及期货事务监察委员会(HKSFC)。这些监管机构和自律组织 以各种方式管理我们的业务运营，并对我们的业务进行定期检查，以监督我们遵守适用的法规 。除其他事项外，我们受制于以下方面的法规：(I)我们的销售行为，包括与客户的互动和招揽客户以及我们的营销活动；(Ii)保管、控制和保护我们客户的资产；(Iii)维持特定的最低资本额，并限制从我们受监管的运营子公司所罗门JFZ提取资金；(Iv)定期向监管机构提交财务和其他报告；(V)为我们的运营子公司 和我们的员工发放许可证；以及(Vi)我们的董事、高级管理人员、员工和附属公司的行为。此外，由于香港的在线经纪服务行业处于相对早期的发展阶段，适用的监管制度的解释和执行存在重大不确定性，这可能会导致难以确定我们的现有做法是否违反了任何适用的法律和法规。

遵守这些法规非常复杂， 既耗时又昂贵。我们遵守所有适用法律法规的能力在很大程度上取决于我们的内部合规制度，以及我们吸引和留住合格合规人员的能力。虽然我们维持旨在确保遵守适用法律和法规的制度和程序，但我们不能向您保证我们能够防止所有可能的违规行为。 违反适用法律或法规可能会导致对我们实施制裁，包括施加罚款 或处罚、谴责、限制某些业务活动、暂停或驱逐出司法管辖区或市场，或吊销或限制许可证，这可能会对我们的声誉、前景、收入和收益产生不利影响。此外，未来证券经纪、投资咨询、公司融资和资产管理的监管、法律和行业环境的任何变化 都可能对我们的业务产生重大影响。

此外，我们还接受相关监管机构的定期调查、查询和检查。例如，我们的香港证监会持牌附属公司可能不时受到香港监管当局(主要是香港证监会)的查询或调查，或被要求协助进行查询或调查。香港证监会 进行现场审查和非现场监测，以确定和监督所罗门JFZ的业务行为和遵守相关的监管要求，并评估和监测其财务稳健等。同样，Solowin可能会接受CIMA 不定期的现场检查和询问。如果通过询问、审查、调查或检查发现任何不当行为，相关监管部门可能会对我们采取纪律处分。此外，在发现任何此类 不当行为或重大违规行为后，我们可能无法 纠正我们的做法以符合相关规章制度，这可能会导致监管机构对其采取额外行动。到目前为止，我们还没有接受香港证监会的检查。我们每年都进行外部审计，并从2021年9月1日起聘请外部合规咨询公司进行合规审查和检查。

我们可能无法获得或保持 所有必要的许可证、许可和批准，也无法为我们在多个司法管辖区的与当地居民相关的业务活动进行所有必要的登记和备案，特别是在中国或与中国居民有关的其他方面。

我们所在的行业受到严格监管，需要在不同司法管辖区获得各种许可证、许可和批准才能开展业务。我们的客户包括居住在我们没有当地监管机构颁发许可证的司法管辖区的人。这些司法管辖区的当局未来可能会要求我们获得许可证或以其他方式遵守当地法律法规，以便 与居住在这些司法管辖区的居民开展业务。在任何司法管辖区，如果我们未能遵守监管 要求，我们可能会面临现有业务资格被取消的风险，或在我们的资格和/或执照到期以及其他处罚、罚款或制裁时被监管机构拒绝续签。此外，对于我们可能考虑的任何新业务 ，如果我们不遵守相关法规和监管要求，我们可能无法获得发展此类新业务的相关批准。因此，我们可能无法按计划开发新业务，或者在这些业务上落后于我们的竞争对手。

具体地说，我们不持有任何中国监管机构颁发的所罗门JFZ证券相关业务的任何许可证或许可。目前，我们的大量客户是中国居民 ，一些独立承包商在中国远程提供支持服务。我们相信，由于所罗门JFZ的交易平台上的交易均在中国境外进行，因此所罗门JFZ目前在中国的活动不需要证券经纪许可证、做市许可证或中国现有证券法律法规下的许可。然而，值得注意的是，2022年12月30日，中国证监会向我们的可比公司发出了整改请求，具体描述为“富途控股和向上融科控股 有限公司未经中国证监会批准，擅自为境内投资者经营跨境证券业务，根据证券法等相关法律法规，构成非法经营证券业务的，中国证监会拟要求富途控股和向上融科控股有限公司纠正上述违规行为。”此外，中国证监会已于2023年2月28日起颁布了《证券经纪业务管理办法》，明确中国证监会将加强对非法跨境经纪业务的日常监管，稳步有序推进此类活动的整改和规范。因此，我们倾向于认为，中国证监会目前正在逐步加强对这一跨境在线经纪业务的监管，所罗门 金丰涉及中国居民的业务未来可能也需要遵守新的监管要求。因此，在中国经营证券相关业务的背景下，目前和未来的任何中国法律法规将如何解释或实施仍存在不确定性。我们不能向您保证，我们目前的运营模式不会被视为在中国经营证券经纪业务，我们将接受进一步的询问或整改。如果所罗门JFZ在中国的某些活动 被中国监管机构视为在中国提供证券经纪服务、投资咨询服务或股票期权经纪业务，我们将被要求获得包括中国证监会在内的相关监管机构所需的许可证或许可。未能获得此类许可证或许可可能会使我们受到监管行动和处罚，包括罚款、暂停所罗门JFZ与中国个人和实体的部分或全部业务关系，以及暂停或移除我们在中国的网站和移动应用程序。在这种情况下，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大影响和不利影响。

中国 政府对货币兑换、跨境汇款和离岸投资的控制 可能会直接影响我们平台上的交易量，中国政府可以进一步收紧人民币兑换外币的限制，并/或认为我们的做法违反了中国的法律法规。

我们的大多数客户是中国居民，因此 受国家外汇管理局(“外汇局”)颁布的关于人民币兑换外币、汇款和此类资金在境外的使用的规章制度的限制 中国。根据现行《中华人民共和国外汇管理条例》，即2006年12月发布的《个人外汇管理办法》和2007年1月发布的《个人外汇管理办法实施条例》，允许每个中国公民每年兑换不超过50,000美元等值的人民币，用于适当的个人用途。此类适当用途不包括对二级股票市场、期货、保险、资产管理产品或其他交易的直接投资。中国居民将人民币兑换成美元超过额度的，需向国家外汇局指定的商业银行补办申请和审核手续。事实上，根据国家外汇管理局《关于境外投融资外汇管理和中国居民通过特殊目的载体(汇发)往返有关问题的通知》 [2014]除外汇局认可的红筹模式(中国个人在境外设立SPV并回国投资)外，中国居民只能通过沪深港证券交易所、内地与香港基金互认或购买QDII/RQDII产品等渠道间接投资海外市场。尽管根据我们与客户签订的协议，我们要求客户遵守相关的规章制度，但我们不能向您保证我们的客户在任何时候都会遵守规章制度或协议中的规定。自成立以来，我们从未接受过中国从内地直接存款的任何人民币，也不通过我们的任何账户或实体为我们的中国客户办理人民币跨境货币兑换，我们也不要求我们的客户提交用于境外投资的外币的批准或登记证明。我们不能向您保证，我们目前的运营模式，包括将我们的客户重定向到第三方服务提供商开户，不会被外管局视为协助货币兑换。 在这种情况下，我们可能面临监管警告、更正命令、谴责和罚款，并且可能无法在未来开展我们目前的业务。此外，我们客户的任何不当行为或违反适用法律法规的行为都可能导致涉及我们的监管 查询、调查或处罚。此外，根据中国证监会于2022年12月30日就富途控股有限公司及Up JFZ Holding Limited实施的整改要求，不排除本公司随后会因我们的中国居民客户的外汇管制问题而被中国有关当局处罚，而所罗门JFZ也可能会因该问题而被禁止接受违反中国外汇管制规定的向该等投资者账户的增量资金转移 与上述两家公司一样，这可能会增加我们日后开发新的中国居民客户的难度。

由于中国当局和外汇局指定的从事外汇业务的商业银行在解释、执行和执行外汇规章制度方面拥有很大的自由裁量权，而且由于许多其他我们无法控制和无法预料的因素，我们可能面临更严重的后果，包括被要求采取额外和繁重的措施来监控客户账户中 外币资金的来源和使用，取消我们的开户职能，或者无限期地暂停我们的业务等待调查 。在这种情况下，我们可能面临监管警告、改正令、谴责、罚款和没收收入， 未来可能无法开展目前的业务。我们还可能不时接受相关部门的定期检查。如果发生这种情况，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到实质性的 和不利影响。

此外，如果中国政府进一步收紧中国居民的货币兑换额度，加强对货币汇出中国的控制，限制任何非居民实体协助或参与货币兑换，或明确禁止任何与证券相关的投资目的的兑换，中国居民在我们平台上的交易活动可能会受到限制，这将 大幅减少我们平台上的交易量。由于我们的经纪佣金收入和做市收入在很大程度上依赖于我们平台上促进的总交易量 ，上述任何监管变化的发生都将对我们的业务、运营和财务业绩产生重大 不利影响。

如果我们根据1940年《投资公司法》被视为投资公司 ，我们可能被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能受到 限制，这可能会对普通股价格和我们的业务产生不利影响。

根据修订后的1940年《投资公司法》(下称《1940年法案》)第3(A)(1)节，实体一般将被视为“投资公司”，条件是：(A)该实体主要从事或计划主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(B)在没有适用豁免的情况下，该实体拥有或拟收购的投资证券价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)价值的40%。我们相信我们 不是一家“投资公司”，也不打算注册为1940年法案所指的“投资公司”，因为我们并不主要从事证券投资、再投资或交易业务。截至2023年3月31日，所罗门JFZ的业务主要包括四个业务部门：(I)证券相关服务，(Ii)投资咨询服务，(Iii)企业咨询服务，以及(Iv)为客户提供的资产管理服务。所罗门JFZ根据交易金额向客户收取使用其交易平台进行的交易的经纪佣金，每笔交易的最低手续费。所罗门JFZ根据客户的财务需求和风险偏好为他们提供投资建议，并根据管理资产(AUM)的百分比向他们收取投资咨询费。所罗门JFZ还为寻求高质量、高附加值、成本合理的企业财务咨询服务的非上市和上市公司提供企业咨询服务 。它根据交易的类型和规模、合约的持续时间、交易的复杂性和预期的人力需求向客户收取咨询费。对于其资产管理服务，所罗门JFZ通过基金认购费、基金管理费和绩效费用获得收入 。所罗门JFZ的管理基金为符合条件的投资者提供了在专业管理下进行投资的机会。资产管理服务的认购费根据认购金额的不同而不同，具体基金和投资者的认购费从1%到5%不等。请参阅“商务-产品和服务“了解更多 详细信息。此外，截至2023年3月31日，所罗门JFZ的投资证券不到我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)价值的40%，这是根据1940年法案第3(A)(1)(C) 条计算的。本公司并不拥有根据1940年法案第3(A)(2)节被定义为“投资证券”的任何证券。由于Solowin和所罗门JFZ都不拥有其他公司的证券，他们将不会获得任何股息或利息收入，也不会确认出售证券的损益，这些情况在可预见的未来不会发生变化 。我们打算继续开展业务，这样我们就不会被视为一家投资公司。

如果我们在任何时候成为或决定主要从事证券投资、再投资或交易业务，我们可能会受到1940年法案的监管。如果我们受到1940年法案的约束，任何违反1940年法案的行为都可能使我们面临实质性的不利后果， 包括潜在的重大监管处罚以及我们的某些合同可能被视为不可执行。 此外，作为外国私人发行人，我们没有资格根据1940法案注册。因此，我们将不得不 获得美国证券交易委员会的豁免救济、修改我们的合同权利或处置投资，以超出投资公司的定义 ，每一项都可能对公司产生重大不利影响。此外，我们可能不得不放弃未来对公司权益的潜在收购，这些公司可能被视为1940年法案意义上的投资证券。最后， 未能避免根据1940年法案被视为投资公司也可能使我们无法履行作为美国上市公司的报告义务 并导致我们从纳斯达克股票市场有限责任公司退市，这将对普通股的流动性和价值产生实质性的不利 影响。

我们可能无法留住现有客户或吸引新客户，或者我们可能无法提供服务来满足客户不断发展的需求。

我们很大一部分收入 来自所罗门JFZ根据我们客户执行的交易量或相关交易合同数量计算的佣金。 所罗门JFZ平台上交易量的历史快速增长主要是由我们过去活跃客户数量的增加推动的。然而，截至2023年3月31日，我们的创收客户总数下降了28%，从截至2022年3月31日的约2100人降至约1500人。创收客户是指在其交易账户中有资产且 有交易活动的活跃客户。我们看到这类客户大幅减少，这主要是因为取款大幅增加，以及开户后存款的新客户增长有限。大量资金撤出与投资者信心下降直接相关，因为香港股市表现不佳，恒生指数在2022年3月31日至2022年9月30日的六个月内下跌22%就是明证。在交易中失去兴趣的投资者选择撤回他们的资金，避免冲动交易。新增客户存款增长有限，很大程度上是由于香港股市缺乏有吸引力的首次公开募股 。根据香港交易所的统计数据，香港股票市场的IPO数量在过去几年中大幅下降，从2020年的154家下降到2022年的90家，复合降幅为24%。此外，2022年，90家IPO中有31家上市首日股价下跌，而49家公司全年表现逊于发行价 ，分别占全年IPO总数的34%和54%。为了进一步发展我们的业务和扩大我们的业务，我们依靠不断努力留住现有客户并吸引新客户。

我们留住现有客户的能力取决于多种因素，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们无法与其他市场参与者提供的价格相匹配，或者如果我们无法提供令人满意的服务，我们的客户可能不会继续在所罗门JFZ的平台上下交易订单或增加他们的交易活动水平 。未能以具有竞争力的价格及时提供服务并提供满意的体验 将导致我们的客户对我们失去信心，使用我们的平台的频率降低，甚至完全停止使用所罗门JFZ的平台。 即使我们能够以优惠的价格条款及时在所罗门JFZ的平台上提供高质量和令人满意的服务，我们也不能向您保证我们能够留住现有客户，鼓励重复和增加交易， 部分原因是我们无法控制的原因，例如我们客户的个人财务状况或资本市场的普遍恶化 我们一直在努力吸引新客户，扩大我们的品牌影响力，我们计划继续这样做。然而， 这些努力可能不具成本效益，我们不能向您保证我们将能够如我们预期的那样扩大我们的客户群，这可能会 反过来对我们的业务运营和前景产生重大不利影响。

我们的佣金和手续费水平未来可能会下降。佣金或手续费费率的任何实质性降低都可能降低我们的盈利能力。

我们很大一部分收入来自向客户收取所罗门JFZ投资咨询服务的咨询费。在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财年，来自投资咨询费的收入约为252万美元，分别占我们总收入的56%和73万美元。

所罗门JFZ利用仔细平衡成本、价值和可负担性的定价模型，通过咨询费 获得收入。在确定成本要素时，会考虑人力资源、销售佣金和运营费用等因素。此外，所罗门JFZ可能会实施降低百分比的费用结构，以适应负担能力或吸引新客户。

所罗门JFZ证券相关服务向客户收取的佣金收入为74,000美元，占我们截至2023年3月31日的财年总收入的2%，而在截至2022年3月31日的财年，佣金收入约为184万美元，占我们总收入的57%。如此显著的下跌主要是由于香港股市表现不佳，以及香港股市缺乏有吸引力的IPO。

在网上交易佣金方面，我们的手续费比银行低60%左右，银行的手续费很高，因为他们以保证资产安全和提供方便的购买力而闻名。然而，与富途证券等拥有更大客户群的大型在线证券公司相比，我们的费用缺乏竞争力。对于IPO认购费，我们提供与银行类似的有竞争力的费率，每次认购收取港币100元的费用 并收取中签费。

由于金融服务行业和在线经纪行业的竞争，我们的佣金或费率可能会面临压力。我们的一些竞争对手为更大的客户群提供更广泛的服务，并享受比我们更高的交易量。因此，我们的竞争对手可能 能够以低于我们当前提供或可能能够提供的佣金或费率提供交易服务。例如，香港和美国的一些银行 已经开始提供零佣金或类似的促销活动来吸引客户。 这场价格竞争的结果是，我们可能会失去市场份额和收入。我们相信，随着我们继续发展业务并在我们的市场上获得认可，佣金或费率的任何下行压力可能会持续并加剧。佣金或手续费费率下降 可能会减少我们的收入，从而对我们的盈利能力产生不利影响。此外，我们的竞争对手 可能会提供我们可能无法提供的其他财务激励，例如回扣或折扣，以便在他们的系统中进行交易，这反过来可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们不能保证我们客户投资的盈利能力，也不能确保我们的客户做出理性的投资判断。

我们不能保证客户在所罗门JFZ交易平台上的投资 的盈利能力。我们客户投资的盈利能力直接受到我们无法控制的因素的影响，如经济和政治条件、商业和金融的广泛趋势、证券和期货交易量的变化、发生此类交易的市场的变化以及此类交易处理方式的变化。

此外，我们的许多客户都是散户投资者， 他们没有机构投资者那么老练。虽然我们在整个交易过程中在我们的 应用程序上包含显著的风险警告和免责声明，并根据相关法规设计了适当性测试来评估客户的经验水平和风险水平，以评估某些服务或产品是否适合此类客户，但不能保证任何产品的适当性测试都是足够的。

因财务损失而遭受不利交易 结果、财务损失甚至流动性问题的客户可能会将其损失归因于我们和/或可能 停止与我们的交易，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。一些在所罗门JFZ的平台上遭受重大损失的客户可能会寻求向我们追回他们的损害赔偿或对我们提起诉讼。这些针对我们的指控，无论其真实性如何，都可能对我们的声誉和客户对我们的信心产生负面影响。如果我们 成为任何不利指控或诉讼的对象，无论这些指控被证明是真是假，也不管诉讼的结果如何，我们可能不得不花费大量资源进行调查和/或为自己辩护，这可能会 转移我们管理层对日常运营的注意力。此外，如果我们作为一方的任何诉讼或其他法律程序以不利方式解决，我们可能会被勒令向另一方支付大量损害赔偿或赔偿，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

未能遵守当地监管机构设定的监管资本要求 可能会对我们的业务运营和整体业绩产生重大负面影响。

我们的受监管经营子公司所罗门JFZ 须遵守各种监管资本要求，包括各自管辖范围内主管当局设立的最低资本要求、资本比率和缓冲 。未能达到最低资本要求可能会引发监管机构采取某些强制性的、可能的额外酌情行动，如果采取这些行动，可能会对我们的业务和财务状况产生直接的实质性影响 。

截至本招股说明书日期，所罗门JFZ 符合其各自的监管资本要求。然而，如果所罗门JFZ未能出于监管目的而保持充足的资本 ，CIMA和香港证监会可能会对其及其业务运营采取行动，我们可能面临处罚，包括限制和 禁止我们的业务活动，或者暂停或吊销我们的牌照和交易权。这可能会影响客户信心、我们的增长能力、我们的资金成本和专业保险成本、我们支付普通股股息的能力、我们进行收购的能力，进而影响我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的风险管理政策和程序 可能不够充分和有效，这可能会使我们面临不明或意外的风险。

我们的业务活动使我们面临各种风险，包括监管环境风险、市场状况风险、信用风险、流动性风险、资本充足率风险和运营风险。我们依赖我们的风险管理政策和程序、遵守我们的《内部控制和合规手册》以及我们员工的最新监管政策和程序来管理我们业务中固有的风险。尽管如此，我们识别、监控和管理风险的政策和程序可能并不能完全有效地降低我们在所有市场环境中的风险敞口 或针对所有类型的风险。我们的一些风险管理方法本质上是可自由选择的，基于内部开发的控制和观察到的历史市场行为，还涉及对标准行业实践的依赖。我们的许多风险管理政策都是基于观察到的历史市场行为或基于历史模型的统计数据。在市场波动期间或由于不可预见的事件，这些方法所基于的历史推导的相关性可能无效。因此， 这些方法可能无法准确预测未来的暴露，这可能比我们的模型显示的要大得多。这可能 导致我们蒙受损失或导致我们的风险管理策略无效。

此外，我们可能无法根据需要或行业发展的速度更新我们的风险管理系统，这可能会削弱我们识别、监控和控制新风险的能力。其他风险管理方法依赖于对有关市场、客户、灾难发生或我们可公开获取或以其他方式获取的其他事项的信息的评估，这些信息可能并不总是准确、完整、最新或得到适当评估。这些 可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

汇率波动可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们香港子公司所罗门JFZ的本位币是港币。但是，我们向您提供并提交给美国证券交易委员会的财务报表是以美元表示的。我们以外币计价的资产和负债按年终汇率换算，而损益表账户按当年平均汇率换算。任何此类折算都可能产生损益， 这些损益在财务报表的其他全面收益(亏损)项下记录。港元或其他货币兑美元汇率的变化可能会对我们的运营业绩产生实质性影响。港元兑美元和其他货币的价值受到多种我们无法控制的因素的影响，其中包括香港或中国的政治经济状况的变化等。此外，本次招股说明书提供的普通股 以美元计价，我们需要将收到的净收益兑换成港元 才能将资金用于我们的业务。美元和港元之间的换算率的变化将影响我们将为我们的业务提供的收益金额。

自1983年以来，港元一直与美元挂钩，汇率约为7.80港元至1美元。我们不能向您保证这项政策今后不会改变。 如果联系汇率制度崩溃，港元贬值，我们以外币计价的支出的港元成本可能会增加。这反过来将对我们业务的运营和盈利能力产生不利影响。

我们的声誉，或我们整个行业的声誉可能会受到损害。

我们品牌的声誉对我们的业务和竞争力至关重要。如果我们未能或被认为未能处理可能导致声誉风险的问题，我们的业务和前景可能会受到损害。此类问题可能包括处理客户投诉不当、潜在的利益冲突、隐私泄露、客户数据泄露、不当销售行为，以及未能识别我们业务中固有的法律、信用、流动性和市场风险 。如果不能妥善解决这些问题，可能会降低客户对我们的信心或增加客户流失率 ，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。此外，媒体或其他各方对我们的上述或其他方面(包括我们的管理、业务、合规、财务状况或前景)做出的任何恶意或负面指控，无论是否有价值，都可能严重损害我们的声誉，并损害我们的业务和经营业绩。

对证券经纪行业的负面宣传也可能对我们的声誉产生负面影响，无论我们是否从事了任何不适当的活动。 此外，对我们的合作伙伴、服务提供商或其他交易对手的负面宣传，例如对其客户投诉的负面宣传，以及他们未能充分保护我们投资者和借款人的信息，未能遵守适用的法律和法规，或以其他方式达到所需的质量和服务标准，都可能损害我们的声誉。如果出现上述任何一种情况，我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们 过去出现过净亏损，未来可能还会出现亏损。

在截至2023年3月31日的财年中，我们录得净收益1,349,000美元，但在截至2022年3月31日的财年中，我们净亏损979,000美元。我们不能向您保证我们未来将能够产生净收入。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续发展业务、吸引新客户、增强风险管理能力和提高我们的品牌认知度，我们的运营成本和支出将会增加。这些努力可能会比我们目前预期的成本更高，我们可能无法成功地增加收入 来抵消这些更高的费用。还有其他外部和内部因素可能对我们的财务状况产生负面影响 。例如，所罗门JFZ平台上实现的交易量可能低于预期，这可能导致收入低于预期。此外，我们未来可能会采用新的股票激励计划，这将导致我们产生大量的基于股票的薪酬支出。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年中，我们分别从向在我们平台上交易的客户收取的证券相关服务中获得了约14%和68%的收入。我们佣金的任何实质性减少 都将对我们的财务状况产生重大影响。由于上述因素和其他因素，我们未来可能会继续出现净亏损。

我们依赖许多外部服务提供商提供技术、处理和支持功能，如果他们不能提供这些服务，可能会对我们的业务造成不利影响，损害我们的声誉。

我们与许多外部服务提供商合作，为我们的客户提供技术、处理和支持功能方面的服务，包括其他做市商，我们将某些订单传递给 ，与我们合作获取客户的经纪商、托管银行、证券交易所、清算 代理和在线支付服务提供商。此外，外部内容提供商为我们提供金融信息、市场新闻、 图表、期权和股票报价以及我们向客户提供的其他基本数据。

这些服务提供商面临自身的技术、运营和安全风险。他们的任何重大失误，包括不适当地使用或披露其机密客户、员工或公司信息、业绩恶化、这些第三方服务或软件中断或其他 不当操作，都可能干扰我们的交易活动，因错误或延迟的响应造成损失，损害我们的声誉 或以其他方式扰乱我们的业务。例如，当交易量因大量并发订单而突然激增时，通常是在重大社会事件之后，由于第三方系统的延迟或中断 ，我们可能无法检索实时报价，这可能会导致我们的风险管理系统启动的自动结算的执行延迟。此类 延迟可能会导致我们客户的帐户出现负余额，并可能造成损失。此外，我们还与外部支付服务提供商签订了合同，以方便我们的客户通过我们的平台进行交易和交易的支付程序。这些服务提供商的任何 未能继续良好的业务运营、遵守适用的法律法规或对这些各方的任何负面宣传都可能损害我们的声誉，使我们面临重大处罚，并降低我们的总收入和盈利能力。

此外，如果我们与 这些外部服务提供商中的任何一个的协议终止，我们可能无法找到替代来源以及时或 商业合理的条款为我们提供支持。这还可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。例如，所罗门JFZ的在线交易业务是通过所罗门专业版平台，该平台获得第三方Link Software Limited的许可，可通过我们的应用程序、软件和网站轻松访问。该平台为客户提供无缝、高效和安全的全面经纪和增值服务，如交易执行、账户管理、 和客户支持。许可证每年续订一次，我们可能会根据成本、技术支持和定制需求更换供应商。 但是，如果我们无法继续从Link Software Limited获得许可证，我们将需要几个月的时间才能推出满足我们用户体验需求的新平台。此外，所罗门JFZ通过恒生UFG 3.0系统进行证券交易管理和结算服务，该系统得到第三方恒生艾尔斯技术有限公司的支持。该系统已为我们定制 ，并提供客户账户管理和贸易结算服务。由于恒生艾尔斯科技在一站式交易解决方案中的领先地位 拥有超过50%的市场份额，我们更换服务提供商的选择有限。此外，我们的KYC 程序通过World-Check One筛查系统执行，并得到领先的金融市场数据和基础设施提供商Refinitiv的支持。所罗门JFZ使用World-Check One在开户期间进行基本筛查和持续的风险监控， 这支持其打击金融犯罪、贿赂和腐败的尽职调查努力。但是，如果World-Check One的服务 不可用，我们的合规效率可能会受到不利影响。

我们的信息技术或IT系统出现故障可能会导致我们的服务中断、破坏我们服务的响应能力、中断我们的业务、损害我们的声誉并造成损失。

我们的IT系统支持我们运营的所有阶段。 如果我们的系统无法执行，我们可能会遇到运营中断、响应时间变慢或客户满意度下降的情况。 我们必须处理、记录和监控大量交易，我们的运营高度依赖于我们技术系统的完整性以及我们及时增强和添加系统的能力。系统中断、错误或停机可由多种原因造成 ，包括互联网基础设施意外中断、技术故障、系统更改、客户端使用模式更改、与第三方系统的链接以及电源故障。我们的系统还容易受到人为错误、执行错误、用于风险管理和合规的模型中的错误、员工不当行为、未经授权的交易、外部欺诈、计算机病毒、分布式拒绝服务攻击、计算机病毒或网络攻击、恐怖袭击、自然灾害、停电、容量限制、软件缺陷、影响我们的主要业务合作伙伴和供应商的事件以及其他 类似事件的影响。

如果发生意外情况，可能需要较长时间才能恢复我们的IT系统或其他操作系统的全部功能，这可能会影响我们处理和结算客户交易的能力 。此外，欺诈或其他不当行为除了可能造成的任何直接损失外，还可能对我们的声誉和客户对我们的信心造成负面影响。尽管我们努力识别风险领域，监督涉及风险的运营领域，并实施旨在管理这些风险的政策和程序，但无法保证我们不会因技术或其他运营故障或错误(包括供应商或其他第三方的故障或错误)而遭受意外损失、声誉损害或监管行动。

虽然我们将大量注意力和资源 投入到我们系统的可靠性、容量和可扩展性上，但超乎寻常的交易量可能会导致我们的计算机系统以令人无法接受的慢速运行，甚至出现故障，影响我们处理客户交易的能力，并可能导致一些客户的 订单以他们意想不到的价格执行。服务中断和系统响应时间变慢可能导致重大损失 并降低客户满意度。我们还依赖于证券交易所、票据交换所和其他中介机构的诚信和表现，客户订单将被发送到这些中介机构进行执行和清算。此类中介机构的系统故障和限制以及交易 错误可能会导致延迟和错误或意外的执行价格，给我们的 客户和我们自己造成重大损失，并使我们面临客户的损害索赔。

我们目前维护灾难恢复和业务连续性计划，旨在最大限度地减少服务中断并确保数据完整性，然而，我们的计划在紧急情况下可能无法有效执行 。IT系统故障可能会导致我们的运营中断，进而会阻止我们的客户进行交易，从而显著降低客户对我们的满意度和信心，给我们的客户造成损失或减少潜在收益， 或引起监管部门的调查和处罚。任何此类系统故障都可能损害我们的声誉，损害我们的 品牌，使我们受到索赔，并对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生实质性的不利影响。

我们所依赖的第三方系统出现故障可能会对我们的业务运营产生不利影响。

由于在线证券经纪行业的技术变革速度很快 ，如上所述，我们的部分业务依赖于第三方开发或授权的技术，例如，所罗门JFZ通过第三方授权的交易平台开展证券相关和在线交易业务。第三方服务的任何中断或第三方业绩或质量的恶化都可能对所罗门JFZ的业务运营造成不利影响。此外，所罗门JFZ可能无法或继续以合理的条款获得或继续从这些第三方获得许可证和技术，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响。

我们的外部服务提供商可能会受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似的中断。

所罗门JFZ的平台收集、存储和处理来自我们用户的某些个人和其他敏感数据。我们处理和存储的海量数据使我们或托管我们服务器的外部服务提供商成为攻击目标，可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的攻击。虽然我们已采取措施保护我们可以访问的机密信息，但我们的安全措施 可能会遭到破坏。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常发生变化，通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的 预防措施。对我们平台的任何意外或故意的安全漏洞或其他未经授权的访问都可能导致机密信息被窃取并用于犯罪目的。由于个人身份信息和其他机密信息越来越多地受到多个司法管辖区的立法和监管，任何无法保护我们客户的机密信息都可能 导致我们的额外成本和责任、损害我们的声誉、抑制我们平台的使用并损害我们的业务。

我们还面临与第三方相关的间接技术、网络安全和运营风险，我们与这些第三方合作以促进或支持我们的业务活动。作为技术系统日益整合和相互依赖的结果，技术故障、网络攻击或其他信息或安全漏洞严重危及一个实体的系统，可能会对我们的交易对手产生实质性影响。此类第三方服务提供商的任何网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似的中断都可能对我们为用户提供服务的能力造成不利影响，甚至可能导致我们的投资者和借款人的资金被挪用。 如果发生这种情况，我们和第三方服务提供商都可能对因挪用而蒙受损失的客户承担责任。

安全漏洞或未经授权访问机密信息还可能使我们面临与挪用客户资金有关的风险，这可能会使我们承担责任，降低我们市场的吸引力，并造成声誉损害，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们在研究和开发方面投入了大量资金，如果我们的研究和开发投资没有得到有效的指导或没有对我们的技术能力产生实质性的增强，我们的业务和运营结果将受到损害。

我们战略的一个关键要素是在我们的研发工作中投入大量资金，以增强所罗门JFZ的平台和软件的特性、功能、性能、安全性、可用性和易用性，以满足更多的应用程序和使用案例，从而扩大 所罗门JFZ的平台的吸引力，并促进其平台在具有数字转型需求的客户中的广泛使用。如果我们 没有高效地或有效地将我们的研发预算用于引人注目的增强、创新和技术，我们的业务可能会受到损害，我们可能根本无法实现我们的战略的预期好处，也可能无法在我们预期的时间线上实现。我们需要 来适当地部署我们的人力资源，并可能需要聘用具有高技术技能的新员工，否则我们可能无法 有效地执行我们的研发战略。我们按计划进行研发活动的能力也可能受到新冠肺炎疫情的负面影响。此外，研发项目可能在技术上具有挑战性，而且费用昂贵。由于研发周期的性质，我们产生与研发活动相关的费用的时间与我们能够为所罗门JFZ的平台和软件产品提供引人注目的增强功能并从这些活动中产生收入(如果有)之间存在延迟。此外，我们正在开发的平台或应用程序的预期客户需求在开发周期开始后可能会减少。如果我们在研发工作上花费了大量资源，而研发工作未能成功引入在当前或未来市场上具有竞争力的功能或平台改进 ，我们的业务和运营结果将受到影响。

我们可能会不时遇到潜在的利益冲突，如果不能发现和解决此类利益冲突，可能会对我们的业务造成不利影响。

在我们正常的业务运营过程中，我们可能面临实际的、潜在的或已察觉到的利益冲突。(I)我们的不同业务；(Ii)我们和我们的客户；(Iii)我们的客户；(Iv)我们和我们的员工；以及(V)我们的客户和我们的员工之间可能存在利益冲突。随着我们扩大业务范围和客户基础，我们必须能够及时解决潜在的利益冲突，包括我们的业务中自然存在两个或多个利益但存在竞争或冲突的情况。然而，正确识别和管理实际、潜在或已察觉的利益冲突是复杂和困难的，如果我们未能或似乎未能妥善处理一个或多个实际、潜在或已察觉的利益冲突，则可能会损害我们的声誉和客户对我们的信心。实际的、潜在的或感知到的利益冲突也可能导致客户不满、诉讼或监管执法行动。监管审查或与利益冲突相关的诉讼 可能会对我们的声誉产生实质性的不利影响，这可能会在多种方面对我们的业务产生实质性的不利影响，包括一些潜在客户和交易对手不愿与我们做生意。 上述任何情况都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们很大一部分收入 来自少数关键客户。

我们很大一部分收入 来自少数关键客户。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的一年中，我们分别从前五大客户那里获得了78%和84%的收入。

由于我们可靠和安全的交易平台、全面的经纪和增值服务以及卓越的用户体验，我们的客户数量 大幅增长。从2020财年到2023财年，我们的客户群以320%的年复合增长率增长，从约200家增至15,400家。 截至2023年3月31日，我们拥有超过20,000名用户，其中包括超过15,400家在我们开立交易账户的客户。我们 有超过1,500名活跃客户，他们是注册的客户，其交易账户中有资产。然而，由于香港股市表现不佳以及香港股市缺乏有吸引力的IPO，客户基础的大幅增长 并未立即带来收入增长。

2023财年和2022财年，与客户基础高度相关的证券相关服务的收入实现了多元化。从2021财年到2023财年，我们的收入以94%的年复合增长率增长，这主要归功于我们的收入多元化战略，增加了投资咨询服务、企业咨询服务和资产管理服务。在截至2023年3月31日的财年中，我们前五大客户分别占总收入的30%、13%、13%、11%和11%，其中一个来自证券经纪业务，三个来自投资咨询服务，一个来自企业咨询服务。在截至2022年3月31日的财年中，我们的前五大客户分别约占总收入的51%、17%、10%、3%和3%，其中两家来自证券经纪、两家来自投资咨询服务、一家来自资产管理服务。请参阅“业务- 客户-我们很大一部分收入来自少数关键客户。”

当收入的很大比例 集中在有限数量的客户时，就存在固有的风险。我们无法预测这些关键客户对我们 服务的未来需求水平。此外，我们大客户的收入在历史上一直存在波动， 可能会继续根据他们的交易量波动。如果这些主要客户在我们的平台上交易频率降低或暂停或终止与我们的关系 ，我们的业务和运营结果将受到不利影响。

我们可能无法实施新的业务线， 或向客户推出新的产品和服务，或者我们可能无法成功地扩大业务。

我们未来的成功取决于我们实施新业务线和提供新产品和服务的能力，以更好地响应市场变化和客户不断变化的需求 。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场尚未充分发展的情况下。我们可能会投入大量时间和资源来开发和营销新业务线和/或新产品和 服务。新业务线和/或新产品或服务的引入和开发的初始时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能无法实现。外部因素，如合规性、竞争性的替代方案和不断变化的市场偏好，也可能影响新业务线或新产品或服务的成功实施 。此外，新提供的服务可能不会被市场接受，也不会像我们预期的那样有利可图。此外，任何新的业务线和/或新产品或服务都可能对我们的内部控制系统的有效性产生重大影响。 在开发和实施新业务线或新产品或服务的过程中，如果不能成功管理这些风险，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们扩大业务运营和进入新市场的战略可能会使我们面临额外的风险。当我们进入对我们来说是新市场的时候，我们必须根据这些国家和市场的独特情况调整我们的服务和业务模式，这可能是复杂、困难、昂贵的，并且 会分散管理和人力资源。此外，我们可能在其他国家或地区面临竞争，竞争对手可能是那些在这些国家或全球运营方面拥有更多 经验的公司。为了继续在国际上扩展我们的服务， 我们可能必须遵守我们在其中开展或打算开展业务的每个国家/地区的监管控制，其要求 可能没有明确定义。即使我们将业务扩展到新的司法管辖区或地区，这种扩展也可能不会产生预期的 盈利结果。

我们的董事、管理人员、员工、代理和其他第三方服务提供商的欺诈、不当行为或错误可能会损害我们的业务和声誉。

并非总是能够识别和阻止 董事、员工、代理或外部服务提供商的欺诈、不当行为或错误，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。任何此类个人或实体的欺诈或不当行为可能会导致我们遭受重大声誉损害和财务损失，或导致监管纪律处分。此类欺诈或不当行为对我们的声誉和业务造成的潜在损害无法量化。

我们须遵守业务产生的多项义务和 标准。我们的任何董事、管理人员、员工、代理人、 客户或其他第三方违反这些义务和标准可能会对我们和我们的投资者产生重大不利影响。例如，我们需要妥善处理 机密信息。如果我们的董事、管理人员、员工、代理人、客户或其他第三方不当使用或披露 机密信息，我们的声誉、财务状况以及现有和未来的业务关系可能会受到严重损害。 尽管自Solomon JFZ于2016年开展现有业务以来，我们尚未发现我们的董事、高级管理人员、员工、代理人、客户或其他第三方 有任何重大欺诈或不当行为，但如果任何这些人员或实体参与欺诈或不当行为 或被指控犯有此类欺诈或不当行为，我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响。

我们的流动资金大幅减少 可能会对我们的业务和财务管理产生负面影响，并降低客户对我们的信心。

保持充足的流动性对我们的业务运营至关重要。我们受到香港、中国和开曼群岛的流动性和资本充足率要求的约束。我们 主要通过经营活动和出资产生的现金以及外部融资提供的现金来满足我们的流动性需求。客户现金或存款余额的波动，以及监管机构对客户存款的处理方式或市场状况的变化，可能会影响我们满足流动性需求的能力。减少我们的流动性头寸可能会降低我们客户的信心，这可能导致客户交易账户的损失或导致我们无法满足监管机构的流动性要求 。此外，未能满足监管资本准则可能会导致调查和监管行动，这可能会导致惩罚，包括谴责、罚款、限制或禁止我们未来的业务活动，或暂停或吊销我们的许可证或交易权。

此外，我们满足流动性和资本需求的能力可能会受到各种因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括宏观经济和社会政治状况、现金或存款余额的波动、资本要求的增加、监管指导或解释的变化，或其他监管变化。如果客户交易活动和经营收益产生的现金不足以满足我们的流动性需求，我们可能会被迫寻求外部融资。在信贷和资本市场中断期间，潜在的外部融资来源可能会减少，借款成本可能会上升。由于市场状况或信贷市场的中断，融资可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。如果我们的流动资金出现任何 大幅下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们 可能无法成功推广和维护我们的品牌。

我们 相信，有效地发展和保持我们品牌的知名度对于吸引新客户和留住现有客户到我们的平台至关重要。这在很大程度上取决于我们营销努力的有效性和我们用来推广市场的渠道的成功。 如果我们当前的任何营销渠道变得不那么有效，如果我们无法继续使用这些渠道中的任何一个， 如果使用这些渠道的成本大幅增加，或者如果我们未能成功开发新的渠道，我们可能无法 以经济高效的方式吸引新的投资者和借款人，或者将潜在的投资者和借款人转化为我们市场上的活跃投资者和借款人 。

我们 打造品牌的努力可能不会在短期内或根本不会导致收入增加，即使增加了收入， 任何收入增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们在招致巨额费用的同时未能成功推广和维护我们的品牌，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响，这可能会削弱我们增长业务的能力。

当我们的客户提供过时、不准确、虚假或误导性信息时，我们 面临与我们的了解您的客户或KYC程序相关的风险。

我们在开户和会员注册期间收集客户信息，并根据公共数据库筛选帐户，并与外部KYC/AML供应商合作 以验证客户身份和检测风险。虽然我们要求我们的客户提交文件以证明他们的身份和地址以完成帐户注册，并不时更新此类信息，但我们面临风险，因为我们的客户提供的信息 可能过时、不准确、虚假或具有误导性。除合理努力外，我们无法完全确认此类信息的准确性、时效性和完整性。例如，为了降低受复杂的美国法律法规约束的风险，我们不允许美国公民或居民在我们这里开户。我们要求我们的潜在客户提供他们的护照或身份证，并自行申报受益人的外国身份，我们有许可人员审查申请 并在批准开户之前解决KYC结果。然而，如果潜在客户只提供他的中华人民共和国身份证(通常有效期为10年或更长时间)，并错误地告知我们他没有美国护照或永久居留证， 我们可能无法检测到此类错误信息。此外，由于注册帐户时不是美国公民或居民的客户 稍后可能获得美国公民身份或居留身份而未能及时更新我们的信息，因此我们的客户数据库 可能不会始终完全准确。尽管我们努力将居住在我们没有许可证或许可的司法管辖区(如美国)的人员排除在外，但我们向此类客户提供产品和服务可能违反了这些司法管辖区适用的 法律和法规，我们可能不知道这一点，直到相关监管机构发出警告。 尽管我们采取了保护措施，但我们仍可能受到某些法律或监管制裁、罚款或处罚、财务损失或因此类违规行为而导致的声誉损害。特别是，随着业务合并的完成，随着我们在美国和全球的知名度越来越高，不能保证我们能够成功识别并排除居住在我们没有许可证或经营许可的司法管辖区的所有人员，包括美国。如果美国公民和居民 要在我们的平台上注册并开始使用我们的平台，我们可能会受到美国监管机构的审查，并被要求遵守美国适用的法律和法规，包括 向美国公民和居民提供我们的产品必须获得相关许可证和许可的要求。我们目前不打算在美国申请此类许可证和许可证， 如果我们决定这样做，也不能保证我们会及时成功地获得此类许可证，或者根本不能保证。我们 可能会因为声称的违规行为而受到美国监管机构的纪律处分或其他行动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

此外，尽管我们在开户后继续履行KYC程序以及反腐败、经济制裁、反洗钱、出口管制和证券欺诈等问题上有严格的内部政策，但我们主要依靠持续的KYC程序来确保我们遵守与反腐败、经济制裁、反洗钱、出口管制和证券欺诈相关的法律法规。尽管我们所有部门的员工都接受了培训，但我们的KYC系统和程序并不是万无一失的。我们的KYC系统中的任何潜在缺陷或我们的任何员工在KYC程序中的任何不当行为都可能导致我们未能遵守相关法律法规，这将进一步使我们受到某些法律或监管 制裁、罚款或处罚、经济损失或声誉损害。

我们的 客户可能在我们的平台上从事欺诈或非法活动。

我们 在我们的平台上实施了严格的内部控制政策、内幕交易、反洗钱和其他反欺诈规则和机制 ，例如，我们与第三方搜索系统服务提供商合作，检查我们的客户是否有政治背景 个人或在某些制裁名单上(包括但不限于洗钱、恐怖融资或其他犯罪)。 然而，我们仍然面临着在我们的平台上以及与我们的客户相关的、 资金和其他业务合作伙伴以及处理客户信息的第三方的欺诈或非法活动的风险。我们的资源、技术和欺诈检测工具 可能不足以准确检测和预防欺诈或非法活动。

我们客户的任何不当行为或违反适用法律法规的行为都可能导致监管机构的调查和调查，这可能会影响我们的业务运营和前景。我们还可能产生比预期更高的成本，以便采取额外的 措施来降低与欺诈和非法活动相关的风险。备受瞩目的欺诈性或非法活动，例如洗钱、内幕交易和证券欺诈，也可能导致监管干预，并可能转移我们管理层的注意力 并导致我们产生额外的监管和诉讼费用和成本。尽管我们的客户协议要求客户承认他们将遵守适用司法管辖区的所有内幕交易、洗钱和证券欺诈法律法规，并要求客户对涉嫌构成内幕交易、洗钱和/或证券欺诈的行为承担所有限制、处罚和其他责任，但我们无法核实客户进行的每笔交易是否都符合此类法律法规，因为我们的客户可能会规避我们进行内幕交易和/或洗钱的尽职调查措施。 欺诈或非法活动的显著增加可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响，减少我们平台上的交易量 ，从而损害我们的运营和财务业绩。

此外，如果我们的任何员工从事非法或可疑活动或其他不当行为，我们还可能对我们的声誉、财务状况、客户关系造成严重损害，甚至受到监管 制裁和重大法律责任。参见 “我们的董事、管理人员、员工、代理和其他第三方服务提供商的欺诈、不当行为或错误可能会损害我们的业务和声誉 “虽然我们过去没有因欺诈或非法活动而遭受任何实质性的业务或声誉损害，但我们不能排除上述任何一种情况可能发生，从而对我们的业务或声誉造成未来损害的可能性。如果发生上述任何一种情况，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大影响。

我们的业务有赖于我们的高级管理人员盛德潭先生、廖丽丽女士、谢宾成先生和庞明鼎先生的持续努力。如果我们的一名或多名主要高管 无法或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会严重中断。

所罗门JFZ的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务。虽然我们为管理层提供了各种有吸引力的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。我们不能向您保证，我们现有的高级管理人员在未来不会终止他们在我们的工作。此外，我们没有为我们的高管或关键员工提供任何关键人员保险。 如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法更换他们 ，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响，我们可能会在招聘、培训和留住合格人员方面产生额外的费用。 此外，不能保证我们的管理团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。 如果我们与现任或前任管理人员之间发生任何纠纷，我们可能不得不产生巨额成本和费用才能在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

用户 在移动设备上的增长和活动取决于对移动操作系统、网络和标准的有效使用，而我们无法对其进行控制。

截至本招股说明书之日，我们的大多数客户 通过PC访问我们的服务，然而，我们预计未来将有越来越多的客户通过我们的移动应用程序访问我们的服务。随着新的移动设备和平台的发布，很难预测我们在为这些新的设备和平台开发应用程序时可能会遇到的问题，我们可能需要投入大量的资源来开发、支持和维护此类应用程序。2021年4月，所罗门JFZ推出了新开发的所罗门一体机应用程序。新发布的应用程序存在很大的不确定性，包括与移动操作系统的兼容性，我们无法向您保证 我们可以成功运行或如我们预期的那样运行。

此外，如果我们未来在将我们的服务集成到移动设备中时遇到困难，或者如果我们与移动操作系统或移动应用商店提供商的关系出现问题，或者如果我们在移动设备上分销或让用户使用我们的服务时面临更高的成本，我们未来的增长和运营结果可能会受到影响。我们进一步依赖在我们无法控制的流行移动操作系统(如iOS、Android和PC平台)上提供我们的服务的互操作性 ，此类系统中的任何更改 降低了我们服务的可访问性或优先考虑竞争产品，可能会对我们的服务在移动设备上的可用性产生不利影响 。如果我们的用户在他们的移动设备上访问和使用我们的服务变得更加困难，或者如果我们的用户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的服务，或者选择使用不提供对我们服务的访问的移动操作系统 ，我们的用户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营 结果可能会受到不利影响。

我们 可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们 认为我们的商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权是我们成功的关键，我们依赖知识产权法和合同安排的组合，包括保密、发明转让 和与我们的员工和其他人的竞业禁止协议来保护我们的专有权利。“商业-知识产权 “尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或被挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。

它 往往很难维护和执行知识产权。成文法和条例受司法解释和执行的制约，由于缺乏关于成文法解释的明确指导，这些法律和条例可能不会得到一致适用。交易对手可能违反保密性、发明、转让和竞业禁止协议，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。 防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止 我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权， 这类诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证 我们会在此类诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立 发现。如果我们的员工或顾问在他们的工作中使用他人拥有的知识产权 ，则可能会产生有关相关专有技术和发明的权利的纠纷。未能保护或执行我们的知识产权 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 可能受到知识产权侵权索赔，辩护成本可能很高，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权 。我们未来可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他 知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者可在中国香港、开曼群岛、美国或其他司法管辖区向我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫 将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，而不考虑它们的是非曲直。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品 。因此，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。截至本年度报告发布之日，我们其中一个商标的申请仍在审理中。如果我们无法完成这些注册，我们可能无法 禁止未经授权使用这些商标或防止其他侵犯这些商标的行为。

我们不承担业务责任或中断 保险，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

香港的保险业仍处于发展的早期阶段，中国的保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。我们不 为所罗门JFZ的业务运营投保任何业务责任或中断保险。我们已确定，这些风险的保险成本 以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难使我们购买此类保险不切实际 。任何未投保的风险都可能导致巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

Solowin依赖其子公司支付的股息和其他权益分配来为Solowin可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而对其子公司向Solowin付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。

Solowin是一家控股公司，它依靠子公司支付的股息和其他股权分配来满足Solowin的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还可能产生的任何债务所需的资金。虽然我们不希望在可预见的未来支付现金股息，但如果我们的子公司在未来代表自己产生债务，管理债务的工具 可能会限制其向Solowin支付股息或进行其他分配的能力。

开曼群岛公司法(经修订) 准许从股份溢价账中支付股息及分派，但须遵守偿付能力测试及本公司组织章程大纲及章程细则的规定(如有)。除上述规定外，并无任何有关支付股息的法定条文。根据在开曼群岛被认为有说服力的英国判例法，股息可能只能从利润中支付。

根据香港法律，股息只能从可分配利润(即累计已实现利润减去累计已实现亏损)或其他可分配准备金中支付。 股息不能从股本中支付。根据香港税务局的现行做法，我们支付的股息在香港无须缴税 。

然而，由于中国政府干预或对我们的能力或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，未来资金可能无法 用于香港以外的业务或其他用途。对我们香港子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。此外，如果我们的香港子公司未来为自己产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其支付股息的能力 。

对财务报告缺乏有效的内部控制 可能会影响我们准确报告财务业绩或防止欺诈的能力，而欺诈可能会影响普通股的市场和价格。

在提交注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制。我们的管理层没有完成对财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在对截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度的综合财务报表进行审计时，我们发现了财务报告内部控制方面的重大弱点以及上述期间的其他控制缺陷。根据PCAOB制定的标准，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此，我们的年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时防止或发现。发现的重大弱点涉及(I)由于人员和资源有限，某些关键职能的职责分工不足；以及(Ii)缺乏独立董事和审计委员会。

我们打算实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，以解决这些重大弱点的根本原因，包括(I)聘请更多合格的员工来填补运营中的关键角色；以及(Ii)任命独立董事、建立审计委员会 并加强公司治理。我们打算在上市前实施上述措施，并预计在上市后完成补救 。

本次发行完成后，我们将 成为美国的一家上市公司，遵守《交易所法案》、2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和《纳斯达克资本市场规则与条例》的报告要求。萨班斯-奥克斯利法案第404节或第404节将要求我们在20-F表格的年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告。此外， 一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论：我们对财务报告的内部控制无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制记录的水平、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同， 也可以出具合格的报告。此外，在我们成为上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源及系统带来巨大压力 。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

作为一家上市公司，我们 将产生大幅增加的成本。

本次发行完成后，作为上市公司，我们将产生重大的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。

遵守这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时和成本更高。此外，我们还将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人 在我们的董事会或执行董事任职。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”， 我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元， 或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前9月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他适用于上市公司的要求 。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免遵守第404条下的审计师认证要求，并允许 推迟采用新的或修订的会计准则，直到该等准则适用于私营公司。

当我们不再是一家“新兴成长型公司”后，或在首次公开募股完成后五年内(以较早者为准)，我们预计将产生大量额外费用，并投入大量管理精力以确保遵守 第404节和美国证券交易委员会的其他规章制度的要求。例如，作为一家上市公司，我们被要求增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。

我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的事态发展，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外 成本或此类成本的时间。

与在我们经营的司法管辖区做生意有关的风险

我们几乎所有的业务都在香港。然而，与中国业务相关的法律和运营风险也可能适用于我们在香港的业务。 中国政府可能会对我们的业务行为进行重大监督和控制，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能会导致我们的业务发生重大变化，并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力，并导致普通股价值大幅缩水 或一文不值。中国政府的政策、法规、规则和执法的变化也可能是迅速的 ，几乎没有事先通知，我们对中国法律和监管体系施加的风险的断言和信念也不确定。

Solowin是一家控股公司，我们通过我们在香港的运营子公司所罗门JFZ开展我们的业务。所罗门JFZ的业务主要位于香港 ，我们的大部分客户居住在中国、新西兰和澳大利亚。香港是中华人民共和国的一个特别行政区。香港原有法律，即普通法、衡平法、条例、附属立法和习惯法予以保留。截至本招股说明书发布之日，我们没有受到中国政府最近的声明的实质性影响，该声明表明 将在一定程度上对以中国为基础的发行人进行的海外和/或外国投资的发行施加更多监督和控制。 然而，如果中国政府最近的声明和监管行动未来适用于我们，与中国业务相关的法律和运营风险也可能适用于我们的香港业务。由于中国现行法律法规的长臂条款，中国在实施和解释法律方面仍存在监管不确定性。 中国政府可能会选择行使重大监督和自由裁量权，我们受制于中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会迅速变化，而不会提前通知我们或我们的股东。 因此，我们的适用、解释、在中国，新的和现有的法律和法规以及我们对中国法律和监管体系施加的风险的断言和信念往往是不确定的。此外，这些法律和法规可能被不同的机构或当局解释和应用，与我们当前的政策和做法不一致。 中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关的 查询或调查或任何其他政府行动可能：

我们知道，最近，中国政府 在事先没有提前通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国某些领域的业务经营活动，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，非常不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有)，以及此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生的潜在影响。具体来说，修订后的CRM规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者和开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者(连同关键信息基础设施运营者)，应当进行网络安全审查，任何控制用户个人信息超过100万次的网络平台运营者，如果 寻求在外国上市，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。根据我们的中国法律顾问舒进律师事务所的建议，我们认为此产品不受中国网络安全审查的影响，原因如下：(I)我们没有持有关键信息基础设施；(Ii)我们相信我们的运营不会影响国家安全；(Iii)我们没有超过100万用户的个人信息。此外， 截至本招股说明书之日，我们在美国的公开发行不受CAC和中国证监会的审查或事先批准。我们尚未收到任何关于CAC或任何其他中国监管机构提起的诉讼的通知，目前也不受其影响。 然而，由于所罗门JFZ的所罗门专业版可以在中国的应用商店下载，我们的大多数用户 都是中国公民，这可能会使我们受到中国的某些法律法规的约束。根据中华人民共和国的规定，内容提供者从事传播分析、预测、咨询其他与证券有关的信息需要，以获得证券投资顾问资格。目前，我们没有申请任何中国许可证关于所罗门专业版。我们相信 所罗门专业版由于以下原因，我们不需要任何中国许可证：(I)我们在中国没有任何实体或子公司； (Ii)我们通过我们在香港的运营子公司所罗门JFZ开展业务和运营。然而，中国政府拥有决定我们是否必须获得许可证的最终权力，我们不能保证在没有任何中国许可证的情况下，我们不会 受到包括警告、公开谴责、暂停所罗门专业版在中国和其他措施。 我们可以保证，我们将遵守任何中华人民共和国政府的规则、法规或指示所罗门专业版在 我们被告知这些要求之后。因此，我们从客户那里收集与我们的业务和运营相关的某些个人数据，我们在不同的司法管辖区受到与数据安全和隐私相关的各种法规要求的约束。 此外，我们未来可能会受到中国政府当局更严格的监管审查。由于DSL和PRC PIPL的解释和执行仍存在重大不确定性，我们不能向您保证我们将全面遵守此类法规 。倘若(I)中国政府扩大其境外证券发行须受中国证监会或中国证监会审核的行业及公司类别，以致吾等须取得该等许可或批准；或(Ii)吾等 无意中得出结论认为吾等并不需要相关许可或批准，或吾等并未获得或维持有关许可或所需批准，则中国政府采取的任何行动均可能显著限制或完全阻碍吾等的业务，显著 限制或完全阻碍吾等向投资者发售普通股的能力，并导致该等股份的价值大幅下跌或变得一文不值。任何不遵守这些法律法规的行为都可能导致我们被罚款、责令整改或终止监管部门认为违法的任何行为、其他处罚，包括但不限于从中国市场移除我们的应用程序，以及可能影响我们的业务、财务状况或运营结果的声誉损害或法律诉讼 。

《中华人民共和国保障法》的制定香港《国家安全法》可能会影响我们在香港的运营子公司。

2020年6月30日，全国人大常委会通过了《香港国家安全法》(《香港国家安全法》)。这部法律明确了香港《国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构，以及分裂国家、颠覆、恐怖活动和串通外国或外部分子危害国家安全四类罪行及其相应的 处罚。2020年7月14日，前美国总统总裁唐纳德·特朗普签署《香港自治法》(HKAA)，授权美国政府对那些被认定对侵蚀香港自治有重大贡献的个人和实体实施阻止制裁。2020年8月7日，美国政府对香港机场管理局授权的11人实施了制裁，其中包括时任香港特别行政区行政长官林郑月娥和李家超，后者后来于2022年7月1日接替林郑月娥出任行政长官。

2021年7月，总裁·拜登警告投资者在香港做生意的风险，发布公告称，中国推动对香港施加更多控制威胁 法治，危及员工和数据。香港金融管理局进一步授权对在知情的情况下与根据本授权受制裁的外国人士进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括实施阻止 制裁。实施制裁可能会直接影响外国金融机构以及与任何目标外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测香港《国家安全法》和香港机场管理局对香港和位于香港的公司的全面影响。如果我们和我们的子公司被主管部门认定为违反了香港国家安全法或香港机场管理局，我们的业务运营可能会受到实质性的不利影响。

香港、中国或全球经济的不景气，以及中国的经济和政治政策的变化，都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到香港和中国的政治、经济和社会状况以及香港和中国整体经济持续增长的影响。中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括以下事实：

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。

香港和中国的经济状况对全球经济状况都很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能影响潜在客户对整个金融市场的信心，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。 此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

在香港开展业务存在政治风险。

任何不利的经济、社会和/或政治条件、重大社会动乱、罢工、骚乱、内乱或不服从，以及重大自然灾害，都可能影响 市场可能对所罗门JFZ的业务运营造成不利影响。香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在《基本法》中，即香港的宪法文件，赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权，包括在一国两制原则下的终审权。但是，不能保证香港未来的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。由于我们的业务总部设在香港，此类政治安排的任何变化都可能对香港的经济稳定构成直接威胁，从而直接和不利地影响我们的业务业绩和财务状况。根据《基本法》，香港的内部事务和对外关系完全由香港主管，中华人民共和国政府负责其外交和国防事务。香港作为单独的关税地区，与外国和地区保持和发展关系。基于最近的一些发展，包括全国人大常委会于2020年6月颁布的《香港国家安全法》，美国国务院表示，美国不再认为香港有很大的自治权，不再受中国的影响，当时，总裁唐纳德·特朗普签署了一项行政命令，取消了香港的优惠贸易地位，并授权美国政府对被确定为对香港自治的侵蚀做出重大贡献的个人和实体实施阻挠制裁。美国可能会对香港出口商品征收与对大陆中国商品相同的关税和其他贸易限制。

这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势的升级，这可能会损害我们的业务。 鉴于香港的地理面积相对较小，任何此类事件都可能对我们的业务运营产生广泛的影响， 这反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利和实质性的影响。很难预测香港机场管理局对香港以及像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外，涉及中国与美国关系的立法或行政行动可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国或香港的审计师，根据HFCAA，普通股可能被禁止 未来在美国交易。普通股退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

几乎所有业务都在中国和香港的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA 法案，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。此外，如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案，并于2020年12月18日签署成为法律。

2021年6月22日，美国参议院通过了美国证券交易委员会法案， 该法案如获通过，将修改《美国证券交易委员会法案》，要求美国证券交易委员会在审计师连续两年而不是三年接受美国上市交易委员会检查时，如果发行人的证券无法在美国任何证券交易所交易，则必须禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，因此，将缩短普通股被禁止交易或退市的时间。2022年12月，一项综合性支出法案被签署为法律，其中包括根据AHFCAA颁布条款，以加快根据HFCA法案实施贸易禁令的时间表，从连续三年增加到连续两年。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案 ，最终敲定了实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则。规则适用于注册人美国证券交易委员会确认 已提交年度报告的注册会计师事务所出具的审计报告位于外国司法管辖区 ，且PCAOB无法检查或调查(“委员会确认的发行人”)。最终修正案要求经欧盟委员会确认的 发行人向美国证券交易委员会提交文件，证明如果属实，该公司不属于会计师事务所境外管辖范围内的政府实体拥有或控制。修正案还要求证交会认定的发行人是交易法规则3b-4中定义的“外国发行人”，在其年度报告中为自己及其任何合并的外国经营实体提供某些额外披露。委员会确定的发行人将被要求遵守其确定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。因此，如果我们被美国证券交易委员会确定为欧盟委员会认定的发行人，我们将在遵守我们被认定的每一年的年度报告中的提交和披露要求方面产生额外成本 。如果我们被美国证券交易委员会认定为连续两年未被检查， 我们的证券将被禁止在美国任何全国性证券交易所或场外交易市场交易。

2021年12月16日，根据《HFCA法案》，PCAOB发布了一份确定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于中国和香港的完全注册的公共会计师事务所 ，原因是这两个司法管辖区的一个或多个当局采取了立场。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的特定注册会计师事务所。我们目前的注册会计师事务所WWC，P.C.总部不在中国大陆或香港，在本报告中未被确认为 受PCAOB裁决的事务所。WWC，P.C.是一家总部位于美国的会计师事务所，在PCAOB注册，可以 由PCAOB进行检查。我们目前无意聘用任何不在美国且不受PCAOB定期检查的审计师 。此外，PCAOB能够检查我们香港子公司的审计工作底稿，因为这些工作底稿是我们注册会计师事务所拥有的电子 文档。然而，如果PCAOB在上市后确定它在未来这个时候不能对我们的审计师进行检查或全面调查，根据HFCA法案，我们的证券交易将被禁止。

2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB 签署了关于对驻中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书。议定书仍未公布 ，有待进一步解释和实施。根据美国证券交易委员会披露的议定书情况说明书，PCAOB有权独立决定选择任何发行人进行审计或进行检查或调查，并具有不受约束的能力 向美国证券交易委员会转移信息。2022年12月15日，PCAOB发表声明，宣布2022年能够对总部设在中国和香港的PCAOB注册会计师事务所的发行人审计业务进行全面检查和调查，因此， 撤销了2021年12月16日的决定。然而，对于PCAOB是否会在2023年及以后继续进行全面检查和调查，仍然存在不确定性。当PCAOB重新评估其在2023年及以后的决定时， 它仍然可以确定它无法全面检查和调查位于内地中国和香港的会计师事务所。 PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要发布新的《高频CA法案》。 如果内地和香港之间目前的政治安排发生重大变化，或者如果PCAOB未来无法全面检查我们的审计师工作底稿的任何组成部分，我们不能保证我们能够继续遵守美国监管机构提出的要求。本次发行后，普通股退市将迫使普通股持有者出售其普通股。由于这些行政或立法行动的预期负面影响，普通股的市场价格可能会受到不利影响，无论这些行政或立法行动是否实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规 可能会使我们或我们的中国居民实益所有人承担责任或受到惩罚，限制我们在中国开展业务的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称《外汇局第37号通知》。根据中国外管局第37号通函，中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及因外汇管理而被视为中国居民的外国个人)直接或间接向离岸特别目的载体(SPV)提供境内资产或利益时，必须事先在当地外汇局进行登记。外汇局第37号通函还要求，境外特殊目的机构的基本信息发生变化，如中国个人股东、名称和经营期限发生变化，或者离岸特殊目的机构发生重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等，应修订外汇局登记 。外管局第37号通函适用于为中国居民的普通股实益拥有人。2015年2月，外管局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即《外汇局第13号通知》，自2015年6月起施行。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括《外汇局通知》37号规定的境外直接投资和境外直接投资，将向符合条件的银行而不是外汇局备案。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记 。

截至本招股说明书日期，据我们所知，Solowin股东吉祥环球有限公司的实益拥有人为一名中国居民，并未按外管局规定向合资格银行完成初步登记。该实益所有人有可能因未能完成所需的登记而被外汇局处以最高人民币50,000元(约合7,150美元)的罚款。此外，我们可能不会被告知所有在本公司持有直接或间接权益的中国居民的身份，但我们无法控制我们未来的任何受益人。因此，我们不能保证我们目前或未来的中国居民受益所有人 将始终遵守我们的要求，进行或获得任何适用的登记，或继续遵守这些外管局规定的所有登记程序 。我们的中国居民实益拥有人未能或不能遵守这些安全法规 可能会使我们或我们的中国居民实益拥有人受到罚款和法律制裁，或限制我们的跨境业务活动，从而可能对我们的业务运营和我们向您分配利润的能力造成重大不利影响。

香港和中国的法律制度 正在演变，存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。与中国法律制度有关的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意想不到的变化，都可能对我们产生不利影响。

香港 是中华人民共和国的特别行政区。一八四二年至一九九七年英国殖民统治后，中国在“一国两制”方针下取得主权。香港特别行政区的宪制性文件《基本法》确保目前的政治局势将持续50年。香港享有高度自治的自由，其事务包括货币、移民和海关、独立的司法制度和议会制。2020年7月14日，美国签署行政命令，终止香港在1997年后享有的特殊地位。由於现时享有的自治权受到损害，可能会影响香港的普通法法律制度 ，并可能在执行合约权利方面带来不明朗因素。反过来，这可能会对我们的业务和运营产生实质性和 不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护措施可能不像美国或其他国家那样有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响 ，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行 ，或国家法律先发制人的本地法规。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，包括我们执行与客户协议的能力。

相比之下，中国的法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，它是一种先例法院判决作为先例的价值有限的制度。自1979年以来，中国政府颁布了管理一般经济事务的法律法规，如外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易。然而， 中国还没有形成一套完全完整的法律体系。因此，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律法规相对较新，且已公布案例的数量有限 及其非约束性，因此这些较新的法律法规的解释和执行涉及比您可以使用的司法管辖区更大的不确定性 。此外，中国的法律制度在一定程度上是以政府政策和行政法规为基础的，许多法律制度具有追溯力。由于中国法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护 。因此，我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、现有法律的修改或对其的解释或执行，或者国家法律对地方性法规的先发制人 。我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。此类不确定性可能会对我们与中国或中国公民有关的业务产生不利影响。

香港监管机构规定，超过一定门槛的股份转让必须事先获得批准，这可能会限制未来的收购和其他交易。

《证券及期货条例》第132条香港证券及期货条例“(”证券及期货条例“)规定，任何人士(包括法团)如要成为香港证监会持牌公司的主要股东或继续成为该公司的大股东，必须事先向香港证监会申请批准 。根据《证券及期货条例》，任何人 如单独或与联营公司拥有持牌公司股份的权益，而股份总数超过持牌公司已发行股份总数的10%，或有权在持牌公司的股东大会上直接或间接行使或控制超过 10%的投票权，或持有任何其他公司的股份，则被视为持牌公司的“大股东”。 单独或与其任何联系人一起，以及直接或间接地行使或控制在另一家公司或另一家公司的股东大会上行使或控制行使35%或以上的投票权，该另一家公司或另一家公司单独或与其任何联系人一起控制 其任何联系人，并直接或间接地在持牌公司的股东大会上行使或控制超过10%的投票权。此外，所有将成为我们的香港证监会持牌附属公司所罗门JFZ的新大股东(S)的潜在各方，均须事先寻求香港证监会的批准。这一监管要求可能会阻碍、推迟或阻止所罗门JFZ控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东在未来出售时获得股份溢价的机会，并可能在完成未来拟议的业务合并后降低普通股的价格。

我们可能会受到中国有关网络安全、数据保护、海外发行和/或外国投资中国发行人的各种法律和其他义务的约束， 任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况、 和经营业绩产生重大和不利的影响，并可能阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力，并导致 普通股的价值大幅下跌或一文不值。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全、数据保护和海外服务的各种法律和法规的约束。这些法律法规 正在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的 ，可能是相互冲突的，特别是关于外国法律。特别是，有许多关于隐私以及收集、共享、使用、处理、披露和保护个人信息和其他用户数据的法律法规 。此类法律和法规 的范围往往不同，可能会受到不同的解释，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

2021年6月10日，中国全国人大制定了《中国人民代表大会公报》，并于2021年9月1日起施行。法律 要求以合法和适当的方式进行数据收集，并规定 出于数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护制度进行，中华人民共和国境内的任何组织和个人不得向外国司法或执法机构提供存储在中华人民共和国境内的数据未经中华人民共和国主管部门批准。

2021年7月6日，中共中央中国办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券市场违法违规活动促进资本市场高质量发展的文件》，其中要求政府有关部门加强执法司法合作跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中华人民共和国证券法域外适用制度。 该意见提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护的需求。2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布《境外上市新规则》，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市新规》，境内企业在下列两种情况下须向中国证监会备案：(1)境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应向中国证监会办理备案手续；(2)境内公司寻求在境外间接发行和上市的，发行人应指定一家境内主要经营主体负责向中国证监会办理所有备案手续。此外，发行人同时满足下列条件的，应认定境外发行上市为境内公司境外间接发行上市：(一)境内经营主体最近一个会计年度的收入、利润、总资产或净资产占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数字的50%以上；(Ii)其主要经营活动在内地进行中国 或其主要营业地点在内地中国，或负责发行人经营管理的高级管理人员 多为中国公民或内地中国居民。该认定将基于“实质重于形式”的原则， 要求证券公司和律师事务所进行全面核查和鉴定，以确定备案文件是否未能证明企业属于上述需要备案的情形。发行人在境外市场申请首次公开发行股票的，应当在申请境外后三个工作日内向中国证监会备案。

2021年7月10日，国资委发布了《网络安全审查办法征求意见稿》(《修订草案》)，其中要求，除关键信息基础设施运营商 外，任何控制不少于100万 用户个人信息的数据处理者寻求在外国证券交易所上市也应接受网络安全审查。根据修订草案第六条，持有数据或用户超过100万的公司寻求海外上市必须申请网络安全批准，因为此类数据和个人信息可能被外国政府影响、控制和恶意利用。 2021年12月28日，国资委发布了修订后的客户关系管理，进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围 。修订后的客户关系管理于2022年2月15日生效，取代了2021年7月10日发布的修订草案。修订后的CRM规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者(与关键信息基础设施运营者，简称“运营者”)，应进行网络安全审查，任何控制 100万以上用户个人信息的网络平台运营者，如果寻求在外国上市，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。

鉴于(1)我们的运营子公司 在香港注册成立并位于香港，所罗门JFZ控制的用户个人信息不超过100万；(2)我们 在内地没有子公司、VIE架构，也没有在内地直接运营中国；(3)我们的业务主要集中在内地以外的地方，我们的高级管理人员主要负责日常运营和管理， 是香港公民，不居住在内地中国；(4)我们拥有最低数量的个人信息，以实现在我们的业务运作中处理数据的目的，并将对个人权益的影响降至最低；(5)我们客户的所有数据和个人信息都安全地存储在位于香港的港交所认证服务器提供商拥有的设备上；(6)在我们业务中处理的数据 不会影响国家安全，因此不会被当局归类为核心或重要数据；以及(7)根据《基本法》是中华人民共和国的全国性法律和香港的宪制性文件，除《基本法》附件三所列的法律外，中华人民共和国的全国性法律不在香港实施(仅限于与国防和外交事务有关的法律，以及其他不属于香港自治范围的法律)，根据我们的中国法律顾问树进律师事务所的建议，我们目前预计修订后的中资公司、DSL、中华人民共和国PIPL和新的海外上市规则不会对我们的业务、运营产生影响 。或者这个祭品。

然而，如果中国政府最近的声明和监管行动未来适用于我们，与在中国的业务相关的法律和操作风险可能适用于我们在香港的业务。由于这些声明和监管行动是相对较新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释 。这种修改或新的法律法规 将对我们运营子公司的日常业务运营、其接受外国投资的能力以及普通股在美国或其他外国交易所的上市 产生什么潜在影响也是高度不确定的。中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性 。如果新的海外上市规则进一步扩大其适用范围，我们可能会被要求 向中国证监会提交上市相关文件，或者如果修订后的CRM或中华人民共和国PIPL或任何其他中国法规(如 《离境个人信息安全评估办法》草案)需要适用于我们在中国当局运营的香港子公司 ，我们的业务运营和普通股在美国的上市可能需要接受中国民航总局的网络安全审查或中国证监会未来的海外发行和上市审查。如果我们的运营子公司成为 接受CAC或中国证监会审查的对象，我们不能向您保证我们的运营子公司将能够在所有方面遵守监管要求 ，目前收集和处理个人信息的做法可能会被监管部门责令纠正或终止 。如果未能遵守，我们的运营子公司可能会受到罚款和其他处罚 ，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响，并可能阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力 ，并导致普通股价值大幅缩水或一文不值。

根据《中国企业所得税法》，我们可能会被视为非居民企业 ，因此我们可能需要为我们从中国居民那里获得的收入缴纳所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，外国企业在中国境内没有设立机构或场所，但从中国境内取得利润的，将按其在中国取得的收入缴纳企业所得税。吾等相信吾等来自中国居民的收入可能并非来自中国的利润，因此，吾等并非须缴纳中国所得税的非居民企业，原因如下：(I)吾等透过香港的营运附属公司所罗门JFZ进行业务；(Ii)吾等在中国并无附属公司、VIE架构或任何直接业务 ；(Iii)吾等并无直接来自中国账户的收入。然而，我们是否有来自中国的收入还有待中国税务机关的确定。随着我们业务的发展，我们的部分利润可能 被视为来自中国的利润，我们可能需要缴纳中国所得税，这是不确定的。

除了“非居民企业”分类适用的不确定性外，我们不能向您保证，中国政府不会修改或修订税收法律、规则和法规，以施加更严格的税收要求，例如可能征收交易税或更高的税率。任何此类变化都可能对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

与本次发行和普通股所有权相关的风险

在本次发行之前， 普通股没有公开市场，在本次发行完成后， 普通股的活跃交易市场可能不会发展。

在本次发行之前，普通股没有公开 市场。我们已经提交了普通股在纳斯达克资本市场上市的申请 ，股票代码为“SWIN”。如果我们向纳斯达克资本市场提出的申请未获批准，或者我们以其他方式确定我们 无法确保普通股在纳斯达克资本市场上市，我们将不会完成发行。即使 普通股获准在纳斯达克上市，在本次发行完成后，普通股的流动性公开市场可能不会发展，或者即使发展， 也可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望出售普通股时或以您认为合理的价格出售普通股的能力。

普通股的首次公开发售价可能并不代表交易市场的现行价格，而该等市场价格可能波动。

普通 股的首次公开发行价格将由我们与承销商协商确定，可能与我们的收益、账面 价值或任何其他价值指标没有直接关系。我们无法向您保证，在本次发行完成后，普通股的市场价格不会大幅 低于首次公开发行价格。美国和其他 国家/地区的金融市场在过去几年中经历了重大的价格和交易量波动。普通股价格的波动 可能由我们无法控制的因素造成，并且可能与我们的经营业绩变化无关或不成比例。

该 普通股的市场价格可能会波动或可能会下降，无论我们的经营 业绩，并且您可能无法以首次公开发行价或以上的价格转售您的股票 报价。

普通股的公开发行价 是承销商与我们基于多种因素通过谈判确定的，可能并不代表本次发行结束后的价格 。此次发行后，普通股的市场价格可能会波动，并可能因多种因素而大幅波动，其中许多因素不是我们所能控制的，包括：

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。 许多公司的股价以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。 过去，股东在市场波动期间之后会提起证券类诉讼。如果我们卷入证券诉讼 ，可能会使我们承担巨额成本，将资源和管理层的注意力从我们的业务中转移出去， 并对我们的业务产生不利影响。

我们可能会经历与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动，这将使潜在投资者难以评估普通股迅速变化的价值。

美国股市见证了股价在2022年出现极端上涨和快速下跌的案例，这种股价波动似乎与发行人最近首次公开募股(IPO)后的表现无关，尤其是在上市规模相对较小的公司。本次发行完成后，由于本次发行的规模相对较小，且普通股的所有权集中在我们的主要股东手中，因此我们将拥有相对较小的公开流通股。作为一家上市后公众流通股较少的相对小市值公司，普通股的股价可能会经历极大的波动，成交量较低 ，流动性较大的公司。虽然这种波动的具体原因尚不清楚，但我们预期的小公开流通股可能会放大少数股东采取的行动对普通股价格的影响，这可能会导致我们的股价潜在地大幅偏离更能反映我们业务潜在业绩的价格。 潜在的极端波动可能会使公众投资者对我们的股票价值感到困惑，扭曲市场对我们的股价以及我们公司的财务业绩和公众形象的看法，并对普通股的长期流动性产生负面影响，无论我们的实际或预期经营业绩如何。如果普通股出现看似与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关的涨跌，潜在投资者可能难以评估快速变化的普通股价值，我们进入资本市场的能力可能受到重大不利影响 。此外，如果普通股的交易量低，普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低价出售。由于这种波动，投资者在普通股上的投资可能会遭受损失。

我们可能无法维护纳斯达克上普通股的上市 。

假设普通股在纳斯达克上市，我们必须满足一定的财务和流动性标准才能维持上市。如果我们无法满足纳斯达克的持续上市要求，普通股可能会被摘牌。此外，我们的董事会可能会认为，维持我们在国家证券交易所上市的成本超过了此类上市的好处。纳斯达克将普通股摘牌可能会大幅削弱我们股东买卖普通股的能力，并可能对普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。 普通股退市可能会严重 损害我们的融资能力和您的投资价值。

如果证券或行业分析师发表了不利的研究报告，或者不继续报道我们，我们的股价和交易量可能会下降。

普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。 如果分析师下调普通股评级或发表对我们业务不利的研究报告，普通股价格可能会下跌。如果分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，对普通股的需求可能会减少，这可能会导致股价或交易量下降。

由于首次公开募股价格大大高于我们每股有形账面净值，您将立即经历大幅稀释。

如果您在此次发行中购买股票，您 将为您的普通股支付比Solowin现有股东以每股为基础为其股票支付的金额更高的价格 。因此，与您为股票支付的价格相比，您的每股有形账面净值将立即大幅稀释。我们预计，对于购买此次发行中的普通股的新投资者来说，此次发行导致的摊薄为每股3.21美元，假设公开发行价为每股4.00美元，这是本招股说明书封面上列出的估计首次公开募股价格区间的低点。请参阅“稀释“有关本次发行完成后，您在普通股的投资价值将如何摊薄的更完整的说明。

我们对使用此次发行的净收益拥有广泛的自由裁量权，我们使用此次发行所得的收益可能不会为您的投资带来良好的回报。此外， 我们可能会以您可能不同意的方式或以最有效的方式使用这些收益。

我们打算将此次发行的净收益 用于几个目的，包括加强我们的技术基础设施、营销我们的产品和扩大我们的客户基础、加强我们的核心服务产品、吸引一支强大的关键人才团队、推出我们的保证金融资业务和提升我们的品牌。 因此，我们的管理层将拥有相当大的自由裁量权来运用我们将收到的净收益。但是，基于不可预见的 技术、商业或监管问题，我们可能会以您可能不同意的方式使用收益。此外，收益可能不会 有效地投资或以产生有利或任何回报的方式投资，因此，这可能会导致财务损失 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。不能保证 我们将以提高公司价值的方式利用净收益。如果我们不能有效地使用收益，我们的业务和财务状况可能会受到损害，可能需要比预期更早地寻求额外融资。

我们历来没有宣布或支付普通股的股息，因此，您能否获得投资回报将取决于普通股价格的升值。

我们在历史上没有宣布或支付普通股的股息 。我们目前打算将我们未来的收益(如果有的话)投资于我们的增长、发展业务、营运资本需求、减少债务和一般企业用途。我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，投资普通股的成功将取决于其未来的价值是否升值。 不能保证普通股的价值会升值，甚至不能保证其现值不变。

未来是否派发股息将由我们的董事会全权决定，并将取决于当时存在的各种因素，包括收益、财务状况、经营结果、资本要求、负债水平、适用法律施加的限制、一般业务条件和我们董事会可能认为相关的其他因素。

我们可能会发行额外的股权或债务证券，这些证券在分配和清算过程中优先于普通股，这可能会对普通股的市场价格产生重大不利影响。.

未来，我们可能会尝试通过以我们所有或至多所有资产担保的额外债务或类似债务的融资，或发行债务或股权证券来增加我们的资本资源，其中可能包括发行商业票据、中期票据、优先票据、次级票据或 股票。在我们清算的情况下，我们债务证券的贷款人和持有人将在分配给我们的普通股股东之前获得我们可用的 资产的分配。此外，任何额外的优先股，如果由我们公司发行， 可能在分配和清算时享有优先权，这可能会进一步限制我们向我们的普通股股东分配 的能力。由于我们在未来发行中产生债务和发行证券的决定将取决于 市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行和债务融资的金额、时间或性质 。

此外， 市场状况可能要求我们在未来接受不太有利的条款来发行我们的 证券。因此，您将承担我们未来发行的股票导致您的普通股价值下降并稀释您在我们公司的权益的风险。

未来大量出售普通股或预期未来在公开市场出售普通股可能会导致普通股价格 下跌。

本次发行后在公开市场上大量出售普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会导致 普通股的市场价格下跌。本次发售完成前共发行及发行普通股1,200万股。 假设超额配售未获行使，则紧接本次发售完成后将发行及发行总计1,450万股普通股。向市场出售这些股票可能会导致普通股的市场价格下跌。

对于非新兴成长型公司的公司，我们 将遵守持续的公开报告要求，这些要求不如《交易所法案》的规定严格，股东从更成熟的上市公司获得的信息可能比他们预期的要少。

在 本次发行完成后，我们将被要求根据《交易法》规定的报告规则，以新兴成长型公司的身份进行持续公开报告 (见《就业法案》)。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的交易所法案报告 公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：

此外，《就业法案》第107条规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

我们预计将利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年9月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。由于我们将受到持续的 公开报告要求的约束，这些要求没有《交易所法案》对非新兴成长型公司的规定严格，因此 股东从更成熟的上市公司获得的信息可能会比他们预期的要少。我们无法预测如果我们选择依赖这些豁免， 投资者是否会发现普通股的吸引力降低，或者利用这些豁免 是否会导致普通股交易不那么活跃或普通股价格波动更大。

我们的 董事、高管和主要股东拥有重大投票权，可能会采取可能不符合其他股东最佳利益的行动 。

本次发行后，假设本次发行发行2,500,000股普通股，我们的董事、高级管理人员和主要股东将合计持有我们约82.8%的股份。根据纳斯达克公司治理规则，我们不被视为“受控公司”，因为我们目前 预计我们超过50%的投票权将由个人、集团或另一家公司持有，然而，这些股东如果共同行动，将能够控制我们公司的管理和事务，以及大多数需要股东批准的事务， 包括董事选举和重大公司交易的批准。这些股东的利益可能与您的利益不同，甚至可能与您的利益冲突。例如，这些股东可能试图推迟或阻止我们控制权的变更 ，即使控制权变更将使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东在出售我们或我们的资产时获得普通股溢价的机会，并可能由于投资者认为可能存在或出现利益冲突而影响 普通股的现行市场价格。因此，这种所有权集中可能不符合我们其他股东的最佳利益。

我们 是交易法规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款 的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们 被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告。此外，我们可能会根据纳斯达克股票市场的规则和规定，按季度发布我们的业绩作为新闻稿。与财务业绩和重大事件有关的新闻稿也将以表格6-K的形式提交给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息 。

作为外国私人发行人，我们被允许依赖适用于国内 美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会对我们股票的持有者提供较少的保护。

我们 由于是外国私人发行人，因此不受纳斯达克的某些公司治理要求的约束。作为外国私人发行人，我们被允许遵循我们本国开曼群岛的治理做法，而不是纳斯达克的某些公司治理要求。因此，适用于我们的标准与适用于美国国内发行商的标准有很大不同。例如，我们不需要：

纳斯达克上市规则可能需要股东 批准某些公司事务，例如要求给予股东对所有股权薪酬计划的投票机会，以及对这些计划的重大修订，以及某些普通股发行。我们打算遵守纳斯达克上市规则 让董事会多数成员独立的要求，并任命一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会 。然而，我们未来可能会考虑效仿本国的做法，以代替纳斯达克上市规则关于某些公司治理标准的要求 与适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准相比，这些标准为投资者提供的保护可能较少。

我们未来可能会失去外国私人发行人的资格，这可能会导致大量的额外成本和支出。

我们预计在此次发行完成后，将有资格成为外国私人发行人 。例如，如果超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有，而我们无法满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人地位。如果我们在这一天失去外国私人发行人身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛 。我们还必须强制遵守美国联邦委托书要求，我们的高级管理人员、董事、 和主要股东将受到《交易所法案》第16节的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖豁免纳斯达克规则下某些公司治理要求的能力。 作为一家在美国上市的非外国私人发行人，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，作为外国私人发行人，我们不会为了维持在美国证券交易所的上市而招致 这些费用。

您可能无法在非股东召集的年度股东大会或特别股东大会之前提交提案 。

开曼群岛法律仅赋予股东召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。

Solowin经修订及重述的章程大纲及组织章程细则并不赋予其股东要求召开股东大会或向 非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会提出任何建议的权利。

Solowin的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法执行。

Solowin是一家开曼群岛公司，我们的所有资产基本上都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是由所罗门JFZ在香港开展的。

此外，本公司所有董事及高级职员 均为香港国民或香港居民，而其全部或大部分资产位于美国以外。因此，投资者可能难以在美国境内向本公司或此等人士送达法律程序文件，或执行在美国法院取得的判决，包括根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款而作出的判决。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和香港的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。见“民事责任的强制执行”。

您在保护您的利益方面可能面临困难 ，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为Solowin是根据开曼群岛法律注册的 。

Solowin是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。其公司事务受其经修订及重述的章程大纲及组织章程细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法 部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰普通法的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。开曼群岛法律下的股东权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像Solowin这样的开曼群岛豁免公司的股东没有一般权利查阅公司记录或获取这些公司的股东名单副本 。Solowin修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东 有权免费查阅成员登记册，并有权获得公司的年度经审计财务报表。在符合上述规定的情况下，根据经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司董事有酌情权决定是否及在何种条件下，本公司的股东可查阅本公司的公司记录，但并无义务将其提供给本公司的股东。这可能会使您更难获得确定股东决议所需的任何事实所需的信息，也更难在代理竞争中向其他股东征集委托书。

由于上述情况，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。讨论开曼群岛《公司法》(经修订)的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。请参阅“股本说明--公司法中的差异”。

Solowin修订和重述的备忘录和公司章程包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制Solowin的股东溢价出售股票的机会。

Solowin修订和重述的备忘录和公司章程包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们参与控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺Solowin的股东 以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，Solowin董事会有权在其股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的名称、权力、优先权、特权和 相对参与、可选或特殊权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换 权、投票权、赎回条款和清算优先权，任何或所有这些权利可能大于与普通股相关的权利。优先股可以快速发行，其条款旨在推迟或阻止我们 公司的控制权变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果Solowin董事会决定发行优先股，普通股的价格可能会下跌，普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响 。此外，Solowin修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含其他条款，可能会 限制第三方获得我们公司控制权的能力，或导致我们进行导致控制权变更的交易。

我们在任何课税年度都有可能成为被动的外国投资公司，这可能会给普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，非美国公司是被动外国投资公司或PFIC，在任何课税年度，如果(I)75%或以上的总收入 由被动收入组成，或(Ii)其资产的平均季度价值的50%或更多由产生被动收入的资产组成，或 为产生被动收入而持有。就上述计算而言，按价值计算拥有另一家公司至少25% 股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额 ，并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言，现金是一种被动资产。

基于我们收入和资产的预期 构成以及我们的资产价值，包括商誉，我们预计不会在本纳税年度成为PFIC 。然而，对于像我们这样拥有业务的公司，PFIC规则的适当适用还不完全清楚。由于我们的收入和资产的某些组成部分的正确描述不太确定，而且我们在任何纳税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产的价值(这可能会部分通过参考普通股的市场价格来确定，而普通股的市场价格可能会波动)，因此不能保证我们不会在本纳税年度或任何未来纳税年度 成为PFIC。

如果我们是 美国投资者持有普通股的任何纳税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国投资者 。请参阅“税收-美国联邦所得税注意事项-被动型外国投资公司注意事项”。

开曼群岛经济物质需求 可能会对我们的业务和运营产生影响。

根据2019年1月1日生效的《开曼群岛2018年国际税务合作(经济实体)法》(“ES法案”)，“相关实体”必须满足《ES法案》中规定的经济实体测试。“相关实体”包括在开曼群岛注册成立的免税公司，但不包括在开曼群岛以外纳税的实体。因此，只要本公司是开曼群岛以外地区(包括香港)的税务居民，则无须 符合ES法案所载的经济实质测试。

一般风险因素

一般业务和经济状况以及全球资本市场状况的不利发展可能会对我们的产品需求、业务、财务状况和经营业绩以及我们的客户产生不利影响。

全球资本市场的波动 会影响利率、货币汇率和信贷供应，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的客户产生不利影响。客户的财务困难，无论是由于总体经济或行业状况的低迷或其他原因，都可能导致客户无法及时支付到期款项或对我们应收账款的可收回性产生不利影响 ，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 我们的一个或多个客户的破产或流动性事件可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们和我们的董事和高级管理人员可能面临诉讼、仲裁或其他法律程序风险。

我们以及我们的董事和高级管理人员在正常业务过程中可能会受到仲裁请求和诉讼的影响。截至本招股说明书日期，吾等或吾等董事及 高级职员并不参与任何法律程序，亦不知悉任何被吾等管理层认为可能会对本公司业务、财务状况或营运造成重大不利影响的法律程序的任何威胁。对我们提起的诉讼可能会导致和解、 裁决、禁令、罚款、处罚和其他对我们不利的结果。预测这类事件的结果本来就很困难， 特别是在代表各类索赔人或由大量索赔人提出索赔的情况下，当索赔人寻求大量或未指明的损害赔偿时，或者在调查或法律程序处于早期阶段时。重大判决、和解、罚款或处罚可能对我们在特定时期的经营业绩或现金流产生重大影响，具体取决于我们在该时期的业绩。 也可能对我们的声誉造成重大损害，从而损害我们的业务前景。在市场低迷时，针对证券经纪公司的诉讼和监管程序中的法律索赔数量和索赔金额都出现了历史性的增长。 我们执行的交易涉及的金额，加上我们货币对的快速价格波动，可能会导致此类交易导致的任何诉讼中潜在的巨额赔偿索赔。不满意的客户可能会就交易执行质量、交易结算不当、管理不善甚至欺诈向我们提出索赔，随着我们业务的扩大，这些索赔可能会增加。

此外，即使我们在针对我们的任何诉讼或执法程序中获胜，我们也可能会产生巨额法律费用，以针对索赔进行辩护，即使是那些没有法律依据的索赔。此外，由于即使没有法律依据的索赔也可能损害我们的声誉或引起客户的担忧 ，我们可能会被迫以高昂的费用了结索赔。对我们发起任何索赔、诉讼或调查，或对任何此类问题的不利解决，可能会对我们的声誉、业务、财务状况以及运营和现金流产生重大不利影响。

我们 可能会寻求收购或合资企业，这些收购或合资企业可能会带来无法预见的整合障碍、产生无法预测的成本或可能无法如我们预期的那样提升我们的业务 。

我们 未来可能会寻求收购和合资企业，作为我们增长战略的一部分。未来的任何收购或合资企业可能会 导致被收购公司的潜在负债、巨额交易成本，并出现与进入其他市场或提供新产品以及整合被收购公司或新成立的合资企业相关的新风险。 潜在责任可能源于尽职调查结果的缺陷和过去记录结果的缺陷。

此外， 我们可能没有足够的管理、财务和其他资源来整合我们收购的公司或成功运营合资企业 我们可能无法盈利地运营我们扩大的公司结构。此外，我们可能收购的任何新业务或我们可能成立的合资企业，一旦与我们现有的业务整合，可能无法产生预期或预期的结果。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们 很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、 闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这也可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障 并对我们在市场上提供产品和服务的能力造成不利影响。此外，除了新冠肺炎，我们的业务还可能 受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他疫情的不利影响。

我们的总部位于香港，目前我们的大部分董事和管理层以及大部分员工都居住在香港。 此外，我们的一些系统硬件和备份系统托管在位于香港的租赁设施中。因此，我们极易受不利影响香港的因素影响。如果上述任何自然灾害、卫生疫情或其他疫情在香港发生，我们的业务可能会受到重大干扰，例如暂时关闭我们的办事处和暂停服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大和不利影响。

我们的业务对一般经济和政治条件以及其他我们无法控制的因素非常敏感，我们的经营结果 容易出现重大和不可预测的波动。

我们的收入在很大程度上取决于我们客户的交易量，而交易量受到市场一般交易活动的影响。 交易活动直接受到我们无法控制的各种因素的影响，包括经济和政治状况、商业和金融的宏观趋势、投资者对交易的兴趣水平以及我们运营所在司法管辖区的立法和监管变化 。这些或其他因素中的任何一个都可能导致我们行业的交易活动水平波动，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

例如，自2019年6月以来，在被没收的引渡法案之后，香港发生了大规模且频繁的骚乱，其中许多 发生了暴力事件。持续的骚乱已经对香港的经济和社会秩序造成了实质性的不利影响，这反过来又对我们的保险代理业务造成了负面影响，因为来港购买保险的中国客户减少了 。不能保证这些紧张局势何时结束，或者局势今后不会升级。香港政府未来紧张局势的任何加剧或未能恢复公共和社会秩序，都可能对香港的安全和稳定，特别是香港金融市场造成不利影响。

此外，随着新冠肺炎的爆发和蔓延以及欧佩克与俄罗斯的油价战，2020年3月9日，美国股市道琼斯工业平均指数、S指数和纳斯达克-100指数全部大幅下跌，导致15分钟的熔断 暂停交易。在接下来的几天里，熔断机制又被触发了几次，导致交易指数多次大幅下跌。世界其他地区的股票市场也经历了类似的下跌。 全球股市的波动可能会对我们的客户在金融市场交易和/或投资的信心和意愿造成不利影响 。因此，我们的经营业绩可能会受到重大和不可预测的波动的影响。

我们 目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，这一时期受到了地缘政治不稳定的重大影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果 产生重大不利影响。

随着地缘政治紧张局势的升级以及俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的开始，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但乌克兰的冲突可能导致市场中断，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动 以及供应链中断。我们正在继续关注乌克兰和全球的局势，并评估其对我们业务的潜在影响。此外，俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能会使我们更难获得额外的资金。

上述任何因素都可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的范围和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断 还可能放大本注册声明中描述的其他风险的影响。

使用收益的

我们估计，在扣除承销折扣和佣金、承销商的非责任费用以及我们应支付的预计发售费用后，我们将从此次发行中获得约824万美元的净收益，或如果承销商全部行使超额配售选择权，将获得约960万美元的净收益。这些估计是基于每股4.00美元的假设首次公开募股价格，这是本招股说明书封面上列出的估计首次公开募股价格区间的最低点。我们将支付的承销折扣和 佣金是根据我们没有介绍此次发行的投资者的假设来计算的。

本次发行的主要目的是为所有股东的利益为普通股创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外的营运资金。我们目前打算将此次发行的净收益用于以下用途：

以上内容代表我们目前的意图 将根据我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。如果我们从此次发行中获得的净收益不会立即用于上述目的，我们打算将本次发行的净收益投资于有利息的短期银行存款或债务工具。请参阅“风险因素-与本次发行和普通股市场相关的风险 我们对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们使用此次发行的收益可能 不会为您的投资带来良好的回报。此外，我们可能会以您可能不同意的方式或以最有效的方式使用这些收益。”

分红政策

我们之前没有宣布或支付现金股息 ，我们也没有计划在不久的将来宣布或支付普通股的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来收益，以运营和扩大我们的业务。

Solowin董事会对是否派发股息拥有酌情权 ，但须受开曼群岛法律的若干限制所规限，即其只能从其利润或股份溢价账中支付股息 ，并始终规定，在任何情况下，如此举会导致Solowin无法偿付紧随派发股息或股息支付日期后在正常业务过程中到期的债务，或违反本公司经修订及重述的章程大纲及组织章程细则的相关条文(如有)，则Solowin董事会可酌情决定是否派发股息。即使Solowin董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制 和董事会可能认为相关的其他因素。

Solowin是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，其现金需求主要依赖其香港子公司的股息，包括向其股东支付任何股息。根据香港《公司条例》，香港公司只能从可供分配的利润中进行分配。根据香港税务局的现行做法，我们派发的股息在香港无须缴税 。

普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

大写

下表列出了我们截至2023年3月31日的总市值：

您 应将此表与我们的合并财务报表、本招股说明书中其他部分包含的相关附注以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。”

稀释

如果您投资普通股，您的权益将被稀释至本次发行后每股普通股首次公开募股价格与我们每股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是假设每股普通股的首次公开发售价格大幅高于现有股东应占的每股普通股有形账面净值。

截至2023年3月31日，我们的有形账面净值约为328万美元，或每股普通股0.27美元。我们的有形账面净值代表我们的总合并有形资产(通过从我们的总合并资产中减去递延税项资产)减去我们的总合并负债的金额。摊薄是通过减去我们将从本次发行中获得的 募集资金后的每股普通股有形账面净值来确定的，假设首次公开募股价格为每股普通股4.00美元，这是本招股说明书封面上列出的估计首次公开募股价格区间的最低点，扣除承销 折扣和佣金、承销商的非实报实销费用和本公司应支付的估计发售费用。

在本次发行中以每股普通股4.00美元的假设首次公开募股价格出售 2,500,000股普通股后，假设不行使超额配售选择权并扣除承销佣金、承销商的非责任费用和我们应支付的估计发售费用，但如果不对2023年3月31日之后我们有形账面净值的任何其他变化进行调整，我们的预计调整后有形账面净值将为每股普通股0.79美元。这意味着对现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加0.52美元，对购买本次发行普通股的新投资者立即稀释每股普通股3.21美元( )。下表说明了在此次发行中购买普通股的新投资者的每股普通股摊薄情况：

假设本次公开招股价格每股4.00美元增加(减少)1.00美元，将使我们的预计有形账面净值增加(减少)228万美元，本次发行生效后每股普通股有形账面净值增加(减少)0.16美元，本次发行对新投资者的每股有形账面净值稀释0.84美元，假设本招股说明书封面所述的普通股数量不变，未行使超额配售选择权，扣除承销佣金后，承销商的非交代费用和本公司应支付的预计发行费用 。

以上讨论的形式信息仅为说明性信息。本次发行完成后，我们的有形账面净值将根据普通股的实际首次公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

下表概述了现有股东和新投资者在本次发行中向本公司购买的普通股数量、按每股普通股4.00美元的假设首次公开发行价格支付的总代价和支付的每股普通股平均价格以及在扣除估计承销折扣和佣金之前、承销商的非实报性支出和估计的 发行支出(假设没有行使超额配售选择权)方面的差异。

管理层对财务状况的讨论和分析
和运营结果

您 应阅读以下讨论以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。本讨论包含基于我们目前对我们的业务和运营的预期、估计和预测的前瞻性陈述。由于多种因素，包括我们在“风险因素”和本招股说明书其他部分讨论的因素，我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述中目前预期和表达的结果大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。

概述

Solowin是一家豁免有限责任公司，于2021年7月23日根据开曼群岛法律注册成立。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，Solowin 主要通过其全资子公司所罗门JFZ开展业务，所罗门JFZ是一家在香港特别行政区注册成立的有限责任公司。请参阅“我们的公司历史和结构“从第7页开始，了解有关我们运营结构的更多信息。

所罗门JFZ是香港为数不多的以投资者为中心的多功能证券经纪公司之一，它通过其先进和安全的一站式电子平台提供广泛的产品和服务。目前，所罗门JFZ主要从事为客户提供(I)证券相关服务、(Ii)投资咨询服务、(Iii)企业咨询服务及(Iv)资产管理服务。所罗门JFZ获香港证监会发牌，并为香港联交所参与者，从事受规管活动，包括第一类(买卖证券)、第四类(就证券提供意见)、第六类(就企业融资提供意见)及第九类(资产管理)。它严格遵守香港证监会关于内部监管和风险控制的要求，以最大限度地保障投资者资产的安全。所罗门JFZ 通过其前台交易和后台清算系统提供在线开户和交易服务，与所罗门 专业-可通过任何移动设备、平板电脑或台式机访问的高度集成的应用程序，所有这些应用程序都是从第三方获得许可的。凭借雄厚的财务及技术实力，本公司一直为居住在中国境内外的全球华人投资者及香港的机构投资者提供经纪服务。

所罗门JFZ的交易平台允许投资者 交易在香港证券交易所(HKSE)、纽约证券交易所(NYSE)、纳斯达克、上海证券交易所和深圳证券交易所上市的10,000多种上市证券及其衍生产品。此外，它还提供香港IPO承销、香港IPO公开发售申请和国际配售认购、香港IPO保证金融资服务、香港IPO前证券交易和美国IPO认购。香港新股保证金融资服务是指持牌金融机构在发行人于香港联交所上市前，为在首次公开招股中购买证券而向客户提供的贷款。这笔贷款通常被称为IPO贷款，使客户能够投资超过资金5%或10%的存款要求。这笔贷款是一种短期、有息的贷款，通常覆盖投资额的90%或95%。贷款在分配结果公布后立即偿还。 一旦投资者获得超过要求保证金的股份成本，并将部分贷款用于股份，则可以出售股份 所得资金用于偿还金融机构的贷款，剩余余额将归投资者所有。我们的客户 还可以使用所罗门JFZ的平台交易各种上市金融产品，如ETF、权证和可赎回的牛熊合约。 所罗门JFZ除了提供与证券相关的服务外，还提供投资经理的资产管理服务。我们的高净值客户也可以通过所罗门JFZ认购私募基金产品。

我们的客户主要是居住在亚洲的中国投资者，以及香港、澳大利亚和新西兰的机构客户。截至2023年3月31日，我们拥有20,000多名用户，其中包括在所罗门JFZ开立交易账户的15,400多名客户。我们目前有超过1,500名活跃客户，他们是注册并在其交易账户中拥有资产的客户 。

截至2023年3月31日，所罗门JFZ的业务主要包括四个可报告的业务部门：(I)证券相关服务，(Ii)投资咨询服务，(Iii)企业咨询服务，以及(Iv)向客户提供资产管理服务。以下摘要介绍了每个可报告细分市场中提供的产品和服务：

如上所述，我们有两个业务部门 ，收入以AUM计算：投资咨询服务和资产管理服务。所罗门JFZ为我们的客户提供投资解决方案咨询服务，并向客户收取咨询服务费。费用结构因客户而异，目前 下表中列出了三种费用结构类型，分别是基于客户AUM 1%-2.5%的百分比费用，固定 每月100,000-500,000美元的费用，以及根据顾问的经验按小时费率从100美元/小时到300美元/小时收取的费用。 其中一种是基于AUM的，AUM指的是我们客户的咨询解决方案资产基础，而不是所罗门JFZ管理的AUM。对于资产管理服务，所罗门JFZ通过应用不同的投资策略来优化客户的资产配置，从而为客户提供此类服务。根据被管理资产(AUM)收取2%的管理费。此外，它还收取绩效 费用，但需支付较高的水位线。

截至2023年3月31日，所罗门JFZ一直 担任投资经理，管理以下基金：分别于2021年4月、2021年6月、2021年9月、2021年11月和2022年1月推出的所罗门资本SP1、所罗门资本SP2、蓝色郁金香资本SP、Growth World LPF 和所罗门资本SP9。

所罗门资本SP1专注于香港/美国IPO市场 投资。所罗门资本SP2专注于香港/美国股票投资。Blue Tulip Capital SP专注于美国股票量化投资。 Growth World LPF专注于IPO前/IPO投资，具体涉及生物化学/健康概念，所罗门资本SP9专注于私募股权投资。

截至2023年3月31日，所罗门JFZ管理的资产管理资产总额为14,424,000美元，与截至2022年3月31日的7,380,000美元相比，增加了7,044,000美元，增幅为95%。 增加的主要原因是(I)所罗门资本SP1增加了1,844,000美元，增幅为182%，从截至2022年3月31日的1,015,000美元增加到2023年3月31日的2,858,000美元；(Ii)所罗门资本SP2增加了845,000美元，或151%，从截至2022年3月31日的561,000美元增加到2023年3月31日的1,406,000美元；和(Iii)所罗门资本SP9的增加，从2022年3月31日的594,000美元增加到2023年3月31日的5556,000美元，增加了4962,000美元，或 835%。

所罗门JFZ管理的基金增长更快 ，并显著集中在美国股票量化投资和私募股权投资。量化投资和数据分析在交易和投资组合配置决策中发挥着重要作用。承担更多风险以获得更高回报的私募股权投资符合我们客户的胃口。在截至2023年3月31日的财年中，专注于美国股票投资的所罗门资本SP1和所罗门资本SP2的年增长率分别达到182%和151%。私募股权基金是该基金发展的另一个趋势。专注于私募股权投资的所罗门资本SP9在截至2023年3月31日的财年中，在短短一段时间内的年增长率达到了835%。

下图显示了所罗门JFZ管理的基金在AUM中的快速增长和发展：

下表列出了所罗门资本SP1截至以下日期的AUM变化：

下表列出了截至以下日期所罗门资本SP2的AUM的变化：

下表列出了截至以下日期Blue Tulip Capital SP的AUM变化情况：

下表列出了截至以下日期的Growth World LPF的AUM更改：

下表列出了所罗门资本SP9截至以下日期的AUM变化：

新兴的 成长型公司

本次发行完成后，我们将符合《就业法案》规定的“新兴成长型公司”的资格。因此，我们将被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条下的审计师认证要求。此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直至以下中最早的一天：(I)本财年总收入至少达到12.35亿美元的财年的最后一天；(Ii)本次发行完成五周年后的财年的最后一天；(Iii)在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券；或(Iv)根据《交易法》，我们被视为“大型加速申报人”的日期 ，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，则可能发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴成长型公司，我们将无权享受上文讨论的就业 法案中提供的豁免。

最近的发展

新冠肺炎带来的影响

2019年12月，新冠肺炎应运而生，并随后在全球范围内传播。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。在2021财年，全球多个地区出现了一些新冠肺炎感染案例。全球各国政府已采取措施 遏制新冠肺炎病毒的传播，包括隔离感染或疑似感染新冠肺炎的个人，禁止 居民自由旅行，鼓励企业员工在家远程办公，取消公共活动等。 新冠肺炎还导致世界各地许多企业办公室和工厂暂时关闭。此外，由于疫情 继续威胁全球经济，可能会继续导致市场大幅波动和一般经济活动下降。 自2021年12月以来，中国和香港因三角洲和奥密克戎变种而再次爆发奥密克戎。像大多数公司一样，所罗门JFZ的各种业务线都受到了新冠肺炎的不利影响。其利息收入和证券经纪佣金自2021年8月以来大幅下降，这主要是由于新冠肺炎给我们的客户带来了经济和金融影响，导致他们的交易和投资意愿以及用于进行此类交易的可支配收入 都有所下降。与此同时，所罗门JFZ的投资咨询业务受到负面影响，因为由于政府实施的旅行限制措施，现场服务减少，业务关系发展减少。

新冠肺炎爆发后不久，所罗门JFZ就在其在线交易系统上投入了大量的精力和资源。所罗门JFZ开发了在线开户功能，使客户无需面对面验证或律师认证即可更轻松地开立交易账户。IT 还开发了访问银行的API，以支持EDDA功能以及证券转让的在线结算指令 ，为更轻松的交易和投资提供了效率和便利。它已经发布了20多个版本的所罗门专业版应用程序 以获得更好的用户体验。

2022年11月1日，香港金融管理局举办了全球金融领袖投资峰会，进一步放宽了大部分防疫措施和社会疏远措施，以表彰香港作为国际金融中心的恢复正常业务阶段。自2022年12月以来，香港和中国内地各级政府为控制新冠肺炎病毒传播而采取的大部分限制性措施已被撤销或代之以更灵活的措施。撤销或取代遏制新冠肺炎疫情的限制性措施可能会对所罗门制药公司的正常运营产生积极影响。

然而，新冠肺炎大流行可能在多大程度上继续影响我们的综合财务业绩将取决于未来的发展，这些发展 具有很高的不确定性，截至本招股说明书日期无法预测，包括新冠肺炎疫苗和其他治疗方法的有效性 ，以及可能出现的关于大流行的严重性以及为控制大流行或治疗其影响而采取的措施等的其他新信息。我们继续密切关注新冠肺炎疫情的影响，应对其带来的重大挑战。

影响财务业绩的主要因素

我们的综合经营业绩主要受以下因素的影响：

所罗门JFZ在代理系统和营销活动上投入了大量财力 ，以具有成本效益的方式吸引新客户，在其平台上及时以优惠的价格条件提供令人满意的服务 。然而，随着他们的投资需求发生变化，交易需求也在不断变化。如果我们无法通过提供迎合客户不断变化的投资和交易需求的服务来获取新客户和留住现有客户，所罗门 JFZ可能无法保持并继续增长其平台上的交易量。

如果所罗门JFZ的平台无法与其他市场参与者提供的价格相匹配，或者无法提供令人满意的服务，我们的客户可能不会继续在所罗门JFZ的平台上下或增加他们的交易订单 。未能以具有竞争力的价格及时提供令人满意的服务将导致我们的 客户对我们失去信心，减少使用所罗门JFZ的平台的频率，甚至完全停止使用所罗门JFZ的平台 ，这反过来将对我们的业绩产生实质性的不利影响。

我们所在市场的弱点，包括经济放缓，从历史上看都会导致我们的交易量减少。证券市值的下跌可能会导致交易执行活动的收入和盈利能力下降，从而进一步导致我们的收入和盈利能力下降。

经济和政治条件，如宏观经济和货币政策、影响金融和证券行业的法律法规 、商业和金融部门的上升和下降趋势、通货膨胀、汇率波动、短期和长期资金来源的可用性、融资成本以及利率水平和波动，都可能对我们的 收入和盈利产生积极或消极的影响。例如，中国与美国之间的贸易争端可能会对市场表现产生负面影响 ，从而进一步导致我们的收入和经营业绩出现大幅波动。

征税

开曼群岛

Solowin在开曼群岛注册成立。 开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税， 目前没有遗产税、遗产税或赠与税。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。开曼群岛于二零一零年与英国订立双重课税条约，但在其他方面并无加入适用于向本公司支付或由本公司支付的任何款项的任何双重课税条约。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关普通股的股息和资本的支付将不会在开曼群岛缴纳税项，向普通股的任何持有人支付股息或资本时也不需要预扣，出售普通股所得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。

香港 香港

本公司于香港注册成立的附属公司须按以下税率缴纳香港利得税：(1)2,000,000港元以下应课税溢利的8.25%；及(2)2,000,000港元以上应课税溢利的16.5%。本公司并无征收香港利得税，因为本公司于所述期间并无于香港附属公司赚取或衍生的应评税溢利 。香港不对股息征收预扣税。

我们的可报告细分市场

截至2023年3月31日，我们的业务被组织为四个可报告的部门：(I)证券相关服务，(Ii)投资咨询服务，(Iii)企业咨询服务，和(Iv)资产管理服务。运营部门的报告方式与提供给管理层决策的内部报告一致。对这些业务部门进行监控，并根据部门利润率 做出战略决策。

运营结果

截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度比较

我们每个部门的运营收入(亏损)摘要如下：

截至2023年3月31日的年度

截至2022年3月31日的年度

收入。到目前为止，我们已经通过证券经纪佣金和手续费收入、投资咨询费收入、资产管理收入、咨询服务收入、利息收入和推荐收入创造了 收入。截至2023年3月31日的财年，我们的总收入为4,453,000美元，与截至2022年3月31日的财年的3,256,000美元相比，增长了1,197,000美元，增幅为37%。这一增长主要是由投资咨询服务和企业咨询服务的收入推动的。

以下 表按我们的可报告部门列出了我们在所述期间的收入细目：

在截至2023年3月31日的财年中，证券经纪佣金和手续费收入从截至2022年3月31日的财年的1,844,000美元减少了1,770,000美元，或96%，降至74,000美元。其中，IPO认购的手续费收入从截至2022年3月31日的年度的1,603,000美元下降至截至2023年3月31日的不到1,000美元。这一显著下降的主要原因是香港处理新股认购收入下降，这又是由于香港股市表现不佳，以及由于新冠肺炎疫情和香港持续不确定的经济状况导致香港股市缺乏有吸引力的新股。创收客户数量从2022年3月31日的约2100个减少到2023年3月31日的1500个，这也是证券经纪收入减少的 原因之一。证券经纪佣金和手续费收入仅占截至2023年3月31日的年度总收入的2%，而截至2022年3月31日的年度为57%。我们从2017年1月开始提供此类服务。

来自投资咨询费的收入728,000美元首次在截至2022年3月31日的财年确认，在截至2023年3月31日的财年 增加了1,787,000美元，或245%，达到2,515,000美元。这一增长主要是由于对机构客户的增值服务和机构客户的推荐。 截至2023年3月31日的财年，投资咨询服务占我们总收入的56%，而截至2022年3月31日的财年，这一比例为22%。我们从2021年10月开始提供这项服务。

企业咨询服务收入 在截至2023年3月31日的财年首次确认为951,000美元。这一增长主要是由于开展企业咨询服务和推荐业务伙伴方面的业务多元化。在截至2023年3月31日的财年中，企业咨询服务收入占我们总收入的21%。我们从2021年12月开始提供这类服务。

来自资产管理收入的收入333,000美元在截至2022年3月31日的财年首次确认，在截至2023年3月31日的财年增加了56,000美元，增幅为17%，达到389,000美元。这一增长主要是由于所罗门资本SP2的绩效费用增加，以及所罗门资本SP9的AUM增加而产生的管理费增加。在截至2023年3月31日的财年中，资产管理服务占我们总收入的9% ，而在截至2022年3月31日的财年中，这一比例为10%。我们从2021年4月开始提供此类服务 。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年，我们的利息收入分别为2.7万美元和35.1万美元。减少主要是由于截至2022年3月31日止年度来自IPO认购融资的利息收入为322,000美元，而截至2023年3月31日止年度并无该等利息收入，原因是由于期内香港IPO表现欠佳及香港经济状况持续不明朗，投资者申请的IPO认购减少。截至2023年3月31日的年度，利息收入占总收入的1%，而截至2022年3月31日的年度，利息收入占总收入的11%。

在截至2023年3月31日的财政年度，我们通过将投资者转介给我们的企业客户或经纪商在海外市场认购IPO，获得了497,000美元的推荐收入。 我们作为代理，按照协议规定的认购额的百分比赚取了推荐收入。推荐收入占截至2023年3月31日的年度总收入的11%。在2022年3月31日的财年中没有这样的收入。

费用。我们的费用包括 佣金和手续费、一般和行政费用以及利息费用。在截至2023年3月31日的财年，我们的支出减少了1,267,000美元，降幅为29%，从截至2022年3月31日的财年的4,432,000美元降至3,165,000美元。这主要是由于截至2023年3月31日的财政年度佣金和手续费减少所致。

佣金和手续费 -我们的佣金和手续费来自我们的证券相关服务，主要包括为在海外市场的交易活动和代表我们的客户认购IPO而向其他金融机构支付的经纪费用。 我们的佣金和手续费在截至2023年3月31日的财年减少了1,363,000美元，或99%，至7,000美元，而截至2022年3月31日的财年为1,370,000美元。这一显著下降与我们IPO认购手续费收入的下降一致。 证券经纪、佣金和手续费收入占收入的比例从截至2022年3月31日的财年的74%下降到截至2023年3月31日的财年的1%。

一般和行政费用 -我们的一般和行政费用主要包括推荐费、信息技术费用、员工薪酬、专业费用、保险、福利、办公室租赁、一般办公费用和折旧。我们的一般和行政支出增加了325,000美元，或11%，从截至2022年3月31日的财年的2,833,000美元增加到截至2023年3月31日的财年的3,158,000美元。这一增长主要是由于为准备此次首次公开募股而产生的审计费用 和留住员工的员工成本增加了345,000美元，但被推荐费用从截至2022年3月31日的财政年度的681,000美元减少到截至2023年3月31日的财政年度的114,000美元所抵消，这是因为我们的客户主管和 股东为我们介绍新客户，特别是为了发展我们的投资咨询服务和资产管理服务。推荐费率 由我们的股东和所罗门JFZ协商，并因产品不同而有所不同。在截至2023年3月31日的财年，一般和行政支出占收入的百分比从截至2022年3月31日的财年的87%降至71%。

以下 表按我们的可报告细分部分列出了本报告期间的一般和行政费用细目：

证券服务的一般和行政费用 主要包括推荐费、信息技术费用和市场数据费用。我们来自证券相关服务的一般和行政费用减少了30,000美元，或5%，从截至2022年3月31日的财年的547,000美元降至截至2023年3月31日的财年的517,000美元。这主要是由于推荐费从截至2022年3月31日的财政年度的40,000美元降至截至2023年3月31日的财政年度的6,000美元，这与证券经纪业务收入的下降一致。证券相关服务的转介费贡献了相关证券经纪业务收入的90%，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年中，这两项收入分别为6,400美元和44,000美元，这是由我们的客户主管推荐的 客户产生的。

投资咨询服务的一般和管理费用减少了336,000美元，或75%，从截至2022年3月31日的财年的446,000美元降至截至2023年3月31日的财年的110,000美元。这主要是由于转介费从446,000美元降至108,000美元，原因是收入来源在截至2023年3月31日的财年变得更加稳定。在截至2023年3月31日的财年，推荐费占股东推荐客户的投资咨询收入的6%或1915,000美元，而截至2022年3月31日的财年为79%或567,000美元。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年中，公司咨询服务没有产生任何一般和行政费用。

来自资产管理服务的一般和管理费用减少229,000美元，或100%，从截至2022年3月31日的财政年度的230,000美元降至截至2023年3月31日的财政年度的1,000美元。这主要是由于推荐费减少了194,000美元，这贡献了截至2022年3月31日的财政年度基金认购收入的99%或195,000美元。在截至2023年3月31日的财政年度内未发生此类转介费用 。

来自公司的其他未分配的一般和管理费用增加了920,000美元，或57%，从截至2022年3月31日的财年的1,610,000美元增加到截至2023年3月31日的财年的2,530,000美元。增加的主要原因是为筹备首次公开招股而产生的审核费用299,000美元，以及留住员工的员工成本增加345,000美元。

利息支出-我们的利息 费用来自我们的证券相关服务，主要包括支付给其他金融机构进行IPO 认购融资的利息。为了保持我们的资本，我们在向客户提供IPO融资服务时，可能会选择通过其他金融机构进行IPO认购。在这种情况下，我们充当中介，并从提供融资服务的 客户那里获得利息收入，而其他金融机构则充当贷款人，提供IPO认购所需的资金 。利息支出是借入IPO融资的成本，由我们支付给其他金融机构 。利息支出在IPO融资未偿还期间按固定利率收取，并根据我们与金融机构之间的协议从股票 到股票不同。

截至2023年3月31日的财政年度没有利息支出，而截至2022年3月31日的财政年度的利息支出为229,000美元，占利息收入的65% 。这一下降与我们的IPO认购融资利息收入的变化一致。

营业收入(亏损)。由于上述原因，我们在截至2023年3月31日的财政年度录得营运收入1,288,000美元，而截至2022年3月31日的财政年度则录得营运亏损1,176,000美元，增加2,464,000美元或210%。

其他收入合计。截至2023年3月31日的财年，我们的其他收入总额为61,000美元，而截至2022年3月31日的财年为197,000美元。截至2023年3月31日的财政年度的其他收入总额主要包括来自香港特别行政区政府的补贴，而其他收入总额主要包括截至2022年3月31日的财政年度的其他顾问收入 。2022年5月至7月，香港特别行政区在防疫基金下推出了2022年就业支援计划，为雇主提供工资补贴，以便在疫情许可的情况下，在业务复苏时尽快保留现有员工，甚至增聘员工 。截至2022年3月31日的财年没有收到此类补贴。

所得税支出。截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度未记录任何所得税支出。另请参阅上面的“-征税”。

净收益(亏损)由于上述因素的累积影响，在截至2023年3月31日的财政年度，我们的股东应占净收益增加了2,328,000美元，或 238%，达到1,349,000美元，而截至2022年3月31日的财政年度净运营收入为979,000美元。

流动性与资本资源

截至2023年3月31日，我们的现金和现金等价物为1,925,000美元，出于监管目的现金分离为5,589,000美元。到目前为止，我们主要通过运营净现金流和现有股东的融资能力为我们的运营提供资金。我们希望在不久的将来从首次公开募股的部分净收益和运营产生的现金中为我们的运营和营运资金需求提供资金。

我们 相信，我们目前的现金和运营现金流水平，加上此次发行的净收益，将足以满足我们至少未来12个月的运营和扩张计划的预期现金需求。但是，由于不断变化的业务环境、我们扩大业务的战略的实施，或者我们可能决定进行的其他投资或收购，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们自己的财务资源不足以满足我们的资本要求， 我们可能会寻求出售额外的股本或债务证券或获得额外的信贷安排。出售额外的股权证券 可能导致我们股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能要求我们同意限制我们运营的运营和财务契约。融资可能无法提供金额 或我们可以接受的条款(如果有的话)。如果我们不能以对我们有利的条款筹集更多资金，或根本不这样做，可能会限制我们扩大业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景。

下表列出了本公司各期现金流的摘要：

操作 活动

截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度，用于经营活动的现金净额分别为443,000美元和5,738,000美元。在截至2023年3月31日的财政年度，来自客户的应收账款增加了1,050,000美元，应支付给客户的账款减少了941,000美元，但被1,349,000美元的净收入所抵消， 是经营活动中使用的现金的主要驱动因素。

在截至2022年3月31日的财政年度，净亏损979,000美元，经纪-交易商和结算组织的应收账款增加110,000美元，支付给客户的账款减少4,690,000美元，是经营活动中使用的现金的主要驱动因素。

投资 活动

截至2023年3月31日的财政年度，投资活动提供的现金净额为225,000美元，其中包括偿还董事的贷款233,000美元，通过购买财产和设备8,000美元抵消了 。

截至2022年3月31日的财政年度，投资活动提供的现金净额为114,000美元，其中偿还董事贷款131,000美元，通过购买财产和设备17,000美元抵销。

为 活动提供资金

截至2023年3月31日的财政年度，用于融资活动的现金净额为341,000美元，主要包括递延首次公开募股成本343,000美元和向关联方预付款4,000美元，但被董事预付款6,000美元所抵销。

截至2022年3月31日的财政年度，融资活动提供的现金净额为1,460,000美元，主要包括股东出资收益1,520,000美元，被向关联方预付款64,000美元所抵销。

资本支出

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年中，我们没有产生任何资本支出。我们计划在未来进行资本支出，以满足我们业务预期增长可能带来的需求。

控股 公司结构

Solowin 是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过我们的子公司所罗门JFZ开展业务。 因此，Solowin的股息支付能力取决于其子公司支付的股息。如果其现有子公司或任何新成立的子公司未来自行产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向Solowin支付股息的能力 。

关于市场风险的定量和定性披露

外币兑换风险

我们的 公司主要通过以 相关业务的本位币以外的货币计价的服务收入或支出而面临外币风险。引发这一风险的货币主要是美元。由于港元目前与美元挂钩，我们受到外汇波动的影响微乎其微。

利率风险

我们对利率风险的风险敞口主要涉及银行借款产生的利息支出和超额现金产生的收入，这些现金大多以计息银行存款的形式持有。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们 没有因利率变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。然而，由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能会低于预期。

本次发行完成后，我们可以将从此次发行中获得的净收益投资于赚取利息的工具。投资于固定利率和浮动利率赚取利息的工具都存在一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券的收入可能会低于预期。

通货膨胀

我们 不认为通胀对我们公司的影响是实质性的。我们的业务在香港，过去三年香港的通货膨胀率相对稳定：2022年为1.9%，2021年为1.4%，2020年为1.3%。

预计香港的通货膨胀率每年将保持在2%左右的温和水平。虽然整体通胀率明显较高，进口价格将在多个主要经济体的高通胀下继续显著上升，能源相关项目的价格进一步飙升 ，但其他主要组成部分的价格压力在香港大致可控。

关键会计政策和估算

我们 按照美国公认会计原则编制我们的合并财务报表，该原则要求我们做出影响我们报告的资产、负债、收入、成本和费用以及任何相关披露的判断、估计和假设。虽然过去三年的会计估计及假设并无重大变动，但我们会根据最新可得资料、我们本身的历史经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计及假设。由于预估的使用是财务报告流程中不可或缺的组成部分，因此，由于预估的变化，实际结果可能与我们的预期不同。

我们认为以下会计政策 在应用时涉及更高程度的判断和复杂性，需要我们做出重大会计估计。因此，我们认为这些政策对于了解和评估我们的综合财务状况和运营结果最为关键。

客户、经纪自营商和清算组织的应收账款

来自客户的应收账款来自(I)为现金客户交易投资证券业务；(Ii)咨询业务；(Iii)公司咨询业务；及 (Iv)资产管理业务。

经纪自营商和结算机构的应收账款产生于投资证券业务。经纪自营商将要求将余额按顺序 放置在他们那里，以覆盖其客户所持的头寸。清算所应收账款通常是指尚未结算的交易的应收款项，通常在两天内收回。

与本公司客户交易活动有关的客户应收账款余额 (I)交易活动；(Ii)提供投资咨询服务；(Iii)提供企业咨询服务；及(Iv)提供资产管理服务。

在评估应收账款余额时，本公司会考虑具体的证据，包括应收账款的账龄、客户的付款历史、其目前的信誉、其担保的标的权益证券以及当前的经济趋势。

来自客户、经纪自营商和结算机构(如香港交易所)的应收账款被视为逾期或拖欠，视最近收到付款的时间而定。 公司拥有从客户、经纪自营商和结算组织获得按需现金的合同权利。截至2023年3月31日和2022年3月31日，根据客户、经纪自营商和结算组织的还款历史，没有来自客户和经纪自营商的应收账款逾期或拖欠。截至2023年3月31日和2022年3月31日，结算组织的应收账款没有逾期或拖欠，因为应收账款通常在交易执行后两天内结算。。

本公司定期审查坏账准备的充分性和适当性。应收账款在所有催收工作停止后予以注销。 截至2023年3月31日和2022年3月31日，客户应收账款坏账准备分别为22.3万美元和20.5万美元。

收入确认

2014年5月，财务会计准则委员会发布了主题606，“与客户签订合同的收入”。本主题阐明了确认收入的原则，并为美国公认会计原则制定了通用收入标准 。同时，本主题取代了主题605《收入确认》中的收入确认要求，以及编撰的所有行业主题中的大多数行业特定指南。指导意见的核心原则要求实体 确认收入，以描述向客户转让承诺的货物或服务的数额，该数额反映了该实体预期有权换取这些货物或服务的对价。

本公司目前的收入来源 主要如下：

证券经纪佣金和经纪收入

证券经纪佣金收入通过向个人客户或经纪商客户提供执行交易的证券经纪服务而产生，并在交易完成后履行义务且所有权的风险和回报已转移至客户/从客户转移的时间点(交易日)确认 。该公司是一家代理商。交易价格是一个可变的考虑因素 ，因为价格由交易金额的固定百分比确定。手续费在交易执行时直接从客户的 账户中收取。

处理向个人客户或经纪商提供证券结算(结算)、新股认购服务及股息收取等服务所产生的收入。证券结算服务收入在交易完成时确认。 交易价格是一个可变的考虑因素，因为价格被确定为交易金额的固定百分比。新股 认购手续费收入在代表客户成功向银行提交 IPO认购，履行履约义务时确认。新股认购手续费收入为每个IPO认购订单的固定收入，交易中没有可变的 对价。股息收取手续费收入在公司代表客户收取股息以履行履约义务时确认。公司收到股票代发的现金股利后，扣除股利收取手续费后，将股利净额发放并存入客户账户。股息收取手续费收入按股息收取的固定百分比收取，因此，交易价格是一个可变的考虑因素，因为该价格被确定为股息金额的固定百分比。公司 作为代理，在交易执行时，手续费收入直接从客户的账户中收取。

投资咨询服务收入

投资顾问收入于提供相关建议或提供相关服务后确认。该公司与其客户签订了一份明确的合同，作为提供投资咨询服务的委托人。该公司为客户提供全球经济信息、行业分析、投资建议和投资组合配置策略。该公司的结论是，每项月度投资 咨询服务既是(1)独特的，(2)它满足随着时间的推移确认收入的标准。此外，公司 得出结论认为，每个月提供的服务基本相似，并导致每月将基本相似的服务 转移给客户。也就是说，客户每月使用的收益基本相同，尽管确切的服务量可能会有所不同。因此，本公司的结论是，每月的投资咨询服务符合ASC 606-10-25-14(B)的要求，应作为单一履约义务入账。交易价格中没有可变对价 。因此，根据产出方法，当公司在整个合同条款中履行其履约义务时，公司将按月确认投资咨询服务的收入。公司每季度向客户开具发票，合同付款期限通常不超过开具发票之日起30天。

企业咨询服务收入

企业顾问服务收入来自(br}担任财务顾问(A)向客户，包括但不限于上市公司或计划首次公开招股的公司，就拟议公司交易的条款及架构，或香港上市公司监管架构下的相关影响及合规事宜，提供意见 ；及(B)向寻求在其他证券交易所，如纳斯达克证券交易所上市的客户， 提供顾问服务费。

本公司与其客户签订了一份提供企业咨询服务的明确合同。咨询服务项下的工作范围因项目而异，通常涉及一系列相互关联且不可分离或不同的任务，因为公司的客户 无法从任何独立任务中受益。因此，咨询服务的整个交易价格通常分配给单个履约义务。

即使当合同中规定的价格是固定的时，交易价格也可能是可变的，因为公司可能只有在合同到期时才有权获得预付款 在咨询服务完成之前。付款通常是分期付款，在签署合同时收到预付款，随后根据公司与客户合同中概述的特定服务阶段的完成情况进行付款。每个项目的交易价格和付款条件都在合同中写明。

从客户处收到的企业咨询服务收入 不予退还，公司有权在签订合同时收到预付款。预付款和其他分期付款的收入根据以下时间点确认：(A)根据合同的具体条款以报告的形式交付交付成果；或(B)咨询服务合同失效。

资产管理服务收入

资产管理的收入主要与(I)基金或投资的投资经理或顾问服务；以及(Ii)向客户提供基金认购服务有关。本公司作为委托人向个人客户提供管理服务，并在所提供的服务期间进行记录 。资产管理服务费由本公司按月向基金收取，并直接从托管账户收取。 公司作为委托人直接向个人客户提供资产管理服务。这些服务包括市场研究、 资产配置、股票选择、定期投资组合监督、风险重新评估以及根据需要进行再平衡。根据协议，公司按管理资产价值的固定百分比向客户收取管理费。费用已到期，并在指定的付款条件内 支付。交易价格是一个可变的考虑因素，因为价格被确定为资产价值的固定百分比 。

绩效费用是在每个基金的私人备忘录中确定的特定时期内管理的资产的回报 超过某些回报基准 或其他业绩基准时计入的，具体取决于每个基金的私人备忘录。绩效费用按年计算。 绩效费用是一种可变对价形式。本公司于相关履行义务已获履行、相关不确定性已解决、收回或逆转的可能性不大、交易价格的可能金额可在没有重大逆转机会的情况下估计的时间点确认该等费用，这表明我们获得经济利益和现金流入的可能性很高。

认购 认购基金时向基金认购人收取的费用在成功认购参与股份时确认。本公司作为 基金和基金认购人之间的代理，提供基金认购服务，在基金认购完成后，根据基金认购金额的大小向基金认购人收取固定费率的基金认购费用。通常在开具发票后不超过30天 到期。交易价格是一个可变的考虑因素，因为价格被确定为交易金额的固定百分比。

利息收入

本公司的利息收入主要来自公司向客户提供的与证券经纪服务相关的滚动现金余额账户或首次公开募股融资。 收入在滚动现金余额账户或首次公开募股融资未偿还期间确认。该公司向个人客户提供滚动 现金余额账户或IPO融资作为本金。当客户偿还IPO融资余额或本金时，利息收入直接按固定百分比 从客户账户收取融资金额。 交易价格是一个可变的考虑因素，因为交易价格被确定为交易金额的固定百分比。

转诊收入

通过作为企业客户或经纪人的代理提供转介服务而产生的转介收入。该公司将投资者转介给企业客户或经纪人，并赚取转介收入。本公司与企业客户或经纪商就提供转介服务订立明确的转介协议。转介服务是不同的，并被确定为一项履行义务。交易价格是可变的 对价，因为对价被确定为交易中认购金额的固定百分比，无论是IPO还是在其他筹资活动中筹集的资金 。向客户提供转介服务的收入在交易和业绩完成时确认，通常是在IPO或筹资活动完成时确认。

截至2023年3月31日和2022年3月31日，没有合同资产余额。截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，合同负债余额分别为120,000美元和零，这些余额来自企业咨询服务。

最近 会计声明

本公司是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”(“EGC”)。根据《就业法案》，EGC可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订的会计准则 ，直到这些准则适用于私营公司。

2019年5月，FASB发布了ASU 2019-05， 这是对ASU更新编号2016-13《金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量》的更新，其中引入了预期信贷损失方法来衡量金融资产的信贷损失 ，取代了以前的已发生损失方法。更新2016-13年的修正案增加了主题326，《金融工具--信贷损失》，并对《法典》作了若干相应修正。更新2016-13还根据子主题326-30金融工具-信贷损失-可供出售债务证券修改了可供出售债务证券的会计，当公允价值小于摊销成本基础时，必须单独评估可供出售债务证券的信用损失。 本更新中的修订解决了这些利益相关者的担忧，提供了一个选项，不可撤销地为以前按摊余成本基础计量的某些金融资产选择公允价值选项 。对于这些实体，定向过渡减免将通过提供调整类似金融资产的计量方法的选项来增加财务报表信息的可比性。 此外，定向过渡减免还可以降低一些实体遵守2016-13年更新修正案的成本，同时仍为财务报表使用者提供决策有用的信息。2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号 ，更新了ASU第2016-02号的生效日期，适用于申请信用损失、租赁和对冲标准的私营公司、非营利组织和某些较小的报告公司 。这些编制人员的新生效日期是2022年12月15日之后从 开始的财政年度。本公司尚未及早采用这一更新，将于2023年4月1日生效。本公司仍在评估信贷损失会计准则对本公司合并财务报表及相关披露的影响。

2020年10月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-10，“对子标题205-10财务报表列报的编纂改进”。本增订中的修订 确保要求或提供实体在财务报表附注中提供信息 的所有指导意见都编入编撰的披露部分，从而改进了编撰。这降低了信息披露 要求未达到预期的可能性。修正案还澄清了指导意见，以便实体能够更一致地适用指导意见。ASU 2020-10从2022年1月1日起对公司的年度和中期报告期有效。允许在可发布财务报表的任何年度或中期内提前应用修订 。此更新中的修订应追溯应用 。实体应在包括采用日期在内的期间开始时应用修订。 公司目前正在评估这一新准则对公司合并财务报表和相关披露的影响。

除上述 外，本公司不相信近期发布但尚未生效的其他会计准则如果目前采用，将不会对公司的合并资产负债表产生实质性影响。损益表(亏损)和全面收益表(亏损) 和现金流量表。

公司历史和结构

Solowin是一家开曼群岛控股公司，于2021年7月23日注册成立，通过其全资子公司所罗门JFZ在香港开展业务。所罗门JFZ于2016年7月25日根据香港法律成立。

从2021年7月到2022年10月，我们进行了一系列交易来重组我们的公司结构。作为重组的一部分，Solowin于2021年7月23日根据开曼群岛的法律注册为豁免公司。

Solowin于2021年7月23日注册成立后，配发一股Solowin普通股，每股面值1美元，并发行予Ogier Global Subscriber(Cayman)Limited，后者于2021年7月27日将股份 转让给凌毅乐。同日，Solowin向Ngai Lok增发了49,999股普通股，每股票面价值1美元。于2022年6月9日，由于预期Solowin、所罗门JFZ及当时所罗门JFZ的唯一股东Master Venus Limited将进行换股交易，凌毅乐将(I)17,000股普通股转让予Gemini Asia Holdings Limited；(Ii)16,500股普通股 转让予财富王朝环球有限公司及(Iii)16,500股普通股转让予Vulcan Worldwide 控股有限公司。2022年10月17日，Solowin、所罗门JFZ和Master Venus Limited完成换股交易，其中Master Venus Limited将所罗门JFZ的100%所有权转让给Solowin。Master Venus Limited当时由三个股东拥有，即双子座亚洲控股有限公司、财富王朝全球有限公司和火神环球控股有限公司。由于上述一系列重组交易，所罗门JFZ成为Solowin的全资附属公司，Master Venus Limited的股东成为Solowin 100%已发行普通股的所有者。

于2022年12月7日，(I)Solowin现有的每股面值1.00美元的已发行及未发行股份细分为Solowin的10,000股每股面值0.0001美元的股份；及(Ii)Solowin的法定股本增至100,000美元，分为1,000,000,000股每股面值0.0001美元的股份。同日，双子座亚洲控股有限公司、财富王朝环球有限公司及Vulcan Worldwide Holdings Limited分别向Solowin交出每股面值0.0001美元的165,920,000股普通股、161,040,000股普通股及161,040,000股普通股。由于上述交出，双子座亚洲控股有限公司、财富王朝环球有限公司及火神环球控股有限公司分别持有4,080,000股普通股、3,960,000股普通股及3,960,000股普通股，每股面值0.0001美元。因此，截至本招股说明书之日，Solowin已发行和已发行普通股为12,000,000股。

下图说明了截至本招股说明书发布之日我们的公司结构：

下表显示，假设在IPO中发行了250万股普通股，且没有行使超额配售选择权，持有公众股东的 将在IPO后拥有百分比：

生意场

概述

Solowin是一家豁免有限责任公司，于2021年7月23日根据开曼群岛法律注册成立。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，Solowin 主要通过其全资子公司所罗门JFZ开展业务，所罗门JFZ是一家在香港特别行政区注册成立的有限责任公司 。请参阅“我们的公司历史和结构从第7页开始，了解有关我们运营结构的更多信息。

所罗门JFZ是香港为数不多的以投资者为中心的多功能证券经纪公司之一，它通过其先进和安全的一站式电子平台提供广泛的产品和服务。目前，所罗门JFZ主要从事为客户提供(I)证券相关服务、(Ii)投资咨询服务、(Iii)企业咨询服务和(Iv)资产管理服务。所罗门JFZ获香港证监会及香港联交所参与者发牌，从事受规管活动，包括第一类(证券交易)、第四类(提供证券意见)、第六类(就企业融资提供意见)及第九类(资产管理)。它严格遵守香港证监会关于内部监管和风险控制的要求，以最大限度地保障投资者资产的安全。所罗门JFZ通过其前台交易和后台清算系统提供在线开户和交易服务，与所罗门专业版- 可通过任何移动设备、平板电脑或台式机访问的高度集成的应用程序，所有这些应用程序均由第三方授权。所罗门JFZ拥有强大的财务和技术能力，一直为居住在中国境内外的全球华人投资者和香港的机构投资者提供经纪服务，得到了用户和行业专业人士的认可和赞赏。

所罗门JFZ的交易平台允许 投资者交易在香港证券交易所(HKSE)、纽约证券交易所(NYSE)、纳斯达克、上海证券交易所和深圳证券交易所上市的10,000多种上市证券及其衍生产品。此外，它还提供香港IPO承销、香港IPO公开发售申请和国际配售认购、香港IPO保证金融资服务、香港IPO前证券交易和美国IPO认购。香港IPO保证金融资服务是指持牌金融机构 在发行人于香港联交所上市前，为在IPO中购买证券而向客户提供的贷款。这笔贷款通常被称为IPO贷款，使客户能够投资超过资金5%或10%的存款要求。这笔贷款是一种短期、有息的贷款，通常覆盖投资额的90%或95%。贷款在分配结果发布后立即偿还。 一旦投资者获得超过所需保证金的股票成本，并将部分贷款用于股票，则可以出售股票 ，所得资金用于偿还金融机构的贷款，剩余余额将归投资者所有。 我们的客户还可以使用所罗门JFZ的平台交易各种上市金融产品，如ETF、认股权证和可赎回的 牛熊合约。除了证券相关服务外，所罗门JFZ还作为投资经理提供资产管理服务。其高净值客户还可以通过所罗门JFZ认购私募基金产品。

我们的客户主要是居住在亚洲的中国投资者，以及香港、澳大利亚和新西兰的机构客户。截至2023年3月31日，我们拥有20,000多名用户，其中包括在所罗门JFZ开立交易账户的15,400多名客户。我们目前有超过1,500名活跃客户，他们是注册并在其交易账户中拥有资产的客户 。

截至2023年3月31日，所罗门JFZ的业务主要包括四个可报告的业务部门：(I)证券相关服务，(Ii)投资咨询服务， (Iii)企业咨询服务和(Iv)对客户的资产管理服务。以下摘要介绍了所罗门JFZ在每个可报告细分市场中提供的产品和服务：

竞争优势

我们相信以下优势为所罗门JFZ的成功做出了贡献，并使其有别于竞争对手：

产品和服务

证券相关服务

所罗门JFZ获准根据类型1(证券交易)开展受监管的 活动，包括：

所罗门专业版交易平台和所罗门JFZ的金融产品

所罗门JFZ的中央交易平台 为其客户提供香港和国际证券交易便利。使用单一帐户，用户不仅可以交易香港股票，还可以交易关键的全球市场，并快速传输交易订单。这个所罗门专业版交易系统兼容个人电脑和手机等移动设备，使客户只需连接互联网就可以交易香港、美国和中国B股， 让他们随时抓住投资机会。24小时无障碍使用所罗门专业版交易平台让 消费者可以随时管理自己的资金。

这个所罗门专业版交易平台提供灵活的股票保证金(次级开发)融资和IPO融资服务，提高客户的购买力，帮助客户通过股票融资服务抓住有利可图的投资机会。在IPO认购期内，用户 可以申请IPO融资服务认购增发股份，最高可达90%的按揭成数。此外，所罗门JFZ的香港股票交易系统提供T+0交易，允许客户出售股票并将资金立即出现在他们的 账户中，而无需等待结算完成。

这个所罗门专业版交易平台提供香港和全球股票产品，以及全球债券、基金和金融衍生品(包括股票期权、衍生权证和牛熊证等)。客户可以通过正确的投资方法实现全球资产配置和风险分散。

通过客观、公正、透彻的专业研究，以及涵盖中国和香港股市的研究平台，所罗门JFZ为客户提供最具前瞻性的市场、行业和个别公司的投资分析。

服务

香港证券交易服务. 所罗门JFZ所罗门专业版提供在香港联合交易所上市的各种证券产品的交易，包括公司股票(股权证券)、交易所交易产品(ETF)、房地产投资信托基金(REITS)、交易所交易债券和 金融衍生品，如衍生权证、牛市/熊市合约等。

新股认购及配售服务所罗门JFZ的IPO认购和配售服务包括认购在香港联合交易所上市的公司的IPO和配售，以及相关的认购融资安排。所罗门JFZ通过提供与香港资本市场IPO相关的新股认购服务而产生IPO认购服务收入 。它为客户提供IPO认购 现金和保证金两种服务。

首次公开招股以现金认购，所罗门JFZ 每份申请收取手续费10港元。对于首次公开发行的保证金认购，90%保证金 融资比例收取手续费100港元，95%保证金融资比例收取120港元手续费。所有融资融券额度都有限制，客户可以通过APP申请 。

在IPO保证金融资中，所罗门JFZ根据各种监管和内部保证金要求向客户提供信贷，以客户 账户中的现金(存款)为抵押。IPO贷款面临客户在IPO配股时未能偿还贷款的信用风险。所罗门JFZ监督其客户的抵押品水平，并有权在股票开始交易后处置新分配的股票。

认购新股的首次公开招股贷款通常在提存日起计一周内结清。IPO股票配售后，运营公司要求客户偿还IPO贷款。 如果客户在IPO配售结果公布后未能结清差额，将采取强制清算行动。

利息收入在首次公开募股融资未偿还期间确认。所罗门JFZ作为本金向个人客户提供IPO融资。当客户偿还IPO融资本金时，利息收入直接按固定百分比从客户账户中扣除融资金额。为保持所罗门JFZ的资本化，其在提供IPO融资服务时，可以选择向其他券商的客户提供IPO融资 。与此类贷款相关的利息支出按固定百分比在首次公开募股融资未偿还期间按固定百分比计提。

债券交易服务。所罗门JFZ在二级市场为香港和国际债券提供债券交易服务，包括上市和非上市公司发行的债券、各种政府债券、外汇基金债券、公共机构和公用事业公司发行的债券。

基金认购服务。所罗门JFZ打算提供来自世界各地知名资产管理公司的基金产品，并涵盖在世界不同地区管理的共同基金。

股权托管及代理服务所罗门JFZ为托管证券提供各种清算和代理服务，包括证券托管人、托管人、提取、转让、登记和转让，代表公司收取股息和红利，履行权利和责任 (股份拆分、配股、股份合并)，代表公司追求权益，申请出席股东大会，代表公司代理投票权。

投资管理服务 移民账户。所罗门JFZ提供符合香港投资移民的账户管理服务，如证券交易、投资建议，以及为香港入境事务处提供持续的报告服务。

企业员工持股活动 服务。所罗门JFZ提供符合上市公司股权激励计划的企业员工持股行权服务，提供持股行权、交易、结算、融资等服务。

专业的投资研究服务。 所罗门JFZ提供专业的投资研究服务，包括专业的每日最新市场分析、行业和个股研究和分析服务。

即时报价服务。所罗门JFZ提供即时报价服务，提供在美国证券交易所、纽约证券交易所和纳斯达克交易所等香港和美国其他主要市场上市的股票的实时报价。

现有技术和基础设施

我们的技术和基础设施对于我们向客户提供上述服务的目标至关重要。自2021年1月以来，所罗门JFZ已经与两个获得许可的 第三方签订了技术支持合同，通过其前台交易和后台系统 提供在线交易服务，收费具有竞争力 ：恒生艾尔斯技术有限公司(“恒生艾尔斯”)用于前台交易和后台清算系统，Link Software(杭州)有限公司(“Link Software”)用于其交易应用程序和开户系统，这些系统通过API开发作为我们的用户友好型用户界面所罗门专业版交易平台。我们坚信加强技术以适应不断发展的环境，并通过改善客户体验和提供顺畅的交易来提高客户满意度。恒生艾尔斯和Link Software已同意在一段时间内以固定费用向所罗门JFZ提供应用程序服务、支持和定制服务。收取的费用与交易量或我们的收入无关。根据服务协议，合同条款 每一年或两年进行一次审查和重新谈判。请参阅第23页开始的“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们依赖多个外部服务提供商提供技术、处理和支持功能，如果他们不能提供这些服务，可能会对我们的业务造成不利影响并损害我们的声誉”。

与恒生艾尔斯签订的材料协议

以下是与恒生艾尔斯签订的材料协议摘要：

2021年1月11日，所罗门JFZ与恒生艾尔斯签订了一份为期五年的技术服务框架协议(“框架协议”)，除非任何一方在协议到期前60天提出书面反对，否则该协议将自动续签一年。 根据框架协议，恒生艾尔斯同意提供系统功能和技术服务，以满足所罗门JFZ证券相关业务的IT服务需求。双方可就所罗门JFZ在《框架协议》期限内可能需要的特定系统功能和技术服务内容签订单独的服务合同。所罗门JFZ同意根据恒生艾尔斯对系统功能安装和维护的要求准备硬件设备和网络环境以及数据源。

于2021年1月11日，所罗门JFZ与恒生艾尔斯就恒生国际证券UF3.0管理系统(“恒生UF3.0”)订立了技术服务协议(“服务协议”)。本协议的有效期为两年，除非任何一方在协议到期前90天提出书面反对，否则本协议将自动续签一年。根据《服务协议》，恒生UF3.0同意为全球市场交易功能提供系统功能和技术服务。所罗门同意支付一次性安装费港币120,000元(约港币15,000元)及每年港币1,704,000元(约港币218,000元)的年度维修服务费。恒生艾尔斯将按照软件安装和维护的要求提供硬件设备、系统和网络 环境，不包括与港交所直接相连的硬件设备和网络环境以及授权数据。

与Link Software签订的材料协议

以下是与Link Software相关的材料协议摘要 ：

2021年1月22日，所罗门JFZ与Link Software就LinkTrade交易系统v1.2(“交易系统”)签订了一份软件和市场数据协议(“软件协议”)。本合同期限为一年，除非任何一方在合同到期前提出书面反对，否则合同将自动续签一年。根据软件协议，所罗门JFZ购买了交易系统的副本，并支付了一次性安装费人民币200,000元(约30,000美元)和每年人民币972,000元(约150,000美元)的年度维护服务费。Link Software同意提供维护服务和技术支持，以及所罗门JFZ要求的系统升级，以获得更好的用户体验。Link Software还同意 提供交易系统上显示的市场数据以及安装和维护交易系统所需的服务器资源。此外，领汇软件还将为暗池、基金认购等定制功能提供增强开发支持。

2021年2月23日，所罗门JFZ与Link Software 签订了证券开户系统CA认证服务协议(“CA认证协议”)，涉及证券开户系统CA认证(“CA认证”)。CA认证协议的初始期限已于2022年12月31日到期。此后，本协议将自动续订一年，除非任何一方在到期日之前提出异议。根据CA认证协议，所罗门JFZ向Link Software购买CA认证服务，以满足开展证券账户开立服务的电子认证要求 。Link Software负责审核申请者信息，并为申请开户的用户颁发包含公钥和私钥的数字证书所罗门专业版。Link Software在网上申请开立证券账户时收取流量核算服务费 ，每位注册客户人民币6.5元(约0.9美元)，所罗门JFZ 应在收到发票后按季度支付。

费用

所罗门JFZ通过佣金、手续费和融资利息为其证券相关服务创造收入。

交易手续费(香港市场及招股前市场)

交易手续费(A股北向通)

交易费(美国市场)

新股认购费(香港市场)

托管服务费

逾期余额利息(港币/人民币/美元)

费用表自2022年11月2日起生效，费用和费率仅供参考，所罗门JFZ保留使用权利，恕不另行通知。

其他费用

投资咨询服务

所罗门JFZ获得许可，可以在类型4(证券咨询)下开展受监管的活动，包括：

服务

投资咨询服务。

所罗门JFZ为个人、公司和第三方基金经理提供投资咨询服务。其为第三方私募基金管理人提供的投资咨询服务 主要包括：(I)为私募基金设立提供整体解决方案；(Ii)协助交易、托管、清算、估值、风险控制等事宜；(Iii)为基金提供成立后服务，包括投资解决方案、安排路演、协助介绍投资者等。

所罗门JFZ量身定做的投资计划考虑了客户的历史、当前财务状况、风险接受程度和投资目标，同时在客户的风险承受能力和风险接受能力之间取得了平衡。其客户可以选择绩效收费计划 或没有绩效收费计划的计划。它的服务具有高度的透明度，包括迅速交付客户对账单 ，其中包括有关买卖项目、证券和现金余额的信息。这有助于客户更深入地了解他们委托公司进行的投资。

投资者关系管理。

作为香港证监会监管的持牌投资顾问，所罗门JFZ秉持最高标准和受托责任，将客户利益放在首位。其与客户良好的管理关系的关键是提供高质量的咨询服务。确保全面了解客户的财务状况、预期回报和风险承受水平：所罗门JFZ将与客户深入讨论他们的需求 和情况，然后仔细匹配产品和服务，以实现最佳投资组合。

所罗门JFZ只维持一个可管理的客户群 所罗门JFZ只有在其投资委员会考虑了资源后才接受新业务，它将确保 它已满负荷，并拒绝业务以优先考虑现有客户。

与客户进行清晰的沟通：所罗门 JFZ将定期审查客户的投资政策声明，并以简单易懂的语言向客户解释包括费用在内的计划和服务。

费用

所罗门JFZ通过其投资咨询服务的投资组合分析、风险偏好和回报分析的咨询费 获得收入。向客户收取的咨询费基于平衡成本、价值和可负担性的定价模型。在确定成本要素时，会考虑人力资源、销售佣金和运营费用等因素。

下表显示了平衡定价要素后的费用结构 类型。

企业咨询服务.

所罗门JFZ获准开展类型6(公司融资咨询)下的受监管活动 ，其中包括投资银行业务(包括财务咨询)/

我们的服务

所罗门JFZ于2021年5月开始为客户提供企业咨询服务。它为希望在香港联合交易所上市的公司提供投资银行服务。 它就遵守香港交易所上市规则、收购、合并和股份回购守则向客户提供建议；以及就出售与要约或要约转让相关的证券向公众提供建议 。

所罗门JFZ为非上市和上市公司提供财务和独立的财务咨询服务，这些公司希望以合理的成本获得高质量和增值的企业财务咨询服务。本公司担任客户的财务顾问，就建议交易的条款及架构及香港上市规则(包括主板及创业板)的相关影响及合规事宜向客户提供意见。此外，它还担任独立财务顾问，向独立董事会委员会和香港上市公司的独立股东提供意见。

我们的费用

所罗门JFZ根据交易的类型和规模、聘用期限、交易的复杂性和预期的人力需求向他们收取咨询费。 所罗门JFZ通过其企业咨询服务的财务咨询费产生收入。

与客户商定的费用结构 根据合同的性质有所不同。所罗门JFZ的典型薪酬条款是咨询费，通常为港币200,000,000元至港币2,000,000元之间的固定 数额。无论交易是否完成，它都会根据交易的类型和规模、合约持续时间、交易的复杂性和预期的人力需求收取咨询费。如果交易未能完成，IT 将考虑折扣。可能会有成功费或佣金，其结构可以是固定的 金额，也可以是它提供的特定价值的百分比。

资产管理服务.

所罗门JFZ获得许可，可以在类型9(资产管理)下开展受监管的活动，包括：

服务

所罗门JFZ的资产管理团队专门设计投资组合，以满足具有不同风险偏好的投资者的需求，并保护和提升其资产的价值。

基金管理公司。所罗门JFZ根据市场趋势和需求情况发行和管理各种基金产品。在这一点上，它将专注于打造主动型传统私募股权基金，如平衡型基金和股票型基金，其长期目标是打造一条拥有更广泛选择的产品线 (公募和私募、主动和被动、传统和另类)。

所罗门JFZ为香港、内地中国和海外的金融机构和私人机构提供专业的资产管理服务，包括设计长期的投融资策略。它还为个人投资者提供量身定做的金融服务，包括匹配个人风险水平和构建个性化投资组合。

私募基金认购。

所罗门JFZ提供离岸私募基金投资 服务，如开曼群岛注册基金、研究管理和投资策略，为其内地客户中国和其他地点。它是一种定制的资产管理服务，通过自主管理账户为客户量身定做 投资策略和产品解决方案，以创建和实施特定的解决方案，在可接受的 风险限度内实现投资目标。这包括在香港和其他国际市场寻找私人基金认购机会。

以下为基金认购服务流程：

费用

所罗门JFZ通过基金认购费、基金管理费、业绩管理费为其资产管理服务创造收入。

其管理基金旨在为符合条件的投资者提供在专业管理下投资的机会。每个基金发行与 不同独立投资组合相关的一个或多个类别。每个独立的投资组合实际上代表着一个拥有自己的投资组合、权利和价值的投资基金，为投资者提供了根据自己的投资概况并在专业管理下方便地平衡投资组合的手段。

认购费按认购金额 计价，针对特定基金和投资者的收费范围为1%-5%。管理费以管理资产净值为基础，每月最低2500美元，或每年资产净值的2%。绩效费用部分基于未实现的损益，即高水位线以上的 绩效期间绩效的20%。所罗门JFZ设定高点是为了保护投资者不会因为业绩不佳而支付费用， 也不会在基金每次盈利时重复支付费用。它设计了长达6个月的硬锁定期(为特定的隔离投资组合量身定做)和6-12个月的软锁定期(适用于所有隔离投资组合)，以确保公平 和平稳的资金运营。

对于赎回事宜，所罗门JFZ还设定了最低持有量为100,000美元，最低赎回金额为100,000美元。如果投资者要求非计划赎回，基金可能会收取1%-5%不等的赎回费用 ，因为基金投资者的大规模赎回可能需要基金以比其他预期更快的速度平仓，以筹集必要的现金来进行赎回。 基金可能会发现在这种情况下很难以有利的条件清算其头寸，这可能会降低基金的资产价值和/或扰乱投资策略。

季节性

季节性不会对所罗门 JFZ的业务或经营业绩产生重大影响。从历史上看，所罗门JFZ经历了基于我们主要客户的交易量的波动。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们很大一部分收入 来自少数关键客户“我们的收入还在很大程度上依赖于我们客户的交易量，而交易量受到市场一般交易活动的影响，见“风险因素-一般风险因素-我们的业务 对一般经济和政治条件以及其他我们无法控制的因素非常敏感，我们的经营结果容易 出现重大和不可预测的波动.”

顾客

所罗门JFZ的客户主要是居住在亚洲的中国投资者，以及香港、澳大利亚和新西兰的机构客户。所罗门JFZ为通过所罗门专业平台在其开立交易账户的客户提供证券 相关服务，并向高净值个人客户、企业客户和机构客户提供投资咨询服务和资产管理服务。

所罗门JFZ将在其平台上注册 的人归类为其用户，在其平台上开户的人归类为客户。截至2023年3月31日，所罗门JFZ拥有20,000多名用户，其中包括在其开立交易账户的15,400多名客户。所罗门JFZ拥有超过1,500名活跃客户， 这些客户是注册并在其交易账户中拥有资产的客户。

所罗门JFZ的客户可以通过以下方式开立和激活交易账户所罗门专业版可以从iOS、Android和网页上免费下载。在线填写个人信息后，所罗门JFZ的客户需要完成一系列问题并上传各种文件，以验证 他们的身份并评估潜在风险。

所罗门JFZ凭借其可靠和安全的交易平台、全面的经纪和增值服务以及卓越的用户体验，客户数量大幅增长 。从2020财年到2023财年，我们的客户群增长了320%，从约200人增至15,400人。 然而，由于香港股市表现不佳以及香港股市缺乏有吸引力的IPO，客户群的大幅增长并未立即带来收入增长。

所罗门JFZ很大一部分收入 来自少数关键客户。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的一年中，前五大客户的收入分别占到了78%和84%。下表概述了前五大客户在总收入中的集中度 ：

在截至2023年3月31日的财年中，所罗门JFZ的三个最大客户分别约占其总收入的30%、13%和13%。在截至2022年3月31日的财年中，所罗门JFZ的三大客户分别占其总收入的51%、17%和10%。以下是分别截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年所罗门JFZ最大的三个客户名单：

营销

Solomon JFZ通过线上、线下和促销 活动培养和加强与用户的关系。所罗门JFZ在其电子平台（如微信公众号平台）上进行外部营销及推广活动。 此外，Solomon JFZ的业务合作伙伴还推荐我们提供IPO承销 和集团账户开立等服务，从而扩大了我们的客户群。具体而言，所罗门JFZ的营销活动如下：

(i)直接频道。在执行 我们的直接营销策略时，Solomon JFZ将采用传统营销活动的组合，例如在线和离线 广告、在其应用程序上进行促销、优化互联网搜索结果、高质量的营销和促销新闻以及参加 行业贸易展览，以提高其品牌知名度和品牌认知度。

(ii)间接渠道。Solomon JFZ将与金融服务公司建立合作伙伴关系，并利用其代理管理平台，包括关键 意见领袖（KOL）合作伙伴关系、介绍经纪人以及个人分析师。这些公司和经纪商可以通过Solomon JFZ的渠道向其 现有客户提供证券交易服务。

(iii) Solomon JFZ商业生态系统的内部循环。Solomon JFZ的企业融资财务咨询服务是品牌推广的“源头” ，而相关的最终客户，如个人零售客户、专业投资者和机构投资者 则是“结果”。

研究与开发

目前，我们的研发团队 由Solomon JFZ的两名内部用户体验官和两个第三方外包团队组成。他们的职责包括 后端开发、前端开发（包括iOS和Android移动设备的小程序）、用户界面开发、 测试和维护。我们相信研发团队在软件产品开发和数字平台架构 设计方面拥有丰富的经验，可以满足我们当前的需求。为了改善用户体验，所罗门JFZ发布了20多个版本的交易 平台升级和8多个交易控制系统升级。

我们的研发工作是所罗门JFZ运营的重要组成部分，也是保持其竞争地位的核心力量。我们的所有专利和软件版权都是由所罗门JFZ的研发团队进行内部研究的。于截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度，我们分别投入约31万元及57万元于研究及发展方面，分别占我们一般及行政开支的9.8%及20.1%，以改善我们的技术基础设施、优化产品供应及提升供应链能力。 此减少主要是由于香港股票市场的交易活动发展缓慢所致，我们已建立完善的一站式交易系统，为我们的客户提供便捷及无缝的全球交易机会。。

知识产权

知识产权和专有权利 对我们业务的成功至关重要。我们依靠香港和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律，以及许可协议、保密程序、保密协议和其他合同保护来建立和保护我们的知识产权和专有权利，包括我们的专有技术、软件、专有技术和品牌。

截至本招股说明书发布之日，所罗门JFZ拥有2个注册商标和1个注册域名。我们于2020年3月11日向香港特别行政区政府知识产权署提交了所罗门证券的申请(申请号305215211) ，并于2020年9月11日获得商标批准。我们于2021年8月13日向香港特别行政区政府知识产权署提交了软件SOLOWIN申请(申请号305717061)，并于2022年1月4日获得商标批准。

以下是所罗门JFZ目前在香港特别行政区拥有的2个注册商标的详细信息：

行业

本招股说明书包括我们从政府、监管机构、证券交易所的数据、行业出版物和来自互联网的公共数据来源获得的统计和其他 行业和市场数据，以及我们管理层根据这些数据进行的估计。我们的管理层没有理由相信本节中提供的此类 信息是虚假或误导性的，或遗漏了任何可能导致此类信息和/或 统计数据在任何重大方面虚假或误导性的事实。

2021年，美国三大主要股票市场的总成交额约为142万亿美元。中国港股通成交额约27.6万亿元人民币，到2021年 增长1120%，复合年均增长率为86.9%。成交额是指以各自货币(港元或人民币)交易(买卖)的上市股票的价值。在中国沪港通中，北向交易(从香港到上海和深圳)以人民币计价，而南向交易(从上海或深圳到香港)以港元计价。

资料来源：香港交易所

香港是全球第三大网上证券市场，2021年全年交易额约为41万亿港元，过去5年增长190%。

资料来源：香港交易所

从股权融资的角度来看，港交所的全球重要性正在增强。2019年至2021年，香港二级市场股权融资保持势头。2020年，二级市场的股权集资额约为3,468.2亿港元，较2019年增加147.7%。 于2021年进一步增加至约4,419.4亿港元，较2020年增加约27.4%。2022年，由于经济不景气，IPO市场放缓，股票基金募集总额减少至990亿港元。估计回升至2019年的水平，即2024年约4,700亿港元。

预计2024年新股保荐人的总收入约为港币4.5亿元，而每宗新股招股及保荐费约为港币500万元。预计2024年IPO集资和二级市场集资的总收入分别约为110亿港元和87.5亿港元，而佣金率分别为5%和3.5%。

资料来源：香港交易所

股权融资的快速增长 促进了在线经纪服务行业的发展。

随着移动技术的普及和对在线交易的日益接受，全球在线证券市场的增长速度快于整个证券市场，这是因为传统经纪商正在转向在线，而纯粹的线下经纪商越来越处于劣势。香港联合交易所的全球重要性与日俱增。2017年至2020年被评为全球前三大IPO上市交易所，2018年和2019年排名第一 。

中国投资者通过将其日益增长的海外可投资资产的相当大比例部署到在线证券交易中，为市场增长做出了贡献，尤其是在香港和美国，这为我们提供了一个独特的机会，发展我们作为在线投资平台的业务。

我们相信，所罗门JFZ开发的在线经纪平台通过提供10,000多种上市证券和衍生品以及快速的在线开户、交易、清算和结算服务，提供了卓越的客户体验。所罗门JFZ拥抱并向中国投资者提供国际化的产品和服务 并开发了一站式电子平台，为用户提供5分钟内在线开户、EDDA支持的即时资金转账、跨市场购买力、免费或低成本的实时Lv.2市场数据、聚合洞察力研究 和业内无与伦比的新闻。

香港的资产管理

资产管理业务涉及投资基金和/或证券的投资 咨询和管理，使用类型4(证券咨询)和类型9(资产管理)牌照。根据香港证监会于2022年7月发表的《2021年资产及财富管理活动调查》，截至2021年12月31日，香港的资产管理及基金咨询业务(包括房地产投资信托基金)达约258，88亿港元。 受惠于香港独特的地理位置，国际资产管理公司及有意将资金配置于内地中国的机构，以及中国资产管理公司及拥有人希望获得国际敞口，令资产管理业务总额由2017年的174110亿港元增至2020年的24038亿港元。的复合年均增长率为11.14%，预计在2024年达到354510亿港元，2020-2024年复合年均增长率为10.20%。主要的市场参与者有三类，包括持牌法团(LC)、注册机构(RI)和保险公司(IC)。下图显示了2017年至2024年三类市场参与者的细分情况(以港元为单位)：

来源：资产和财富管理活动 2017年、2018年、2019年、2020年、2021年调查

就产品类别而言，公募基金(包括香港证监会认可的基金及其他司法管辖区的基金)于2021年占香港资产管理及基金顾问业务的36.39%，其次是管理账户(31.00%)及私募基金(17.32%)。私募基金包括对冲基金(6%)和私募股权和风险资本(5%)。可归因于托管账户的资产管理规模(AUM)同比增长8%，从73780亿美元增至79540亿美元。下表显示了2017-2021年间资产管理和基金咨询业务按产品类型细分的情况：

来源：资产和财富管理活动 2017年、2018年、2019年、2020年、2021年调查

注：排除的REITs

LC的资产管理和基金咨询业务(包括REITs)的总收入从2017年的1,563亿港元增加到2021年的2,304.5亿港元，假设AUM收取1%的费用，预计2024年将达到3,144.8亿港元。资产管理业务仍然是持牌公司收入的主要驱动力。

香港受监管活动业务的竞争格局

进入壁垒

香港证券经纪业务的主要进入障碍是香港证监会根据《证券及期货条例》规定的财务要求，包括缴足股本和维持流动资金，以及发牌要求。证券交易是《证券及期货条例》下的一项受监管活动，并受相关规则及规例的规管。新入行者如欲进行该等受规管活动，必须以持牌法团的身份向香港证监会领有牌照。 每个持牌法团必须至少有两名主管人员直接监管该受规管活动。根据受监管活动的类型，持牌公司必须始终保持缴足股本和所需流动资本高于《财政资源规则》规定的 规定金额。在香港证监会符合并批准适当的准则后，持牌法团即可开展业务。理论上，持牌公司的数量没有限制，证券市场行业的竞争非常激烈。

竞争

联交所的交易所参与者分为三组：

A类--按市场成交量排名第1至第14位 ；

B类--按市场成交量排名第15-65位； 和

C类-按市场成交量计算>65个位置 。

截至2021年12月31日，共有638名交易所参与者交易和64名交易所参与者非交易，与2012年的数字相比，增加了127名交易所参与者 交易和25名交易所参与者非交易。近几年来，竞争一直在加剧。以下是它们在2012-2021年间的市场份额分布：

资料来源：香港交易所

注：以上报告中显示的市场份额和营业额数据 包括所有交易所参与者在报告期内进行了交易，但不包括特殊参与者通过股票通进行的南向交易 。

如上所述，香港的经纪业务 由A类交易所参与者主导。在2012-2021年期间，排名前14位的公司占市场成交额的52.31%至59.03。这加剧了B类和C类交易所参与者之间的竞争。2021年，排名前65位的交易所参与者占总市场份额的92.85%。紧随其后的573家交易所参与者仅占整个市场份额的7.15%。

资料来源：香港交易所概况，香港证监会研究文件

由1997年至2021年，每名会员/EP的平均每日营业额由1,340万港元增至2,077万港元。然而，由于取消最低佣金率0.25%及丙类市场占有率大幅下降，平均每日佣金收入由66,978.92港元降至20,768.63港元。纯粹依赖经纪收入的持牌法团将面对更严峻的行业环境和竞争。因此，为客户提供的增值服务，如资产管理、公司融资等，将在持牌公司的收入中贡献更多份额。

机遇

IPO融资和股票保证金融资

2007年1月，香港金融管理局(“金管局”)发出“新股认购及股份保证金融资”指引，规定认可贷款机构须对个人客户的贷款施加合理的保证金要求。目前市场一般收取10.0%的拆借保证金(IPO保证金融资)。认可贷款机构在厘定保证金利率时应审慎行事，并考虑个别证券的相关财务能力、流动资金及价格波动。现行的市场标准是：(I)蓝筹股证券的50.0%至60.0%(一些认可贷款机构采用70.0%)；以及(Ii)二级和三级证券的30.0%至40.0%。

根据香港证监会2017-18年度、2018-19年度、2019-20年度、2020-21年度及2021-22年度年报，以下数据摘录自持牌经营证券或证券保证金融资业务的持牌法团根据《财务报告规则》向证监会呈交的每月财务报表：

资料来源：香港证监会2017-18年、2018-19年、2019-20年、2020-21年和2021-22年年报

注：客户存放的证券抵押品的总市值涵盖保证金客户在给定日期的应收账款的次数，以整个行业为基础。

保证金业务发展迅速，活跃保证金客户由2017年的337,599家增至2021年的2,219,721家，复合年增长率为60.13%。来自活跃保证金客户的应收款项由2017年的2,059.8亿港元增至2021年的2,184.4亿港元，复合年增长率为1.48%，平均抵押品覆盖率介乎3.7至4.6倍。客户开立保证金账户，以把握IPO或股票交易的机会。交易所参与者提供的融资安排增强了竞争优势。

至于保证金利息收入，假设年保证金利率为12%，于2021年的收入约为262.1亿港元，并于2024年增加至约305.8亿港元，因保证金客户的应收账款金额与2021年相同，而保证金利率则上调至14%。

网上证券经纪业务

从2010/11年度到2020年占零售网络交易额的百分比

资料来源：港交所现货市场交易调查

注：2017年未进行任何调查

根据联交所发表的《2009/10至2020年度现金市场交易调查》，于2009至2018年间，零售业使用网上交易的份额由26.90%跃升至60.90%。根据投资者和金融教育委员会的《2021年零售投资者研究》，2020年84%的投资者使用在线渠道进行股票交易。与2019年相比，这一数字为74%。越来越多的中青年投资者更喜欢通过网上渠道进行股票交易。近年来，在线投资平台大受欢迎。它们提供方便和轻松的访问，并可能 降低费用。投资者可以随时随地通过电脑或移动设备管理财富、投资，甚至获得财务和投资建议。有鉴于此，无论是本地还是全球的投资产品，投资者都可以通过一站式服务、良好的用户体验、在线交易平台的新边缘功能来访问。

除了大陆中国的中产阶级和高净值客户的崛起，东南亚是下一个增长引擎。庞大而年轻的人口和快速的经济增长，特别是消费能力，是在线经纪业务的增长引擎和巨大机遇。为了追求更高的生活水平，积累财富和寻找投资机会是首要任务。千禧一代是受过最多教育、在智能手机环境中长大的人。他们熟悉使用智能手机来解决日常问题。就金融和投资需求而言，东南亚的千禧一代 依赖于良好的在线金融工具和应用程序。这是在线经纪商通过提供用户友好的在线开户服务、简单易用的APP和完善的金融投资服务来获得庞大的在线零售客户的良好土壤 。

香港企业融资服务的新机遇

2021年12月17日，香港交易所公布了关于特殊目的收购公司(SPAC)的咨询结论。香港交易所允许太古股份有限公司在香港联交所主板上市的新上市制度于2022年1月1日根据《港交所上市规则》修订生效，包括新增第18B章有关太古股份有限公司上市的修订。根据上市规则第18B.08条，太平洋投资管理公司须筹集最少10亿港元的首次公开招股资金，而该资金必须存放于由受托人或托管人管理的香港独立托管帐户内，而受托人或托管人的资格须符合香港证监会《单位信托及互惠基金守则》第4章的规定。SPAC股份的最低认购价将为港币10元(根据新上市规则 规则18B.07)，最低每手买卖面积及认购金额将为港币1,000,000元。香港交易所需要信纳SPAC发起人的品格、经验和诚信，以及SPAC发起人有能力达到与其职位相称的能力标准。在上市时和持续的基础上，必须至少有一家SPAC发起人获得受监管活动类型6(为公司财务提供建议)和/或类型9(资产管理)的许可。SPAC董事会必须包括至少两名第六类和第九类香港证监会持牌人士，其中一人必须是SPAC发起人的持牌人。

香港资产管理业的发展

为促进香港资产及财富管理行业的发展，开放式基金公司(OFC)的新制度已于2018年7月30日生效。 私人开放式基金公司可受惠于同样于2018年7月30日生效的《2018年税务(修订)(第2号)条例》所提供的利得税豁免。香港证监会认可的公共离岸基金与其他香港证监会认可的基金享有相同的利得税豁免。截至2022年3月31日，共成立了62只离岸金融中心，118只OFC子基金(包括23只总市值130亿美元的ETF) 。除建立市场基础设施外，为扩阔香港基金的投资者基础，促进本地投资专才的发展，并巩固香港作为资产及财富管理中心及基金注册地的地位，香港证监会透过互认安排，推动合资格的香港公募基金跨境发行至海外市场。香港证监会与政府及其他本地监管机构紧密合作，制订政策，推广香港成为在岸基金管理中心及投资基金首选注册地。香港证监会一直积极参与近期由政府推动的措施 ，为基金建立有限合伙制度，并为附带权益提供税务优惠，以吸引私募股权基金。 鉴于行业前景良好，香港继续发展为资产管理中心。

随着资产管理规模的不断扩大，资产管理业务的收入已超过香港证券业总收入的70%以上。

以下是2024年第1、6、9类受监管活动的估计收入，总额为4,111.7亿港元：

竞争

所罗门JFZ在快速发展、分散和竞争激烈的香港在线证券经纪市场运营 。目前它面临着来自其他在线经纪平台、其他投资和交易平台以及传统经纪和金融机构的激烈竞争。 我们的竞争对手可能会以多种方式与我们竞争，包括(I)提供与我们的客户相似或更具吸引力的服务；(Ii)提供我们不提供的产品和服务；(Iii)提供更积极的返利以获取市场份额和 以促进其他业务；(Iv)更快地适应市场状况、新技术和客户的需求；(V)提供更好、更快和更可靠的技术；(Vi)更具成本效益或更快地扩大客户基础；和(Vii)营销、推广和更有效地提供服务。此外，现有或潜在的竞争对手可能会收购我们现有的一个或多个竞争对手，或者与我们的一个或多个竞争对手结成战略联盟。

我们寻求通过向客户提供友好的界面和流畅的交易体验，在不影响客户需求的情况下显著降低客户成本。凭借所罗门JFZ卓越的产品和服务、忠诚的客户基础和数据驱动的方法，我们相信我们将继续高效地扩展规模并产生强劲的回报。

增长战略

预计中国投资者市场对在线经纪服务的需求将继续上升，原因是对全球多元化资产配置和在线经纪商更好功能的需求日益增长。我们的目标是在香港证券经纪行业确立主导地位，并利用该行业的增长潜力。我们的目标是扩大我们的客户基础，提高我们的交易量，并为我们的客户提供全天候在全球范围内获得更多股票和衍生品的机会，并通过以下方式改善我们的 技术和社交网络能力所罗门专业版，所罗门JFZ的用户友好、以消费者为中心的平台。此外，我们希望巩固所罗门JFZ目前在香港的市场地位，增强其竞争优势，并 为机构客户(如上市公司或符合上市资格的潜在客户)提供企业咨询服务。通过这些战略，我们相信所罗门JFZ能够为我们的零售客户提供更多样化的IPO配售和承销服务。 此外，为了帮助客户实现投资组合的多元化，所罗门JFZ提供投资咨询和资产管理服务，帮助 他们实现长期投资回报和全球多元化目标。我们打算按顺序执行以下战略以实现这些目标。

人力资本与员工

截至2023年3月31日，我们在香港共有16名全职员工，为所罗门JFZ的业务运营提供支持。下表列出了截至2023年3月31日按职能划分的我们的 员工数量：

所罗门JFZ与关键员工签订标准劳动合同 。与其关键人员的劳动合同通常包括保密公约，要求员工 在受雇期间和受雇后保护其机密信息。

所罗门JFZ的所有员工都不受集体谈判协议的约束。根据香港法律法规的规定，所罗门JFZ根据《香港强制性公积金计划条例》向强积金供款。此外，所罗门JFZ还向工作人员提供医疗福利。我们认为所罗门JFZ与员工的关系很好，我们从未经历过罢工或重大停工。

设施

本公司总部位于香港九龙尖沙咀广东道33号中国香港城3座1910-1912A室。所罗门JFZ于2022年12月20日与广丰投资有限公司订立写字楼租赁协议，据此，所罗门JFZ租赁本公司目前总部所在的物业，为期两年，由2022年11月2日至2024年11月1日。

下表 汇总了所罗门JFZ租赁的房产信息：

租赁协议已加盖正式印花，并已于香港土地注册处登记。在租赁期结束时，不会将任何合法所有权转让给所罗门JFZ。我们打算 在租约到期时续订。我们相信上述设施足以满足我们目前的需要，如果需要，我们将提供适当的额外或替代空间来满足我们业务的任何此类扩展。

法律诉讼

我们可能会不时卷入法律诉讼，或在我们的正常业务过程中受到索赔。诉讼或任何其他法律或行政程序， 无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们的资源转移，包括我们管理层的时间和注意力。截至本招股说明书发布之日，我们并不知道有任何此类法律程序或索赔会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

法规

目前，我们所有的业务都是通过所罗门JFZ在香港进行的。本节概述了影响所罗门JFZ在香港的业务活动的最重要的规章制度。

根据由香港证监会管理的《证券及期货条例》发牌及注册

香港证监会是一个独立的法定机构，成立于1989年，负责监管香港的证券和期货市场。它独立于香港政府运作，资金主要来自交易征费和许可费。

证监会的调查、补救及纪律处分权力来自《证券及期货条例》及其附属法例。特别是《证券及期货条例》赋予香港证监会多个角色，并列出其监管目标，包括：