2023年10月4日

美国证券交易委员会

公司财务部

生命科学办公室

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

注意：埃里克·阿塔拉和凯文·库哈尔

尊敬的阿塔拉先生和库哈尔先生：

特拉华州的一家公司Ocugen, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）确认收到了美国证券交易委员会（“SEC” 或 “委员会”）工作人员（“工作人员”）2023年9月19日就2023年2月28日提交的上述10-K表格（“10-K表格”）发出的评论信（“评论信”）。因此，以下是对评论信中评论的回应。为了便于您的员工进行审查，公司在下方以粗体斜体标出了员工的评论。

截至2022年12月31日的财政年度的10-K表

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

研发费用，第 93 页

1. 我们注意到以下声明，即您目前不逐项跟踪研发支出的间接和管理费用。请修改未来的申报表，以披露所追踪的费用因计划而产生的费用。还要进行修订，提供其他定量披露，以提高所产生的研发费用类型（即按支出性质或类型划分）的透明度，这些费用应与所有列报期的合并运营报表中的研发支出总额相一致。

公司的回应：

公司承认工作人员的评论，要求在未来向美国证券交易委员会提交的文件中进行更多披露。在未来的文件中，公司将逐项披露研发（“研发”）产生的金额。更具体地说，在未来的文件中，我们将提供新的量化披露，详细说明所产生的研发费用（即按支出的 “性质” 或 “类型” 划分）。这些信息将以汇总表格式提供，表中显示的结果小计将与合并运营报表中显示的所有期间的研发费用总额相一致。请注意，除了逐项计划的成本外，我们还将披露某些其他类别的费用，这些费用不能直接分配给特定计划或候选产品。

公司补充告知员工，我们已经准备了一份示例表，概述了我们对Ocugen下一份相关文件，即截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告中的内容的提议。示例表如下所示。为便于工作人员同时审查我们的答复，我们进行了一项分析，对相关比较期（即截至2022年9月30日的三个月和截至2022年9月30日的九个月）的研发成本进行了分类，这些成本将包含在下一份文件中。该分析的结果载于下文。由于我们尚未完成截至2023年9月30日的季度，因此我们在下表中省略了有关研发成本的任何信息。

我们将在10-Q表的每份季度报告和10-K表的年度报告中前瞻性地包括一个类似的表格。这样的表格将包含在标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分中。我们认为，这一额外披露遵循了行业惯例，将足以回应委员会的评论。

运营结果

研究和开发费用

研发费用在发生时记作支出。这些费用代表内部和外部成本，以及用于我们研发活动的资产的折旧。内部支出包括在研发部门任职人员的工资、福利和其他相关成本，包括股票薪酬，以及分配的租金和公用事业费用。外部费用包括开发、临床试验、知识产权、合规性、合同制造商和其他第三方供应商的成本。未分配的研发费用包括与员工、租金、折旧、实验室用品和信息技术相关的某些成本。

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中我们按候选产品分列的研发费用（以千计）：

这个 [增加/减少]截至2023年9月30日的三个月的研发费用主要是由于：

•[公开征求解释]

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中我们按候选产品分列的研发费用（以千计）：

这个 [增加/减少]截至2023年9月30日的九个月的研发费用主要是由于：

•[公开征求解释]

***

我们认为，本信中包含的信息以及我们在随后的季度和年度报告中披露的信息是对工作人员评论的回应。如果您对上述内容有任何疑问，或者我们可以提供任何其他信息，请致电 302-753-8211 与下列签名人联系。

抄送：首席执行官尚卡尔·穆苏努里