附件10.1

赔偿协议

本赔偿协议(本“协议”)由Solowin Holdings(根据开曼群岛法律规定的获豁免有限责任公司)与_

W I T N E S S E T H：

鉴于，受赔人 已同意担任董事或本公司高管，并将以该身份为本公司提供有价值的服务；

鉴于， 本公司和受偿人都认识到针对上市公司董事和高管的诉讼和其他索赔的风险增加；

鉴于， 为了吸引和鼓励经验丰富且有能力的人士(如受偿人)担任本公司的董事和高级管理人员，本公司董事会(“董事会”)已确定，本公司在合同上有义务赔偿该等人士并为其垫付费用是合理审慎和必要的。

现在， 因此，考虑到下文所述的前提和相互协议，以及其他良好和有价值的对价，包括但不限于受偿方的服务，兹在此确认收到受偿方的服务，为了促使受偿方 以董事或本公司高管的身份服务或继续任职，本公司和被偿方同意如下：

1.本协议中使用的定义。

(A). “控制变更”是指下列任何一项：

(I) 《1934年美国证券交易法》(经修订)第13(D)和14(D)条及其下颁布的规则和条例(统称为《交易法》)中使用的该术语，但不包括(1)本公司、 (2)根据本公司或本公司的任何附属公司或附属公司、或任何组织、指定的任何实体的员工福利或福利计划或员工股份计划而持有证券的任何受托人或其他受信人。设立或持有本公司的证券，对任何此类计划或根据任何此类计划的条款具有投票权，以及(3)直接或间接由公司股东直接或间接拥有的任何实体，其比例与其对公司股票的所有权基本相同，直接或间接成为“实益拥有人”(如交易法第13D-3规则所界定)，占公司当时已发行证券总投票权30%或以上的公司证券，未经至少多数在任董事的事先批准 在紧接该人获得该等权益之前；

(Ii) 本公司与任何其他实体的任何合并或合并，但如合并或合并会导致本公司在紧接该合并或合并前已发行的有表决权证券继续(以未偿还证券或转换为该尚存实体的有表决权证券的方式)继续占该尚存实体在紧接该合并或合并后尚未发行的有表决权证券的总投票权的50%以上，并有权选出该尚存实体的董事会或其他管治机构的至少多数成员，则不在此限；

(Iii) 本公司股东批准对本公司进行全面清盘，或 本公司在一次交易或一系列相关交易中出售或处置公司全部或几乎所有资产的协议；

(Iv) 根据《交易所法》颁布的第14A条附表14A第6(E)项(或任何类似项目或任何类似或后续的时间表或表格的回应)而需要报告的任何其他性质的事件，不论本公司当时是否 受该等报告要求所规限；及

(V) 在连续两(2)年的任何期间(不包括本协议签署之前的任何期间)，在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何新的董事(由已与公司订立协议以实施第1(A)(I)条所述交易的人指定的董事除外)，1(A)(Iii)或1(A)(Iv))由 董事会选出或提名由本公司股东选举，并经当时在任的董事中至少三分之二的投票通过，该等董事于期初时为董事，或其当选或提名参选已获批准 ，且因任何理由不再构成董事会成员的最少过半数。

(B). 对于受赔方提出的任何赔偿或垫付费用的请求，“无利害关系的董事” 指既不是也不是受赔方要求赔偿或垫付费用的诉讼(定义见下文)的公司董事。

(C). “费用”是指但不限于诉讼费用，包括律师费、支付和聘用费、会计和证人费用、与证人送达准备有关的费用、旅行和证词费用、调查、司法或行政诉讼和上诉的费用、为解决由被赔偿人或其代表提起的诉讼而支付的金额、扣押或类似保证金的费用、试图根据本协议确立赔偿或垫付费用权利的任何费用，本公司的组织章程大纲及现行有效的组织章程细则(“章程细则”)、适用的法律或其他规定，以及本公司或任何第三方未就本公司或任何第三方以其他方式赔偿受偿方所花费的调查、答辩或上诉所花费的时间的合理补偿 。“费用”一词不应包括 判决、罚款、利息或罚款的金额，而这些判决、罚款、利息或罚金在最终裁决后维持的范围内实际向被赔偿方征收或由其维持。

(D). “独立法律顾问”是指任何律师事务所，该律师事务所目前没有代表本公司、本公司的附属公司或联营公司、受偿方、受偿方控制的任何实体或任何一方在任何对该等当事人有重大影响的事项上(本协议项下的受偿方或类似的赔偿协议项下的其他受偿方的事宜除外)，在过去五(5)年内亦没有代表本公司、本公司的附属公司或联属公司、受偿方、受偿方或受偿方。尽管有上述规定， “独立法律顾问”一词不应包括根据当时盛行的适用专业操守标准 在诉讼中代表本公司或受偿方确定受偿方根据本协议、条款、适用法律或其他规定获得赔偿或垫付费用的权利时会有利益冲突的任何人。

(E). “诉讼”是指任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制或其他正式或非正式的诉讼(包括但不限于上诉)，无论是以公司名义或其他方式提起的，也不论是民事、刑事、行政或调查性质的，也不论是由法院或行政、其他政府或私人实体或机构(包括但不限于公司或其董事会的调查)提出的。由于(I)被赔付人是或曾经是董事或 公司高管，或现在或过去是应本公司要求作为另一企业的代理服务，无论被赔付人在发生根据本协议应 提供赔偿或补偿的任何责任或费用时是否正以该身份服务，(Ii)任何实际或据称的作为或遗漏或疏忽或违反职责，包括但不限于任何实际或据称的错误或误导陈述，受赔方在以任何此类身份行事时所犯或遭受的责任，或(Iii)受赔方试图确立或确立根据本协议、条款、适用法律或其他规定获得赔偿或预支费用的权利。

(F). 除文意另有所指外，“应本公司的请求作为另一企业的代理人”或任何类似术语应指应本公司的请求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、员工福利或福利计划或其他企业的 外国或国内的董事、高级管理人员、员工或代理服务。术语“应公司要求提供服务”应包括但不限于以董事/公司高管的身份向该董事/高管施加职责或涉及该董事/高管与公司或公司的任何子公司、关联公司、员工福利或福利计划、该计划的参与者或受益人或任何其他国内外企业有关的服务的任何服务。如果被赔付人是另一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、员工福利或福利计划或其他 企业的高管、雇员或代理人，且为本公司或其任何附属公司或联营公司拥有的普通股、合并投票权或全部股权的50%或以上，则应被推定为应本公司的 要求行事。

2.受偿人提供的服务 。受弥偿人同意根据受弥偿人与本公司的协议条款，担任董事或本公司高级职员的职位，只要受偿人已获正式推选或委任，或直至受弥偿人提出书面辞职或被免职为止；但条件是，受偿人可随时因任何理由辞去该职位(受法律实施所规定的任何其他合约义务或其他义务规限)。

3.由本公司或以本公司的权利进行的法律程序。如果被赔付者是由本公司或本公司有权以 是或曾经是董事或本公司高级职员，或应本公司请求作为另一企业的代理人 作为另一企业的代理人而实际和合理地招致的所有费用、判决、罚款、利息或罚款，或以其他方式参与由本公司或本公司有权促成对本公司有利的判决的任何诉讼的一方或受威胁的一方，本公司应向本公司作出弥偿。如果受赔方本着善意行事，并以其有理由相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事。除非并仅限于提起诉讼的法院应应申请裁定该人有权获得赔偿的任何索赔、问题或事项，除非且仅限于提起诉讼的法院应申请裁定该人有权获得该另一法院认为适当的金额的赔偿，否则不得根据 本条作出赔偿。

4.法律程序 由公司或根据公司权利进行的法律程序除外。如果受赔方是或可能成为任何诉讼(由本公司或以本公司的权利进行的诉讼除外)的 一方，或因其是或曾经是本公司的董事或高级职员，或正应本公司作为另一企业的代理人的要求而参与或以其他方式参与任何诉讼(由本公司或以本公司的权利进行的诉讼除外)，或正应本公司作为另一企业的代理人的要求为 提供服务，则本公司应就 在适用法律允许的范围内因此类诉讼而实际和合理地招致的所有费用、判决、罚款、利息或罚款向受弥偿人进行赔偿；但是，诉讼的任何和解必须事先获得公司的书面批准(批准不得无理拒绝)。

5.赔偿证人或胜诉方的费用、收费和开支。尽管本协议有任何其他规定，但如果被赔付人(A)已准备或已经在与(I)本公司或本公司的子公司、关联公司、员工福利或福利计划或该计划的参与者或受益人有关的任何诉讼中担任证人，或(Ii) 作为本公司的董事或高级管理人员或在应本公司的请求作为另一企业的代理人提供服务时所做或未做的任何事情，或(B)在任何诉讼或索赔抗辩中胜诉，根据是非曲直或其他情况，包括在不损害诉讼的情况下驳回诉讼或在不承认责任的情况下解决诉讼，应在适用法律允许的最大限度内，赔偿受赔方实际和合理地发生的与此相关的所有费用。所有此类费用赔偿应由被赔付人因成功获得赔偿而获得的现金金额(如有)抵销。

6.部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，本公司有权赔偿部分费用，但不包括全部费用，则公司应赔偿受赔人有权获得的该等费用的部分。

7.预支费用 。公司应应受偿方的书面要求，在适用法律允许的最大范围内，在最终处置受偿方的程序之前，及时支付受偿方在任何诉讼中产生的费用，但条件是，受偿方应在该请求中提出合理证据，证明受赔方已就该诉讼产生此类费用，并作出书面承诺，如果最终根据本协议第(Br)8(B)节的规定确定，受赔方无权根据本协议、条款、适用法律或其他规定获得赔偿，则公司将以书面承诺偿还任何预付款。

8.赔偿程序；确定获得赔偿的权利。

(A) 在被保险人收到任何诉讼程序开始的通知后，如果根据本协议向本公司提出赔偿要求或与此相关的费用预支，应以书面形式将诉讼的开始通知公司。未能或延迟通知本公司并不解除本公司根据本协议可能对被赔付人承担的任何责任，除非本公司因遗漏通知而丧失在任何诉讼抗辩方面的重大实质性或程序性权利。

(B) 除非确定受赔人无权根据本协议、条款、适用法律或以其他方式根据本协议、条款、适用法律或以其他方式获得赔偿，否则应最终推定受赔人有权根据本协议获得赔偿。 如果控制权没有发生变化，则应由董事会选举：(I)董事会以多数票通过由无利害关系的董事组成的法定人数，或(Ii)由无利害关系的董事组成的董事会法定人数无法获得 ，或者即使可以获得，也应由上述无利害关系的董事直接选举产生。由独立法律顾问向董事会提交书面意见，副本应交付给受偿人。如果控制权发生变更，且受赔方以书面形式提出要求，则只能由独立法律顾问按照本款规定的方式作出该决定。

(C) 如果(I)确定受赔方无权获得本协议项下的赔偿，或(Ii)本公司在收到书面通知后三十(30)天内未支付本协议项下的赔偿或预支费用，则受赔方有权在任何具有司法管辖权的法院进行裁决。这种司法程序应从头开始。证明赔偿或垫款不适当的责任应由公司承担。本公司董事或独立法律顾问未能在 诉讼开始前确定赔偿或垫付费用在有关情况下是适当的，因为 受偿人已符合适用的行为标准(如有)，或本公司董事或 独立法律顾问实际判定受偿人未符合适用的行为标准，均不得作为对 受偿人的诉讼的抗辩，或为该诉讼的目的而推定受偿人未符合适用的行为标准。任何诉讼因判决、命令、和解或定罪而终止，或因不认罪或其等价物的抗辩而终止，本身不应(I)推定被弥偿人没有本着善意行事，且以他合理地相信符合本公司和/或其股东最佳利益的方式行事，并且就任何刑事程序而言，被弥偿人有合理理由相信其行为是违法的，或(Ii)对被弥偿人根据本协议获得弥偿或垫付开支的权利造成不利影响，但本协议另有规定者除外。

(D) 如果有管辖权的法院裁定受赔人有权获得本协议项下的任何赔偿或垫付费用，公司应支付受偿人实际和合理地与该裁决相关的所有费用 (包括但不限于任何上诉程序)。

(E) 对于要求赔偿或垫付费用的任何诉讼，本公司将有权自费参与 ，并且，除非下文另有规定，在其可能愿意的范围内，本公司可在律师合理满意的情况下为其辩护。在本公司通知受赔方其选择承担诉讼抗辩后，除以下规定外，本公司将不向本协议项下的受偿方承担任何随后发生的与诉讼抗辩相关的费用。未经受赔方书面同意，本公司不得以任何可能对受赔方施加惩罚或限制的方式解决任何诉讼。受赔方有权在任何诉讼中聘请自己的律师，但在本公司发出诉讼答辩通知后发生的该等律师的费用和开支应由受赔方承担，除非(I)受赔方聘请律师经本公司授权，(Ii)受赔方应合理地得出结论，认为本公司与受赔方在进行诉讼抗辩时可能存在利益冲突，或(Iii)公司应 实际上并未聘请律师为诉讼辩护，在每一种情况下，受偿人的律师的费用和开支均应由公司垫付。本公司无权就由本公司或代本公司提起的任何诉讼或受偿人合理地得出本公司与受偿人之间可能存在利益冲突的任何诉讼承担抗辩责任。

9.赔偿限制 。尽管本协议中有任何规定，公司在本协议下没有义务就向受赔方提出的任何索赔作出任何赔偿：

(A) 与受赔方自愿发起或提起的任何诉讼有关，而非以抗辩方式提起，除非(I)董事会在提起诉讼前 授权进行诉讼，或(Ii)诉讼将强制执行本协议项下的赔偿权利， 条款、适用法律或其他方面，并且(A)受赔方在该诉讼中成功确立了受赔方的全部或部分权利，赔偿或垫付本协议项下的费用(在这种情况下，赔偿或垫付应在本协议允许的最大限度内进行)或(B)此类诉讼中的法院应确定，尽管被赔付人未能确立其获得赔偿的权利，但被赔付人有权获得此类费用的赔偿(在这种情况下，此类赔偿或垫付应由法院规定)；

(B) 在控制权变更前准备或自愿与威胁或开始对本公司、 或本公司的任何董事、高级管理人员、员工、受托人、代理人、代表、子公司、母公司或关联公司的任何非政府或非监管机构或实体合作的任何非政府或非监管各方或实体作为证人， 提供此类赔偿，但董事会如认为适当，则可由本公司提供此类赔偿；

(C)已根据有效且可收取的保险单实际支付给受弥偿人的 ，但超出根据该保险单支付的款额的任何超额部分除外；

(D) 根据该法第16(B)节的规定或任何外国或美国联邦、州或地方法规或法规的类似规定，对受偿人购买或出售公司证券所获得的利润进行核算；

(E) 除根据本协议外，受弥偿人得到赔偿和实际支付的赔偿；

(F) 对于由有管辖权的法院最终裁定为因受偿方的不诚实、故意违约或欺诈(包括但不限于违反忠实义务)造成的行为，除非且仅限于提起诉讼的法院应申请裁定，尽管判决了责任但考虑到案件的所有情况，受偿方有权公平和合理地获得该法院认为适当的数额的赔偿；

(G) 如果有管辖权的法院最终裁定这种赔偿是非法的。在这方面，公司和被赔付人 已被告知，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的立场是，对证券法下产生的责任进行赔付是违反公共政策的，因此不可强制执行，要求赔付的 应提交适当的法院进行裁决；

(H)与受弥偿人的个人税务事宜有关的 ；

(I) 在符合本协议第9(A)节的但书的情况下，公司或其任何附属公司或附属公司与该受偿人之间因任何合同或类似义务而产生的任何争议或违约 ；或

(J) 就受偿人根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条(“萨班斯-奥克斯利法案”)、萨班斯-奥克斯利法案第306条或多德-弗兰克华尔街改革法案第954条以及美国证券交易委员会颁布的规则向本公司支付的任何补偿。

10.保险。 如果公司持有一份或多份保险单，为公司或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或应公司要求为其服务的其他企业的董事、高级职员、 雇员、代理人或受托人提供责任保险，则受赔人应根据其条款由该保险单或 保单承保，并达到该等保单或保单下任何董事、高级职员、雇员、 代理人或受托人的最大承保范围。如果在收到根据本协议条款进行的诉讼的通知时，公司有有效的董事和高级管理人员保险，公司应按照各自保单规定的程序，迅速向保险公司发出诉讼程序开始的通知。此后，本公司应采取一切必要或适当的行动，使该等保险人代表受赔人按照该等保单的条款，支付因该诉讼而应支付的所有金额。

11.没有就业权利 。本协议中的任何内容都不打算在受赔方中创造任何继续受雇于本公司的权利。

12.继续 赔偿。本协议所载本公司的所有协议和义务应在受赔人 是董事或本公司高管期间(或应本公司要求作为另一家外国或国内企业的代理而服务)期间继续存在，并在此之后继续存在，只要受赔人因 现在或过去是董事或本公司高管，或正在或曾经以本条第12条提及的任何其他身份而受到任何诉讼的影响，则本协议和义务继续有效。

13.本合同项下的赔偿并非排他性的。本协议所规定的赔偿不应被视为排除受赔人根据章程细则、任何协议、股东投票或无利害关系董事的投票、适用法律的条款或其他规定而享有的任何其他权利，包括在担任公职期间以官方身份作出的作为或不作为，以及以其他身份代表本公司作出的作为或不作为 。

14.出资。 在适用法律允许的最大范围内，如果本协议中规定的赔偿因任何原因无法提供给受赔方，本公司将向受赔方提供赔偿，而不是向受赔方提供赔偿，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或与本协议项下可赔偿事件有关的索赔 ，在考虑到该诉讼的所有情况下被视为公平合理的比例 ，以反映(I)公司和被赔付人因引起该诉讼的事件(S)和/或交易(S)而获得的相对利益；及/或(Ii)本公司(及其董事、高级管理人员、雇员及代理人)及受偿人与该事件(S)及/或交易(S)有关的相对过失。公司和受赔方的相对过错应通过参考各方的相对意图、知识、获得信息的机会以及纠正或防止导致此类判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或费用的机会来确定。本公司同意，如果根据本第14条规定的出资 以按比例分配或任何其他不考虑上述公平考虑的分配方法确定，将是不公正和公平的。

15.完整的 协议. 本协议和本协议中提及的文件构成本协议双方与 关于本协议所涵盖事项的完整协议，与本协议所涵盖事项有关的任何其他先前或同时的口头或书面谅解或协议将被本协议取代，但本协议是条款和适用法律的补充和补充，不应被视为替代本协议，也不应减少或废除本协议项下被补偿者的任何权利。

16.修订. 除非由本协议各方或其代表签署的书面文书，否则不得对本协议进行修改或修改。 对本协议或本协议任何条款的任何修改、更改或废除均不得限制、限制或减少本协议项下有关修改、更改或废除之前的任何行为或不作为或发生的任何事件的任何权利。如果适用法律的变更(无论是通过法规还是司法裁决)限制了有关赔偿、出资或垫付费用的权利，本合同双方的意图是，在该变更之前有效的关于赔偿、出资或垫付费用的权利应在适用法律允许的范围内保持充分的效力和作用。

17.豁免. 有权强制执行本协议任何条款的一方可以放弃遵守本协议的任何条款(一般地或在特定情况下，也可以追溯到 或预期)，只有由声明放弃该条款的一方签署的书面文件才能 。除非本协议另有明确规定，否则本协议任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权时的任何延迟，均不得视为放弃本协议项下的任何权利、权力或特权，任何一方放弃本协议项下的任何权利、权力或特权也不应视为放弃本协议项下的任何其他权利、权力或特权，也不妨碍本协议任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利、权力或特权。

18.分配； 继承人和受让人。未经另一方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务 ，但公司可在未经对方书面同意的情况下，将所有该等权利和义务 转让给本公司的利益继承人，该继承人以书面协议的形式和实质承担本协议项下本公司的所有义务，该书面协议的形式和实质令受偿方满意。尽管有上述规定，本协议应对本协议各方和本公司的继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对本公司的全部或几乎所有业务和/或资产)和受让人以及被赔付者的配偶、继承人、个人和法律代表 的利益具有约束力，并可由本协议各方和本公司的继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对本公司的全部或几乎所有业务和/或资产)和受让人的配偶、继承人以及个人和法律代表强制执行。

19.通知。 本协定项下的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式(可以通过传真或电子邮件)。如果在下午5：00之前收到所有此类通知、请求和其他通信，则应视为收件人在收到之日收到 。在收货地，该日是收货地的营业日。否则，任何此类通知、请求或通信应视为在收到地点的下一个工作日之前未收到 。通知一方的地址如本协议签字页所示，或任何一方应按上述规定以书面通知另一方的其他地址。

20.代位权。 在根据本协议支付款项的情况下，公司应代位行使受赔方的所有追偿权利，受赔方应签署所有必要的文件，并采取一切必要的行动，以确保此类权利，并使公司能够有效地提起诉讼，以强制执行此类权利。

21.可分割性。 如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A) 本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括本协议任何部分中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的) 不应因此而受到任何影响或损害，并应在法律允许的最大限度内保持可执行性；(B)此类条款 应被视为已进行必要的改革，以符合适用法律并最大限度地实现本协议各方的意图；以及(C)本协议的条款(包括本协议任何第 节的每一部分包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款，其本身并非无效、非法或不可执行) 的解释应尽可能实现本协议所表明的意图。在需要的范围内，有管辖权的法院可以修改本协议的任何条款、判决、条款或规定，以保持其有效性，并为受赔方提供适用法律允许的最广泛的赔偿。根据法院命令或裁决，公司无法履行本协议项下的义务并不构成对本协议的违反。

22.治理 法律。本协议和各方之间的法律关系应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突规则。

23.同意 管辖。本公司和被赔付人在此不可撤销且无条件地(I)同意，任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或诉讼，应仅在位于纽约曼哈顿区的任何州或美国联邦法院(各为“纽约法院”)提起，而不应在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家或地区的任何法院提起；(Ii)同意就因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼接受纽约法院的专属管辖权，(Iii)放弃对将任何该等诉讼或法律程序交由纽约法院进行的任何反对，及(Iv)放弃并同意不抗辩或提出任何有关在纽约法院提起的任何该等诉讼或法律程序是在不适当或不方便的法院进行的任何声称。

24.标题。 本协议中的章节标题仅供参考，不得视为改变或影响本协议任何条款的含义或解释。

25.同行. 本协议可签署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均应被视为正本，但所有副本应共同构成同一份协议。只需出示一份由寻求强制执行的一方签署的此类副本即可证明本协议的存在。

26.使用特定术语的 。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及其他类似含义的术语是指整个协议，而不是指任何特定的段落、分段、小节、小节或其他部分。只要上下文需要，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然。

兹证明，本协议已正式签署，并已交付，自上述第一次签署之日起生效。