附件10.5
软件 和市场数据协议
甲方：所罗门JFZ(亚洲)控股有限公司
乙方：领克软件(杭州)有限公司。
日期：22日发送2021年1月
根据《人民Republic of China合同法》、《计算机软件保护条例》及相关法律法规的规定，甲方在详细了解乙方提供的软件的所有功能模块及相关条件的基础上， 已就乙方授权乙方使用本软件签订了以下协议。双方声明：双方理解并承认本合同的全部内容，同意承担各自的权利和义务，忠实履行本合同。为了明确双方的权利和义务，经过友好协商，签署了本协议。
| 1. | 定义 |
| a. | “合同”是指本协议，包括构成本合同的所有附件和其他文件；本合同的附件和主合同具有法律效力。 |
| b. | 产品是指乙方开发的符合本合同技术要求的软件和支持服务。 |
| c. | 软硬件环境是指本产品上线运行所需的现场、计算机硬件、配套软件、数据库、网络设备等相关条件的配置和建立。 |
| d. | “验收”是指双方对乙方在合同项下的工作成果是否符合合同的确认行为。 |
| e. | 关键里程碑或阶段性工作是指需求确认、安装部署、验收、上线等相关工作。 |
| f. | “工作日”是指中国在内地的法定工作日。 |
| g. | “投放”是指产品通过测试，经双方认可后投入使用。 |
| h. | “维修期”是指乙方根据维修协议或条款对其提供的产品进行技术维修的期间。 |
| i. | “现金保证金”是指甲方在双方合作过程中，在1年的合同期内必须向乙方支付的履约保证金。 |
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| 2. | 费用清单(币种：人民币) |
| 产品 | 终端 | 描述 | 数量 | 收费 |
|
LinkTrade交易系统 |
移动客户端 |
Android交易系统 iOS交易系统 |
1 | 20，000/月 |
| Web客户端 | 桌面网络交易系统 | 1 | 10，000/月 | |
| 开户系统 |
桌面网络开户系统 HTML5手机开户系统 |
1 | 8，000/月 | |
| 传送门 | 公司品牌展示官方网站 | 1 | 免费 | |
| 市场 |
港股、 美股、 中国通 |
3 | 30，000/月 | |
| 折扣后总金额：$58000/月 | ||||
| 市场数据 | ||||
|
市场数据 |
港股 | L2 | 10000/月 | |
| 二级市场数据 |
内地移动端6港币/人/月， 内地个人电脑端80港币/人/月， 其他地区/地区200港元/人/月 | |||
| 美股 | L0、L1 | 10，000/月 | ||
| 中国通 | L1 | 5，000/月 | ||
|
F10信息数据， API快照数据 |
资讯/新闻， 公告， 财务， 基本的， 盘中， 蜡烛图， 历史性的， 除权 |
免费 | ||
| 折后总金额：$20000/月（不含香港L2市场数据显示实时结算及数据合规许可） | ||||
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| 其他 | ||||
|
辅助功能 |
智能监控 |
用户可以设置股票的预警值/波动率，当达到预警值时，系统会主动向用户发送消息提示。用户还可以设置系统自动交易的条件订单。 |
1 |
50，000（免费） |
|
香港IPO认购 |
用户可查阅最新新股资讯、专业认购模块及香港新股认购服务（不包括灰市交易）。 |
1 |
100，000（免费） | |
|
高级市场数据 |
根据交易所要求，设置市场数据权限，提供高级市场数据供用户选择性激活。市场数据商城包括基于条件的免费礼品、激活码兑换和付费购买的选项。 |
1 |
50，000（免费） | |
| 系统语言 |
简体中文， English（英语） |
1 | 50，000（免费） | |
|
定制功能 |
基金 | 用户可以订阅基金 | 1 | 130,000 |
| 灰色市场交易 | 接入PhillipMart交易平台 |
1 |
50,000 | |
| 优先处理 | 赶在紧迫的最后期限或时间表前完成 | 1 | 50,000 | |
| 注意：辅助和定制功能仅在移动客户端上可用，个性化定制需要一次性付款。 | ||||
| 折扣后总金额：200,000美元 | ||||
| 服务器配置 | ||||
|
服务器 |
LINKSOFT高可用集群节点 租赁(香港数据中心) |
服务负载：使用Amazon K8s高可用 集群， 维护方面：系统升级、维护、 和迭代更新无缝， 安全方面：数据传输采用内网交互方式 ，保证服务不暴露。 建议购买两个主节点和备份节点。 |
1 |
3,000/月 |
| 服务器成本小计：3,000美元/月 | ||||
| 注：服务器配置是根据特定需求定制的。 | ||||
(此报价仅对合同中规定的要求有效。如有其他个性化要求，双方将另行协商解决。)
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| 3. | 产品技术要求 |
除非有具体的个性化要求，否则默认使用乙方的标准技术。
| 4. | 双方的权利和义务 |
| A. | 乙方 |
| （a） | 乙方根据合同规定的技术要求，配合甲方确定产品要求，完成产品交付。 | |
| （b） | 乙方应提前告知甲方产品交付和运行所需的软硬件环境。 | |
| （c） | 乙方应配合甲方做好产品的调试和安装工作，确保软件的正确安装和使用。 | |
| （d） | 乙方应指派一名项目经理参与项目并在整个项目中处理相关事宜，定期向甲方报告合同履行情况，协助甲方验收产品或项目，并与甲方共同努力，确保本合同预期目标的实现。 | |
| （e） | 乙方负责对甲方操作人员进行产品使用指导或培训。 |
| B. | 甲方 |
| （a） | 甲方负责提供产品要求，配合乙方确定产品技术规格、技术要求和产品说明，并向乙方提供必要的信息、数据和资料，以确保本合同项下产品的正常交付。 | |
| （b） | 甲方应提供产品所需的软硬件环境，确保其满足乙方的软件运行环境要求，为乙方提供便利的工作条件。 | |
| （c） | 如果产品安装调试涉及第三方协作，甲方负责协调第三方协作工作，确保产品的顺利安装和正常使用。 | |
| （d） | 甲方负责产品或项目的验收。为方便乙方项目管理需要，甲方应配合乙方签署或盖章或指定电子邮件确认项目完成、每个关键里程碑或阶段性工作。甲方应自乙方提出相关申请之日起3个工作日内作出答复。甲方逾期未回复或无合同原因未确认的，视为确认。 |
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| （e） | 甲方授权其项目经理Thomas Tam(电子邮件：Thomas@solomonjfz.com)签署相关报告和验收文件。甲方项目经理在有关报告、确认表、验收文件或电子邮件上签字即视为甲方确认。甲方变更项目经理的，应在变更前3个工作日以书面或电子邮件方式通知乙方。 | |
| （f） | 甲方应按照本合同的约定支付合同款。 |
| 5. | 支付结算方式 |
上述服务对应的总金额如下：人民币137万元。
| A. |
| （a） | LinkTrade交易系统：5.8万元/月;总金额：69.6万元。 | |
| （b） | 市场数据（不含香港实时L2市场数据）：2万元/月;总金额：24万元。 | |
| （c） | 辅助及定制功能一次性支付：20万元。 | |
| （d） | 3-月“软件及市场数据”保证金：23.4万元。 |
| B. | 费用支付方式 |
| （a） | 合同签发后3个工作日内，甲方向乙方支付《软件及市场数据》租赁合同保证金11.7万元，辅助及定制功能一次性支付20万元。应付总额为人民币317，000元。 | |
| （b） | 产品验收（最长验收期为2个日历月）在产品上市前2个工作日内完成，甲方支付乙方第一个月租金（系统及数据）人民币78,000元，剩余押金人民币117000元。月租金应于次月15日前支付。 |
| C. | 乙方受益人信息 |
| 开户银行 | 帐户名称 | 银行账户 |
| 招商银行（杭州城Xi支行） | 联科软件（杭州）有限公司公司 |
| 6. | 履行期限、地点和方式 |
在甲方确保满足合同 第五条的要求并支付第一笔款项后，甲方通知乙方开始产品定制和部署 安装，乙方应及时响应。
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| 7. | 验收方法 |
自乙方 邮件提交申请之日起5个工作日内，根据双方约定的验收标准，甲方组织双方通过远程测试进行 验收，并通过邮件回复至甲方指定的邮箱地址确认验收。甲方未在上述期限内组织验收或无约定的正当理由拒不确认的，视为产品验收合格。
| 8. | 产品维护和升级 |
| A. | 如果乙方产品的结构、平台或功能发生重大变化，升级费用由双方协商，乙方承诺提供优惠的升级费用和良好的服务。 |
| B. | 乙方总部提供全天候电话咨询和远程登录服务。 |
| C. | 乙方应定期组织用户培训班，培训与软硬件集成相关的实际操作程序和技术的最新发展。乙方应将培训安排以书面形式(传真或电子邮件)通知甲方。 |
| 9. | 禁止招募 |
| A. | 甲乙双方合作关系终止后1年内，未经乙方书面同意，甲方不得雇用乙方曾经聘用或以前聘用的员工，除非该员工已离开乙方2年以上。 |
| B. | 如果乙方发现甲方违反上述协议，乙方有权要求甲方立即停止违约，并根据甲方通过招聘或招聘违反合同的员工(S)的职位、级别和数量支付相应的违约金。甲方聘用、招聘乙方普通员工违约的，甲方每聘用一名违约者支付违约金20万；甲方聘用或招聘乙方管理人员(项目经理、产品经理、技术骨干等)违约的，甲方每聘用一名违约者支付违约金50万。 |
| 10. | 保密义务 |
| A. | 乙方承诺不以任何形式向任何第三方泄露在合作过程中获得的与甲方产品有关的任何商业秘密。 |
| B. | 甲方不得向任何第三方转让、出售、赠送或披露与本产品涉及的设计理念、产品结构、技术文件等技术资料有关的任何技术信息。 |
| C. | 双方应对合作过程中从对方获得的技术和操作信息保密，这一义务不因本合同的变更、终止或终止而消除。 |
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| D. | 本合同项下的“商业秘密”是指： |
| （a） | 与项目有关的任何协议、通信传真或电子邮件； | |
| （b） | 客户信息、未发布的产品、商业计划、营销信息、投资信息、财务状况、图纸、技术秘密、计算机程序、源代码、研究计划和其他材料； | |
| （c） | 在披露前或披露时，由披露方以书面形式或者以标记方式指定为商业秘密的信息和文件； | |
| （d） | 其他符合构成商业秘密法定条件的信息。 |
| E. | 本条不适用于下列内容： |
| （a） | 公开的信息； | |
| （b） | 信息接收者通过合法手段获得的行业内众所周知的非机密性信息； | |
| （c） | 信息接受者在信息披露前已经知道或没有义务保密的信息； | |
| （d） | 信息接受者在其最审慎的判断下认为没有必要保密的信息，由第三方披露； | |
| （e） | 信息接收方自主开发的信息； | |
| （f） | 信息披露方书面同意允许信息接受者披露的保密信息； | |
| （g） | 依法必须向任何组织、事业单位披露的内容。 |
| 11. | 知识产权 |
| A. | 未因本合同而产生的知识产权属于已合法拥有此类权利的一方。除非另有约定，任何一方不得使用本合同获取另一方的版权、专利、商标或任何其他知识产权。 |
| B. | 甲方不得将乙方软件的任何部分出租、出借、复制、假冒、复制或修改用于任何其他商业目的，也不得对软件进行反向工程、反编译或反汇编，或使用其他方法或工具获取乙方软件的目标程序或源代码。但是，有关法律另有明确规定的，不适用前款规定。 |
| 12. | 违约及法律责任 |
| A. | 在交货中违约 |
如果乙方因自身原因(不包括因甲方新的或变更的要求或不可抗力造成的延误)未能按约定时间向甲方提供本合同中规定的产品，甲方有权追究乙方的违约责任。每延误一天，乙方按已支付合同价款的0.05%支付违约金，累计违约金不得超过合同保证金。
如果甲方因自身原因未能按约定时间履行合同，乙方有权追究甲方因空闲时间、差旅费用等造成的损失。合同保证金不予退还。
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| B. | 拖欠款项 |
如果甲方未能按时支付到期款项 ，甲方应按每延迟一天支付到期款项的0.05%作为违约金，累计违约金不得超过合同保证金的 金额。到期后30个自然日内未支付的，乙方有权暂停履行本合同，同时合同约定的保证金不予退还。
| C. | 法律责任的限制 |
| （a） | 对于对方的特殊、意外、间接或后果性的损害和损失(包括但不限于预期利益、利润、商机、业务中断、信息损失等)，任何一方均不承担责任。如果乙方在合同项下提供的产品存在缺陷或缺陷，给甲方造成直接经济损失，乙方应配合甲方查找原因，并尽量避免在服务或维护期间发生类似事件。如果乙方有责任，违约或赔偿总额不得超过相应产品金额的10%。 | |
| （b） | 在任何情况下，乙方均不对下列事项承担责任： | |
| 1.因甲方提供的运行环境或外部条件造成产品无法 正常运行的损坏和损失； | ||
| 2.甲方使用不当(包括滥用、误用、非恶意使用等)造成的任何损害和损失 或意外事故； | ||
| (三)产品投放流通时，科技级不能发现的缺陷； | ||
| 甲方根据本合同对乙方产品进行自我修改、升级或维护或第三方修改、升级或维护造成的任何损坏和损失 ； | ||
| 5.因不可预知的技术因素，现有技术能力(包括设备和软硬件供应商的技术实力)无法解决的技术故障。 |
| 13. | 争议解决 |
| （a） | 在本合同期限内，如因本合同约定事项发生争议，甲乙双方应友好协商解决。如果在30天内没有达成协议，双方同意乙方住所地法院作为一审法院的管辖权。 | |
| （b） | 除争议事项外，双方应继续行使各自在本合同项下的权利，履行各自在本合同项下的义务。 |
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| 14. | 其他 |
| A. | 合同效力 |
| （a） | 本合同自双方签字盖章之日起生效。 | |
| （b） | 双方确认，在本合同及相关文件上签字的人员已获得授权方的法律授权，授权方在上述文件上的签字具有被授权方确认的效力。 | |
| （c） | 对本合同的任何修改、补充或变更，应由有关各方协商同意，并以书面形式通过，由有关各方授权代表签署，并按照本合同的有效方法执行。 | |
| （d） | 本合同一式两份，双方各执一份。本合同项下的附件和补充协议是本合同的有机组成部分，具有同等法律效力。 |
| B. | 合同附件 |
本合同包含的具体附件列表如下：
| （a） | 附件1：需求确认表或公司项目经理批准的其他报告 | |
| （b） | 附件2：项目启动确认书 | |
| （c） | 附件3：项目启动确认函 |
| 甲方：所罗门JFZ(亚洲)控股有限公司 | 乙方：领克软件(杭州)有限公司。 |
| 地址：香港尖沙咀广东道33号中国香港城3座1910-12A室 | 地址：杭州市余杭区欧美金融城T4大楼21楼 |
| 甲方代表：谭耀宗 | 乙方代表：陈惠民 |
| 联系方式： | 联系方式： |
| 日期：22日发送2021年1月 | 日期：22日发送2021年1月 |
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