附件3.2

《公司法》(经修订)

获豁免 股份有限公司

修改和重述

协会章程

的

索文 控股

(有条件地于2023年3月6日以特别决议方式通过，并于紧接本公司普通股首次公开发售完成前生效，自[●] 2023)

I N D E X

表 A

1.《公司法》(经修订)附表中表A中的规定不适用于本公司。

释义

2.(1)在本条款中，除文意另有所指外，下表第一栏中的词语应具有第二栏中与之相对的含义。

股份 资本

3.(1)公司于本章程生效之日的股本应分为面值为美元的股份。[0.0001] 每个人。

(2)在公司法、本公司的组织章程大纲及章程细则(如适用)及(如适用)指定证券交易所及/或任何主管监管机构的规则及规例的规限下，本公司有权购买或以其他方式收购其本身的股份，而该等权力可由董事会按其绝对 酌情决定权认为合适的方式、条款及条件行使，而董事会对购买方式的任何决定应视为就公司法的目的 而言获此等细则授权。在公司法的规限下，本公司现获授权以公司法授权的任何方式，包括从其股本中支付赎回或购买本身股份的款项 。购买任何股份并不会迫使本公司购买任何其他股份，但根据适用法律及本公司任何其他合约义务可能需要购买的股份除外。

(3) 本公司获授权根据公司法持有库存股，并可根据指定证券交易所及/或任何主管监管机构的规则及规例，将其购买或赎回的任何股份或交回予其的任何股份指定 为库存股。本公司作为库存股持有的股份应继续 被分类为库存股，直至该等股份按董事会可能厘定的条款注销或转让为止。 须受指定证券交易所及/或任何主管监管机构的规则及规例的规限，并受其绝对酌情决定根据公司法认为合适的条件所规限。

(4)本公司可接受任何缴足股款股份的免费退回，除非因退回股份而 除作为库存股持有的股份外，本公司将不再有任何已发行股份。

(5)不得向无记名发行任何股份。

资本变更

4.本公司可根据该法不时通过普通决议将其公司章程大纲的条件修改为：

5. 董事会可按其认为适宜的方式解决因根据细则 第4条进行任何合并及分拆而产生的任何困难，尤其是在不影响前述条文的一般性的情况下，可就零碎股份发出股票 或安排出售代表零碎股份的股份及分派出售所得款项净额（在扣除出售的 费用后）按适当比例分配给有权获得零碎股份的股东，为此， 董事会可授权任何人士将零碎股份转让给其购买者，或决议将所得款项净额 支付给本公司，以实现本公司的利益。该购买人将无义务监督购买款项的运用，其对股份的所有权也不会因与出售有关的程序中的任何不规则或无效而受到影响。

6.公司可不时通过特别决议，以法律允许的任何方式减少其股本或任何资本赎回准备金或其他不可分配准备金，但须经该法要求的任何确认或同意。

7.除非发行条件或本章程细则另有规定，否则任何透过增设新股筹集的股本应视为构成本公司原有股本的一部分，而该等股份应受本章程细则所载有关催缴股款及分期付款、转让及传转、没收、留置权、注销、 交回、投票或其他。

共享 权限

8.根据《法案》、指定证券交易所的规则和条例以及《组织章程大纲和细则》的规定，以及授予任何股份或任何类别股份的持有人的任何特别权利，并且在不损害本章程第13条的情况下，公司的任何 股份（无论是否构成现有资本的一部分）可以在发行时附带或附有与股息、投票、退还资本或董事会可能决定的其他方式，包括但不限于 可按董事会认为合适的条款及方式（包括从资本中拨款）赎回或由本公司或持有人选择赎回的条款。

9.在符合公司法、指定证券交易所的规则及规例及组织章程大纲及细则，以及任何股份持有人获赋予或任何类别股份所附带的任何特别权利的情况下，股份可按本公司或持有人可选择的条款发行，并可按该等条款及方式（包括从股本中拨款）赎回， 董事会可能认为合适。

10.除第13条第(1)款、组织章程大纲及股东的任何决议有相反规定外，并在不损害由此授予任何其他股份或任何类别股份持有人的任何特别权利的原则下，本公司的股本应分为单一类别的股份，其持有人应在本章程细则的规限下：

权利变更

11.在符合《公司法》和不影响第8条的前提下，除非该类别股份的发行条款另有规定，股份或任何类别股份当时附带的所有或任何特别权利，（不论公司是否正在清盘），经 该类别股份持有人的单独股东大会上通过的特别决议批准修改或废除。对于每一个单独的股东大会，本章程中与本公司股东大会有关的所有规定， 作必要的变通，申请，但这样做：

12.赋予任何股份或任何类别股份持有人的特别权利，除非该等股份所附权利或发行条款另有明确规定，否则不得视为因增设或发行更多股份排名而被更改、修改或废除。平价通行证就这样。

股份

13.(1)在符合公司法、本章程及(如适用)指定证券交易所规则及规例的规定下，并在不损害任何股份或任何类别股份当其时附带的任何特别权利或限制的原则下，本公司的未发行股份(不论是否构成原有或任何增加资本的一部分)须由董事会处置，董事会可向该等人士提供、配发、授予或以其他方式处置该等股份的期权。按董事会绝对酌情决定的时间、代价及条款及条件 发行股份，但不得以低于其面值的价格发行股份。具体地说，在不损害上述一般性的原则下，董事会获授权不时通过一项或多项决议案授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并厘定指定、权力、优先股、相对、参与、选择及其他权利(如有)及其资格、限制及限制(如有)， 包括但不限于组成每个该等类别或系列的股份数目、股息权、转换权、赎回 特权、投票权、全部或有限或无投票权，以及清算优先股。并在公司法允许的范围内增加或减少 任何该等类别或系列(但不低于当时已发行的任何类别或系列优先股的股份数目)的规模。在不限制前述条文一般性的原则下，就设立任何类别或系列优先股作出规定的一项或多项决议案，可在法律许可的范围内，规定该类别或系列的优先股应高于、与任何其他类别或系列的优先股并列或低于任何其他类别或系列的优先股。

(2)在作出或授出任何配发、要约、购股权或出售股份时，本公司及董事会概无责任 向注册地址位于任何一个或多个地区的股东或其他人士作出或提供任何该等配发、要约、购股权或股份，而该等地区或地区如无登记声明或其他特别手续，董事会认为会或可能会属违法或不可行。因前述句子 而受影响的成员，无论出于任何目的，都不应是或被视为单独的成员类别。除有关设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议案另有明确规定外，优先股或普通股持有人的投票不得作为发行经组织章程大纲及组织章程细则授权并符合其条件的任何类别或系列优先股的先决条件。

(3)董事会可发行购股权证、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，赋予其持有人权利 按董事会不时厘定的条款认购、购买或收取本公司股本中任何类别的股份或证券。

14. 公司可在发行任何股票时行使该法授予或允许的支付佣金和经纪费用的所有权力。在该法案的规限下，佣金可通过支付现金或配发全部或部分缴足股款的股份来履行 或部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付。

15.除法律规定的 外，任何人士不得被本公司确认为以任何信托方式持有任何股份，而本公司亦不受任何 股份或股份任何零碎部分的衡平、或然、未来或部分权益或(除本细则或法律另有规定外)任何股份的任何其他权利的约束或以任何方式要求本公司以任何方式承认(即使已获有关通知)任何股份的任何其他权利，但登记持有人对股份整体的绝对权利除外。

16.在公司法及本章程细则的规限下，董事会可于配发股份后但于任何人士记入 股东名册前的任何时间，承认承配人以其他人士为受益人放弃股份，并可给予股份的任何承配人权利，使其在董事会认为适合施加的条款及条件下及受其规限下放弃股份。

共享 证书

每张股票均须加盖印章或传真或加盖印章，并须注明与股票有关的股份编号、类别及识别编号(如有)及缴足股款，否则可按董事不时厘定的格式发行。发行的股票不得代表超过一个类别的股份。 董事会可通过决议案决定，任何该等股票 (或有关其他证券的股票)上的任何签署无须亲笔签署，但可用一些机械方式 加盖或印刷在该等证书上。

18.(1)如股份由数名人士联名持有，本公司并无义务就该等股份发行超过一张股票，而向数名联名持有人中的一名持有人交付股票即已足够。

(2)如股份以两名或以上人士名义登记，则就通知的送达及在本细则条文的规限下，与本公司有关的所有或任何其他事宜(股份转让除外)，于股东名册内排名第一的人士应被视为该股份的唯一持有人。

19.公司没有义务向成员颁发股票，除非该成员以书面形式向本公司提出要求。于配发股份时登记为股东名册成员的每名人士 有权免费就任何一个类别的所有该等股份获发一张股票，或就首张股票后支付董事会不时厘定的合理自付费用后，就该等股份中的一股或多股获发多张股票。

股票 须于公司法规定或指定证券交易所不时决定的有关时限内(以较短时间为准)于配发后发行，或除本公司当时有权拒绝登记及不登记的转让外，须于向本公司递交转让后发行。本公司的每张股票 应附有适用法律(包括证券法)所要求的图例。

21.(1)于每宗股份转让时，转让人持有的股票须作废注销，并随即予以注销。 受让人应按本条第21条第(2)款所规定的费用，就受让人转让的股份向其发出新的股票。如所放弃的股票所包括的任何股份须由转让人保留，则应按转让人就此向本公司支付的上述费用向其发出一张新的余额证书。

(2)上文第(1)段所指的费用为不超过指定证券交易所可不时厘定的有关最高金额的款额，惟董事会可随时就该等费用厘定较低数额。

22.如股票损坏或污损，或被指遗失、被盗或损毁，则可应有关股东的要求及支付董事会厘定的费用，并在遵守有关证据及弥偿的条款(如有)，以及支付本公司在调查该等证据及准备该等弥偿方面的费用及合理的自付费用后，向有关股东发出代表该等股份的新证书。于向本公司交付旧股票时 ，规定如已发行认股权证，则除非董事会已确定原股票已销毁，否则不得发行新的认股权证以取代已遗失的认股权证。

留置权

23.本公司对每股股份(非缴足股款股份)拥有首要留置权，留置权包括于指定时间就该股份催缴或应付的所有款项(不论是否现时应支付的 )。对于以成员名义登记的每股股份(非全额缴足股款)(不论是否与其他成员共同持有)，公司对该成员或其遗产目前应支付给公司的所有款项拥有第一和最重要的留置权，无论该款项是在通知公司该成员以外的任何人的任何衡平法或其他权益之前或之后产生的，也不论支付或解除该等权益的期限是否已实际到期，即使该等债务或法律责任是该成员或其产业及任何其他人(不论是否成员)的共同债项或法律责任。本公司对股份的留置权适用于所有应支付的股息或其他应支付的股息或其他款项。董事会可于任何时间，一般或在任何特定情况下，放弃已产生的任何留置权，或宣布任何股份全部或部分豁免遵守本细则第23条的规定。

24.在本章程细则的规限下，本公司可按董事会决定的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售任何股份，但不得出售，除非存在留置权的部分款项目前应支付，或存在该留置权的债务或约定可立即履行或解除，或直至发出书面通知后十四(14)整天届满，说明并要求支付当前应付的金额，或指明责任或约定并要求履行或解除债务，并发出违约出售意向的通知。已送达当其时股份的登记持有人或因其死亡或破产而有权享有股份的人士。

25.出售所得款项净额将由本公司收取，并用于支付或解除留置权所涉 的债务或负债(只要该等债务或负债是目前应付的)，而任何剩余款项(须受出售前股份目前尚未支付的债务或负债的类似留置权的规限)须支付予于出售股份时有权享有股份的人士。为使任何该等出售生效，董事会可授权某人将出售股份转让予买方。 买方须登记为所转让股份的持有人，其并无责任监督 购入款项的运用，其对股份的所有权亦不会因出售程序中的任何违规或无效而受影响。

对共享调用

26.在本章程细则及配发条款的规限下，董事会可不时催缴股东就其股份未支付的任何款项 (不论以股份面值或溢价方式)，而每名股东须(在给予 指明付款时间及地点的至少十四(14)整天通知的规限下)按要求向本公司支付催缴股款 。催缴股款可全部或部分延长、延期或撤销，由董事会决定 ，但股东无权获得任何该等延期、延迟或撤销，除非获得宽限及优待。

27.催缴股款应视为于董事会批准催缴股款的决议案通过时作出，并可一次性支付或分期支付。

28.被催缴的 人仍须对催缴的股份负法律责任，即使催缴所涉及的股份其后转让。股份的联名持有人须共同及各别负责支付有关股份的所有催缴股款及分期付款 或应付的其他款项。

29.如就股份催缴的款项于指定付款日期前或当日仍未支付，则应付该款项的人士须就指定付款日期至实际付款之日期间未支付的款项支付利息(不超过 20%)。年息(20%)由董事会厘定，但董事会可行使绝对酌情权豁免支付全部或部分该等利息 。

30.任何成员均无权收取任何股息或红利，或亲自或由受委代表出席任何股东大会并在会上表决(另一成员的受委代表除外)，或计入法定人数，或行使作为成员的任何其他特权，直至其应付本公司的所有催缴股款或分期付款 连同利息及开支(如有)均已支付 。

31.在就追讨任何催缴到期款项的任何诉讼或其他法律程序进行审讯或聆讯时，只须证明被起诉成员的姓名已记入股东名册，作为该等债务所涉股份的持有人或其中一名持有人，作出催缴的决议案已正式记录在会议纪录册内，并已根据本章程细则正式向被起诉成员发出催缴通知，即属足够；且无需证明作出该催缴的董事的委任，亦无须证明任何其他事项，但上述事项的证明应为债务的确证。

32.于配发时或于任何指定日期就股份应付的任何 款项，不论是就面值或溢价或作为催缴股款的分期付款 ，应被视为正式作出催缴并于指定付款日期应付，如未予支付，则该等细则的规定应适用，犹如该款项已因正式作出催缴及通知而成为到期应付。

33.于 发行股份时，董事会可就须支付的催缴股款金额及支付次数区分承配人或持有人。

34.如董事会认为合适，董事会可从任何愿意垫付款项的股东处收取全部或 任何部分未催缴及未支付的款项或就其持有的任何股份而应付的分期付款，以及就所有或任何如此垫付的款项 (直至该等款项如非因该垫款而成为现时应付的款项为止)按董事会厘定的利率(如有)支付利息。董事会可于任何时间向该股东发出不少于一个(1)个月的通知，就此向该股东偿还预支款项 ，除非在该通知届满前已就预支款项所涉及的股份催缴预支款项。预付股款不应使该等股份的持有人有权参与其后宣派的股息。

没收股份

35岁。(1)如催缴股款在到期及应付后仍未支付，董事会可给予到期催缴股款的人不少于十四整天的通知：

(2)如 任何该等通知的规定未获遵从，则已发出该通知的任何股份可于其后任何时间，在支付所有催缴股款及有关股份的到期利息前，由董事会决议予以没收， 而该项没收应包括在没收前就没收股份已宣派但并未实际支付的所有股息及红利。

36.当任何股份被没收时，没收通知须送达没收前股份持有人。 任何遗漏或疏忽均不会令没收失效。

37.董事会可接受交出根据本章程细则可予没收的任何股份，在此情况下，本章程细则中有关没收的提法将包括交出。

38.任何被没收的股份应被视为本公司的财产，并可按董事会决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式出售给有关人士，而在出售、重新配发或处置前的任何时间，没收股份 可按董事会决定的条款作废。

39.股份已被没收的 人士将不再是被没收股份的股东，但仍有责任 向本公司支付于没收日期其应就股份向本公司支付的所有款项，以及(如董事会酌情要求)自没收之日起至按该利率(不超过20%)支付利息为止的利息。(20%)由董事会厘定。董事会如认为合适，可于没收日期强制执行有关付款，而不会就没收股份的价值作出任何扣减或扣减，但如 及当本公司已收到有关股份的所有该等款项的全数付款，则其责任即告终止。就本细则 39而言，根据股份发行条款于没收日期后的指定时间应付的任何款项，不论是股份面值或溢价，尽管该时间尚未到来，仍应被视为于没收日期应支付 ，而该等款项应于没收后立即到期应付，但只须就上述指定时间至实际付款日期之间的任何期间支付利息。

40.董事或秘书宣布某一股份在指定日期被没收，即为其中所述事实相对于所有声称有权获得该股份的人士的确证，而该声明(如有必要，须由本公司签立转让文书)构成对该股份的良好所有权，而获出售该股份的人应登记为该股份的持有人，且无须监督代价(如有的话)的申请，他对股份的所有权亦不会因有关没收、出售或出售股份的法律程序中的任何不规范或无效而受影响。当任何股份被没收时，应向紧接没收前其名下的股东发出宣布通知，并应立即将没收事项连同没收日期记入股东名册， 但没收不会因遗漏或疏忽发出通知或记入任何有关事项而以任何方式失效。

41.尽管有 上述任何没收，董事会仍可于出售、重新配发或以其他方式处置任何没收股份前，按支付所有催缴股款及应付利息及就股份招致的开支的条款，以及董事会认为合适的其他条款(如有)，准许购回没收股份。

42.没收股份并不影响本公司收取任何已催缴股款或就该等催缴股款而应付的分期付款的权利。

43.本细则有关没收的规定应适用于未支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项为股份面值或溢价，犹如该等款项已因正式作出催缴及通知而应付一样。

注册成员

44.(1)公司应在一本或多本簿册中保存其成员登记册，并应在其中登记以下详情，即：

(2)本公司可备存一份海外或本地或其他居住于任何地方的股东分册，而董事会可就备存任何该等登记册及维持与此有关的登记处订立及更改其决定的 规例。

45.股东名册及股东分册(视属何情况而定)须于董事会决定的时间及日期，于办事处或注册处或根据公司法存置股东名册的其他地点免费供股东或任何其他人士查阅，最高付款金额为2.50美元或董事会指定的有关其他款项。股东名册 ，包括任何海外或本地或其他股东登记分册，可在遵守指定证券交易所的任何通知规定后，或以指定证券交易所接受的任何电子方式，在董事会可能决定的时间或每年不超过全年三十(30)天的期间内，全面或就任何类别的股份关闭以供查阅 。

记录 个日期

46.为了确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或表决，或有权在不召开会议的情况下以书面表示同意公司诉讼，或有权收取任何股息或其他分派或任何权利的分配，或有权就任何股份的变更、转换或交换行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可提前确定一个日期作为任何该等股东决定的记录日期，该日期不得超过会议日期前九十(90)天或不少于十(10)天，也不得超过任何其他此类行动前九十(90)天 。

如董事会并无就任何股东大会定出记录日期，则决定有权获发通知或于大会上投票的成员的记录日期应为发出通知的前一日办公时间结束时，或如根据本章程细则放弃通知，则为会议举行日期前一天的办公时间结束时。为任何其他目的而确定成员人数的记录日期应为董事会通过相关决议之日的营业时间结束之日。

对有权在成员会议上通知或表决的记录成员的确定应适用于该会议的任何休会；但条件是董事会可为该休会确定一个新的记录日期。

转让股份

47.(1)在本章程细则的规限下，任何股东均可采用指定证券交易所指定的惯常或普通格式或指定证券交易所指定的 格式或董事会批准的任何其他格式的转让文书转让其全部或任何股份，转让文书可以亲笔签署，或如转让人或受让人为结算所或中央托管中心或其代名人(S)，则可以亲笔或机印签署或董事会不时批准的其他签立方式转让。

(2)尽管有上文第(1)节的规定，只要任何股份在指定证券交易所上市，该上市股份的所有权即可根据适用于或将适用于该等上市股份的指定证券交易所的法律及规则及规定予以证明及转让。本公司有关上市股份的股东名册 (无论是股东名册或分册)可按公司法第40条的规定以非可阅的形式保存，条件是该等记录符合适用于或将适用于该等上市股份的指定证券交易所的法律及规则及规例。

48.转让文书须由转让人及受让人或其代表签立，惟董事会可在其认为适当的情况下免除受让人签立转让文书。在不影响第47条的情况下，董事会亦可应出让人或受让人的要求，一般地或在任何特定情况下议决接受以机械方式签立的转让。转让人应被视为股份持有人，直至将受让人的姓名载入股东名册为止。本细则并不妨碍董事会认可承配人放弃以其他人士为受益人配发或临时配发任何股份。

49.(1)董事会可行使绝对酌情决定权，在不给予任何理由的情况下，拒绝登记将任何股份(并非缴足股款股份)转让予其不批准的人士，或拒绝登记根据任何雇员股份奖励计划发行的任何股份转让(br}对转让仍有限制)，并可在不影响前述一般性的原则下，拒绝登记转让任何股份予超过四名联名持有人或转让本公司拥有留置权的任何股份(非缴足股款股份)。

(2)在任何适用法律许可的范围内，董事会可行使其绝对酌情决定权，随时及不时将股东名册上的任何股份 转移至任何股东名册分册，或将任何股东名册分册的任何股份转移至股东名册或任何其他股东名册分册。如发生任何该等转让，除非董事会另有决定 ，否则要求转让的股东须承担转让的费用。

(3)除非 董事会另有同意(同意可按董事会不时绝对酌情决定的条款及条件作出，且董事会有权在不给予任何理由的情况下绝对酌情决定给予或拒绝同意)，否则股东名册上的股份不得转移至任何登记分册，任何登记分册的股份亦不得转移至登记分册或任何其他登记分册，而所有转让及其他所有权文件均须提交登记以供登记，以及登记(如为登记分册上的任何股份)。于有关登记处，及如为登记册上的任何股份，则于办事处或根据公司法存置登记册的其他地方。

50美元。在不限制第四十九条一般性的情况下，董事会可拒绝承认任何转让票据，除非：

51.如果董事会拒绝登记任何股份的转让，董事会应在向本公司提交转让之日起两个月内向各出让人及受让人发出拒绝通知。

52.股份或任何类别股份的转让登记，在符合指定证券交易所的任何通知规定后，可于董事会决定的时间及期间(任何一年内合共不超过三十(30)天)暂停 。如获成员以普通决议批准，则就任何一年而言，三十(30)天的期限可再延长一段或多於三十(30)天。

共享的传输

53.如股东身故，则尚存的一名或多名身故者(如身故者为联名持有人)及其法定遗产代理人(如身故者为唯一或唯一尚存持有人)将为本公司承认拥有其股份权益所有权的唯一人士； 但本细则并不免除已故股东(不论单独或联名)的遗产就其单独或联名持有的任何 股份所负的任何责任。

54.任何因股东身故或破产或清盘而有权享有股份的人士，可在董事会可能要求出示有关其所有权的证据后，选择成为股份持有人或由其提名的某人登记为股份的受让人。如他选择成为持有人，他须向注册处或注册处(视属何情况而定)以书面通知本公司。如果他选择让另一人登记，他将签署以该人为受益人的股份转让 。本细则有关股份转让及登记的条文 适用于上述通知或转让，犹如该股东并未身故或破产，且该通知或转让 为该股东签署的转让文件。

55.因股东身故或破产或清盘而有权享有股份的人士，应享有如其为股份登记持有人所应享有的相同股息及其他利益。然而，董事会如认为 合适，可暂缓支付有关股份的任何应付股息或其他利益，直至该人士成为股份的登记持有人或已有效转让股份为止，但在符合细则第76(2)条的规定下，有关人士可于会议上投票。

无法追踪的 成员

56.(1)在不损害本公司根据本细则第56条第(2)款享有的权利的情况下，如支票或股息单连续两次未兑现，本公司可停止邮寄股息权利支票或股息单。然而，本公司可在支票或股息权证首次退回而未能送达后， 行使停止寄送股息权利或股息权证支票的权力。

(2) 公司有权以董事会认为合适的方式出售任何无法追查的成员的股份，但除非：

就前述而言，“有关期间”指自本条(C)段所指广告刊登之日起至该段所指期间届满时止的十二(12)年。

(3)为使任何该等出售生效，董事会可授权某人转让该等股份，而由该人士或其代表签署或以其他方式签立的转让文书的效力，犹如该转让文书是由登记持有人或有权转让该等股份的 人士签立一样，而买方并无责任监督购入款项的运用，亦不会因出售程序中的任何违规或无效而影响其对股份的所有权。出售所得款项净额将归本公司所有，本公司于收到该等所得款项净额后，将欠前成员一笔相等于该等所得款项净额的款项。不会就该等债务设立信托，亦不会就该等债务支付利息，而本公司及本公司亦无须就可用于本公司业务或本公司认为合适的收益净额所赚取的任何款项作出交代。即使持有出售股份的成员已身故、破产或因任何法律行为能力丧失或丧失行为能力，根据本细则作出的任何出售仍属有效及有效。

大会 会议

57.如章程要求，本公司应每年举行一次股东大会作为其年度股东大会，并应在召开会议的通知中指明该会议 。本公司股东周年大会将于董事会决定的时间及地点举行 。

58.除年度股东大会外，每一次股东大会均称为特别股东大会。所有股东大会(包括 股东周年大会、任何延会或延期会议)均可于细则第65A条规定的时间及在全球任何地方及一个或多个地点作为实体会议、混合会议或电子会议举行，由董事会绝对酌情决定。

59.董事会多数成员或董事会主席可召开股东特别大会，股东特别大会须于该等人士或该等人士决定的时间及地点(在此准许)举行。

股东大会通知

60.(1)年度股东大会和任何特别股东大会可以不少于十(10)整天的通知召开，但股东大会可以短时间通知的方式召开，但须符合该法的规定，但须经同意：

(2)通知应指明(A)会议的时间和地点，(B)除电子会议外，会议的地点，以及如董事会根据第65A条决定有一个以上的会议地点，会议的主要地点(“主要会议地点”)，(C)股东大会是混合会议还是电子会议，通知应包括一份表明此意的 声明，并详细说明以电子方式出席和参与会议的电子设施 或本公司将在会议前提供该等细节的情况，以及(D)如有特殊业务，该业务的一般性质 。召开股东周年大会的通知应指明该次会议为股东周年大会。每次股东大会的通知应 发给所有股东，但根据本章程细则或其所持股份的发行条款无权接收本公司该等通知的成员、因股东身故或破产或清盘而有权享有股份的所有人士及每名董事除外。

61. 意外遗漏发出会议通知或(如委托书随通知一并发出)将委托书 送交任何有权接收该通知的人士，或任何有权接收该通知的人士没有收到该通知或该委托书，均不会令该会议所通过的任何决议案或议事程序失效。

大会议事程序

62.(1)所有在特别股东大会上处理的事务，以及在 年度股东大会上处理的事务，均视为特别事务，但以下情况除外：

(2)在任何股东大会上，除委任会议主席外，不得处理任何事务，除非在事务开始时出席会议法定人数 。于本公司任何股东大会上，两(2)名有权投票并亲自出席或 受委代表或(如股东为法团)其正式授权代表于大会期间代表本公司已发行有表决权股份面值不少于三分之一 的股东构成法定人数。

63.如在指定的会议时间 后三十(30)分钟内(或会议主席可能决定等候不超过一小时的较长时间内)未有法定人数出席，大会将延期至下周同日在同一时间及(如适用)同一地点(S)或董事会绝对厘定的时间及(如适用)董事会厘定的地点(S)举行，其形式及方式为董事会绝对决定的第58条第(Br)条所述的形式及方式。如在该续会上，自指定举行会议的时间起计半小时内仍未达到法定人数，则会议应解散。

64.(1)董事会主席应以主席身份主持每次股东大会。在任何会议上，如主席在指定的会议时间后十五(Br)(15)分钟内仍未出席或不愿担任主席，则出席的董事应在出席的董事中推选一人担任主席，或如只有一个董事出席，则他应主持会议(如愿意担任主席)。如董事并无出席，或出席之各董事均拒绝主持会议，或所选主席将退任，则亲身出席或由其正式授权代表或受委代表出席并有权投票之股东应推选其中一人担任主席。

(2)如果股东大会主席使用一项或多项电子设施参加股东大会，而不能 使用该等电子设施参加股东大会，则应由另一人(根据上文第(Br)条第(1)款决定)主持会议，直至原大会主席能够使用该等电子设施参加大会为止。

65.主席可不时(或无限期)及/或由一地至另一地点(S)及/或由一种形式转为另一种形式(实体会议、混合会议或电子会议)，但在任何续会上不得处理任何事务，但在任何续会上，除 若非举行休会时本可合法处理的事务外，不得处理其他事务。当会议延期十四(14)天或更长时间时，应至少提前七(7)天发出延会通知，说明延会的时间和地点，但不必在该通知中注明延会上要处理的事务的性质 和要处理的事务的一般性质。除前述规定外，无需发出休会通知。

65A。(1)董事会可行使绝对酌情决定权，安排有权出席股东大会的人士同时出席及 于董事会决定的一个或多个地点(“会议地点(S)”)使用电子设施出席股东大会。以上述方式出席及参与的任何股东或受委代表，或出席 并以电子设施参与电子会议或混合会议的任何股东或受委代表，均视为出席并计入会议的法定人数。

(2)所有股东大会均须受下列各项规限，在适当情况下，本款第(2)款中对“会员”或“会员”的所有提法应分别包括一名或多名代表：

65B。董事会及于任何股东大会上，会议主席可按其绝对酌情决定权不时作出安排，以管理在主要会议地点、任何会议地点(S)及/或参与电子会议或以电子设施(不论是否涉及签发门票或其他识别方法、密码、保留座位、电子投票或其他方式)举行的混合会议的出席及/或参与及/或表决，并可不时更改任何此等安排，根据这种安排，无权亲自或委派代表出席任何会议地点的， 应有权出席其他会议地点之一；而任何股东于该等会议地点或多个会议地点出席会议或延会或延期会议的权利，须受当时有效的任何有关安排及适用于该会议的会议或延会或延期会议通知所规限。

65摄氏度。如果 大会主席认为：

然后， 在不损害会议主席根据本章程细则或普通法可能拥有的任何其他权力的情况下，主席可行使其绝对酌情决定权， 无须会议同意，在会议开始之前或之后，以及不论是否有法定人数出席，中断会议或将会议延期(包括无限期延期)。在会议上进行的所有事务 在休会前均有效。

65D。董事会及于任何股东大会上，会议主席可作出任何安排及施加任何要求或限制，以确保会议的安全及有序进行 董事会或会议主席(视乎情况而定)认为适当的规定或限制(包括但不限于要求出席会议的人士出示身份证明文件、搜查其个人财产及限制可带进会议地点的物品、决定会议的次数及频率，以及容许在会议上提问的时间)。成员还应遵守举行会议的场所业主施加的所有要求或限制。根据本条作出的任何决定均为最终及最终决定 ，拒绝遵守任何此等安排、要求或限制的人士可被拒绝出席会议或(以实物或电子方式)被逐出会议。

65E。如果在股东大会通知发出后但在举行会议之前，或在会议延期后但在延期会议举行之前(无论是否需要发出延期会议通知)，董事们根据其绝对酌情决定权， 认为在召开会议通知中指明的日期、时间、地点或通过电子设施举行股东大会是不适当、不可行、不合理或不可取的，他们可以将会议更改或推迟到另一个日期。未经成员批准，更改会议时间和/或地点和/或更改电子设施和/或更改会议形式(实体会议、电子会议或混合会议)。在不影响前述条文一般性的原则下， 董事有权在召开股东大会的每份通告中提供有关股东大会可自动延期而无须另行通知的情况，包括但不限于大会当日任何时间8号或以上台风信号、黑色暴雨警告或其他类似事件生效的情况。本条应 受下列条件约束：

65 F. 所有希望出席和参与电子会议或混合会议的人员应负责维护足够的 设施，使其能够这样做。在第65 C条的规限下，任何人士未能以电子设施方式出席或参与股东大会，不得使该大会的议事程序及╱或于该大会上通过的决议案无效。

65G。在不影响第65条其他规定的情况下，也可通过电话、电子或其他通信设施举行实际会议，这些设施允许所有与会人员同时和即时相互通信，并且 参与此类会议应构成亲自出席此类会议

66.如果 对正在审议的任何决议提出修正案，但会议主席真诚地裁定该修正案不符合规程， 实质性决议的程序不应因该裁定中的任何错误而无效。倘决议案为正式 提呈之特别决议案，则在任何情况下均不得考虑或投票对其作出任何修订（仅为更正明显错误而作出之文书修订除外）。

投票

67. Holders of shares have the right to receive notice of, attend, speak and vote at general meetings of the Company. Subject to any special rights or restrictions as to voting for the time being attached to any shares by or in accordance with these Articles, at any general meeting on a show of hands every Member present in person (or being a corporation, is present by a duly authorised representative), or by proxy shall have one vote and on a poll every Member present in person or by proxy or, in the case of a Member being a corporation, by its duly authorised representative shall have one vote for every fully paid share of which he is the holder but so that no amount paid up or credited as paid up on a share in advance of calls or instalments is treated for the foregoing purposes as paid up on the share. Notwithstanding anything contained in these Articles, where more than one proxy is appointed by a Member which is a clearing house or a central depository house (or its nominee(s)), each such proxy shall have one vote on a show of hands. A resolution put to the vote of a meeting shall be decided by way of a poll save that in the case of a physical meeting, the chairman of the meeting may decide that a vote be on a show of hands unless voting by way of a poll is required by the rules and regulations of the Designated Stock Exchange or (before or on the declaration of the result of the show of hands or on the withdrawal of any other demand for a poll) a poll is demanded:

由代表股东的人士提出的要求，或如股东为公司，则由其正式授权的代表提出的要求，应被视为与股东的要求相同。投票(无论以举手表决或以投票方式表决)可由董事或会议主席决定以电子方式或其他方式进行。

68.除非正式要求进行投票表决且该要求未被撤回，否则由主席宣布决议已获得通过、或一致通过、或以特定多数通过、或未以特定多数通过、或不通过，并在公司会议记录簿中记录该结果，是事实的确凿证据，而无需证明赞成或反对该决议的票数或比例。

69.如果 正式要求投票表决，投票表决的结果应被视为要求投票表决的会议的决议。仅当指定证券交易所的规则及规例规定披露投票表决的投票数字时， 本公司才须披露该等数字。

70.就选举主席或就休会问题提出的 投票要求，应立即进行。就任何其他 问题要求以投票方式表决，须按主席指示的方式（包括使用选票或投票纸或票）及立即或在主席指示的时间（不迟于要求提出日期后三十（30）天）及地点进行。除非主席另有指示，否则毋须就不即时进行投票表决发出通知。

71.以投票方式表决的 要求不得妨碍会议继续进行或处理任何事务（要求以投票方式表决的问题除外），且经主席同意，可在会议结束或 进行投票表决（以较早者为准）前随时撤回。

72.在 投票表决时，可以亲自或通过代理人进行投票。

73.在投票表决中有权投一票以上的 人无需使用其所有选票或以相同方式投出其所有选票。

74.提交会议的所有 问题均应以简单多数票决定，除非本 章程、法案或指定证券交易所的规则和条例要求更大多数票。如票数相等，无论是举手表决或投票表决，大会主席除有权投任何其他票外，还有权投第二票或决定票。

75.如有任何股份的联名持有人，任何一名联名持有人均可亲身或委派代表就该等股份投票(如彼为唯一有权持有股份)，但倘超过一名联名持有人出席任何会议，则亲身或委派代表投票的高级持有人的投票将获接纳，而其他联名持有人的投票权将被排除在外，而就此目的而言，排名将按股东名册上有关联名持有股份的排名次序而定。就本细则而言，任何股份以其名义登记的已故股东的多名遗嘱执行人或遗产管理人应视为该等股份的联名 持有人。

76.(1)为任何与精神健康有关的目的而属病人的成员，或任何具有司法管辖权的法院已就其作出命令以保护或管理无能力管理其本身事务的人的事务的成员，可由其接管人、委员会或以投票方式表决，不论是举手表决或投票表决。博尼斯馆长或其他性质为接管人、委员会或馆长博尼斯 由该法院委任，而该接管人、委员会、博尼斯馆长或其他人士可委派代表以投票方式投票，并可 以其他方式行事及就股东大会而言被视为该等股份的登记持有人，惟董事会可能要求的有关声称投票人士获授权的 证据须于大会或其续会或延期会议或投票表决(视乎情况而定)指定举行时间不少于四十八(48)小时前交回办事处、总办事处或登记处(视情况而定)。

(2)根据细则第54条有权登记为任何股份持有人的任何 人士可于任何股东大会上以相同方式就该等股份投票，犹如其为该等股份的登记持有人，惟其须于拟投票的大会或续会或延期会议(视属何情况而定)举行时间 前至少四十八(48)小时，令董事会信纳其对该等股份的权利，或董事会已事先接纳其于大会上就该等股份投票的权利。

77.除非董事会另有决定，否则任何成员均无权出席任何股东大会并参与表决及计入法定人数 ，除非该成员已正式登记，且其就本公司股份目前应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

78.如果：

反对或错误不应使大会或续会就任何决议作出的决定无效，除非该反对或错误在会议或(视属何情况而定)举行的延会上提出或指出，或 出现错误的会议。任何异议或错误均应提交会议主席，只有在主席认为任何决议可能影响会议决定的情况下，该反对或错误才应使会议对任何决议的决定无效。主席就该等事宜所作的决定为最终决定。

代理

79.任何有权出席本公司会议并于会上投票的成员均有权委任另一人作为其代表出席及 代其投票。持有两股或以上股份的股东可委任一名以上代表，代表其在本公司股东大会或股东大会上投票。代理人不必是成员。此外，代表个人成员或公司成员的一名或多名代表有权代表该成员行使与该成员可行使的权力相同的权力。

80岁。委任代表的文书应由委任人或其正式以书面授权的受权人签署，或如委任人为公司，则须加盖公司印章或由获授权签署该文件的高级人员、受权人或其他人士签署。如委托书看来是由公司的一名高级人员代表公司签署的，则除非出现相反情况，否则应假定该高级人员已获正式授权代表公司签署该委托书，而无需 进一步的事实证据。

81.(1)本公司可行使其绝对酌情决定权，提供电子地址，以收取股东大会上与委托书有关的任何文件或资料(包括任何委托书或委任委托书、证明委托书的有效性所需的任何文件或与委托书有关的任何文件(不论本章程细则是否规定)，以及终止委托书授权的通知)。如提供该电子地址，本公司应被视为已同意任何该等文件或 资料(与上述委托书有关)可透过电子方式发送至该地址，但须受下文提供的规定及本公司在提供该地址时所指明的任何其他限制或条件所规限。但不限于，本公司可不时决定任何该等电子地址可一般用于该等事宜或特别用于特定会议或目的 ，如属此情况，本公司可为不同目的提供不同的电子地址。本公司亦可就发送及接收该等电子通讯施加任何 条件，包括(为免生疑问)施加本公司可能指定的任何 安全或加密安排。如本细则规定须送交本公司的任何文件或资料 以电子方式送交本公司，而该等文件或资料并未被本公司视为已有效交付或存放于本公司，而该等文件或资料并未由本公司于其根据本细则提供的指定电子地址收到，或本公司并无为收取该等文件或资料而指定电子地址，则该等文件或资料不会被视为已有效交付或存放于本公司。

(2)委任代表的文书及(如董事会要求的话)经签署的授权书或其他授权文件(如有的话)，或该等授权书或授权文件的核证副本，须送交召开会议的通知所指明的地点或其中一处(如有的话)，或以附注的方式或在随附于召开会议的通知的任何文件内(或如注册处或办事处(视何者适用而定)并无如此指明的地点)交付，或如本公司已根据上一段 提供电子地址，须于指定举行会议、文件所指名人士拟于会上投票的延期会议或续会 前不少于四十八(48)小时，或如以投票方式表决，则不少于指定以投票方式进行表决的时间前二十四(24)小时 送达指定电子地址，如失责，委托书不得视为有效。委任代表的文书 自其指定的签立日期起计十二(12)个月届满后无效， 除非是在续会上，或在会议或续会上要求以投票方式表决的情况下(如会议最初是在该日期起计十二(12)个月内举行的)。委任代表的文书的交付不应阻止成员出席召开的会议并进行表决，在此情况下，委任代表的文书应被视为被撤销。

82.委托书应采用任何通用格式或董事会批准的其他格式(但这不排除使用 双向格式)，董事会如认为合适，可随任何会议通知寄出委托书格式，以供在 会议上使用。委托书应被视为授权要求或加入要求以投票方式表决，并在委托书认为合适的情况下就提交给会议的决议的任何修订进行表决。除非委托书内另有说明，否则委托书对任何延会或延期召开的会议同样有效，而该委托书亦适用于与委托书有关的会议。董事会 可在一般或任何特定情况下决定将代表委任视为有效，即使委任或 本章程细则所要求的任何资料并未按照本章程细则的要求而收到。除上述 另有规定外，如受委代表委任及本章程细则所规定的任何资料并非以本章程细则所载方式收取，则受委任人无权就有关股份投票。

83.根据委托书条款进行的表决应有效，即使委托人已死亡或精神错乱，或委托书或签立委托书的授权已被撤销，但公司至少在会议开始前两(2)小时未在办事处或注册处(或在召开会议的通知或随附的其他文件中为交付委托书而指定的其他 地点)收到关于该死亡、精神错乱或撤销的书面通知。使用委托书的延期会议或休会，或进行投票。

84.根据本章程的规定，会员可以通过委托书进行的任何事情，同样可以由其正式指定的代理人进行，本章程有关委托书和委派委托书的规定也应适用。作必要的变通与任何该等受权人及委任该等受权人所依据的文书有关。

由代表代理的公司

85.(1)身为股东的任何法团可透过其董事或其他管治团体的决议，授权其认为合适的人士在本公司的任何会议或任何类别成员的任何会议上作为其代表。获授权人士有权 代表该法团行使如该法团为个人成员时可行使的相同权力，而就本细则而言，如获授权人士出席任何该等会议，则该法团应被视为亲自出席该等会议。

(2)如属法团的结算所(或其代名人)或中央托管实体(或其代名人)为股东，则其可授权其认为合适的人士在本公司任何会议或任何类别股东大会上担任其代表，惟该授权须指明每名该等代表获授权的股份数目及类别。根据本细则条文获授权的每名 人士应被视为已获正式授权，而无须提供进一步的事实证据，并有权代表结算所或中央托管实体(或其代名人) 行使相同的权利及权力，犹如该人士为结算所或中央托管实体(或其代名人)持有的本公司股份的登记持有人，包括有权在举手表决时个别投票。

(3)在本章程细则中，凡提及为公司的股东的正式授权代表，即指根据本条规定获授权的代表。

通过成员的书面决议采取行动

86.由当时有权收取本公司股东大会通知及出席本公司股东大会并于会上投票的所有人士或其代表签署(以明示或默示无条件批准)的 书面决议案，就本章程细则而言，应视为本公司股东大会正式通过的决议案，并在相关情况下视为如此通过的特别决议案 。任何该等决议案应被视为已于最后签署该决议案的成员 签署日期当日举行的会议上通过，而如决议案述明某一日期为其由任何成员签署决议案的日期，则该陈述即为该决议案由该成员于该日期签署的表面证据。此类决议可由若干份相同形式的文件组成，每份文件均由一名或多名相关成员签署。

董事会

87.(1)除本公司于股东大会上另有决定外，董事人数不得少于两(2)人。除非董事会不时另有决定，否则董事人数不得超过 个上限。只要股份在指定证券交易所上市，董事应包括适用法律、规则或法规或指定证券交易所要求的独立董事人数，除非董事会决意遵循任何可用的例外或豁免。董事须根据章程第87条及第88条选举或委任，任期至其任期届满或其继任人选出或委任为止。

(2)在细则及公司法的规限下，本公司可通过普通决议案推选任何人士出任董事，以填补临时空缺或加入现有董事会。

(3)只要股份于指定证券交易所上市，董事即有权不时及随时委任任何人士为董事，以填补董事会临时空缺或加入现有董事会，惟须受本公司遵守指定证券交易所规则及规例所规定的董事提名程序所限，除非 董事会决意遵循任何可用的例外或豁免。

(4)董事不须以任何资格方式持有本公司任何股份，而非成员的董事有权 接收本公司任何股东大会及本公司所有类别股份的股东大会通知，并于大会上出席及发言。

(5)在本章程细则任何相反条文的规限下，董事可于其任期届满前的任何时间由股东以普通决议案方式罢免，即使本章程细则或本公司与该董事的任何协议有任何规定(但不影响根据任何该等协议提出的任何损害索偿)。

(6)因根据上文第(5)分段的规定罢免董事而产生的董事会空缺，可由罢免该董事的股东选举 或以普通决议案委任，或由出席董事会会议并于会上投票的其余董事以简单多数票通过。

(7)本公司可不时于股东大会上以普通决议案增加或减少董事人数，但董事人数不得少于两(2)人。

取消董事资格

88.董事符合下列条件的，应腾出其办公室：

(1)在办事处向公司递交书面通知或在董事会会议上提出辞职；

(2) 精神不健全或死亡；

(3)在没有特别请假的情况下，连续三次缺席董事会会议，董事会决定罢免其职务；

(四)破产、破产、停止偿付或与债权人重合的；

(5)被法律禁止成为董事；或

(6)根据规程的任何规定停止 为董事，或根据本章程细则被免职。

执行董事

89.董事会可不时委任董事会任何一名或多名成员为董事董事、联席管理董事或副董事 董事或担任本公司任何其他职位或执行职位，任期由董事会厘定 及按董事会厘定的条款作出，董事会可撤销或终止任何该等委任。如上所述的任何撤销或终止不应影响该董事可能对本公司或本公司可能对该董事提出的任何损害赔偿要求。根据本细则第91条获委任为董事的董事须遵守与本公司其他董事相同的罢免规定，如因任何原因终止担任董事的职位，则该董事(在其与本公司任何合约条文的规限下)应事实上并立即停止担任该职位。

90.尽管有 第95、96、97和98条的规定，根据本章程第89条被任命的执行董事应获得该报酬（无论 是以薪金、佣金、分享利润或以其他方式或以所有或任何该等方式）及其他利益（包括 退休金及/或酬金及/或其他退休利益）及津贴，以及 作为董事酬金的补充或替代。

候补 个董事

91.任何董事可随时向办事处或总部或在董事会议上发出通知，委任任何人士(包括另一位董事)为其替任董事。任何如此获委任的人士均享有获委任为其替代人选的董事或董事的所有权利和权力，但在决定 是否达到法定人数时，此等人士不得超过一次。候补董事可由委任他的机构随时免任，而在此情况下，候补董事的 职位将继续有效，直至发生假若他是董事会导致他离职或其委任人因任何理由不再是董事为止。任何候补董事的委任或免任均须由委任人签署通知，并送交办事处或总办事处或于董事会会议上提交。备用 董事本身也可以是董事，并且可以充当多个董事的备用。如委任人提出要求，候补董事有权接收董事会或董事会各委员会的会议通知，其接收范围与委任他的董事相同，但以董事的身份代替，并有权在委任他的董事没有亲自出席的任何该等会议上以董事的身分出席和表决，以及在一般情况下在该会议上行使及履行所有职能。 委任人作为董事的权力和职责，就有关会议的议事程序而言，本细则的条文应犹如其为董事般适用，但作为多于一个董事的替任人，其投票权应累积。

92.替代董事仅就公司法而言为董事，且仅受公司法条文所规限 有关董事执行其在替代方案中获委任的董事职能时的职责及义务的条文，且只须就其行为及过失向本公司负责，且不应被视为委任其的董事的代理人或 。替代董事应有权订立合同、在合同或安排或交易中享有权益并从中受益，并有权获得公司同等程度的费用偿还和赔偿作必要的修改 就好像他是董事一样，但他无权以董事替身的身份从本公司收取任何费用，但委任人可能不时向本公司发出通知指示须支付予其委任人的酬金部分(如有)则除外。

93.每个担任董事替补的 人应对他作为替补的每个董事拥有一票投票权(如果他也是董事，则除了他自己的投票权外)。如果其委任人当时不在中华人民共和国香港特别行政区 Republic of China或因其他原因不能或无法行事，则其委任人所属董事会或董事会委员会的任何书面决议的替补董事签署应与其委任人签署的任何书面决议具有同等效力，除非其委任通知对此有相反规定。

94.如委任人因任何理由不再为董事，替任董事将因此而终止为替任董事，但该候补董事或任何其他人士可由董事重新委任为替任董事。

董事的手续费和开支

95.董事应收取董事会可能不时厘定的酬金。每名董事均有权获得偿还 或预付其因出席董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债权证的单独会议或因履行董事职责而合理或预期招致的所有旅费、住宿费及杂费。

96.每名董事 有权获偿还或预付其因出席董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债权证的独立会议，或因履行董事的职责而合理地招致或预期招致的所有旅费、住宿及杂费。

97.任何 董事应要求为本公司的任何目的出国或居住，或提供董事会认为超越董事一般职责的服务，可获支付董事会厘定的有关额外酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式)，而该等额外酬金须为任何其他细则规定或根据任何其他细则规定或规定的任何一般 酬金之外或取代该等酬金。

98.董事会将厘定向本公司任何董事或过去的董事支付的任何款项，作为失去职位的补偿，或作为其退休或与之相关的代价 (并非董事根据合同有权获得的款项)。

董事利益

99.董事可以：

尽管有上述规定，未经审计委员会同意，任何独立董事不得采取任何上述行动或任何其他可能合理地影响董事作为独立董事地位的行动。

100.除法案和本章程另有规定外，任何董事或建议或拟建的董事均不应因其职位而丧失与公司订立合约的资格，不论是就其担任任何职务或受薪职位的任期，或作为卖方、买方或以任何其他方式订立合约， 任何董事以任何方式与之有利害关系的任何此等合约或任何其他合约或安排亦不应被撤销， 任何如此订约或如此有利害关系的董事亦无须就任何报酬向本公司或股东交代， 任何有关合约或安排因该董事担任该职位或由此而建立的受托关系而实现的利润或其他利益，条件是该董事须披露其于任何合约或安排中的权益性质，而该等合约或安排为其根据本章程第101条拥有权益。任何此类交易如合理地可能会影响董事作为独立董事的地位，或构成指定证券交易所规则及规例或适用法律所界定的“关联方交易”，则须经审计委员会批准。

101.董事如以任何方式直接或间接于与本公司订立的合约或安排或拟订立的合约或安排中拥有权益，应在首次审议订立该合约或安排问题的董事会会议上申报其权益性质(如彼当时知道其利益存在)，或在任何其他情况下，于其知悉其拥有该权益或已拥有该权益后的首次董事会会议上申报其权益性质。就本条而言，指董事向董事会发出的一般性通知，大意如下：

就任何该等合约或安排而言， 应被视为根据本条细则作出的充分利益申报，但除非该通知于董事会会议上发出或董事采取合理步骤以确保该通知在发出后的下一次董事会会议上提出及宣读，否则该通知不会生效。

102.在根据前两项细则作出声明后，在适用法律或指定证券交易所的规则及规例另有规定须经审计委员会批准的情况下，董事可就其拥有权益的任何合约或建议合约或安排投票，并可计入该会议的法定人数内，除非该董事获有关董事会主席取消资格。

董事的一般权力

103.(1)本公司的业务应由董事会管理及经营，董事会可支付成立及注册本公司所产生的所有开支，并可行使本公司的所有权力(不论是否与本公司的业务管理有关)，而该等权力并非法规或本章程细则规定须由本公司在股东大会上行使的，但须受本公司在股东大会上所规定的与本章程及本章程细则的规定并无抵触的规定所规限。但本公司于股东大会上订立的任何规例均不会令董事会先前的任何行为失效，而该等先前的行为如没有订立该等规例则属有效。本细则所赋予的一般权力不受任何其他细则赋予董事会的任何特别授权或权力的限制或限制。

(2)任何在日常业务过程中与本公司订立合约或进行交易的 人士均有权倚赖任何董事代表本公司订立或签立的任何书面或口头合约 或协议或契据、文件或文书(视属何情况而定)，而该等合约或协议、文件或文书应被视为由本公司有效订立或签立(视属何情况而定)，并在任何法律规则的规限下对本公司具约束力。

(3)在不损害本章程所赋予的一般权力的原则下，特此明确宣布董事会具有下列权力：

104.董事会可在任何地方设立任何地区或地方董事会或机构以管理本公司的任何事务，并可委任 任何人士为该等当地董事会的成员或任何经理或代理，并可厘定他们的酬金(以薪金形式或以佣金形式或以授予分享本公司利润的权利或以上述两种或以上方式相结合的方式) 并支付他们因本公司业务而雇用的任何员工的工作开支。董事会可将董事会已授与或可行使的任何权力、授权及酌情决定权(催缴股款及没收股份的权力除外)转授任何地区或 地方董事会、经理或代理人，并可再转授权力，并可授权其中任何成员填补其中的任何空缺 及在出现空缺的情况下行事。任何该等委任或转授可按董事会认为合适的条款及条件作出，董事会可罢免任何如上所述委任的人士，并可撤销或更改该等转授，但真诚行事及未获任何该等撤销或更改通知的人士并不受此影响。

105.董事会可藉授权书委任任何直接或间接由董事会提名的公司、商号或个人或任何浮动团体为本公司的一名或多于一名受权人，以董事会认为适当的目的、权力、权限及酌情决定权 (不超过根据本章程细则归于董事会或可由董事会行使的权力、权限及酌情决定权为限)，任期及受其认为合适的条件规限，而任何该等授权书可载有董事会认为适当的条文，以保障及方便与任何此等受权人进行交易的人士，并可授权任何该等受权人再转授赋予他的全部或任何权力、权限及酌情决定权。如获授权加盖本公司印章，上述一名或多名受权人可加盖个人印章签署任何契据或文书，其效力与加盖本公司印章相同。

106.董事会可将其可按其认为合适的条款及条件及限制行使的任何权力委托及授予董事的董事、联席董事总经理董事、副董事总经理董事、执行董事董事或 任何董事，并可与董事会本身的权力并列行使或排除本身的权力，并可不时撤销或更改所有或任何该等权力，但真诚行事且未获撤回或更改通知的 人士不会因此而受到影响。

107.所有支票、承付票、汇票、汇票及其他票据(不论是否可转让)及支付予本公司款项的所有收据均须按董事会不时藉决议决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。本公司的银行账户须存放于董事会不时决定的一名或多名银行 。

108.(1)董事会可设立、同意或与其他公司(为本公司的附属公司或与本公司有业务联系的公司)成立，并以本公司的款项向任何提供退休金、疾病或恩恤津贴的计划或基金作出供款，本公司雇员(本段及下一段所使用的定义应包括任何可能或曾经在本公司或其任何附属公司担任任何行政职位或任何受薪职位的董事或前董事)及前雇员及其家属或任何一个或多个类别的此等人士的人寿保险或其他福利。

(2)董事会可向雇员及前雇员及其家属或任何此等人士支付、订立协议以支付或授予可撤销或不可撤销的退休金或其他福利，包括该等雇员或前雇员或其家属根据上一段所述的任何计划或基金有权或可能享有的退休金或福利(如有的话)以外的退休金或福利。 董事会认为合宜的任何该等退休金或福利，可在雇员实际退休之前、预期或之后的任何时间发放予该雇员，并可受或不受管理局所决定的任何条款或条件所规限。

借钱的力量

109.董事会可行使本公司所有权力筹集或借入款项，以及将本公司全部或任何部分业务、 本公司财产及资产(现时及未来)及未催缴股本按揭或抵押，并在公司法的规限下发行债权证、债券及 其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的直接或附属抵押。

110.债权证、债券和其他证券可转让，不受本公司与可能获发该等债券的人之间的任何股权影响。

111.任何债权证、债券或其他证券可按折让(股份除外)、溢价或其他方式发行，并享有赎回、退回、提款、配发股份、出席本公司股东大会及表决、委任董事及其他方面的特权 。

112.(1)如以本公司任何未催缴股本作押记，所有其后以该等未催缴股本作押记的人士须以该等 先前押记作为抵押权，且无权透过通知股东或其他方式取得优先于该先前押记的权利。

(2) 董事会应根据公司法的规定，安排保存一份适当的登记册，记录所有具体影响本公司 财产的抵押以及本公司发行的任何系列债权证，并应适当遵守公司法 中有关抵押和债权证登记的规定及其他规定。

董事会议记录

113. 董事会可召开会议处理事务、休会及以其认为适当的其他方式规范其会议。 任何会议上出现的问题均应以多数票决定。在票数相等的情况下，会议主席应有权 投附加票或决定票。

114.董事会会议可由秘书应董事或任何董事的要求召开。秘书应召开董事会会议，会议通知可通过书面或电话或电子方式发送至该董事不时通知本公司的电子地址，或（如果收件人同意在网站上提供）通过使其可用 在网站上或董事会可能不时决定的其他方式，当总裁或主席（视情况而定）或任何董事要求他这样做时。

115. (1)董事会处理事务所需的 法定人数可由董事会确定，除非如此确定为任何其他人数， 应为当时在任董事的过半数。在替任董事缺席的情况下，替任董事应计入法定人数，但在确定是否达到法定人数时，替任董事不得被计入一次以上。

(2)董事 可通过会议、电话、电子或其他通讯设备 参与任何董事会会议，所有参与会议的人员可通过这些设备同时和即时相互沟通，就计算法定人数而言，此类参与应构成出席会议，犹如参与者亲自出席会议。

(3)任何在董事会会议上不再为董事成员的 董事可继续作为董事出席，并计入法定人数内，直至该董事会会议终止为止，前提是并无其他董事提出反对，否则董事会将不会有法定人数出席。

116.即使董事会出现任何空缺， 继续留任的董事或唯一继续留任的董事仍可行事，但如果且只要董事人数 减少至低于本章程规定或根据本章程规定作为法定人数的最低人数，继续留任的董事 或董事，尽管董事人数低于本章程规定的法定人数 或只有一名董事留任，可为填补董事会空缺或召开本公司股东大会 行事，但不得为任何其他目的行事。

117.董事会主席应担任董事会所有会议的主席。如董事会主席于指定举行会议时间后五(5)分钟内未能出席任何会议，出席董事可推选其中一人担任会议主席 。

118.出席会议法定人数的董事会会议有权行使 期间归属或可由董事会行使的所有权力、权力及酌情决定权。

119.(1)董事会可将其任何权力、授权及酌情决定权转授由其认为合适的董事或董事及其他人士组成的委员会(包括但不限于审计委员会)，并可不时撤销该等转授 或全部或部分撤销该等委员会的委任及解除任何该等委员会的委任及解除其对个人或目的的委任。如此成立的任何委员会在行使获如此转授的权力、授权及酌情决定权时，应遵守董事会可能对其施加的任何规定。

(2)任何该等委员会按照该等规例及为履行其委任目的而作出的所有 行为，应具有犹如由董事会作出的同等效力及作用，而董事会(或如董事会转授该权力，则该委员会) 有权向该等委员会的成员支付酬金，并将该等酬金记入本公司的经常开支内。

120.任何由两名或以上成员组成的委员会的会议及议事程序应受本章程细则 所载规管董事会会议及议事程序的条文所管限(只要该等条文适用)，且不会被董事会根据上一条细则施加的任何规例所取代，该等规例指但不限于董事会为 目的或就任何该等委员会而采纳的任何委员会章程。

121.由所有董事(因健康欠佳或残疾而暂时不能行事的董事除外)签署的书面决议案应为 (只要该决议案的数目足以构成法定人数，并进一步提供该决议案的副本，或将决议案的内容传达给当时有权以本章程细则规定的方式接收董事会会议通知的所有董事)，其效力及作用与在正式召开及举行的董事会会议上通过的决议案相同。董事以任何方式(包括以电子通讯方式)向董事会发出同意该决议案的书面通知，就本条而言，应被视为其对该决议案的书面签署。该决议案可载于一份文件或多份格式相同的文件内，每份文件均由一名或多名董事签署，就此目的而言，董事的传真签署应视为有效。

122.董事会或任何委员会或以董事身分行事的任何人士或委员会成员的所有 行为，尽管其后发现董事会或有关委员会或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之处，或彼等或彼等任何人士丧失资格或已离任，仍属有效，犹如每位有关人士已获正式委任及符合资格及继续担任董事或委员会成员一样。

审计委员会

123.在不损害董事设立任何其他委员会的自由的情况下，只要本公司的股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，董事会应设立并维持一个审计委员会，作为董事会的委员会，其组成和职责应符合指定证券交易所的规则和规定以及美国证券交易委员会的规则和规定。

124.董事会应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。

125.对于 只要本公司股票(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，本公司 应持续对所有关联方交易进行适当审查，并应根据审计委员会章程利用审计委员会对潜在利益冲突进行 审查和批准。

高级船员

126.(1)本公司的高级职员应由董事会主席、董事及秘书及董事会不时厘定的其他高级职员(可以是董事，也可以不是董事)组成，就公司法及本章程细则而言，所有此等高级职员均应被视为高级职员。除本公司的高级职员外，董事会亦可不时决定及委任经理 ，并转授董事会所规定的权力及职责。

(2)董事应在每次委任或选举董事后尽快从董事中推选一名主席，如有多于一名董事获提名担任该职位，则该职位的选举应按董事决定的方式进行。

(3)高级职员应收取董事不时厘定的酬金。

127.(1)秘书及其他高级人员(如有的话)须由董事会委任，并按董事会决定的条款及任期担任。认为合适的，可以任命二人或二人以上为联合秘书。董事会亦可按其认为合适的条款，不时委任一名或多名助理秘书或副秘书。

(2)秘书应出席成员的所有会议，并应保存正确的会议记录，并将其记入为此目的而提供的适当簿册中。他应履行公司法或本章程或董事会可能规定的其他职责。

128.本公司高级管理人员在本公司的管理、业务及事务方面拥有董事可能不时转授的权力及履行 董事可能不时转授的职责。

129.法案或本章程的规定要求或授权由董事和秘书作出或向其作出的事情，不得 由同时担任董事和秘书职务的同一人作出或对其作出而得到满足。

董事和高级管理人员名册

130. 公司应在其办事处的一本或多本账簿中保存一份董事和高级职员登记册，其中应记录 董事和高级职员的全名和地址以及《公司法》要求的或董事可能 决定的其他详情。本公司须向开曼群岛公司注册处处长送交该登记册的副本，并须按公司法规定不时通知该注册处处长有关该等董事及高级人员的任何变动。

分

131. (1) 董事会应将会议记录正式记录在为此目的而提供的账簿中：

封印

132. (1) 公司应拥有一个或多个印章，具体由董事会决定。为在创建或证明本公司发行的证券的文件上盖章，本公司可拥有证券印章，该印章为本公司印章的复制品，并在其正面添加“证券”字样或董事会可能批准的其他形式。董事会应保管 每枚印章，未经董事会或董事会授权的董事会委员会授权，不得使用印章。除本章程细则另有规定外，任何加盖印章的文书须由 一名董事或其他人士亲笔签署（包括董事）或董事会可能任命的人员，无论是一般情况下还是在任何特定情况下，惟就本公司股份或债权证或其他证券之任何证书而言，董事会可借决议案决定 这些签字或其中任何一种签字都应免除，或以某种机械签字方法或系统加以粘贴。以本细则第132条规定的方式签立的每份文书 应视为已在董事会事先授予的授权下盖章及签立。

(2)如果 本公司拥有在国外使用的印章，董事会可以加盖印章的书面形式委任任何在国外的代理人或委员会作为本公司的正式授权代理人，以加盖和使用该印章，董事会可以 在其认为合适的情况下对该印章的使用施加限制。本章程中凡提述印章之处，在适用时及在适用范围内， 应视为包括上述任何其他印章。

文档的身份验证

133.任何 董事或秘书或董事会就此委任的任何人士可认证影响本公司组织章程的任何文件及本公司或董事会或任何委员会通过的任何决议案，以及与本公司业务有关的任何簿册、记录、文件及账目 ，并核证其副本或摘录为真实副本或摘录，而如有任何簿册、 记录，文件或账目在办事处或总办事处以外的其他地方，则负责保管该等文件或账目的当地经理或本公司其他高级职员应被视为董事会指定的人员。凡声称为本公司或董事会或任何委员会之决议案副本或会议记录摘录之文件，经如此核证后，即为有利于所有与本公司有业务往来之人士之不可推翻之证据，证明有关决议案已获正式通过或（视情况而定）该等会议纪录或摘录是妥为组成的会议的议事程序的真实准确纪录。

销毁文档

134. (1) 公司有权在下列时间销毁下列文件：

及 本公司应最终推定，股东名册上每一项声称基于任何如此销毁的文件而作出的记项均已妥为及妥善制作，而每张如此销毁的股票均为已妥为及妥为注销的有效股票，而如此销毁的每份转让文书均为正式及妥为登记的有效及有作用的文书，而根据本协议销毁的每一份其他文件均为有效及有作用的文件，符合本公司 簿册或记录所记录的详情。但前提是：(1)本条第134条的前述条文仅适用于本着善意及未明确通知本公司该文件的保存与申索有关的情况下销毁该文件； (2)本细则第134条所载任何条文不得解释为就在上述日期前销毁任何该等文件或在上述但书(1)条件未获满足的任何情况下向本公司施加任何责任；及(3)本细则第134条中提及销毁任何文件包括提及以任何方式处置该文件。

(2)尽管有 本章程细则所载任何条文，如适用法律准许，董事可授权销毁本细则第134条第(1)段(A)至(E)分段所载文件及本公司或股份过户登记处代其以缩微胶片或电子方式储存的与股份登记有关的任何其他文件，但本细则第(Br)条第(Br)条只适用于善意销毁文件，而无须向本公司及其股份过户登记处明确通知该等文件的保存与申索有关。

股息 和其他付款

135.在公司法的规限下，董事会可不时宣布以任何货币向股东派发股息。

136.股息 可从本公司已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从董事认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。董事会亦可宣布及从股份溢价帐户或根据公司法可为此目的获授权的任何其他基金或帐户支付股息。

137.除 任何股份所附权利或发行条款另有规定外：

138.董事会可不时向股东支付董事会认为因本公司利润而合理的中期股息，特别是(但在不损害前述一般性的原则下)在任何时间本公司的股本被分成不同类别的情况下，董事会可就本公司股本中赋予持有人递延或非优先权利的股份，以及就赋予持有人有关股息的优先权利的股份支付中期股息，但只要董事会真诚行事，董事会不会就赋予优先权的股份持有人因向任何已具有递延或非优先权利的股份支付中期股息而蒙受的任何损害承担任何责任，亦可支付任何固定股息支付本公司任何股份 每半年或任何其他日期支付，凡管理局认为该等利润足以证明该等付款是合理的。

139.董事会可从本公司就任何股份或就任何股份应付予股东的任何股息或其他款项中扣除该股东因催缴或其他原因而现时应付予本公司的所有款项 (如有)。

140.本公司就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款项不得计入本公司的利息。

141.任何应以现金支付予股份持有人的股息、利息或其他款项，可透过邮寄至持有人登记地址的支票或认股权证支付，或如为联名持有人，则寄往股东名册上就股份排名首位的持有人的地址 ，或寄往持有人或联名持有人以书面指示的有关人士或地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张该等支票或股息单须按持有人的指示付款，或如属联名持有人，则按股东名册上就该等股份排名首位的持有人的指示付款。支票或股息单须由持有人承担风险，支票或股息单由开出支票或股息单的银行付款即构成对本公司的良好清偿，即使该支票或股息单其后可能被盗或 有关支票或股息单的背书被伪造。两名或以上联名持有人中的任何一名均可就该等联名持有人所持股份的任何股息或其他应付款项或可分配财产发出有效收据。

142.所有 宣布后一(1)年内无人认领的股息或红利可由董事会投资或以其他方式利用，以保障本公司的利益，直至本公司认领为止。任何股息或红利在宣布之日起六(6)年后仍未领取，将被没收并归还给本公司。董事会将有关股份的任何无人申索股息或其他应付股息或其他款项存入独立账户，并不构成本公司为该等股份的受托人。

143.当董事会议决派发或宣派股息时，董事会可进一步议决，股息全部或部分以派发任何种类的特定资产，特别是派发本公司或任何其他公司的已缴足股份、债权证或认股权证，或以任何一种或一种以上方式支付，如在分配方面出现任何困难，董事会可按其认为合宜的方式作出解决，尤其可就零碎股份签发证书，而不理会零碎权益，或将其向上或向下舍入。并可厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值， 并可决定向任何股东支付现金，以调整各方的权利 ，并可将董事会认为合宜的任何该等特定资产归属受托人，并可委任任何人士代表有权享有股息的人士签署任何必需的转让文书及其他文件，而有关委任应 对股东有效及具约束力。董事会可议决，在没有登记声明或其他特别手续的情况下，在没有登记声明或其他特别手续的情况下， 董事会认为此类资产的分配将或可能是非法或不可行的，则不得向地址位于任何特定地区或地区的成员提供该等资产，在此情况下，上述成员的唯一权利 应为收取前述现金付款。因上述判决而受影响的股东，就任何目的而言，均不得为或被视为独立类别的股东。

144.(1)当 董事会议决就本公司任何类别股本派发或宣派股息时，董事会可进一步议决：

(3)董事会可就本公司任何一项特定股息厘定及议决，尽管有本细则第144条第(Br)(1)段的规定，股息仍可全部以配发入账列为缴足股款的股份的形式支付，而不向股东提供 选择收取现金股息以代替配发股份的任何权利。

(4) 董事会可于任何情况下决定，根据本细则第144条第(1)段作出的选择权及股份配发不得 提供或向登记地址位于任何地区的任何股东提供或作出，而如无登记 声明或其他特别手续，有关选择权或股份配发要约的传阅将会或可能会被董事会视为违法或不可行，在此情况下，上述条文须在有关决定的规限下理解及解释。因上述判决而受影响的成员，无论出于任何目的，都不应成为或被视为单独的成员类别 。

(5)董事会宣派任何类别股份股息的任何决议案可指明，股息须支付或分派予于特定日期营业时间结束时登记为该等股份持有人的 人士，即使该日期可能是决议案通过日期前的 ，届时股息应根据彼等各自登记的持股量支付或分派予彼等，但不影响任何该等股份的转让人及受让人就有关股息的相互权利。本条的规定应当作必要的变通适用于公司向成员发放的奖金、资本化发行、已实现资本利润的分配或要约或赠款。

储量

145.(1)董事会应设立一个称为股份溢价账户的账户，并应不时将一笔相当于发行本公司任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方 。除本细则条文 另有规定外，董事会可按公司法准许的任何方式运用股份溢价账。本公司应始终遵守公司法有关股份溢价账户的规定。

(2)在建议派发任何股息前，董事会可从本公司的利润中拨出其厘定为储备的款项，并由董事会酌情决定将该笔款项运用于本公司利润可适当运用的任何目的，而在作出该等运用之前，董事会亦可酌情决定，可受雇于本公司的业务或投资于董事会可能不时认为合适的投资，因此构成储备的任何投资无须与本公司的任何其他投资分开或分开。董事会亦可将其认为审慎而不应分配的任何利润结转，而无须将该等利润拨作储备。

资本化

146.根据董事会的建议，本公司可随时及不时通过一项普通决议案，表示本公司 宜将当其时记入任何储备金或基金(包括股份溢价账及资本赎回储备金及损益表)贷方的任何款项的全部或任何部分资本化，而不论该等款项是否可供分配 ，并据此将该等款项以股息方式及按相同比例分配予股东或有权享有该等款项的任何类别的股东。基于该等款项并非以现金支付，而是用于或用于缴足该等股东分别持有的本公司任何股份的当时未缴款额，或用于缴足本公司未发行股份、债权证或其他债务的全部未发行股份、债权证或其他债务，将于该等股东之间分配及分派入账列为缴足的入账列作缴足，或部分以一种方式及部分以另一种方式分派，董事会应实施该决议案，但条件是就本细则第146条而言，股份溢价账及代表未变现利润的任何资本赎回储备或基金，仅适用于缴足将配发予入账列为缴足股款的该等成员的本公司未发行股份。

147. 董事会可按其认为适当的方式解决任何分派所产生的任何困难，尤其是可就零碎股份发行证书或授权任何人士出售及转让任何零碎股份，或可议决分派应按正确比例尽可能接近但并非完全如此，或可完全忽略零碎股份，并可决定向任何股东支付现金以调整各方的权利，这可能是董事会认为合宜的做法。董事会可委任任何人士代表有权参与分销的人士签署任何必要或合乎需要的合约，以使其生效，该委任对股东有效及具约束力。

订阅 版权所有

148. 下列规定应在不受该法禁止且符合该法规定的范围内有效：

(1)如果， 只要公司为认购本公司股份而发行的任何认股权证所附带的任何权利仍可行使， 本公司根据认股权证条件的规定对认购价进行任何调整而将认购价降至低于股份面值的任何行为或从事任何交易，则应适用以下规定：

(A)自该行为或交易发生之日起，本公司应根据第148条的规定设立并于其后(在符合第148条规定的情况下)维持 储备金(“认购权储备金”)，储备金的金额在任何时候均不得少于根据下文(C)分段规定须发行及配发的额外股份的面值 ，该储备金的金额不得少于当时须资本化及用于缴足须予发行及配发的额外股份的面值 。)全数行使所有尚未行使的认购权，并在配发股份时，运用认购权储备悉数缴足该等额外的 股；

(2)按照本条规定配发的股份平价通行证在各方面与因有关认股权证所代表的认购权获相关行使而获配发的其他股份相同。尽管本条第(1)款 有任何规定，在行使认购权时不得配发任何零碎股份。

(3)未经该等认股权证持有人或类别认股权证持有人的特别决议案批准，本条细则有关设立及维持认购权储备的条文不得以任何方式更改或增加 ，或更改或废除本条细则下任何 认股权证持有人或类别认股权证持有人的利益的条文。

(4) 本公司当其时核数师就是否需要设立和维持认购权储备、如需要设立和维持认购权储备所需的款额、认购权储备的用途、在多大程度上为本公司挽回亏损而发出的证书或报告，以及需要向行使认股权证持有人配发入账列为缴足股款的额外面值股份的证书或报告，而有关认购权储备的任何其他 事项(在无明显错误的情况下)应为最终事项，并对本公司及所有认股权证持有人及股东具有约束力。

会计 条记录

149. 董事会应安排保存真实账目，记录本公司收到和支出的款项、 该等收到和支出所涉及的事项、本公司的财产、资产、信贷和负债以及《公司法》要求的或真实公平地反映本公司事务和解释其交易所需的所有其他事项。

150. 会计记录应保存在办事处或董事会决定的其他一个或多个地点，并应随时供董事查阅 。除法律赋予或董事会或本公司在股东大会上授权外，任何股东（董事除外）无权查阅本公司的任何会计记录或账簿或文件。

151.在第152条的规限下，一份董事会报告的印刷本，连同资产负债表及损益表，包括法律规定须随附的 每份文件，该等文件须截至适用财政年度结束时编制，并载有 以方便标题列出的本公司资产及负债概要及收支报表，连同一份 核数师报告副本，须于股东大会日期前最少十（10）日送交每名有权收取的人士，并 于根据章程细则第57条举行的股东周年大会上提交本公司，惟本章程细则并不要求 将该等文件的副本送交本公司不知悉其地址的任何人士或任何股份或债权证的一名以上联名持有人。

152. 在 妥为遵守所有适用法规、规则及规例（包括但不限于 指定证券交易所的规则及规例）的规限下，以及在取得其所规定的所有必要同意（如有）的规限下，就任何人士而言，以法规不禁止的任何方式向该人士发送以下文件，根据公司年度账目和董事会报告编制的财务报表摘要，其格式和信息应符合适用法律法规的要求，但有权获得公司年度财务报表和董事会报告的任何人，如果他通过向公司送达书面通知提出要求， 要求公司向他发送除财务报表摘要外的公司年度财务报表及其董事会报告的完整打印副本。

153. 根据所有适用法规、规则及规例（包括但不限于指定证券交易所的规则及规例），公司在公司的计算机网络上或以任何其他允许的方式发布第151条 所述文件的副本以及（如适用）符合第152条的财务摘要报告（包括发送任何形式的电子通信），且该人士已同意或被视为 已同意将以该方式发布或接收该等文件视为解除本公司向其 发送该等文件副本的责任。

审计

154.在 适用法律及指定证券交易所的规则及规例的规限下，董事会须委任核数师审核本公司的账目，该核数师须任职至董事会通过决议案罢免为止。该核数师可为股东 ，但任何董事或本公司高级人员或雇员在其任职期间均无资格担任核数师。

155.根据《公司法》，公司的账目应每年至少审计一次。

156. 核数师的薪酬应由审核委员会厘定，或在没有审核委员会的情况下，由董事会厘定。

157. 董事会可在审计师任期届满前随时罢免审计师，并可通过决议委任另一名审计师代替。

158. 核数师应在任何合理时间内查阅本公司保存的所有账簿以及与此相关的所有账目和凭证; 核数师还可要求本公司董事或高级职员提供其掌握的与本公司账簿或事务有关的任何信息 。

159.本章程规定的 收支表和资产负债表应由核数师审查，并由其 与有关账簿、账目和凭单进行比较;并应就此作出书面报告，说明该报表和资产负债表是否已编制，以公允地反映公司的财务状况和 年的经营成果。回顾期内，以及如果要求董事或本公司高级职员提供信息，则说明是否已提供该等信息并令人满意。公司的财务报表应由审计师按照 公认的审计准则进行审计。核数师应根据普遍接受的核数 准则就此作出书面报告，并将核数师的报告提交审核委员会。此处所指的公认审计准则 可能是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的审计准则。如果是，财务报表和 审计师报告应披露这一事实，并指明该国家或司法管辖区。

通告

160.本公司根据本章程细则向股东发出或发出的任何通知或文件，不论是否由本公司发出，均应以书面形式或以电报、电传或传真传送讯息或其他电子传输或电子通讯的形式发出，而任何该等通知及文件可由本公司送达或交付给任何股东(I)面交或(Ii)以预付邮资的信封寄给该股东，地址为股东名册所载该股东的注册地址，或该股东为此目的而向本公司提供的任何其他地址，或，(Iii)将通知发送至任何该等地址或将通知发送至本公司所提供的任何电传或传真号码或电子号码或电子地址或网站，或发送通知的人士于有关时间合理及真诚地相信会导致股东正式收到通知，或(Iv)根据指定证券交易所的规定在适当的报章刊登广告，或(V)在适用法律许可的范围内，将通知张贴于本公司网站。就股份的联名持有人而言，所有通知须发给股东名册上排名第一的一名联名持有人，而如此发出的通知将被视为已向所有联名持有人充分送达或交付。

161.任何 通知或其他文档：

162.(1)根据本细则交付或邮寄或留在任何股东登记地址的任何通知或其他文件，即使该股东当时已身故或破产或已发生任何其他事件，亦不论本公司 是否已知悉该股东的身故或破产或其他事件，均视为已就以该股东作为单独或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达或交付 ，除非在送达或交付该通知或文件时， 已从股东名册中除名为股份持有人，就所有目的而言，该等送达或交付将被视为已向所有拥有 股份权益(不论共同或透过其申索或透过其申索)的人士送达或交付该通知或文件。

(2)本公司可向因成员身故、精神错乱或破产而享有股份权利的人发出通知，方法是将通知以预付邮资的信件、信封或封套邮寄至收件人，或以死者的代理人或破产人的受托人的头衔或任何类似的描述，寄往声称有权享有股份的人为此目的而提供的地址(如有的话)，或(直至上述地址已如此提供为止)以任何方式发出通知，犹如该死亡、精神错乱或破产并未发生时本可发出的通知一样。

(3)任何因法律实施、转让或其他方式而有权获得任何股份的 人士，须受在其姓名或名称及地址载入股东名册前已就该股份向其取得该股份所有权的人士发出的每份通知 所约束。

(4)根据法规或本章程细则的规定有权接收本公司通知的每名成员或人士可向本公司登记一个可向其送达通知的电子地址。

签名

163.就本细则而言，声称来自股份持有人或董事(视属何情况而定)的电报、电传、传真或电子传输讯息，或如公司是董事股份持有人，则为董事或其秘书或其正式指定的代理人或正式授权的代表，在没有明确的 相反证据的情况下，所依赖的人在有关时间应被视为由该持有人或董事以其收到时的条款签署的书面文件或文书。本公司将发出的任何通知或文件的签名可以书写、打印或以电子方式进行。

收尾

164.(1)在细则第164(2)条的规限下，董事会有权以本公司名义及代表本公司向法院提出将本公司清盘的呈请。

(2)除咨询委员会另有规定外，本公司由法院清盘或自愿清盘的决议案应为特别决议案。

165.(1)受任何一类或多类股份在清盘时有关分配可用盈余资产的任何特别权利、特权或限制的规限 (I)如本公司清盘，而可供在 成员之间分配的资产足以偿还清盘开始时已缴足的全部资本，则多出的部分须予分配。平价通行证(Ii)如本公司将清盘，而可供股东之间分配的资产不足以偿还全部缴足股本，则该等资产的分配方式应尽可能使亏损由 股东按其各自所持股份于清盘开始时已缴或应缴的股本按比例承担。

(2)如本公司须予清盘(不论是自动清盘或由法院清盘)，清盘人可在特别决议的授权及公司法所要求的任何其他批准下，将本公司的全部或任何部分资产以实物或实物分配予股东，而不论该等资产是由某一类财产组成，还是由将按上述不同种类划分的财产组成，并可为此目的对任何一类或多类财产 设定他认为公平的价值，并可决定如何在成员或不同成员类别之间进行分配。清盘人可在同样授权下，将任何部分资产转归清盘人认为合适的信托受托人，使股东受益。清盘人可结束本公司的清盘及解散本公司，但不会强迫出资人 接受任何负有法律责任的股份或其他财产。

赔款

166. (1)每个 控制器（就本细则而言，包括根据本细则条文委任的任何替任董事）、 秘书，或本公司当时及不时的其他高级人员（但不包括核数师）及其个人代表（每个人都是“受偿人”）应被保证从公司的资产和利润中免受所有诉讼、程序、成本、费用、开支、损失，该受偿人在执行公司业务或事务时 产生或 承受的损害或责任，但因该受偿人自身不诚实、故意违约或欺诈而产生或 承受的损害或责任除外（包括因任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时，包括在不影响前述一般性的情况下，该弥偿人在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关本公司或其事务的任何民事诉讼 进行抗辩（无论成功与否）时产生的任何费用、 开支、损失或责任。

(2)各 股东同意放弃其可能因 任何董事在履行 公司职责时采取的任何行动或未能采取任何行动而对该董事提出的任何索赔或诉讼权利，无论是单独的或通过或根据公司的权利;但该豁免不得延伸至该董事可能涉及的任何欺诈、故意违约 或不诚实行为。

财政年度

167.除非 董事会另有决定，否则公司的财政年度应于2009年12月31日结束。^ST每年3月。

组织章程大纲和章程细则修正案

和公司名称

168.在股东特别决议批准之前，不得撤销、修改或修改任何条款，也不得制定新的条款。更改公司组织章程大纲的规定或更改公司名称需要特别决议案 。

信息

169.任何 成员无权要求透露本公司交易的任何细节或任何属于或可能属于商业秘密或可能与本公司业务运作有关的秘密程序的事项，或要求披露有关该等事项的任何资料，而董事认为该等事项不适宜向公众传达，以符合本公司股东的利益。

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