附件3.1

《公司法》(2022年修订版)

获豁免的股份有限公司

经修订及重述的组织章程大纲

的

索文控股

于2022年12月7日通过特别决议

由2022年12月7日起生效

1.该公司的名称是索文控股公司。

2.本公司的注册办事处为科尼尔斯信托(开曼)有限公司，地址为开曼群岛KY1-1111大开曼邮编2681信箱，Hutchins Drive，板球广场。

3.在本备忘录下列条款的规限下，本公司的成立宗旨不受限制。

4.在本备忘录下列条款的规限下，本公司应拥有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不论是否涉及公司利益，如公司法第27(2)条所规定。

5.本备忘录的任何规定均不得允许本公司经营开曼群岛法律规定必须取得牌照的业务，除非获得正式许可。

6.本公司不得在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行交易，但如为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务，则不在此限；但本条不得解释为阻止本公司在开曼群岛签订及订立合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外地区经营业务所需的一切权力。

7.每一成员的责任仅限于不时未支付的该成员股份的金额。

8.本公司的股本为100,000美元，分为1,000,000,000股每股面值或面值0.0001美元的股份。

9.本公司可行使公司法所载权力，在开曼群岛撤销注册，并继续在另一司法管辖区注册。

归档时间：09-12-2022 11：14
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免税 公司注册及注册

于2021年7月23日提交编号379226

助理 注册官

日期：2021年7月23日

《公司法(修订)》

股份有限公司

索文控股

《公司章程》

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目录

1 表A的定义、解释和排除 1
定义 1
释义 3
表A所列物品除外 4
2 股票 4
发行股份及期权的权力，不论是否有特别权利 4
发行零碎股份的权力 4
支付佣金及经纪费用的权力 4
未获承认的信托 5
更改类别权利的权力 5
新股发行对现有类别权利的影响 5
无需增发股份的出资 5
无不记名股份或认股权证 6
国库股 6
附于库房股份的权利及有关事宜 6
3 股票 7
发行股票 7
换领遗失或损毁的股票 7
4 股份留置权 8
留置权的性质和范围 8
公司可出售股份以履行留置权 8
签立转让文书的权限 8
出售股份以满足留置权的后果 9
售卖得益的运用 9
5 催缴股份及没收股份 9
作出催缴的权力及催缴的效果 9
拨打电话的时间 10
联名持有人的法律责任 10
未缴催缴股款的利息 10
视为催缴 10
接受提早付款的权力 10
在发行股份时作出不同安排的权力 11
失责通知 11
没收或交出股份 11
处置被没收或交回的股份及取消没收或交回的权力 11
没收或移交对前社员的影响 12
没收或移交的证据 12
出售被没收或交回的股份 12

i

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6 股份转让 13
转让的形式 13
拒绝注册的权力 13
拒绝注册的通知 13
暂时吊销注册的权力 13
注册须缴付的费用(如有的话) 13
公司可保留转让文书 13
7 股份的传转 14
在队员去世时有权的人 14
在死亡或破产后股份转让的登记 14
赔款 15
在死亡或破产后有权享有股份的人的权利 15
8 资本变更 15
增加、合并、转换、分割和注销股本 15
处理因股份合并而产生的分数 16
减少股本 16
9 赎回和购买自己的股份 16
发行可赎回股份及购买本身股份的权力 16
以现金或实物支付赎回或购买的权力 17
赎回或购买股份的效果 17
10 成员的会议 17
召开会议的权力 17
通知的内容 18
通知期 19
有权接收通知的人 19
在网站上发布公告 19
网站通知被视为发出的时间 19
要求在网站上发布的持续时间 20
意外遗漏发出通知或没有收到通知 20
11 成员会议的议事程序 20
法定人数 20
法定人数不足 20
技术的使用 21
主席 21
董事的出席和发言的权利 21
休会 21
表决方法 21
举手表决结果 22
撤回投票要求 22
接受民意调查 22
主席的决定性一票 22
决议修正案 23
书面决议 23
独资公司 24

II

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12 社员的表决权 24
投票权 24
联名持有人的权利 25
法人团体成员的代表 25
患有精神障碍的成员 25
对表决的可接纳性提出反对 26
委托书的格式 26
委托书交付的方式和时间 26
由代表投票 27
13 董事人数 27
14 董事的委任、取消资格及免职 28
首批董事 28
没有年龄限制 28
公司董事 28
无持股资格 28
董事的委任 28
董事的免职 29
董事的辞职 29
终止董事的职务 29
15 候补董事 30
任免 30
通告 31
替代董事的权利 31
当委任人不再是董事会员时，委任即告终止 31
替代董事的状态 31
任命的董事的地位 32
16 董事的权力 32
董事的权力 32
委任议员出任职位 32
报酬 33
资料的披露 33
17 转授权力 34
将董事的任何权力转授给委员会的权力 34
委任公司代理人的权力 34
委任公司受权人或获授权签署人的权力 34
委任代表的权力 35

三、

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18 董事会议 35
对董事会议的规管 35
召集会议 35
会议通知 35
通知期 35
技术的使用 36
会议地点 36
法定人数 36
投票 36
效度 36
不同意见的记录 36
书面决议 37
独家董事的一分钟 37
19 准许董事的权益及披露 37
须予披露的准许权益 37
利益的具报 38
在董事有利害关系的情况下进行投票 38
20 分钟数 38
21 帐目和审计 39
会计和其他记录 39
没有自动检验权 39
帐目及报告的送交 39
如果文件发布在网站上，则为收到时间 39
在网站上发布时出现意外错误的情况下仍然有效 40
何时审计帐目 40
22 财政年度 40
23 记录日期 40
24 分红 40
成员宣布派发股息 40
董事支付中期股息及宣布末期股息 41
股息的分配 41
抵销权 42
以现金以外的方式付款的权力 42
付款方式 42
在没有特别权利的情况下股息或其他款项不得计入利息 43
无法支付或无人申索的股息 43
25 利润资本化 43
利润资本化或任何股份溢价账或资本赎回储备金的资本化 43
为会员的利益应用一笔款项 44
26 股票溢价帐户 44
董事须维持股份溢价账目 44
借记至股票溢价帐户 44

四.

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27 封印 44
公司印章 44
复印章 45
何时及如何使用印章 45
如果没有采用或使用任何印章 45
允许以非人手签署和图文传真方式打印印章的权力 45
执行的有效性 45
28 赔款 46
赔款 46
发布 46
保险 47
29 通告 47
通知的格式 47
电子通信 47
获授权发出通知的人 48
书面通知的交付 48
联名持有人 48
签名 48
传播的证据 48
向已故或破产的队员发出通知 48
发出通知的日期 49
保留条文 50
30 电子纪录的认证 50
条文的适用范围 50
对成员以电子方式发送的文件的认证 50
由公司秘书或高级人员以电子方式送交的文件的认证 50
签署方式 51
保留条文 51
31 以延续的方式转让 52
32 清盘 52
以实物形式分配资产 52
没有承担责任的义务 52
董事获授权提出清盘呈请 52
33 章程大纲及章程细则的修订 52
更改名称或修订章程大纲的权力 52
修订本章程细则的权力 52

v

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《公司法(修订)》

股份有限公司

《公司章程》

的

索文控股

1表A的定义、解释和排除

定义

1.1在这些文章中，以下定义适用：

公司法是指公司法(修订本)。

条款视情况指：

(a)本章程经不时修订： 或

(b)本条款中的两条或两条以上的特定条款；

而文章是指这些 文章中的特定文章。

营业日是指公司注册机构所在地的公众假期以外的一天，即星期六或星期日。

就通知期而言，晴天是指 该期间，不包括：

(a)发出或当作发出通知的日期；及

(b)生效之日或生效之日。

公司是指上述公司。

违约率意味着每年10%(10%)。

电子交易具有《电子交易法(修订本)》中赋予该术语的含义。

电子记录具有《电子交易法》(修订本)中赋予该术语的含义。

1

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电子签名具有《电子交易法》(修订本)中赋予该术语的含义。

全额支付和全额支付：

(a)就面值股份而言，指该股份的票面价值及就发行该股份而应付的任何溢价已悉数支付或入账为以金钱或金钱等值支付；

(b)就没有面值的股份而言，指该股份的议定发行价已悉数缴足或入账为已缴款项或等值款项。

岛屿是指开曼群岛的英国海外领土。

股东指不时载入股东名册作为股份持有人的任何一名或多名人士。

备忘录是指不时修订的公司组织章程大纲 。

高级人员是指被任命 在公司担任职位的人；该词包括董事、候补董事或清盘人，但不包括秘书。

普通决议案指正式组成的本公司股东大会的决议案，由有权投票的股东或其代表以简单多数票通过。该表述还包括一项一致的书面决议。

秘书是指被任命为执行公司秘书职责的人，包括联席秘书、助理秘书或副秘书。

股份是指公司股本中的股份； 以及以下表述：

(a)包括股票(除非明示或默示股份与股票之间的区别)；以及

(b)在上下文允许的情况下，还包括一小部分份额。

特别决议的含义与法案中的术语 相同；该表述包括一致的书面决议。

库存股是指根据该法和第2.12条以国库形式持有的公司股份。

2

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释义

1.2在对这些条款的解释中，除文意另有所指外，适用下列规定：

(a)本章程中提及的法规是指群岛的法规，如其简称所示，包括：

(i)任何法定的修改、修订或重新制定；以及

(Ii)根据该法规发布的任何附属立法或法规。

在不限于前一句话的情况下， 凡提及开曼群岛经修订的法令，即视为提及经不时修订的该法令的修订。

(b)标题的插入仅为方便起见，不影响对这些条款的解释，除非有歧义。

(c)如果根据本章程进行的任何行为、事项或事情的日期不是营业日，则该行为、事项或事情必须 在下一个营业日进行。

(d)表示单数的单词也表示复数，表示复数的单词也表示单数，对任何性别的引用也表示其他性别。

(e)所指的人适当地包括公司、信托、合伙、合资企业、协会、法人或政府机构。

(f)如果一个词或短语被赋予了定义的含义，相对于该词或短语的另一个词性或语法形式具有相应的含义。

(g)凡提及时间的，均须参照本公司注册办事处所在地的时间计算。

(h)书面和书面文字包括以可见形式表示或复制文字的所有方式，但不包括明示或暗示书面文件和电子记录之间的区别的电子记录 。

(i)包括、包括和特别或任何类似表达的词语将被解释为不限于。

3

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表A所列物品除外

1.3法案第一附表表A中包含的法规以及任何法规或附属法规中包含的任何其他法规均明确排除在 之外，不适用于公司。

2股票

发行股份及期权的权力，不论是否有特别权利

2.1在公司法及有关赎回及购买本公司本身股份的细则的规限下，董事拥有一般及无条件的 权力，可按彼等决定的时间及条款及条件，向其决定的人士配发(连同或不确认放弃权利)、授予对本公司任何未发行股份的认购权或以其他方式处理该等股份。除依照公司法规定外，不得以折扣价发行股份。

2.2在不限于前一条规定的情况下，董事可以这样处理公司的未发行股份：

(a)要么溢价，要么平价；

(b)有或没有优先、递延或其他特殊权利或限制，无论是关于股息、投票权、资本返还 或其他方面。

发行零碎股份的权力

2.3在该法案的约束下，公司 可以发行任何类别的股份的零头。一小部分股份须受该类别股份的负债、限制、优惠、特权、资格、限制、权利及其他属性 的相应部分(不论是否有关催缴股款)、限制、优惠、特权、资格、限制、权利及其他属性的约束及附带。

支付佣金及经纪费用的权力

2.4公司可向任何人支付佣金 ，以换取此人：

(a)认购或同意认购，不论是绝对或有条件的；或

(b)获得或同意获得认购，无论是绝对的还是有条件的

公司的任何股份。该佣金 可通过支付现金或配发缴足股款或部分缴足股款的股份或部分以一种方式而部分以另一种方式支付。

2.5公司可以在发行资本时聘请经纪人，并向他支付任何适当的佣金或经纪费用。

4

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未获承认的信托

2.6除法律另有规定外：

(a)公司不会承认任何人以信托形式持有任何股份；及

(b)除该成员外，任何人士不得被本公司确认为拥有任何股份权利。

更改类别权利的权力

2.7如果股本被分成不同类别的股份，则除非发行一类股份的条款另有规定，否则附属于 一类股份的权利只有在下列情况之一适用的情况下才能改变：

(a)持有该类别已发行股份三分之二的成员以书面同意该项更改；或

(b)该变更是在持有该类别已发行股份的成员的另一次股东大会上通过的特别决议案的批准下作出的。

2.8为前一条第(Br)款(B)项的目的，本章程中与股东大会有关的所有规定在加以必要的变通后，适用于每一次此类会议，但下列情况除外：

(a)所需的法定人数应为一名或多名持有或代表不少于该类别已发行股份 三分之一的人士;以及

(b)任何持有该类别已发行股份的股东，如亲身出席或由受委代表出席，或如属公司成员，则可由其正式授权的代表以投票方式表决。

新股发行对现有类别权利的影响

2.9除非发行 类别股份的条款另有说明，否则持有任何类别股份的股东所获授予的权利不得视为因增设或发行与该类别现有股份享有同等地位的其他股份而 有所改变。

无需增发股份的出资

2.10经股东同意，董事可接受该股东对本公司股本的自愿出资，而无须发行股份作为该出资的代价 。在这种情况下，应按下列方式处理缴款：

(a)则须视其为股份溢价。

5

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(b)除非成员另有同意，否则：

(i)如果股东持有单一类别股份-应计入该类别股份的股份溢价账户;

(Ii)如果该会员持有多于一个类别的股份--应按比率计入该等类别股份的股份溢价 帐户(按该会员持有的每类股份的发行价格总和与该会员持有的所有类别股份的总发行价格的比例)。

(c)它应遵守该法和适用于股票溢价的本条款的规定。

无不记名股份或认股权证

2.11公司不得向持股人发行 股票或认股权证。

国库股

2.12公司根据公司法购买、赎回或以退回方式收购的股份，应作为库存股持有，在下列情况下不被视为注销：

(a)董事在购买、赎回或交出该等股份前如此决定；及

(b)在其他方面遵守《备忘录》和《章程》以及该法的相关规定。

附于库房股份的权利及有关事宜

2.13不得宣派或派发股息，亦不得就库存股向本公司作出任何其他本公司资产分派(不论以现金或其他方式)(包括在清盘时向股东作出任何资产分派)。

2.14本公司应作为库房股份持有人载入股东名册。

但是：

(a)公司不得因任何目的被视为成员，也不得对库存股行使任何权利，任何声称行使该权利的行为均属无效；

(b)库藏股不得在本公司任何会议上直接或间接投票，亦不得在任何给定时间计算已发行股份总数，不论就本细则或公司法而言。

6

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2.15前条 中的任何规定均不妨碍将股份作为库藏股的缴足红股进行分配，而将库藏股作为缴足红股 分配的股份应视为库藏股。

2.16公司可根据《公司法》或董事会确定的其他条款和条件 处置库存股。

3股票

发行股票

3.1在作为股份持有人登记在股东名册 后，股东有权：

(a)免费向该成员持有的每一类别的所有股份发行一张股票(并在将该成员持有的任何类别股票的一部分转让给一张证书后，用于该股票的余额)；以及

(b)于支付董事就首张后每张股票所厘定的合理金额后， 就该成员的一股或多股股份向多张股票支付。

3.2每张股票应指明 与之相关的股份的数量、类别和识别号码（如有），以及是否已缴足股款或部分缴足股款 。证书可加盖印章或以董事决定的其他方式签署。

3.3本公司无义务 就数人联名持有的股份发行一张以上的股票，向一名联名 持有人交付一张股票应视为向所有联名持有人交付了一张股票。

换领遗失或损毁的股票

3.4如果股票被污损、 磨损、丢失或销毁，则可以根据以下条款（如果有）进行更新：

(a)证据；

(b)赔偿；

(c)支付公司为调查证据而合理招致的费用；及

(d)支付发行补发股票的合理费用(如有的话)

董事会可决定，及（如属污损或磨损）向本公司交付旧证书。

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4股份留置权

留置权的性质和范围

4.1本公司对以会员名义登记的所有股份(无论是否已缴足股款)(无论是单独或与其他人共同登记)拥有首要留置权。留置权适用于该成员或其遗产应支付给本公司的所有款项：

(a)单独或与任何其他人联名，不论该其他人是否会员；及

(b)不论该等款项目前是否须予支付。

4.2董事可于任何时间宣布任何股份全部或部分豁免 受本条条文规限。

公司可出售股份以履行留置权

4.3如果满足以下所有条件，公司可以出售其拥有留置权的任何股票：

(a)存在留置权的金额目前应支付；

(b)公司向持有股份的成员(或因该成员死亡或破产而有权获得股份的人)发出通知，要求付款，并说明如果不遵守通知的要求，可以出售股份；以及

(c)该笔款项在该通知被视为根据本细则发出后14整天内未予支付。

4.4该等股份可按董事决定的方式出售。

4.5在法律允许的最大范围内，董事不会就此次出售向相关成员承担任何个人责任。

签立转让文书的权限

4.6为使出售生效，董事可授权任何 人士签署转让售予买方或按照买方指示转让股份的文书。

8

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股份受让人的所有权不应因出售程序中的任何不规范或无效而受到影响。

出售股份以满足留置权的后果

4.7根据前面的 文章销售：

(a)应将有关成员的姓名或名称从成员登记册中删除，作为该等 股份的持有人；以及

(b)该人须将该等股份的股票送交本公司注销。

尽管如此，该人士仍须就其于出售当日就该等 股份向本公司应付的所有款项向本公司承担责任。该人还应负责支付从销售之日起至付款为止的这些款项的利息，利率为销售前应支付的利息，否则应按违约利率支付利息。董事可豁免全部或部分付款或强制执行付款，而无须就出售股份时的价值或出售股份所收取的任何代价作出任何减值。

售卖得益的运用

4.8在支付费用后，出售的净收益应用于支付留置权存在的金额中目前应支付的金额。任何剩余部分应支付给股票已售出的人：

(a)如该等股份并无发出股票，则在出售当日；或

(b)如果股票已发行，则在向公司交出该股票以供注销时

但在任何一种情况下，本公司须对出售前股份上目前尚未支付的所有款项保留类似的留置权。

5催缴股份及没收股份

作出催缴的权力及催缴的效果

5.1在配发条款的规限下，董事可就股东股份未支付的任何款项(包括任何溢价)向股东作出催缴。电话会议可能规定采用分期付款方式。在收到指明付款时间及地点的至少14整天通知后，每名成员应 向本公司支付通知所要求的催缴股份金额。

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5.2在本公司收到根据催缴股款而到期的任何款项前，该催缴股款可全部或部分撤销，催缴股款可全部或部分延迟付款。如催缴股款将以分期付款方式支付，本公司可全部或部分撤销催缴股款，并可全部或部分延迟支付全部或任何剩余分期付款。

5.3被催缴的股东仍须对该催缴负责 ，即使催缴所涉及的股份其后转让。他将不再对他不再就该等股份注册为会员后作出的催缴承担责任。

拨打电话的时间

5.4催缴应于董事授权催缴的决议案通过时被视为已作出。

联名持有人的法律责任

5.5登记为股份联名持有人的成员须负上连带责任支付有关股份的所有催缴股款。

未缴催缴股款的利息

5.6如果催缴股款在到期和应付后仍未支付，则到期应付的人应就从到期和应付之日起至 支付之前未支付的金额支付利息：

(a)按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率；或

(b)如果没有固定汇率，则按默认汇率计算。

董事可豁免支付全部或部分利息。

视为催缴

5.7有关股份的任何应付款项，不论于配发或固定日期或其他日期支付，均应视为催缴股款。如该款项于到期时仍未支付，则本细则的规定应适用，犹如该款项已到期并因催缴而须予支付一样。

接受提早付款的权力

5.8本公司可接受一名成员所持股份的全部或部分未支付款项，尽管该部分款项 尚未收回。

10

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在发行股份时作出不同安排的权力

5.9在配发条款的规限下，董事可 就股份发行作出安排，以区分股东就其股份催缴股款的金额及支付时间。

失责通知

5.10如果催缴股款在到期和应付后仍未支付，董事可向到期催缴股款的人发出不少于14整天的通知，要求支付：

(a)未支付的金额；

(b)任何可能已累积的利息；

(c)公司因该人的违约而产生的任何费用。

5.11通知应说明以下内容：

(a)付款地点；及

(b)如该通知不获遵从，有关股份将会被没收的警告。

没收或交出股份

5.12如上一条规定的通知未获遵守 ，董事可在收到通知所要求的款项前议决没收该通知标的的任何股份 。没收应包括在没收前未支付的与没收股份有关的所有股息或其他款项。尽管有上述规定，董事仍可决定本公司接纳该通知所指的任何股份由持有该股份的股东交出以代替没收。

处置被没收或交出的股份及取消没收或交出的权力

5.13被没收或交回的股份可按董事决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式出售给持有该股份的前成员或 出售给任何其他人士。在出售、重新配售或其他处置之前，可随时按董事认为合适的条款取消没收或交还。如为出售被没收或交回的股份而将股份转让予任何 人士，董事可授权某人签署将股份转让予受让人的文书。

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没收或移交对前社员的影响

5.14没收或移交：

(a)有关成员的姓名或名称须从成员登记册上除名，成为该等股份的持有人，而该人亦不再是该等股份的成员；及

(b)该人须将被没收或交回的股份的证书(如有)交回本公司注销。

5.15尽管其股份已被没收或交回，但该人仍须就其在没收或交回之日应就该等股份向本公司支付的所有款项，向本公司承担法律责任。

(a)所有费用；以及

(b)由没收或移交之日起至付款为止的利息：

(i)按没收前须就该等款项支付利息的利率计算；或

(Ii)如无须如此支付的利息，则按违约利率计算。

然而，董事可以免除全部或部分付款。

没收或移交的证据

5.16董事或秘书作出的声明，无论是法定的还是宣誓的，应为其中所述针对所有声称有权获得没收股份的人的下列事项的确凿证据：

(a)作出声明的人是董事或公司秘书，以及

(b)该等股份已在某一日期被没收或交回。

根据转让文书的签署，如有必要，该声明应构成对股份的良好所有权。

出售被没收或交回的股份

5.17任何获出售被没收或交回股份 的人士并无责任监督该等股份代价(如有)的应用，其对该等股份的所有权亦不会因有关没收、交回或出售该等 股份的任何不正常或无效的诉讼程序而受到影响。

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6股份转让

转让的形式

6.1在符合下列有关股份转让的条款 的情况下，社员可以通过以通用形式或以董事批准的形式签署的转让文书将股份转让给他人：

(a)如股份已由该成员或其代表缴足股款；及

(b)如股份已部分支付，则由该成员及受让人或其代表支付。

拒绝注册的权力

6.2董事可以拒绝登记将每股股份转让给任何人。他们可行使其绝对酌情决定权，不给予任何拒绝理由，亦不论股份是否已悉数缴足或本公司对其没有留置权。

拒绝注册的通知

6.3如果董事拒绝登记股份转让，他们必须在向本公司提交转让之日起两个月内向现有成员发出拒绝通知。

暂时吊销注册的权力

6.4董事可在他们决定的时间和期间内暂停登记股份转让，但不得超过任何历年的30天。

注册须缴付的费用(如有的话)

6.5如董事决定，本公司可就与股份所有权有关的任何转让文书或其他文件的登记收取合理费用。

公司可保留转让文书

6.6本公司有权保留任何已登记的转让文书，但董事拒绝登记的转让文书应在发出拒绝通知时退还给递交该文书的人。

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7股份的传转

在队员去世时有权的人

7.1如果成员去世，被公司确认为对已故成员的权益拥有任何 所有权的人如下：

(a)如已故成员是联名持有人，则尚存的一名或多名尚存成员；及

(b)如已故社员为唯一持有人，则为该社员的遗产代理人。

7.2本章程细则并不免除已故成员的遗产与任何股份有关的任何责任，不论死者为单一持有人或联名持有人。

死亡或破产后股份转让登记

7.3因某人的死亡或破产而有权获得股份的人

成员可以选择执行下列任一任务：

(a)成为该股份的持有人；或

(b)将股份转让给另一个人。

7.4该人必须出示董事可能适当要求的其权利的证据 。

7.5如果该人选择成为股份持有人，他必须向本公司发出表明这一点的通知。就本条款而言，该通知应视为已签立的转让文书。

7.6如果此人选择将共享 转让给另一个人，则：

(a)如果股份已全部付清，转让人必须签署转让文书；以及

(b)份额部分支付的，转让人和受让人必须签署转让文书。

7.7所有与股份转让有关的条款均适用于通知或转让文书。

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赔款

7.8因另一成员去世或破产而注册为成员的人士应赔偿本公司及董事因该注册而蒙受的任何损失或损害。

在死亡或破产后有权享有股份的人的权利

7.9因股东身故或破产而有权享有股份的人士，应享有假若登记为股份持有人时应享有的权利。 但在他就股份登记为股东之前，他无权出席本公司任何会议或本公司该类别股份持有人的任何单独会议或于会上投票。

8资本变更

增加、合并、转换、分割、注销股本

8.1在法案允许的最大范围内，公司 可以通过普通决议进行以下任何操作并为此修改其备忘录：

(a)按该普通决议案所定数额及该普通决议案所列附带权利、优先权及特权，以新股增加其股本；

(b)合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更多的股份；

(c)将其全部或任何缴足股款转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股款；

(d)根据《备忘录》将其股份或任何股份拆分为少于固定数额的股份，但在拆分中，每股减持股份的已缴款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，应与衍生减持股份的股份的比例相同；及

(e)注销于该普通决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的股份，并将其股本金额减去如此注销的股份数目 ，或如属无面值股份，则减少其股本分配的股份数目。

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处理因股份合并而产生的分数

8.2当任何成员因股份合并而有权获得股份的零碎部分时，董事可代表该等成员：

(a)以可合理获得的最佳价格向任何人(包括，在符合公司法规定的情况下，公司)出售代表零碎股份的股份；以及

(b)将净收益按适当比例在这些成员之间分配。

为此目的，董事可 授权某人签署股份转让文书予买方或按照买方的指示。受让人不一定要负责购买款项的使用，受让人对股份的所有权也不会因出售程序中的任何不规范或无效而受到影响。

减少股本

8.3在公司法及当时授予持有某一特定类别股份的股东的任何权利的规限下，本公司可藉特别决议案以任何方式 削减其股本。

9赎回和购买自己的股票

发行可赎回股份及购买本身股份的权力

9.1在该法案的约束下，以及在当时授予持有某一特定类别股份的成员的任何权利的情况下，公司的董事可以：

(a)根据 公司或持有该等可赎回股份的成员的选择，按其董事在发行该等 股份前决定的条款及方式，发行须赎回或须赎回的股份；

(b)经持有某一特定类别股份的股东通过特别决议案同意，更改该类别股份所附带的权利，以规定该等股份须按董事在作出更改时决定的条款及方式，由本公司选择赎回或须赎回 ；及

(c)按董事于购买时决定的条款及方式购买其本身任何类别的全部或任何股份，包括任何可赎回股份 。

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本公司可按公司法授权的任何方式就赎回或购买本身股份支付款项，包括以下各项的任何组合：资本、其利润及发行新股所得款项。

以现金或 金币支付赎回或购买的权力

9.2于就赎回或购买股份支付款项时，董事可按该等股份的配发条款或根据细则第9.1条适用于该等股份的条款，或以与持有该等股份的股东达成的协议，以现金或实物(或部分以一种及部分以另一种方式)支付。

赎回或购买股份的效果

9.3在赎回或购买股份之日：

(a)持有该股份的成员将不再有权享有关于该股份的任何权利，但 获得以下权利的权利除外：

(i)股份的价格；及

(Ii)在赎回或购买前就该股份宣布的任何股息；

(b)应将该成员的姓名从与该股份有关的成员登记册中删除；以及

(c)该股份应注销或作为库存股持有，由董事决定。

就本条而言，赎回或购买的日期是赎回或购买的到期日。

10成员会议

召开会议的权力

10.1董事可随时召开股东大会。

10.2如董事人数不足构成 法定人数，而其余董事未能就委任额外董事达成协议，董事必须召开股东大会 以委任额外董事。

10.3如果被征用，董事还必须按照下两条规定的方式召开股东大会。

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10.4申请书必须以书面形式提交，并由一名或多名成员提出，该成员 共同持有在该股东大会上至少10%的投票权。

10.5请购单还必须：

(a)指定会议的目的。

(b)由每名申索人或其代表签署(为此目的，每位联名持有人均有义务签署)。请购单可以由几份类似形式的文件组成，由一名或多名申购人签署。

(c)按照《通知》规定交付。

10.6董事未在收到申请之日起21整天内召开股东大会的，请求人或其任何一方可以在该期限届满后三个月内召开股东大会。

10.7在不限制上述规定的情况下，如董事人数不足构成法定人数，而其余董事未能就委任额外董事达成协议，则任何一名或 名合共持有至少10%投票权的股东可召开股东大会，以审议会议通知所指明的事项，其中应将委任额外董事列为一项事务。

10.8如果成员根据上述规定召开会议，公司应报销其合理费用。

通知的内容

10.9股东大会通知应具体说明下列各项：

(a)会议的地点、日期、时间；

(b)如果会议在两个或多个地点举行，将使用哪些技术来促进 会议；

(c)除(D)段另有规定外，将予处理的事务的一般性质；及

(d)如果一项决议被提议为特别决议，则该决议的案文。

10.10在每个通知中，应以合理的显著位置显示以下声明：

(a)有权出席和投票的成员有权指定一名或多名代理人出席并代替该成员投票；以及

(b)委托书持有人不必是会员。

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通知期

10.11召开股东大会必须给予会员最少五整天的通知。但经个别或集体持有所有有权在该会议上投票的成员至少90%投票权的一名或多名成员同意，可在较短时间内召开会议。

有权接收通知的人

10.12在符合本章程的规定和对任何股份施加的任何限制的情况下，应向下列人员发出通知：

(a)成员；

(b)因成员死亡或破产而有权享有股份的人；及

(c)导演们。

在网站上发布公告

10.13在该法案的约束下，可在网站上发布股东大会通知，条件是收件人 单独收到以下通知：

(a)在网站上发布通知；

(b)在网站上可以访问通知的位置；

(c)如何取用它；以及

(d)股东大会的地点、日期和时间。

10.14如某成员通知本公司他因任何原因无法访问本网站，则本公司必须在实际可行的情况下尽快以本章程细则所允许的任何其他方式向该成员发出有关会议的通知。但这不会影响该成员被视为已收到会议通知的时间。

网站通知被视为发出的时间

10.15当成员收到发布网站通知时，即视为已发出网站通知。

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要求在网站上发布的持续时间

10.16如果会议通知在网站上发布，则自通知之日起至与通知有关的会议结束为止，会议通知应继续在该网站的同一位置发布。

意外遗漏发出通知或未收到通知

10.17会议议事程序不应因下列情况而失效：

(a)意外地没有向任何有权获得通知的人发出有关会议的通知；或

(b)任何有权收到会议通知的人没有收到会议通知。

10.18此外，如果会议通知在网站上发布，会议议事程序不应仅因意外发布而无效：

(a)在网站的不同位置；或

(b)仅适用于从通知之日起至通知所涉会议结束为止的一段时间。

11成员会议的法定人数

11.1除下列细则另有规定外，任何会议均不得 处理任何事务，除非有法定人数亲自或委派代表出席。法定人数如下：

(a)如果公司只有一名成员：该成员；

(b)如果公司有一名以上的成员：两名成员。

法定人数不足

11.2如果在指定的 会议时间后15分钟内未达到法定人数，或在会议期间的任何时间达到法定人数，则适用下列规定：

(a)如果会议是由成员要求召开的，会议将被取消。

(b)在任何其他情况下，会议应延期至七天后的同一时间和地点，或董事决定的其他时间或地点。如果在指定的休会时间 后15分钟内未达到法定人数，则亲自出席或委派代表出席的成员即构成法定人数。

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技术的使用

11.3一个人可以通过 会议电话、视频或任何其他形式的通信设备参加大会，条件是所有参加会议的人在整个会议期间都能听到对方的声音并相互交谈。以这种方式参加的人视为亲自出席会议 。

主席

11.4股东大会主席应由董事会主席或董事提名的其他董事主席在董事长缺席的情况下主持董事会会议。 在指定的会议时间15分钟内，该等人士未出席的，出席的董事应在出席的董事中推选一人主持会议。

11.5如果在指定的会议时间 后15分钟内没有董事出席，或者没有董事愿意担任主席，则亲自或委派代表出席并有权投票的成员应在他们当中推选一人主持会议。

董事的出席和发言的权利

11.6即使董事并非股东，他亦有权 出席任何股东大会及于持有本公司特定类别股份的任何股东大会上发言。

休会

11.7经构成法定人数的成员同意，主席可随时宣布休会。如会议有此指示，主席必须宣布休会。但是，在休会的会议上，除了可能在原会议上适当处理的事务外，不能处理其他事务。

11.8如果会议延期超过7整天，无论是因为法定人数不足还是其他原因，应至少提前7整天通知成员休会的日期、时间和地点以及要处理的事务的一般性质。否则，无需发出任何休会通知。

表决方法

11.9付诸会议表决的决议应以举手方式作出决定，除非事先或在宣布举手表决结果时已正式要求以投票方式表决。可能需要 进行投票：

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(a)由主席提出；或

(b)出席会议的任何成员个人或集体持有所有有权就决议投票的人至少10%的投票权 。

举手表决结果

11.10除非正式要求以投票方式表决，否则主席就一项决议的结果所作的宣布及在会议纪要中的记项，即为举手表决结果的确证 而无须证明赞成或反对该决议的票数或比例。

撤回投票要求

11.11投票要求可在投票前撤回，但须经主席同意。主席应向大会宣布撤回该决议，除非另一人立即要求以投票方式表决，否则任何较早就该决议案举手表决应视为对该决议案的表决；如无较早举手表决，则该决议案须付诸大会表决。

接受民意调查

11.12应立即就休会问题进行投票 。

11.13就任何其他问题被要求以投票方式表决的，应立即或在主席指示的时间和地点的延会上进行，不得超过要求以投票方式表决后30整天。

11.14投票表决的要求不应阻止会议继续处理除要求投票表决的问题以外的任何事务。

11.15投票须按主席指示的方式进行。他可以任命监票人 (不必是成员)，并确定宣布投票结果的地点和时间。如果借助技术手段，会议 在多个地点举行，主席可以在多个地点任命监票人；但如果他认为投票不能在该会议上得到有效的 监督，主席应将投票推迟到可以进行投票的日期、地点和时间。

主席的决定性一票

11.16如果一项决议的票数相等，无论是举手表决还是投票表决，主席均可行使决定性一票。

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决议修正案

11.17将在股东大会上提出的普通决议可修改为

以下情况下的普通决议：

(a)在会议召开前不少于48小时(或会议主席可能决定的较晚时间)，有权在该会议上投票的成员向公司发出关于拟议修订的书面通知；以及

(b)会议主席合理地认为，拟议修正案不会实质性改变决议的范围。

11.18在下列情况下，将在股东大会上提出的特别决议可通过普通决议予以修正：

(a)会议主席在提出决议的股东大会上提出修正案，以及

(b)该修正案没有超出主席认为纠正决议中语法错误或其他非实质性错误所必需的范围。

11.19如果会议主席本着善意行事，错误地决定对一项决议的修正案不合乎规程，则主席的错误不会使对该决议的表决无效。

书面决议

11.20如果满足以下条件，成员可在不举行会议的情况下通过书面决议：

(a)向所有有权表决的成员通知该决议，如同该决议是在成员会议上提出的一样；

(b)所有有权投票的成员：

(i)签署文件；或

(Ii)以类似的形式签署多份文件，每份文件均由其中一名或多名成员签署；以及

(c)经签署的一份或多份文件已交付或已交付给公司，包括(如果公司指定)以电子方式将电子记录交付至指定的地址。

该书面决议应具有效力，如同该决议是在正式召集和举行的有表决权的成员会议上通过的。

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11.21如果书面决议被描述为特别决议或普通决议，则具有相应的效力。

11.22董事可决定向成员提交书面决议的方式。特别是，它们可以任何书面决议的形式，让每名成员在审议该决议的会议上有权投的票数中表明，他希望投多少票赞成该决议，有多少票反对该决议或被视为弃权。任何此类书面决议的结果应 按照与投票相同的基础确定。

独资公司

11.23如果本公司只有一名成员，而该成员以书面记录了他对某一问题的决定 ，则该记录应构成决议的通过和会议记录。

12社员的表决权

投票权

12.1除非其股份并无投票权，或除非尚未支付催缴股款或其他目前应付的款项，否则所有股东均有权在股东大会上投票，不论是举手表决或以投票方式表决，而所有持有某一类别股份的股东均有权在该类别股份持有人的会议上投票。

12.2会员可以亲自投票，也可以委托代表投票。

12.3举手表决时，每名成员有权投一票。 为免生疑问，代表两名或两名以上成员的个人，包括代表一名成员的个人，有权分别为每名成员投一票。

12.4在投票表决中，成员持有的每股股份应有一票，除非任何股份具有特别投票权。

12.5股份的一小部分应 使其持有人有权获得相当于一票的一小部分。

12.6任何成员均不一定要对其股份或其中任何股份进行表决；也不一定要以相同的方式投票表决其股份。

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联名持有人的权利

12.7如果股份是联名持有的，联名持有人中只有一人可以投票。如有超过一名联名持有人提出表决，则就该等股份在股东名册上排名第一的持有人的投票将获接纳，而另一名联名持有人的投票权则不获接纳。

法人团体成员的代表

12.8除非另有规定，公司成员必须 由正式授权的代表行事。

12.9希望由正式授权的 代表行事的公司成员必须通过书面通知向公司指明该人的身份。

12.10授权书可以在任何时间内有效，并且必须在首次使用授权书的会议开始前不少于两小时送达公司 。

12.11本公司董事可要求出示他们 认为必要的任何证据以确定通知的有效性。

12.12如果正式授权的代表出席会议，该成员被视为 亲自出席；该正式授权的代表的行为是该成员的个人行为。

12.13公司成员可随时向本公司发出通知，撤销正式授权代表的委任 ；但该项撤销并不影响正式授权代表在本公司董事实际收到撤销通知前作出的任何行为的有效性。

患有精神障碍的成员

12.14任何具有司法管辖权的法院(不论在群岛或其他地方)就有关精神障碍事宜作出命令的股东，可由该股东的接管人、财产保管人或该法院就此授权的其他人士投票，不论是举手表决或以投票方式表决。

12.15就上一条而言，董事须于举行有关 会议或其续会前不少于24小时，以书面或电子方式提交委任代表委任表格，以令董事 信纳其已获授权。如无投票权，则不得行使投票权。

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对表决的可接纳性提出反对

12.16对一人投票有效性的异议只能在拟提交投票的会议或休会上提出。任何正式提出的反对意见应提交主席，主席的决定为最终和决定性的。

委托书的格式

12.17委派代表的文书应采用任何常见形式或董事批准的任何其他形式。

12.18该文书必须采用书面形式，并以下列方式之一进行签署：

(a)由该成员提出；或

(b)由会员的授权受权人签署；或

(c)如会员为公司或其他法人团体，须加盖印章或由获授权人员、秘书或受权人签署。

如果董事有此决议，公司 可以接受该文书的电子记录，该电子记录以以下规定的方式交付，并满足有关电子记录认证的条款 。

12.19董事可要求出示他们认为必要的任何证据，以确定任何代表委任的有效性。

12.20股东可随时向本公司发出根据上述有关签署委托书的条文而正式签署的通知，以撤销委任代表的委任；但该撤销并不影响本公司董事实际知悉撤销委任前委托书所作出的任何行为的有效性。

委托书交付的方式和时间

12.21除以下细则另有规定外，委托书的委任表格及经签署的任何授权书(或经公证证明或董事以任何其他方式批准的授权书副本)必须送交 ，以便本公司在以委任书指定 的人士拟于会上投票的会议或续会举行前的任何时间收到。它们必须以以下两种方式之一交付：

(a)如属书面文书，则必须留在或以邮递方式送交：

(i)寄往公司的注册办事处；或

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(Ii)于召开会议通知或本公司就该会议发出的任何形式的委任代表委任中指明的群岛内其他地方。

(b)如果根据通知规定，可以电子记录的形式向公司发出通知，则委派代表的电子记录必须发送到根据该规定指定的地址 ，除非另有指定的地址：

(i)在召开会议的通知中；或

(Ii)公司就该会议发出的任何形式的委托书；或

(Iii)在本公司就该会议发出的任何委任代表的邀请中。

12.22在进行民意调查的地方：

(a)如在要求投票后超过七整天，委任书及任何附属机构的委任书(或其电子纪录)必须在指定投票时间前不少于24小时，按前一条的规定交付。

(b)但如在要求投票后七整天内提交，委托书及任何附带授权的表格(或其电子记录)必须在指定投票时间前不少于两小时按前一条规定的要求以电子方式交付。

12.23委托书如未按时送达， 无效。

由代表投票

12.24受委代表在会议或续会上享有与该成员相同的表决权，但指定他的文书限制这些权利的范围除外。尽管已委任代表，会员仍可出席会议或其续会并投票。如股东就任何决议案投票，其代表就同一决议案所作的表决，除非涉及不同股份，否则均属无效。

13董事人数

除普通决议案另有规定外，董事人数最少为一人，最多为十人。然而，在首个董事成立或首任董事由认购人或多名认购人委任之前，将不会有董事。

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14董事的委任、取消资格及免职首任董事

14.1首任董事应由本备忘录的认购人以书面形式任命。

没有年龄限制

14.2董事没有年龄限制 ，但必须年满18岁。

公司董事

14.3除非法律禁止，法人团体可以是董事 。如果法人团体为董事，则有关公司成员出席股东大会的条文，比照适用于有关董事会议的章程。

无持股资格

14.4除非普通决议案确定董事的持股资格，否则董事不会被要求持有股份作为其委任的条件。

董事的委任

14.5董事可以通过普通决议或由董事指定。任何任命可能是为了填补空缺，也可能是作为额外的董事。

14.6尽管本细则另有规定， 在任何情况下，如本公司因去世而无董事及股东，则最后一名已去世股东的遗产代理人有权向本公司发出书面通知，委任一名人士为董事。就本条而言：

(a)如果两个或两个以上股东死亡，导致不确定谁是最后一个死亡的股东，则认为较年轻的股东幸存于较年长的股东；

(b)如果最后一位股东去世时留下了一份遗嘱，该遗嘱处置了该股东在公司的股份(无论是以特定赠与的方式、作为剩余遗产的一部分，还是以其他方式)：

(i)最后一位股东的个人代表的意思是：

(A)在开曼群岛大法院就该遗嘱授予遗嘱之前，该遗嘱中所指名的所有遗嘱执行人在行使本条 所规定的委任权时仍在世；以及

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(B)在取得遗嘱认证后，只有已证明遗嘱的遗嘱执行人有此意愿；

(Ii)在不减损继承法(修订本)第3条第(1)款的情况下，遗嘱中指定的遗嘱执行人可以行使本条规定的指定权力，而无需事先获得遗嘱认证。

14.7剩余的董事可以指定董事，即使 董事人数不足法定人数。

14.8任何任命都不能导致董事人数超过上限，任何此类任命均无效。

董事的免职

14.9可以通过 普通决议删除董事。

董事的辞职

14.10董事可随时通过向本公司发出书面通知 或(如果根据通知条款允许)在任何一种情况下按照该等条款交付的电子记录的方式辞去职位。

14.11除非通知另行指定日期，否则董事在通知送达本公司之日起被视为已 辞职。

终止董事的职务

14.12董事的办事处如有下列情况，应立即终止：

(a)群岛法律禁止他以董事的身份行事；或

(b)他已破产，或一般地与其债权人作出债务偿还安排或债务重整协议；或

(c)正为他治疗的注册医生认为他身体上或精神上无能力以董事的身分行事；或

(d)他受到任何与精神健康或无行为能力有关的法律的约束，无论是法院命令还是其他方式； 或

(e)未经其他董事同意，他连续六个月缺席董事会议。

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15候补董事

任免

15.1任何董事都可以指定其他任何人，包括 其他董事，代替他担任董事的替补。在董事将任命通知 通知其他董事之前，任何任命均不生效。此类通知必须通过以下两种方式之一向对方董事发出：

(a)按照通知规定以书面通知的方式；

(b)如果另一个董事有一个电子邮件地址，通过电子邮件将通知的扫描副本 作为pdf附件发送到该地址(pdf版本视为通知，除非第30.7条适用)，在这种情况下，通知 应视为收件人在收到通知之日以可读形式发出。为免生疑问，同一电邮可 发送至一个以上董事的电邮地址(以及根据第15.4(C)条发送至本公司的电邮地址)。

15.2在不局限于上一条的情况下，董事 可向其其他董事发送电子邮件，通知他们将该 电子邮件视为该会议的指定通知，从而为特定会议指定替补董事。该等委任将会生效，而无须签署委任通知或根据细则第15.4条向本公司发出通知。

15.3董事可以随时撤销对替补人员的任命 。在董事向其他董事发出撤销的通知之前，撤销不得生效。此种通知必须以第15.1条规定的任何一种方式发出。

15.4任命或撤换替代董事的通知也必须通过下列任何一种方式提交给公司：

(a)按照通知规定以书面通知的方式；

(b)如果公司当时有一个传真地址，通过传真向该传真地址发送一份传真副本，否则通过传真向公司注册办公室的传真地址发送一份传真副本(在任何一种情况下，传真副本被视为通知，除非第30.7条适用)，在这种情况下，通知应视为从发送者的传真机发出无误传输报告的日期；

(c)如果公司当时有一个电子邮件地址，通过将通知的扫描副本作为PDF附件通过电子邮件发送到该电子邮件地址，或者通过将通知的扫描副本作为PDF附件通过电子邮件发送到公司注册办公室提供的电子邮件地址(在这两种情况下，除非第 30.7条适用，否则PDF版本被视为通知)，在这种情况下，通知应视为由 公司或公司注册办事处(视情况而定)在收到之日以可读形式发出；或

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(d)根据通知规定允许的，按照这些书面规定以某种其他形式的经批准的电子记录交付。

通告

15.5所有董事会议通知应继续 发送给指定的董事，而不是发送给替补。

替代董事的权利

15.6候补董事有权出席指定的董事没有亲自出席的任何董事会会议或董事委员会会议，并 在其缺席的情况下 履行指定的董事的所有职能。

15.7为免生疑问：

(a)如果另一名董事已被任命为一名或多名董事的替补董事， 他有权以董事的身份单独投票，并有权根据他被任命为替补的其他董事的权利 ；以及

(b)如董事以外的人士获委任为董事替补 以上的董事成员，则该人士有权就其获委任为董事候补成员的每一董事单独投一票。

15.8但是，替代董事无权因作为替代董事提供的服务而从公司获得任何报酬 。

当委任人不再是董事会员时，委任即告终止

15.9如果指定他的董事 不再是董事，则替代董事将不再是替代董事。

替代董事的状态

15.10另一名董事应履行任命的董事的所有职能。

15.11除另有说明外，替代董事在本细则下应视为董事。

15.12替补董事不是任命他的董事的代理商。

15.13替补董事无权因充当替补董事而获得任何报酬 。

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任命的董事的地位

15.14董事已委任替补董事，并不因此而免除其欠本公司的责任。

16董事的权力

董事的权力

16.1在公司法、章程大纲及本章程细则的规限下，本公司的业务应由董事管理，董事可为此行使本公司的所有权力。

16.2董事先前的任何行为不应因其后对章程大纲或本章程细则的任何修改而失效。然而，在该法允许的范围内，成员可以通过特别决议 确认董事以前或未来的任何行为，否则将违反其职责。

委任议员出任职位

16.3董事可委任一名董事：

(a)担任董事会主席；

(b)担任董事的管理者；

(c)到任何其他执行办公室

按其认为适当的期间及条款，包括酬金， 。

16.4被任命人必须以书面形式同意担任该职位。

16.5如有主席获委任，则该主席须主持每次董事会议，但如不能这样做，则由他主持。

16.6如果没有主席，或者如果主席不能主持会议，该会议可以选择自己的主席；或者董事们可以在他们当中的一人中提名一人代替 主席。

16.7在符合该法规定的情况下，董事 还可以任命任何人，不必是董事的成员：

(a)担任局长；及

(b)去任何可能需要的办公室

按其认为适当的期间及条款，包括酬金， 。如属高级人员，该人员可获授予董事决定的任何职衔。

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16.8秘书或官员必须 书面同意担任该职位。

16.9董事、公司秘书或其他高级管理人员不得担任审计师职务或履行审计师服务。

报酬

16.10每名董事均可因其为公司利益而提供的服务而获得公司的报酬，无论是作为董事、员工还是其他身份，并有权获得支付公司业务所产生的费用，包括出席董事会议。

16.11董事的报酬由公司以普通决议确定。除非该决议案另有规定，否则酬金应被视为按日累算。

16.12报酬可以采取任何形式，可以包括支付养老金、健康保险、死亡或疾病福利的安排，无论是支付给董事还是支付给与他有关或相关的任何其他人。

16.13除非其他董事另有决定，否则董事不会就从与本公司同属一个集团的任何其他公司或持有 普通股的任何其他公司收取的薪酬或其他福利向本公司负责。

资料的披露

16.14董事可以向第三方发布或披露关于公司事务的任何信息，包括成员名册中包含的与成员有关的任何信息，(他们可以授权 公司的任何高管或其他授权代理向第三方发布或披露他拥有的任何此类信息) 如果：

(a)根据公司所管辖的任何司法管辖区的法律，公司或该人(视属何情况而定)须合法地这样做。

(b)此类披露符合本公司股票上市的任何证券交易所的规则。

(c)该等披露符合本公司所订立的任何合约；或

(d)董事认为，该等披露将有助或便利本公司的运作。

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17转授权力

将董事的任何权力转授给委员会的权力

17.1董事可将其任何权力委托给由一个或多个不必是成员的人组成的任何 委员会。委员会的成员可以包括非董事，只要这些人中的大多数是董事。

17.2授权可能是董事自身权力的附属品，也可能是被排除在外的附属品。

17.3转授可以按董事认为合适的条款进行，包括规定委员会本身可以转授给一个小组委员会；但任何转授必须能够由董事随意撤销或更改。

17.4除董事另有许可外，委员会必须遵守董事作出决定的规定程序。

委任公司代理人的权力

17.5董事可委任任何人士为本公司的代理人，不论是否获授权将该人士的全部或任何权力转授。董事可作出上述委任：

(a)安排公司订立授权书或协议；或

(b)以他们确定的任何其他方式。

委任公司受权人或获授权签署人的权力

17.6董事可委任任何人士(不论由董事直接或间接提名)为本公司的受权人或授权签署人。任命可以是：

(a)出于任何目的；

(b)拥有权力、权威和自由裁量权；

(c)在该期间内；及

(d)在符合这些条件的情况下

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在他们认为合适的时候。然而，该等权力、权力及酌情决定权不得超过根据本章程细则赋予董事或可由董事行使的权力。董事可以通过授权书或他们认为合适的任何其他方式这样做。

17.7任何授权书或其他委任均可载有董事认为合适的有关保障及方便与受权人或获授权签署人打交道的规定 。任何授权书或其他任命也可授权受权人或授权签字人转授授予该人的所有或任何权力、授权和自由裁量权。

委任代表的权力

17.8任何董事可以指定任何其他人，包括另一位董事，代表其出席任何董事会会议。如果董事指定了代表，则就所有目的而言，代表的出席或投票应被视为指定董事的出席或投票。

17.9第15.1至15.4条(与候补董事的任命有关)比照适用于董事对代理人的任命。

17.10代理人是委任他的董事的代理人，而不是本公司的高级职员。

18董事会议董事会议条例

18.1在本章程细则的规限下，董事可按其认为适当的方式规管其议事程序。

召集会议

18.2任何董事都可以随时召开董事会。如果董事提出要求，秘书 必须召开董事会会议。

会议通知

18.3每一位董事都应收到会议通知，尽管董事可以 追溯性地放弃发出通知的要求。通知可以是口头的。

通知期

18.4召开董事会会议必须提前 至少五个整天通知董事。但是，经全体董事同意，可以在较短的通知时间内召开会议。

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技术的使用

18.5董事可以通过电话会议、视频会议或任何其他形式的通讯设备 参加董事会议，但须保证所有参加会议的人员在整个会议期间都能听到对方的声音并相互交谈。

18.6 以这种方式参加会议的董事被视为亲自出席会议。

会议地点

18.7如果所有参加会议的董事不在同一地点，他们可以决定会议被视为在他们任何一人所在的地方举行。

法定人数

18.8董事会会议处理事务的法定人数为两人，除非董事会确定其他人数或公司只有一名董事。

投票

18.9董事会会议应当对所议事项的决定作成会议记录。如票数相等，主席如愿意，可投决定票。

效度

18.10董事会议上所做的任何事情都不会受到以下事实的影响： 后来发现任何人没有得到适当的任命，或者已经不再是董事的成员，或者没有投票权。

不同意见的记录

18.11出席董事会议的董事应推定已同意 在该会议上采取的任何行动，除非：

(a)他的异议记入会议纪要；或

(b)他已在会议结束前向会议提交经签署的对该诉讼的异议；或

(c)他已在会议结束后尽快向本公司递交了签署异议。

投票支持某项行动的董事无权 记录他对该行动的异议。

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书面决议

18.12如所有董事均签署一份或多份由一名或多名董事签署的文件，则董事可在不举行会议的情况下通过书面决议案。

18.13尽管有上述规定，由有效指定的替代董事或有效指定的代表签署的书面决议不需要也由指定的董事签署。但是，如果书面决议是由指定的董事亲自签署的 ，它不需要也由他的代理人或委托人签署。

18.14该书面决议的效力等同于在正式召开的董事会会议上通过的，并视为在最后一个董事 签署之日和时间通过。

独家董事的一分钟

18.15如果唯一的董事签署了一份会议纪要，记录他对一个问题的决定，该记录 应构成按这些条款通过了一项决议。

19准许董事的权益及披露

须予披露的准许权益

19.1除本细则明确准许或下文所述外，董事不得拥有与本公司利益 冲突或可能发生冲突的直接或间接利益或责任。

19.2如果尽管有前一条的禁止，董事根据下一条的规定向其他董事披露了任何重大利益或义务的性质和范围，他可以：

(a)参与或以其他方式参与与本公司的任何交易或安排，或本公司在该交易或安排中拥有或可能拥有权益；

(b)在本公司发起的或本公司以其他方式拥有权益的另一法人团体中拥有权益。具体而言，董事可以是董事的秘书或高级职员，或受雇于该另一法人团体，或参与与该另一法人团体进行的任何交易或安排，或以其他方式与该法人团体有利害关系。

19.3此类披露可在董事会会议或其他会议上披露(如果不是这样，则必须以书面形式披露)。董事必须披露其在与公司的一项交易或安排或一系列交易或安排中的直接 或间接权益或责任的性质和程度 或公司在其中拥有任何重大利益的交易或安排。

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19.4如果董事已按照上一条的规定进行披露，则他不会仅仅因为他的职位而就他从任何该等交易或安排、或从任何该等职位或受雇或从任何该等法人团体的任何权益中获得的任何利益向本公司负责，且不会 因任何该等利益或利益而避免该等交易或安排。

利益的具报

19.5就上述 条款而言：

(a)董事向其他董事发出一般通知，表示他将被视为在指明人士或 类别人士有利害关系的任何交易或安排中拥有通知所指明的性质及范围的权益，须当作披露他在任何该等性质及范围如此指明的交易中有利害关系或有责任 ；及

(b)董事用户对此一无所知，而期望他知道也是不合理的，该权益不应被视为其本人的权益。

19.6董事不得被视为在一项交易或安排中有利害关系 如果他不知道该利害关系，而期望董事知道该利害关系是不合理的。

在董事有利害关系的情况下进行投票

19.7董事可在董事会上就与该董事有直接或间接利害关系的事项的任何决议进行表决，只要该董事 根据本章程细则披露任何重大利益。董事应计入出席会议的法定人数。 如果董事对决议进行表决，他的投票应计入法定人数。

19.8如正在考虑有关委任两名或以上董事担任本公司或本公司拥有权益的任何法人团体的职位或工作的建议，则可就每项董事分开考虑建议，而每名有关董事有权就各项决议案 投票及计入法定人数，但有关其本身的委任除外。

20分钟数

公司应将会议记录记录在根据该法案为此目的保存的账簿 中。

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21帐目和审计

会计和其他记录

21.1董事必须确保保存适当的会计记录和其他记录，并根据该法的要求分发账目和相关报告。

没有自动检验权

21.2股东仅有权查阅本公司的 记录，前提是他们根据法律或董事通过的决议或普通决议明确有权查阅公司的记录。

帐目及报告的送交

21.3根据任何法律要求或允许发送给任何人的公司帐目和相关董事报告或审计师报告应被视为正确发送给该人，如果符合以下情况：

(a)按照通知规定将通知发送给该人：或

(b)它们在网站上公布，条件是向该人另行通知以下事项：

(i)文件已在网站上公布这一事实；

(Ii)网站的地址；以及

(Iii)网站上可供查阅文件的位置；及

(Iv)如何访问它们。

21.4如果由于任何原因，某人通知本公司他无法访问本网站，本公司必须在实际可行的情况下，尽快通过本章程细则允许的任何其他方式将文件发送给该人。然而，这不会影响该人被视为已根据下一条收到文件的时间。

如果文件发布在网站上，则为收到时间

21.5根据前两篇文章 在网站上发布的文件只有在会议日期前至少五整天才被视为已发送，条件是：

(a)这些文件在整个期间内在网站上公布，至少从会议日期前五整天开始至会议结束为止；以及

(b)该人将收到至少五个整天的听证会通知。

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在网站上发布时出现意外错误的情况下仍然有效

21.6如果为会议目的，文件是按照上述条款在网站上发布的，则该会议的议事程序不会仅仅因为：

(a)这些文件意外地在网站上与通知位置不同的位置发布；或

(b)这些文件只在通知之日至该次会议结束期间的一段时间内公布。

何时审计帐目

21.7除非董事或股东通过普通决议 或除非《公司法》有此要求，否则公司的账目将不予审计。如果股东通过决议，公司的账目应按照普通决议确定的方式进行审计。或者，如果董事会做出决议，则应按照其决定的方式 对董事会进行审计。

22财政年度

除非董事另有说明，否则本公司的财政年度 ：

(a)须于成立为法团当年的12月31日及其后每年的12月31日届满；及

(b)须自成立为法团之日起，并于翌年1月1日开始。

23记录日期

除股份附带的任何冲突 权利外，董事可确定任何时间和日期作为宣布或支付股息或进行或 发行股份分配的记录日期。记录日期可以在宣布、支付 或进行股息、分配或发行的日期之前或之后。

24分红

成员宣布派发股息

24.1根据《公司法》的规定，公司可通过普通决议 根据股东各自的权利宣布股息，但股息不得超过董事会建议的金额。

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董事会派发中期股息及宣布末期股息

24.2如果董事认为公司的财务状况证明支付中期股息或宣布末期股息是合理的，并且 此类股息可以合法支付，则董事可以根据股东的相应权利支付中期股息或宣布末期股息。

24.3根据公司法的规定，就中期股息与末期股息之间的区别而言，以下规定适用：

(a)于董事决定派发股息 决议案所指的中期股息时，在支付股息之前，声明不会产生任何债务。

(b)于宣布一项或多项由董事在股息决议案中描述为最终股息的股息时，应在宣布后立即产生债务，到期日为 决议案所述的股息支付日期。

如果决议没有具体说明股息是最终股息还是中期股息，则应假定股息为中期股息。

24.4对持有不同股息权或固定股息权的股份，适用下列规定：

(a)如果股本分为不同的类别，董事可以向具有递延或非优先股息权利的股份支付股息，也可以向具有递延或非优先股息权利的股份支付股息，但如果在支付时有任何优先股息拖欠，则不得向具有递延或非优先权利的股份支付股息。

(b)如董事认为本公司有足够的合法资金可供派发，亦可按其厘定的时间间隔支付按固定利率支付的任何股息。

(c)如董事真诚行事，则彼等不会就持有赋予 优先权利的股份的股东因合法支付任何递延或非优先权利股份的股息而蒙受的任何损失承担任何责任。

股息的分配

24.5除附带于股份的权利另有规定外，所有股息 应按派息股份的实缴股款宣布及支付。所有股息应按支付股息的时间或部分时间内股份的已缴足金额进行分配和按比例支付。

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但如果一股股份的发行条款规定该股份自特定日期起应享有股息，则该股份应相应地享有股息。

抵销权

24.6董事可从股息或就股份应付予 人士的任何其他款项中扣除该人士于催缴股款或其他有关股份时欠本公司的任何款项。

以现金以外的方式付款的权力

24.7如董事如此决定，任何宣布派息的决议案可指示 须以分派资产的方式支付全部或部分股息。如果在分销方面出现困难， 董事可以他们认为合适的任何方式解决该困难。例如，他们可以执行以下任何一项或多项操作：

(a)发行零碎股份；

(b)确定分配资产的价值，并在确定的价值基础上向一些成员支付现金，以调整成员的权利；以及

(c)把一些资产交给受托人。

付款方式

24.8就股份支付的股息或其他款项，可以下列任何一种方式支付：

(a)如果持有该股份的股东或有权获得该股份的其他人指定一个银行账户用于该目的-通过电汇 到该银行账户;或

(b)支票或认股权证邮寄至持有该股份的股东或其他有权享有该股份的人士的登记地址。

24.9就前条第（a）款而言，提名可以是书面形式或电子记录，被提名的银行账户可以是另一人的银行账户。就前条细则第（b）段而言，在任何适用法律或法规的规限下，支票或认股权证须以持有该股份的股东或其他有权享有该股份的人士或其代名人（不论以书面或电子 记录提名）的指示 作出，而支票或认股权证的付款应视为对本公司的妥善解除。

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24.10如果两个或两个以上的人登记为股份持有人，或因登记持有人(联名持有人)死亡或破产而共同享有股份，则就该股份或就该股份支付的股息(或其他数额)可支付如下：

(a)股东名册上排名第一的股份联名持有人的登记地址或已故或破产持有人的登记地址（视情况而定）;或

(b)发送到联名持有人提名的另一人的地址或银行账户，无论该提名是以书面形式还是电子 记录。

24.11股份的任何联名持有人可就该股份的 应付股息(或其他金额)开出有效收据。

在没有特别 权利的情况下，股息或其他款项不产生利息

24.12除股份所附权利另有规定外，本公司就股份支付的任何股息或其他款项 均不计息。

无法支付或无人申索的股息

24.13如果股息不能支付给股东或在宣布股息后六周内仍无人认领，或两者兼而有之，董事可将股息存入本公司名下的单独账户。如股息存入独立帐户，本公司将不会成为该帐户的受托人，而股息仍为欠股东的债项。

24.14股息到期支付后六年内仍无人认领的，将被没收并停止欠本公司。

25利润资本化

利润或任何股份溢价账户或资本赎回储备的资本化

25.1董事们可能会决定将以下资产资本化：

(a)不需要用于支付任何优先股息的公司利润的任何部分（无论这些利润是否可供分配）;或

(b)记入公司股票溢价账或资本赎回储备金(如有)贷方的任何款项。

决议资本化的金额 必须分配给本应有权获得该金额的股东，如果该金额以股息的方式按相同比例分配。 必须以下列方式之一或两种方式向每一有权获得利益的成员提供利益：

(a)支付该成员股份的未付款项；

(b)向该成员或按照该成员的指示发行公司的缴足股款股份、债券或其他证券。董事会可决定，就 部分缴足股份（原始股份）向股东发行的任何股份仅在原始股份享有股息的范围内享有股息，而这些 原始股份仍为部分缴足。

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为会员的利益应用一笔款项

25.2资本化金额必须按成员有权获得股息的 比例用于股东利益，如果资本化金额作为股息分配的话。

25.3根据《公司法》，如果一部分股份、债务或其他证券 被分配给一名成员，董事会可向该成员签发一份不完整的证书或向其支付该部分的现金等价物。

26股票溢价帐户

董事须维持股份溢价账目

26.1董事应根据《公司法》设立股份溢价账户。他们应不时将相当于发行任何股份或出资或公司法规定的其他金额的溢价的金额或价值记入该账户的贷方。

借记至股票溢价帐户

26.2下列金额应 借记任何股票溢价账户：

(a)赎回或购买股份时，该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额； 和

(b)在法案允许的情况下从股票溢价账户中支付的任何其他金额。

26.3尽管有前述细则，在赎回或购买每股股份时，董事可从本公司的利润中支付该股份的面值与赎回收购价之间的差额，或在公司法允许的情况下，从资本中支付。

27封印

公司印章

27.1如 董事决定，本公司可加盖印章。

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复印章

27.2在公司法条文的规限下，本公司亦可拥有复本印章，以供在群岛以外的任何一个或多个地方使用。每份复印件应为本公司原印章的复印件。但董事决定的，复印件应当加盖使用地名称的复印章。

何时及如何使用印章

27.3印章须经董事授权方可使用。除非董事 另有决定，加盖印章的文件必须以下列方式之一签字：

(a)由董事(或其替代人)及秘书；或

(b)被一个董事(或他的替补)。

如果没有采用或使用任何印章

27.4董事不加盖印章或者不加盖印章的，可以采取下列方式签署文件：

(a)由董事(或其替代人)及秘书；或

(b)由一名董事(或其替补)；或

(c)以该法案允许的任何其他方式。

允许以非人手签署和图文传真方式打印印章的权力

27.5董事可确定 以下两项或其中一项适用：

(a)该印章或复制印章无须以人手盖印，但可借其他复制方法或系统盖印;

(b)这些条款所要求的签名不必是手动签名，而可以是机械签名或电子签名。

执行的有效性

27.6如果文件是由公司或代表公司正式签立和交付的， 不应仅仅因为在交付之日，为公司或代表公司签署或盖章的秘书或董事或其他高级人员或人员 不再是秘书或不再担任该职位和权力 ，该文件不应被视为无效。

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28赔款

赔款

28.1在法律允许的范围内，公司应就以下事项向每位现任或前任秘书、董事（包括替任董事）和公司其他高级管理人员（包括投资顾问或 管理人或清算人）及其个人代表作出赔偿：

(a)现任或前任秘书或高级职员在处理公司业务或事务时，或在执行或履行现任或前任秘书或高级职员的职责、权力、权力或酌情决定权时所招致或承担的所有行动、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或责任 ；及

(b)在不限于（a）段的情况下，现任或前任秘书或高级管理人员在群岛或其他地方的任何法院或法庭就有关公司或其事务的任何民事、刑事、行政或调查诉讼 （无论是否成功）进行辩护时产生的所有成本、费用、损失或债务。

然而，任何现任或前任秘书或高级职员均不得因其自身的不诚实行为而被追究责任。

28.2在法律允许的范围内，本公司可通过预付款、贷款或其他方式，公司现任或前任秘书或高级管理人员 就前条第（a）或（b）段所述任何事项产生的任何法律费用，条件是秘书 或高级职员必须偿还公司支付的金额，但最终发现其不承担赔偿秘书或 该高级职员的法律费用的责任。

发布

28.3在法律允许的范围内，本公司可通过特别决议免除 任何现任或前任董事（包括替任董事）、秘书或本公司其他高级职员因执行或履行其职务的职责、权力、权限或酌情决定权而产生或与之相关的任何损失或损害的责任或赔偿权利;但因该人本身的不诚实行为而引致或与该人本身的不诚实行为有关的法律责任，并不获免除。

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保险

28.4在法律允许的范围内，公司可支付或同意支付 保险费，以确保以下人员免受董事会确定的风险，但不包括因该人员自身不诚实而产生的责任：

(a)现任或前任董事(包括替代董事)、以下机构的秘书或官员或审计师：

(i)本公司；

(Ii)是或曾经是本公司附属公司的公司；

(Iii)公司拥有或曾经拥有(直接或间接)权益的公司；以及

(b)雇员或退休利益计划或其他信托的受托人，而(A)段所指的任何人在该信托中拥有 权益。

29通告

通知的格式

29.1除非这些条款另有规定，否则根据这些条款向任何人发出或由任何人发出的任何通知应为：

(a)由给予人或其代表按下述方式签署的书面通知；或

(b)在符合下一条的规定下，在由授予人或其代表通过电子签名签署并按照有关电子记录认证的条款进行认证的电子记录中；或

(c)在这些条款明确允许的情况下，由本公司通过网站提供。

电子通信

29.2在不限制第15.1至15.4条(首尾两条包括在内)和第17.8至17.10条(与董事委任代理人有关)和第17.8至17.10条(首尾两条包括首尾两条)的情况下，只有在下列情况下，才可在电子记录中向公司发出通知：

(a)董事有此决心；

(b)决议规定了如何提供电子记录，并在适用的情况下指定了公司的电子邮件地址；以及

(c)该决议案的条款将通知当时的股东以及(如适用)缺席决议会议的 董事。

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如果决议被撤销或变更，撤销或变更仅在其条款得到类似通知的情况下才生效。

29.3除非收件人已将通知可能发送到的电子地址通知给发件人，否则不得通过电子记录向公司以外的其他人发出通知。

获授权发出通知的人

29.4本公司或成员根据本章程细则发出的通知可由董事或本公司的公司秘书或成员代表本公司或成员发出。

书面通知的交付

29.5除本章程细则另有规定外，书面通知可 亲自发给收件人，或(视情况而定)留在会员或董事的注册地址或本公司的注册办公室，或邮寄至该注册地址或注册办公室。

联名持有人

29.6如果成员是股份的联名持有人，所有通知应发送给名称最先出现在成员登记册上的成员。

签名

29.7书面通知由赠与人或由赠与人代表签名时，应签字，或以表明赠与人签署或采纳的方式标明。

29.8电子记录可由电子签名 签名。

传播的证据

29.9如果保存了电子记录以显示传输的时间、日期和内容，并且收件人未收到传输失败的通知，则通过电子记录发出的通知应视为已发送。

29.10如果发出书面通知的人能够证明包含通知的信封地址正确、已预付并已邮寄，或书面通知已以其他方式正确发送给收件人，则书面通知应被视为已发送。

向已故或破产的队员发出通知

29.11本公司可向因股东身故或 破产而有权享有股份的人士发出通知，方式为以本章程细则授权的任何方式将通知送交该等人士，收件人为该等人士的姓名，或死者的代表或破产人的受托人的头衔，或任何类似的描述，寄往声称有权向该等人士发出通知的 人士为此提供的地址(如有)。

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29.12在提供这样的地址之前，可以任何方式发出通知，就像如果没有发生死亡或破产 一样。

发出通知的日期

29.13将于下表所列日期发出通知。

发出通知的方法 当被认为是给予时
个人 在交货的时间和日期
把它留在会员的注册地址 在它被留下的时间和日期
如果收件人的地址在群岛内，则通过预付邮资将其邮寄到收件人的街道或邮寄地址 贴出后48小时
如果收件人的地址在群岛以外，则通过预付航空邮件将其邮寄到收件人的街道或邮寄地址 邮寄后7整天
通过电子记录(网站上的发布除外)发送到收件人的电子地址 在发送后24小时内
通过在网站上发布 查看有关在网站上发布成员会议通知或账目和报告(视情况而定)的时间的文章

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保留条文

29.14前述通知规定不得减损董事书面决议和成员书面决议的交付条款。

30电子文件物品的认证应用

30.1在不限于本章程细则任何其他条文的情况下，如第30.2条或第30.4条适用，股东或秘书或董事 或本公司其他高管以电子方式发送的任何通知、 书面决议案或本章程细则下的其他文件应被视为真实有效。

成员通过电子方式发送的文件的身份验证

30.2如果满足下列条件，由一个或多个成员或其代表以电子方式发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实：

(a)该成员或每名成员(视属何情况而定)签署了原始文件，为此目的，原始文件包括由这些成员中的一个或多个成员签署的多个类似形式的文件；以及

(b)原始文件的电子记录已由该成员或在该成员的指示下以电子方式发送到根据本条款为发送目的而指定的地址；以及

(c)第30.7条不适用。

30.3例如，如果一名唯一成员签署了决议，并将原始决议的电子记录以传真方式发送到本章程中为此目的指定的地址，则该传真副本应被视为该成员的书面决议，除非第30.7条适用。

对公司秘书或高级职员通过电子方式发送的文件进行认证

30.4如果满足以下条件，则由秘书或公司一名或多名高级管理人员或其代表发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实：

(a)秘书或该人员或每名人员(视属何情况而定)签署该文件正本，而就本目的而言，文件正本包括由秘书或该等人员中的一名或多于一名人员签署的多份类似格式的文件；及

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(b)原始文件的电子记录由秘书或该官员以电子方式发送，或在其指示下发送到根据本条款为其发送目的而指明的地址；以及

(c)第30.7条不适用。

无论文件是由秘书或高级职员以其本身的权利或以本公司代表的身份发出，或由秘书或高级职员以其本身或代表本公司的名义发出，本条均适用。

30.5例如，如果唯一的董事签署了一项决议并扫描了该决议， 或将其扫描为PDF版本，并将其作为电子邮件附件发送到为此目的指定的本文章中的地址，则除非第30.7条适用，否则该PDF版本应被视为该董事的书面决议。

签署方式

30.6就这些关于电子记录认证的条款而言，如果文档是手动签名或以本条款允许的任何其他方式签名，则将被视为已签名。

保留条文

30.7根据本条款作出的通知、书面决议或其他文件，如果收件人采取下列合理行动，则不被视为真实：

(a)相信在签字人签署正本文件后，签字人的签署已被更改；或

(b)认为原始文件或其电子记录在签字人签署原始文件后，未经签字人批准而被更改；或

(c)否则怀疑文件的电子记录的真实性

收件人立即向发件人发出通知，说明其反对理由。如果接收者援引本条，发送者可寻求以发送者认为合适的任何方式确定电子记录的真实性。

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31以延续的方式转移

31.1本公司可通过特别决议决议继续在境外司法管辖区注册：

(a)群岛；或

(b)当其时成立为法团、注册或现有的其他司法管辖区。

31.2为执行依照前条规定作出的决议，董事可作出下列决定：

(a)向公司注册处处长申请撤销本公司在群岛或当其时成立为法团、注册或现有的其他司法管辖区的注册；及

(b)他们认为适当的所有其他步骤，以实现本公司继续转让。

32清盘

以实物形式分配资产

32.1如果公司清盘，股东可通过一项特别决议，允许清算人执行以下两项中的一项或两项，但须遵守本章程以及该法所要求的任何其他制裁：

(a)以实物形式在股东之间分配本公司的全部或任何部分资产，并为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行分割；

(b)将全部或任何部分资产归属受托人，以使成员和有法律责任对清盘作出贡献的人受益。

没有承担责任的义务

32.2任何成员不得被强制接受任何资产(Br)，如果这些资产附有义务。

授权董事提出清盘申请

32.3董事有权代表本公司向开曼群岛大法院提出将本公司清盘的请愿书，而无须获得股东大会通过的决议案的批准。

33章程大纲及章程细则的修订

更改名称或修改备忘录的权力

33.1在该法案的约束下，公司可通过特别决议：

(a)更改其名称；或

(b)更改其备忘录中关于其宗旨、权力或备忘录中规定的任何其他事项的规定。

修订本章程细则的权力

33.2在公司法及本章程细则的规限下，本公司可通过特别决议案修订 本章程细则的全部或部分。

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日期：2021年7月23日

订户的姓名或名称及地址 数量 签名
认购的股份
Ogier 全球订户(开曼)有限公司 1股普通股
89号Nexus路 PER： 马克·德拉蒙德
卡马纳湾 姓名： 马克·德拉蒙德
大开曼群岛，KY1-9009 授权签字人
开曼群岛
上述签署的见证人
安吉丽莎·惠特克
姓名：
欧吉尔环球(开曼)有限公司
89号Nexus路
卡马纳湾
大开曼群岛，KY1-9009
开曼群岛
职业：管理员

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