在董事会任职的独立董事认为收回是不切实际的:
(i) 在公司合理努力收回适用的错误发放的薪酬、记录此类尝试并向纽约证券交易所美国证券交易所提供此类文件后,为协助对执行官执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应追回的金额;
(ii) 如果本国的法律是在2022年11月28日之前通过的,则追回将违反该法律;前提是,在确定以违反本国法律为由追回任何金额的错误判给的赔偿是不切实际的,公司已经征得了纽约证券交易所美国人可以接受的本国律师的意见,这种追回将导致此类违规行为,并且该意见的副本已提供给纽约证券交易所美国人;或
(iii) 复苏可能会导致原本符合纳税条件的退休计划无法满足26 U.S.C. 401(a)(13)或26 U.S.C. 411(a)及其相关法规的要求,根据该计划,公司集团的员工可以广泛获得福利。
5. 报告和披露。公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露,包括适用的美国证券交易委员会文件所要求的披露。
6. 禁止赔偿。公司集团的任何成员均不得赔偿任何执行官(为避免疑问起见,包括任何前任执行官):(a) 根据本政策偿还、退还或追回的任何错误发放的薪酬的损失,或 (b) 与公司集团任何成员行使其在本政策下的权利有关的任何索赔。
7. 生效日期。本政策自生效之日起生效,并适用于在该日期或之后收到的适用的基于激励的薪酬。
8. 修改;终止。董事会可以不时自行决定修改本政策,并应在认为必要时对本政策进行修改,包括当它确定本政策符合任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则的法律要求时。董事会可以随时终止本政策。尽管本第8节中有任何相反的规定,但如果此类修订或终止(在考虑公司与此类修订或终止同时采取的任何行动后)导致公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规定,则本政策的任何修订或终止均无效。
9. 其他补偿权;公司集团索赔。董事会打算在法律允许的最大范围内适用本政策。董事会可以要求,在生效日当天或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或任何其他协议,均应要求员工同意在适用的范围内遵守本政策的条款,并且在生效日期之前、当天或之后与公司集团任何成员的员工签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或任何其他协议均可单方面修改由公司集团的任何成员遵守本政策。本政策下的任何补偿权是对公司集团任何成员根据适用的法律、法规或规则,或者根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策或条款,以及公司集团成员可获得的任何其他法律补救措施的补充而非代替这些补救措施或补偿权。
10. 继任者。本政策对所有执行官及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。