美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

安排到

根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条作出的要约声明

1934 年《证券交易法》

（第1号修正案）*

Bilibili Inc.

（标的公司名称（发行人））

Bilibili Inc.

（ 申报人（发行人）的姓名）

2026年到期的1.375％可转换优先票据

（证券类别的标题）

090040AB2

（证券类别的 CUSIP 编号 ）

范新

首席财务官

国政中心3号楼

杨浦区正丽路485号

上海 200433，中华人民共和国

电话：+86 (21) 2509-9255

并复制到：

李海平律师 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 置地广场爱丁堡塔 42 楼 c/o 中环皇后大道 15 号 香港 +852 3740-4700		吴玉亭律师 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 静安嘉里中心二座46楼 南京西路 1539 号 上海 200040，中国 电话：+86 (21) 6193-8200

（受权代表申报人 接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码）

☐	如果备案仅涉及 投标开始之前发出的初步通信，请勾选该复选框。

勾选以下相应复选框以指定与该声明相关的任何交易：

☐	第三方要约受规则14d-1的约束。

发行人要约受规则13e-4的约束。

☐	私有化交易受规则13e-3的约束。

☐	根据第13d-2条对附表13D的修订。

如果申报文件是报告要约结果的最终修正案，请勾选以下复选框： 

如果适用，请选中以下相应的复选框以指定所依据的相应规则条款：

☐	规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约）

☐	规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约）

介绍性陈述

本附表TO第1号修正案（本第1号修正案）修订并补充了Bilibili, Inc.（以下简称 “公司”）最初于2024年2月20日提交的与公司2026年到期的1.375％可转换优先票据（票据）有关的附表 TO的要约声明（附表TO）。

本第1号修正案涉及公司回购票据的最终结果，这些票据已有效交还给 回购，但未根据公司于2024年2月20日向票据持有人（持有人）发出的通知（回购权通知）撤回。附表 TO 中包含的信息，包括 回购权通知，经下文第 11 项所含信息补充和修订，均以引用方式纳入此处。除非本文另有明确规定，否则本第 1 号修正案并未修改附表 先前报告的任何信息。

本第 1 号修正案对附表 TO 进行了如下修订和补充， 构成附表 TO 的最终修正案。本第1号修正案旨在满足经修订的1934年《证券交易法》第13e-4（c）（4）条的披露要求。

第 11 项。附加信息。

特此对附表 TO 第 11 项进行修订和补充，以包括以下信息：

回购权要约于纽约时间2024年3月28日星期四下午5点（到期日）到期。作为付款代理人（付款代理人）的德意志银行美洲信托公司告知该公司，根据回购权通知的条款，截至到期日，票据本金总额为429,331,000美元， 已有效 退出，尚未提取。公司已根据回购权通知的条款接受了所有交出的票据进行回购，并已将支付回购价格的现金转交给 付款代理人，以分配给行使回购权的持有人。回购价格的总金额为429,331,000美元。回购结算后，票据本金总额为12,000美元 将保持未偿还状态，并继续受契约和票据现有条款的约束。

第 12 项。展品。

(a)

展品。

(b)

报名费展品

†

申请费表。

*

先前已提交。

†

随函提交。

展览索引

展览 没有。		描述
(a)(1)*		截至2024年2月20日 20日，公司发行的2026年到期的1.375％可转换优先票据持有人回购权通知。
(a) (5) (A) *		公司发布的新闻稿，日期为2024年2月20日。
(a) (5) (B)		公司发布的新闻稿，日期为2024年3月29日。
(d)		公司与作为受托人的德意志银行美洲信托公司于2019年4月5日签订的契约（参照公司经修订的20-F表年度报告附录2.5纳入，最初于2020年3月27日向证券 和交易委员会提交（文件编号：001-38429））。
(b)†		申请费表。

*

先前已提交。

†

随函提交。

签名

经过适当调查，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整且 正确。

日期：2024 年 3 月 29 日