附录 10.3

本证书所代表的证券的发行和出售，以及这些证券可行使的证券 均未根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法进行登记。(I) 如果没有 (A) 根据经修订的1933年《证券 法》提交有效的证券注册声明，或 (B) 持有人的法律顾问（如果公司要求），则不得出售、出售、转让或转让 证券出售、出售、转让或转让，或 (II) 除非已出售或符合资格根据该法案第 144 条或规则 144A 出售。尽管有上述规定，但证券可以与真正的保证金账户或由证券担保的其他 贷款或融资安排有关。根据本认股权证第 1 (a) 节，行使本认股权证时可发行的普通股数量可能少于本认股权证正面规定的金额。

Freight 技术有限公司

购买普通股的认股权证

认股权证 编号：1

发行日期 ：2023 年 6 月 30 日（“发行日期”）

Freight Technologies, Inc. 是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司（“公司”）， 特此证明，Freight Opportunities LLC、本协议的注册持有人或其允许的受让人（“持有人”）有权从以下条款 购买公司在行使本认股权证时按当时有效的行使价（定义见下文）购买 普通股（包括任何购买普通股的认股权证（以下简称 “认股权证”）， 在发行日期（“初始行使日期”）当天或之后的任何时间或时间，但不在到期日（定义见下文）纽约时间晚上 11:59 之后，购买25万股（视此处规定的调整而定），已全额支付且不可估值的 普通股（如定义如下）（“认股权证股份”，以及此类数量的认股权证份额，“认股权证 编号”）。除非此处另有定义，否则本认股权证中的大写术语应具有第 19 节中规定的含义。本认股权证是与截至2023年1月3日（“认购 日期”）的某些证券购买协议（“认购 日期”）相关的，由公司与其中提及的投资者（“买方”）签发，该协议经不时修订（“证券购买协议”）。

1。 行使认股权证。

(a) 运动力学。根据本认股权证的条款和条件（包括但不限于 第 1 (f) 节中规定的限制），持有人可以在首次行使权证日（“行使 日期”）当天或之后的任何一天，通过交付（无论通过传真或其他方式）作为附录A的书面通知来全部或部分行使本认股权证（持有人选择行使本认股权证的 “行使通知”）。在如上所述行使本认股权证后的一 (1) 个交易日内，持有人应向公司支付相当于行使之日有效的行使价乘以本认股权证 的数量（“总行使价”）的款项（“总行使价”），如果 持有人未通知，则通过电汇即时可用资金公司在此类行使通知中表示此类行使是根据无现金活动（定义见 第 1 (d) 节）进行的。不得要求持有人交付本认股权证的原件才能根据本协议行使。对少于所有认股权证股份的执行 和交付行使通知的效力与取消本认股权证原件的 和发行证明有权购买剩余认股权证的新认股权证具有同等效力。执行 和交付当时剩余的所有认股权证股份的行使通知与根据本协议条款交付认股权证股份后取消本认股权证原始 的效力相同。在第一个 (1) 上或之前^st) 交易 在公司收到行使通知并收到总行使价付款之日后的第二天进行交易（如果 以现金行使），公司应通过传真或电子邮件向持有人和公司的过户代理人（“转让 代理人”）发送确认收到此类行使 通知的确认书，该确认书构成指示转让代理根据 根据此处的条款处理此类行使通知。在公司收到此类行使通知 和以现金行使总行使价付款之日之后的第二个（第 2 个）交易日或之前（或根据1934年法案 或其他适用法律、规则或条例要求的较早日期，在适用行使 日启动的此类认股权证股票结算的适用法律、规则或条例），公司应 (X)，前提是过户代理人是参与存托信托公司（“DTC”） 快速自动证券转账计划，持有人要求，通过托管系统的存款/提款 将持有人根据行使有权获得的总数 普通股存入持有人或其指定人在 DTC 的余额账户，或者 (Y) 如果过户代理未参与DTC快速自动证券转账计划（“FAST”）， 应持有人要求，发行和交付（通过信誉良好的隔夜交付）快递）到行使通知中规定的地址， 一份以持有人或其指定人名义注册的证书，根据此类行使，持有人有权获得 的普通股数量。如果本认股权证是根据本第 1 (a) 条提交的，并且本认股权证所代表的认股权证股份数量 大于行使时以及持有人向公司交出本认股权证后收购的认股权证股的数量，则应持有人的要求，公司应尽快作为 ，在任何情况下都不迟于两 (2) 个工作日在行使和收到付款后， 自费签发并交付给持有人（或其指定人）一份新的认股权证（根据第 7 (d) 条），表示有权购买 ，即根据本认股权证行使前可购买的认股权证股份的数量，减去行使本认股权证所涉的 认股权证的数量。行使本认股权证时不得发行任何部分普通股，而是 将要发行的普通股数量四舍五入至最接近的整数。公司应支付在行使本认股权证时可能需要支付的所有转让、 印章、发行和类似的税款、成本和开支（包括但不限于转让代理人的费用和开支）， 可能需要支付这些费用。尽管有上述规定， 除根据无现金行使本认股权证的有效行使外，公司未能在收到适用的行使通知 后两 (2) 个交易日（或1934年法案或其他适用法律、规则或法规要求的较早日期）（或1934年法案或其他适用法律、规则或条例规定的较早日期）当天或之前 向持有人交付认股权证股票交易此类认股权证股份的 ，（在适用的行使日期）以及（ii）公司收到认股权证后的一（1）个交易日 总行使价（或有效的无现金行使通知）（例如较晚的日期，“股票交割日期”）不应被视为违反本认股权证。从发行日到到期日（包括到期日），公司应保留 参与FAST的过户代理。

(b) 行使价。就本认股权证而言，“行使价” 指0.40美元，可按此处 的规定进行调整。

(c) 公司未能及时交付证券。如果公司因任何原因或无缘无故未能在股票交割日 当天或之前，如果转让代理人未参与FAST，则向持有人（或其指定人） 签发并交付持有人有权获得的认股权证数量的证书，并在公司的 股份登记册上登记此类认股权证股票，如果转让代理参与FAST，则记入余额持有人或持有人的 指定人就持有人有权获得的数量的认股权证向DTC开立账户持有人行使本认股权证 （视情况而定），除了持有人可以获得的所有其他补救措施外，（X）公司应在股票交割日之后的每天以及在此类交割失败期间以现金向持有人 支付相当于（A）股票交割日当天或之前未向持有人发行的 普通股总和的2％的乘积的2％ 持有人有权获得的 乘以（B）持有人以书面形式选择的普通股的任何交易价格，该价格在持有人期间任何时候均有效期限从适用的行使日开始 到适用的股票交割日结束，且 (Y) 持有人在向公司发出书面通知后， 可视情况宣布本认股权证中未根据该行使通知行使 的任何部分的行使通知无效；前提是行使通知的无效不得影响公司的 根据本第 1 (c) 节或其他条款，有义务支付在该通知发布之日之前应计的任何款项。除上述内容外 ，如果在股票交割日当天或之前（I）过户代理人没有参与DTC快速自动化 证券转让计划，则公司将无法向持有人（或其指定人）签发和交付证书并在公司的股票登记册上登记该类 普通股，或者如果过户代理人参与了DTC快速自动证券 转让计划，过户代理人不得将该号码 的 DTC 存入持有人或持有人指定人的余额账户持有人根据本协议行使本协议或根据公司根据下文第 (ii) 条或 (II) 承担的 义务而有权获得的普通股发生通知故障，如果在该股票交割日当天或之后，持有人收购了 （通过公开市场交易、股票贷款或其他方式）普通股，相当于持有人行使时可发行的全部或部分普通 股数量的 有权从本公司接收货物，但尚未收到与此类配送有关的 本公司发来的货物失败或通知失败（如适用）（“买入”），那么，除了持有人可以获得的所有其他补救措施外，公司还应在持有人提出请求后的两（2）个工作日内，由持有人自行决定， （i）向持有人支付等于持有人总购买价格的现金（包括经纪佣金、股票 贷款费用和其他自付费用，如果有）以这种方式收购的普通股（包括但不限于任何其他 人就持有人或代表持有人收购的普通股）（“买入价格”）），届时，公司 签发和交付此类证书（并发行此类普通股）或向DTC存入该持有人或该持有人的 指定人的余额账户的义务 （视情况而定）（以及发行此类认股权证）的义务将终止，或 (ii) 立即履行其义务，向持有人签发 一份或多份代表此类认股权证股份的证书或存入余额该持有人或该持有人的 指定人（视情况而定）向DTC开立账户，以了解持有人根据本 行使后有权获得的认股权证的数量（视情况而定），并向持有人支付现金，金额等于 (A) 该数量的认股权证股份乘以 (B) 最低数量的认股权证的乘积（B）自适用行使通知发布之日起至此类发行和付款之日止的 期间，任何交易日的普通股收盘销售价格根据本条款 (ii)（ “买入付款金额”）。任何内容均不限制持有人根据法律或衡平法寻求本协议项下 可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按本协议条款的要求在行使本认股权证时及时交付代表普通股的证书（或以电子方式交付此类普通 股）的 的具体履行法令和/或禁令救济。在本认股权证尚未到期期间，公司应 促使其过户代理参与FAST。除上述权利外，(i) 如果公司未能在适用的股票交割日之前根据第 1 节行使时交付适用 数量的认股权证，则持有人应有 全部或部分撤销此类行使的权利，并视情况保留和/或要求公司退回本 认股权证中未根据该行使通知行使的任何部分；前提是撤销行使不会影响 公司支付任何先前应计款项的义务至根据本第 1 (c) 节或其他规定发出此类通知之日止...

(d) 无现金活动。尽管此处包含任何相反的规定（下文第1（f）节除外），如果 持有人在未经说明或其他限制的情况下无法向持有人 转售行使本认股权证时可发行的全部或任何部分认股权证，则持有人可以自行决定全部或部分行使本认股权证，并以 代替现金本来打算在该行使时向公司支付的款项，以支付总行使价 ，改为选择从中收取在此类行使中行使 (i) 每股认股权证0.85股普通股中的较高值，以及 (ii) 普通股的 “净数量” 根据以下公式（“无现金行使”）确定，以较高者为准：

出于上述公式的 目的：

A= 当时行使本认股权证的股票总数。

B = 由持有人选择：(i) 适用行使 通知发布之日前一交易日的普通股VWAP，前提是 (1) 根据本协议第 1 (a) 节在非交易日 或 (2) 在开盘前的交易日根据本协议第 1 (a) 节执行和交付，且均根据本协议第 1 (a) 节执行和交付该交易日的 “正常交易时间” （定义见联邦证券法颁布的 NMS 法规第 600 (b) (64) 条），(ii) 按照 的选项持有人，(y) 适用行使通知发布之日前一交易日的VWAP，或 (z) 截至持有人执行适用行使通知时普通股的买入价 ，前提是该行使通知 在交易日的 “正常交易时间” 内执行，并在其后的两 (2) 小时内根据本协议第1 (a) 节交付，或 (iii)) 在适用行使通知发布之日普通股的VWAP（如果该行使 通知的日期为交易日），则此类行使通知发布之日普通股的VWAP通知将在该交易日的 “常规 交易时间” 结束后，根据本协议第1（a）节执行和交付。

C = 行使时适用的认股权证股份当时有效的行使价。

如果 认股权证股份是在无现金活动中发行的，则双方承认并同意，根据 1933 法案第 3 (a) (9) 条，认股权证股份具有正在行使的认股权证的注册特征。就根据1933年法案颁布 颁布并于认购日生效的第144（d）条而言，在无现金活动中发行的认股权证股票应被视为持有人收购，认股权证的持有期应视为在本认股权证最初根据证券购买协议发行的 之日开始。

(e) 争议。如果对行使价的确定或根据本协议条款发行的 认股权证数量的算术计算存在争议，公司应立即向持有人发行无争议的认股权证股的数量 ，并根据第15和2（f）条解决此类争议。

(f) 对练习的限制。

(i) 实益所有权。根据本认股权证的条款和条件，公司不得影响本认股权证任何部分的行使，持有人无权 行使本认股权证的任何部分，任何此类行使均为 无效，视同从未行使一样，在此种行使生效后，持有人与其他 归属方共同拥有超过4.99％的实益所有权（生效后立即发行的普通股 的 “最大百分比”）运动。就前述句子而言，持有人和其他归属方实益拥有的 普通股总数应包括 持有人和所有其他归属方持有的普通股数量，加上行使本认股权证时对正在确定该判决的 可发行的普通股数量，但应不包括在 (A) 行使 时可发行的普通股持有人实益拥有的本认股权证的剩余未行使部分或任何其他归属方以及 (B) 行使持有人或任何其他归属方 实益拥有的公司任何其他证券（包括但不限于任何可转换 票据或可转换优先股或认股权证，包括其他票据）中未行使或未转换的部分 或转换 受益人或任何其他归因方 实益拥有的转换或行使限制。就本 第 1 (f) (i) 节而言，受益所有权应根据 1934 年法案第 13 (d) 条进行计算。为了确定 持有人在行使本认股权证时可以在不超过最大百分比的情况下收购的已发行普通股数量， 持有人可以依据 (x) 公司最新的 20-F表年度报告、6-K表外国发行人报告或向美国证券交易委员会提交的其他公开文件（视情况而定）中反映的已发行普通股数量，（y）最近的公开公告 由公司发出，或 (z) 公司或转让代理人发出的列明号码的任何其他书面通知（如果有）已发行普通股 （“报告的已发行股票数量”）。如果公司在已发行普通股的实际数量小于报告的已发行股票数量时收到持有人 的行使通知，则公司应 (i) 以书面形式将当时已发行的普通股数量通知持有人，并且 以其他方式导致根据本第 1 (f) (i) 条确定的持有人受益所有权超过最大百分比， 持有人必须将收购的认股权证数量减少的情况通知公司对于此类行使通知（减少此类购买的股份数量，“减持股份”）和（ii）， 公司应在合理可行的情况下尽快将持有人为减持股份支付的任何行使价返还给持有人。出于任何原因，应持有人的 书面或口头要求，公司应在一（1）个工作日内以口头和书面形式或通过电子邮件 向持有人确认当时已发行的普通股数量，无论出于何种原因。无论如何，自报告已申报的已发行股票数量之日起，持有人和任何其他归属 方在公司证券（包括本认股权证）的转换或行使生效后，应确定 已发行普通股的数量。如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股 导致持有人和其他归属方被视为实益拥有权益， 的总体上超过已发行普通股数量的最大百分比（根据1934年法案 第 13 (d) 条确定），则持有人和其他归因方合计受益的如此发行的股票数量 } 所有权超过最大百分比（“超额股份”）将被视为无效并应取消 从一开始，持有人无权投票或转让多余的股份。在 超额股份的发行被视为无效后，公司应尽快将 持有人为超额股份支付的行使价返还给持有人。向公司发出书面通知后，持有人可以不时加息（此类 的上调要到第六十一届（61）才生效^st) 此类通知送达后的第二天）或将最大百分比 降至不超过此类通知中规定的9.99％的任何其他百分比；前提是最高百分比 的任何此类提高要到第六十一届 (61) 才能生效^st) 在向公司发送此类通知后的第二天。为明确起见， 根据本认股权证条款发行的超过最大百分比的普通股不得被视为持有人出于任何目的（包括1934年法案第13（d）条或第16a-1（a）（1）条的目的）实益 拥有。事先无法 根据本段行使本认股权证，均不影响本段中关于 后续行使性决定的条款的适用性。在更正本段或本段中可能存在缺陷或与本节 1 (f) (i) 中所载的预期受益所有权限制不一致的部分或为使该限制适当生效所必需的修改或补充所必需的修改或补充所必需的范围内，应以 的规定解释和实施本段规定的方式解释和实施本段的规定 的规定不得严格遵守本第 1 (f) (i) 节的条款。本段中包含的 限制不可放弃，应适用于本认股权证的继任持有人。

(g) 已保留。

2.调整行使价和权证股份数量 。行使本 认股权证时可发行的认股权证的行使价和数量可能会根据本第 2 节的规定不时进行调整。

(a) 分享 股息和分割。在不限制第 2 (b) 节、第 3 节或第 4 节的任何规定的情况下，如果公司在认购日或 之后的任何时候，(i) 向当时已发行普通股的一个或多个类别支付股票股息，或者 分配任何类别的普通股股份，(i) 向普通股持有人发行任何红股，(iii) 细分 (通过任何股票分割、股票分红、资本重组或其他方式）将其当时 已发行普通股的一个或多个类别转换为更多数量的股份，或 (iv)) 将（通过组合、反向股票拆分或其他方式）其当时已发行普通股的一类 或更多类别合并为较少数量的股票，然后在每种情况下，行使价 应乘以其中的分数，其中的分子应为该事件发生前已发行普通股的数量，其分母应为该事件发生后立即流通的普通股数量。根据本款第 (i) 款作出的任何调整 应在确定有权获得此类股息或分配的 股东的记录日期之后立即生效，根据本 段第 (ii)、(iii) 或 (iv) 条进行的任何调整应在该红股发行、细分或合并的生效之日后立即生效。如果在本段下计算行使价的时期内发生任何需要根据本段进行调整的 事件，则应适当调整此类行使价的 计算以反映此类事件。

(b)。 已保留。

(c) 已保留。

(d) 已保留。

(e) 已保留。

(f) 已保留。

(g) 计算。根据本第 2 节进行的所有计算均应酌情四舍五入至最接近的美分或最接近的份额。 在任何给定时间已发行的普通股数量均不包括公司拥有或持有或为公司账户持有的股份， 任何此类股票的处置均应视为普通股的发行或出售。

(h) 公司自愿调整。根据主要市场的规章制度，在本认股权证的 期限内，经所需持有人事先书面同意（定义见证券购买协议），公司可以在公司董事会认为适当的任何时间内，将 当时的行使价降至任意金额。

3. 已保留。

4。 已保留。

5。 非规避。公司特此承诺并同意，公司不会通过修订其备忘录和条款 （定义见证券购买协议）或通过任何重组、资产转让、合并、 安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行 本认股权证的任何条款，并将始终保持良好状态 faith 执行本认股权证的所有条款，并采取一切可能需要的行动 以保护持有者的权利。在不限制前述内容概括性的前提下，公司 (a) 不得将行使本认股权证时应收的任何普通股的面值增加到当时有效的行使价之上，除非 面值的增加是普通股反向拆分的结果，并且 (b) 应采取所有必要或 适当的行动，以便公司能够有效合法地发行已付全额付款行使 本认股权证时不可估值的普通股。尽管此处有任何相反的规定，但如果在发行之日六十 (60) 个日历日之后， 持有人出于任何原因（本文第 1 (f) 节规定的限制除外）不允许全部行使本认股权证，则公司应尽最大努力迅速纠正此类失败，包括但不限于获得许可所需的同意 或批准行使普通股。

6. 认股权证持有人不被视为股东。持有人仅以本认股权证持有人的身份，无权 出于任何目的投票或获得股息或被视为公司股票的持有人，也不得将本认股权证 中包含的任何内容解释为仅以本认股权证持有人的身份授予 公司股东的任何权利或任何投票、给予或拒绝的权利适用于任何公司行动（无论是重组、发行股份、股份重新分类 、合并、转让或否则），在向认股权证持有人发行之前，收到会议通知，获得股息或认购权，或者 以其他方式，然后在适当行使本 认股权证时有权获得股息或认购权。此外，本认股权证中包含的任何内容均不得解释为对持有人施加购买任何 证券（在行使本认股权证或其他方式时）或作为公司股东购买任何 证券的任何责任，无论此类责任是由 公司还是公司的债权人主张。尽管有第 6 条的规定，公司仍应向持有人（或通过 EDGAR 系统提供）提供给公司股东的相同通知和其他信息的副本，同时向股东发出 。

7。 重新发行认股权证。

(a) 认股权证的转让。如果要转让本认股权证，持有人应向公司交出本认股权证，然后 公司将根据持有人的命令立即发行并交付一份新的认股权证（根据第 7 (d) 条），该认股权证注册为 持有人可以申请，代表购买持有人转让的认股权证数量的权利，如果少于 份的认股权证股份总数向持有人转让一份新的认股权证（根据第 7 (d) 节），代表持有人的权利购买未被转让的认股权证股数。

(b) 遗失、被盗或残缺的逮捕令。在公司收到令公司合理满意的证据后， 本认股权证的损失、 被盗、销毁或损坏（书面证明和下述赔偿应足以作为证据），如果发生丢失、被盗或毁坏，则持有人以惯常和合理的形式向公司 作出的任何赔偿承诺，如果是残害，本认股权证交出和取消后，公司应执行 并向持有人交付新的认股权证（在根据第7（d）节），该节规定了购买认股权证股份的权利，然后购买本认股权证所依据的 。

(c) 可兑换成多份认股权证。持有人在公司主要办事处 交出本认股权证后，本认股权证可以兑换成一份或多份新的认股权证（根据第7（d）条），这些认股权证总共代表购买当时作为本认股权证基础的 份认股权证的权利，而每份此类新认股权证将代表购买持有人在交出时指定的部分认股权证的权利；但是，前提是不得发放部分普通股 股的认股权证。

(d) 发行新认股权证。每当公司被要求根据本认股权证的条款发行新的认股权证时，这种 新认股权证 (i) 应与本认股权证的基调相似，(ii) 应代表购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份的权利 （或者如果是根据第 7 (a) 或 第 7 (c) 节发行新认股权证，持有人指定的认股权证股份，加上与此类发行有关的其他新 认股权证所依据的普通股数量，确实如此不超过当时作为本认股权证基础的认股权证股票数量），(iii) 的发行日期应如此类新认股权证正面所示，该日期与发行日期相同，(iv) 应具有与本认股权证相同的 权利和条件。

8. 通知。每当根据本认股权证需要发出通知时，除非本认股权证另有规定，否则应根据《证券购买协议》第 11.2 条发出此类通知 。公司应立即向持有人发出书面通知 ，说明根据本认股权证采取的所有行动（根据本认股权证条款在行使时发行普通股除外），包括对此类行动及其原因的合理详细描述。在不限制上述 一般性的前提下，公司将在每次调整行使价和认股权证数量 后立即向持有人发出书面通知，合理详细地列出此类调整的计算并核证，(ii) 在公司结账或记录记录之日前至少十五 (15) 天 普通股的任何股息或分配，(B) 与任何期权、可转换证券的任何授予、发行或销售有关的任何股息或分配，或向普通股持有人购买 股票、认股权证、证券或其他财产的权利，或 (C) 决定对任何 基本交易、解散或清算的投票权，前提是此类信息应在 向持有人提供此类通知之前或与之同时公布，以及 (iii) 在任何基本交易 完成前至少十 (10) 个交易日基本交易。如果本协议提供的任何通知构成或包含有关公司或其任何子公司的重大非公开信息 ，公司应根据外国发行人关于表6-K的报告同时向美国证券交易委员会（定义见证券 购买协议）提交此类通知。如果公司或其任何子公司向持有人提供重要的非公开 信息，而这些信息未同时在外国发行人6-K表的报告中提交，并且持有人不同意 接收此类重要的非公开信息，则公司特此承诺并同意，持有人对公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工、关联公司或代理人不承担任何保密责任 br} 不在此基础上进行交易，或者对上述任何一项有义务不在此基础上进行交易重要的非公开信息。已明确理解 并同意，持有人在每份行使通知中规定的执行时间应是确定的，公司不得提出异议或 提出质疑。

9。 披露。公司根据本认股权证条款向持有人（或公司收到持有人发出的任何通知）后，除非公司真诚地确定与此类通知有关的事项不构成与公司或其任何子公司有关的 重要非公开信息，否则公司应在该通知发出后的工作日纽约时间上午 9:00 或之前 日期，在外国发行人的报告中公开披露此类材料、非公开信息 表格 6-K 或其他形式。如果公司认为通知包含与公司或其任何子公司有关的重要非公开 信息，则公司应在 此类通知（或在收到持有人通知后立即向持有人明确指明），如果此类通知（或公司在收到持有人通知后立即发出的通知）中没有任何此类书面说明 ，则持有人应有权 假定通知中包含的信息不构成与公司或其任何 子公司有关的重大非公开信息。根据证券购买协议 第 5.13 节，本第 9 节中的任何内容均不得限制公司的任何义务或持有人的任何权利。

10。 没有交易和披露限制。公司承认并同意，持有人不是公司的信托人或代理人 ，持有人没有义务 (a) 对公司提供的任何信息保密 或 (b) 在没有由持有人官员签署明确规定此类保密和交易限制的书面保密协议 的情况下，在持有此类信息时避免交易任何证券。在没有这种 已签署的书面保密协议的情况下，公司承认持有人可以自由交易 公司发行的任何证券，可以拥有和使用公司提供的与此类交易活动有关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何 此类信息。

11。 修正和豁免。除非此处另有规定，否则只有在 公司获得持有人的书面同意的情况下，本认股权证（第 1 (f) 节除外）的条款可以修改 ，并且公司可以采取此处禁止的任何行动，或不执行本协议要求其执行的任何行为。除非以书面形式并由放弃方的授权 代表签署，否则任何豁免均无效。

12。 可分割性。如果法律禁止本认股权证的任何条款，或以其他方式被 具有司法管辖权的法院确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为已修订 ，使其在最大程度上是有效和可执行的，并且该条款的无效或不可执行性不影响本认股权证其余条款的有效性，前提是经如此修改的本逮捕令继续表达了最初的意图，在 没有实质性变更的情况下双方当事人对本协议标的以及相关条款的禁令性质、无效性或不可执行性 不会实质性损害各方的相应期望或对等义务或 本应赋予各方的利益的实际实现。双方将努力本着诚意 进行谈判，将禁止、无效或不可执行的条款替换为有效条款，其效果尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款。

13。 适用法律。本认股权证应受纽约州内部法律管辖、解释和执行，所有与本认股权证的解释、有效性、解释和履行有关的问题均应受纽约州内部法律管辖， 不影响任何可能导致适用除纽约州以外的任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区） 纽约州。公司特此不可撤销地放弃 个人手续服务，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中将其副本邮寄给 公司，地址载于《证券购买协议》第 11.2 节，并同意此类服务应构成 良好而充分的程序和通知服务。公司特此不可撤销地将本协议下或与 有关的任何争议交由位于纽约州纽约的 州和联邦法院的专属管辖权进行裁决，特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼 或诉讼中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，此类诉讼、诉讼或程序 是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼的地点或处理不正确。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。此处包含的任何内容均不得视为或 妨碍持有人在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取 公司对持有人的义务，变现此类债务的任何抵押品或任何其他担保，或执行 有利于持有人的判决或其他法院裁决。公司特此任命SRF Law为其在纽约 的诉讼服务代理人。如果根据上述判决送达诉讼程序，则根据纽约州法律，此类送达将被视为足够， 公司不得以其他方式提出主张。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何 方式提供程序的任何权利。此处包含的任何内容均不得视为或妨碍持有人在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他 法律诉讼，以收取公司对此类买方的义务或执行 有利于持有人的判决或其他法院裁决。公司特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意 不要求陪审团审判，以裁定本协议项下的任何争议，或与本认股权证或本授权书或本协议设想的任何 交易有关或由此引起的任何争议。选择纽约州法律作为本认股权证的管辖法律是有效的 法律选择，在英属 维尔京群岛或适用于公司或其任何子公司的其他司法管辖区提起的任何诉讼中，都将得到承认和生效，但以下法律除外：(i) 该法院 认为本质上是程序性的，(ii) 是税收法或刑法或 (iii) 其适用将与 公共政策不一致，因为该术语的解释是英属维尔京群岛或其他适用于 公司或其任何子公司的司法管辖区的法律。根据英属维尔京群岛或适用于公司或其任何子公司的其他司法管辖区或纽约法律，公司或其各自的任何财产、资产或收入均无权获得 豁免， 免受任何法律诉讼、诉讼或诉讼、在任何此类法律诉讼、诉讼或诉讼中给予任何救济、抵消或 反诉、任何英属维尔京群岛或其他适用的司法管辖区的管辖权本公司或其任何 子公司或任何纽约州或美国联邦政府法院、送达法律程序、判决时或之前的扣押、辅助执行判决的附件 、执行判决或其他法律程序或程序，在任何此类法院就其义务、责任或因交易文件而产生或与 有关的义务、责任或任何其他事项 ；以及，前提是公司或其任何财产、资产或收入 可能拥有或以后可能获得任何此类权利在任何可能随时提起诉讼的法院的豁免权， 公司特此在法律允许的范围内放弃此类权利，并特此同意 本认股权证和其他交易文件中规定的救济和执行。

14。 构造；标题。本认股权证应被视为由公司和持有人共同起草，不得解释为针对作为本协议起草者的任何人 。本认股权证的标题是为了便于参考，不得构成本认股权证的一部分，也不得影响本认股权证的解释。除非持有人另行书面同意，否则本认股权证中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有此类其他交易文件 中截止日期（定义见证券购买协议）中此类术语的 含义。

15。 争议解决。

由本逮捕令引起或以任何方式与之相关的任何 诉讼、诉讼或索赔均应在纽约州最高法院、纽约县法院（商业分庭）或美国纽约南区地方法院提起并执行。公司 和持有人不可撤销地服从此类法院的管辖，该司法管辖权应是排他性的，并特此放弃 对此类专属管辖权或此类法院代表不便法庭的任何异议。任何此类诉讼的胜诉方都有权 收回其合理和有据可查的律师费以及与该诉讼或程序相关的自付费用。

16。 补救措施、定性、其他义务、违约行为和禁令救济。本认股权证中提供的补救措施应为 累积补救措施以及本认股权证和其他交易文件中所有其他可用的补救措施，无论是法律还是衡平法 （包括特定履约令和/或其他禁令救济），此处的任何内容均不限制持有人 因公司未能遵守本认股权证条款而寻求实际和间接损害赔偿的权利。公司向持有人保证 除此处明确规定外，不得对本工具进行任何定性。 在此规定或规定的与付款、行使等（及其计算）相关的金额应为持有人收到的 金额，除非此处明确规定，否则不受公司的任何其他义务（或 履行）的约束。公司承认，其违反本协议规定的义务将对持有人 造成无法弥补的损害，并且针对任何此类违规行为的法律补救措施可能不充分。因此，公司同意，如果发生任何此类违约 或威胁违约，除了所有其他可用的补救措施外，本认股权证的持有人还有权在任何此类 案件中获得任何有管辖权的法院的特定履行 和/或临时、初步和永久的禁令或其他公平救济，无需证明实际损失，也无需支付保证金或其他担保。公司应向持有人要求向持有人提供所有信息 和文件，以使持有人能够确认公司遵守本认股权证的 条款和条件（包括但不限于遵守本协议第 2 节）。在行使本认股权证时，本认股权证的股票和证书 的发行应免费向持有人收取任何费用，以支付与其相关的任何 发行税或其他费用，前提是公司无需为以持有人或其代理人以其 的名义发行和交付任何证书所涉及的任何转让缴纳 可能需要缴纳的任何税款。

17。支付 收款、执法和其他费用。如果 (a) 本认股权证交给律师收款或 执行，或者通过任何法律程序收取或执行，或者持有人以其他方式采取行动收取本认股权证下应付的款项 或执行本认股权证的规定，或 (b) 公司发生任何破产、重组、接管或其他影响公司债权人权利并涉及根据本认股权证提出的索赔的诉讼，那么 公司应支付持有人因此类收款、执法或诉讼而产生的费用，或在与此类破产、 重组、破产管理或其他程序的关系，包括但不限于律师费和支出。

18。 转账。T未经公司同意，本认股权证可以出售、出售、转让或转让 。

19. 某些定义。F或本认股权证的 目的，以下术语应具有以下含义：

(a) “1933 法案” 是指经修订的 1933 年《证券法》及其相关规则和条例。

(b) “1934 年法案” 是指经修订的 1934 年《证券交易法》及其规章制度 。

(c) “关联公司” 是指就任何人而言，直接或间接控制 、由该人控制或共同控制的任何其他个人，就本定义而言，“控制” 是指直接或间接对拥有普通表决权 选举权的10％或以上的股票（或股份，如果适用）进行投票的权力该人的董事或通过合同或其他方式 指导或促成该人的管理和政策的指导。

(d) “批准的股票计划” 是指在本协议发布之日之前或之后获得公司董事会批准的任何员工福利计划 ，根据该计划，可以向任何员工、高级管理人员或董事发行普通股和购买普通股的标准期权 ，用于以其身份向公司提供服务。

(e) “归属方” 统指以下个人和实体：(i) 任何投资工具，包括 任何基金、支线基金或管理账户，目前或在发行日之后不时由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议，(ii) 持有人或其任何一方 的任何直接或间接关联公司前述内容，(iii) 任何与持有人共同行事或可被视为集体行事的人或 前述任何一方，以及 (iv) 任何就1934年法案第13（d）条而言，其对公司普通股的受益所有权将或可能与持有人和其他归属方合并 的其他人。为清楚起见， 前述条款的目的是共同要求持有人和所有其他归因方遵守最大百分比。

(f) “买入价格” 是指截至确定特定时刻任何证券在 主要市场的出价，或者，如果主要市场不是此类证券的主要证券 交易所或交易市场，则指该证券在主要证券交易所或交易市场上的买入价格， 此类证券按报告上市或交易的主要证券交易所或交易市场彭博社在作出决定时由彭博社提供，或者，如果前述规定不适用，则以该的 出价为准截至确定之时，彭博社 报告的此类证券的电子公告板上的场外交易市场安全性，或者，如果彭博社在确定之时尚未报告该证券的出价，则为截至当日粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构 ）中报告的此类证券的任何做市商的平均出价 的决心。如果在确定特定时刻无法根据上述任何基础计算证券 的出价，则截至确定之时，该证券的投标价格 应为公司和持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成一致 ，则此类争议应根据第 15 节中的程序解决。所有 的此类决定均应针对该期间的任何股票分红、股份分割、股份合并或其他类似交易 进行适当调整。

(g) “彭博社” 指彭博社有限责任公司

(h) “营业日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天； 但是，为澄清起见，只要商业银行 的电子资金转账系统（包括电汇）设在 银行的电子资金转账系统（包括电汇）， “非必要员工” 或任何其他类似的命令或限制下， 商业银行不得被视为法律授权或要求商业银行继续关闭纽约市通常在这一天开放供客户使用。

(i) “收盘销售价格” 是指彭博社报道的截至任何日期任何证券在 主要市场上该证券的最后收盘价，或者，如果本金市场开始延长营业时间且未指定 收盘交易价格，则指彭博社报道的该证券在纽约时间下午 4:00:00 之前的最后交易价格，或， 如果本金市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则该证券在本金上的最后交易价格 彭博社报道的此类证券上市或交易的证券交易所或交易市场，或者如果前述 不适用，则为彭博社报道的电子公告板上此类证券在场外市场的最后交易价格 ，或者，如果彭博社没有报告此类证券的最后交易价格，则为粉红公开赛中公布的任何 做市商的此类证券卖出价的平均值市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）。如果无法根据上述任何基础计算某一证券在特定日期的收盘销售价格， 该日期该证券的收盘销售价格应为公司和持有人共同确定的公允市场价值。 如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成协议，则此类争议应根据第 15 节中的程序在 中解决。所有此类决定均应针对该期间的任何股票分红、股票分割、 股份组合或其他类似交易进行适当调整。

(j) “普通股” 指（i）公司面值为每股0.011美元的普通股，以及（ii）此类普通股应变更为的任何 股或此类普通股重新分类后产生的任何股份。

(k) “可转换证券” 是指在任何时候和在任何 情况下可以直接或间接地转换为、可行使或可交换为或使持有人 有权收购任何普通股的任何股票或其他证券（期权除外）。

(l) “合格市场” 是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克 全球市场或主要市场。

(m) “事件市场价格” 是指就任何股票组合事件日期而言，商数是通过除以 (x) 在连续二十 (20) 个交易日结束 日期间（包括该股票组合事件之后的第十六（16）个交易日之前的交易日，包括该股票组合事件 之后的第十六（16）个交易日之前的交易日的五（5）个最低交易日的普通股VWAP总和来确定的由 (y) 五 (5)。所有此类决定均应针对该期间的任何股票分红、股份分割、股份合并、 资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(n) “除外证券” 指 (i) 普通股或标准期权，用于购买根据批准的股票计划 （定义如上所述）或截至本协议签署之日与本公司此类董事、高级管理人员或雇员达成的此类协议， 向公司董事、 高级管理人员或雇员发行的普通股或标准期权， 前提是 (A) 所有此类发行根据以下规定，在认购 日之后（考虑到行使此类期权时可发行的普通股）本条款 (i) 总共不超过在认购日前立即发行和流通的普通股的5％ ；(B) 任何此类期权的行使价均未降低，未对任何此类期权进行修改以增加 下可发行的股票数量，并且任何此类期权的条款或条件均未以 以任何方式对任何买家产生不利影响的重大更改; (ii) 转换或行使可转换证券时发行的普通股 （标准股除外）购买根据批准的股票计划或与截至本协议签订之日存在的公司董事、 高级管理人员或雇员达成的此类协议发行的普通股的期权，前提是根据批准的股票计划或与此类董事、高级管理人员或雇员签订的此类协议发行的任何此类可转换证券（购买 普通股的标准期权除外）的转换价格（购买经批准的股票计划或与此类董事、高级管理人员或员工的此类协议发行的 普通股）截至本日存在的公司 上述第 (i) 条所涵盖的协议不降低，任何此类可转换证券（ 除根据批准的股票计划或与截至本协议签订之日存在的本公司董事、高级职员 或雇员达成的此类协议发行的普通股的标准期权外（ 除外）均未进行修订，以增加根据该计划发行的 股数量，也没有任何条款或条件用于购买已发行普通股的任何此类可转换证券（标准期权 除外）根据批准的股票计划或与 的此类董事、高级管理人员或雇员达成的此类协议，截至本协议签订之日存在的公司（受上文第（i）条所涵盖的公司）将以其他方式发生重大变化 ，对任何买家产生不利影响；（iii）票据转换时或根据票据的 条款以其他方式发行的普通股；前提是票据的条款不是在订阅日当天或之后修改、修改或变更（ 除外）根据的反稀释调整自认购日起生效的条款），（iv）预留；（v）与市场发行相关的普通股 ；前提是任何财政年度的此类发行不得超过 (A) 1,500,000 美元总收益或 (B) 已发行的5,000,000股普通股（根据任何股票分割、拆分或其他 组合进行调整）中较低值；或 (vi) 普通股根据票据的条款和条件 为支付利息（定义见附注）而发行。

(o) “到期日期” 是指第十个日期 (10)^第四) 初始行使权日 的周年纪念日 或者，如果该日期不是交易日或不在主要市场进行交易的日子（“假日”）， 则为下一个不是假日的日期。

(p) “团体” 是指 1934 年法案第 13 (d) 条中使用的 “团体”，其定义见该法第 13d-5 条。

(q) “票据” 的含义与《证券购买协议》中该术语的含义相同，应包括所有为交换或替换票据而发行的 票据。

(r) “期权” 是指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(s) “个人” 指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、 非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(t) “主要市场” 是指纳斯达克资本市场。

(u) “SEC” 指美国证券交易委员会或其继任者。

(v) “交易日” 指（x）就与 普通股有关的所有价格或交易量决定而言，普通股在主要市场交易的任何一天，或者，如果本金市场不是普通股的主要 交易市场，则在普通股 随后交易的主要证券交易所或证券市场上，前提是 ““交易日” 不包括普通股计划在该交易所或市场上以低于4.5美元的价格进行交易的任何一天在该交易所或市场 交易的最后一小时（或者如果该交易所或市场未事先指定该交易所 或市场的收盘时间，则在纽约时间下午 4:00:00 结束的时段内）暂停交易的小时或任何一天，除非持有人以书面形式 将该日指定为交易日，或 (y) 就所有决定而言与普通股相关的价格或交易量决定以外的任何一天， 纽约证券交易所 (或其任何继任者）开放证券交易。

(w) “VWAP” 是指截至任何日期的任何证券，在纽约时间上午9点30分开始，到下午4点结束的时段内，在主要证券交易所 或当时交易此类证券的证券市场）上该证券在主要证券交易所 或证券市场上以美元计的交易量加权平均价格.，纽约时间，据彭博社通过其 “VAP” 功能（设置为 09:30 开始时间和 16:00 结束时间）报道，或者， 如果前述内容不适用，彭博社报道，从纽约时间上午 9:30 开始，到下午 4:00 止期间，此类证券在场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格，或者，如果彭博社在这段时间内没有报告此类证券的交易量加权平均价格，则采用最高收盘价和最低买入价的 平均值 粉红公开市场（或类似组织）中报告的此类证券的任何做市商的收盘卖出价，或该机构继承其报告价格的职能）。如果无法在该日期根据上述任何基础计算此类证券的VWAP ，则该日期该证券的VWAP应为公司和持有人共同确定的公允市场价值 。如果公司和持有人无法就此类 证券的公允市场价值达成协议，则此类争议应根据第 15 节中的程序解决。所有此类决定均应针对该期间的任何股票分红、股份分割、股份合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

[签名 页面如下]

在 见证下，公司已促使本购买普通股的认股权证自上述 的发行日期起正式执行。

附录 A

练习 通知

由 由注册持有人执行以行使此 认股权证购买普通股

货运 科技股份有限公司

下列签名的 持有人特此选择行使购买编号为_______的普通股的认股权证（”根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司 Freight Technologies, Inc.（“公司”） 的认股权证”，如下所述。此处使用但未另行定义的大写术语应具有认股权证中规定的相应含义。

1。 行使价的形式。持有人打算按以下方式支付总行使价：

在 中，如果持有人选择对根据本协议发行的部分或全部认股权证股份进行无现金行使， 持有人特此声明并保证（i）本行使通知由持有人在 __________ 签署 [上午][下午]在下文规定的 日期和 (ii)（如果适用），截至执行本行使通知时的出价为________美元。

2。 支付行使价。如果持有人选择对根据本协议发行的部分或全部认股权证 股份进行现金行使，则持有人应根据认股权证的条款向公司 支付总行使价为_______________美元。

3. 认股权证的交割。公司应根据认股权证的条款向持有人或其指定人或代理人交付 ________ 普通股 股，如下所述。应按以下方式向持有人或为持有人利益而交货：

如果要求将证书作为证书配送到以下名称和以下地址，请在此处查看 ：

如果要求通过托管人存款/取款方式交付，请在此处查看 ，如下所示：

日期： _____________，_______

________________________________

注册持有人姓名

附录 B

承认

公司特此确认本行使通知，并特此指示____________________根据公司于202_年_______日发布并经___________确认和同意的过户代理人指示，发行上述指定数量的普通股 。