美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据证券第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年《交易所 法》

选中 相应的复选框：

DSS， INC.

（注册人的姓名 如其章程所示）

不适用

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

DSS， INC.

275 Wiregrass Pkwy

West 亨丽埃塔，纽约 14586

年度股东大会通知

TO 将于 2022 年 12 月 6 日举行

中部时间上午 7:30

致我们的股东 ：

DSS, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”） 2022年年度股东大会将于中部时间2022年12月6日星期二上午7点30分在纽约州西亨丽埃塔14586号Wiregrass Pkwy 27586号举行，目的是 ：

我们 还将处理可能在会议以及会议的任何休会或延期之前适当处理的其他事务。 本通知附带的委托书对上述业务事项进行了更全面的描述。

董事会已将2022年10月17日的营业结束定为股东确定有权 在年会及其任何续会或延期中获得通知和投票的记录日期。这些代理材料将在2022年10月27日左右邮寄给记录日期的登记股东

董事会建议您对本年度股东大会通知 和委托书中提出的提案投赞成票。

关于年会代理材料可用性的重要 通知：公司截至2021年12月31日财年的 10-K/A表年度报告、公司2022年年度股东大会委托声明，以及 要求向股东提供的对上述材料的任何修正案，将在www.proxyvote.com上公布

目录

DSS， INC.

275 WIREGRASS PW

WEST 亨丽埃塔，纽约 14586

公司的代理 声明

年度 股东大会

TO 将于 2022 年 12 月 6 日举行

日期， 时间和地点

我们 正在向面值每股0.02美元的普通股 （“普通股”）的持有人提供本委托声明（“委托声明”），内容涉及代表DSS, Inc.（及其合并子公司）董事会（“董事会”） （及其合并子公司（除非上下文另有要求）（除非上下文另有要求）征集代理人，此处称为 “DSS, Inc. SS，” “我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司”），用于将于中部时间上午7点30分在西亨丽埃塔的Wiregrass Pkwy275号举行的2022年年度股东大会 （“年会”），NY 14586， 2022 年 12 月 6 日，及其任何续会。

需要考虑的事项

年会将出于以下目的举行：

截至本委托书发布之日 ，董事会尚不知道年会之前会有任何其他事项。但是，如果 任何其他事项在年会之前妥善处理，则被指定为代理人的人员将根据他们的最佳判断对其进行投票。

关于本委托声明可用性的重要 通知

我们 选择根据与年会相关的全套交付选项提供材料。根据全套 交付选项，公司向其股东交付所有代理材料。首次向股东提供本委托书和 表格，或通过互联网向以电子方式收到 代理材料的股东提供本委托书和委托书表格的大致日期为2022年10月27日。可以通过邮寄方式交付，如果股东事先同意，也可以通过电子邮件交付。 除了向股东提供代理材料外，公司还必须在可公开访问的网站 上发布所有代理材料，并向股东提供有关如何访问该网站的信息。因此，您应该通过 邮件收到我们的代理材料，如果您事先同意，也可以通过电子邮件收到我们的代理材料。这些代理材料包括年度股东大会通知、委托书、 和代理卡。这些材料可在www.proxyvote.com上免费获得。

代理的可撤销性

任何 股东都有权在代理人投票之前撤销代理请求。撤销可以通过以下方式进行： i) 出席年会并亲自对股票进行投票，ii) 在年会之前，在公司总部 办公室向公司秘书交付书面撤销通知或稍后签署、妥善执行的代理人，iii) 在以后的日期签署 另一张代理卡并在年会投票结束前将其归还，或者 iv) 通过再次投票互联网 或按照代理卡上的说明拨打免费电话。

有关投票的一般信息

记录 日期

只有 在记录日期，即2022年10月17日（“记录日期”）营业结束时， 普通股的登记持有人有权获得会议通知并在会议上投票。截至记录日期，我们的已发行普通股有139,017,172股。 股东有权对在记录日期持有的每股普通股获得一票投票。

法定人数

在 公司的所有股东会议上，持有公司当时已发行和流通并有权获得 投票权的创纪录股份总数的百分之三十五（35%）的股东 在会议开始时亲自出席此类会议是必要和充分的，足以构成任何业务交易的法定人数。在会议确定法定人数后，任何股东 在会议开始后退出均不影响法定人数的存在。

投票

当 正确执行代理并返回（且随后未正确撤销）时，其所代表的股份将按照 及其指示进行投票，或者，如果没有指明方向，则将对其进行投票：

投票数 需要获得批准

董事 被提名人必须获得该董事选举的多数选票，这意味着被提名人获得的 “赞成” 票必须多于 “拒绝” 票。

批准对我们独立注册会计师事务所的任命需要会议上对该提案投下的 票的多数赞成票。弃权票和经纪人不投票（如果有）不被视为投票，因此 对该提案没有影响。如果 受益所有人未提供指示，经纪人可以就批准独立注册会计师事务所进行投票；因此，预计不会有任何经纪人对该提案投反对票。

关于高管薪酬的咨询投票将由在 会议上对该提案投的多数票的赞成票决定。但是，股东对此事的投票不会对我们公司或董事会具有约束力，也不会被解释 推翻或决定董事会关于高管薪酬的任何决定。

弃权 和经纪人不投票

经纪商 未投票：如果您通过银行、经纪商或其他被提名人持有股票，并且没有向该实体提供投票指示， 它只能在 “常规” 事项上对您的股票进行投票。对于 “非常规” 事宜，此类股份的受益所有人必须向银行、经纪人或其他被提名人提供指示，以便他们有权对受益所有人 持有的股份进行投票。提议批准对Grassi & Co的任命注册会计师事务所作为公司 截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所被视为 “常规” 事项。 因此，经纪人只有在批准Grassi & Co.的任命时才有权对未受指示的股票进行投票。注册会计师事务所，P.C. 作为我们的独立注册会计师事务所。

如果 你以街道名称持有股份，那么如果你想让所有事项都在 年会上决定，那么你必须投票。

弃权票： 弃权票将被计算在内，以确定年度会议是否达到法定人数，不算作 票，因此不会影响投票结果。

***

如果对本委托书中描述的提案或如何执行投票有任何疑问，您 可以致电 (585) 325-3610 联系我们的公司总部，或致函投资者关系部，DSS, Inc. 275 Wiregrass Pkwy, West Henrietta, New York 14586。

提案 第 1 号 — 选举董事

提案

将在年会上选出九 (9) 名董事，任期至公司下一次年度股东大会。除非 另有指示，否则随附的委托书中提名的人员打算对代理人代表的下列被提名人选举 的股份进行投票。尽管不考虑任何被提名人拒绝或无法担任董事，但在这种情况下 情况下，除非董事会 减少当选的董事人数，否则代理持有人将投票选出董事会可能指定的其他人员。

下表列出了董事会董事候选人。截至记录日期有关被提名人 的某些传记信息可在上面标题为 “董事、执行官和公司治理” 的部分中找到。

董事候选人

必须 股东投票和董事会推荐

董事 被提名人必须获得该董事选举的多数选票，这意味着被提名人获得的 “赞成” 票必须多于 “拒绝” 票。

我们的 董事会建议对上述所有被提名人的选举投赞成票。

第 2 号提案 — 批准独立人士的任命
注册会计师事务所

提案

公司的股东被要求批准董事会对格拉西公司的任命。注册会计师 会计师事务所是公司2022财年的独立注册会计师事务所。如果对该选择的批准 未获得年度会议上对该提案的肯定多数票的批准，则董事会 将审查其未来对公司独立注册会计师事务所的选择。

Freed Maxick 注册会计师、P.C.、Turner、Stone & Company、L.L.P. 和 Grassi & Co. 的代表 预计注册会计师事务所 不会参加年会。

审计 费用

审计 费用包括为公司10-K/A表年度报告中包含的 公司合并财务报表审计而提供的专业服务的费用、公司10-Q表季度报告 中包含的财务报表审查费用，以及通常由审计师提供的与法定和监管申报或业务相关的服务的费用。 截至2021年12月31日的财政年度，我们之前的独立公共会计师事务所特纳·斯通会计师事务所（位于德克萨斯州达拉斯的PCAOB审计师编号76）提供的专业服务的总费用约为 75,000美元。与截至2021年12月31日的年度审计相关的预期费用预计在35.5万美元至 37.5万美元之间。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度中，我们的前任首席会计师Freed Maxick CPA, P.C. 提供的 审计和审查服务的专业服务的总费用分别约为41.5万美元和37万美元。

审计 相关费用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的前任首席会计师Freed Maxick CPA, P.C. 就审计相关服务收取的 总费用约为美元，这些费用涉及多年内与我们的注册发行相关的安慰信 、相关注册声明的同意、公司 员工福利计划的审计以及对公司子公司一家子公司的独立财务报表的审查分别为127,000美元和98,000美元。

税收 费用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们的前任首席会计师Freed Maxick CPa, P.C. 为税务合规、 税务咨询和税收筹划提供的专业服务所收取的 总费用分别约为52,700美元和3万美元。 2021年，DSS聘请了Greendyke Jencik & Associates注册会计师，PLLC提供季度和年终税收条款。 2021 年的总费用为 6,900 美元。

所有 其他费用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们的前任首席会计师Freed Maxick CPa, P.C. 为其他相关 服务提供的专业服务未收取任何费用。

项目管理 ；审计和允许的非审计服务的预先批准

公司的审计委员会章程要求审计委员会制定政策和程序，以预先批准公司独立审计师提供的所有审计 或允许的非审计服务。我们的审计委员会事先批准了我们的前任首席会计师Freed Maxick CPaS, P.C. 在截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的九个月中完成的所有 工作。

2021 年 12 月 2 日，Freed Maxick CPA, P.C. 辞去了我们独立注册会计师事务所的职务，2021 年 12 月 3 日，我们的 审计委员会批准特纳、斯通会计师事务所为截至2021年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会 可以持续或逐案制定预先批准的政策和程序，规定授权 批准独立注册会计师事务所的聘用，前提是 详细说明拟提供的特定服务，向审计委员会通报每项服务，并且这些政策和程序不导致将审计委员会的权力下放给管理层。根据这些程序，审计委员会 预先批准了Freed Maxick CPA, P.C.、Turner、Stone & Company, L.L.P. 和Grassi & Co.提供的所有服务。注册会计师 会计师，P.C.

Freed Maxick CPA, P.C. 对截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度财务报表的审计报告不包含负面的 意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2021年12月2日的过渡期间，与Freed Maxick CPA, P.C. 在会计原则或惯例、 财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上都没有 “分歧” （该术语定义见S-K条例第304项），如果解决得不到令自由党满意的话 Maxick CPA, P.C. 本来会让他们在这些时期的财务报表报告中提及这一点。

必须 股东投票和董事会推荐

批准对我们独立注册会计师事务所的任命，需要在年会上亲自或通过代理人投下的 多数票投赞成票，前提是有法定人数。弃权票不算作赞成或反对 提案，因此不会影响投票结果。

我们的 董事会建议您投票
“用于” 批准 GRASSI & CO. 的任命注册会计师事务所作为公司 截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

第 3 号提案 ——关于高管薪酬的咨询投票

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）要求公司的股东 有机会就批准薪酬汇总表和相关披露中包含的公司指定执行官的委托声明 中披露的薪酬进行不具约束力的咨询投票。如以下 “高管薪酬” 部分所述，公司已根据美国证券交易委员会通过的规则 披露了指定执行官的薪酬。

我们 认为，我们的指定执行官薪酬政策旨在吸引、激励和留住有才华的高管 高管，符合公司股东的长期利益。这种股东咨询投票，通常称为 的 “按薪投票”，使您作为股东有机会通过对以下决议投赞成票或反对票（或对该决议投弃权票）来批准或不批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬：

决定， DSS, Inc.的股东批准公司2022年委托书摘要 薪酬表中列出的公司执行官的所有薪酬，因为此类薪酬已根据S-K法规第402项在公司2022年委托声明 中披露，该披露包括委托声明的薪酬摘要表和其他高管 薪酬表和相关的叙述性披露。

由于 您的投票是咨询性的，因此对董事会或公司都没有约束力。但是，公司的薪酬 和管理资源委员会在考虑未来的高管薪酬安排时，将考虑股东在年会 上对该提案的投票结果。此外，本提案 3 中描述的不具约束力的咨询投票不会被解释为：(1) 推翻了董事会、任何董事会委员会或公司与指定执行官的 薪酬相关的任何决定，或 (2) 创建或更改了 董事会、任何董事会委员会或公司的任何信托职责或其他职责。

我们的 董事会建议股东投票 “赞成” 批准本委托书薪酬汇总表中披露的公司高管 高管的薪酬。

董事 和执行官

截至本报告发布之日，我们的 执行官和董事如下：

下文列出了有关公司高管和董事的传记 和某些其他信息。除了 Ambrose Chan Heng Fai 先生和他的儿子 Tung Moe Chan 先生外，我们的任何董事之间都没有家庭关系。除下文所述外，我们 的董事均不是任何其他申报公司的董事。在过去十年中，我们的董事均未隶属于任何已申请 破产的公司。我们不知道有任何董事或任何 该等董事的关联方对我们或我们的任何子公司构成不利的一方，或者对我们或我们的任何子公司有不利的重大利益。 每位执行官都按照董事会的意愿任职。

董事会 董事会和委员会

公司已确定，吴伟良先生、Sassuan Lee先生、Sassuan Samson Lee先生、黄水洋先生、Hiu Pan Joanne Wong女士和何塞·埃斯库德罗先生均有资格成为独立董事（定义见纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南第803条）。

在 2021财年，公司的每位独立董事出席或参与的约占以下总数 的96％或以上：（i）每位董事担任董事期间举行的董事会会议总数 以及（ii）董事会所有委员会在每位此类董事期间举行的会议总数 } 曾在这样的委员会任职。所有董事都出席了去年的年度股东大会。在截至 2021 年 12 月 31 日的财政年度中，董事会举行了两次会议，并四次经书面同意采取行动。

在 或2022年6月左右，根据纽约证券交易所的上市标准，撒切先生不再被视为独立董事。 撒奇先生仍然是公司董事会成员。2022年7月22日，吴伟良先生被任命为首席独立董事 兼审计委员会主席。

2021 年 8 月 19 日，罗华伟辞去了董事会成员的职务。罗先生的辞呈已获接受，并于 2021 年 8 月 20 日生效。罗先生之所以辞去董事会职务，并不是因为与公司的运营、政策或做法有关的任何分歧 ，而是由于他 “在其他公司的工作量和投入繁重”。

审计 委员会

公司已单独指定了根据经修订的1934年《证券交易法》 （“交易法”）第3（a）（58）（A）条设立的审计委员会。审计委员会在2021年举行了五次会议，并两次经书面同意采取行动。 除其他外，审计委员会负责任命、薪酬、罢免和监督公司 独立注册会计师事务所的工作，监督公司的会计和财务报告流程，并审查 关联人员交易。截至2021年12月31日，审计委员会由撒切先生、吴先生和李先生组成。撒切先生 不再是审计委员会的成员。截至2022年7月22日，审计委员会由担任审计委员会主席的吴先生、黄瑞扬先生和埃斯库德罗先生组成。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第S-K条第407项的定义，吴先生和埃斯库德罗先生均有资格成为 “金融 专家”。 水洋先生财务状况良好。吴先生、埃斯库德罗先生和黄水洋先生均为独立 董事（定义见纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南第803条）。审计委员会根据董事会通过的书面章程 运作，该章程可在我们网站www.dssecure.com的投资者/公司治理部分找到。

薪酬 和管理资源委员会

薪酬与管理资源委员会的目的是协助董事会履行与 高管薪酬、公司高管团队继任规划相关的职责，并审查员工福利政策和计划、激励性薪酬计划和股权计划并向 董事会提出建议。薪酬与管理 资源委员会于 2021 年举行过一次会议。

薪酬与管理资源委员会负责，除其他外，(a) 审查 公司执行官的所有薪酬安排，(b) 管理公司的股票期权计划。薪酬与管理资源 委员会由埃斯库德罗先生、吴先生和黄先生组成，埃斯库德罗先生担任主席。薪酬和 管理资源委员会的每位成员均为独立董事（定义见纽约证券交易所美国公司指南第803条）。薪酬 和管理资源委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们网站www.dsssecure.com的投资者/企业 治理部分找到。

根据其章程，薪酬与管理资源委员会的 职责和责任是审查并与管理层和董事会讨论公司高管 薪酬和员工福利政策和计划的目标、理念、结构、成本和管理；至少每年审查和批准首席执行官 官和其他执行官 (a) 薪酬的所有内容，(b) 激励措施目标，(c) 任何雇佣协议、遣散费 协议以及控制协议或条款的变更，视情况而定，视情况而定，以及 (d) 任何特殊或补充 福利；就公司适用于公司董事、 高管和/或非执行员工的重大长期激励计划向董事会提出建议，并批准 (a) 首席执行官和其他执行官的个人年度或定期股票奖励，以及 (b) 年度奖励池其他有管理 指导方针和此类奖励分配的员工；向董事会推荐首席执行官继任计划供其批准，内容涉及 在紧急情况下和正常业务过程中选择首席执行官继任者的政策和原则；审查管理层为其他执行官 以及管理层或薪酬与管理资源委员会确定的任何其他人员的发展和继任制定和维持的计划；审查成立、 修正和解雇的员工福利规划、审查员工福利计划的运营和管理；以及董事会不时明确委托给薪酬与管理资源委员会的与 与委员会宗旨相关的任何其他职责 或责任。

薪酬和管理资源委员会可以要求公司的任何高级职员或员工或公司的外部法律顾问 出席薪酬和管理资源委员会的会议，或与薪酬 和管理资源委员会的任何成员或顾问会面。除非薪酬与管理资源 委员会特别邀请，否则公司首席执行官不出席讨论首席执行官绩效或薪酬的会议的任何部分。

薪酬与管理资源委员会拥有保留和解雇任何薪酬顾问的唯一权力，允许他们使用 来协助评估董事、首席执行官或其他执行官薪酬或员工福利计划， 拥有批准顾问费用和其他留用条款的唯一权力。薪酬和管理资源委员会 还有权向内部或外部法律、会计或其他专家、顾问和顾问 寻求建议和协助，以协助其履行职责和责任，并有权保留和批准任何外部专家、顾问或顾问的费用和其他保留条款 。

提名 和公司治理委员会

提名和公司治理委员会负责监督公司适当和有效的治理， 除其他外，包括（a）提名董事会成员并就董事会的规模和组成提出建议，以及（b）制定和推荐适当的公司治理原则。截至 2021 年 12 月 31 日，提名和公司治理委员会由委员会主席撒奇先生、李先生和埃斯库德罗先生组成， 每人都是独立董事（定义见纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南第 803 条）。2022年7月22日， 水阳先生被任命为提名和公司治理委员会主席。 提名与公司治理委员会的成员经确认为黄水洋先生、黄女士和埃斯库德罗先生。

提名和公司治理委员会在 2021 年举行了两次会议，但在 2021 年没有经书面同意采取行动。提名和公司 治理委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们网站www.dssecure.com的投资者/企业 治理部分找到。提名和公司治理委员会在考虑股东可能推荐的董事候选人 时，遵守公司的 章程规定和证券交易委员会关于股东提案的规定，以及委员会关于考虑董事会推荐候选人 的政策中规定的要求，该政策也可在我们的网站上查阅。董事会提名和公司治理 委员会负责在公司每届年度股东大会之前确定和选择合格的董事会候选人 选举。在确定和评估董事候选人时，委员会 会考虑每位候选人的素质、经验、背景和技能，以及其他因素，例如候选人可能为董事会带来的个人 道德、诚信和价值观。目前，提名和公司治理 委员会没有明确的多元化政策，但是，在考虑候选人时，不得基于种族、宗教、国籍、性别、残疾或适用法律禁止的任何其他依据对候选人进行歧视。

道德守则

公司通过了《道德守则》，该守则规定了适用于公司所有董事、高级管理人员和员工 的道德行为标准。涵盖我们所有员工、董事和高级管理人员的《道德守则》以及所有其他公司治理 文件的副本可在我们网站www.dssecure.com的公司治理部分查阅。

有关我们执行官的信息

2019年4月17日，弗兰克·休泽尔成为该公司的首席执行官兼临时首席财务官。 2020 年 10 月 28 日，Heuszel 先生成为唯一的首席执行官，并将临时首席财务官的职位移交给了 Todd D. Macko，他于 2021 年 8 月 16 日被任命为 首席财务官。Heuszel先生和Macko先生的传记载于上述与公司董事有关的信息披露 中。

参与某些法律诉讼

在过去的10年中，我们的董事或执行官均未参与任何需要根据S-K条例第401（f）项进行披露的法律诉讼 。

董事 薪酬

下表列出了因公司非雇员独立 董事在2021年任职而获得的现金薪酬和股票期权奖励的价值：

每位 独立董事（定义见纽约证券交易所MKT LLC公司指南第803条）每年都有权获得 18,000美元的基本现金薪酬，前提是该董事出席所有董事会会议和所有预定委员会会议的至少 75%。 每位独立董事每次参加董事会会议均有权额外获得1,000美元，每参加一次提名和薪酬委员会会议可额外获得500美元，每参加一次审计和执行委员会会议可额外获得750美元， 前提是此类委员会会议在董事会全体会议之日以外的日期。根据公司的2020年股权激励计划，每位独立董事 也有资格获得全权授予的期权或限制性股票。 董事会的非独立成员不以董事身份获得报酬， 的差旅费用报销除外。

领导力 结构和风险监督

目前， 首席执行官和董事会主席的职位由两个不同的人担任。陈恒辉先生目前 担任董事会主席，Frank D. Heuszel先生目前担任首席执行官和董事会成员。尽管 目前没有正式政策，但董事会决定，这些职位的分离将使我们的首席执行官 能够将时间投入到公司的日常业务战略执行上，董事会主席将时间投入到公司的 长期战略方向上。我们的高级管理层在董事会 的监督和监督下管理公司面临的风险。虽然全体董事会最终负责本公司的风险监督，但我们的三个董事会委员会协助 董事会履行其在某些风险领域的监督职能。审计委员会协助董事会履行其对财务报告和内部控制领域风险的监督 职责。提名和公司治理 委员会协助董事会履行其对公司治理领域风险的监督责任。 薪酬和管理资源委员会协助董事会履行与高管薪酬、公司高管团队继任计划相关的职责，并审查员工福利 政策和计划、激励性薪酬计划和股权计划并向董事会提出建议。其他一般业务风险，例如经济和监管 风险，由董事会全体成员监控。董事会监督公司的风险管理，而管理层则负责风险管理流程的日常 监督。

薪酬 风险评估

我们的 董事会考虑了我们的薪酬计划是否鼓励员工以牺牲公司的长期价值为代价过度冒险。 根据其评估，董事会认为我们的薪酬计划不会鼓励过度或不当的冒险行为。 董事会认为，我们的薪酬计划的设计不会激发轻率的冒险行为。

董事 提名

董事会 提名和公司治理委员会负责在每次公司股东年会之前确定和选择合格的董事会选举候选人 。提名和 公司治理委员会章程的副本可在我们网站www.dssecure.com的 “投资者/公司治理/章程” 部分查阅。 此外，希望推荐候选人参加董事会选举的股东必须就这类 的建议向公司提交书面通知，并严格遵守提名和公司治理委员会 关于考虑推荐候选人进入董事会的政策中规定的所有要求，该政策的副本也可在我们网站的 “投资者/章程” 部分找到 。考虑董事会候选人的标准包含在公司 治理委员会章程中。在确定和评估董事候选人时，委员会会考虑每位候选人的素质、 经验、背景和技能，以及其他因素，例如候选人 可能带给董事会的个人道德、诚信和价值观。任何希望委员会考虑提名一位或多位候选人担任 董事的股东应通过亲自送货或通过预付邮资的美国邮寄方式将书面推荐通知寄至 ：DSS, Inc.，提名和公司治理委员会，275 Wiregrass Pkwy，纽约西亨丽埃塔14586。每份书面通知 必须载明：(a) 提出建议的股东的姓名和地址，(b) a 陈述股东是有权在该会议上投票的公司股票的登记持有人，并打算 亲自或通过代理人出席会议，提名通知中指定的一个或多个人，(c) 对所有人的描述股东与每位被提名人和任何其他人之间的安排 或谅解（点名这些人或多人）根据应由股东提出的一项或多项提名的 ，(d) 根据美国证券交易委员会委托规则提交的委托书中要求包含的 该股东提出的有关每位被提名人的其他信息，(e) 该人同意 在被提名和当选后担任公司董事，以及 (f) 描述说明这些人如何满足 上文提到的候选人考虑标准。

与董事的沟通

公司已经为股东或其他利益相关方制定了直接与董事会沟通的程序。 此类各方可以通过邮件联系董事会：DSS, Inc.，董事会，收件人：Ambrose Chan Hengfai，董事会主席 ，275 Wiregrass Pkwy，West Henrietta New York 14586。通过这种方式发出的所有通信都将由董事会主席 接收。

高管 薪酬

摘要 补偿表

下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中担任公司首席执行官、首席财务官、首席运营官（以下统称为 “指定执行官” 或NEO）的每位人员因向我们提供的 服务而获得的薪酬：

雇佣 和遣散费协议

弗兰克 D. Heuszel自2019年4月11日起担任公司首席执行官，自2019年4月17日起担任公司临时首席财务 官，任期至2020年10月28日。在他被任命后，公司同意向Heuszel先生支付每月7,500美元的现金 薪酬，用于他担任临时首席执行官兼首席财务官的综合服务。 2019年8月27日，公司与Heuszel先生签订了高管雇佣协议。根据协议，Heuszel 先生有权获得16.5万美元的年基本工资，每两周支付一次，并且有资格在公司实现某些净收入和总收入里程碑后获得不超过其基本工资100％的年度绩效 奖金。 如果公司控制权发生变化或无故终止了Heuszel先生的聘用，Heuszel先生 有权获得按月支付的四个月工资。2020年10月，该雇佣合同以相同的一般条款 延长，将于2021年12月31日到期。从2021年1月1日起，公司和Heuszel先生签订了新的为期三年的雇佣合同 时间表，该合同将于2023年12月31日终止。根据本雇佣合同的条款，Heuszel先生有权获得 26万美元的年基本工资，每两周支付一次，并且在公司实现某些净收入和总收入里程碑后，他有资格获得不超过其基本工资100％ 的年度绩效奖金。与之前的雇佣协议 一样，如果他无故解雇，Heuszel先生将获得四个月的工资，按月支付。

2019年9月5日，公司与公司首席运营官杰森·格雷迪签订了高管雇佣协议。 根据协议，在公司实现某些净收入和总收入里程碑后，格雷迪先生有权获得20万美元的年基本工资，并有资格获得年度绩效 奖金，金额不超过其基本工资的100％。 如果公司控制权发生变化或格雷迪先生无故终止雇用，他将有权 获得四个月的基本工资。

2019年9月23日，公司与公司董事、公司全资子公司DSS International Inc.的首席执行官兼DSS Asia（DSS International Inc.的全资子公司 首席执行官陈恒辉先生）签订了高管雇佣协议。根据该协议，陈先生的年基本工资为25万美元， 每季度以现金或普通股支付，视股东批准的股票计划下的股票供应情况而定。普通股每季度付款的计算方法 应为公司在该季度最后十个交易日的平均交易价格。 陈先生还有资格在公司 实现某些净收入和总收入里程碑后获得年度绩效奖金，金额最高为其基本工资的100％。陈先生可以选择以公司普通股支付奖金。 如果公司控制权发生变化或陈先生无故终止雇用，陈先生将获得 四个月的工资，按月支付。根据该协议，陈先生获得了74,770股完全归属的限制性 股票，锁定期为两年，授予日的总公允价值约为31,000美元。陈先生的雇佣协议 于2020年11月19日进行了修订，可追溯至2020年1月1日。根据该修正案的条款，陈先生的年薪 定为1.00美元，并有资格根据市值增长和年度净资产变化获得奖金。

Todd D. Macko 先生于 2020 年 10 月 29 日晋升为临时首席财务官。Macko先生的年基本工资为150,000美元， 在公司实现某些净收入目标后，他有资格获得年度绩效奖金，最高可达其年度基本工资的50％。2021年8月16日，马科先生被任命为常任首席财务官，这使基本工资提高到每年198,000美元。如果公司控制权发生变化或无故终止了Macko先生的聘用，他 有权获得四个月的基本工资。

2018年7月31日，公司与罗伯特·巴迪克签订了非竞争信函协议（“协议”），根据该协议，双方 共同商定，巴迪克先生担任公司总裁兼公司全资子公司Premier Packaging Corporation首席执行官的任期将于2018年8月1日终止。该协议宣布无效并取代了巴兹迪克先生先前与公司签订的 雇佣协议，该协议最初于2010年2月12日生效，并于2012年10月1日修订，但其中包含的禁止竞争 和禁止招揽承诺除外，这些协议已全部延续到新协议中。

根据 协议条款，Bzdick先生获得了截至离职之日累积的固定工资和合同奖金， 还将获得每月16,000美元的款项，为期19个月，作为协议中包含的两年禁止竞争和禁止招标 限制性契约的对价，这些契约与巴兹迪克先前的 雇佣协议中包含的限制性契约相同现已以提及方式纳入该协议.此外，公司同意继续支付 先生的健康、牙科和视力保险费用，为期19个月，或直到他有资格从其他雇主那里获得这些 福利为止，以较短者为准。在协议中，Bzdick先生特别承认，除其他补救措施外， 公司有权停止根据本协议支付的所有款项，并收回先前支付的所有款项，以防Bzdick先生撤销、 违反或违反协议，或终止协议下承诺的任何行为。此外，该协议还规定， 如果Bzdick先生违反协议，向行政机构提起诉讼或提出索赔，则作为先决条件，他必须以现金向公司偿还根据协议收到的所有对价。该协议还包含标准的双方 免责和损害赔偿条款，以及一项条款，规定在任何违反协议的诉讼中，胜诉方都有权 向对方收回律师费。

财年年末杰出的 股权奖励

截至2021年12月31日 ，我们的指定执行官没有未偿还的股权奖励。

股权 薪酬计划信息

下表列出了截至2021年12月31日的有关我们的股权薪酬计划的信息。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至2022年10月17日公司已知的每位实益拥有普通股超过5％的人、薪酬汇总表（见上文 “高管 薪酬”）中列出的每位董事和每位执行官以及公司所有董事和执行官作为一个整体对普通股的实益所有权。除非表格脚注中注明，否则每个人都有唯一的投票权 ，并对与其名字相反的股票拥有处置权，并且每个人的 地址是纽约州西亨丽埃塔市Wiregrass Parkway 275号Wiregrass Parkway 275号14586号的DSS, Inc.

就本表而言，实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括 对根据2022年10月17日认股权证持有股票和可发行股份的投资权。

实益持有股份的百分比基于截至2022年10月17日 已发行和流通的139,0172股普通股，计算方法是将该人实益拥有的股票数量除以 (a) 2022年10月17日已发行股份 总数，加上 (b) 该人有权在10月17日后的60天内收购的股票数量，2022年。

变更 对注册人的控制权

正如 在DSS, Inc.于2022年3月1日提交的8-K表格和2022年4月15日提交的附表14A委托书中披露的那样，DSS， Inc.（“公司”）完成了真正的合作伙伴交易。正如公司在2022年5月18日提交的8-K表格中披露的那样，公司股东于2022年5月17日批准了真正的合作伙伴交易股票的发行。

2022年7月7日，公司向Alset eHome International Inc.（“AEI”）（现名为Alset, Inc. （“AI”）发行了17,570,948股股票。这些证券是在不涉及公开发行的交易中发行和出售的，符合经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条和/或据此颁布的D 条例第506条规定的 豁免注册条款。

AI 实益拥有公司35,213,416股普通股，相当于公司已发行股份的25％，Ambrose Chan 根据截至2022年10月17日公司已发行的139,017,172股普通股 ，恒辉实益拥有公司59％的已发行股份。

陈恒辉的 实益所有权包括81,399,836股普通股，包括 (a) 陈恒辉控制的实体恒辉控股有限公司持有的1,614,552股普通股 ；(b) 陈恒辉 直接持有的16,973,020股普通股；(c) Biomedical Global Pbiomedical Pbormedical Pbr持有的6,232,671股普通股 Te。Ltd.，Alset International Limited的子公司；（d） 35,213,416股普通股由Alset Inc.持有的35,213,416股普通股；（e）Alset International Limited持有的21,366,177股普通股， Alset Inc. 的子公司。陈先生作为间接受益所有人，对 Alset Inc.拥有的发行人的证券拥有支配性控制权，生物医学 Pte.Ltd. 和 Alset International Limited.

第 16 节 (a) 实益所有权申报合规性

以及 关联人交易

第 16 (a) 实益所有权申报合规性

《交易法》第 16 (a) 条要求我们的执行官和董事以及实益拥有我们 证券10％以上股权的人（“申报人”）向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。 仅根据对在表格3、4和5上提交的此类表格副本以及向我们提供的修正案的审查，我们认为 截至本报告发布之日，我们的执行官、董事和超过10％的受益所有人已及时 遵守了第16（a）条的所有申报要求，但以下文件除外：Ambrose Chan Heng Fai先生，2022年4月19日， Frank D. Heuszel 于 2022 年 6 月 1 日，Wai Leung Wu Willeung 先生于 2022 年 6 月 14 日和 21 日，Hiu Pan Joanne Wong 于 2022 年 7 月 26 日。

与关联人的交易

除此处披露的 外，自 2020 年 1 月 1 日以来，任何董事、执行官、持有至少 5% 普通股的股东或其任何家族成员 在任何交易或拟议交易中拥有任何直接或间接的重大利益，在该交易中涉及的 金额超过 120,000 美元或我们 年底总资产平均值的百分之一最近两个已完成的财政年度。

2020年2月25日，公司完成了承销的公开募股，总收益为460万美元，扣除承保 折扣和佣金以及其他预计的发行费用。此次发行包括740,741股公司普通股 以及通过行使承销商购买权来支付超额配股的额外111,111股股票，公开发行 价格为每股5.40美元。陈先生在本次发行中购买了370,370股普通股，总收购价为200万美元。

2020年3月3日，公司与LiquidValue Asset Management 私人有限公司（“LVAM”）、AMRE资产管理公司（“AAMI”）和美国医疗房地产投资信托基金公司（“AMRE”） 就股票认购和贷款安排签订了具有约束力的条款表（“AMRE 条款表”）。AMRE条款表列出了在美国设立 医疗房地产投资信托基金的拟议合资企业的条款。根据AMRE条款表，公司以每股0.01美元的收购价认购了AAMI的5,250股普通股，总对价为52.50美元。同时，AAMI向LVAM发行了2,500股股票，向AMRE执行管理层的控股公司AMRE Tennessee, LLC发行了1,250股股票。因此， 公司持有AAMI已发行股份的52.5％，LVAM和AMRE Tennessee, LLC分别持有AAMI剩余 已发行股份的35％和12.5％。此外，根据AMRE条款表并与之相关的条款， 公司于2020年3月3日与AMRE签订了本票，根据该期票，AMRE将向公司发行本金为800,000.00美元的期票（“AMRE票据”）。AMRE票据将于2022年3月3日到期，应计利息为每年8.0％ ，并应根据AMRE票据中规定的条款支付。AMRE票据还为公司提供了 期权，按照与AMRE票据相同的条款和条件向AMRE额外提供80万美元，包括发行认股权证 ，如下所述。作为签订AMRE票据的进一步激励措施，AMRE发行了公司认股权证，购买了16万股AMRE普通股（“AMRE认股权证”）。AMRE认股权证的行使价为每股5.00美元， 将根据AMRE认股权证的规定进行调整，并将于2024年3月3日到期。根据AMRE认股权证，如果AMRE向美国证券交易委员会提交了 AMRE普通股的首次公开募股（“IPO”）的 注册声明，并且向公众发行的每股首次公开募股价格低于每股10.00美元，则 AMRE认股权证的行使价应向下调整至首次公开募股价格的50％。AMRE认股权证还授予AMRE认股权证中规定的搭便车注册权。AMRE条款表的各方，包括AMRE Tennessee, LLC，还签订了截至2020年3月3日的 股东协议（“AMRE 股东协议”），内容涉及其 对AAMI普通股的所有权，以规范股东之间关系的某些方面，并按AMRE股东协议的规定与此类所有权相关的某些权利和义务。LVAM是Alset Intl的 持股82％的子公司，其首席执行官兼最大股东是陈先生。 AMRE条款表所考虑的交易完成后，陈先生和Heuszel先生被任命为 AAMI董事会成员。

2020年8月21日，公司根据 公司、DSS BioHealth和关联方Alset Intl（前身为新加坡电子开发有限公司）和环球生物医学私人有限公司（“GBM”） 之间达成的股份交换协议，完成了对Impact Biomedical的收购，该协议先前已获得公司股东（“股票交易所”）的批准。根据证券交易所的条款， 公司发行了483,334股公司普通股，面值每股0.02美元，名义价值为每股6.48美元， 和46,868股新发行的股票在该公司的A系列可转换优先股（“A系列优先股”）中， 的申报价值为46,868,000美元，合每股1,000美元，总对价为5000万美元（注13）。由于多种因素， ，包括流动性不足的折扣，A系列优先股的价值从46,868,000美元折扣至35,187,000美元，因此 将最终对价减少至约38,319,000美元。Alset Intl首席执行官兼最大股东是公司董事会主席兼最大股东安布罗斯·陈亨 Fai先生。

截至2020年3月31日 ，公司拥有在新加坡注册并在新加坡交易所有限公司上市的Alset International Limited（“Alset Intl”，前身为新加坡 eDevelopment Limited）的83,174,129股普通股，行使价 为每股0.04新元（0.029美元），并持有认股权证，以行使价额外购买44,005,182股普通股每股0.04新加坡元（0.029美元） 。2020年6月25日，公司行使了这些认股权证，使其截至2020年12月31日的总所有权达到127,179,311股，约占Alset Intl已发行股份的7％。从历史上看，截至2020年6月30日，公司对Alset Intl的投资 是按成本进行的，减去了亚利桑那州立大学第2016-01号 “金融 资产和金融负债的确认和计量” 中的计量备选方案。在2020年第三季度，公司根据新加坡交易所的股票交易量，确定这些投资的公允价值很容易确定 ，这证明了股票的现成市场，即 ，以及一致且可观察的市场价格。因此，该投资现在被归类为有价证券，在合并资产负债表上被归类为 长期资产，因为公司有意和能力将这些投资持有至少一年。本公司主席陈恒辉先生是 Alset Intl的执行董事兼首席执行官。陈先生还是Alset Intl的大股东，也是该公司的最大股东。截至2020年12月31日，该有价证券的公允价值 约为6,830,000美元，在截至2020年12月31日的年度中，该公司 记录了该投资的未实现收益约为3,384,200美元。

2020年7月22日 ，公司董事会主席陈恒辉分配了陈先生与SHRG之间的股票购买和股票认购 协议，根据该协议，公司购买了3,000万股A类普通股和1,000万股认股权证，以300万美元的价格购买A类普通股。认股权证的平均行使价为0.20美元，立即归属， 可以随时行使， 从发行之日起到自发行之日起三年结束。根据陈先生与公司 签订并转让给公司的封锁协议的条款，这些股票和认股权证也受为期一年的交易限制。

或2020年8月28日左右，该公司的全资子公司DSS Securities, Inc.以德克萨斯州的一家公司Alset Title Company, Inc.（“ATC”）的名义和旗下成立了一家公司，组建 并经营一家房地产产权代理机构。 DSS Securities, Inc. 应拥有该合资企业70％的股份，另外两名股东是州申请 和许可程序所需的律师。ATC 已启动或正在申请在多个州开展业务，包括德克萨斯州、田纳西州、 康涅狄格州、佛罗里达州和伊利诺伊州。出于组织和州申请程序的目的，公司的首席执行官（ 是持牌律师）申明在该合资企业中拥有15％的非补偿所有权权益。在截至2020年12月31日的十二个月中， 没有活动。

2020年9月10日，该公司的全资子公司DSS Securities, Inc.与特拉华州公司BMI Financial Group, Inc.（“BMIF”）和德克萨斯州有限责任公司（“BMICI”）BMI Capital International LLC（“BMICI”）签订了会员权益购买协议 ，而DSS证券公司以10万美元的价格购买了BMIC14.9％的会员权益。DSS Securities 还可以选择额外购买其在2021年1月行使的未偿会员权益的10％，并将 的所有权增加到24.9％。这项投资按成本估值，因为它没有易于确定的公允价值。

BMICI 是一家在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，是金融业监管局 Inc.（“FINRA”）的成员，也是证券投资者保护公司（“SIPC”）的成员。该公司 董事会主席和公司独立董事会成员萨苏安·李先生也拥有BMIC的所有权。

截至2020年12月31日 ，公司持有64,207,378股A类普通股，相当于SHRG32.2％的所有权，在截至当时的十二个月中，有价证券的未实现收益约为610万美元。截至2020年7月22日，公司权益法投资的账面价值 比我们在被投资方标的净资产 账面价值中所占份额高出约950万美元，这主要是客户和分销商名单等无形资产以及收购产生的商誉 。截至2020年12月31日，公司仍在对无形资产进行估值，在截至2020年12月31日的期间没有记录任何摊销 。截至2020年12月31日，公司对SHRG投资的总公允价值约为14,774,000美元。DSS通过公司现有的四（4）名董事会成员，目前在SHRG的五（5）个董事会席位中占有四（4）个 个席位。DSS首席独立董事兼SHRG首席执行官JT Thatch先生与DSS执行董事会主席陈先生（自2020年5月4日起加入SHRG董事会）、 DSS独立董事Sassuan “Sam” Lee先生（自2020年9月29日起加入SHRG董事会）和Frank D. Hee先生均在 SHRG董事会任职 Uszel， 公司首席执行官（自2020年9月29日起加入SHRG董事会）。

2021年9月9日，公司与美国太平洋银行（“APB”）敲定了股票购买协议（“SPA”）， 该协议规定公司向APB投资4,000万美元，共投资6,666,666股APB A类普通股，面值每股0.01美元。根据SPA中包含的条款和条件，股票以每股6.00美元的收购 价格发行。由于此次交易，DSS拥有APB约53％的股份，因此，从2021年9月9日起，其经营业绩将 纳入公司的财务报表。该公司承担了与收购APB相关的约36,000美元的成本 ，这些费用记作一般和管理费用。对APB的收购符合具有投入、流程和产出的业务的定义 ，因此，公司已决定按照 主题805下的会计收购方法对该交易进行核算。2021 年 9 月 9 日至 2021 年 9 月 30 日的活动并不显著。 APB的第二大股东是Alset eHome International, Inc.（“AEI”）。AEI的主席兼首席执行官陈安博 恒辉和AEI董事会成员吴伟良分别在AEI董事会和公司 的董事会任职。该公司首席执行官弗兰克·休泽尔先生也持有APB约2％的股权。

2021年9月3日，DSS与AEI签订了认购协议（“AEI订阅协议”），该协议规定 由AEI向公司投资高达15,000,000美元，以换取该公司共计12,156,000股 普通股，每股面值0.02美元。根据AEI认购协议中包含的条款和条件，股票 以每股1.234美元的收购价发行。在本次交易之前，AEI通过控股子公司间接持有对该公司 的重大投资。AEI的主席兼首席执行官陈恒辉和AEI董事会成员 Wai Leung Wu Wui Leung Wu分别在AEI董事会和公司董事会任职。

2021 年 11 月，SHRG 和隶属于公司董事陈恒辉的公司 Hapi Café, Inc 签订了 《主特许经营协议》，根据该协议，共享服务收购了 “Hapi Café” 品牌在北美的独家特许经营权。根据条款，Sharing Services直接或通过其子公司有权经营不少于五（5）家企业拥有的门店，并且可以向公众提供拥有和经营其他门店的次级特许经营权，但须遵守 主特许经营协议中包含的条款和条件。

2017年10月，SHRG向HWH International, Inc（“HWH” 或 “持有人”）发行了本金为5万美元的可转换本票（“票据”）。HWH 隶属于 Ambrose Chan Heng Fai，后者于 2020 年 4 月成为公司 的董事。该票据可转换为公司333,333股普通股。 在发行票据的同时，公司向HWH发行了可拆卸的股票认股权证，以每股0.15美元的行使价额外购买最多333,333股 股普通股。根据票据和可拆卸股票 认股权证的条款，持有人有权获得某些融资权。如果公司与 第三方投资者进行更优惠的交易，则必须通知持有人，并且可能必须修改和重述票据和可分离的股票认股权证，使其与 相同。截至本季度报告发布之日，公司和HWH正在共同审查该票据和可拆卸股票 认股权证。根据此类审查的结果，HWH在转换HWH票据和行使可拆卸股票认股权证时可能收购的股票数量 可能大于本段所述的金额。

在截至2021年12月31日的九个月中，SHRG的一家全资子公司购买了K Beauty 研究实验室生产的护肤品。有限公司（“K Beauty”）是一家总部位于韩国的护肤产品供应商，隶属于该公司董事Ambrose Chan Heng Fai，总金额为230万美元。该公司在亚洲运营的附属公司打算 在韩国和其他国家分销护肤品和其他产品，包括从K Beauty采购的护肤产品，这是 公司先前宣布的战略增长计划的一部分。

SHRG 向该公司股东炼金术士控股有限责任公司转租仓库和办公空间。在截至2021年12月 31日的九个月中，与此类转租协议相关的租金支出为75,486美元。正如我们在截至2021年3月31日的过渡 期的过渡报告中披露的那样，2020年6月，公司与Alchemist Holdings, LLC负责人的公司前高管签订了和解协议以及经修订和重述的 创始人咨询协议。该公司承认 与此相关的和解负债为200万美元。截至2021年12月31日，结算负债余额为715,596美元。

审查、 批准或批准与关联人的交易

董事会持续对所有关联方交易进行适当的审查和监督，并酌情审查潜在的利益冲突 情况。董事会已采用正式标准，适用于审查、批准或批准任何相关的 方交易。此外，董事会对此类审查适用以下标准：(i) 所有关联方交易必须公平合理，其条款应与董事会批准时与独立第三方就相同 商品和/或服务达成的合理预期协议相当；(ii) 所有关联方交易均应获得大多数没有利益的董事的批准、批准 或批准，在任何此类相关的 方交易中，直接或间接进行。

审计 委员会报告

以下 审计委员会报告不应被视为 “征集材料”、“向美国证券交易委员会提交” 或 受《交易法》第 18 条规定的责任约束。尽管公司先前根据《证券法》或《交易法》提交的任何 文件中有任何相反的规定，这些文件可能以引用方式纳入未来的文件，包括本Proxy 声明，但以下审计委员会报告不得以引用方式纳入任何此类文件中。

审计委员会目前由三名独立董事组成（定义见纽约证券交易所美国有限责任公司公司 指南第803条）。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们网站www.dssecure.com的 “投资者/企业 治理” 部分找到。

审计委员会已审查并与管理层讨论了公司截至 截至2021年12月31日财年的经审计的合并财务报表。

审计委员会已与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了公司财务报告和内部控制的质量和 可接受性。

审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了其总体审计范围和计划以及 审查结果、对公司内部控制的评估以及公司 财务报告的整体质量。

审计委员会已与管理层和独立注册会计师事务所讨论了根据专业标准、纽约证券交易所美国有限责任公司交易所 的公司治理标准和审计委员会章程与审计委员会讨论了 要求的其他事项。

审计委员会已收到并审查了上市公司会计监督委员会通过的《审计准则声明》所要求的独立注册会计师事务所 的书面披露和信函，并与 独立注册会计师事务所讨论了他们对管理层和公司的独立性，包括审计委员会批准的允许由独立注册会计师事务所提供的非审计 相关服务的影响。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将上述财务报表 纳入公司于2022年8月17日向美国证券交易委员会提交的 截至2021年12月31日财年的10-K/A表年度报告。

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Wai Leung Wu 先生，主席兼审计委员会成员

Jose Escudero 先生，审计委员会成员

Shui Yeung Wong 先生，审计委员会成员

年度 报告

对于收到本委托书、经修订的年度报告、要求 向股东提供的上述材料的任何修正案、代理卡和投票说明表将于2022年10月27日左右 在www.proxyvote.com上在线提供。该通知包含有关如何通过互联网访问代理材料的说明。这些材料包含有关年会、待考虑的提案、董事会提名的董事以及与公司有关的其他 信息的详细 信息。

家用 的材料

在 某些情况下，除非公司 已收到一位或多位股东的指示，要求继续交付多份副本，否则只有一份代理材料的副本会交付给共享一个地址的多位股东。应口头或书面要求，公司将立即在共享地址向股东单独交付适用材料的副本 。如果您希望收到代理材料的单独副本，可以致电 (585) 325-3610，或向以下地址发送书面请求：DSS, Inc. 275 Wiregrass Pkwy, West Henrietta, New York 14586。如果您希望收到一份单独的代理材料副本， ，并希望将来为每位股东单独收到一份副本，则可以通过电话号码致电公司或按上述地址写信给 公司。或者，共享一个地址但现在收到代理材料多份副本的股东可以要求交付一份副本，也可以拨打电话号码致电公司或按上述 地址写信给公司。

股东 提案

股东 只有在遵守美国证券交易委员会制定的代理规则、适用的 纽约法律和我们的章程的情况下，才可以在股东会议上提出行动提案。我们的2022年年度股东大会没有收到任何股东提案供审议。

根据1934年《交易法》第14a-8条 ，一些股东提案可能有资格纳入我们 2023年年会的委托书。根据规则 14a-8 (b) (2)，这些股东提案必须在2023年6月21日营业结束之前（今年邮寄日期周年纪念日前120天）提交给我们主要执行办公室的公司秘书，以及根据规则 14a-8 (b) (2) 提供的股票所有权证明。但是，如果我们将2023年年度股东大会 的日期自今年年会之日起更改30天以上，我们将在公司10-K年度报告、10季度报告或8-K表最新报告中宣布新的提案截止日期。未能按照 这些程序提交提案可能导致提案未被视为及时收到。

根据 我们的《章程》，股东必须向公司秘书发出通知，通知公司秘书（i）股东提议提名其当选或连任董事的每位 人，（A）姓名、年龄、公司地址和 人，以便适当地出席会议，提名参加 2023 年度 次股东大会的董事会选举 br} 该人的居住地址，（B）该人的主要职业或工作，（C）该人股本的类别、系列和数量由该人实益拥有并记录在案的公司，(D) 一份关于 个人国籍的声明，(E) 一份关于该人 人的背景、资格和独立性的书面问卷（问卷应由公司秘书根据书面要求提供），以及一份书面陈述和 协议（以秘书应书面要求提供的形式），表明该人 (i) 不是不会成为 (A) 与 (A) 达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有给出任何协议、安排或谅解向任何个人或实体承诺或保证 该人如果当选为公司董事，将如何就未向公司披露的任何议题或问题（“投票 承诺”）采取行动或进行表决，或 (b) 任何可能限制或干扰该人（如果当选为公司董事）的投票承诺 适用法律规定的义务，(ii) 不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体 达成的任何协议、安排或谅解的当事方关于中未披露的与 董事的服务或行为相关的任何直接或间接薪酬、报销或赔偿，以及 (iii) 以该人个人身份并代表 提名的任何个人或实体，如果当选为 公司的董事，将遵守适用法律和所有适用法律和所有适用法律公开披露的公司治理、利益冲突、 机密性以及股票所有权和交易政策，以及公司的指导方针，(F) 描述过去三年中此类股东和受益所有人（如果有）与其各自的关联公司和 关联公司或与其共同行事的其他人之间的所有直接和间接 薪酬和其他实质性货币协议、安排和谅解，以及该人及其各自的关联公司和 同伙之间或相互之间的任何其他 实质关系，或与此一致行事的其他人，包括但不限于所有根据根据第S-K号法规颁布的第404条， 要求披露的信息，如果提名的股东和提名所代表的任何 受益所有人（如果有），或其任何关联公司或关联公司或与其共同行事的人 是该规则所指的 “注册人”，并且该人是该注册人的董事或执行官，(G) 在征集 董事选举代理人时需要披露的与该人有关的任何其他信息根据《交易法》第14条，以及 (H) 该人书面同意在 委托书中被提名为被提名人和当选后担任董事，以及 (ii) 对于该股东，对于该股东，(1) 提议开展此类业务的股东的姓名和记录地址，(2) 公司股本的类别和数量由股东实益拥有，以及（3）股东在该类业务中的任何实质利益。 公司可以要求任何拟议的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以确定 该拟议被提名人担任公司董事的资格，包括可能对 合理股东理解此类拟议被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息。股东 就拟在会议上提出的任何提名发出通知时，应在必要时进一步更新和补充此类通知 ，以使所提供或要求提供的信息在会议记录日期以及会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日的 之日为真实和正确，此类更新和 补充内容应为不迟于 公司的主要执行办公室交付给公司秘书或由其邮寄和接收在会议记录日期后五 (5) 个工作日内（如果是要求在记录之日进行更新和补充 ），并且不迟于会议日期前八 (8) 个工作日，或在 可行的情况下，任何休会或延期（如果不可行，则应在 日期之前的第一个切实可行的日期会议已休会或推迟）（如果需要在会议或任何休会前十 (10) 个 个工作日进行更新和补充，或推迟）。

根据我们的 章程，除提名董事会成员以外的其他事项必须是 (i) 在董事会发出或按董事会指示发出的会议通知（或其任何补充文件）中规定，(ii) 由董事会或按董事会的指示正确提出 在会议之前，或者 (iii) 由股东在年会 之前以其他方式正确提出 公司的记录（对于任何受益所有人，如果不同， 代表谁提议开展此类业务，前提是这样受益所有人是公司股份的受益所有人）（A）在向公司秘书发出通知 时和会议召开时，（B）有权在会议上投票，（C） 以其他方式遵守的受益所有人。为了使任何拟议业务都能由股东适当地提交年会，拟议的 业务必须构成纽约商业公司法规定的股东行动的适当事项，股东 必须以适当的书面形式及时向公司秘书发出通知，并且必须按章程要求的时间和形式提供此类通知的任何更新或 补充内容。为了及时起见，必须在公司上一年度股东大会周年纪念日前不少于九十 (90) 个日历日或不超过一百二十 (120) 个日历日 天向公司首席执行办公室收到股东关于在年会上提交 提案的通知，提请公司秘书 注意。 但是，如果前一年没有举行年会，或者年会日期在该周年日之前或之后的三十（30）个日历日以上 个日历日，则公司秘书必须不迟于该周年日前的第九十（90）个日历日营业结束之前 收到股东的此类及时通知会议，如果较晚，则为首次公开披露会议日期 之后的第十（10）个日历日。在任何情况下，年会休会或延期的公开披露均不得开始新的股东通知期限（或延长任何期限），如上所述。股东给公司秘书的通知 应规定 (i) 股东提议在年会上提出的每项事项、 对希望在年会之前提出的业务的简要描述、提案或业务的文本（包括 任何提请审议的决议案文以及公司章程任何拟议修正案的措辞）以及 理由用于在年会上开展此类业务，以及 (ii) 对于该股东，(1) 的姓名和记录地址提出此类业务的股东，（2）股东实益拥有的公司股本的类别和数量，以及（3）股东在该业务中的任何实质利益。

征集 代理

公司将支付为年会招募代理人的费用。除了通过邮寄方式进行招揽外，公司的董事、高级职员和 正式员工以及其他授权人员还可以通过电话、电报或个人面谈来要求退回代理人。 公司将要求经纪公司、托管人、被提名人和信托人向其负责人转交招标材料， 将同意向他们报销合理的自付费用。

公司已聘请Broadridge Financial Solutions协助招募代理并提供相关建议和信息 支持，以收取服务费和偿还惯常支出，预计总额不会超过59,000美元。

其他 业务

董事会目前知道除上述事项外，没有其他业务可提交年会。如果其他事项 在年会上正确地提交给公司，则所请求的代理人打算根据其最佳判断就此类事项对代理人 进行投票。

敦促股东 毫不拖延地按照提供的指示进行投票。

可用的 信息

我们 目前受经修订的1934年《证券交易法》的信息要求的约束，并根据该法案 向美国证券交易委员会提交与我们的业务、财务报表和其他事项有关的定期报告、委托书和其他信息。 此类报告、委托书和其他信息的副本可在美国证券交易委员会维护的位于华盛顿特区东北 100 号 F 街 20549 号的公共参考室复制（按规定费率）。如需了解有关美国证券交易委员会公共资料室的更多信息，您可以拨打 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会。其中一些信息也可以通过美国证券交易委员会的互联网 地址在万维网上访问，网址为 http://www.sec.gov。

索取与公司相关的文件应发送至：

DSS， INC.

275 Wiregrass Pkwy

West Henrietta，纽约 14586

注意： Frank D. Heuszel