美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前报告

依据《条例》第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)： 2024年1月5日

Alphatime 收购公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

第五大道500号，938套房

纽约州纽约市，邮编：10110

(主要执行机构地址，包括 邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号 (347)627-0058

不适用

(前姓名或前地址，如果自上次 报告以来更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

请勾选注册人是否是《1933年证券法》第405条（本章第230.405节）或《1934年证券交易法》第12 b-2条（本章第240.12 b-2节）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

合并协议

2024年1月5日，开曼群岛豁免公司AlphaTime收购公司(“AlphaTime”)与AlphaTime、HCYC控股公司、开曼群岛豁免公司(“pubco”)、开曼群岛豁免公司及pubco的全资附属公司(“合并附属公司1”)、开曼群岛豁免公司及pubco的全资附属公司(“合并附属公司2”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。 及开曼群岛豁免公司及Pubco的全资附属公司HCYC Merge Sub Limited(“合并附属公司3”，及连同Pubco、合并附属公司1及合并附属公司2(“收购实体”))及开曼群岛豁免公司HCYC Group Company Limited(“HCYC”或“本公司”)。

根据合并协议， 订约方将订立业务合并交易(“业务合并”)，据此(I)AlphaTime 将与合并Sub 1合并并并入合并Sub 1，AlphaTime将与合并Sub 2合并并合并至合并Sub 2，合并Sub 2将继续合并；及(Iii)HCYC将与合并Sub 3合并并并入合并Sub 3，而HCYC将于合并后继续合并(统称为“合并”)。AlphaTime和HCYC各自的董事会一致批准了合并协议和合并。

业务合并预计将在获得AlphaTime和HCYC股东所需的批准并满足某些其他 惯例成交条件后完成。

合并注意事项

根据条款 及受合并协议条件规限，(I)HCYC的每股已发行及已发行普通股将注销及交换 ，以换取与交换比率(定义见合并协议)相等数目的Pubco普通股，及(Ii)各公司持不同意见股份(定义见合并协议)将仅代表 收取合并协议所载适用款项的权利。

溢价考虑因素

根据合并协议，收市前公司股东(定义见合并协议)有权按比例收取最多1,500,000股上市公司普通股(“溢价股份”)，详情如下：

陈述和保证；赔偿；契约

合并协议包含双方当事人的陈述和担保，这些陈述和担保是此类交易的惯例，其中许多都受到重大程度和“重大不利影响”(定义见合并协议)标准的限制。合并协议各方的陈述及保证 将在合并完成(“结束”)后12个月内继续有效； 条件是，本公司基本陈述(定义见合并协议)将无限期保留，而合并协议第5.25节所载的税务陈述 将在关闭后继续存在，直至适用的诉讼时效到期后90天。大股东(定义见合并协议)将赔偿受偿方(定义见合并协议)因合并协议中所载任何HCYC的任何陈述、保证及契诺的任何违反、不准确或未能履行而招致的所有损失(定义见合并协议)，并使受偿方不受损害。于交易完成时，已发行予主要股东的750,000股pubco普通股将存放及托管，以惠及AlphaTime股东。

合并协议载有 若干契诺，包括(其中包括)(I)订约方于完成交易前于一般程序中进行各自业务；(Ii)订约方不得就若干交易展开任何谈判或订立任何协议； (Iii)AlphaTime、PUBCO及HCYC共同准备及AlphaTime及HCYC共同提交登记声明(“注册 声明”)及采取若干其他行动以取得AlphaTime股东批准合并及(Iv) 订约方尽合理最大努力完善及实施合并。

交易融资

根据合并协议，双方打算征集、谈判和订立与AlphaTime和HCYC利用其 商业合理努力达成至少3,750,000美元的PIPE投资(定义见合并协议)的行为相关的契诺。

每一方义务的条件

合并协议须受协议各方满足或放弃若干惯常完成条件的约束，其中包括(I)AlphaTime和HCYC股东批准合并；(Ii)注册声明的有效性；以及(Iii)AlphaTime普通股在纳斯达克资本市场上市的批准 。

AlphaTime 完成合并的义务还取决于(I)HCYC 的陈述和担保的准确性(取决于习惯的减记标准)，(Ii)HCYC的契诺已在所有重要方面得到履行；(Iii)不得发生对HCYC的重大不利影响(定义见合并协议)，以及(Iv)已获得 公司采购的管道投资(定义见合并协议)。

HCYC完成合并的义务还取决于(I)AlphaTime的陈述和担保的准确性(受惯例降级标准的约束)，以及(Ii)AlphaTime的契诺是否在所有实质性方面得到履行。

终端

合并协议可在交易结束前随时终止 ，

(I)经AlphaTime和HCYC双方书面同意；

(Ii)如果合并没有在2024年10月31日或之前完成，则由AlphaTime或HCYC进行，但终止方未能履行其在合并协议下的任何义务并不是未能在该日期前完成合并的主要原因；

(3)AlphaTime或HCYC，如果政府实体发布了命令、法令或裁决或采取了任何其他行动，在任何情况下具有永久禁止或禁止合并的效力，这些命令、法令、判决、裁决或其他行动是最终的和不可上诉的；

(Iv)AlphaTime或HCYC在AlphaTime股东特别大会上合并和其他AlphaTime股东批准事项未获批准的 ；

(V)如果HCYC未能获得HCYC股东批准，则通过AlphaTime；或

(Vi)如果另一方违反了其任何陈述、保证、协议或契诺，导致无法 在交易结束时满足某些条件，并且在说明违约情况的通知和外部交易结束日期的较早15天之前没有纠正其违约行为，则AlphaTime或 HCYC将予以终止，但终止方未能履行其在合并协议项下的任何义务不是导致交易失败的主要原因。

上述对合并协议及合并的描述并不声称完整，并受合并协议及相关协议的条款及条件所规限。合并协议包含双方自协议之日起或协议规定的其他具体日期向对方作出的陈述、担保和契诺。 这些陈述、保证和契诺中包含的主张是为双方当事人之间的合同目的而作出的，并受双方在谈判此类协议时商定的重要条件和限制的约束。合并协议 已作为本报告8-K表(本“当前报告”)的附件2.1包括在内，以提供有关其条款的信息 。不打算提供有关AlphaTime、HCYC或合并协议或任何相关协议的任何其他方的任何其他事实信息。特别是，合并 协议中包含的陈述、担保、契诺和协议仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，仅为合并协议各方的利益而作出，受签约各方同意的限制(包括为在合并协议各方之间分担合同风险而进行的保密披露的限制，而不是将这些事项确定为事实)，并受适用于签约各方的重大标准的约束，这些标准可能与适用于 投资者和证券持有人的标准不同。投资者和证券持有人不是合并协议项下的第三方受益人，不应依赖合并协议任何一方的陈述、担保、契诺和协议或其任何描述作为对事实或条件的实际情况的描述。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会在AlphaTime的 公开披露中得到充分反映。

股东支持协议

在签署合并协议的同时，HCYC亦与某位HCYC股东(“支持股东”)就支持股东目前拥有的HCYC股份订立支持协议(“股东支持协议”)。股东支持协议规定，支持股东将出席HCYC的股东大会，并投票、同意或批准合并协议和合并，无论是在HCYC的股东大会上还是以书面同意的方式。它 还规定，支持股东将投票反对(或以书面同意的方式反对)任何可能阻碍、干扰、推迟、推迟或对合并或任何合并产生不利影响的替代建议或行动 。

以上对《股东支持协议》的描述通过参考作为本报告附件10.1以Form 8-K形式提交的该协议的全文而有保留，并通过引用并入本文。

赞助商支持协议

在签署合并协议的同时，AlphaTime与AlphaTime B类普通股(“创始股东”)的若干 持有人(“创始股东”)就创始股东目前拥有的创始股票订立了支持协议(“保荐人支持协议”) 。保荐人支持协议规定，创始人 股东将出席AlphaTime的股东大会，并投票、同意或批准合并协议和合并，无论是 在AlphaTime的股东大会上还是通过书面同意。它还规定，创始股东将投票反对(或通过书面同意反对)任何会阻碍、干扰、推迟、推迟或对合并或任何合并产生不利影响的替代建议或行动。

前述对赞助商支持协议的描述通过参考作为本8-K表格当前报告的附件10.2提交的此类协议的全文进行限定，并通过引用并入本文。

2024年1月5日，AlphaTime 和HCYC发布了一份联合新闻稿(简称《新闻稿》)，宣布了合并。本新闻稿作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。

本条款第7.01项中的信息(包括附件99.1)仅供参考，不应被视为根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18条的规定而被列入《备案》，也不得被视为根据《证券法》或《交易法》通过引用被纳入AlphaTime的备案文件中，无论此类申报文件中使用的任何一般措辞如何。本报告不会被视为承认本项目7.01中的信息的任何信息的重要性，包括附件99.1。

有关前瞻性陈述的注意事项

本新闻稿可能包含构成《1995年私人证券诉讼改革法》所界定的“前瞻性陈述”的陈述。前瞻性陈述 包括有关Pubco、AlphaTime和HCYC未来可能或假定的经营结果、业务战略、债务水平、竞争地位、行业环境、潜在增长机会和监管影响的信息，包括业务合并是否将分别为股东或股东带来回报。这些前瞻性陈述基于Pubco、AlphaTime或HCYC管理层目前的预期、预测和信念，以及对未来事件的一些假设。在本新闻稿中使用的词语“估计”、“预计”、“ ”、“预期”、“预测”、“计划”、“打算”、“相信”、“ ”、“寻求”、“可能”、“将会”、“应该”、“未来”、“建议”以及这些词语或类似表述的变体(或此类词语或表述的否定版本)旨在识别前瞻性的 表述。

这些前瞻性陈述不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他 重要因素，其中许多因素不在pubco、AlphaTime或HCYC管理层的控制范围之内，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。这些风险、不确定性、假设和其他重要因素包括但不限于：(A)发生任何事件、变化或其他情况，可能导致与业务合并有关的谈判和任何后续最终协议终止；(B)在业务合并宣布后可能对pubco、AlphaTime、HCYC或其他公司提起的任何法律诉讼的结果 ；(C)由于未能获得AlphaTime股东的批准，无法获得融资以完成业务合并，或未能满足完成业务合并的其他 条件而无法完成业务合并；(D)由于适用法律或法规，或作为获得监管机构批准业务合并的条件，可能需要或适当更改业务合并的拟议结构；(E)在完成业务合并后， 满足适用的证券交易所上市标准的能力；(F)由于本文所述交易的宣布和完成而导致业务合并扰乱HCYC或其子公司的当前计划和运营的风险；(G)确认业务合并的预期收益的能力，这可能受竞争、Pubco和HCYC以盈利方式增长和管理增长的能力、与客户和供应商保持关系以及留住其管理层和关键员工的能力的影响；(H)与业务合并相关的成本；(I)适用法律或法规的变化，包括法律或法规的发展(包括但不限于会计方面的考虑) 可能导致AlphaTime需要重述其历史财务报表，并导致业务合并的时间出现不可预见的延迟，并对AlphaTime证券的交易价格和业务合并对投资者的吸引力产生负面影响；(J)AlphaTime和HCYC可能受到其他经济、商业和/或竞争性因素的不利影响；(K)HCYC执行其业务计划和战略的能力；(L)HCYC对开支和盈利能力的估计； (M)交易可能无法在AlphaTime的业务合并截止日期之前完成的风险，以及如果AlphaTime寻求延长业务截止日期可能无法 获得业务截止日期的风险；(N)在AlphaTime提交给美国证券交易委员会的 最终招股说明书中不时指示的与其首次公开募股相关的其他风险和不确定性，包括其中的“风险因素” ，以及AlphaTime提交或将提交给美国证券交易委员会的其他文件。请访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov。 请注意，不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表发表日期的信息。

前瞻性陈述仅在发表之日起 发表。告诫读者不要过度依赖前瞻性声明，Pubco、AlphaTime和HCYC不承担任何义务，除非法律另有要求，否则不打算因 新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性声明。Pubco、AlphaTime和HCYC不保证pubco、AlphaTime或HCYC将 实现其预期。

有关业务组合的其他信息 以及在哪里可以找到它

In connection with the proposed Business Combination between PubCo, AlphaTime and HCYC, PubCo will file a registration statement on Form F-4 (as may be amended from time to time, the “Registration Statement”) that will include a preliminary proxy statement of AlphaTime and a registration statement/preliminary prospectus of PubCo, and after the Registration Statement is declared effective, AlphaTime will mail a definitive proxy statement/prospectus relating to the Business Combination to its shareholders. The Registration Statement, including the proxy statement/prospectus contained therein, when declared effective by the SEC, will contain important information about the Business Combination and the other matters to be voted upon at a meeting of AlphaTime’s shareholders to be held to approve the Business Combination and related matters. This communication does not contain all of the information that should be considered concerning the Business Combination and other matters and is not intended to provide the basis for any investment decision or any other decision in respect to such matters. PubCo, AlphaTime and HCYC may also file other documents with the SEC regarding the Business Combination. AlphaTime shareholders and other interested persons are advised to read the preliminary proxy statement/prospectus when available and the amendments thereto and the definitive proxy statement/prospectus and other documents filed in connection with the Business Combination, as these materials will contain important information about PubCo, AlphaTime, HCYC and the Business Combination.

最终委托书/招股说明书 和业务合并的其他相关材料一旦可用，将邮寄给AlphaTime股东，待确定的记录日期起 用于对业务合并进行投票。股东还可以通过AlphaTime通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov获取初步委托书/招股说明书、最终委托书/招股说明书以及其他已提交或将提交给美国证券交易委员会的文件的副本，或将请求发送给下文提到的联系人。

征集活动的参与者

PUBCO、AlphaTime、HCYC及其各自的董事和高级管理人员可被视为与业务合并相关的AlphaTime股东委托书征集的参与者。 AlphaTime股东和其他感兴趣的人士可以免费获取有关AlphaTime董事和高级管理人员的更详细信息，以及他们在AlphaTime中的权益描述，这些信息包含在AlphaTime于2023年1月3日首次公开募股的最终招股说明书中，以及AlphaTime随后提交给美国证券交易委员会的文件中。有关根据美国证券交易委员会规则可被视为参与向AlphaTime股东征集与业务合并及将在AlphaTime股东大会上表决的其他事项有关的 人的信息将在注册 声明中阐述。PUBCO打算向美国证券交易委员会提交的注册声明中将包含有关与业务合并相关的代理人征集活动参与者利益的更多信息。如上段所述，您将能够获得这些文档的免费副本。

在此通过引用并入《展品索引》。

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。

日期：2024年1月5日

Alphatime收购公司