附件 19.1

WORKSPORT 有限公司内幕交易政策

日期： 2023年10月24日

目的

本 内幕交易政策(以下简称“政策”)就内华达州公司(下称“本公司”)WorkSports Ltd.的证券交易，以及有关本公司及与本公司有业务往来的 公司的机密信息的处理提供指导。

公司董事会(“董事会”)已采纳本政策，以促进遵守联邦、州和外国证券法，这些法律禁止了解有关公司的重大非公开信息的某些人：(I)交易该公司的证券(例如，买卖证券，包括购买和销售证券的期权和认股权证， 以及卖空)；或(Ii)向其他可能基于该信息进行交易的人提供重大非公开信息。

受政策约束的人员

本政策适用于本公司及其子公司的所有高级管理人员、董事会所有成员以及本公司及其子公司的所有员工。公司还可以确定其他人员应受本政策的约束，如承包商或顾问 ，他们可以访问重要的非公开信息。本政策也适用于家庭成员、个人家庭的其他成员 以及由本政策涵盖的个人控制的实体，如下所述。

受政策约束的交易

本政策适用于本公司证券(在本政策中统称为“公司证券”)的交易， 包括公司普通股、购买普通股的期权或公司可能发行的任何其他类型的证券， 包括但不限于优先股、可转换债券和认股权证，以及非公司发行的衍生证券，如交易所交易的认沽或看涨期权或与公司证券有关的掉期。在本政策的“公司计划下的交易”、“不涉及购买或销售的交易”和“规则10b5-1计划”中讨论的某些例外情况 。

个人责任

受本政策约束的人员有道德和法律义务对有关公司的信息保密，并且在拥有重大非公开信息的情况下不得在公司证券中进行交易。

受本政策约束的人员不得从事非法交易，必须避免出现不正当交易的现象。每个人都有责任 确保他或她遵守本政策，并确保其交易 受本政策约束的任何家庭成员、家庭成员或实体也遵守本政策。

在 所有情况下，确定个人是否拥有重大非公开信息的责任在于该个人 ，公司、合规官或任何其他员工或董事根据本政策或以其他方式采取的任何行动不以任何方式构成法律咨询或使个人免于适用证券法规定的责任。

您 可能会因本政策或适用的证券法律禁止的任何行为而受到公司的严厉法律处罚和纪律处分，详情请见下文“违规后果”一节。

策略的 管理

就本政策而言，公司的总法律顾问应担任合规官。合规官被授权 在他认为必要或适当的时间与公司的证券法律顾问进行咨询，费用由公司承担。合规官的所有决定和解释均为最终决定，不受进一步审查。 合规官的职责包括但不限于以下内容：

政策声明

本公司的政策是，董事、高级管理人员或公司的其他员工(或本政策或合规官指定的受本政策约束的任何其他人)不得直接、 或通过家庭成员或其他个人或实体间接了解与本公司有关的重大非公开信息：

此外，本公司的政策是，董事、公司高管或其他员工或任何其他被指定为受本政策约束的人，在为本公司工作的过程中，如果了解到与本公司有业务往来的公司(包括本公司的客户或供应商)的重大非公开信息，则在 信息公开或不再具有重大意义之前，不得交易该公司的证券。

除此处特别注明外，本政策没有例外。出于独立的 原因(例如需要为紧急支出筹集资金)或小额交易，可能是必要的或合理的交易不在本政策范围内。证券法不承认任何减轻情节，无论如何，必须避免出现不正当交易，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。

重大非公开信息的定义

如果理性的投资者认为信息对于做出购买、持有或出售证券的决策很重要，则信息 被认为是“重要的”。任何可能影响公司股价的信息，无论是积极的还是消极的， 都应被视为重要信息。评估重要性没有明确的标准；相反，重要性是以对所有事实和情况的评估为基础的，往往由执法当局事后评估。

虽然不可能定义所有类别的材料信息，但通常被视为 材料的一些信息示例如下：

未向公众披露的信息 通常被视为非公开信息。为了确定该信息已向公众披露，可能需要证明该信息已被广泛传播。如果信息通过道琼斯“宽泛的磁带”、新闻通讯社服务、在广为人知的电台或电视节目上播出、在广泛可获得的报纸、杂志或新闻网站上发布，或 在美国证券交易委员会网站上提供的提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的公开披露文件，或根据合规官的决定、在美国证券交易委员会网站上披露或通过社交媒体披露， 将被视为广泛传播。

相比之下，如果信息仅对公司员工可用，则不太可能被视为广泛传播。非公开 信息还可能包括：(I)特定分析师、经纪人或机构投资者可以获得的信息；(Ii)作为谣言主题的未披露的 事实，即使谣言广为流传；以及(Iii)在公开宣布信息并且有足够的时间(通常为两(2)个交易日)对公开宣布的信息做出回应之前，一直以保密方式委托给 公司的信息。

一旦信息被广泛传播，仍有必要为投资公众提供足够的时间来吸收信息。 作为一般规则，信息不应被视为完全被市场吸收，直到信息发布之日后的第二个(2)工作日之后。例如，如果公司在周一发布公告，您不应在周四之前交易公司证券。根据具体情况，公司可决定发布特定重大非公开信息时适用较长或较短的期限 。就本政策而言，“营业日”是指纳斯达克股票市场有限责任公司开盘交易的任何一天。

与 重要性问题一样，如果您不确定信息是否被视为公开，则应咨询 合规官，或假定该信息为非公开信息并将其视为机密信息。

按家庭成员和其他人列出的交易记录

本政策适用于与您同住的家庭成员(包括配偶、子女、离家上大学的孩子、继子女、孙子、 父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲)、任何其他与您同住的家庭成员，以及任何不在您家庭中居住但其在公司证券中的交易由您指示或受您影响或控制的家庭成员， 例如在交易公司证券之前咨询您的父母或子女(统称为“家庭 成员”)。

您 应对这些其他人的交易负责，因此应让他们意识到在 交易公司证券之前与您协商的必要性，并且您应根据本政策和适用的证券法律来处理所有此类交易 ，就好像交易是为您自己的账户一样。

但是，如果购买或出售决定是由不受您或您的家庭成员控制、影响或与您或您的家庭成员相关的第三方做出的，则本 政策不适用于家庭成员的个人证券交易。

您影响或控制的实体的交易记录

本政策适用于您影响或控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托基金(统称为“受控实体”)，这些受控实体的交易应根据 本政策和适用的证券法处理，如同它们是您自己的账户一样。

公司计划下的交易记录

本 政策不适用于以下交易(如果当前适用)，除非特别注明：

股票 期权练习

本 政策不适用于根据公司计划获得的员工股票期权的行使，也不适用于行使根据公司计划获得的预扣税金权利，根据该权利，个人已选择在满足 预扣税金要求的选择权的约束下扣缴公司股票。然而，本政策不适用于作为经纪人协助的期权无现金行使的一部分的任何股票销售，或为产生支付期权行权价所需现金的任何其他市场销售。

受限 股票奖励

本 政策不适用于限制性股票的归属，或根据该权利，您选择 公司在任何限制性股票归属时扣留股票以满足预扣税要求的税务预扣税权的行使。然而，本政策 适用于任何限制性股票的市场销售。

401(K) 计划

本政策不适用于在公司的401(K)计划中购买公司证券，该购买是由于您根据您的工资扣减选择定期向该计划供款 所致。

然而，此 政策确实适用于您根据401(K)计划可能做出的某些选择，包括：(I)选择增加或减少您的定期供款中分配给公司股票基金的百分比；(Ii)选择在计划内将现有帐户余额转入或转出公司股票基金；(Iii)选择根据您的401(K)计划帐户借款，如果贷款将导致您的公司股票基金余额的部分或全部清算；以及(Iv)如果预付款将导致贷款收益分配到公司股票基金，则选择预付 计划贷款。应注意的是，通过401(K)账户销售公司证券也受规则144的约束，因此关联公司应确保在需要时提交表格144。

员工 购股计划

此 政策不适用于员工股票购买计划中因您定期向计划贡献资金而购买公司证券的情况， 根据您在计划中登记时所做的选择。如果您在适用的投保期开始时选择一次性支付购买公司证券，则本政策也不适用于 因向计划一次性支付而购买的公司证券。

但是，此 政策适用于您在任何投保期内选择参加该计划的情况，以及您根据该计划购买的公司证券的销售情况。

分红 再投资计划

本政策不适用于因您对公司证券支付的股息进行再投资而根据公司股息再投资计划购买的公司证券。

但是，本政策不适用于您选择对股息再投资计划作出额外贡献而自愿购买公司证券，也适用于您选择参与该计划或提高您在该计划中的参与度。 本政策也适用于您出售根据该计划购买的任何公司证券。

其他 类似交易

从公司购买公司证券或向公司出售公司证券的任何其他行为均不受本政策约束。

不涉及购买或销售的交易

真正的赠与不受本政策约束，除非赠与者有理由相信收赠者打算在高级管理人员、员工或董事知道重大非公开信息时 出售公司证券，或者赠与者 受制于下面“附加程序”标题下指定的交易限制，并且 公司证券的收购者在封闭期内进行销售。

此外，投资于公司证券的共同基金的交易不受本政策的约束。

特殊交易和禁止交易

某些 交易之所以受到关注，不仅是因为内幕交易考虑，还因为该交易造成的外观以及该交易可能对投资者、监管机构和其他人产生的潜在影响。

因此，公司已确定，如果受本政策约束的人员 从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，公司的政策是， 本政策涵盖的任何人员不得参与以下任何交易，或应考虑公司的偏好，如下所述 。

短期交易

公司证券的短期交易可能会分散个人的注意力，并可能不适当地将个人注意力集中在公司的短期股票市场表现上，而不是公司的长期业务目标上。出于这些原因，任何董事、高管或公司其他员工在公开市场购买公司证券，在购买后六(6)个月内不得出售任何同类公司证券，反之亦然。董事和高级管理人员应注意经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第16(B)条 的短期交易限制。

短时间销售

卖空公司证券(即出售卖方不拥有的证券)可能证明卖方预期证券价值将会下降，因此有可能向市场发出卖方对公司前景缺乏信心的信号 。此外，卖空可能会降低卖家寻求改善公司业绩的动机。出于这些原因，禁止卖空公司证券。此外，《交易所法案》第16(C)条禁止高管和董事从事卖空活动。(某些类型的套期保值交易产生的卖空交易受以下标题为“套期保值交易”的段落 管辖。)

公开交易的期权

鉴于公开交易期权的期限相对较短，期权交易可能会造成董事、高管或 员工基于重大非公开信息进行交易的印象，并将董事员工、高管或其他员工的 注意力集中在短期业绩上，而牺牲了公司的长期目标。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织市场进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。(期权 某些类型的套期保值交易产生的头寸由下一段管辖。)

对冲 笔交易

对冲或货币化交易可通过多种可能的机制完成，包括使用预付可变远期、股权互换、套汇和交易所基金等金融工具。此类交易可能允许董事、高管或员工 继续持有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但不会承担所有权的全部风险和回报 。发生这种情况时，董事的董事、高管或员工可能不再具有与公司其他股东相同的目标。 因此，禁止董事、高管和员工参与任何此类交易。

保证金 账户和质押证券

如果客户 未能满足追加保证金通知的要求，作为保证金贷款抵押品的保证金账户中持有的证券 可由经纪人在未征得客户同意的情况下出售。同样，如果借款人拖欠贷款，质押或抵押为贷款抵押品的证券可以在丧失抵押品赎回权时出售。由于保证金出售或止赎出售可能发生在质押人知道重大非公开信息或以其他方式不被允许交易公司证券的时间，禁止和其他员工在保证金账户中持有公司证券，并强烈禁止将公司证券质押作为贷款抵押品。 任何希望达成合法贷款质押安排的人必须首先提交拟议交易的书面批准， 必须在拟议执行证明拟议交易的文件之前至少两(2)周提交合规官的书面批准，并且 必须提出拟议交易的理由，并清楚地证明在不诉诸质押证券的情况下偿还贷款的财务能力。提出请求的人不得就该事项与合规官员进行其他联系 ，合规官员的决定为最终决定，具有约束力。(因某些类型的套期保值交易而产生的公司证券质押受上一段“套期保值交易”的约束。)

常备订单和限价订单

如下所述，除了根据批准的规则10b5-1计划的常备和限价指令外，常备指令和限价指令增加了类似于使用保证金账户的内幕交易违规行为的风险。由于对经纪人的长期指示，无法控制购买或出售的时间，因此，当董事、高管或其他员工 掌握重要的非公开信息时，经纪人可能会执行交易。因此，本公司不鼓励对公司证券下达常备命令或限价命令。 如果受本政策约束的人确定他们必须使用常备命令或限制命令，则命令应限于较短的时间 ，并应遵守下文标题为“附加程序”下概述的限制和程序。

额外的 程序

公司已建立附加程序，以协助公司执行本政策，促进遵守禁止在持有重大非公开信息的情况下进行内幕交易的法律，并避免出现任何不当行为。 这些附加程序仅适用于下列个人。

预审批程序

被合规官指定为受本程序约束的 人，以及这些人的家庭成员和受控实体 ，在未事先获得合规官对交易的预先批准之前，不得从事公司证券交易。

应至少在拟议的 交易前两(2)个工作日向合规官员提交书面的预审批请求。合规官员没有义务批准提交进行预审批的交易，并可决定不允许该交易。如果一个人寻求预先批准，而从事交易的许可被拒绝，那么他或她应该 避免在公司证券发起任何交易，并且不应该将限制通知任何其他人。

当提出预先审批请求时，请求者应仔细考虑他或她是否知道有关公司的任何重要非公开信息，并应向合规官详细描述这些情况。请求人还应说明他或她是否在过去六个月内进行了任何非豁免的反向交易，并应准备好在适当的表格4或表格5中报告拟议的交易。请求人还应准备在进行任何交易时遵守美国证券交易委员会规则 144和备案表格144(如有必要)。

所有 预清算交易必须在收到预清算日起五(5)个工作日内完成，除非批准例外。未在期限内生效的交易 将再次进行预清关。交易执行后三(3)个工作日内，申请人应将交易的日期和规模通知合规官员。

合规官应记录并维护与预结算请求、批准或拒绝的日期以及其他相关信息有关的记录。

停电 个周期

被合规官指定为受此限制的 人员及其家庭成员或受控实体， 不得在每个会计季度的最后一天起至第二个财季(2)营业结束后的“封锁期”内进行任何涉及公司证券的交易(本政策规定的除外)。^发送)在公司该季度收益结果公开发布之日之后的交易日。也就是说，这些人 只能在三号(3)开始的“窗口期”内进行公司证券交易^研发)在公司公布季度收益之后的交易日，直至每个会计季度的最后一个交易日。

值得注意的是，由于美国证券交易委员会对公司截至3月31日的第一财季的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告提交截止日期^ST，第四季度的交易窗口将在公司提交截至3月31日的财政季度10—Q表格季度报告后的第三个交易日开盘 之前才重新开放^ST -导致从12月31日之前的最后一个交易日开始的停电期约为四个半月^ST.

在 某些非常有限的情况下，受此限制的人可能会被允许在封闭期内进行交易，但只有当合规官在合规官的要求下听取证券法律顾问的建议后得出结论认为该人 实际上并不拥有重要的非公开信息，并且可能以其他方式进行交易时，才可以进行交易。

希望在禁售期内进行交易的人必须在任何涉及公司证券的拟议交易前至少三(3)个工作日以书面形式向合规官员提出请求，以获得批准。所有此类交易均须遵守上文“预清关程序”中所述的预清关程序。

特定事件的交易限制期

有时，可能会发生对公司具有重大意义且只有少数高管或董事知道的事件(例如，合并、收购或处置的谈判、网络安全事件的调查和评估，或新产品开发)。相关董事或高级管理人员应将该事件及时通知合规官。在此类事件仍属重大和非公开期间，公司可实施特别封闭期(“特别封锁期”)，在此期间，高管、董事、 以及合规官指定的其他人员及其家人不得交易公司的 证券。如果公司实施特别封闭期，公司将通知受影响的人，并且不会向知道导致特别封闭期的事件的人以外的其他人宣布其存在。如果您知道该事件，则即使合规官员未将您指定为因特定事件限制而不应进行交易的人，您也不应在您 了解重要的非公开信息时进行交易。在特定事件的交易限制期内，将不会授予例外。任何知道特殊封锁期存在的人都不应向任何其他人透露它的存在。

此外，公司在特定财政季度的财务业绩可能非常重要，根据合规官的判断，指定的人员应避免交易公司证券，即使晚于上述典型的禁售期 。

例外情况

季度交易限制和特定事件交易限制不适用于本政策不适用的交易 ，如上文标题“公司计划下的交易”和“不涉及购买或销售的交易”所述。此外，预先清算、季度交易限制和特定事件交易限制的要求不适用于根据已批准的规则10b5-1计划进行的交易，这些交易在标题为“规则10b5-1计划”下描述。

规则 10b5—1计划

《交易法》规则10b5-1根据规则10b-5提供了针对内幕交易责任的辩护。受本政策约束的人员必须为公司证券交易订立规则10b5-1计划，且该计划满足规则10b-5-1中指定的特定条件(“规则10b5-1计划”)，才有资格依赖此辩护。如果该计划符合规则10b5-1的要求，则可以在不考虑某些内幕交易限制的情况下买卖公司证券。

要 遵守本政策，规则10b5-1计划必须得到合规官的批准，并符合规则10b5-1和公司的《规则10b5-1计划指南》的要求，可从合规官处获得。通常，规则 10b5-1计划必须在计划参与者不知道重大非公开信息的情况下输入。计划一旦通过，此人不得对交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。该计划必须预先指定交易的金额、定价和时间安排，或者向第三方提供不可撤销的授权，让其自行决定是否进行此类交易，前提是第三方在交易时不掌握有关公司的重大内幕信息。

任何规则10b5-1计划必须在规则10b5-1计划录入前不少于五(5)个工作日以书面形式提交合规官批准。根据规则10b5-1计划进行的交易不需要进一步的预先审批。

公司可根据具体情况公开宣布(无论是通过新闻稿、在公司网站上或以其他方式)，关键内部人士 已在计划签订时制定了预先安排的计划，以减少可能的负面宣传，如果代表该内部人士的程序化 交易发生在该内部人士掌握有关该公司的重要非公开信息的较晚日期。

终止后 事务处理

本 政策继续适用于公司证券交易，即使在终止向公司提供服务之后。如果某个人 在其服务终止时拥有重要的非公开信息，则该人不得买卖公司证券 ，直到该信息公开或不再具有重要性。

违规后果

联邦和州法律禁止在明知重大非公开信息的情况下购买或出售证券，或向 其他随后交易本公司证券的人披露重大非公开信息。美国证券交易委员会、美国检察官、州执法机构以及外国司法管辖区的法律都在大力追查违反内幕交易的行为。

此外，向他人提供"小费"的人还可能对向其披露重要非公开信息的小费人进行的交易负责。小费者可能会受到与小费者相同的处罚和制裁，即使小费者没有从交易中获利，SEC也会施加巨额处罚 。

对内幕交易违规行为的惩罚是严厉的，可能包括巨额罚款和监禁。虽然监管机构集中精力打击进行交易的个人，或将内幕信息“泄露”给其他交易者，但联邦证券法也规定，如果公司和其他“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，他们将承担潜在的责任。

美国证券交易委员会可以向任何在内幕交易违规行为发生时“直接或间接控制违法行为人”的人寻求实质性的民事处罚，这适用于公司和/或管理和监督人员。 这些控制人可能被要求承担最高230万美元的赔偿责任，或者是所获得的利润或避免的损失的三倍。即使违规行为导致利润微薄或没有利润，美国证券交易委员会也可以要求公司和/或其管理层和监管人员作为控制人进行处罚。

此外，个人不遵守本政策可能会受到公司施加的处罚，包括 因原因解雇，无论员工不遵守本政策是否导致违法。不用说， 一项违法行为，甚至是一项不会导致起诉的美国证券交易委员会调查，都可能玷污一个人的声誉，并对 事业造成不可挽回的损害。鉴于潜在处罚的严重性，遵守本政策是绝对强制性的。

公司 协助

任何 人员如对本政策或其在任何拟议交易中的应用有任何疑问，可从合规 官员那里获得其他指导，该官员可通过电话888-554-8789或电子邮件nchoksi@worksport.com与其联系。

认证

受本政策约束的所有 人员必须证明他们理解并有意遵守本政策。请填写并签署附带的认证页面，然后返回给公司的办公室管理员：jtrickey@worksport.com。