附件 10.29

贷款协议

日期： 截至2022年5月4日

介于

Worksport 纽约运营公司

作为 （"借款人"）

和

东北 银行

as （""）

$5，300，000.00 TERM贷款

（i） 2500 North America Drive，West Seneca，New York和（ii）V/L North America Drive，West Seneca，New York

目录表

贷款协议

本《贷款协议》(以下简称《贷款协议》或《协议》)自2022年5月4日起签订。WorkSPORT纽约运营公司，是一家纽约公司，邮寄地址为纽约州西塞涅卡市北美洲大道2500号，邮政编码：14224(以下简称“借款人”)和东北银行，营业地点为伯克利街17号200号^这是马萨诸塞州波士顿，Floor，邮编：02116(以下简称“贷款人”)。

见证人：

1. 背景。

1.1. 定义的术语。本协议中使用的大写术语在附件A中定义，或在本协议的具体章节中定义，或在另一贷款文件中定义，如附件A中所引用。

1.2. 借款人。借款人是根据纽约法律成立的公司。借款人的唯一股东是WorkSPORT 有限公司，如附件B所述。

1.3. 土地和改善；财产。借款人为位于(I)纽约西塞涅卡北美洲大道2500号(“地块1”)及(Ii)纽约西塞涅卡北美路V/L大道(“地块2”，与地块1合称为“土地”)的若干土地的拥有人，并于按揭中更详细地描述(连同所有构筑物、建筑物、 增加、扩建、修改及所有其他任何类型的改善，以及取代上述任何现时或以后位于土地上的“改善”)。土地和改进统称为 “财产”。

1.4. 贷款收益的使用。借款人已向贷款人申请一笔530万美元(5,300,000.00美元)的贷款(“贷款”)，贷款所得款项将用于购买该房产，并支付与结清贷款有关的费用和开支。

1.5. 担保和赔偿。作为对贷款人发放贷款的诱因，WorkSPORT Ltd.(“担保人”)已

同意提供某些担保和赔偿。

1.6. 贷款。在符合本协议的所有条款、条件和规定以及本协议提及的协议和文书的情况下，贷款人同意发放贷款，借款人同意接受和偿还贷款。

2. 贷款准备金。

2.1. 贷款金额。贷款金额为530万美元/100美元(5,300,000美元)。

2.2. 利率和付款条件。贷款的利息和本金应按照附注的规定 支付。票据亦规定按违约利率计算利息、延迟还款费用及提前还款权利、费用及成本。所有 利息、本金和手续费的付款和预付款应以美国的合法货币立即可用 资金支付，不得反索偿或抵销，不得扣除或扣留任何税款或其他付款 (包括但不限于任何最低回报)。借款人应在贷款结束时向贷款人支付相当于贷款金额百分之一(1.00%)的发起费。

2.3. 加速。在发生违约事件后，贷款人可以选择加速贷款。在这种加速后， 所有本金、应计利息以及成本和费用均应到期，并按默认利率和任何适用的预付款费用或费用与该本金的利息一起支付。

2.4贷款期限；展期权利。贷款的初始期限(“初始期限”)自本协议签署之日起至2024年5月10日(“初始到期日”)止。借款人可选择将贷款期限(“延期期限”)延长至2025年5月10日(“延长到期日”)，条件如下：

2.4. 2.4.1无默认值。自本合同第2.4.2节所要求的通知之日起，以及延期的初始到期日起，不存在任何违约或违约事件；

2.4.2借款人的通知。借款人应至少在延期到期日的初始到期日前三十(30)天向贷款人发出书面通知，通知借款人要求贷款人行使延期选择权；

2.4.3附加文件。借款人应已签署并向贷款人提交贷款人可能合理地 要求的与延期有关的协议和文件，包括但不限于为满足遵守制裁 法律、实益所有权条例、“了解您的客户”、OFAC检查和反洗钱法律(包括《爱国者法案》)所需的任何和所有文件；

2.4.4重大不利变化。贷款人个人认为任何条件或事件不得对借款人、担保人和/或财产造成或有合理可能对借款人、担保人和/或财产产生重大不利影响；

2.4.5学期结束前。在不迟于并在不迟于延长到期日至延长到期日的初始到期日满足上述各项条件。

如果贷款人确定延期的条件已经满足，贷款人应书面通知借款人，只要不存在违约或违约事件，期限应延长至延长的到期日，任何一方均不采取进一步行动。

3. 贷款和担保单据. 贷款应由下列“贷款文件”的所有条款、条件和规定提供、证明、管理、担保并受其管辖。借款人和担保人同意提供和维护这些贷款文件，并在适用的情况下同意提供和维护，此类贷款文件此后可不时修改、重述、续签、替换、补充或以其他方式修改，包括：(I)本贷款协议；(Ii)借款人向贷款人开具的5,300,000.00美元的本票(“票据”)；(Iii)抵押和相关的UCC融资声明；(Iv) 租赁和租金的转让；(V)合同的转让；(Vi)担保；(Vii)环境赔偿；以及(Viii) 为进一步证明或担保贷款而签署的任何其他文件、文书或协议。第(Br)项至第(Ix)项所列的每份贷款文件的日期均为偶数日期。抵押、租赁和租金转让、环境赔偿、担保和合同转让有时统称为“担保文件”。借款人授权贷款人在没有借款人签字的情况下，随时和不时地提交融资声明、延续声明及其修正案，以描述抵押品。

4. 授权代表的持续权力。贷款人有权依靠此后指定的人员、高级职员、签字人或代理人(“授权代表”)的持续授权，在与贷款和贷款文件有关的所有事项(包括但不限于利率的选择)上约束借款人。 只有在向贷款人发出书面通知并附上贷款人对发出通知的人的 权限的合理满意的证据后，此类授权才可更改，并且该通知应在贷款人收到通知后五(5)个工作日内生效。目前的授权代表列于附件C。贷款人有权对授权代表的身份予以批准，而不应被无理扣留或拖延，以向贷款人保证，每个授权代表都是借款人的一名负责任的高级官员。

5.贷款机构的顾问。贷方有权雇用自己的人员，或聘请一名或多名工程师、建筑师、建筑商或其他建筑专家、环境顾问、科学家、会计师和律师担任贷款方面的贷方顾问(每个人都应是贷方的顾问)。贷款人顾问的职能应包括但不限于：(I)检查和实物审查财产；(Ii)审查和分析与财产有关的任何工作；(Iii)审查和分析环境问题；以及(Iv)审查和分析财务和法律问题。贷款人的合理费用和费用是借款人的义务，借款人应计提并按要求支付。尽管如此， 只要未发生违约事件，借款人在任何十二(12)个月期间对贷款人顾问的费用和费用不应超过两次。借款人应允许贷款人顾问在一天内的合理时间内，并在至少提前五(5)天书面通知借款人的情况下，继续访问物业的所有方面以及与之相关的账簿和记录。贷款人及其任何顾问均不因以下原因而对借款人、担保人或任何第三方承担责任：(I)贷款人顾问提供的服务；(Ii)贷款人顾问未能或疏于妥善履行服务；或(Iii)对工作、计划或其他事项的任何批准或不批准。出借人或出借人顾问 均无任何义务妥善履行与物业有关的工作。借款人无权根据或与任何贷款人顾问为贷款人准备的任何协议、报告或类似文件 相关。

6. 贷款支付。 贷款人应遵守本协议的所有其他条款、条件和规定，在成交时完全支付贷款收益。

7. 保修和陈述。借款人向贷款人保证并声明，为明确目的，促使贷款人订立本协议、发放贷款，并以其他方式完成本协议拟进行的所有交易，自 本协议之日起及此后的任何时间，直至偿还贷款并履行对贷款人的所有义务，如下所示：

7.1. [故意删除].

7.2. 授权

7.2.1借款人是一间根据纽约州法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的公司，并拥有拥有其财产及经营其业务所需的一切权力及权力。借款人拥有所有必要的权力和授权来执行和交付，并履行其所属贷款文件项下的所有义务。自本协议之日起，受益权证书中所包含的 信息在各方面均真实无误。

7.2.2担保人是根据内华达州法律正式注册成立、有效存续及信誉良好的公司，并拥有拥有其财产及经营其业务所需的一切权力及权力。担保人拥有签署、交付和履行其作为当事人的贷款文件所规定的所有义务的所有必要权力和权限。自本协议之日起，受益权证书中所包含的信息 在各方面均真实无误。

7.3. 法律协议。贷款文件构成或在签署时应构成该人的法律、有效和具有约束力的义务；所有此类协议均可根据其各自的条款对该人强制执行，但受破产、资不抵债、重组或其他类似法律的影响，这些法律一般影响债权人的权利和救济，以及一般衡平法的影响。

7.4. 财务信息。借款人和担保人的真实、准确和完整的财务报表已交付贷款人 ，并公平地反映了借款人和担保人截至其日期的财务状况，自其日期以来该财务状况在所有重大方面都没有发生重大和不利的变化 。此后向贷款人提供的借款人和担保人的所有财务报表应真实、准确和完整，并应公平地反映借款人和担保人截至其日期的所有重要方面的财务状况 。借款人和担保人已提交所有规定的纳税申报表，已支付所有到期和应付的税款、评估和对其或其任何收入或利润或其任何财产征收或征收的其他政府费用。

7.5. 无诉讼。目前没有针对借款人或担保人的诉讼悬而未决或受到威胁，如果判决不利，可能会严重损害借款人或担保人根据本协议或其他贷款文件支付和履行其义务的能力。

7.6. 所有权好，无留置权。借款人是该物业及其上方、下方或之上的区域的合法拥有者，而贷款文件规定，地役权需要使用该物业和停车场，借款人现在是，将来也将是该物业的合法拥有者，不受任何性质的留置权和产权负担的影响，但在抵押贷款中被列为允许的所有权例外的事项除外。

7.7. 收益的使用。贷款收益仅用于本协议第1.4节所述用途。贷款收益的任何部分不得直接或间接使用，无论是直接、附带或最终(I)购买或持有任何保证金股票，或为此目的向他人提供信贷，或偿还或退还以前为此产生的债务，(Ii)用于违反或不符合联邦储备系统理事会条例(包括但不限于G、T、U和X条例)的任何目的。(Iii)为推进要约、付款， 承诺向任何人支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何适用的反腐败法律，(Iv)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家或与其进行的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利，或(V)以任何方式导致任何人违反任何制裁。

7.8. 信息。为本协议或本协议拟进行的任何交易的目的或与本协议或本协议拟进行的任何交易有关而由该人士或其代表提供的任何重大信息，不得包含或不得包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏 或遗漏任何必须陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况而遗漏任何必须陈述或为作出陈述而必须陈述的重大事实，不得具有重大误导性。该人士已以书面方式向本行披露其知悉或可合理预期会对该人士的业务或财务状况造成不利影响的所有现有重要资料。

7.9. 递延补偿和雇员补偿标准。借款人并无任何退休金、利润分成、股票期权、保险或其他安排或现已或以后修订的1974年《就业退休保障法》(“ERISA”)第IV章所涵盖的雇员计划(“ERISA”) ，但借款人可能不时以书面指定贷款人的情况除外(“ERISA计划”)，且未发生ERISA所界定的“须报告事件” ，且该等ERISA计划现仍在继续。贷款的发放、借款人履行贷款文件规定的义务以及借款人开展业务不会也不会违反ERISA的任何规定。

7.10. 租赁。目前有效的所有物业租约(及其所有担保)的真实、完整的副本已交付给贷款人。该租约并未在任何方面作进一步修订或更改，并具有十足效力及效力，并可根据其条款强制执行，但须受贷款文件条款所规限。

7.11. 遵守法律要求。借款人和物业遵守并应继续遵守所有重大法律要求以及对义务或物业有重大影响的任何和所有契诺、条件、限制或其他事项。

7.12. 需要许可证和许可证。为在正常业务过程中经营该物业而合理需要的所有许可证和许可证已经或将会正式和适当地获得，并将继续完全有效和有效 并且在所有重要方面都应得到遵守。

7.13. 路缘切割和公用设施连接。所有所需的路缘切割、公用设施连接和许可证及许可证均已正式取得，并已完全生效，所有合理需要的公用设施，如水、天然气、电力、电话、下水道、暴雨排水和卫生废物处置，均已并应按权利和程度提供，足以满足物业的预期用途。

7.14. 无默认。在任何贷款单据下都不存在违约。在本协议或任何其他贷款文件项下，借款人或担保人没有违约，也没有发生或继续发生可能构成任何贷款文件违约的事件 。

7.15. 没有经纪人或发现者。借款人特此向贷款人声明，它没有与任何与贷款有关的财务顾问、经纪人、承销商、安置代理、代理或寻找人打交道，但Dominion Lending Centres-Westlake Team除外。借款人 应支付Dominion Lending Centres-Westlake团队与贷款相关的任何费用或佣金，借款人 应赔偿贷款人，并使贷款人免受因本合同的执行和本协议预期的交易的完成而产生的任何索赔。

7.16.保证人的担保和陈述。借款人没有理由相信担保人向贷款人作出的任何书面担保或陈述在任何重大方面都不真实、不完整或具有误导性。

7.17. 谴责/伤亡。没有任何判决程序或类似程序悬而未决，据借款人所知，借款人对财产或其任何部分进行了书面威胁，也没有发生任何伤亡事件。

7.18. 其他债务。借款人在任何契约、债务工具、按揭、信托契据、贷款协议等项下，除贷款文件所产生的债务或准许的额外债务外，并无其他财务责任。

7.19. 特别评估。截至本合同签署之日，借款人尚未收到或据借款人所知，未在当前房地产税单中显示的公共改善或其他影响物业的拟议特别评估或其他评估，已提供给贷款人的 副本。

7.20. 个子公司。借款人没有任何子公司。

7.21. 偿付能力。借款人或任何担保人都不会资不抵债，借款人或任何担保人都不会因贷款文件中设想的交易而资不抵债。

7.22. 防洪区。根据贷款人获得的与贷款相关的洪水风险证明，财产 没有任何部分位于任何政府当局指定的洪水和湿地特别危险区域内。

7.23. 遵守反腐败法、反洗钱法和制裁。借款人已实施并保持 旨在确保借款人及其经理、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律、反洗钱法律和适用制裁的政策和程序，借款人及其高级管理人员、经理和员工和代理人遵守反腐败法律、反洗钱法律和适用制裁。借款人、担保人或他们各自的关联公司、经理、高级职员、雇员或代理人都不是受制裁的人。借款人不得直接或知情地以任何违反任何反腐败法、反洗钱法或适用的 制裁的方式使用贷款收益。

7.24. 物业管理合同。对于物业的运营和/或管理，不存在任何管理协议。

7.25. 爱国者法案。在需要的范围内，借款人和担保人在所有实质性方面均遵守(I)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的各项《外国资产管制条例》(31 C.F.R.，副标题B，第五章，经修订)以及与此相关的任何其他适用的授权立法或行政命令，以及(Ii)通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(《2001年美国爱国者法》)。据借款人和担保人所知，贷款收益的任何部分不得直接或间接 用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人、 或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不当利益，这违反了《1977年美国反海外腐败法》。

7.26. 没有必要的异议。贷款文件及其计划进行的交易的签署、交付和履行 不需要任何政府或其他机构或当局或任何其他方的任何批准或同意，或备案(抵押和UCC融资报表记录除外)或登记。

7.27. 1940年投资公司法。借款人不受1940年《投资公司法》或任何法规或法规的监管，这些法规或法规限制借款人因贷款文件所预期的借款而产生债务的能力。

8. 公约。借款人约定并同意，自本合同之日起，只要本合同项下任何债务仍未清偿， 或任何贷款或其他债务仍未清偿，如下所示：

8.1. 通知。借款人应在实际了解后三(3)天内，以合理的速度将构成任何贷款文件违约的任何行为、事件或条件的发生以书面形式通知贷款人。此类通知应包括借款人为补救或补救此类违约而提议采取的任何补救或补救措施的书面声明。借款人应立即以书面形式通知贷款人：(I)任何不在保险范围内的诉讼和(Ii)针对借款人、担保人或财产的任何其他诉讼。

8.2. 财务报表和报告。借款人应按照普遍接受的会计原则保存适当的记录和账簿。借款人应不时向贷款人提供或安排向贷款人提供下列财务报表、报告和其他信息，其格式、列报方式和实质内容均应为贷款人所接受：

8.2.1年度报表。在每个财政年度结束后一百二十(120)天内，借款人应提供(I)管理层编制的 财务报表，经借款人认证为已按照过去惯例编制，且在所有重要方面均真实、正确和完整 ，该等财务报表应包括贷款人可能不时合理确定的详细、支持日期和时间表，并辅之以 ，该等财务报表应由借款人的经理进行认证， (Ii)经营报表和(Iii)经认证的租金清单。

8.2.2请求的数据。在每个日历年度结束后的120(120)天内，贷款人可能合理要求的有关物业或借款人的其他财务数据或信息，包括但不限于经认证的租金名册、账龄 应收账款、营业报表、账龄应付账款、租赁、预算、预测、准备金、现金流预测以及房产的实际状况 。应贷款人的要求，借款人或物业的此类财务数据或信息，包括但不限于经证明的租金名册和经营报表，应在适用的日历季度结束后三十(30)天内按季度交付贷款人。

8.2.3报税表。在每个日历年提交后三十(30)天内，完成所有联邦纳税申报单的副本和借款人的支持 时间表。尽管有上述规定，但任何该等报税表是在4月15日之后提交的^这是在任何日历 年，借款人应贷款人的要求，在4月30日之前向贷款人提供适用的已签署延期表格的副本^这是该日历年的 。

8.2.4担保人陈述书。担保书中规定由担保人提供的财务报表和报告，包括但不限于：

(I) 在担保人的财政年度结束后一百二十(120)天内，每年编制一份综合财务报表，列出担保人的资产、负债和净资产，并附有补充明细表，说明在净投资基础上显示的任何 资产的总债务，所有这些都应合理详细地编制并经贷款人合理批准。

(Ii) 每年在提交后三十(30)天内，为每个担保人提供完整的联邦所得税申报单副本，包括其所附的所有附表 。

(3)保证人应进一步向贷款人提供贷款人可能合理地不时提出的其他财务信息。

8.2.5租约公告。在发出通知的同时，在收到通知后五(5)个工作日内，发出或收到关于任何租赁的所有通知的副本， 常规函件除外。

8.2.6其他信息。借款人应进一步向贷款人提供贷款人可能合理地不时要求的其他财务信息。

8.3. 缴纳税款和其他债务。借款人在符合第9.1条规定的抗辩权利的情况下，应在逾期之前及时支付和解除或导致支付和解除其应支付或与财产有关的所有税款、评估和其他政府费用，以及任何金额的劳务、材料、用品或服务或借款的所有债权或义务。

8.4. 开展业务；遵守法律。作为对贷款人发放和维持贷款的明确诱因，借款人在付款和履行所有义务之前始终同意成为并保持为单一目的实体。借款人应以合法方式和遵守所有法律要求(包括但不限于适用于该财产的使用权法律(如抵押贷款中所界定的)和ERISA的所有规定)经营财产并处理其事务。

8.5. 保险。借款人应始终保持或促使维持附件D所列保险的全部效力和效力，并应在适用的范围内，根据附件D的要求，将贷款人指定为抵押权人/损失收款人/附加被保险人。所有保险费应按年预付，并应在每年续保或更换此类保险前至少三十(30)天向贷款人提供支付保险费的证据。

8.6. 对留置权、转让和额外债务的限制。

8.6.1禁止的交易。除允许的交易外，借款人不得：(I)对财产(或其任何部分)和/或其任何性质的资产，不论是否与财产或其任何部分有关，不论现已拥有或以后获得，或因其收益或产品而产生或招致，或容受产生或产生，或存在任何种类的产权负担、按揭、质押、留置权、押记或其他担保权益；(Ii)为借款产生或招致任何债务，不论是直接或作为担保人，但贷款除外；(Iii)直接或间接准许将借款人的任何直接或间接所有权权益中的任何抵押权益出售、转让、交换、转让、留置权、押记或质押或授予；。(Iv)出售、转易、转让、转让或交换该财产(或其任何部分)及/或其任何性质的任何资产，不论是否与该财产或其任何部分有关，不论该财产现已拥有或日后取得；。或(V)根据任何适用法律，包括但不限于，根据不时修订的《纽约公司法》，将任何公司 分拆、合并或收购为多个实体或同一实体的多个系列。

8.6.2允许的交易。“允许的交易”一词是指允许的转让、允许的额外债务、允许的业权例外和批准的租赁。

8.6.3允许的转让。“允许转让”一词是指：(I)以贷款人为受益人的证券文件和其他协议；(Ii)经贷款人事先书面同意的交易，无论是直接的或作为担保的交易， 可以拒绝、授予或有条件地同意，但受贷款人可能以其唯一和绝对酌情决定权要求的保护性条件和其他条件的限制；(Iii)在正常业务过程中出售或处置经适当更换的个人财产或固定装置的破旧、陈旧或损坏的物品。

8.6.4允许增加债务。“允许的额外债务”一词是指：(1)经贷款人事先书面同意的交易，无论是有担保的还是无担保的， 可拒绝、给予或有条件地给予同意，但须受贷款人以其唯一和绝对的酌情决定权所要求的保护性条件和其他条件的限制；和(Ii)在购买无担保和无利息的货物或服务的正常业务过程中产生的债务，这些债务在开票后三十(Br)(30)天内无担保和应付，且没有本票或类似票据证明。

8.6.5追加资金。物业运作所需的所有资金，超过物业一般现金流的可用资金，应由借款人或担保人提供，作为额外的股本出资或允许的额外债务。

8.6.6加快贷款的权利。贷款将到期并全额支付，贷款人有权加速贷款，并在任何违反或违反第8.6条规定的情况下，根据贷款人的选择宣布违约事件。

8.6.7贷款人的选择。贷款人可以自行选择放弃遵守本第8.6节的规定，而不是加速贷款，并可根据其唯一和绝对的酌情权同意放弃遵守本第8.6条的规定。在任何情况下，只要遵守贷款人可能强加的条款和条件。除经允许的转让不需要贷款人同意外，贷款人可根据其唯一和绝对的酌情决定权对任何提议的转让给予或不同意，或有条件地给予同意。

8.7. 担保和分配的限制。

8.7.1限制。借款人不得向贷款人以外的任何人担保任何个人或实体的债务。借款人不得以任何身份向其直接或间接成员支付或分配任何金钱或财产(以任何形式)，或向任何担保人、 或任何附属公司或关联方支付或分配任何财产，但经允许的分配除外。

8.7.2允许分发。“允许分派”一词是指财产产生或衍生的收入可以分配给借款人的股东，条件是：(I)当时到期和应付的财产的所有权和运营方面的所有费用已经全部支付和满足，(Ii)贷款文件项下当时应付给贷款人的所有金额都已经支付，(Iii)当时没有发生违约或违约事件，或者这种分配不会导致违约或违约事件，以及(Iv)这种支付或分配是在正常业务过程中进行的，并且是根据该人的组织文件进行的。

8.8. 投资限制。借款人不得从贷款收益或财产收益中进行任何投资，或允许其存在或保持未偿还状态，但对贷款人拥有完善的第一留置权抵押或担保权益的资产的投资除外，该投资包括：(I)美利坚合众国的可销售的直接或担保一般债务，该债务自借款人购买之日起一年内到期；(Ii)银行存款、存款证和银行承兑汇票，或位于美利坚合众国或资产超过500,000,000.00美元的州的贷款人或其他银行或其所承担的其他债务；及(Iii)在借款人目前业务的正常和正常过程中获得的个人财产以及与该财产有关的 。

所有此类投资应以确保贷款人对其拥有并保持完善的第一留置权担保权益的方式进行。

8.9. 对支付经纪费的赔偿。借款人同意保护、赔偿和免除无害贷款人的任何和所有债务、损害赔偿、罚款、成本和开支，并以任何方式与贷款的任何经纪或寻找人费用有关 。

8.10. 某些交易的限制。借款人同意以下限制：

8.10.1不得兼并或收购。借款人不得解散或清算，也不得与任何其他实体合并或合并，或以其他方式收购任何其他实体的全部或几乎所有资产。

8.10.2具有实质性或重大性质的合同。借款人不得签订任何合并或合并协议。除 以其他方式遵守本协议的合同外，没有贷款人的事先书面同意，借款人不得签订任何其他合同、协议或采购订单， 在任何情况下涉及的支出超过200,000.00美元，或任何一年的总支出超过400,000.00美元，同意不得被无理拒绝或推迟，但同意的条件可能是借款人向贷款人证明 该合同、协议或采购订单是合理的，并且借款人 有足够的资源支付和履行该合同、协议或采购订单。为免生疑问：(I)与财产所有权有关的所有惯例成本和支出，包括但不限于针对财产的所有税费和评估、保险费、水电费和标准维护费用均不包括在前述中；以及(Ii)WorkSports，Ltd.和/或WorkSports 美国运营公司均无义务或义务通知贷款人发生任何费用，但担保人根据本协议第8.2.4节规定的年度财务报告要求披露的项目除外。

8.11. 物业管理合同。未经贷款人事先书面批准，借款人不得就物业的运营和/或管理签订任何管理协议。

8.12. 存放收益；其他银行账户。

8.12.1银行关系。在贷款期限内，只要有任何部分债务未偿还，借款人及其关联公司应与贷款人保持银行关系。借款人应根据本协议的条款建立和维护所有经营账户、存款账户、利息准备金和与贷款人建立的任何其他账户。

8.12.2担保物权。借款人授予贷款人对贷款人的任何和所有存款、账户或任何时间贷记或应付给借款人的其他款项的持续留置权和担保利息，包括但不限于贷款人持有的经营账户、存款账户、利息准备金以及借款人拥有的任何现金、证券、票据或其他财产 无论是否出于保管目的，或在向贷款人或从贷款人运送中(无论贷款人收到同样的 或贷款人是否有条件地解除)，作为借款人对贷款人的所有 债务和义务的足额和准时付款和履行的抵押品，该等保证金和其他款项可在发生违约事件后的任何时间用来抵销借款人对贷款人的此类债务和义务，无论当时是否已到期， 无论是否已提出要求，以及是否有其他抵押品可供贷款人使用。

8.13. 备案处；检查。借款人应将其所有业务记录保存在本协议开头指定的地址。经五(5)个工作日的事先通知并在正常营业时间内的合理时间内，贷款人有权(通过贷款人指定的代理人或顾问)访问和检查财产，检查借款人的财产，复制和摘录借款人的账簿、通信和其他记录，并与借款人的任何成员和借款人雇用的任何会计师讨论其财务和其他事务。双方同意，贷款人应采取合理的 努力，不向他人泄露从审查中获得的信息，除非涉及法律要求，以及与管理贷款、执行贷款文件规定的权利和补救措施以及进行、运营和监管其银行和贷款业务有关的信息(可包括但不限于，贷款的任何受让人或贷款参与权益的任何持有人应有权以同样的方式处理此类信息，并与其在贷款中的权益或其他参与权益随后的任何转让有关。

8.14. 成本和费用。借款人应支付贷款人在任何时间和不时发生的任何性质的合理成本和支出(不包括贷款人全职员工的工资或工资)，这些费用和支出与贷款的执行、贷款的管理、贷款的任何“安排”、贷款的任何修改、贷款人根据贷款文件行使或执行贷款人的权力、权利和/或补救措施有关，包括但不限于外部合理的法律顾问费和支出、内部法律顾问的分配费用、会计费、咨询费、经纪费、评估 独立工程师和顾问的费用、检查费、计划审核费、差旅费用、费用和自付费用、法院费用、接管费、管理费和全部或部分物业的维修、维护和运营所产生的成本、所有备案、登记或记录费、税费和其他费用，以及抵押的签立、确认、交付和记录和/或备案、任何其他贷款文件、任何抵押补充文件、抵押补充的所有费用和支出。与抵押品有关的任何担保工具和任何进一步担保工具，以及所有联邦、州、县和市政印花税以及因执行和交付抵押、任何其他贷款文件或对其补充的任何抵押、任何其他担保文件或任何进一步担保工具、以及根据本协议、抵押或任何其他贷款文件(统称为“费用”)而产生或与之相关的其他税收、关税、征收、评估和收费。借款人支付费用的义务应包括但不限于为准备和进行因借款人或任何担保人违反任何契约而引起的诉讼或争议解决而合理产生的所有合理律师费和其他成本及费用， 任何一份或多份贷款文件下的担保、陈述或协议，包括但不限于与 任何破产、资不抵债、重组、清算或类似的债务人救济事件、诉讼或诉讼有关的费用，以及贷款人 或就此提起的任何索赔。

8.15. 遵守法律要求；分区。借款人应遵守适用于物业、借款人或两者的所有法律要求。未经贷款人事先同意，借款人不得以任何方式寻求、作出、忍受、同意或默许任何分区或土地使用法或财产或其任何部分当前使用的其他条件的任何改变或变化。未经贷款人事先书面同意，借款人不得 根据任何分区或土地使用法或任何其他适用的 法律，使用或允许以任何方式使用或允许使用物业的任何部分，而该等使用可能导致该用途成为不符合规定的用途(如果该物业在本协议日期不是不符合规定的用途)，或修改与分区或土地使用事项有关或与地段合并或合并有关的任何实质性方面的任何协议，不得无理扣留、附加条件、 或推迟。在不限制前述规定的情况下，借款人在任何情况下均不得采取会减少或损害(A)物业停车位的数量 ，使其不符合适用法律，或(B)从相邻公共道路进入物业的任何行为。此外，未经贷款人事先书面同意，借款人不得将财产的任何部分提交或服从任何共管或合作声明，或将财产的任何部分转换为共管、合作或其他直接或间接形式的多重所有权和治理。

8.16. 赔偿。借款人应始终在偿还贷款之前和之后，以自己的全部费用和费用为自己辩护， 赔偿、免除和挽救无害的贷款人和所有由贷款人、通过贷款人或在贷款人(每一方均为“受偿方”)提出索赔的人， 就所有损害、损失、债务、义务、罚款、索赔、诉讼、要求、抗辩、判决、诉讼、费用、支出或任何类型的支出，包括但不限于合理的律师费和专家费和支出，在任何时候(包括但不限于，在解除或取消抵押品赎回权之前或之后) 对任何受补偿方施加、招致或主张或判给，并因下列原因而引起：(I)任何有害物质或任何违反或不遵守任何环境法律要求的行为，所有这些都是关于财产或任何其他抵押品的环境赔偿 中特别规定的；(Ii)因违反适用于该财产、借款人或两者的任何法律要求而对人身或财产造成的任何损害责任，(Iii)该财产的任何作为、不作为、疏忽或行为，或因借款人或任何承包商、分包商、 承租人、占用者、受邀者或附属公司的任何作为、不作为、疏忽或行为而引起或声称已引起的任何作为、不作为、疏忽或行为；或(Iv)由于执行本协议和任何其他贷款文件、进行贷款和/或贷款人根据本协议或其他贷款文件真诚采取的任何商业合理行动，包括但不限于根据贷款文件行使贷款人的权利和补救措施，可能或将招致(或强加)的任何责任、损失、损害和费用，包括合理的律师费。

尽管有上述规定，受补偿方无权就下列索赔获得赔偿：(A)其严重疏忽或故意不当行为，但此类严重疏忽或故意不当行为是由具有管辖权的法院的最终判决确定的，不受进一步上诉的限制。在受弥偿保障一方是适当一方或 (B)在贷款人或其他买家取得物业所有权的日期之后的法律程序中，借款人或借款人批予代替止赎的契据的最终不可上诉判决完成后(br}贷款人接受代替止赎的契据)的事实或情况。

8.17. 租赁很重要。

8.17.1需要贷款人的批准。

(I) 就任何重大租赁而言，未经贷款人事先书面同意，借款人不得修改、修订或终止任何现有租赁或分租，或同意转让或转租任何重大租赁，或就物业订立任何新的重大租赁，且不得无理拒绝、附加条件或拖延同意。尽管有上述规定，借款人 可以在没有贷款人事先书面同意的情况下修改或修改WorkSports租约和/或Sonwil租约，前提是WorkSports租约和/或Sonwil租约修订或修改(A)不会缩短WorkSports租约或Sonwil租约的期限或减少其下的出租空间。(B)在摊销免收租金、租户改善、租金优惠和其他诱因后，租金(按毛数和净值计算)均不低于该物业目前的总平均租金；。(C)经修订的WorkSPORT租约和Sonwil租约是并将继续按市场条款和条件订立；。(D)对WorkSPORT租约和/或Sonwil租约的此类修订是在向贷款人(借款人就上述(A)、(B)和(C)项提供证明的)四十八(48)小时通知(通过 电子邮件)进行的。

(Ii) 对于非主要租约的任何租约，借款人应能够修改或修订该等租约，或同意转让该等租约，或就物业订立任何新的租约，而无需贷款人的事先书面同意 ，但贷款人应获提供任何该等租约及其任何修订或修改的完整副本。尽管有上述规定，主要租赁或非主要租赁项下的任何租赁终止或租赁让步均应在每个情况下都需要出借人的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

(Iii) [故意省略]

(Iv) 就截至本协议日期贷款人已批准的任何现有租约，或任何现有租约的任何修改或修订而言，已获贷款人如此批准的任何新租约应为“已批准租约”。

8.17.2借款人的请求借款人就租赁事宜向贷款人提出的任何批准请求应至少附有下列文件：(I)建议的租赁或其修订或修改，连同所有适用的明细表和证据；(Ii)任何建议的担保的完整副本；以及(Iii)贷款人合理要求的任何其他文件。

8.17.3贷方响应贷方应以商业上合理的方式处理借款人根据本条款8.17提出的任何批准请求，并应在贷方收到请求后十(10)天内尽商业上合理的努力对任何此类请求作出回应 。贷款人的回应可能包括批准或不批准请求，或在满足特定条件的情况下有条件地批准请求，或请求提供进一步的数据或信息，或两者的任意组合。为了加快此类审批请求的处理速度，借款人同意在借款人提出正式审批请求之前，以商业上合理的方式向贷款人提供尽可能多的预先信息。

8.17.4 sNDA和Estoppels。贷款人有权要求每个商业承租人和/或分承租人以贷款人可接受的形式、内容和方式签署从属、不干扰占有权和委托协议(“SNDA协议”)并将其交付给贷款人，并不时以贷款人可接受的格式和方式签署禁止反言证书。

8.18. 偿债覆盖率。在每个适用的计算日期确定的偿债范围不得低于1.20至1.00(“DSCR公约”)。DSCR公约应在任何计算日期按贷款人的选择进行测试。 如果(I)借款人未能遵守任何已测试的DSCR公约，即 根据上一句进行测试，或(Ii)借款人未向贷款人提供充分的报告，使贷款人能够 进行必要的计算，以确定是否符合任何已测试的DSCR公约，则可能发生违约事件。

8.19. 更换文档。借款人在收到贷款人关于票据或任何其他非公开记录的证券文件遗失、被盗、销毁或毁损的宣誓书后，如发生任何此类遗失、被盗、销毁或毁损的情况，则在退回和注销该票据或其他证券文件时，借款人将签发一份替换票据或其他证券文件作为替代，其本金金额相同，否则期限相同。

8.20. 遵守反腐败法；实益所有权条例、反洗钱法和制裁。借款人将 (A)维持并执行合理设计的政策和程序，以确保借款人及其经理、管理人员、员工和代理人遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用的制裁，(B)立即通知贷款人， 以前收到了受益所有权证书，如果受益所有权证书中提供的信息发生变化，将导致其中确定的实益所有人名单发生变化，以及(C)应贷款人的请求，迅速向贷款人提供其为遵守实益所有权条例而要求的任何信息或文件

8.21. 利息准备金。

1. 2.3.4.5.6.7.8.8.1.8.2.8.3.8.4.8.5. 8.6.8.7.8.8。8.9.8.10。8.11。8.12。8.13。8.14。8.15。8.16。8.17。8.18。8.19.8.20。8.21。8.21.1建立利息储备。 借款人应在贷款结束的同时，在贷款人处建立一个账户并质押，作为贷款的现金抵押品(“利息储备”)，并从贷款所得款项中存入利息储备，数额相当于 至61万7965 28/100美元(617,965.28美元)；约二十四(24)个月的贷款还本付息(该数额以及存放在利息储备“利息储备基金”中的任何未来数额)。

8.21.2利息储备金的支出。利息准备金应在贷款期限内保持不变，但可由贷款人按月支付，用于支付贷款的还本付息(遵守最低余额要求)，并 不作其他用途(受第8.21.4节规定的贷款人权利的限制)。为免生疑问，借款人不得 提取利息准备金，在利息准备金达到最低余额要求后，借款人应按月偿还贷款项下的所有债务。

8.21.3利息储备的补充。借款人应始终在利息储备中保持相当于贷款未偿还本金余额六(6) 个月的非违约利息的最低余额，按贷款期限内有效的最高有效利率(如本说明中定义的 )计算(“最低余额要求”)。借款人必须在收到贷款人通知的五(5)天内，在利息准备金中存入额外资金，以便利息准备金的余额足以满足最低余额要求。

8.21.4违约事件。在本协议或任何其他贷款文件项下发生违约的情况下，在贷款人的选择 下，贷款人可以使用任何利息准备金来减少债务。

8.22. 9.特别规定

9.1. 竞赛权。

9.1.1第三方的税金和索赔。尽管第8.3节规定借款人有义务在到期时向第三方支付税款和其他义务，但双方同意，借款人对第三方的任何税收、评估、收费、征税、索赔或债务(明确不包括根据贷款文件产生的义务)不需要支付，同时其有效性或金额应同时受到争议， 应通过适当的程序勤勉和真诚地进行，如果借款人有足够的未担保(对贷款人有利的除外) 现金储备，条件是：(A)此类纠纷不会导致房东根据转让给贷款人的任何租约违约，(B)没有理由相信纠纷不会在到期日之前得到解决，以及(C)不存在违约事件 ；此外，借款人应支付所有税款、评估、费用、征费或义务：(I)在执行作为担保的任何留置权的诉讼程序开始后立即进行，除非该诉讼通过适当的 法院命令暂停，以等待争议的结果；以及(Ii)在对财产施加任何 留置权之前，关于劳动力、材料或用品的索赔，除非该留置权被解除或担保，如第10.1.4节所述。

9.1.2法律要求。借款人可以根据任何个人或实体的任何法律要求对任何索赔、要求、征费或评估提出异议 ，条件是：(I)竞价是基于借款人善意提出的重大法律问题或事实；(Ii)借款人正确地开始 并在此后努力进行竞价；(Iii)如果竞价不成功，竞价将不会对最终遵守 有争议的法律要求的能力造成实质性损害，并且竞价的进行不会实质性地干扰 根据批准的租约要求所有租户支付租金的能力；(Iv)借款人向贷款人证明，借款人有经济能力承担并支付此类争议，以及当时或之后合理地可能需要的任何纠正或补救行动；(V)如果贷款人真诚地确定争议未能成功解决，遵守法律要求的可能成本超过100,000.00美元，则没有理由相信该争议不会在到期日之前得到解决；(Vi)不存在违约事件；以及(Vii)如果竞赛涉及环境法律要求，除上述条件外，竞赛不会对采取任何必要的补救措施造成实质性损害。

9.2. 追索权规定。借款人应对贷款承担全部责任，并承担借款人对贷款人的义务。

10. 违约事件。以下条款 涉及违约、违约事件、通知、宽限期和救助期，以及违约事件发生后贷款人的某些权利。

10.1. 违约和违约事件。本文或任何其他贷款文件中使用的术语“违约”是指借款人的债务违约，或构成违约事件的任何事实或情况，或在时间流逝时，或发出通知，或两者兼而有之。除非在本第10.1节或第10.2节规定的任何适用的宽限期内或在下文第10.1节或第10.2节中提及的任何适用宽限期内治愈，否则以下每一种情况均应构成“违约事件”：

10.1.1一般而言。借款人不履行本协议的任何条款、条款或条件， 或违反或未能满足本协议项下的任何其他条款、条款、条件、契诺或保证，且此类违约 在本协议规定的任何适用的特定宽限期或下文第10.2节规定的情况下仍未得到纠正；

10.1.2票据、抵押和其他贷款文件。借款人在履行票据的任何条款或条款，或对抵押或任何其他贷款文件违约，或违反或未能满足票据、抵押或任何其他贷款文件下的任何其他条款、条款、条件、陈述或担保，以及所涉违约的特定宽限期(如有)，应已到期，而此类违约尚未得到纠正；

10.1.3财务状况和破产情况。

A.借款人应：(1)书面承认其无力偿还到期债务；(2)提出破产呈请或利用任何破产行为的呈请；(3)为债权人的利益作出转让；(4)同意或默许其本身或其全部或任何实质部分财产或资产的接管人、清盘人或受托人的委任； (V)提交请愿书或答辩书，寻求根据联邦破产法或任何其他适用法律进行重组、安排、组成、调整、清算、解散或类似的救济；(Vi)由有管辖权的法院发出命令、判决或法令，指定借款人的接管人、清算人或受托人，或对借款人的全部或任何主要部分财产或资产作出命令、判决或法令，并且该命令、判决或法令应在十五(15)天内保持不空、不作废或不搁置；(Vii)根据联邦破产法或任何其他适用法律，提出针对借款人的 请求重组、安排、组成、调整、清算、解散或类似救济的请愿书，此类请愿书应在十五(15)天内保持不被驳回；(Viii) 根据任何其他债务人救济或援助法律的规定，任何有管辖权的法院承担对借款人或其全部或任何主要部分财产或资产的监管或控制，此类监管或控制应在十五(15)天内保持不终止或 不中断；(Ix)对借款人财产的任何主要部分，或对没有在十五(15)天内通过债券解除或解散的抵押品的任何部分进行扣押或执行；或(X)停止目前进行的任何重大业务运营；或

B. 第(A)项所述的任何此类事件。须就任何担保人或借款人的任何拥有人而发生；或

10.1.4留置权。土地或改善工程或材料供应、合同通知、或扣押、判决、执行或征款的留置权在提交后十五(15)天内仍未清偿或未通过债券(或贷款人可接受的现金抵押品)解除或解除。

10.1.5受托人程序。将指定贷款人为借款人或任何担保人的任何资产的受托人的令状或其他法律程序送达贷款人。

10.1.6违反陈述或保修。借款人或担保人在本合同中或在与贷款或财产有关的任何其他文书或文件中作出的任何陈述、陈述或担保，贷款人应认定其在作出时在任何重大方面是虚假或误导性的 ，或严重违反任何担保，或借款人欺诈。

10.1.7已分配合同下的违约。借款人根据分配给贷款人的任何合同违约，且此类违约未在适用于其的宽限期内得到纠正，从而使签约方获得终止合同或要求重大损害赔偿的权利 。

10.1.8担保违约。担保人在履行本协议或担保人为当事一方的任何其他贷款文件的任何条款或条款时违约，或违反或未能履行本协议或担保人为当事一方或受担保人约束的任何其他贷款文件中强加给担保人的任何其他条款、规定、条件或担保。

10.1.9担保人死亡或解散。任何担保人或借款人的死亡或解散，但对于任何此类担保人，除非在该担保人死亡或解散后六十(60)天内，贷款人以其唯一和绝对的酌情权可接受的替代担保人以与已故和被解散的担保人相同的条款和条件签订担保和环境赔偿。

10.1.10安全。根据证券文件设立的留置权在任何时候都不应构成对借款人所担保抵押品的有效和完善的优先留置权，不受任何其他留置权的影响，或除根据其条款到期的情况外，任何证券文件应因任何原因终止或停止完全有效和 效力，或借款人或其任何关联公司应对其可执行性提出异议。

10.1.11贷款文件的无效作出最终的不可上诉判决，认定贷款文件无效或不可执行 ，或者如果借款人或担保人在任何司法或准司法案件、诉讼或诉讼中直接或间接质疑贷款文件的有效性或可执行性，或直接或间接采取任何行动，对贷款人追求任何权利或补救措施提出异议或阻碍、拖延、阻碍或干扰 (包括启动和/或起诉止赎诉讼，司法或非司法，为财产或其任何部分指定接管人，在违约事件发生后取得抵押品或其任何部分的权利，或任何租约和租金转让条款的强制执行)。

10.1.12判决。对借款人或任何担保人作出付款判决，借款人或担保人 自作出判决之日起三十(30)日内未履行判决，或未能使判决解除或担保至贷款人合理清偿。

10.1.13重大不利变化。在任何时间存在或发生一个或多个条件或事件，或借款人的财务状况发生任何变化，而贷款人合理和善意地认为该变化具有或将有合理地可能产生重大不利影响。

10.1.14租赁。(I)借款人在任何重大租赁下的违约或违约事件，以及任何适用的通知和补救期限到期，或(Ii)借款人在本合同第8.17.1条下的违约。

10.2. 宽限期和通知。以下有关宽限期和通知的规定适用于上述每一种情况：

10.2.1无通知或宽限期。以下事项不设宽限期，也不设通知条款：

A. 到期前不支付预定利息和本金分期付款；

B. 到期不支付本金；

C. 到期不支付本合同项下任何其他贷款文件项下的任何其他货币义务；

D. 第10.1.3节(财务状况和破产)、第10.1.4节(留置权)、第10.1.6节(违反陈述或担保)、第10.1.8节(担保人违约)、第10.1.9节(死亡或担保人)、第10.1.11节(贷款文件无效)或第10.1.12节(判决)项下的违约；

E.无法合理解决的非货币违约，包括但不限于《儿童权利公约》；以及

F. 第8.4条(业务行为；遵守法律)、8.5条(保险)、8.6条(对留置权、转让和额外债务的限制)、8.7条(担保和分配限制)和8.20条(遵守反腐败法；反洗钱法律和制裁)项下的违规或违约行为。

10.2.2非货币性违约能够治愈。对于非货币性违约，除非本贷款协议或其他贷款文件规定了较短或较长的具体宽限期，否则应在贷款人发出通知后给予三十(30)天的宽限期。但是，如果出现危及人身或财产的紧急情况，应尽快采取救治行动。

10.3. 某些出借方补救措施。如果发生违约事件：

10.3.1加速债务。贷款人可宣布票据所证明并由按揭担保的债务和债务立即到期和应付(但借款人提出的自愿破产呈请或(在上文第10.2节规定的宽限期届满后)针对借款人提出的非自愿破产呈请，这种加速应自动进行)；以及

10.3.2寻求补救措施。贷款人可以根据本协议或任何一个或多个其他贷款文件寻求任何和所有补救措施。

10.4. 书面放弃。如果贷款人根据贷款人授权人员签署的特定书面文书自行决定放弃违约或违约事件，则如此放弃的违约或违约事件应视为从未发生过。

11. 贷款人的额外补救措施。

11.1. 补救措施。一旦发生违约事件，无论由票据 证明并由抵押担保的债务和债务是否到期和应支付，或者贷款人为强制执行抵押、票据或其他贷款文件而提起任何止赎或其他诉讼，贷款人除根据本协议或根据其他贷款文件可能拥有的任何其他补救措施外，并不限于此，贷款人都可以行使贷款人唯一和绝对的酌情权：

11.1.1进入并执行。进入物业履行租约项下的义务，或经营、保养、维修和改善物业，并雇用看守人保护物业，一切风险、费用和费用均由借款人承担，借款人特此同意；

11.1.2停止工作。在任何时候，停止就该财产开展的任何工作或改变其承担的任何行动，不受任何限制或时间要求的约束，无论是否在本协议中规定的；

11.1.3行使权利。以任何与财产有关的方式行使借款人在任何合同或其他协议下的权利，并接管和使用借款人签约购买的全部或任何部分劳务、材料、用品和设备，无论以前是否已纳入房地产；以及

11.1.4其他行动。对于贷款人根据贷款文件的规定进行的任何工作或行动，(I) 聘请建筑商、承包商、建筑师、工程师和其他人以提供劳动力、材料和设备为目的，(Ii)支付、解决或妥协可能成为构成抵押品的财产的留置权的所有票据或索赔，或因财产或抵押品的所有权或抵押品的所有权 中的留置权、产权负担或缺陷的解除而产生的或可能以任何方式招致的票据或索赔，(Iii)采取或不采取贷款人可能不时决定的本协议项下的行动， 和(Iv)聘请营销和租赁代理以及房地产经纪人按贷款人真诚决定的条款和条件宣传、租赁或出售部分或全部财产或其他抵押品。

11.2. 报销。借款人应向贷款人支付根据任何贷款文件支付或产生的所有款项，无论是否应根据本条支付或发生，且借款人应应要求按本协议或票据规定的违约利率向贷款人支付任何类型的付款或产生的任何债务，从贷款人付款之日起至向贷款人付款之日，借款人应按违约利率向贷款人支付该等款项，并以适用的担保文件为该等款项的偿还提供担保。

11.3. 授权书。为了行使第11条授予的权利以及贷款人的任何和所有其他权利和补救措施，借款人在此以不可撤销的方式构成并指定贷款人(或贷款人指定的任何代理人)在发生任何违约事件时及之后和持续期间的任何时间，以借款人的名义和代表借款人的名义，签署、确认和交付任何文书，并进行和执行任何根据本条款或法律允许的行为。

12. 担保物权和抵销。

12.1. 担保物权。借款人和担保人特此授予贷款人留置权、担保权益和抵销权，作为对贷款人的所有义务和债务的担保，无论是现在存在的还是以后产生的，基于或针对贷款人或贷款人控制下的任何实体现在或以后拥有、保管、保管或控制的 所有存款、信贷、抵押品和财产，或转移到其中任何实体。

12.2. 抵销和借记。(A)借款人给予贷款人对贷款人贷记或应付给借款人的任何及所有存款或其他款项的持续留置权及抵押权益。借款人及其每名背书人及担保人为保管或其他原因而管有的任何现金、证券、票据或其他财产。在发生违约事件时，作为借款人对贷款人的全部债务和义务的足额按时偿付和履行的担保 ，该等保证金和其他款项可在任何时间用来抵销借款人或本合同的任何背书人或担保人对贷款人的此类债务和义务，是否已提出要求 以及是否有其他抵押品可供贷款人使用。

(B) (I)在考虑到适用的宽限期(如有)后，或 (Ii)如果发生任何违约事件或其他使贷款人有权加速贷款的事件，或(Iii)在任何时间，无论是否存在任何违约或违约事件，不论是否存在任何违约或违约事件，如果借款人的任何财产受到或试图施加任何扣押、受托人程序、扣押或其他征款或留置权；则在任何此类情况下，贷方或借方应付的任何此类存款、余额或其他款项，可随时或不时在不受适用法律禁止的最大程度上，不考虑任何其他抵押品的存在、充分性或充分性，也无需通知或遵守法规、法治或其他方面现在或以后规定的任何其他先决条件，在此予以抵销、借记和拨付。 并由贷款人以借款人的任何或所有债务为抵押，无论是否已提出要求，尽管该等债务可能未到期，但由贷款人以其唯一和绝对酌情决定权决定的方式使用。贷款人同意在作出任何该等抵销、借记或挪用及申请后五(5)日内通知借款人，但未能发出该通知并不影响该等抵销、借记或挪用及申请的有效性。要求贷款人在对借款人或任何担保人的存款、信贷或其他财产行使抵销权之前，要求贷款人行使其对担保贷款的任何其他抵押品的权利或补救的任何和所有权利，均在知情的情况下自愿 且不可撤销地放弃。

12.3. 冻结的权利。贷款人还有权根据其选择，在发生使贷款人 有权按照第12.2条规定抵销或借记的任何事件时，冻结、阻止或隔离任何此类存款、余额和其他金额，以使借款人 无法使用、控制或动用这些存款、余额和其他款项。

12.4. 附加权利。出借人在本第12条下的权利是对出借人可能拥有的其他权利和补救措施的补充，而不是限制，包括其他抵销权。

13. 伤亡和伤亡。

13.1. 伤亡和维修义务。如果因火灾或其他危险或伤亡(统称为“伤亡”)而对财产或其他抵押品造成任何损坏或破坏，借款人应立即向贷款人发出书面通知，并按照所有法律要求和贷款文件的其他要求，以合理的努力进行修复、恢复、重建或更换受影响的财产(统称为“修复工作”)。

13.2. 索赔的调整。所有保险索赔应由借款人自行调整，费用由借款人自行承担，但须经贷款人事先书面批准，不得无理拒绝批准；但如果任何贷款文件下存在违约，贷款人有权在未经借款人批准的情况下调整和妥协此类索赔。

13.3. 保险收益的支付和运用。所有保险收益应支付给贷款人，并由贷款人选择将其用于借款人的债务，或全部或部分免除，以支付维修、恢复、重建或更换的实际费用(统称为“维修费用”)。如果任何此类保险收益将用于减少债务，则贷款人应以其指定的任何方式，在从中扣除并向贷款人偿还因收回债务而产生的任何和所有费用(包括合理的律师费和支出)后，使用该等保险收益。

13.4. 发放保险收益的条件。如果贷款人选择放弃保险收益，贷款人可对此类放弃施加合理条件，包括但不限于：(I)贷款人事先书面批准，不得无理扣留或推迟恢复或修复损失或损坏的计划、规格、成本估算、合同和债券的批准。(Ii)豁免留置权(包括但不限于纽约州留置法规定的任何留置权或文书)、建筑师证书、承包商的宣誓声明和贷款人可能合理要求的关于费用、付款和完工的其他证据 ；(Iii)如果维修费用不超过100,000.00美元，则应向借款人发放支付费用 ，否则应在维修工作最终完成时发放资金，除非借款人要求提前提供资金，在这种情况下，相当于已完成工程价值90%的每月部分支出应在维修、恢复或更换最终完成之前支付，付款余额应在全部完成后支付，贷款人收到令人满意的付款和解除所有留置权的证据 ；(Iv)贷款人确定，存放在贷款人的此类收益的未支付余额，加上借款人为此目的存放的额外资金，应至少足以支付剩余的修缮费用，且无任何留置权和留置权索赔；(V)符合适用于物业原始建造的标准、质量和法律要求的所有工作；(Vi)任何贷款文件中没有任何违约或违约事件；和(Vii)令人满意的证据，证明任何主要租契在修复完成后仍将完全有效

13.5. 服用。

13.5.1录取通知。借款人在获知有关财产或其任何部分被宣告无效的诉讼程序后，应立即通知贷款人有关该等诉讼的待决情况。出借人(I)可参与任何此类程序 借款人将不时向出借人交付其要求的允许此类参与的所有文书，以及(Ii)可由出借人选定的律师代表 (借款人自费)。

13.5.2转让/支付赔偿金。借款人已将抵押项下应支付的任何赔偿金或赔偿金转让给贷款人，并应支付给贷款人；借款人应贷款人的请求，制作、签立和交付为确认将上述赔偿金和赔偿金转让给贷款人的目的而要求的任何和所有文书，且不存在任何种类或性质的留置权、押记或产权负担 。贷款人没有义务质疑或质疑任何此类赔偿或赔偿的金额，并可以接受其应支付的金额。

13.5.3收益的运用。根据贷款人的选择，收到的任何赔偿或赔偿的收益应根据《贷款协议》第13.4条的规定，用于支付债务，和/或用于恢复改进(在部分接管或临时取消影响改进的情况下，需要恢复 )。如果任何部分的赔偿或补偿被用来减少债务，贷款人应以其指定的任何方式酌情使用，包括但不限于，以票据到期的逆序将该奖励或补偿应用于根据票据到期的本金 余额中当时未支付的分期付款，以使票据下的定期付款不得减少 或以任何方式更改。贷款人不应仅限于就任何赔偿或补偿的收益支付的利息，而应 有权获得借款人按附注规定的适用利率支付的利息。

14. 总则。

14.1. 通知。与本贷款协议、票据、抵押或任何其他贷款文件有关的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并且(I)通过挂号信或挂号信以预付邮资的方式存放在美国邮政中，或 (Ii)通过任何商业公认的快递服务或隔夜递送服务(如联邦快递)亲自递送，地址：

如果 借给贷款人：

东北银行

伯克利街200号，17号^这是地板

波士顿，马萨诸塞州02116

注意： 法律部

将 份通过普通邮件或类似的专人递送方式发送至：

Donovan LLP

麦迪逊大道152号，14号^这是地板

纽约，邮编：10016

注意：尼古拉斯·T·多诺万，Esq.

如果 给借款人：

Worksport 纽约运营公司

北美大道2500号

西塞涅卡，纽约14224

注意：史蒂文·罗西

将 份通过普通邮件或类似的专人递送方式发送至：

Zdarsky，Sawicki&Agostinelli LLP

Main Street 350 Main Place大厦1600号

水牛城， 纽约14202

注意：Daniel J·博贝特，Esq.

任何此类收件人均可将其通知的地址更改为上述收件人以书面通知方式指定的美国境内的其他地址。所有通知期应从视为交付之日起计算。贷款人应完全有权信赖任何授权代表发送的任何传真或其他电子传输或其他书面材料 为真实和授权的。

就所有贷款文件而言，通知应被视为已在下列日期中最早的一天发出、递送和接收：(I)如果通过该挂号或挂号信发送，则在邮戳日期后的第三个营业日；或(Ii)如果通过该快递或隔夜递送服务在指定地址由该快递公司或隔夜递送服务递送，则在营业日的常规营业时间内如此递送或提交递送；或(Iii)如果邮寄，则在回执所证明的实际收到日期，或(Iv)如果如此递送， 实际收到时。

14.2. 分配的限制。未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让本协议或本协议项下到期的款项，或转让或转让财产或其他抵押品或其中的任何权益，但经允许的交易除外。

14.3. 进一步保证。借款人应应贷款人的要求，不时签署、盖章、确认和交付贷款人可能合理要求的其他文书或文件，以更好地完善和确认其在本协议、抵押和其他贷款文件项下的权利和补救措施。

14.4. 受本协议和其他每个贷款文件的条款约束的各方应对借款人和贷款人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，并符合其利益，除非本协议或任何其他贷款文件另有禁止。本协议是借款人和贷款人之间的互惠互利的合同，任何第三人 不得因本协议的任何规定而对贷款人或借款人有任何权利、要求或利益。

14.5. 放弃、延期和发布。贷款人可随时、不时地放弃本协议或任何其他贷款文件中包含的任何一项或多项条件，或延长贷款的付款时间，或免除部分抵押品，使其不受本协议的规定和抵押或任何其他担保文件的限制，但任何此类放弃、延期或解除应被视为依据本协议作出的，而非修改本协议，在任何情况下或在任何特定情况下， 不应被视为在任何其他情况下或任何其他情况下放弃此类条件。

14.6. 适用法律；同意管辖权；相互放弃陪审团审判。

14.6.1实质关系。双方理解并同意，所有贷款文件都是在纽约州谈判、签署和交付的，双方同意纽约州与双方以及贷款文件所体现的基础交易 有密切关系。

14.6.2交货地点。借款人同意在贷款人位于马萨诸塞州波士顿的办事处向贷款人提供本合同项下将提供的所有其他票据、证书和文件。

14.6.3适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是在合同、侵权行为或其他方面)或与本协议或任何其他贷款文件有关的索赔、争议、争议或诉讼理由(除其中明确规定的任何其他贷款文件外)以及由此预期的交易应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但不适用于适用于法律冲突的原则，包括但不限于《纽约一般义务法》第5-1401条。

14.6.4同意管辖权。借款人特此同意根据《纽约州一般义务法》第 5-1402条，在纽约州内的任何州或联邦法院对借款人与贷款人或其各自的继承人和受让人之间的任何诉讼或诉讼中直接或间接产生的任何和所有问题进行个人管辖。借款人同意，任何为强制执行本贷款协议或任何其他贷款文件而提起的诉讼，均可向法院提起。纽约州或在此开庭的任何联邦法院，并同意 该法院的非排他性管辖权，并通过邮寄至本贷款协议中规定的地址向借款人送达任何此类诉讼的程序文件。借款人特此放弃其现在或今后可能对任何此类诉讼的地点或任何此类法院提出的任何异议，或此类诉讼是在不方便的法院提起的任何异议。

14.6.5陪审团放弃审判。借款人和贷款人在此共同知情、自愿和故意放弃由陪审团对基于本贷款协议的任何诉讼进行审判的权利，该诉讼因本贷款协议或与本贷款协议或与本贷款协议相关的任何其他贷款文件或任何行为过程、交易过程、声明(无论是口头或书面的)或任何一方的行为而引起、或与之相关。本豁免构成对借款人和贷款人进行交易的实质性诱因 。

14.7. 生存。借款人或担保人在本协议或任何其他贷款文件中的所有陈述、担保、契诺和协议，或借款人或担保人或其代表依据本协议交付的任何通知、证书或其他文件中的声明、担保、契诺和协议都是重要的，且尽管贷款人或其代表进行了任何调查， 仍应被视为贷款人所依赖的，并应在交付贷款文件、发放贷款和根据贷款交付的每一笔预付款后继续存在。贷款人或其顾问或代表对任何计划和规格、意见书、专业人员的证书或其他任何性质的项目的审查或批准，不得免除借款人或其他任何人根据任何一份或多份贷款文件或其代表或借款人或担保人或其任何一人或多人作出的任何义务、担保或陈述。

14.8. 累计权利。贷款人在本协议和其他每份贷款文件及任何其他协议项下的所有权利应是累积的，并可由贷款人在其唯一善意判断中确定的组合 中单独、一起或以组合方式行使。

14.9. 对贷款人的索赔。

14.9.1借款人必须通知。贷款人不应在本协议或任何其他贷款文件下违约，除非明确列出借款人索赔的书面通知应在借款人首先 实际知道或实际通知借款人声称导致此类索赔的事件发生后三十(30)天内向贷款人发出，且贷款人未在此后合理迅速地补救或补救违约(如果有的话)。此类实际知情或实际通知应指附件 D中提到的任何人或官员作为授权代表实际知道的情况或书面通知中所表达的情况。

14.9.2补救措施。如果根据具有管辖权的法院的最终命令裁定，贷款人违反了贷款文件规定的任何义务，并且没有在发出通知后合理迅速地进行补救或补救，则贷款人的责任仅限于：(I)在违反贷款文件的条款和要求而未给予同意或批准的情况下，贷款人有义务给予同意或批准，并向借款人支付合理的成本和开支，包括但不限于，合理的律师费 和与此类法庭诉讼有关的支出；以及(Ii)未给予同意或批准的情况，或贷款人的任何其他失责行为，如贷款人也被认定为失信行为，或贷款人的违约构成严重疏忽或故意不当行为，则支付借款人因此而遭受的任何实际的、直接的、补偿性的损害，外加借款人的合理费用和支出，包括但不限于合理的律师费和与该法院诉讼程序相关的支出。

14.9.3限制。然而，在任何情况下，贷款人不对借款人或担保人或任何其他任何人承担其他损害赔偿责任，例如但不限于间接、投机性或惩罚性损害赔偿，无论贷款人违反本贷款协议或任何其他贷款文件规定的义务的性质如何。在任何情况下，贷款人均不对借款人或担保人或其他任何人承担责任 ，除非已在上述规定的时间内向贷款人发出书面通知，明确列出借款人的债权。

14.10. 绝对债务。除非适用法律禁止且不能放弃，否则借款人在贷款文件下的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照贷款文件的条款进行支付，包括但不限于借款人可能在任何时候对贷款人拥有的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与贷款或任何无关交易有关的权利。

14.11. 目录、标题和标题。任何目录、章节标题和标题都不是本贷款协议或任何其他贷款文件的一部分，不应被视为影响其任何条款的含义或解释。

14.12. 对应方。本《贷款协议》和其他每份贷款文件可签署若干份副本，每份副本在签署和交付时均为正本，但所有副本应共同构成一份文书。在证明本协议或任何其他贷款文件时，不需要出示或说明由寻求强制执行该贷款协议的 一方签署的多个此类副本。通过传真、扫描图像的电子邮件传输或其他电子方式向本文件或任何其他贷款文件交付签名页或签署的副本，应与交付原始签署的副本一样有效。双方同意，本文件中的“签署”、“签署”、“签名”和类似的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录， 每一项应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性(视情况而定)，并符合任何适用法律的规定，包括但不限于全球和国家商法中的电子签名，《统一电子交易法》或《统一商法典》和本协议双方特此放弃任何相反的反对意见；但(X)本协议的任何内容均不要求贷款人接受任何形式或格式的电子签名副本，(Y)贷款人保留随时自行决定要求向本协议和其他贷款文件交付手动签署的副本签名页，且双方同意迅速交付此类手动签署的副本签名页。

14.13. 《爱国者法案公告》。贷方须遵守《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56)(签署成为法律 2001年10月26日)(“爱国者法案”)，并特此通知借款人，根据该法案的要求，它 必须获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址以及使贷款人能够根据该法案识别借款人的其他信息。

14.14. 转让、转让、参与和质押的权利。贷款人保留随时或随时不受限制的权利，在未征得借款人或任何担保人同意的情况下转让、转让和/或授予贷款的参与权益，并且借款人和担保人同意，借款人和担保人同意签署或促使签署本协议以及贷款人认为必要的对本协议和与本协议相关的任何其他文件、文书和协议的修订。此外，贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件(包括票据的全部或任何部分)项下的全部或任何部分权益和权利质押给根据《联邦储备法》第4节(美国法典第12编第341节)组织的十二(12)家联邦储备银行中的任何一家。此类质押或其执行不应解除贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的义务。

14.15. 本质的时间。时间是本协议和其他贷款文件的每一项条款的关键。

14.16. 无口腔变化。(A)本协议和每一份贷款文件由双方作为本协议和其他贷款文件所证明的交易的最终、完整和排他性的陈述；所有先前或同时的承诺、协议、 和谅解，无论是口头的还是书面的，都被视为被本协议和其他每一份贷款文件取代，并且 任何一方都不依赖本协议或任何其他贷款文件中没有规定的任何承诺、协议或谅解，并且 (B)本贷款协议和其他每一份贷款文件只能由被强制执行的一方签署的书面文件 修改、终止、延期或以其他方式修改(除非任何一方不需要这种书面形式，根据任何贷款文件的具体规定，未经当事人同意，需受变更的约束)；在任何情况下，任何口头协议、承诺、行动、不作为、知识、行为过程、交易过程等均不能有效地修改、终止、延长或以其他方式修改本贷款协议或任何其他贷款文件。

14.17. 可分割性。本协议的条款是可分割的，如果本协议的任何一项条款或条款在任何司法管辖区被认定为无效或全部或部分不可执行，则该无效或不可执行性仅影响该司法管辖区的该条款或条款或其部分，而不以任何方式影响任何其他司法管辖区的该条款或条款，或任何司法管辖区的本协议的任何其他条款或规定。

兹证明，截至上述日期，本协议已正式签署，并已作为盖章文书交付。

展品：

贷款协议附件A

定义

本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”。“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。除非文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、重述、更新、替换、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的修订、重述、更新、替换、补充或修改的限制)，(B)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款，(D)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款和章节、证物和附表，(E)除非另有说明，否则本协议中任何法律或法规的任何提法均应指经修订的法律或法规，(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。本协议中定义的所有术语在任何其他贷款文件中使用时应具有定义的含义，除非其中另有定义。如本文或任何其他贷款文件所用，与借款人有关的会计术语，如未定义，应具有公认会计准则赋予它们的相应含义。凡提及资产或财产的“价值”，是指根据公认会计准则确定的此类资产或财产的成本或市场价值中的较低者。

附属公司 就任何人而言，是指(A)直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受该人 控制或共同控制的任何人，或(B)是董事或该人的高级职员的任何人，(br}该人的任何子公司的任何人，或(Iii)上文(A)款所述的任何人。就本定义而言，对一名人士的控制是指(X)直接或间接投票5%或以上的股本，以选举该人士的董事 (或类似的同等权力)，或(Y)以合约或其他方式指示或导致该人士的管理层及政策的方向。控制权可以通过所有权、合同或其他方式进行。

前言中定义的协议 。

反腐败法律是指任何司法管辖区不时适用于借款人的与贿赂或腐败有关的所有法律、法规和规章。

反洗钱法是指适用于借款人与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、法令或规则，包括《爱国者法》、《货币》和《外国交易报告法》(也称为《银行保密法》、《美国法典》第31编第511-5330节和美国法典第12编第1818节(S)、第1820(B)节和1951年至1959年)的任何适用条款。

第8.17.1节中定义的已批准的 租赁。

合同转让 是指借款人现在拥有或以后获得并以任何方式与物业相关的任何和所有合同、协议、许可证、许可证和担保的合同、许可证和许可证的某些优先抵押品转让和担保协议。

租赁和租金转让是指就物业的所有租赁、转租和占用权以及将从物业的经营和租赁中获得的所有收入和利润的租赁和租金的某些优先抵押品转让。

第4节中定义并列于附件C的授权代表。

受益 所有权证明是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的证明。

受益的 所有权条例指的是《联邦判例汇编》第31章1010.230节。

借款人 如前言所述。

营业日是指一年中法律没有要求或授权贷款人在马萨诸塞州波士顿的办事处关闭营业的任何一天。如果任何到期付款的日期不是营业日，则应在 营业日的下一天付款。此外，如果在给定的日历月中没有相应的付款日期(即没有“2月30日”)，则付款应在该日历月的最后一个工作日到期。

计算 日期是指贷款期限内每个日历年的结束日期，从2023年5月10日开始。

计算 期间是指在计算日期结束的连续十二(12)个月期间。

股本 股本是指公司的任何和所有股份、权益、股份或其他等价物(无论如何指定)， 个人(公司除外)的任何和所有其他所有权权益，以及购买任何上述 的任何和所有认股权证或期权。

第13.1节中定义的伤亡。

更改法律中的 。在本协定日期后，发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(无论是否具有法律效力)；除非本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布或发布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为在本协议生效日期 之后通过或发布的范围内的“法律变更”。

抵押品 是指抵押和其他担保文件中描述的财产。

第13.3节中定义的维修成本。

债务 偿债范围是指在计算期内：(A)净营业收入与(B)贷款偿债的比率。

债务 贷款还本付息是指在计算期间就贷款实际支付或应付的本金和/或利息。

第10.1节中定义的默认 。

美元 表示美国的合法货币。

DSCR 第8.18节定义的公约。

环境赔偿是指赔偿人就环境事项达成的某种遵守和赔偿协议。

环境 环境赔偿中定义的法律要求。

ERISA 和ERISA计划各见第7.9节中的定义。

第10.1节定义的违约事件 。

费用 如第8.14节所述。

第2.4节中定义的延长 到期日。

第2.4节中定义的扩展术语。

政府当局是指美利坚合众国或任何其他国家或其任何政治分区的政府，无论是州还是地方，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

第1.5节中定义的担保人 。

担保 是指担保人对某些义务的保证是无条件的、持续的。

环境赔偿中定义的危险材料

第1.3节中定义的改进 。

第8.16节中定义的受保障方。

赔偿人 是指集体、借款人和担保人。

第2.4节中定义的初始 到期日。

第2.4节中定义的初始术语。

利息 第8.21.1节中定义的准备金。

利息 第8.21节定义的储备金。

投资 指取得任何不动产或有形个人财产或任何股票或其他证券、任何贷款、垫款、银行存款、货币市场基金、出资、扩大信贷(但在正常业务过程中产生并按惯常条款应付的应收账款除外)，或购买或承诺或购买或以其他方式收购房地产或任何一方的有形个人财产或股票或其他证券，或构成该等业务的任何部分或资产， 或其任何部分。

第1.3节中定义的土地 。

租赁(S) 指现在或以后在该物业或其任何部分订立的任何及所有租赁和分租。

法律要求是指所有适用的联邦、州、县和地方法律、附则、规则、法规、法规和条例，以及对其具有管辖权或声称拥有管辖权的任何政府机构或当局的要求，包括但不限于适用于税收、分区、分区、建筑、健康、消防、安全、卫生、保护残疾人(包括但不限于无障碍法律(如抵押贷款中的定义))和环境事务的要求，还应包括任何法院的所有命令和指令。对此拥有或声称有管辖权的政府机构或当局。

前言中定义的贷款人 。

第5节中定义的贷款人的顾问。

许可证 和许可证是指任何政府当局或私人当事人根据被允许的所有权颁发或同意的所有许可证、许可证、授权和协议，包括但不限于建筑许可证、占用许可证和根据适用于该物业的法律要求可能需要的特别许可证、变更和其他救济。

贷款 如第1.4节所定义。

贷款 前言中定义的协议。

贷款 第3节中定义的文件。

Mai 指评估师协会的成员。

主要租赁是指借款人(作为房东)和WorkSPORT美国运营公司(作为承租人)之间签订的租赁协议，租期为偶数日，租期为偶数日，租期为本房产的一部分，以及本房产超过25,000平方英尺可出租面积的任何其他租赁。

重大不利影响是指与以下方面有关的重大不利影响：(A)借款人或担保人的业务、资产、财产、财务状况、股东权益、或有负债、前景、重大协议或经营结果，(B)借款人或担保人根据本协议条款和其他贷款文件支付和履行义务的能力，(C)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或贷款人在本协议或其项下的权利和补救、留置权、担保权益或抵押品，或(D)价值，入住率、租金现金流或物业的其他类似情况。

到期日 指初始到期日或延长到期日(视情况而定)，或本协议或票据规定的票据本金最终付款到期和应付的较早日期，无论是在初始到期日或延长到期日(视情况而定)，通过加速声明或其他方式。

第8.21.3节中定义的最低余额要求。

说明中定义的最低 回报。

抵押 应指特定的优先抵押和担保协议(包括以下各项)：(I)财产，(Ii)所有土地、装修、家具、固定装置、货物、设备和其他资产(包括但不限于帐目、合同、合同权、许可证和许可、一般无形资产、文件和文书)，包括与财产有关的所有事后取得的财产，或借款人拥有或获得任何 权益的财产；(Iii)所有保险收益和由此产生的其他收益，以及(Iv)借款人的所有其他资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，也无论是否与财产有关。

净营业收入是指所有营业收入减去所有营业费用。

注：第3节中定义的 。

债务 指支付票据的全部本金和利息，任何和所有其他应付款项，以及借款人根据票据、按揭和任何其他贷款文件向贷款人支付的所有其他货币 和非货币债务和债务，以及但不限于所有贷款、垫款、债务、票据、负债和所有其他金额，在每种情况下，借款人对各种贷款人的债务、性质和描述，无论是根据本协议或其他方式产生的，无论是有担保的还是无担保的、直接的或间接的(即，该等款项是否由借款人直接欠贷款人；或由借款人作为背书人、担保人或其他担保人间接欠贷款人或贷款人的任何关联公司的债务，或作为已背书或转让给贷款人的到期债务的借款人 ，绝对的或或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的或合同的，包括但不限于到期时支付与任何贷款文件有关的所有未偿还金额，以及履行本通知和其他贷款文件的所有其他规定和遵守情况。

OFAC 指美国财政部外国资产管制办公室。

运营费用 指在适用计算日期之前的12个月内，在正常业务过程中与物业运营和管理有关的所有实际支出，包括但不限于税收、保险、维修、更换、维护、管理费、相当于实际管理费或全部收入的3%的支出、许可费、专业费、工资、广告费、专业费、特许经营费、工资和公用事业成本、运营设备、根据或与任何允许的所有权例外和合理的 维修和更换准备金的增加或创建，以及为遵守法律要求或批准的租约或修订而需要的资本支出有关的应付金额，但明确不包括：(A)贷款的任何偿债，(B)从以前建立的准备金中支出，以及(C)任何非经常性资本支出。

营业收入是指，在适用计算日期之前的过去3个月内，每年从物业所有权和运营中从任何来源获得的所有收入，包括但不限于总收入、租金、水电费、 升级、服务费或收费、停车费和已批准的租约。

爱国者 按照第14.13节中的定义行事。

付款日期 如附注中所定义。

允许 第8.6.4节中定义的额外债务。

允许 第8.7.2节定义的分发。

允许抵押贷款中定义的 标题例外。

第8.6.2节中定义的允许的 交易。

允许进行第8.6.3节中定义的 传输。

个人 是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、政府主管部门或任何其他性质的实体(包括但不限于 合资企业)。

第1.3节中定义的财产 。

注册土地测量师是指在物业所在的司法管辖区内取得注册土地测量师或工程师执照的人。

第7.9节中定义的可报告事件。

受制裁国家是指在任何时候其本身或其政府是任何广泛禁止与此类政府、国家、领土或地区(目前包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)进行交易的制裁的对象或目标的国家、地区或地区。

受制裁的人是指，在任何时候，(A)列在OFAC(包括但不限于OFAC的特别指定国民和封锁人员名单和OFAC的非SDN综合名单)或美国国务院的任何与制裁有关的指定人员名单中的任何人，或以其他方式成为任何制裁的对象或目标的任何人，(B)位于、组织或居住在受制裁国家的任何人，或(C)任何人(I)个人拥有50%或更多股份，或20%或更多的个人，由第(A)款和第(B)款所述的任何一名或多名人员直接或间接控制。

制裁 指由OFAC、美国国务院或任何其他相关制裁机构制定、实施、执行、颁布或管理的任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运和反恐法律。

安全 第3节定义的文档。

单一目的实体：有限责任公司或有限合伙企业，自成立之日起及以后，(A)完全为拥有财产的目的而组织，(B)没有也不会从事任何与财产所有权无关的业务，(C)除了与财产有关的资产外，没有也不会有任何其他资产，(D)除非贷款文件另有明确允许，否则没有也不会从事、寻求或同意任何解散、清盘、清算、合并、合并、 资产出售、成员权益转移或其经营协议或有限责任公司证书的修订，(E)没有也不会纠正任何关于该实体单独身份的已知误解，(F)没有也将不会做以下任何事情：(I)提出破产、破产或重组申请或以其他方式根据任何关于免除债务或保护债务人的法律寻求任何救济 ；(2)寻求或同意为该实体或该实体的全部或任何部分财产指定接管人、清盘人、受让人、受托人、托管人或任何类似的官员；(Iii)为该实体的债权人的利益进行任何转让，或(Iv)采取任何可能导致该实体破产的行动，(G)已经并将保持其与任何其他个人或实体分开的帐目、簿册和记录，(H)没有 并且不会将其资金或资产与任何其他实体的资金或资产混合在一起，(I)已经并将以自己的名义持有其资产，(J) 已经并将以其名义开展业务，(K)已经支付并将支付其负债，包括任何员工的工资， 从其自有资金和资产中拨出，(L)已经并将遵守所有有限责任公司和有限合伙企业的手续， (M)已经并将与其关联公司保持距离关系，(N)除贷款文件明确允许的外，不存在任何债务，(O)除本协议明确允许外，没有也不会承担或担保或 对任何其他实体或个人的债务承担或担保，或坚持其信用可用于履行任何其他实体或个人的义务，(P)不会获得其成员的债务或证券，(Q)已分配并将公平分配 合理分摊的费用，并使用单独的文具、发票和支票，(R)除本协议明确允许外， 没有也不会为任何其他个人或实体的利益质押其资产，(S)已经并表明自己的身份，并将以自己的名义表明自己是一个独立和独立的实体，而不是任何其他人或实体的部门或部分，(T)没有也不会向任何个人或实体提供贷款，(U)没有也不会将其成员、合作伙伴或其任何附属公司确定为其部门或其中的一部分，(V)没有、也不会与其成员进行任何交易、也不会与其成员进行任何交易。合作伙伴或其附属公司(包括管理成员和/或普通合伙人)，但在其正常业务过程中，按本质上公平且不低于与无关第三方的可比公平交易获得的条款，(W)已经并将从其自有资金支付自己员工的工资，以及(X)根据其预期的业务运营， 保持并将保持充足的资本

SNDA 第8.17.4节中定义的协议。

Sonwil 租赁是指借款人作为J & M分销公司的继承人， Inc.，作为业主，Sonwil Distribution，作为租户，日期为2022年3月16日，在该物业的空间，因为相同已修改 2022年4月7日的租赁修改。

Worksport 租赁是指借款人（作为业主）与Worksport USA运营公司（作为租户）于2022年5月4日就房产空间签订的特定租赁

贷款协议附件 B

所有权 兴趣

Worksport Ltd.持有10，000股股份，相当于借款人100%股份

附件 贷款协议

授权代表

史蒂文·罗西

贷款协议附件D

所需 财产、危险和其他保险

借款人 应始终提供和维护以下保险范围，涉及有资格在纽约州或其他适用司法管辖区开展业务的公司 发行的财产和抵押品，其Best‘s评级不低于A ，并由贷款人自行决定是否接受：

(I) 无一例外地投保一切险(包括但不限于，如果财产位于“特殊洪水危险区域”A或V，则需投保洪水)、破坏和恶意破坏、地震、坍塌、锅炉爆炸、洒水车保险、拆迁成本、建筑成本增加和建筑物未受损部分的价值以及软成本保险) 承保所有房地产、固定装置和个人财产至其全部可保价值，承保建筑商在完工和入住前未报告的风险 表格，有重置成本和约定金额背书(免赔额不超过保险价值的1%)；

(2) 租金损失或业务中断保险，金额相当于一年的预计租金或毛收入；

(3)公共责任保险，每次事故的承保金额和保险总额不少于1,000,000.00美元，总计不少于2,000,000.00美元，或贷款人不时厘定的其他金额；

(4) 汽车责任保险(包括非自有汽车)，承保金额为1,000,000美元；

(V)法律规定的工伤赔偿、雇主责任和其他保险；

(Vi) 在财产的任何恢复、更换或重建期间，承保总承包商或适用承包商或分包商根据任何计划和规格、施工合同或任何其他施工文件所要求承保的风险的保险；

(Vii) 在财产的任何修复、更换或重建期间，建筑师和咨询工程师的错误和遗漏或类似的承保范围，并由贷款人满意的公司撰写；以及

(Viii) 贷款人可能要求的符合审慎开发商和类似物业业主惯例的其他保险金额。

实际保险单或其经认证的副本，或采用ACORD 27(财产保险凭证)、ACORD 25(保险凭证)或30天活页夹(附付款证明)形式的保险证书或其他财产保险凭证，其格式为贷款人可接受的 格式，并无条件承诺在三十(30)天内交付保险单或经认证的副本，应在贷款结束时、第一次贷款垫款之前以及每次续签或更换此类保险时交付。尽管有上述规定，洪水保险仍需要一份实际的保险单或经认证的保险单副本。

洪水 如果财产或抵押品位于根据修订后的1973年《联邦洪水灾害保护法》及其规定指定的易发洪水、洪水风险或洪水危险地区，则应提供洪水保险，或贷款人以其他合理方式 要求提供保险。

贷款人 应被指定为财产全险保单的第一抵押权人，抵押品及其内容的贷款人损失收款人，以及与之相关的租金损失或业务中断保险的第一抵押权人。

除了公共责任保险，即贷款人应被指定为财产或抵押品的额外被保险人外，所有其他所需的保险范围应具有所谓的“抵押人背书”或“贷款人的应付损失背书”，其实质如下：

财产保险 ：

东北银行，ISAOA Atima

PO 信箱671

卡梅尔， 46082

责任保险 保险：

东北银行，ISAOA Atima

坚拿街35号

PO 信箱1707

刘易斯顿，我是04241

洪水保险 保险：

东北银行，ISAOA Atima

坚拿街35号

PO 信箱1707

刘易斯顿，我是04241