美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 已结束的财政年度： 12月31日, 2023

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

佣金 文档号001-40681

Worksport Ltd.

（小企业发行人的确切名称，如其章程中所述）

注册人的 电话号码，包括区号： (888) 554-8789

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12（g）条登记的证券： 无

如果注册人是著名的经验丰富的发行人，则按《证券法》第405条的定义，请用复选标记进行注册。

是 不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示。

是 不是 ☒

用复选标记检查 注册人是否（1）在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了1934年证券交易法 第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内 是否遵守此类提交要求。

是 ☒No☐

在过去12个月内（或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），请勾选 注册人是否以电子方式提交了根据第S—T条规则 405（本章第232.405节）要求提交的每个交互式数据文件。

是 ☒No☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

检查 注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条（15 U.S.C. 7262（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所。 ☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

通过复选标记确定注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b—2条所定义）。

是 否 ☒

截至2023年6月30日（注册人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日），注册人非关联公司持有的有表决权和无表决权股票的 总市值约为美元35,688,619根据每股普通股2.44美元的收盘价计算。

截至2024年3月27日，注册人已 24,100,413普通股，每股面值0.0001美元，已发行和已发行。

目录表

在本10-K表格年度报告中，除非另有说明或上下文另有规定，本文件中提及的“WorkSPORT Ltd.”、“WorkSPORT”、“US”、“We”、“Our”或“Company”是指WorkSPORT有限公司、内华达州的一家公司及其子公司、加拿大安大略省的一家公司、美国运营公司、科罗拉多州的一家公司、WorkSPORT纽约运营公司(一家纽约公司)和Terravis Energy公司(一家科罗拉多州的公司)。我们的徽标和公司的其他商标或服务标志出现在本年度报告中 Form 10-K是WorkSPORT有限公司的财产。本Form 10-K年度报告中还包含其他公司的注册商标、商标和商品名称 。本年度报告中以Form 10-K格式出现的所有其他商标、注册商标和商号均为其各自所有者的财产。

警示：有关前瞻性陈述和行业数据的注意事项

本年度报告表格10-K，特别是第II部分第7项管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析，“包含经修订的1933年证券法(”证券法“)第27A条和经修订的1934年证券交易法(”交易法“)第21E条所指的某些”前瞻性陈述“。这些前瞻性陈述代表了我们对未来事件的预期、信念、意图或战略，包括但不限于有关我们对财务业绩的假设的任何陈述；历史趋势的延续；我们的现金余额是否足以满足未来的流动性和资本资源需求；会计政策变化对我们的运营结果、财务状况或现金流的预期影响；预期的问题和我们对未来运营的计划 ；以及整体经济或我们经营的行业的未来，所有这些都受到各种风险和不确定因素的影响。

当 在本年度报告中使用Form 10-K以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告、声明和信息时，在我们的新闻稿、证券分析师或投资者演示文稿中、在 口头声明中或经高管批准后，“相信”、“可能”、“将会”、“预期”、“ ”应该、“继续”、“预期”、“打算”等词语或短语可能会导致：“估计”、“项目”或类似的表述及其变体旨在识别此类前瞻性表述。但是，本10-K表格年度报告中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。这些声明只是预测。本年度报告Form 10-K中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本报告发布之日获得的信息，我们不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。本文档中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的。实际事件或结果可能会有很大不同。我们的 前瞻性陈述可能会受到我们可能做出的不准确假设或已知或未知风险、不确定性和其他 因素的影响。

这份10-K表格的年度报告还包含有关我们的行业、我们的业务和特定市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业、一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、企业、市场和其他数据。

第 部分I

第 项1.业务

概述

WorkSPORT有限公司通过其子公司为各种市场设计、开发和制造创新产品，包括汽车配件、消费电子产品以及住宅和商用暖通空调系统市场。WorkSPORT能够通过庞大且不断增长的知识产权(“IP”) 产品组合实现货币化并保护其产品，这些产品组合拥有多项专利和商标，其中包括Tonneau盖、太阳能集成Tonneau盖、便携式发电站、NP(非寄生)氢气绿色能源系统、住宅供暖和制冷系统(热泵)以及电动汽车充电站。WorkSPORT致力于通过生产我们创新的轻型卡车Tonneau盖系列 为消费者提供下一代汽车配件，同时利用消费者对清洁能源解决方案和电网独立性的日益增长的兴趣 通过推出即将推出的太阳能Tonneau盖(WorkSports Solis)和移动电池发电系统(WorkSports COR)。WorkSports的子公司TerraVis Energy准备通过其开创性的TerraVis Energy Aetherlux为高效家用和商用热泵的本地和全球市场带来革命性的变化。该原型热泵目前正在严格开发中，展示了出色的早期测试结果，突出了其在极端炎热和极端寒冷的气候下供暖和制冷的非凡效率。

企业历史

公司于2003年4月2日在内华达州注册成立，名称为特许经营控股国际公司(“FNHI”)。 2014年12月，FNHI收购了2011年成立的安大略省公司WorkSports Ltd.(“WorkSports Ontario”)100%的已发行股权，据此，WorkSports Ontario成为FNHI的全资子公司。2020年5月，FNHI更名为 WorkSports Ltd.

2021年5月21日，董事会(“董事会”)授权向内华达州州务卿提交变更/修订证书，其中公司寻求以20股1股的比率对其普通股进行反向拆分，以提高公司股票的每股价格，以努力满足纳斯达克股票 Market LLC(“纳斯达克”)的最低上市要求。变更证书于2021年5月21日提交给内华达州国务卿，并于2021年8月3日宣布了金融行业监管局(FINRA)的企业行动。FINRA宣布20股1股的反向股票拆分于2021年8月4日生效。

Terravis能源公司(“Terravis”)于2021年5月24日在科罗拉多州成立。2021年8月20日，该公司以每股0.0001美元的面值发行了100股普通股。2022年1月20日，Terravis向WorkSPORT有限公司增发了9999,900股普通股，面值为0.0001美元。2022年11月4日，Steven Rossi以面值0.0001美元的面值发行了1,000股Terravis的A系列优先股 ，相当于100%的授权A系列优先股，作为所提供服务的对价 。A系列优先股的股票与Terravis的普通股一起投票，除非法律禁止，并且拥有51%的投票权，无论A系列优先股有多少流通股。

WorkSports 美国运营公司于2022年3月23日在科罗拉多州注册成立。2022年3月23日，该公司以每股0.0001美元的面值发行了1,000股普通股，相当于WorkSPORT美国运营公司已发行股本的100%。

WorkSports 纽约运营公司于2022年3月31日在纽约州注册成立。2022年4月1日，公司发行了10,000股普通股，每股票面价值0.0001美元，相当于WorkSPORT纽约运营公司已发行股本的100%。

WorkSports收购公司于2021年12月28日在特拉华州注册成立。2022年1月1日，公司以每股0.0001美元的面值发行了1,000股普通股，相当于WorkSports收购公司已发行股本的100%。2023年8月8日，该公司因缺乏运营和活动而解散。

WorkSPORT USA Holding公司于2022年3月11日在科罗拉多州注册成立。2022年3月11日，本公司发行了1,000股普通股，每股面值0.0001美元，相当于WorkSports USA Holding Corporation已发行股本的100%。2023年5月25日，该公司因缺乏运营和活动而解散。

2021年4月公开发行；纳斯达克崛起

于2021年8月6日，吾等根据证券法第462(B)条(档案号：333-258429)提交的S-1表格登记声明(档号：333-256142)及S-1表格相关登记声明，完成承销公开发售(“公开发售”)合共3,272,727个单位的确定承诺。公开发售价格为每单位5.50美元，每个单位 由一股普通股及一份认股权证(“公开认股权证”)组成，自发行日期起至发行三周年止，以每股6.05美元(单位发行价的110%)购买一股普通股。我们 从公开发售中获得约1,800万美元的总收益，扣除承销佣金、 折扣和我们应支付的发售费用后，我们获得约1,610万美元的净收益。我们将净收益 用于营运资金、研发、营销和设备。

为配合公开发售，本公司的普通股及认股权证自2021年8月4日起在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码分别为“WKSP”及“WKSPW”。在升级之前，我们的普通股在OTCQB Marketplace上报价，代码为“WKSP”。

2022年9月市场销售协议

2022年09月30日，公司提交了被美国证券交易委员会宣布于2022年10月13日生效的S-3表格搁置登记书(《S-3表格登记书》)，允许公司发行最高3000万美元提供 普通股和招股说明书补充资料，包括发行、发行和出售高达$13,000,000根据日期为2022年9月30日的市场发售协议(“自动柜员机协议”)，以H.C.Wainwright&Co.，LLC为销售代理(“HCW”)，可发行和出售的普通股。根据自动柜员机协议，HCW有权获得相当于：3.0已售出普通股销售总价的%。截至2023年12月30日，公司已出售和发行普通股约604,048股，代价为净收益$812,551根据自动柜员机协议购买。

2023年11月注册直接发售和同时私募发售

2023年11月2日，在扣除配售代理费和公司应支付的其他预计发售费用之前，我们通过注册的直接配售和同时私募筹集了约470万美元。登记直接发行需要向单一机构投资者出售3,500,000股普通股(或购买 股普通股的预融资权证)。同时进行的私募需要向同一机构投资者发行和出售认股权证，以购买最多7,000,000股普通股。每股普通股(或代替普通股的预融资权证)及附属认股权证的合并有效发售价格为1.34美元。该等认股权证自发行起计六个月可予行使，自发行日期起计满五年半，行使价为每股1.34美元。 本公司根据本公司的S-3注册表发售普通股股份(或以预筹资金认股权证代替普通股)。同时私募发行的认股权证和行使该等认股权证后可发行的股份 是根据D规则第4(A)(2)条及/或第506条以私募方式发售的。认股权证相关的7,000,000股普通股 由机构投资者于2023年12月22日向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记声明(第333-276241号文件)上登记转售，并于2023年12月29日由美国证券交易委员会宣布生效。如果当时认股权证所涉及的普通股股份没有有效的登记报表，则可通过“无现金行使”方式行使认股权证。 我们不会从以“无现金行使”方式行使的任何认股权证中获得任何收益。

2024年3月直接发售和并行私募发售

于2024年3月18日，吾等与某机构 投资者(“买方”)订立证券购买协议(“证券购买协议”)，根据该协议，吾等以登记直接发售方式出售合共(I)2,372,240股普通股 股(“股份”)及(Ii)1,477,892股预资金权证(“预资金权证”)，以购买 最多1,477,892股普通股(“预资金权证”)。每股发行价为0.74美元，每个预筹资权证的发行价为0.7399美元。

该等股份、预筹资权证及预筹资权证股份乃根据本公司的S-3登记表格发售，并附有日期为2024年3月18日的招股说明书及随附的基准招股说明书，该等招股说明书是根据证券法颁布的第424(B)(5)条于2024年3月19日提交予美国证券交易委员会的。登记的直接发行于2024年3月20日结束。

公司 在扣除应支付给Maxim Group LLC的估计发售费用(包括应付给Maxim Group LLC的尾部费用)后，从此次发行中获得约259万美元的净收益。本公司拟将发售所得款项净额用于一般企业用途，包括营运资金。

于同时进行的私募中，我们发行了买方认股权证，以购买合共7,700,264 普通股，每股0.74美元。根据 认股权证，吾等有责任以S-3表格(或其他适用的 表格)的登记声明登记认股权证相关股份。如果当时认股权证所涉及的普通股股份没有有效的登记声明，则可通过“无现金行使”的方式行使认股权证。我们不会从任何通过“无现金 行使”行使的认股权证中获得任何收益。

业务发展

以下 重点介绍了我们业务的最新实质性发展：

产品

我们 开发了一系列柔软和坚硬的折叠金枪鱼盖子以及能源产品。

柔软的Tonneau盖子

我们的 软色彩虹盖产品包括在梅州、中国、佛山、中国等海外生产的乙烯基三折和四折彩虹彩罩。我们的乙烯基三折和四折软托尼奥盖的增强版现在可以购买，并以“Pro” 名称进行销售。这些升级版本包括我们的专利快速闩锁系统，该系统允许操作员只需拉 一根释放缆线即可打开盖子-实现单面操作。每个软盖都配备了粉末涂层的轻质铝框架和后方凸轮闩锁，以及紫外线(UV)保护的乙烯基三层材料，该材料用橡胶垫圈密封在卡车底座周围， 旨在防止货物受潮和碎片。

与四折软盖相比，三折软盖是一种成本较低的选择，后者还有一个额外的好处，即可以向上折叠到卡车的后窗，从而实现全卡车床的访问。作为市场上唯一可以折叠到卡车后窗或像传统盖一样固定以避免挡住后窗的软性乙烯基翻盖，WorkSPORT的全床接近软盖在与卡车后窗平行折叠时可四折，同时避免了大多数卡车车型的后刹车灯受阻。

我们的柔和色调封面系列包括：

坚硬的Tonneau盖子

我们的硬质翻盖系列包括三折和四折铝盖。 我们的整个硬质折叠翻盖系列都是在美国制造的，并且包括我们的快速闩锁技术，允许单面操作 。我们的硬盖面板由超厚的成形铝制成，与其他硬盖相比，它提供了卓越的耐凹性，我们使用专有的陶瓷涂料技术来保护这些面板，该技术具有防划痕和防凹痕。 设计为在卡车床上自动分度(中心)，仅在卡车床上方7.5 mm处，该盖提供了低调、光滑的外观和 但易于安装。我们的Tough Cover(TC)系列将可购买，带或不带轨道系统附加组件，可提供增强的实用性和增强的耐候性/密封性。

我们的硬质Tonneau封面系列都在开发中，包括：

能源产品

我们正在研究和开发各种基于能源的产品，其中两个是独立产品--WorkSPORT Solis tonneau Cover(“Solis”)和WorkSPORT COR能量存储系统(“COR”) ，它们可以与最大功率点跟踪(MPPT)系统一起销售。该套件将同时面向最终消费者和原始车辆制造商。该套件集成了Tonneau Cover、太阳能捕获和便携式储能技术，将皮卡转换为移动微电网发电站，使WorkSPORT能够在汽车售后配件、太阳能和便携式发电站市场的每个利基市场中展开竞争。此套件中的MPPT可以与Solis一起作为配对产品出售，因为我们设计了一个具有较低电压输入的MPPT版本，用于电压额定值低于我们的COR储能系统的通用太阳能电池板。

工作体育 索利斯

Solis是一款带有集成太阳能电池板的Tonneau盖，是一种独特的折叠Tonneau盖设计，基于我们顶部安装的坚固盖设计，但增加了尖端、单晶、半柔性太阳能电池板和布线系统。这些太阳能电池板 通过机械和专用粘合剂固定在铝合金电池板上，确保盖子极其坚固、耐用和 安全。Solis Cover旨在作为原始设备制造商产品销售，因为它可以集成到领先电动皮卡的设计 中；因此，我们已经并将继续与电动皮卡制造商 建立和发展关系，包括但不限于工作马、Rivian和特斯拉，以及丰田、Stellantis、通用汽车、福特、日产、菲斯克和本田。

我们计划集成到Solis盖子中的太阳能电池板每平方米能够产生170-180瓦的电力。例如，根据户外测试，Solis Cover在RAM6‘5“卡车床上可以产生大约460瓦的功率。 当集成到电动皮卡的设计中时，这种发电可以转化为额外的车辆里程数。具体增加的里程数取决于许多因素，包括但不限于车辆所在的地区、天气条件、季节、温度、每天的太阳光小时数和平均辐照度。例如，假设太阳能功率密度为170W/m²，电池容量98千瓦时，续航里程300英里，每天平均日照时间6小时，每天平均辐照度 700 W/m²，表面积2.7米²，Solis Cover估计每天为电动皮卡提供5.6英里的额外续航里程。

工作体育 核心

COR或COR ESS(能量存储系统)是一种模块化的便携式发电站，专为安装在皮卡车床内侧而设计，可在不立即降低功率输出的情况下实现电池交换。COR内置逆变器输出电压为120V交流(频率为60赫兹)，能够为高达3000W的负载供电。与其模块化的48V电池相结合，它可以在移动中存储高达6kWh 的能量。每个额外的模块化电池增加1.5kWh的能量存储。COR主电池是锂电池，容量为1534Wh，而其热插拔镍锰钴(NMC)电池的容量约为200Wh。该系统允许蓝牙 连接，用于监控COR系统及其外部电池。

COR系统不仅允许用户将耗尽的电池更换为充满电的电池，而且在负载3000瓦的情况下，这样做时功率输出不会下降 长达15秒。这一独特的功能允许COR系统用于各种应用，包括但不限于体育和户外活动、救灾和一般紧急情况，以及从承包商到无人机操作员的各种职业活动。虽然COR系统旨在很好地补充Solis tonneau保护罩，但它将作为独立的产品进行购买-允许消费者在任何地方利用存储的能源，无论是通过电网还是独立于电网的能源。 作为WorkSPORT进入能源存储市场的第一步，COR系统是WorkSPORT未来COR平台的先锋产品。

制造业

截至2023年12月31日，所有WorkSports软调色盖均在位于中国梅州的工厂根据WorkSports的 规格、原理图和图纸生产。我们还开始在位于佛山的第二家外包制造工厂中国探索和建立额外软盖的生产能力 。位于佛山的新工厂中国的产能将是位于梅州的制造工厂中国的两倍。我们相信，我们将能够在不牺牲质量或工艺的情况下，在这个较新的工厂进行大规模生产。

我们 购买了许多生产工具，包括注塑模具、压铸模具、挤压模具和冲压模具--其中许多都是外国供应商提供的，这些供应商目前正在使用这些工具在美国生产制造或组装所需的部件 。我们正在同时使原材料供应商名单多样化，这些供应商可以使用我们的生产工具继续生产我们的Tonneau盖组件，以降低与任何特定或首选的原材料供应商进行贸易变得更加昂贵或困难的风险。

2022年5月，我们购买了一个152,847平方英尺的生产设施，用于国内生产、储存和分销，位于纽约州西塞涅卡 。我们已经接收、安装和测试了所有制造设备，并培训了第一阶段生产所需的所有人员。管理层相信，在北美拥有制造能力将提高质量控制和生产效率，并降低落地成本和地缘政治风险。

2023年8月， 我们开始早期生产我们的第一个硬折叠圆顶盖，WorkSPORT Al3 Pro。我们一直在不断发展、改进和发展我们的生产方法和标准。截至2024年3月，我们已经开始稳定生产Al3 Pro，具有高重复性 和稳定的生产质量。Al3 Pro Tonneau Cover型号正在为北美大多数主要品牌和型号的轻型卡车积极生产 。

我们的 制造工程团队正在继续开发钻机和夹具，以提高我们制造流程的效率，以便在投资增加生产线和人员之前扩大现有生产线的规模，我们将继续分配资源 以持续提高制造效率和产品质量。

知识产权

我们 目前拥有与我们的部件、附件和服务的某些方面相关的广泛知识产权。 其中包括专利、商标、版权和商业秘密。尽管我们相信拥有这样的知识产权是我们业务中的一个重要因素，我们的成功在一定程度上确实取决于这种所有权，但我们主要依赖于我们员工的创新技能、技术能力和营销能力。

专利

截至2023年12月31日，我们的专利组合包括十(10)项已颁发的美国实用程序专利、三(3)项已颁发的加拿大实用程序专利、 和三十二(32)项在全球不同司法管辖区待处理的实用程序专利申请。我们的产品组合还包括在欧洲和中国的七(7)项 外观设计注册，以及在全球不同司法管辖区的四十五(45)项待处理的外观设计申请。 我们还在准备和提交相关国家和司法管辖区的其他几项实用新型和外观设计专利申请。

已授予的 美国实用程序专利将在2032至2040年间到期，不包括在授予专利后可能进行的任何专利期限调整 。如果已发布，待处理的实用新型专利申请将从每个申请的提交日期起20年内到期，不包括任何临时申请的提交日期，也不包括授予专利后可能出现的任何专利期限调整 。

商标

截至2023年12月31日，该公司在全球不同司法管辖区有36项商标注册和18项待决商标申请。

市场

我们 主要在汽车售后配件和新能源行业进行竞争，重点是车身盖和便携式 电站市场。

Tonneau 封面市场

有各种形式的后杯盖，每种形式都有各自的优缺点，可通过直接面向消费者 以及零售商和经销商的销售渠道进行消费。某些类型的后杯盖包括但不限于：

坚固的 单件盖和可伸缩盖的功能往往有限，与其他类型的金枪鱼盖相比，价格往往更高 。相比之下，软质和硬质折叠/滚动金枪鱼盖子的价格往往更具竞争力，因此是金枪鱼盖子消费者的热门选择。鉴于这些因素，以及我们相信我们可以开发不那么笨重、高功能、 和低成本的软、硬折叠盖，我们主要专注于开发软、硬折叠盖。

我们的销售收入很大程度上与皮卡销量成正比。截至2022年底，美国有2.849亿辆汽车投入运营¹，大约21%，即5950万辆是皮卡。²然而，由于最近供应链短缺、利率上升、价格高企和销售放缓，新车销售可能要到2025年才能恢复到大流行前的水平。¹虽然新车销量下降，但我们已做好充分准备利用新车销量； 我们为2022-2029年最受欢迎的10个品牌/车型(例如，包括福特F系列、RAM型皮卡和雪佛兰Silverado)以及2022-2029年预计最受欢迎的10个皮卡/车型提供Tonneau封面。² 在北美，皮卡市场预计将从2022年的1200亿美元增长到2030年的1600亿美元，2023-2030年的复合年增长率为5.9%。³在这个市场中，皮卡在美国南部地区最受欢迎²到目前为止，皮卡的两个最大的州市场是德克萨斯州和加利福尼亚州。² 从2023年到2028年，全球皮卡市场预计将以5.01%的复合年增长率增长，增长1,029.1亿美元。⁴

预计到2035年，电动皮卡每年将在美国皮卡市场获得更大份额。¹事实上，北美电动皮卡车子市场预计将从2024年的166.6亿美元增长到2029年的646.5亿美元， 复合年增长率为31.15%。⁵然而，与这一趋势背道而驰的一个大不利因素是，皮卡车往往在充电基础设施欠发达的地区更受欢迎²-Solis覆盖的逆风 直接解决了我们与电动皮卡制造商可能的合作伙伴关系和交易，并使我们处于有利地位。

通过专业设备售后市场，您可以更具体地了解车主或租车人购买车辆配件的频率和原因。尽管跨界多功能车是美国道路上最常见的车辆类型¹，皮卡是美国境内销量最大的专用设备市场，占该市场的31%。²，这在2021年转化为160亿美元的销售额。²这个市场预计将从2022年的518.亿美元增长到2026年的582.8亿美元。⁶在这个皮卡配件市场中，34%的配件是卡车床和多功能车的改装²， ，这是我们运营的子市场。卡车床罩是2021年售后配件采购的主要产品类别之一 ²，预计美国境内的金雀花盖市场规模将以8.6%的复合年增长率增长，从2021年的30亿美元增长到2027年的50亿美元。⁷

作为非必需消费品，专业汽车零部件市场受消费者支出趋势的影响。2022年，随着政府刺激计划的结束，人均可支配收入下降了7.8%，尽管此后增长了4.6%。⁸此外，劳工局报告说，2024年2月的失业率比前几个月有所上升⁹美联储预计2024年和2025年的失业率可能会上升。¹⁰总而言之，这些因素表明，消费者的可支配收入和失业率将需要仔细监测，以便准确预测汽车售后市场配件每年的市场潜力。

消费者 出于各种原因购买汽车售后服务配件以及Tonneau盖。根据最近的报告，97%、92%、80%和62%的皮卡车主分别将卡车用于公用设施/工作、旅行/度假、户外娱乐和越野用途。 ²在购买了皮卡配件的皮卡车主中，93%、86%、68%和43%的皮卡车主分别将皮卡用于日间旅行、携带工具/装备、轻型越野和汽车露营。²皮卡车主 将其车辆用于户外娱乐、工作或越野的车主与将其车辆用于其他目的的车主相比，更有可能购买配件。²WorkSports的Tonneau保险主要受益于将卡车用于上述任何目的的卡车车主，Solis保险为那些使用卡车进行多功能/工作、户外娱乐和汽车露营的人提供了额外的实用工具。

卡车床罩的销售 涉及多个渠道，包括但不限于零部件制造商、专业零售商和在线零售商。在实体店销售方面，卡车床罩最受欢迎的销售渠道包括新车经销商和专业零售商/安装商，这两个渠道分别占2023年实体店销售额的17%和14%。⁶对于在线销售 ，卡车床罩最受欢迎的销售渠道包括纯在线普通零售商、专业零售商/安装商和 零部件制造商直接销售，这三个渠道在2023年分别占在线销售额的22%、19%和8%。⁶在 2022年秋，据报道，专用设备行业中超过一半的制造商在过去12个月中通过面向消费者的在线直销渠道实现了销售增长，这一比例高于包括在线专业零售商、在线零售商和汽车零部件连锁店在内的任何其他 专用设备在线销售渠道。¹¹ WorkSports已经开始在这个销售渠道上销售，并计划在未来进一步投资。

便携式 电站市场

与Tonneau Cover Market相比，便携式电站市场要年轻得多，也更全球化。长期以来，燃气和柴油发电机一直被消费者用来发电，当他们无法依赖电网时，无论是由于电网损坏还是偏远地区缺乏电网 。与此类发电机不同的是，便携式发电站不会自己发电，但它们也可以在电网不可靠时提供电力。这些便携式发电站通常通过家庭插座由电网充电，或者通过消费者的车辆或太阳能电池板独立于电网充电。

便携式电站市场很大，而且还在增长。2023至2032年间的复合年增长率为3.90%，全球便携式电站市场规模目前为44.9亿美元，预计到2032年将增长至61.3亿美元。¹在这个全球市场中，最大的地区市场是北美市场，仅美国就占目前市场份额的12.8亿美元，复合年增长率为3.8%。¹北美市场中市场份额最大、复合年增长率最高的细分市场是使用锂离子电池的发电站和用于离网电力应用的发电站，²这与COR系统的电池类型以及预期用途相匹配。在市场规模和复合年增长率方面，容量等于或大于1500瓦时的发电站略落后于容量等于或小于500瓦时的电池。²

当 与Solis盖配对时，COR储能系统将成为市场上的异类，因为它可以在移动时安全充电，而 竞争对手的便携式发电站在充电期间是固定的。

分布

我们在加拿大和美国通过批发商、自有品牌、分销商和在线零售渠道(包括eBay、Amazon、Walmart和我们自己的Shopify托管的电子商务平台)组成的不断扩大的网络 分销Ttonneau封面。预计2024年期间，通过上述每个渠道的分销将会增加。我们一直并将继续寻求与原始设备制造商的关系，并打算通过他们进行分销。

特种设备售后市场由三大类客户组成，包括总仓经销商和大卖场， 经销商和批发商，以及零售终端消费者。主仓库分销商和大卖场存储产品并将产品分发给他们的客户，这些客户通常是当地的经销商和批发商。经销商和批发商是当地商店，向所在地区的一些企业和零售消费者出售产品并在线销售。经销商从当地分销商那里购买大部分产品，分销商定期向他们发货。零售终端消费者是产品的终端用户。

竞争

Tonneau 报道竞争对手

Tonneau封面市场相对巩固，拥有最大市场份额的行业领先者Real Truck(前身为Truck Hero)。Real Truck已经在北美收购了超过16个独立的Tonneau Cover品牌，使其能够同时瞄准许多不同的利基市场，但也可能导致它蚕食自己的销售额。我们直接与Real Truck竞争。该领域的其他竞争对手包括卡车配件集团(主要是Leer)、AGRICOVER(主要是Access)、Truck Covers USA和Paragon。

我们 相信，独立、创新、精益运营和具有竞争力的价格将使我们能够获得更大比例的现有市场份额。为了实现这一点，我们拥有一支小型而高效的销售团队来建立牢固的企业对企业关系，以及一支小型而高效的客户支持团队来为企业对企业和直接对消费者销售提供服务。 高于MAP(最低广告价格)销售并执行此政策将允许企业客户在不与我们竞争的情况下进行销售 ，并反过来支持分销基础的增长。我们的创新产品盖旨在满足其他Tonneau 产品盖目前无法实现的目的，其中一些产品专门针对提高经销商的利润率而设计。此外，Solis Cover包含的太阳能电池板可能对电动皮卡原始设备制造商特别有吸引力，为建立可能比标准Tonneau Cover合作伙伴关系更有利可图的原始设备制造商关系铺平了道路。

便携式 电站竞争对手

便携式电站市场是全球性且高度分散的，包括来自世界各地的许多竞争对手，包括但不限于阿尔法ESS有限公司、Anker Technology、Bluetti、Chilwee Group Co.，Ltd.、Duracell、GES Group Limited Company、Jackery Inc.、Lion Energy、密尔沃基工具和三菱公司。其中一些竞争对手提供一系列便携式电站，每个都有不同的功率、大小和价位，而另一些竞争对手则专门生产几个甚至一个便携式电站，以瞄准特定或利基 子市场。

我们 打算在这一领域保持竞争力，专注于一个便携式发电站，同时销售额外的模块化电池，使 消费者不仅可以自己确定理想的存储能量容量和价格点，还可以根据不断变化的需求 加班升级他们的COR系统。

供应 个组件

生产我们的软质和硬质封面产品线需要部件，包括但不限于注塑塑料、橡胶铰链、橡胶密封件、泡沫角、铝卷、铝型材和金属支架。我们相信，如果任何首选供应商不再适合，我们可以从其他供应商那里采购生产软质和硬质色调封面所需的材料，而不会出现重大延误。

对于我们在国内组装的产品，我们在不同的国家和地区建立了广泛的供应商网络，包括但不限于美国、中国、罗马尼亚、西班牙、土耳其和加拿大。我们正在通过与马来西亚、匈牙利、捷克共和国、爱沙尼亚、拉脱维亚、斯洛伐克、保加利亚、越南、泰国、波兰、芬兰、意大利和立陶宛等国家/地区的供应商发展关系，进一步使我们的托诺零部件供应链多样化。对于我们的COR和SOLIS组件， 我们正在与国家/地区的供应商建立关系，包括但不限于美国、加拿大、中国、德国、罗马尼亚、土耳其、菲律宾和印度。我们积极寻求降低对任何被视为潜在地缘政治供应链风险的国家的依赖。

研究和开发

我们 持续投资于研发活动。我们正在积极收购新的工程和设计资产，包括内部和第三方。我们的设计工程师位于加拿大和美国，他们已经开发并正在进一步开发具有增强的用户体验、经济高效和可持续的材料以及自动化制造潜力的独特的圆顶盖设计 。我们的电气工程师驻扎在加拿大，通过深入的产品研究和测试，他们致力于采购具有适合本公司Solis保护层的功能的太阳能电池板。同时，电气工程部门继续研究和开发更具体积和成本效益的便携式储能方法，以向市场提供具有竞争力的便携式储能系统，具有明显和独特的产品功能。

我们的子公司Terravis Energy，Inc.研究家庭和社区电力的绿色能源解决方案，以及电动汽车直流充电和热泵技术。

政府 计划、奖励和法规

在全球范围内，我们的业务运营和客户对我们产品的所有权都受到各种政府计划、激励措施、 和其他安排的影响。我们的业务和产品还受到许多政府法规的约束，这些法规在不同的司法管辖区有所不同。

计划 和奖励

除了安大略省的工资成本和研发成本减免外，我们 还在纽约申请并获得了税收、抵押贷款、工资和能源成本减免 。这些项目由几个机构提供，包括伊利县工业发展局、帝国发展局、纽约电力局和加拿大税务局。每个激励计划都有自己的一套指导方针和 要求，包括但不限于及时的资格报告、环境法规合规性和人数预测的实现 -我们已经同意并必须遵守每一项，才能继续实现上述激励措施。

我们 继续寻求额外的奖励和拨款，以降低我们的运营成本，并减少投入新产品的资金 计划。

条例

我们的便携式发电站受到各种美国和国际法规的约束，这些法规管理着“危险货物”的运输，其定义包括锂离子电池，这可能会在运输过程中带来风险。我们计划进行测试，以证明我们遵守此类法规。

我们在我们的储能产品中使用锂离子电池。我们电池组的使用、存储和处置受现有 法律的监管，并且是持续的法规变化的主题，这些变化可能会在未来增加额外的要求。

环境合规性

我们 致力于高标准的环境，并按照所有相关和适用的环境法规和最佳行业实践开展我们的活动和运营。环境监管合规的成本预计不会很高。

人力资本

我们在加拿大雇佣了20名全职员工和两名兼职员工，在美国还雇佣了50名全职员工。随着业务的增长，我们打算 招聘更多员工--特别是在我们位于纽约州西塞涅卡的制造工厂内。我们依赖几个独立承包商提供额外劳动力，并且在使用顾问时非常挑剔。

实践 和政策

我们 是一个机会均等的雇主，致力于包容性和多样性，并提供一个没有骚扰或歧视的工作场所。

薪酬 和福利

我们 认为薪酬应该是有竞争力和公平的，应该让员工分享我们的成功。我们认识到我们的员工 当他们有资源和支持来满足他们的需求并在他们的职业和个人生活中取得成功时，他们最有可能蓬勃发展。 为支持这一点，我们为员工提供各种福利，如团体保险、人力资源援助、补充保险、带薪休假、 和401K福利，我们还投资于旨在支持员工成长和发展的工具和资源。

包容性 和多样性

我们 将继续致力于建立和维持一支更具包容性的员工队伍，以代表我们所服务的社区。我们 继续努力提高多元化代表性，培养包容性文化，并支持所有员工获得公平的薪酬和机会 。

婚约

我们 相信，团队成员、经理和领导者之间的坦诚沟通有助于创建一个开放、协作的工作环境，让每个人都能在其中做出贡献、成长和成功。鼓励团队成员向经理提出问题、反馈或关注。

健康和安全

我们 致力于在我们运营的任何地方保护我们的团队成员，并因此支持员工接受一般安全培训。我们 还在新冠肺炎大流行期间和之后采取了额外的健康和安全措施。

可用信息

我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)和15(D)节提交的报告修正案均已提交给美国证券交易委员会(简称《美国证券交易委员会》)。我们向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他信息可在以下位置免费获取Investors.worksport.com/stock-information当这样的报告出现在美国证券交易委员会的网站上时。我们定期在我们的公司网站上为投资者提供某些信息，Worksport.com，和我们的投资者关系网站，Investors.worksport.com。 这包括有关财务业绩的新闻稿和其他信息，有关环境、社会和治理事项的信息， 以及与我们的年度股东大会相关的详细信息。本年度报告 表格10-K中引用的网站上包含的信息未通过引用并入本申请文件。此外，我们对网站URL的引用仅用于非活动文本 引用。

行政 办公室

我们的主要公司办公室和制造、存储和分销设施位于美国14224 NY 14224 NY Seneca N.America Dr.，2500 N.America Dr.，而我们的次要业务地址和加拿大研发(R&D)设施位于加拿大安大略省里士满山庄比弗克里克路55G East Beaver Creek Rd.，L4B 1E5。此外，我们还在美国设有研发机构，位于密苏里州65721奥扎克街23号北5232号。

我们的主要电话号码是(888)554-8789。我们的主网站是Www.worksport.com。 我们网站的内容未通过引用并入本Form 10-K年度报告中。

第 1a项。风险因素

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，这可能会影响我们未来的财务业绩。如果发生以下任何事件或情况 ，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响，我们的实际结果可能与我们的预期大不相同 ，我们的股票价格可能会下跌。下面讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。可能存在我们目前不知道或我们目前不认为会对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险和不确定因素。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本报告中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关注释。 本报告中包含的非历史事实的陈述为前瞻性陈述，受风险和不确定性的影响。 这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中陈述或暗示的结果大不相同。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，我们证券的投资者可能会损失他们的全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

持续经营风险因素

公司自成立以来已发生重大亏损，包括截至2023年12月31日的年度净亏损14,928,958美元，截至2023年12月31日累计亏损48,313,177美元。这些因素以及其他因素令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。本公司作为持续经营企业的持续经营取决于其从运营中产生正现金流的能力，以及确保额外的股权和/或债务融资来源的能力。尽管本公司有意通过股权和债务融资安排为运营提供资金，但不能保证此类融资将以本公司可接受的条款 获得。

我们的独立审计师 在其审计报告中加入了一段说明，说明公司作为持续经营企业的持续经营能力。 持续经营风险可能会严重限制我们通过发行新债务或股本筹集额外资金的能力，或者可能对获得此类资本的条款产生不利影响。无法以可接受的条款获得足够的融资可能会对公司的财务状况、经营业绩和业务前景产生重大不利影响。

该公司正在积极地 实施战略以缓解这些风险，专注于从现有产品过渡到创收 并扩大其客户基础。然而，不能保证这些努力将被证明是成功的，也不能保证公司将 实现预期的财务稳定。如果不能成功应对这些持续经营风险，可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。投资者在投资本公司的证券之前，应考虑到本公司业务中固有的重大风险和不确定性。

我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到全球新冠肺炎疫情或其他疫情的重新爆发的不利影响。  

在我们运营或计划运营的任何地理区域爆发、流行或大流行传染性疾病可能会 导致健康危机，对我们运营的经济体和金融市场以及对我们产品的总体需求产生不利影响。此外，政府实施或我们为应对健康危机而采取的任何预防性或保护性措施，如旅行限制、隔离或站点关闭，都可能干扰我们的员工、供应商和客户履行其责任的能力 。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

持续的全球新冠肺炎疫情造成了极大的波动、不确定性和经济中断。到目前为止，这场大流行几乎影响了世界上所有地区。在美国，企业以及联邦、州和地方政府采取了重大行动来缓解这场公共卫生危机。我们无法预测未来新冠肺炎疫情或其他流行病的发生、持续时间或范围，我们从新冠肺炎疫情中了解到，此类事件可能会对供应网络、劳动力的可获得性和全球金融市场波动产生实质性影响。

对于 新冠肺炎大流行或类似的公共卫生威胁对我们业务的影响程度，它很可能还会 加剧本文件中描述的许多其他风险“风险因素“部分。

我们 是一家成长期公司，有亏损的历史，预计在可预见的 未来将产生巨额费用和持续亏损。

自成立以来，我们 发生了净亏损。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的12个月内，我们的运营亏损分别为14,928,958美元和12,534,414美元，截至2023年12月31日，我们的累计赤字为48,313,177美元。我们相信，净营业亏损将在不久的将来减少或成为净收益，因为我们增加了我们的软盖和Al3 Tonneau盖的销售， 尽管我们确实打算同时进一步投资于我们的AL4 Tonneau盖、Solis盖和COR能源存储系统的研究和开发；这些额外产品系列的市场发布可能比我们预期的要晚，或者根本不会。我们不确定我们是否会在不久的将来盈利，同时我们将继续增加我们的产品供应，加强我们的销售渠道，并增加 产量，我们也不能向您保证我们将在未来实现或能够保持盈利。即使我们能够 成功开发我们的其他产品并吸引客户，也不能保证我们会在财务上取得成功。 例如，随着我们扩大产品组合和国际扩张，我们将需要有效地管理成本，才能以预期的利润率销售这些产品 。如果不能盈利，将对你的投资价值产生实质性的不利影响。如果我们要实现盈利，将取决于我们的消费者产品和服务的成功开发、商业引入和接受度，而这可能不会发生。

我们 只销售金枪鱼封面，市场规模有限。我们的长期业绩取决于我们成功推出和营销新产品的能力，这可能会使我们面临新的和更多的挑战和风险。

到目前为止，我们只销售金枪鱼封面，市场规模有限。我们的增长战略在一定程度上取决于我们成功推出和营销新产品的能力，如我们的Solis和COR，以及开发新产品的能力。当我们推出新产品或改进、改进或升级现有产品的版本时，我们无法预测这些产品的市场接受度或市场占有率(如果有的话)。我们不能向您保证在未来推出新产品和服务时不会出现重大延误。与我们提供新产品和产品改进的战略一致，我们预计 将继续将大量资金用于产品改进、研发以及销售和营销，如果我们无法将潜在产品推向市场，这可能无法提供投资回报。我们将需要额外的资金用于产品开发和改进，而这些资金可能无法以对我们有利的条款获得，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。如果我们不能成功地推出、整合和营销新产品和服务 ，我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流可能会受到实质性和 不利的影响。

我们 可能无法成功建立、维护和加强我们的品牌，这将对客户对我们产品和我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流的接受度产生重大和不利的影响。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们开发、维护和加强WorkSPORT品牌的能力。如果我们不能 建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会。我们开发、维护和加强我们品牌的能力将在很大程度上取决于我们提供高质量产品并按预期与客户打交道的能力，以及我们客户开发和营销工作的成功与否。汽车配件和零部件行业竞争激烈，我们可能无法成功打造、维护和加强WorkSPORT品牌。 我们当前和潜在的许多竞争对手比我们拥有更高的知名度、更广泛的客户关系和更多的营销资源。如果我们不发展和维护一个强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性和不利的影响。

此外，我们可能会受到负面宣传的影响。特别是，鉴于社交媒体的流行，任何负面宣传，无论是真是假，都可能迅速扩散，损害消费者对我们品牌的认知和信心。此外，我们的 产品可能会不时由第三方进行评估和审查。任何负面评论或将我们与竞争对手进行不利比较的评论 都可能对消费者对我们产品的看法产生不利影响。

与未偿还贷款和再融资努力有关的风险 。

我们与东北银行的 抵押贷款将于2024年5月10日到期。未能对抵押贷款进行再融资可能会导致贷款人提起法律诉讼，直至丧失抵押品赎回权。该公司已收到对该物业进行再融资的条款说明书，并正在从战略上评估下一步行动。

美国中央银行为近期的高利率提供了前瞻性指引。

如果对我们产品的需求高于预期，或者如果我们获得了与主要原始设备制造商(OEM)的供应商交易，我们 可能需要投资额外的机器、设备和土地。在高利率的情况下，为此类购买提供资金在财务上的吸引力将降低 ，这可能会导致更高的烧录率。高利率增加了我们必须为纽约西塞涅卡房产的抵押贷款支付的金额。同时，它降低了再融资的吸引力，尽管我们预期的积极未来现金流将使我们能够从更广泛的贷款人那里寻求融资。

持续的不确定经济状况，包括通货膨胀和全球衰退风险，可能会削弱我们的预测能力，并可能损害我们的业务、经营业绩，包括我们的收入增长和盈利能力、财务状况和现金流。

虽然美国的通货膨胀率已经从2022年的高点回落，但美国经济仍在经历高于目标通货膨胀率的情况。 世界上许多国家的高通货膨胀率依然存在。从历史上看，我们的业务没有经历过重大的通胀风险。然而，我们提高产品价格的能力取决于市场状况，在此期间，我们可能无法完全收回成本的增加。此外，全球经济受到增长放缓和利率上升的影响，许多经济学家仍然不确定全球经济衰退是否会在不久的将来开始。如果全球经济放缓，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，经济衰退可能会导致潜在客户失业和可自由支配资金减少，从而降低对汽车售后市场配件的需求。 Solis的部分消费者基础包括工人，特别是制造业和建筑业的工人，他们在经济衰退时工作保障可能较低，因此对Solis的需求也较低。商业地产的价值也可能会下降，这将降低我们在纽约州西塞涅卡的生产设施的价值。

如果发生计算机系统故障、网络攻击或网络安全缺陷或自然灾害，我们的业务和运营将受到影响。

由于对网络、系统和数据安全的威胁越来越多，与以电子方式存储和传输的个人和公司信息的安全性、保密性和完整性有关的风险越来越大。潜在的攻击范围从犯罪黑客、黑客活动家和民族国家或国家支持的行为者的攻击，到员工渎职和人为或技术错误。随着时间的推移，针对公司的网络攻击的频率和潜在危害不断增加，用于获得未经授权访问的方法也在不断发展， 因此越来越难以预测、预防和/或在每个情况下成功检测事件。

尽管实施了安全措施，我们的内部计算机系统和我们所依赖的第三方的计算机系统(包括我们的供应商、承包商和代表我们处理信息或访问我们系统的其他第三方合作伙伴)仍然容易受到计算机病毒、恶意软件、勒索软件、网络钓鱼攻击和其他形式的社会工程、拒绝服务攻击、第三方或员工盗窃或滥用和其他疏忽行为、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、网络攻击或互联网上的网络入侵、安全事件、中断、电子邮件附件、电子邮件附件的破坏。组织内部人员或有权访问组织内部系统的人员 。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，安全漏洞或中断的风险普遍增加，尤其是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会对我们的产品开发计划造成重大中断。如果任何 中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密 或专有信息，我们可能会招致重大法律索赔(包括类别索赔)和责任、大量补救费用、 监管执法、数据保护法下的责任、额外的报告要求和对我们声誉的损害，以及我们候选产品的进一步开发可能会被推迟。

美国处于低失业率状态，许多提供基于工资的工作的公司在填补空缺职位方面遇到了困难。

我们 需要填补某些不需要专业知识或经验的职位，我们在 中提供有竞争力的薪酬和福利，以便在与当地其他企业竞争就业时吸引人才。与当地企业竞争可能会推迟招聘时间 以及生产扩展时间表。提供更具竞争力的薪酬方案也会损害我们的利润，并设定前瞻性的薪酬预期 。

我们 在中国的资本密集度较低的制造业取得了历史性的成功，但我们还没有在低成本、 国内的高资本密集型制造业取得成功。

虽然我们已经开始在西塞涅卡的生产设施进行生产，但我们仍在通过降低直接人工、管理费用、材料和废料成本来提高生产效率。要做到这一点，目前需要制造工程资源、供应链研究、 和采购谈判。由于缺乏内部资本密集型国内制造经验，我们可能需要第三方的帮助或依赖第三方的可用性来帮助我们适当地建立改进的流程。缺乏经验可能会造成生产规模的延迟和成本效率低下，并难以确定必要的工艺改进。

我们 可能无法准确估计我们的Tonneau封面的需求，这可能会导致我们的生产效率低下，并 阻碍我们创造收入的能力。

如果 我们无法准确预测我们的制造需求，我们将面临以下风险：我们必须为我们保留但无法使用的产能付费，或者如果产品需求超出预期，我们将无法以合理的 成本确保足够的额外产能。与OEM、自有品牌或密钥分销商签订一份合同可以显著增加对我们产品的需求，需要投资于扩大运营能力，包括人员、设备和潜在的 设施。

我们 未来的增长可能有限。

我们实现扩张目标和有效管理增长的能力取决于多种因素，包括我们在内部开发产品、吸引和留住熟练员工、成功定位和营销我们的产品、保护我们现有的知识产权、利用我们与第三方寻求的潜在机会以及获得足够的内部或外部资金的能力。为了适应增长和有效竞争，我们将需要营运资金来维持充足的库存水平，制定额外的程序和控制措施，并增加、培训、激励和管理我们的员工队伍。不能保证我们的人员、系统、程序和控制措施足以支持我们未来的潜在运营。不能保证 我们会从潜在的销售合作伙伴那里获得更高的收入，也不能保证能够利用更多的第三方制造商。

我们依赖两家供应商生产我们的外包成品，这可能会阻碍我们的增长能力。

我们 从中国的两个供应商处购买我们所有的软色调保护套。我们拥有这些成品的大量战略库存，以降低与供应商集中相关的风险。 战略库存根据需求进行管理。虽然我们目前在美国生产精装封面，但失去这两家供应商中的一家或两家或延迟发货可能会对我们的软装封面销售和业务产生重大不利影响。

我们 大部分销售额依赖于少数客户。

任何重要客户的流失都可能对我们的业务产生不利影响。如果客户占我们年销售额的10%以上，则被视为重要客户。在截至2023年12月31日的年度内，公司拥有一个重要客户，占公司收入的93%。在截至2022年12月31日的一年中，两家客户约占上一年收入的50%(分别为38%和12%) 。失去这些关键客户中的任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。

我们 将需要额外的资金来发展我们的业务。

为了扩展业务以满足客户需求，我们需要不时地产生额外的资本支出。这些资本支出 拟由第三方来源提供资金，包括产生债务和/或出售额外股本 证券。除了需要额外的融资来为资本支出提供资金外，我们可能还需要额外的融资来为营运资本、研发、销售和营销、一般和行政支出以及运营亏损提供资金。债务的产生产生了额外的财务杠杆，因此增加了我们业务的财务风险。出售额外的 股权证券将稀释现有股权持有人的利益。此外，不能保证我们将获得此类额外的 融资，无论是债务融资还是股权融资，或者以可接受的商业条款获得融资。如果 无法以适当的条款获得此类额外融资，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖关键人员，特别是我们的首席执行官、总裁兼董事会主席史蒂文·罗西。

我们的成功在很大程度上还将取决于我们关键运营和管理人员的持续服务，包括执行人员、研发人员、工程人员、市场营销人员和销售人员。具体地说，这包括史蒂文·罗西，我们的总裁 兼首席执行官，他负责监督新产品的实施、关键客户的获取和保留以及我们的整体管理和未来增长。如果我们未能聘用、培训和留住足够数量的合格专业人员，可能会 损害我们的业务。

我们 依赖可能被侵犯的知识产权，我们可能会侵犯他人的知识产权。

我们的成功在很大程度上取决于我们开发、维护和保护专有产品和技术的能力。截至2023年12月31日，我们拥有13项实用新型专利，7项外观设计注册，以及74项正在申请的实用新型和外观设计专利申请。 然而，专利只能有限地保护我们的知识产权。专利保护的主张涉及复杂的法律和事实确定，因此是不确定的，可能代价高昂。我们不能保证将就我们未决的专利申请授予专利，不能保证我们可能获得的任何专利的范围足够广泛，以提供有意义的保护 ，也不能保证我们将开发其他可申请专利的专有产品。事实上，我们在美国专利商标局待决的专利申请中可能颁发的任何专利都可能被成功挑战、宣布无效或规避。 这可能会导致我们的待决专利权无法形成有效的竞争壁垒。失去一项重要专利或未能从我们认为重要的待决专利申请中获得专利颁发，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们 可能无法在世界各地保护我们的知识产权，这可能会对我们的业务产生负面影响。

在全球所有国家/地区申请、起诉和捍卫涵盖我们当前和未来候选产品和技术平台的专利将非常昂贵。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们可能获得专利保护但专利执法力度不如美国的地区。这些产品可能会在我们没有任何已颁发或许可专利的司法管辖区与我们的产品竞争，未来的任何专利主张或其他知识产权可能不会有效 或不足以阻止它们如此竞争。

许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了严重的问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利、商业秘密和其他知识产权保护的实施，这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或销售 违反我们的知识产权和专有权利的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移到 ，可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜， 所判的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外， 许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利所有者的补救措施可能有限，这可能会大幅降低此类专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

我们的专利可能无法保护我们的技术不受竞争对手的影响，在这种情况下，在销售我们可能开发的任何产品时，我们可能不会比竞争对手拥有任何排他性优势 。

我们的商业成功将在一定程度上取决于我们获得更多专利并保护我们现有专利地位的能力，以及我们对我们的技术、候选产品和美国和其他国家/地区未来的任何产品保持足够的知识产权保护的能力 。如果我们没有充分保护我们的技术、候选产品和未来产品，竞争对手 可能会使用或实践它们，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力 。某些国家/地区的法律对我们的专有权利的保护程度或方式不如美国法律，我们在这些国家/地区保护和捍卫我们的专有权利时可能会遇到重大问题。 我们只能保护我们的专有权利不被第三方未经授权使用，前提是我们的专有技术、候选产品和任何未来的产品都受到有效和可强制执行的专利的保护，或者是作为商业秘密有效地保留。

我们技术的某些方面受到专利、专利申请和商业秘密的保护。此外，我们还有一些新的专利申请正在审批中。不能保证仍在等待或可能在未来提交的申请将导致任何专利的颁发。此外，不能保证任何已颁发的专利可以为我们提供多大的保护范围和程度。我们与其他公司之间可能会就这些或其他专利的范围和有效性产生争议。对专利的任何辩护都可能被证明是昂贵和耗时的，而且不能保证我们将处于或认为进行此类辩护是明智的 。专利侵权诉讼可能会导致增加成本以及延迟或停止开发。 其他私人和公共实体，包括大学，可能已经申请、可能已经发布，或者可能获得对我们可能有用或必要的技术的额外 专利和其他专有权利。我们目前不知道有任何此类专利，但无法预测此类专利的范围和有效性(如果有的话)，以及此类权利的成本和可用性。

我们可能获得的任何商标都可能受到侵犯或成功挑战，从而对我们的业务造成损害。

我们希望依靠商标作为将我们的产品与竞争对手的产品区分开来的一种手段。一旦我们选择商标 并申请注册，我们的商标申请可能不会被批准。第三方可能会反对我们的商标申请或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新命名我们的 产品，这可能会导致品牌认知度的下降，并可能需要我们投入资源来广告和营销新的 品牌。我们的竞争对手可能会侵犯我们的商标，而我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。

我们的许多知识产权都作为商业秘密或机密技术受到保护。

我们 认为专有商业秘密对我们的业务非常重要。我们必须努力保护此类信息，以保护其向竞争对手披露，因为披露后的法律保护可能微乎其微或根本不存在。因此，这种知识产权的价值很大程度上取决于我们保守商业秘密的能力。

为保护此类信息不被竞争对手披露或窃取，我们的政策是要求我们的员工、顾问、承包商和顾问与我们签订保密协议。但是，现任或前任员工、顾问、承包商和顾问可能无意或故意向竞争对手披露我们的机密信息，保密协议可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供足够的补救措施。强制要求第三方 非法获取并使用商业机密既昂贵又耗时且不可预测。保密协议的可执行性因司法管辖区而异。

如果未能获得或维护商业秘密保护，可能会对我们的竞争地位产生不利影响。此外，我们的竞争对手可以独立 开发基本上等同的专有信息，甚至可以申请专利保护。如果成功获得此类专利保护，我们的竞争对手可能会限制我们使用此类商业秘密。

我们 可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。

我们 还可能面临前员工、供应商、合作者或其他第三方对我们的 专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。我们未来可能会受到所有权纠纷的影响，例如，由于供应商、顾问或参与开发我们产品的其他人的义务冲突。可能需要通过诉讼来抗辩这些索赔和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。 这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼 也可能导致巨额成本，并分散管理层和员工的注意力。

知识产权不一定能解决我们业务面临的所有潜在威胁。

我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性 ，可能无法充分保护我们的业务。以下示例是说明性的：

我们 可能需要针对专利或商标侵权索赔为自己辩护，这可能很耗时，并导致我们产生巨额 成本。

公司、 组织或个人（包括我们的竞争对手）可能拥有或获得专利、商标或其他所有权，这些专利、商标或其他所有权将 阻止或限制我们制造、使用、开发或销售我们的产品或组件的能力，这可能会使我们更难经营 我们的业务。汽车售后市场的特点是涉及专利、专利申请和其他知识产权的重大诉讼和其他诉讼。我们可能成为此类诉讼或程序当事方的情况 可能包括：

如果第三方提起诉讼，声称我们的产品侵犯了他们的专利或其他知识产权，我们将需要 针对此类诉讼进行抗辩。

解决任何专利诉讼或其他知识产权诉讼的成本，即使对我们有利，也可能是巨大的。 我们的许多潜在竞争对手将能够比我们更有效地承受此类诉讼和诉讼的成本，因为他们的资源要大得多。在某些情况下，竞争对手可能会继续进行与侵犯其知识产权有关的诉讼或其他程序，以此作为阻碍或贬低目标被告公司的手段，而无意以对其有利的方式解决 问题。发起和继续专利诉讼或其他知识产权诉讼所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。专利诉讼和其他知识产权诉讼也可能耗费大量的管理时间和成本。如果对我们发起诉讼或其他诉讼，可能会产生大量额外费用，因为我们必须在该省(加拿大)或州(美国)寻求法律辩护或法律顾问。提起诉讼或者诉讼的地点。未能充分保护我们的知识产权 可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品，可能导致我们失去一些竞争优势， 并减少我们的收入，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与员工和其他人签订的保密协议可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。

为了保护我们的专有技术和流程，我们还在一定程度上依赖与员工、顾问、外包制造商和其他顾问签订的保密协议。这些协议可能无法有效防止机密信息的泄露 并且可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供适当的补救措施。此外，其他人可以独立 发现商业秘密和专有信息。执行和确定我们专有权利的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼，如果不能获得或维护商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响 。

存在与外包生产相关的风险 那可能会导致我们的利润减少。

由于我们使用外包制造商和供应商而产生的 交货延迟、产品缺陷和其他生产方面风险的可能性无法消除。特别是，外包制造商的产能不足可能导致我们在产品需求旺盛的时期无法供应足够的产品，而这可能会带来巨大的机会成本。

存在与国内生产相关的风险，可能会导致生产速度放缓或成本上升。

在2023年8月之前，我们没有国内制造金枪鱼盖子的经验。国内生产需要更详细的原材料采购以及人员招聘和培训。国内生产增加了我们对国内低工资劳动力短缺的敏感度，并使我们对遵守当地劳动法和商业法的门槛更高。

我们 在潜在的业务组合中可能不会成功。

我们 未来可能会寻求收购其他补充业务和技术许可安排。竞争对手已与我们接洽，希望获得我们的一个或多个Tonneau封面产品的许可。我们还可能寻求战略联盟和合资企业，利用其他公司的核心产品和行业经验来扩大我们的产品供应和地理位置。我们在收购其他公司方面的经验有限，在形成协作、战略联盟和合资企业方面的经验也有限。如果我们进行任何收购，我们可能无法将这些收购成功整合到我们现有的 业务中，并可能承担未知或或有负债。整合一家被收购的公司还可能需要管理资源，否则这些资源将用于我们现有业务的持续发展。

我们面临着市场份额的竞争，这可能会损害我们的销售。

我们 参与汽车售后设备行业，对于相对有限的客户群来说，该行业竞争激烈。在这一市场上竞争的公司包括Real Truck(前身为Truck Hero)、卡车配件集团和AGRI-Cover，Inc.等。我们目前的许多竞争对手都比我们有更好的资金和更长的运营历史。

此外，我们的一些竞争对手以低于我们的价格销售他们的产品，我们主要通过产品质量、 功能、价值、服务和客户关系进行竞争。我们的竞争成功还取决于我们保持强大品牌的能力 ，以及客户将需要我们的产品和服务以满足其增长需求的信念。或者，在通用竞争的情况下，竞争对手的产品的质量可能与我们的产品相同或更好，并且售价比我们的产品低得多。 有时，竞争对手还可能以大幅降低的价格发布当前成功产品的通用或重新品牌版本 ，以努力增加收入或市场份额。因此，如果我们无法保持我们的竞争地位，这可能会对我们的业务、现金流、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们 可能没有足够的产品责任保险 以弥补潜在的损失。

如果我们的产品存在任何缺陷、错误或故障，或滥用我们的产品，也可能导致产品责任索赔 或对我们提起诉讼。虽然我们在截至2023年12月31日的年度承保金额为2,000,000美元，但我们不能保证 该保险是否足以保护我们免受与未来潜在索赔相关的所有重大判断和费用的影响，或者 这些保险级别将以经济实惠的价格提供(如果有的话)。在这种程度上，产品责任保险是有条件的 ，有待进一步调查。一项成功的产品责任索赔可能会给我们带来巨额成本。即使我们投保了与索赔相关的全额保险，索赔仍可能损害我们的品牌，分散管理层的注意力和资源， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们 可能生产质量低劣的产品，这会导致我们失去客户。

尽管我们努力确保轻型卡车车盖产品的高质量，但它们可能会不时包含在装运时无法检测到的缺陷、异常或故障。这些缺陷、异常或故障可能在我们的产品发货给客户后被发现 ，从而导致我们的产品退回或更换、客户要求赔偿损失或停止使用我们的产品，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。我们目前没有 产品召回(或类似功能)保险来保护公司免受大规模产品制造缺陷、工程缺陷以及与广泛产品召回相关的成本，如运输、更换或维修。即使已到位，也不能保证此类保险将涵盖任何报销或索赔、诉讼或诉讼的全部费用。

地缘政治条件，包括直接或间接的战争或恐怖主义行为，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的行动可能会受到地缘政治条件、政治和社会不稳定、战争行为、恐怖活动或其他类似事件的干扰。2022年2月，俄罗斯对乌克兰采取重大军事行动。2023年4月，苏丹境内的准军事快速支援部队开始与苏丹武装部队交战，原因是准军事部队向文官统治过渡的紧张局势。2023年10月，哈马斯对以色列发动攻击，导致加沙爆发战争，助长了胡塞在红海对商业货船的袭击，以色列与其邻国之间的外交进程减弱或暂停。紧张局势和战争在许多其他国家持续存在，包括但不限于埃塞俄比亚和缅甸。

作为对俄罗斯入侵乌克兰的回应，美国和其他某些国家对俄罗斯、白俄罗斯以及与俄罗斯或白俄罗斯政治、商业和金融组织有关联的某些个人和实体实施了重大制裁和出口管制，如果冲突继续或恶化，美国和其他某些国家可能会实施进一步的制裁、贸易限制和其他报复行动。无法预测这场冲突或其他全球冲突的更广泛后果， 尽管此类后果可能包括相关的地缘政治紧张局势加剧、地区不稳定加剧、地缘政治转变、网络攻击 或这些冲突的参与方、邻国或支持方的能源出口中断或由此产生的制裁。这种后果可能对全球贸易、货币汇率、区域经济和全球经济产生重大不利影响。这些情况仍然不确定，虽然很难预测上述任何一种情况的影响，但这些 冲突和针对这些冲突采取的措施可能会增加我们的成本、扰乱我们的供应链、减少我们的销售和收益、 削弱我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 目前以及未来可能在金融机构持有的资产可能超过联邦存款保险公司(“FDIC”)提供的保险范围，此类资产的损失将对我们的业务和 流动性产生严重的负面影响。

我们 在美国某些金融机构持有的现金资产的金额可能超过联邦存款保险公司(“FDIC”)250,000美元的保险限额。如果我们维持存款或其他资产的任何金融机构倒闭，我们可能会遭受超过FDIC保险限额的损失，这可能会对我们的流动性、财务状况和我们的经营结果产生重大的 不利影响。

与中国制造业相关的风险

美国与中国之间不断变化的贸易法规和政策未来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的 软金刚灯罩和一些原材料都是从中国那里来的。对我们或我们的供应商在美国进口用于销售或生产的产品实施的任何限制或关税都将对我们销售的商品成本产生不利的直接影响。此外， 美国贸易法规和政策的变化可能会对美国与某些外国国家之间的贸易关系产生不利影响， 这可能会对我们与国际供应商的关系产生实质性的不利影响，并减少可供我们使用的商品供应 。此外，我们无法预测美国将在多大程度上改变现有的贸易法规和政策，这将在规划我们的采购战略和预测我们的利润率方面产生不确定性。如果对我们的产品征收额外关税，或采取其他报复性贸易措施，我们的成本可能会增加，我们可能会被要求提高价格，这可能会对我们的业绩产生实质性的不利影响。

中国及其法律中存在与外包生产相关的风险，可能会对我们的金融稳定产生实质性的不利影响。

我们 从中国的两家供应商处购买所有的软色调覆盖成品。中国法律法规的变化，或其解释，或征收没收税或限制，都是我们无法控制的事情。虽然中国政府一直在推行鼓励民营经济活动和更大程度的经济分权的经济改革政策，但不能保证中国政府将继续推行这些政策，也不能保证中国政府不会在不事先通知的情况下不时大幅改变这些政策。

例如，中国政府制定了一些法律法规，涉及公司组织和治理、外商投资、商业、税收和贸易等事项。然而，他们在实施、解释和执行这些法律和法规方面的经验是有限的，反过来，我们执行商业索赔或解决商业纠纷的能力也是不可预测的。 如果我们与中国制造商和供应商的商业合作失败，或这些交易产生其他不利情况，我们将面临风险，即这些合作各方可能会想方设法终止交易。这些问题的解决可能 取决于中国政府机构行使相当大的自由裁量权，与特定事件或争端的法律价值无关的力量可能会影响他们的决定。

根据中国法律，我们可能拥有的任何具体履行或申请禁令的权利都受到严重限制，如果没有中国法律制度下的追索手段，我们可能无法阻止这些情况的发生。任何此类事件的发生 都可能以货币兑换、进口和供应来源、货币贬值或对私营企业的国有化或其他征用等形式对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

在这种情况下，我们可能必须评估获得替代或备用制造能力的可行性，以支持我们现有和未来的柔和色调覆盖产品的生产。这样的发展可能会对我们的成本结构产生不利影响，因为我们需要以可接受的成本支持销售，并且可能只有相对有限的时间来适应。我们过去没有生产过我们自己的软色调盖子，短期内也不打算这样做。这是因为开发这些技术能力以及建造或购买设施将增加我们的费用，但无法保证我们能够收回在制造能力方面的投资 。

我们 从事跨境销售交易，这带来了税务风险等障碍。

跨境销售交易存在与我们产品的进出口相关的进口税和/或关税变化的风险，这可能导致价格变化 ，从而影响收入和收益。跨境销售交易还存在其他风险，包括但不限于法规变化、等待时间、海关检查以及产品丢失或损坏。

我们 受到外币风险的影响，这可能会对我们的净利润产生不利影响。

我们 在中国生产我们的产品，在加拿大和美国市场广泛销售， 员工居住在美国和加拿大，因此受到外汇风险的影响。同时，我们以美元(美元或美元)报告运营结果。由于我们的加拿大客户以加元支付，因此由于美元兑加元汇率的波动，我们会受到损益的影响。虽然我们的软色调保护套是在中国制造的，但我们的制造商以美元支付，以更好地避免人民币相对 较大的波动。人民币兑美元汇率的任何大幅波动都可能导致产品成本 增加，从而影响收入和利润，可能会产生不利影响。

与我们证券所有权相关的风险

我们 拥有大量授权但未发行的普通股，发行时将稀释现有的所有权头寸。

于2023年12月31日，我们的法定股本包括299,000,000股普通股，其中约278,679,497股仍可供发行，包括可在行使已发行认股权证时发行的普通股。我们的管理层将继续 拥有广泛的自由裁量权，可以在一系列交易中发行我们的普通股，包括融资交易、合并、收购和其他交易，而无需获得股东批准，除非法律或纳斯达克规则或我们普通股可能上市的任何其他交易市场要求股东批准。如果我们的管理层认为未来出于任何目的从庞大的授权但未发行的股票池中发行我们的普通股是合适的，并且不需要 获得股东批准，则您的所有权地位将被稀释，您将没有进一步对该交易进行投票的能力。

我们的普通股或认股权证可能会受到交易量和价格波动有限的影响，这可能会对我们的普通股或认股权证的价值造成不利影响。

我们的普通股已经并可能在未来经历重大的价格和成交量波动，这可能会对我们的普通股或认股权证的市场价格产生不利的 影响，而不考虑我们的经营业绩。此外，我们认为，财务业绩的季度波动和整体经济或金融市场状况的变化等因素 可能会导致我们普通股和认股权证的市场价格大幅波动。这些波动也可能导致卖空者 定期进入市场，他们认为我们未来的业绩会很差。我们无法预测市场参与者的行为，因此不能保证我们的普通股和认股权证市场将在一段时间内保持稳定或升值。

对我们证券的投资是投机性的，任何此类投资都不能保证获得任何回报。

对我们证券的投资是投机性的，不能保证投资者将从他们的投资中获得任何回报。 投资者可能会面临投资本公司所涉及的重大风险，包括失去全部投资的风险。

我们 可能需要但无法以令人满意的条件获得额外资金，这可能会稀释我们的股东或对我们的业务造成沉重的 财务限制。

我们 一直依赖融资活动的现金，未来，我们希望依靠运营产生的收入来满足我们活动的现金需求。然而，不能保证我们未来能够从我们的 经营活动中产生任何可观的现金。未来的融资可能无法及时、足额或按我们可以接受的条款 (如果有的话)提供。任何优先于普通股的债务融资或其他证券融资都可能包括限制我们灵活性的金融和其他契约。任何不遵守这些公约的行为都将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，因为我们可能会失去现有的资金来源，我们获得新资金来源的能力可能会受到损害。

我们的首席执行官兼董事长Steven Rossi对股东事务有很大的控制权，而少数股东对我们的事务几乎没有控制权。

Steven Rossi目前拥有我们已发行的A系列优先股的100%，这使他有权获得我们已发行的 有表决权股权的51%的投票权。根据内华达州法律，在对其他股东负有任何受托责任的情况下，罗西先生能够对需要股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事和批准重大公司交易， 并将对我们的管理层和政策拥有一定的控制权。罗西先生的利益可能与你的不同。例如， 罗西先生可能会支持您可能不同意的建议和行动。所有权的集中可能会延迟或阻止我们公司的控制权变更 或以其他方式阻止潜在收购者试图获得对我们公司的控制权，这反过来可能会降低我们的股票价格。此外，Rossi先生可以利用他的投票影响力来维持我们现有的管理层和董事 在任，推迟或阻止我们公司控制权的变更，或者支持或拒绝其他需要 股东批准的管理层和董事会建议，例如修订我们的员工股票计划和批准重大融资交易。

我们 发现了财务报告内部控制的重大缺陷。未能保持有效的内部控制 可能会导致我们的投资者对我们失去信心，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们的内部控制 无效，我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的第404节或第404节要求我们对符合适用标准的财务报告保持内部控制。我们可能会在控制的设计或操作中出错，所有内部控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统都存在固有限制 ，因此不能保证已经或将检测到所有控制问题。

在本年度报告Form 10-K的其他部分包括 我们披露，我们的管理层已评估并确定了我们的财务报告内部控制(“ICFR”)中的几个重大弱点，并得出结论，我们的IFCR截至2023年12月31日未生效 。重大弱点包括我们未能以足够精确的水平设计书面政策和程序，以支持 预防和检测潜在错误的控制措施的操作有效性。我们也没有保存足够的文件来证明某些控制活动的运作有效性。最后，我们没有保持对某些系统的适当访问权限 ，也没有对与这些系统内相关流程相关的职责进行适当的分工。

虽然 我们已经采取了几个步骤来补救IFCR中的重大弱点，并将继续这样做，但不能保证我们的行动一定会有效。我们对财务报告的任何内部控制持续失灵都可能对我们公布的经营业绩产生重大不利影响，并损害我们的声誉。如果我们不能有效或高效地实施这些变更， 可能会损害我们的运营、财务报告或财务结果，并可能导致我们的独立审计师对内部控制提出不利意见。此外，投资者对我们公司的看法可能会受到影响，这可能会导致我们普通股的市场价格 下降。

此外，上市公司通常用于报告和公司治理的费用一直在增加。这些增加的 成本将需要我们转移大量资金，否则我们可以用来发展我们的业务。如果我们无法 履行作为一家上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁和其他监管 行动以及潜在的民事诉讼的影响。

作为上市公司的 要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们的运营结果。

作为美国的一家上市公司，我们面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和支出。我们受制于《交易所法案》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)的报告要求。除其他事项外，《交易所法案》要求我们提交有关业务和财务状况的年度、季度和当前报告。 《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。例如，第404条要求我们的管理层报告财务报告的内部控制结构和程序的有效性。遵守第404条可能会转移内部资源，并且需要花费大量时间和精力才能完成。如果我们未能根据第404条保持合规性，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。此外，投资者对我们公司的看法可能会受到影响，这可能会导致我们普通股的市场价格下降。我们对财务报告的任何内部控制持续失灵都可能对我们公布的经营业绩产生重大不利影响，并损害我们的声誉。如果我们无法有效地 或高效地实施这些变更，可能会损害我们的运营、财务报告或财务结果，并可能导致我们的独立审计师对内部 控制产生负面意见。我们可能需要额外雇用一些具有公共会计和信息披露经验的员工 ，以履行我们作为上市公司的持续义务，特别是如果我们完全遵守第404条及其审计师的认证要求，这将增加成本，并评估我们现有服务提供商的成本。我们预计这些规则和 法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂，尽管 我们目前无法确定地估计这些成本。其中许多要求将要求我们执行以前未完成的活动。我们的管理团队和其他人员将需要投入大量时间 用于新的合规计划和履行与上市公司相关的义务，这可能会将注意力从其他业务上转移 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，上市公司通常用于报告和公司治理的费用一直在增加。这些增加的 成本将需要我们转移大量资金，否则我们可以用来发展我们的业务。如果我们无法 履行作为一家上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁和其他监管 行动以及潜在的民事诉讼的影响。

与公司治理和公开披露相关的新法律、法规和标准可能会给上市公司带来不确定性， 增加法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。

这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着法院和其他机构提供新的指导意见， 可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利的 影响。

由于 根据适用法律，我们是一家“较小的报告公司”，我们的披露要求有所放宽，这可能会使我们的股东无法获得更成熟公司的股东可以获得的信息或权利。

对于 只要我们仍是交易法规则12b-2所定义的“较小的报告公司”，我们将选择利用 适用于不是“较小的报告公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：

我们 希望利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“较小的报告公司”。由于这些 放松的监管要求，我们的股东无法获得较成熟 公司的股东可用的信息或权利。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者 因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价 可能会更加波动。

如果研究分析师不发表对我们业务的研究，或者如果他们发布不利评论或下调我们的普通股评级， 我们的股价和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场可能在一定程度上取决于研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。 如果我们没有保持足够的研究覆盖范围，或者如果我们的任何分析师下调了我们的股票评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股和认股权证的价格可能会下跌。如果我们的一名或多名研究分析师 停止跟踪我们的业务或未能定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股和权证的价格或交易量下降。

反收购 我们的章程文件和内华达州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止对我们公司的控制权变更，并可能影响我们普通股的交易价格。

我们 是内华达州的一家公司，《内华达州控制权股份收购法案》的反收购条款可能会限制控制权收购中收购的控制权股份的投票权，从而阻止、推迟或阻止控制权的变更。此外，经修订的 和重述的公司章程(“公司章程”)以及修订和重述的章程(“章程”) 可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们的管理层或控制权的变更。除其他事项外，我们的公司章程和章程：

这些 条款可能具有延迟或防止控制权变更的效果，无论这是否为我们的 股东所希望的或对其有利。

我们目前不打算在可预见的将来宣布我们的 普通股的股息，因此，您的投资回报可能完全取决于我们 普通股的升值。

我们目前不希望在可预见的未来宣布普通股的任何股息。相反，我们预计，在可预见的未来，我们的所有收益将用于提供营运资金，以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。 未来宣布或派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并取决于 几个因素，包括我们的收益、资本要求和整体财务状况。此外，任何未来债务或优先证券的条款可能会进一步限制我们支付普通股股息的能力。因此，您在我们普通股的投资中获得回报的唯一机会可能是我们普通股的市场价格升值，并且您出售您的 股票获利。我们普通股的市场价格可能永远不会超过或低于您为此类普通股支付的价格。见第II部分第5项“注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场-分红政策.”

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

我们 承认网络安全在当今数字和互联世界中日益重要。网络安全威胁对我们的系统和数据的完整性构成重大 风险，可能会影响我们的业务运营、财务状况和声誉。

作为一家较小的报告公司，我们目前没有正式的网络安全措施、专门的网络安全团队或特定的协议 来管理网络安全风险。我们的网络安全方法处于发展阶段，我们尚未进行全面的 风险评估、制定事件应对计划或与外部网络安全顾问进行评估或服务。

鉴于我们目前的网络安全发展阶段，到目前为止，我们还没有经历过任何重大的网络安全事件。然而，我们认识到 缺乏正式的网络安全框架可能会使我们容易受到网络攻击、数据泄露和其他网络安全事件的影响 。此类事件可能会导致对敏感信息的未经授权访问或披露，扰乱我们的业务运营，导致监管罚款或诉讼成本，并对我们在客户和合作伙伴中的声誉造成负面影响。

我们 正在评估我们的网络安全需求，并制定适当的措施来增强我们的网络安全态势。这 包括考虑聘请外部网络安全专家就最佳实践提供建议、进行漏洞评估 以及制定事件响应策略。我们的目标是建立一个与我们的规模、复杂性和运营性质相适应的网络安全框架，从而减少我们面临的网络安全风险。

此外，董事会将监督任何网络安全风险管理框架，董事会的专门委员会或董事会任命的官员将审查和批准任何网络安全政策、战略和风险管理做法。

尽管我们努力改进我们的网络安全措施，但不能保证我们的举措将完全缓解网络威胁带来的风险。网络安全风险的格局在不断演变，我们将继续评估和更新我们的网络安全措施，以应对新出现的威胁。

有关影响我们的潜在网络安全风险的讨论，请参阅“风险因素”部分。

第 项2.属性

于2022年5月4日，我们购买了一个约152,847平方英尺的设施，位于14224至 作为我们的主要公司办公室和制造设施。该设施可满足我们现在和未来几年的OEM制造需求，因为该设施拥有充足的发展空间。

根据一份日期为2022年6月1日的五年租约，我们 租用了约20,296平方英尺的二级公司办公室和电气研发设施，用于我们位于加拿大安大略省里士满山庄东比弗克里克路55G的公司办公室和电气研发设施，租期为2022年，租期为每月27,934加元，不包括额外费用，2023年的费用也不同，平均每月7,019加元。

我们 租赁了约14,178平方英尺，最初用于研发空间和额外的办公室，位于加拿大安大略省L5N 6P8密西索加丹布罗新月会7299号，租期为2021年4月16日，截止日期为5月31日^ST2024年的，每月23,971加元。

我们还租赁了约3,200平方英尺的主要设计工程/研发设施，位于65721密苏里州圣奥扎克北纬5232号，租期为12个月，租期为2023年6月1日，5月31日终止^ST本租约将于2024年到期，每月3,250美元。 我们已将本租约再延长12个月，于2025年5月31日终止，每月3,350美元。

项目 3.法律诉讼

我们不时地参与诉讼、索赔、调查和诉讼，包括在正常业务过程中出现的涉及专利的未决反对诉讼。我们目前不是任何重大未决或威胁的法律程序的一方， 我们也不知道任何此类未决索赔。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股和公募认股权证于2021年8月4日在纳斯达克资本市场开始交易，代码分别为“WKSP”和“WKSPW” 。在纳斯达克交易之前，我们的普通股在场外交易市场的报价代码是“WKSP”。

普通股持有者

2024年3月27日，共有170名普通股持有者登记在册。

库存 调拨代理

我们的转让代理是Vstock Transfer，LLC，位于18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。他们的电话号码是(212)828-8436。

分红政策

我们 从未为我们的普通股支付任何现金股息。我们预计我们将保留资金和未来收益以支持运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。 未来派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求以及我们董事会认为相关的其他因素。此外，未来任何债务或信贷融资的条款可能会阻止我们支付股息。

未登记的股权证券销售

上述证券的发行依赖于根据证券法颁布的法规D第4(A)(2)节和/或规则506所规定的免于注册的规定，原因是发行不涉及公开发行证券。

根据股权补偿计划授权发行的证券

见 第12项“某些受益所有者的担保所有权和管理层及相关股东事项-股权激励计划 “本年度报告的表格10-K。

股权激励计划

见 第11项“高管薪酬“本年度报告的表格10-K。

第 项6.[已保留].

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

潜在投资者应阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和本年度报告10-K中其他部分包含的相关附注和其他财务信息。本讨论和分析中包含的或本年度报告中其他部分阐述的一些信息，包括与我们的计划和业务战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫”。本讨论应与我们经审计的合并财务报表以及本年度报告10-K表中其他部分包含的附注一起阅读.

概述

WorkSPORT 有限公司通过其子公司设计、开发、制造和拥有Tonneau盖板、太阳能集成、便携式发电站和NP(非寄生)、氢基绿色能源产品和解决方案组合的知识产权，这些产品和解决方案适用于汽车售后市场配件、储能、住宅供暖和电动汽车充电行业。我们寻求为消费者提供新一代汽车售后市场配件，同时利用消费者对清洁能源解决方案和电网独立性日益增长的兴趣。

电动汽车越来越受欢迎

电动汽车(EVS)的消费者兴趣一直呈指数级增长，无论这种兴趣是以汽车预订、销售、 还是投资的形式出现。随着我们开始营销我们的WorkSPORT Solis和CoR，我们计划将Solis作为电动轻型车主的必备配件进行营销，同时利用电动汽车受欢迎的机会向大量对电动汽车感兴趣但没有资金购买的美国人推广我们的其他产品(COR和常规Tonneau盖)。此外，参与电动汽车领域使我们能够瞄准对尖端技术感兴趣的消费者-这是一个推广我们核心竞争力的巨大市场。

监管环境有利于电动汽车

《重建更好的法案》是即将出台的有利的美国法规的有力标志。许多改善北美电动汽车充电基础设施或为在电动汽车领域运营的企业提供补贴的法规将使我们受益。虽然我们主要专注于轻型汽车市场，但我们的能源产品对电动轻型皮卡特别有用，因此，我们的能源产品将从任何增加此类车辆普及率的法案中受益匪浅。

有限的 竞争格局

我们的 传统Tonneau盖旨在增强用户体验和耐磨性，使其在一个原本巩固和饱和的市场中成为强大和具有竞争力的 产品。然而，WorkSPORT COR在一个更广泛但尚未饱和的市场上运行。 全球便携式电站市场正在快速增长，竞争格局还远远没有得到巩固。太阳能覆盖市场还处于初级阶段，这是一个我们拥有先发优势的市场。为了确保我们不会落后于未来的竞争对手，我们高度关注保护我们的国内外知识产权。

业务发展

以下 重点介绍了我们业务的最新实质性发展：

影响我们业绩的关键因素

由于多种因素的影响，我们过去的经营业绩可能无法与我们未来时期的经营业绩相比较， 我们的经营业绩可能无法在不同时期进行直接比较。以下是对影响我们运营结果的关键因素的简要讨论。

新冠肺炎

冠状病毒的爆发，特别是被确定为“新冠肺炎”，导致世界各国政府制定紧急措施 以遏制病毒的传播。这些措施包括实施旅行禁令、自行实施隔离期和社会距离，对全球企业造成了实质性干扰，导致经济放缓。全球股市经历了剧烈的波动和疲软。各国政府和中央银行采取了旨在稳定经济状况的重大货币和财政干预措施，其中许多措施对资本市场产生了严重影响。

作为安全预防措施，我们制定了一项政策，任何接触传染病或病毒的人员在完成可变长度隔离之前不得向办公室报告 。虽然这导致在给定的 天在我们的办公室或实验室工作的人员更少，但它可能会防止进一步的污染和病假。我们认为这一政策不会影响收入或即将推出的产品的时间表；然而，新冠肺炎引发的供应链问题确实导致了2021年至2022年期间销售商品的成本上升。 尽管运费成本后来恢复到新冠肺炎之前的水平，但在某些情况下，2021年的运费成本是新冠肺炎之前的四倍多。

与其他原材料的供应链相比，某些原材料的供应链受到了不成比例的负面影响。 电力电子产品的供应链仍然面临着新冠肺炎带来的供应链问题，因为全球同时面临着供应冲击和对这些商品的需求上升--提高了此类原材料的价格，同时 减缓了供应商的订单履行。此外，由于这种短缺，许多电力电子供应商将注意力 集中在大客户上，如电动汽车供应链中更直接结盟的客户，而不是该供应链外围的公司 ，如WorkSports。新冠肺炎的这一特殊结果主要影响WorkSPORT核心组件的采购。为了缓解这些供应链问题，我们投入了更多资源采购电力电子产品，以期找到交货期可控、价格有竞争力的可靠供应商。

许多政府对新冠肺炎疫情的反应导致利率上升和股市不稳定--特别是微型或低市值公司 --有效地增加了资金成本，降低了获得资金的便利性，这 可能会对我们的短期和长期流动性产生负面影响。这些因素，加上疾病未来可能出现的波动的后果，可能会对我们的流动性、资本资源、运营和业务以及我们所依赖的第三方的流动性、资本资源、运营和业务产生实质性影响。管理层和董事会正在不断监测这一情况，以将潜在损失降至最低。

气候变化

气候变化威胁造成许多可预见和不可预见的后果。为谨慎地为可预见的情况做准备，我们已战略性地开始在纽约西部开展国内制造业务--这是一个经济增长的地区，不会像其他地区那样受到气候变化的威胁，而且可能会受益于美国境内未来的人口迁移 。此外，我们打算通过投资于我们位于纽约州西塞尼卡的工厂的节能措施来降低我们自己的碳足迹。考虑到气候变化也可能加剧地缘政治紧张局势，我们正在努力使我们的供应链多样化，并降低我们对任何特定地区或国家原材料的依赖，以降低我们受到气候变化导致的经济或政治不稳定的风险。

我们 相信，我们的WorkSPORT Solis和WorkSPORT COR产品将因其对气候变化的应变能力，甚至增加的效用而受到公众的积极欢迎。然而，我们承认电池回收不良和贵金属需求增加可能会对环境造成负面影响。我们正在积极研究如何降低对环境的影响。

通货膨胀率

包括原材料在内的某些商品的价格在历史上是不稳定的，受国内和国际供需变化、劳动力成本、竞争、市场投机、政府法规、贸易限制和关税变化的影响。随着供应商寻找现有材料的替代品并提高他们收取的价格，我们部分商品的组件材料价格上涨可能会影响我们 产品的供应、质量和价格。我们的供应商也可能无法提供始终如一的产品质量，因为他们可能会使用成本较低的材料来维持定价水平。大宗商品价格的快速和重大变化可能会对我们的利润率产生负面影响，可能很难通过客户的定价行动和成本削减举措来缓解利润率下降的局面。

这种 通胀环境还增加了我们用于OEM制造的原材料或加工产品的直接成本，以及间接成本，如管理费用和租金。由于这些当前和预测的价格上涨，以及2022年大部分时间内由于供应链问题而面临的海运和集装箱装卸成本的暂时增长，我们更新了2022年的产品定价。

此外，随着中央银行和美国联邦储备委员会提高利率以抗击全球通胀，债务融资成本增加。 虽然我们目前除了我们在West Seneca的530万美元抵押贷款外，没有实质性的债务，但我们抵押贷款的可变 利率随着利率的变化而上升和下降，这导致整个2022年和2023年的月度保费增加。由于利率的变化，我们 仍然容易受到每月可变抵押贷款利息成本的影响。我们继续探索合理利率的债务融资选择，以加强我们的现金状况。

利率上升也导致机构持股从微型股票转移，这对我们股票的交易量产生了负面影响 。我们继续与机构投资者和分析师建立关系，以保持健康的交易量。

汽油价格和供应链问题

与前两年相比，我们在2021年和2022年面临着显著更高的海运、卡车运输和集装箱装卸成本，以及最后一英里的送货成本-所有这些都增加了我们产品的到岸成本。更高的石油和汽油价格进一步增加了这些成本，虽然这些价格已经从2022年的高点回落，但我们继续密切关注汽油和运输成本 。尽管自2023年末以来，由于胡塞武装在红海对货船的袭击以及巴拿马运河两岸活动的同时减少，运费指数大幅上升，但WorkSports使用的航运路线并未面临大幅涨价。无论如何，WorkSPORT正在密切关注国际运输成本。

我们向国内制造和组装的过渡预计将在很大程度上抵消这些更高的成本，因为我们相信我们将 较少受到更高的国际运输成本的影响。我们还在寻找我们产品组件的北美供应商 ，并将尽可能优先使用铁路运输，以避免高昂的卡车运输成本。

地缘政治 条件

2022年2月，俄罗斯对乌克兰采取了重大军事行动。作为回应，美国和其他某些国家对俄罗斯、白俄罗斯以及与俄罗斯或白俄罗斯政治、商业和金融组织有关的某些个人和实体实施了重大制裁和出口管制，如果冲突继续或恶化，美国和其他某些国家可能会实施进一步的制裁、贸易限制和其他报复行动。无法预测这些冲突的更广泛后果，包括相关的地缘政治紧张局势，以及美国和其他国家对此采取的措施和报复行动，以及作为回应的任何反制措施或报复行动是否可能导致地区不稳定和地缘政治转变，这可能对全球贸易、货币汇率、地区经济和全球经济造成实质性不利影响。这些情况仍然不确定，虽然很难预测上述任何一种情况的影响，但针对这些冲突采取的冲突和措施可能会增加我们的成本，减少我们的销售额和收益，削弱我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力，如果有的话， 或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，虽然我们在中东和非洲没有任何直接业务或大量销售，但这些地区的地缘政治紧张局势和 持续的冲突，特别是在加沙、以色列北部和黎巴嫩南部、红海、苏丹和埃塞俄比亚， 可能会导致进一步的全球经济不稳定和能源价格波动，这可能会对我们的业务产生实质性影响。无法预测这些冲突的更广泛后果，包括相关的地缘政治紧张局势，以及其他国家就此采取的措施和行动，这可能对全球贸易、货币汇率、区域经济和全球经济产生重大不利影响。虽然很难预测上述任何一项的影响，但这些 冲突可能会增加我们的成本，扰乱我们的供应链，减少我们的销售额和收益，削弱我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

外币

我们 在中国生产某些产品和组件，在加拿大和美国市场广泛销售，雇佣在美国和加拿大居住的员工，迄今已以加元筹集资金，因此我们 受到外汇风险的影响。同时， 我们以美元报告运营结果。由于我们的加拿大客户以加元支付，因此由于美元兑加元汇率的波动，我们会受到损益的影响。我们在中国的制造商以美元支付，以更好地避免人民币相对较大的波动。只要美元对这些外币中的任何一种走强，这些外币计价交易的换算 就会减少我们业务的收入、运营费用和净收入。

运营结果

收入

截至2023年12月31日的年度，我们整个产品系列的收入为1,529,632美元，而截至2022年12月31日的年度为116,502美元。销售额同比增长约1213%。在截至2023年12月31日的一年中，加拿大的收入为6,811美元，而2022年同期为14,572美元，降幅为53%。在截至2023年12月31日的一年中，在美国产生的收入为1,522,821美元，而2022年同期为101,930美元，增长了1,394%。

收入 在截至2023年12月31日的一年中与上年同期相比有所增长，原因是在截至2023年12月31日的一年中，向自有品牌合作伙伴 销售的软Tonneau封面有所增加。WorkSports继续专注于建立新的企业对消费者和企业对企业销售渠道，同时加强对这些渠道的支持，以提高客户满意度和实现高产品周转率。对于企业对消费者渠道，我们以有利于经济高效的 营销的方式配置我们的产品，使我们能够在2024年期间安全地投资于营销。对于企业对企业渠道，我们已经创建了所有必要的营销/销售材料和政策，现在我们正在积极向美国和加拿大各地的经销商、批发商和零售商展示我们的产品 。我们打算通过改进生产工艺和增加人员来逐步提高产能。

我们产品的在线零售商销售额 从2022年的101,930美元增加到2023年的104,352美元，增长了2%。在截至2023年12月31日的一年中，在线零售商占总收入的7%，而在截至2022年12月31日的一年中，这一比例为87%。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度总代理商销售额 分别为6,811美元和14,572美元。 截至2023年12月31日的年度，自有品牌销售额占总收入的93%或1,418,869美元。我们预计将继续扩大我们的业务领域，同时开发具有增强实用性的独特产品，以提供给美国和加拿大市场的其他潜在客户。

目前，我们与加拿大的两家分销商密切合作，并即将在美国建立分销网络。这不包括 多个独立在线零售商。我们目前支持经销商和分销商网络，并将在2024年继续扩大我们的业务和在线销售渠道。

销售成本

销售成本增长了2,163%，从截至2022年12月31日的年度的56,967美元增至截至2023年12月31日的年度的1,289,118美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的销售成本占销售额的百分比分别约为84%和49%。 销售成本占销售额百分比的增加主要是因为与在线零售相比，以较低的商定销售价格增加了对自有品牌的销售。我们始终确保出售给自有品牌的软封面获得20%的毛利率，因为这些软封面是以固定成本从我们的中国供应商那里直接发货的。然而，我们在国产精装封面上的利润率取决于波动的原材料成本以及管理费用，预计在未来几个季度，随着我们实现制造效率 并将更多现有人力资本和机械资源从设计工程和测试分配到生产中，管理费用将会减少。由于这种资源分配，在截至2023年12月31日的一年中，我们每个家庭单位的管理费用 特别高。

我们 为我们的分销商和在线零售商提供“全包”批发价。这包括任何进口关税、税费、 和运费。如果分销商或零售商选择使用自己的发货流程，则会应用折扣。某些例外情况 适用于极少数情况下，即产品在毗邻的美国以外或从美国运往加拿大。批量折扣 提供给特定的大批量客户，我们还提供“码头价格”或“提货计划”，客户 可以直接从我们的库存仓库提货。

运营费用

由于以下因素，截至2023年12月31日的财年的运营费用增加了2,143,925美元，从截至2022年12月31日的财年的12,833,250美元增至 截至2023年12月31日的财年的14,977,175美元。

其他 收入和支出

我们报告截至2023年12月31日的年度的其他支出为192,297美元，而前一年的其他收入为239,301美元。其他支出增加 可归因于本期利息支出较上一季度增加，但利息收入和租金收入抵消了这一增长。

净亏损

截至2023年12月31日的年度净亏损为14,928,958美元，而截至2022年12月31日的年度净亏损为12,534,414美元，增幅为19%。净亏损的增加可归因于各种运营费用的增加，因为我们将重点放在扩大业务、研发、制造和供应链上。

流动性 与资本资源

截至2023年12月31日，我们拥有3,365,778美元现金、受限现金和现金等价物。我们只产生了有限的收入，并且主要依赖于我们证券的公开和非公开发行所产生的资本。该公司自2014财年收购WorkSPORT以来，从未产生过盈利。在截至2023年12月31日的一年中，我们的净亏损为14,928,958美元(2022-12,534,414美元)。截至2023年12月31日，公司的营运资金为1,956,894美元(2022-15,870,377美元)， 累计亏损48,313,177美元(2022 - $33,384,219).

我们的独立审计师在他们的审计报告中表示，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业 存在很大的疑问。我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于我们从运营中产生现金流和获得股权和/或债务融资的能力。我们打算继续通过股权和债务融资安排为业务提供资金，从长远来看，这可能不足以满足我们的资本支出、营运资本和其他现金需求。不能保证 我们管理层采取的步骤是否会成功。

截至 日，我们的主要流动资金来源包括公开和私人证券发行的净收益以及行使 已发行认股权证的现金。在截至2023年12月31日的年度内，该公司从股票发售中获得净收益4,475,869美元。管理层 专注于通过扩大我们现有的产品供应和客户 基础，将收入转变为我们的主要流动性来源。我们不能保证我们可以增加我们的现金余额或限制我们的现金消耗，从而为我们计划的运营或未来的业务发展保持足够的现金余额 。未来的业务发展和需求可能会导致现金利用率 达到高于最近经历的水平。我们未来可能需要筹集更多资本。然而，我们不能确保我们 将能够以可接受的条款筹集额外资本，或者根本不能。除上述规定外，我们相信我们目前的现金结余 加上经营活动的预期现金流将足以满足我们自随附的综合财务报表发布之日起至少一年内的营运资金需求。

自2023财年开始以来，我们 进行了以下公开和非公开发行：

公开服务

2022年9月30日，我们提交了S-3表格(文件编号333-267696)的搁置登记声明，该声明于2022年10月13日被美国证券交易委员会 宣布生效，其中包含一份基本招股说明书，涵盖我们发行、发行和销售高达30,000,000美元的普通股 ，以及招股说明书补充资料，涵盖我们可能发行、发行和销售高达13,000,000美元的普通股，该普通股可能会在日期为2022年9月30日的市场发售协议中发行和出售。根据自动柜员机协议，H.C.Wainwright& Co.，LLC有权获得相当于所售普通股销售总价3.0%的佣金。截至2023年12月31日，公司已发行99,127股，净收益214,238美元。

公开 承销产品

2023年11月2日，该公司完成了1,925,000股普通股和1,575,000股预融资权证的出售，总收益净额为4,261,542美元。在出售的同时，公司还发行了7,000,000股可转换为7,000,000股普通股的认股权证，行使价为1.34美元。认股权证可于发行后六个月行使，并于发行日期起计五年半内到期。

2022年9月在市场上销售协议

2022年09月30日，公司提交了被美国证券交易委员会宣布于2022年10月13日生效的S-3表格搁置登记书(“S-3表格登记书”)，允许公司发行最高$30,000,000提供 普通股和招股说明书补充资料，包括发行、发行和出售高达$13,000,000根据日期为2022年9月30日的市场发售协议(“自动柜员机协议”)，以H.C.Wainwright&Co.，LLC为销售代理(“HCW”)，可发行和出售的普通股。根据自动柜员机协议，HCW有权获得相当于：3.0已售出普通股销售总价的%。截至2023年12月31日，本公司已出售及发行普通股约604,048股，代价为净收益$812,551 根据自动柜员机协议。 

2023年11月注册 直接发售和同时私募发售

2023年11月2日，在扣除配售代理费和公司应支付的其他预计发售费用之前，我们通过注册直接配售和同时定向增发筹集了约470万美元。登记直接发行需要向单一机构投资者出售3,500,000股普通股(或购买普通股代替普通股的预融资权证)。 同时私募需要向同一机构投资者发行和出售认股权证，以购买最多7,000,000股普通股。每股普通股(或代替普通股的预融资权证) 及附属认股权证的合并有效发行价为1.34美元。认股权证将在发行后六个月内可行使，自发行之日起五年半到期，行使价为每股1.34美元。普通股股份(或代替普通股的预筹资金认股权证)是本公司根据本公司S-3表格注册说明书 发售的。同时定向增发发行的认股权证和行使该等认股权证时可发行的股份是根据D规则第4(A)(2)条和/或规则 506以定向增发方式发售的。7,000,000股认股权证相关普通股由机构投资者 于2023年12月22日在提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(第333-276241号文件)上登记转售，并于2023年12月29日由美国证券交易委员会宣布生效 。如果当时认股权证所涉及的普通股股份没有有效的登记声明，认股权证可以通过“无现金行使”的方式行使。我们不会从任何通过“无现金演习”行使的认股权证中获得任何收益。

2024年3月直接发售和并行私募发售

于2024年3月18日，吾等与某机构 投资者(“买方”)订立证券购买协议(“证券购买协议”)，根据该协议，吾等以登记直接发售方式出售合共(I)2,372,240股普通股 股(“股份”)及(Ii)1,477,892股预资金权证(“预资金权证”)，以购买 最多1,477,892股普通股(“预资金权证”)。每股发行价为0.74美元，每个预筹资权证的发行价为0.7399美元。该等股份、预先出资认股权证及预先出资认股权证股份乃根据我们的 S-3登记表格发售，并附有日期为2024年3月18日的招股说明书补充文件及随附的基准招股说明书，该等招股说明书是根据证券法颁布的第424(B)(5)条于2024年3月19日提交美国证券交易委员会的。注册直接发售截止日期为2024年3月20日。

该公司收到的净收益约为2.59美元   在扣除本公司应支付的估计发售费用(包括应付给Maxim Group LLC的尾部费用)后，从此次发行中获得600万欧元。本公司拟将发行所得款项净额用于一般企业用途，包括营运资金。

在同时进行的私募中，我们发行了买方认股权证，以购买总计7,700,264 普通股 每股0.74美元。根据认股权证，吾等有责任以S-3表格(或其他适用表格)的 登记声明登记认股权证相关股份。如果在行使认股权证时，认股权证所涉及的普通股股份没有有效的登记声明 ，则可通过“无现金 行使”来行使认股权证。我们不会从“无现金行使”的任何认股权证中获得任何收益。

现金流动活动

现金 从2022年12月31日的14,620,757美元减少到2023年12月31日的3,365,778美元，减少了11,254,979美元，降幅为77%。减少的主要原因是为国内生产购置资产，如工业制造设备，以及由于预期国内生产、研发和管理费用而增加了生产人员和原材料的支出。

截至2023年12月31日，我们的流动资产为9,123,506美元(2022-18,332,107美元)，流动负债为7,166,612美元(2022-2,461,730美元)。截至2023年12月31日，我们的营运资本为1,956,894美元(2022-15,870,377美元)，累计赤字为48,313,177美元(2022-33,384,219美元)。

操作 活动

截至2023年12月31日的年度，经营活动使用的现金净额为11,930,580美元，上年为7,977,960美元，这是由于截至2023年12月31日的年度出现更大的净亏损，并被发行股票、期权和服务认股权证所部分抵消。

应收账款在2023年12月31日增加了400,525美元，上一年则减少了83美元。应收账款的增长是由于2023年接近年底时对私人品牌的销售额比2022年有所增加。

库存 在2023年12月31日增加了2,285,120美元，在2022年12月31日增加了844,600美元，这是由于我们预期我们的电子商务平台将会推出而储存库存 ，以及我们为国内生产采购原材料。2023年12月31日的预付费用增加了776,703美元，2022年12月31日的预付费用增加了529,438美元，这是因为我们为购买制造设备和 库存支付了押金。

应付账款和应计负债在2023年12月31日分别减少577,124美元和2022年12月31日增加995,340美元。

投资 活动

截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为3,756,364美元，上年为11,150,776美元。投资活动减少的主要原因是在2022年购买了一家制造设施。

为 活动提供资金

截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为4,431,965美元，上年为5,182,160美元。在截至2023年12月31日的年度内，本公司从出售股票和预筹资权证中获得净收益4,475,869美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们获得了一笔5,300,000美元的贷款，用于购买制造设施。

材料 已知合同债务和其他债务的现金需求

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日我们的合同义务：

我们 打算用营运资金为我们的合同义务提供资金。

表外安排 表内安排

没有。

关键会计政策

我们对经营结果和财务状况的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些 合并财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们持续评估我们的估计， 包括与坏账准备、库存、无形资产估值、或有事项和诉讼相关的估计。我们根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

这些 会计政策符合美国公认的会计原则，在编制财务报表时一直沿用。

现金 和现金等价物-现金和现金等价物包括三个月或以下期限的现金和活期存款。金融机构的现金和现金等价物可能在一年中的不同时间超过保险限额，使公司面临集中的信用风险。现金和现金等价物包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的限制性现金，总额分别为730,802美元和411,016美元。

应收账款 -应收贸易账款按公司预计收回的金额列报。应收账款将逐一审核是否可收回。 如果公司客户的财务状况恶化，对他们的付款能力产生不利影响，则可能需要拨备。

公司为向公司的绝大多数客户销售公司产品提供信用条款，并且 不需要这些客户的抵押品。公司对客户的财务状况进行持续的信用评估 ，如果需要，根据公司的历史经验、预测的经济状况以及在每个期间结束时对应收账款的具体审查，对可疑应收账款进行拨备。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司不计提坏账准备。

存货 -存货按成本或可变现净值中较低者列报，成本按加权平均数确定。成本 包括将货物运往公司仓库所需的材料采购价格、运费和相关成本。

收入确认-根据会计准则汇编(ASC)606与客户签订合同的收入，在以下情况下确认销售：(1)产品已发货，除缺陷产品外没有退货权，且所有权和损失风险已转嫁给客户；以及(2)当 产品根据销售条款交付，且与客户签订了可识别的合同并规定了履约义务时， 交易价格可确定，且实体已履行其履约义务。与运输和搬运相关的收入 向客户开具账单的成本计入净销售额，相关运输和搬运成本计入售出商品成本。

物业 和设备—资本资产按成本入账，并在下列 估计使用年期内使用直线法折旧：

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为 根据《交易法》第12b—2条的定义，我们是一家"规模较小的报告公司"，我们无需提供本项目中的信息 。

第 项8.财务报表和补充数据

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

董事会和股东

WorkSports 有限公司

对财务报表的意见

我们 已审计所附WorkSPORT有限公司及其附属公司(本公司)于2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表，及截至该等年度的相关综合经营报表及综合亏损、股东权益及现金流量，以及综合财务报表的相关附注(统称为综合财务 报表)。我们认为，综合财务报表在所有重大方面均公平地反映了本公司于2023年、2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量，并符合美国公认的会计原则。

正在进行 关注

随附的综合财务报表 乃假设本公司将继续经营下去而编制。如综合财务报表附注3所述，本公司已遭受经常性经营亏损及累积亏损，令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。附注3也说明了管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整 。

征求意见的依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在公共 公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

重大审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的、因当期对综合财务报表进行审计而产生的事项，且：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见， 我们不会通过传达以下关键审计事项来单独就关键审计事项或与其相关的 账目或披露提供意见。

库存

事件描述

截至2023年12月31日，公司的库存余额为360万美元。如附注5所述，过去一年，由于公司于2023年开始在国内生产，公司开始储存库存，库存大幅增加。该公司通过考虑历史使用情况以及对未来订单的要求，持续评估其库存是否过时。

鉴于评估库存及其相关陈旧所需的固有不确定性和重大判断，审计管理层的估计涉及高度的审计师判断。

我们如何在审计中处理该问题

我们的 与库存估价相关的审计程序包括以下内容：

股东的股权及相关交易

事件描述

正如合并财务报表附注9、18和19所述，公司发行了大量股权证券。 跟踪这些交易可能很复杂，需要管理层使用布莱克 斯科尔斯期权定价模型来估计股权证券的价值。我们认为股权交易的公允市场价值是一项重要的审计事项，因为计算可能很复杂且容易出错。

我们如何在审计中处理该问题

我们与股权交易相关的审计程序包括以下内容：

正在进行 关注

事件描述

正如综合财务报表附注3所述，本公司出现经常性净亏损，令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。在分析了公司目前的财务状况和预测前景后，我们认为公司作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大的疑问。

我们如何在审计中处理该问题

我们与持续经营相关的审计程序包括以下内容：

我们 自2022年以来一直担任本公司的审计师。

/s/ Lumsden&McCormick，LLP

水牛城， 纽约

2024年3月27日

PCAOB ID号：130

WorkSports 有限公司

合并资产负债表

2023年和2022年12月31日

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

WorkSports 有限公司

合并 经营报表和全面亏损

2023年和2022年12月31日

随附附注构成本综合财务报表的组成部分

WorkSports 有限公司

合并股东权益报表

2023年和2022年12月31日

随附附注构成本综合财务报表的组成部分

WorkSports 有限公司

合并的现金流量表

2023年和2022年12月31日

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

WorkSports 有限公司

合并财务报表附注

2023年和2022年12月31日