附件2.2
注册人的证券说明
依据《条例》第12条注册
经修订的1934年《证券交易法》
截至2023年12月31日，Global-e Online Ltd.根据修订后的1934年《证券交易法》(简称《我们的普通股》)第12节注册了一类证券。本文中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指Global-e Online Ltd，而不是指其任何子公司。以下描述可能不包含对您重要的所有
信息，因此我们建议您参考我们修订和重述的公司章程，该公司已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份副本，作为本20-F表格年度报告的附件。
股本
截至2023年12月31日，我们有165,773,914股普通股已发行。
本公司董事会可决定该等股份或其他证券的发行价格及条款，并可进一步决定与该等股份或证券的发行有关的任何其他条款。我们也可以按照董事会决定的条款和方式发行和赎回可赎回证券。
我们所有的已发行普通股均为有效发行、缴足股款和不可评估。我们的普通股
不可赎回，也没有任何优先购买权。
公司注册号及公司宗旨
我们是在以色列公司注册处注册的。我们的注册号是51-488953-4。我们的事务受我们修订和重述的公司章程、适用的以色列法律和公司法管辖。我们在修订和重述的公司章程中规定的目的是从事任何合法的行为或活动。
投票权
所有普通股将在所有方面拥有相同的投票权和其他权利。
股份转让
我们的缴足普通股是以登记形式发行的，可以根据我们修订和重述的组织章程自由转让，除非其他文书、适用法律或纳斯达克全球精选市场规则限制或禁止转让。以色列非居民对我们普通股的所有权或投票权
不受我们修订和重述的章程或以色列国法律的任何限制，但一些国家的国民拥有的所有权除外，这些国家现在、过去和将来都与以色列处于战争状态。
选举董事
根据我们修订和重述的公司章程，我们的董事会必须由不少于3名
但不超过11名董事组成。根据我们修订和重述的公司章程，我们的每一位董事将以我们普通股持有人的简单多数票任命，参加我们的年度股东大会并投票，但条件是：(I)如果发生竞争选举，投票的计算方法和在股东大会上向我们的股东提交决议的方式应由我们的董事会自行决定，以及(Ii)如果我们的董事会没有或不能就该事项做出决定，然后，董事将由出席股东大会的代表
的多数投票权亲自或委托投票选举董事。此外，我们的董事分为三类，一类是每年在我们的股东周年大会上选出的，并在我们的董事会中任职，直到该选举或重选之后的第三次年度股东大会，或者直到我们的股东大会上以至少70%的股东总投票权投票罢免他们，或者根据公司法和我们修订和重述的公司章程发生
某些事件时罢免他们。此外，我们修订和重述的公司章程规定，我们董事会的空缺可由当时在任的董事以简单多数投票方式填补。如此获委任的董事将任职至下届股东周年大会，以选举产生空缺的董事类别，
或如因董事人数少于吾等经修订及重述的组织章程细则所述的最高董事人数而出现空缺，则任职至下一届股东周年大会，以选举本公司董事会获分配该董事的
类别董事。
股息和清算权
我们可以宣布向普通股持有人支付股息，支付比例为他们各自的持股
。根据《公司法》，股息分配由董事会决定，除非公司章程另有规定，否则不需要公司股东的批准。我们修订和重述的公司章程不需要股东批准股息分配，并规定股息分配可由我们的董事会决定。
根据《公司法》，分派金额限于留存收益或根据我们当时最后一次审查或审计的财务报表在前两年产生的收益(减去以前分配的股息金额，如果不是从收益中减去)，前提是与财务报表相关的期间结束不超过分配日期前六个月。如果我们不符合这些标准，那么我们只能在获得法院批准的情况下分配股息；作为一家在以色列以外的交易所上市的公司，
然而，如果建议的分配是以股权回购的形式进行的，则不需要法院批准，前提是我们将建议的股权回购通知我们的债权人，并允许这些债权人有机会启动法院
程序来审查回购。如果这些债权人在30天内没有提出异议，我们可以在没有获得法院批准的情况下进行回购。在每一种情况下，我们只有在我们的董事会
确定没有合理的理由担心支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的义务时，才被允许分配股息。
在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按持股比例分配给我们普通股的持有者。这一权利以及获得股息的权利，可能会受到向具有未来可能被授权的优先权利的一类股票的持有人授予优先股息或分配权的影响。
注册权
根据我们修订和重述的投资者权利协议条款，我们的某些股东有权享有某些登记权利。
股东大会
根据以色列法律，我们必须每一日历年召开一次股东年度大会，不迟于上次年度股东大会日期后15个月举行。除年度股东大会外的所有会议在我们修订和重述的组织章程细则中称为特别股东大会。
我们的董事会可以在其认为合适的时候，在其决定的时间和地点，在以色列境内或之外召开股东特别大会。此外，《公司法》规定，在下列情况下，我们的董事会必须召开特别股东大会：(I)任何两名或两名以上的董事，(Ii)四分之一或以上的现任董事会成员，或(Iii)作为在美国交易所上市的公司，一名或多名股东合计持有，(A)10%或以上的已发行已发行股份及1%或以上的已发行投票权，或(B)10%或以上的已发行投票权。
根据以色列法律，在股东大会上持有至少1%投票权的一名或多名股东可要求董事会将某一事项列入未来召开的股东大会的议程，条件是在股东大会上讨论这一事项是适当的。尽管有上述规定，作为一家在以色列境外交易所上市的公司，董事的任免事宜只能由持有至少5%投票权的一名或多名股东在股东大会上提出要求。我们经修订及重述的组织章程细则载有有关向股东大会提交股东建议的程序指引及披露事项。
根据《公司法》及其颁布的法规的规定，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东为董事会决定的日期登记在册的股东，作为一家在以色列境外交易所上市的公司，该日期可能在会议日期
之前4至40天。此外，《公司法》规定，有关下列事项的决议必须经股东大会通过：
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如果我们的董事会不能行使其权力，并且我们的适当管理需要行使其任何权力，则通过股东大会行使董事会的权力。
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公司法规定，任何股东周年大会或特别大会的通知须于大会前至少21天提交予
股东，如会议议程包括(其中包括)委任或罢免董事、批准与董事或利害关系人或关联方的交易，或批准合并，则通知须于大会前至少35天提交。根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程，股东不得以书面同意的方式代替会议采取行动。
法定人数
根据本公司经修订及重述的组织章程细则，本公司普通股持有人在股东大会上提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股有一票投票权。我们股东大会所需的法定人数为至少两名亲自或委派代表出席的股东
，他们至少持有或代表33名股东1/3如果(I)任何该等股东大会是由董事会通过的决议发起并根据董事会通过的决议召开的，以及(Ii)在该股东大会召开时，我们有资格成为“外国私人发行人”，在这种情况下，所需的法定人数将包括两名或更多亲自出席或由受委代表出席的股东，他们持有或代表我们
股份至少25%的总投票权。所需法定人数须于股东大会开始后半小时内达到。因不足法定人数而延期举行的股东大会须延期至下周同一天、同一时间及地点、该会议通知所指明的日期及时间及地点、或会议主席决定的日期及时间及地点。在重新召开的股东大会上，任何数量的亲身或委派代表出席的股东应构成法定人数，除非会议是根据我们的股东的要求召开的，在这种情况下，所需的法定人数是一名或多名亲身或委派代表出席并持有上述召开会议所需股份数量的股东。
投票要求
我们修订和重述的公司章程规定，除非公司法或我们修订和重述的公司章程另有要求，否则我们股东的所有决议都需要简单的多数表决。根据《公司法》，某些行为需要获得特别多数的批准，包括：(I)与控股股东的特别交易或控股股东在其中拥有个人利益的特别交易；(Ii)公司控股股东或控股股东亲属的雇佣或其他聘用条款(即使该等条款
并不特殊)；以及(Iii)上述“管理层-薪酬委员会-公司法薪酬政策”中所述的某些与薪酬相关的事项。根据吾等经修订及重述的组织章程细则，任何类别股份(如有普通股以外的类别)的权利、特权、优惠或义务的更改，须经受影响类别的简单多数(或与该类别相关的管治文件所载的有关
类别的其他百分比)的简单多数批准，以及在股东大会上所有类别股份的多数作为一个类别一起投票。
根据我们修订和重述的公司章程，一般情况下，罢免我们的任何董事都需要得到我们股东总投票权的至少70%的持有者的批准，修改要求至少获得我们股东总投票权的70%的批准才能将我们的任何董事免职的条款，或者关于我们的交错董事会、股东提案、我们的董事会规模和竞争性选举中的多数票的某些其他条款。简单多数票要求的另一个例外是根据《公司法》第350条自愿将公司清盘或批准安排或重组计划的决议，该条款要求持有出席会议的至少75%投票权的持有人批准，并
就决议进行投票。
查阅公司记录
根据《公司法》，所有股东一般都有权查阅我们的股东大会记录、我们的股东名册(包括大股东)、我们修订和重述的组织章程、我们的财务报表、《公司法》规定的其他文件，以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。任何指定其请求目的的股东都可以请求查看我们拥有的任何文件，这些文件涉及根据《公司法》需要股东批准的任何行动或与关联方的交易。如果我们确定审查文件的请求并非出于善意，文件包含商业秘密或专利，或者文件的披露可能会损害我们的利益，我们可以拒绝审查文件的请求。
根据以色列法律进行的收购
全面投标报价
根据《公司法》，希望收购以色列上市公司股份的人，如果因此而持有目标公司90%以上的投票权或目标公司的已发行和已发行股本(或某类股本)，则必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和已发行股票(或适用类别)。如果(A)不接受要约的股东持有公司(或适用类别)已发行和已发行股本的5%以下，而接受要约的股东构成在接受要约中没有个人利益的受要约人的多数，或(B)未接受要约的股东持有公司(或适用类别)已发行和已发行股本的不到2%，收购人提出购买的全部股份将依法转让给收购人。被转让股份的股东可以在接受全部要约之日起六个月内向以色列法院请愿，无论该股东是否同意要约，以确定要约的价格是否低于公允价值，以及是否应按照法院的裁决支付公允价值。但是，要约人可以在要约中规定，只要要约人和公司
披露了与全面要约有关的法律要求的信息，接受要约的股东将无权向法院申请前一句所述的评价权。如果全部收购要约没有按照上述任何备选方案被接受，收购方不得从接受收购要约的股东手中收购将使其持有的公司股份增加到公司投票权或公司已发行和已发行股本(或适用类别)的90%以上的公司股票。违反全面要约收购的股份
根据《公司法》的要约规则将没有任何权利，并将成为休眠股份。
特别投标优惠
《公司法》规定，如果收购以色列上市公司的股份，购买者将拥有该公司25%或更多的投票权，则必须以特别收购要约的方式进行收购。如果已有其他持有该公司25%或更多投票权的股东，则不适用此要求。同样，《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须以特别收购要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司超过45%的投票权的持有者，如果该公司没有其他股东持有该公司超过45%的投票权。这些要求不适用于以下情况：(I)如果收购发生在
获得股东批准的私募公司的私募背景下，其目的是给予购买者25%或更多的公司投票权，如果没有人持有公司25%或更多的投票权，或者作为私募的目的是给予购买者45%的公司投票权，如果没有人持有公司45%的投票权，(Ii)收购来自持有公司25%或以上投票权的股东
，并导致购买者成为公司25%或以上投票权的持有人，或(Iii)收购来自持有公司45%以上投票权的股东，并导致
购买者成为公司超过45%投票权的持有人。特别收购要约必须扩大到一家公司的所有股东。只有在以下情况下，才能完成特别要约收购：(I)要约收购人将获得公司流通股至少5%的投票权，(Ii)要约中要约的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量(不包括收购者、其控股股东、公司25%或以上投票权的持有人以及在接受要约中有个人利益的任何人，或代表他们的任何人)。包括任何此类个人的亲属和受其
控制的实体)。
如果提出特别要约收购，公司董事会必须就要约的可取性发表意见，如果不能这样做，则应放弃发表任何意见，但须说明弃权的理由。董事会还应披露任何董事对特别要约收购或与之相关的任何个人利益。目标公司的任职人员以任职人员的身份采取行动，其目的是导致现有的或可预见的特别要约失败或损害其被接受的机会的，应向潜在买家和股东承担损害赔偿责任，除非该任职人员真诚行事，并有合理理由相信他或她是在为公司的利益行事。然而，目标公司的负责人可与潜在买家谈判，以改善特别收购要约的条款，并可进一步与第三方谈判，以获得竞争性报价。
如果特别收购要约被接受，那么没有回应要约或反对要约的股东可以在设定的接受要约的最后日期的四天内接受要约，他们将被视为从要约提出的第一天起就接受了要约。
如果特别收购要约被接受，则买方或任何控制该要约的个人或实体或在要约提出时与买方或该控股个人或实体共同控制的任何人或实体不得就购买目标公司的股份提出后续收购要约，并且不得在要约提出之日起一年内与目标公司进行合并
，除非买方或该等个人或实体在最初的特别收购要约中承诺实施该要约或合并。违反《公司法》规定的特别要约收购规则的股份将不享有任何权利，并将成为休眠股份。
合并
《公司法》允许合并交易，前提是经各方董事会批准，且除非《公司法》所述的某些条件得到满足，否则合并各方代表并就合并进行表决的流通股的简单多数。根据《公司法》，合并公司的董事会需要讨论并确定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议的合并，尚存的公司将无法履行其对债权人的义务，这一决定
应考虑到合并公司的财务状况。如果董事会确定存在这样的担忧，它可能不会批准拟议的合并。在每一家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同编写一份合并提案，提交给以色列公司注册处。
对于其股份由另一合并公司持有的合并公司的股东表决，或由在另一合并公司的股东大会上持有25%或以上投票权的个人或实体，或由拥有任命另一合并公司25%或以上董事的权利的个人或实体进行的股东表决，除非
法院另有规定，否则在股东大会上由合并另一方以外的股东(不包括弃权票)对该事项进行表决的多数股份将不被视为批准，
或持有另一方25%或以上投票权或有权任命另一方25%或以上董事的任何个人或实体，或代表他们的任何一人，包括他们的亲属或由他们中的任何人控制的公司，投票反对合并。此外，如果合并的主要非存续实体拥有一类以上的股份，则合并必须得到每一类股东的批准。如果交易没有如上所述分别获得每类股东的批准或排除某些股东的投票权，如果法院在考虑到合并公司的估值和向股东提供的对价后认为合并是公平合理的，法院仍可以在持有公司至少25%投票权的人的请求下批准合并。如果合并是与公司的控股股东进行的，或者如果控股股东在合并中有个人利益，则合并必须得到与控股股东进行的所有特殊交易相同的特别多数批准。
根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人交付合并提案，并将合并提案及其内容通知其无担保债权人。应拟议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即由于合并的结果，尚存的公司将无法履行合并公司的义务，则可推迟或阻止合并，并可进一步发出指令，以确保债权人的权利。
此外，在向以色列公司注册处提交批准合并的建议之日起至少50天内，以及在获得两家合并公司的股东批准之日起30天内，不得完成合并。
反收购措施
《公司法》允许我们创建和发行具有不同于我们普通股的权利的股票，包括提供关于投票、分配或其他事项的某些优先权利的股票，以及具有优先购买权的股票。本公司经修订及重述的组织章程细则并无授权发行任何优先股。在未来，如果我们真的授权、创建和发行特定类别的优先股，这类股票可能会有能力阻止或阻止收购，或者以其他方式阻止
我们的股东实现相对于其普通股市值的潜在溢价，这取决于它可能附带的特定权利。授权和指定一类优先股将需要对我们修订和重述的组织章程细则进行修订，
这需要在我们的股东大会上事先获得持有至少70%股东投票权的持有人的批准。会议的召开、有权参加会议的股东以及在此类会议上需要获得的投票权将受制于《公司法》以及我们修订和重述的公司章程中所述的要求，如上所述-股东大会。此外，正如在“-选举董事”中披露的那样，我们有一种保密的董事会结构，这实际上限制了任何投资者或潜在投资者或投资者团体或潜在投资者获得对我们董事会的控制权的能力。
借款权力
根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程，我们的董事会可以
行使法律或我们修订和重述的公司章程中没有要求我们股东行使或采取的所有权力和行动，包括为公司目的借款的权力。
《资本论》的变化
我们修订和重述的公司章程使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更
均受以色列法律约束，必须经我们的股东在股东大会上正式通过的决议批准。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够的留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，需要得到我们的董事会和以色列法院的批准。
独家论坛
我们修订和重述的公司章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。我们修订和重述的
公司章程还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则以色列特拉维夫的管辖法院应是代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对公司或我们股东的受托责任的诉讼、或根据公司法或以色列证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼的独家论坛。