附件97.1

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追回政策

Assembly Biosciences，Inc.(“本公司”)董事会(下称“董事会”)认为，本公司采用本退还政策(“本政策”)适用于本公司高管是合适的，并通过本政策自生效之日起生效。

1.
定义

就本政策而言，应适用以下定义：

a)
“委员会”指董事会的薪酬委员会。
b)
“集团公司”指本公司及其各子公司（如适用）。
c)
“备兑薪酬”是指在业绩期间的任何时间向担任高管的人发放、归属或支付的任何激励薪酬，该薪酬是在(1)纳斯达克上市标准生效之日或之后，(2)该人成为高管之后，(3)当本公司有某类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时收取的。
d)
“生效日期”指2023年10月2日。
e)
“错误判给补偿”是指在获得与该覆盖补偿有关的适用财务报告措施的财政期间内，给予、归属或支付给某人的覆盖补偿的金额，超过了如果根据适用的重述确定的覆盖补偿的金额，该金额是根据适用的重述计算的，而不考虑支付的任何税款(即税前基础)。对于以股价或股东总回报为基础的备兑赔偿，如果错误判给的赔偿金额不能直接根据重述中的信息重新计算，委员会将根据对重述对授予、归属或支付备兑赔偿的股票价格或股东总回报的影响的合理估计，确定构成错误判给赔偿的此类备兑补偿金额(如果有)，委员会应保存这种确定的文件，并向纳斯达克提供此类文件。
f)
“交易法”是指1934年的证券交易法。
g)
“行政人员”指根据交易所法案第16条下的规则16a-1(F)所界定的本公司的每名“行政人员”，应被视为包括根据交易所法案S-K法规第401(B)项被本公司确认为行政人员的任何个人。根据该政策的条款，现任和前任执行干事均须遵守该政策。

 

加利福尼亚州南旧金山，7楼，Two Tower Place，邮编94080

 

 

h)
“财务报告计量”指(1)根据编制本公司财务报表所使用的会计原则确定和列报的任何计量，以及全部或部分源自该等计量的任何计量，可能包括公认会计原则或非公认会计原则财务计量(定义见交易所法规G和交易所法规S-K第10项)、(2)股票价格或(3)股东总回报。财务报告措施可能在美国证券交易委员会备案，也可能不在公司财务报表之外，例如在管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中，或在交易法S-K法规第201(E)项所要求的业绩图表中。
i)
“母国”是指公司成立的司法管辖区。
j)
“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。即使奖励薪酬的发放、归属或支付发生在该期间结束之后，公司在达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施或其他与激励薪酬奖励相关的财务报告措施的会计期间内，仍被视为“收到”激励薪酬。
k)
“回顾期间”是指紧接本公司须为某一报告期编制重述的日期之前的三个完整的财政年度(加上在该三个完整的财政年度内或紧接该三个完整的财政年度之内或之后的任何少于九个月的过渡期，而该过渡期是因本公司的财政年度的变动而产生的)，该日期为以下日期中较早的日期：(1)董事会、董事会委员会或获授权采取该行动的一名或多名本公司高级人员(如董事会无须采取行动，则得出或理应得出结论认为本公司须编制一份重述)的日期，或(2)法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备重述的日期。本政策项下任何错误判给的赔偿的追回并不取决于是否或何时实际提交重述。
l)
“纳斯达克”指的是“纳斯达克”股票市场。
m)
“重述”指因本公司重大不遵守证券法的任何财务报告要求而须对任何公司财务报表作出的会计重述，包括(1)更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表有重大影响的错误(通常称为“大R”重述)或(2)更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表并不重要的错误，但如果错误在本期内更正或在本期未予更正，则会导致重大错报(通常称为“小R”重述)。根据当时的相关会计准则，公司财务报表的变化不代表错误更正，将不会构成重述。本政策下任何错误判给的赔偿的追回不依赖于任何人与重述有关的欺诈或不当行为。
n)
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。
o)
“子公司”是指与本公司“有关联”的任何国内或外国公司、合伙企业、协会、股份公司、合资企业、信托或非法人组织，即通过一个或多个中介直接或间接地“控制”、“控制”或“控制”。

 

2

 

 

与“共同控制”，公司。为此目的，“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力。
2.
追回错误判给的赔偿

在重述的情况下，在重述之前的回顾期内收到的任何错误授予的补偿（a）当时未支付但尚未支付的应自动并立即没收，（b）已支付给任何人的应根据本政策第3条合理迅速地偿还给公司集团。委员会必须根据本政策第3条的规定，要求（且不得自行决定放弃）没收和/或偿还此类错误授予的补偿，但下文规定的情况除外。

尽管如上所述，委员会(或者，如果委员会不是负责本公司高管薪酬决定的董事会委员会，且完全由独立董事组成，则为董事会中的大多数独立董事)可决定不对任何人进行没收和/或追回错误判给的薪酬，如果委员会确定此类没收和/或追回由于下列任何情况是不可行的：(1)支付给第三方的直接费用(例如，合理的法律费用和咨询费)协助强制执行政策的金额将超过应追回的金额(在本公司集团做出合理尝试追回该错误判给的赔偿、此类尝试的记录并将该文件提供给纳斯达克之后)，(2)寻求此类追回将违反本公司在2022年11月28日之前通过的本国法律(前提是本公司获得纳斯达克可接受的本国法律顾问的意见，认为追回将导致此类违规行为并向纳斯达克提供该意见)，或(3)追回可能会导致任何其他受税务限制的退休计划，在这种情况下，公司集团的员工可以广泛获得福利，但不能满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条的要求及其规定。

3.
还款手段

如果委员会确定任何人应偿还任何错误判给的赔偿，委员会应通过电子邮件或挂号信向该人提供书面通知，通知该人在公司集团存档的实际地址，该人应按委员会要求的方式和条款偿还该款项，公司集团有权将偿还金额与公司集团欠该人的任何金额相抵销，要求没收公司集团授予该人的任何赔偿，或采取任何和所有必要行动，以合理地迅速向该人追回偿还金额，在每一种情况下，在适用法律允许的最大范围内，包括但不限于《国税法》第409a条及其下的条例和指导。如果委员会在上述书面通知中没有具体说明偿还时间，适用人员应被要求在收到通知后三十(30)天内以电汇、现金或本票向公司集团偿还错误判给的赔偿。

4.
无赔偿责任

任何人不得就其根据本保单而蒙受的任何赔偿损失获得赔偿、保险或报销，任何人亦不得因该人根据本保单而蒙受的任何赔偿损失而获得任何预支费用，任何人亦不得因该人根据本保单支付的任何保费而获本公司支付或退还。

 

3

 

 

承保本保单项下潜在追偿义务的第三方保险单。为此目的，“赔偿”包括对现行赔偿安排或其他手段的任何修改，这将等同于事实上的赔偿(例如，向当事人提供新的现金赔偿，该赔偿将被取消，以追回任何错误判给的赔偿)。在任何情况下，如果任何重述会导致更高的奖励补偿支付，公司集团都不需要奖励任何人额外的付款。

5.
杂类

这项政策一般将由委员会管理和解释。委员会关于本政策的任何决定应是最终的、决定性的，并对所有利害关系方具有约束力。委员会根据本政策作出的任何酌情决定，如有的话，不必对所有人都是一致的，可以在不同的人之间有选择地作出，无论这些人是否处于类似的位置。

本政策旨在满足《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条的要求（可能会不时修订），以及SEC或纳斯达克颁布的任何相关规则或法规，包括在生效日期后生效的任何附加或新要求，这些要求生效后应被视为在必要的范围内自动修改本政策。以符合这些额外或新的要求。

本政策中的规定旨在最大限度地适用法律。如果本政策的任何条款在任何适用法律下被认定为不可执行或无效，则该条款将在允许的最大范围内适用，并应自动被视为以符合其目标的方式进行了修订，以符合适用法律所需的程度。本政策任何条款的无效或不可执行性不应影响本政策任何其他条款的有效性或可执行性。本政策项下错误判给的赔偿的赔偿不取决于公司集团是否满足本政策中的任何条件，包括向纳斯达克提供适用文件的任何要求。

公司集团根据本政策寻求没收或补偿的权利是对公司集团根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求或任何其他政策、行为准则、员工手册、雇佣协议、股权奖励协议、或本集团的其他计划或协议。

6.
修订及终止

在适用法律（包括SEC和纳斯达克规则）允许的范围内，委员会可随时自行决定终止、暂停或修改本政策。

7.
接班人

本政策对所有个人及其各自的受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法律代表具有约束力，并可强制执行这些个人或实体授予、授予或支付或管理的任何补偿。

赔偿委员会批准：2023年9月12日

董事会通过：2023年9月13日

 

4

 

 

 

 

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ASSEMBLY BIOSCIENCES，INC.

追回政策

致谢、同意及同意

我承认我已经收到并审阅了一份Assembly Biosciences，Inc.退还政策(可能会不时修改，称为“政策”)的副本，我有机会就该政策提出问题并与我的律师一起审查。本人在知情的情况下，自愿且不可撤销地同意、同意受本保单的条款及条件约束，并同意受本保单条款及条件的约束，包括我将退还根据本保单要求偿还的任何错误判给的赔偿。本人进一步承认、理解及同意(1)本人从本公司集团收取、已收取或可能有权收取的赔偿受本保单约束，而本保单可能会影响该等赔偿；及(2)本人无权就根据本保单须获退还及/或没收的任何赔偿，由本公司集团或由本公司集团作出赔偿、支付保险款项或其他补偿。此处未定义的大写术语具有本保单中规定的含义。

 

 

签署：

 

 

 

 

 

打印名称：

 

 

 

 

 

日期：