附件3.1

第六次修订和重述

公司注册证书

的

ASSEMBLY BIOSCIENCES，INC.

(根据特拉华州《公司法总法》第242和245条)

大会生物科学公司是根据和凭借特拉华州公司法(“DGCL”)的规定组建和存在的公司，该公司证明：

A.
该公司的名称是“Assembly Biosciences，Inc.”(“公司”)。
B.
该公司的注册证书原件于2005年10月7日以南岛生物科学公司的名义提交给特拉华州州务卿，经修订和重新注册的注册证书于2005年10月24日提交给特拉华州州务卿，第二份经修订和重新注册的注册证书于2007年4月5日提交给特拉华州州务卿，其中包括一项将公司名称改为文特鲁斯生物科学公司的条款，第三份经修订和重新注册的注册证书于11月10日提交给特拉华州州务卿，2010年(“第三次修订和重新注册证书”)和第三次修订和重新注册证书的修订证书于2014年7月10日提交给特拉华州州务卿，其中包括一项将公司名称更改为Assembly Biosciences，Inc.的条款，第四份修订和重新注册证书于2018年5月31日提交给特拉华州州务卿，第五份修订和重新注册证书于2020年6月12日提交给特拉华州州务卿(“第五次修订和重新注册证书”)。
C.
本第六份修订后的公司注册证书(“公司注册证书”)是根据DGCL第242和245条的规定正式通过的，现将第五份修订后的公司注册证书全文修订和重述如下。

第一条

该公司的名称是“Assembly Biosciences，Inc.”(“公司”)。

第二条

该公司在特拉华州的注册办事处是19808号纽卡斯尔县威尔明顿市的小瀑布大道251号。公司在该地址的注册代理人的姓名或名称为公司服务公司。

第三条

拟进行或推广的业务或目的的性质是从事任何合法行为或活动，而该等合法行为或活动是根据《香港公司条例》成立的。

第四条

该公司有权发行的股票总数为155,000,000股(1.55亿)，其中包括(I)150,000,000(1.5亿)股普通股，每股面值0.001美元，以及(Ii)500,000,000(500万)股优先股，每股面值0.001美元。

 

 

董事会有权在法律和本公司注册证书规定的限制下发行优先股，作为一个或多个系列的优先股，并有权根据特拉华州的适用法律提交指定证书，不时确定每个此类系列的股份数量，并确定每个此类系列的股份的指定、权力、优先和权利及其资格、限制或限制。董事会对每个系列的权力应包括但不限于以下决定：

(i)
组成该系列的股份数量和该系列的独特名称；
(Ii)
该系列股份的股息率(如有的话)、股息是否应是累积的、如有的话，从哪一个或多於一个日期开始，以及就该系列股份支付股息的相对优先权利(如有的话)；
(Iii)
除法律规定的投票权和权力外，该系列是否还应拥有投票权或权力，如有，则此种权利的条款；
(Iv)
该系列是否应拥有转换权，如果有，转换的条款和条件，包括在董事会决定的情况下调整转换率的规定；
(v)
该系列股份是否可赎回，如可赎回，则赎回的条款及条件，包括可赎回该等股份的日期，以及在赎回时每股须支付的款额，而该款额可因不同情况及在不同的赎回日期而有所不同；
(Vi)
该系列是否应有用于赎回或购买该系列股份的偿债基金，如有，则该偿债基金的条款和数额；
(Vii)
在公司自动或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，该系列股份的权利，以及优先支付该系列股份的相对权利(如有)；及
(Viii)
该系列的任何其他权利、偏好和限制。

董事会在任何一项或多项董事会决议所述的限制范围内，可在发行该系列股票后增加或减少(但不得低于当时已发行的该系列股票的数量)任何系列股票的数量。

第五条

在符合优先股的所有权利、权力和优先权的情况下，除法律另有规定或本公司注册证书另有规定外(包括任何系列优先股的任何指定证书)：

(a)
普通股持有人对公司董事的选举和需要股东采取行动的所有其他事项享有独家投票权，每一股流通股使其持有人有权就每一项正式提交公司股东表决的事项投一票；
(b)
股息可以宣布，并可从公司合法可用于支付股息的任何资产或资金中按普通股支付，但只有在董事会或其任何授权委员会宣布的情况下才可；以及

 

 

(c)
在公司自动或非自愿清算、解散或清盘时，公司的净资产应按比例分配给普通股持有人。

第六条

要求或允许公司股东采取的任何行动，必须在正式召开的公司股东年会或特别会议上采取，不得通过该等股东的书面同意而实施。

第七条

除法规另有规定外，在任何一系列优先股持有人的权利(如有的话)的规限下，本公司股东特别会议可随时由以下人士召开：(1)董事会依据当时在任的董事会多数成员正式通过的决议行事；(2)董事会主席；(3)行政总裁；或(4)本公司行政总裁或秘书应拥有(定义见下文)当时拥有本公司所有股份投票权最少25%(合计)的股东(S)的书面要求，有权就拟举行的特别会议提出的事项投票，每种情况均须受本公司章程不时进一步规定的任何程序、条款及条件所规限。股东特别会议只能审议特别会议通知中所列事项，或董事会提出或指示提出的事项。如属根据前述第(4)款召开的股东特别会议，提出要求的股东(S)必须(I)(在本公司不时有效的附例所规定的持股期内)继续拥有当时有权就拟提交建议的特别会议表决的事项的本公司所有股份中至少25%(合计)投票权的股份，(Ii)提供有关该股东(S)的书面资料，(I)股东的权益及其要求提交建议的特别会议的事项；及(Iii)遵守本公司不时附例所载有关特别会议的程序及其他条款及条件。就本细则第VII条而言，持有人应被视为仅“拥有”其同时拥有(X)与该等股份有关的全部投票权及投资权及(Y)于该等股份拥有全部经济权益(包括从中获利及蒙受损失的风险)的股份，该词可于本公司不时的章程中进一步界定。

第八条

8.1.
将军。除本条例另有规定或法律另有规定外，公司的业务和事务应由董事会或在董事会的领导下管理。
8.2.
董事的选举。除非及除公司章程另有规定外，董事选举无须以书面投票方式进行。
8.3.
职位空缺。任何董事在向公司发出书面通知或电子传输后，可随时辞职。当一名或多名董事因此辞职而辞任于日后生效时，当时在任董事(包括已辞任董事)的过半数董事有权填补该等空缺，有关表决于该等辞职生效时生效，而如此选出的每名董事应于填补其他空缺时按本段规定任职。

由所有有权投票的股东作为一个类别选出的法定董事人数的任何增加导致的空缺和新设立的董事职位，可由当时在任董事的过半数(尽管不足法定人数)填补，或由唯一剩余的董事填补。

每当任何一个或多个股票类别或系列的持有人根据本公司注册证书的规定有权选举一名或多名董事时，该类别或类别或系列的空缺及新设立的董事职位可由当时在任的该等类别或类别或系列选出的过半数董事填补，或由如此选出的唯一剩余董事填补。

 

 

根据本条款第8.3条任命的任何董事应在设立新董事职位或出现空缺的董事的整个任期的剩余时间内任职，直至该董事的继任者被正式选举并具有资格为止，或直至其先前辞职、去世或被免职为止。

第九条

在董事公司现有或以后可能修订的最大限度内，公司现任或前任董事公司不对公司或其股东因违反作为董事公司的受信责任而承担个人责任，但以下责任除外：(A)任何违反董事公司或其股东的忠诚义务的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；(C)根据《董事条例》第174条非法支付股息或非法回购股票或赎回股票；或(D)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果董事在本公司注册证书生效日期后被修订，以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任，则公司的责任应在经如此修订的公司控股公司允许的最大范围内被取消或限制。对本条的任何修订或废除，或对本公司注册证书中与本条不符的任何条款的采纳，均不应消除或减少本条对在修订、废除或采纳不一致的条款之前发生的任何事项、或任何诉讼因由、诉讼或索赔的效力。

第十条

凡任何人曾经或现在是公司的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查性质的诉讼、诉讼或法律程序的一方或在该等诉讼、诉讼或法律程序中作证，而该人是或曾经是公司的高级人员、雇员或代理人，或现时或过去是应公司的要求作为另一间公司、合伙企业、合营企业、雇员福利计划、信托公司或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人，因此公司有权弥偿该人的开支(包括律师费)、判决、为达成和解而支付的罚款，以及该人在法律允许的范围内就该诉讼、诉讼或法律程序实际和合理地招致的款额，而地铁公司可为提供该等弥偿而采纳附例或与任何该等人士订立协议。

第十一条

本公司保留随时及不时修订、更改、更改或废除本公司注册证书所载任何条款的权利，当时有效的特拉华州法律授权的其他条款可按现在或以后法律规定的方式添加或插入；根据本公司注册证书授予股东、董事或任何其他任何人的任何性质的权利、优惠、权力和特权，以当前形式或以后修订的形式授予股东、董事或任何其他人士，均受本条保留的权利的约束。

第十二条

为了促进但不限于特拉华州法律赋予的权力，公司董事会被明确授权制定、更改和废除公司的章程。

 

 

兹证明，以下签署人已于2022年5月25日签署了本公司第六份修订和重新签署的公司证书。

 

发信人：

 

/s/John G.麦克哈奇森，行政长官，M.D.

 

 

John G.McHutchison，A.O.，M.D.

 

 

首席执行官兼总裁