美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-K

对于财政年度告一段落12月31日, 2023

或

从_

佣金文件编号: 001-35005

ASSEMBLY BIOSCIENCES，INC.

(在其章程中指明的注册人的确切姓名)

双塔广场, 7楼

南旧金山, 加利福尼亚 94080

(主要行政办公室地址)

注册人的电话号码，包括区号： (833) 509-4583

根据《交易法》第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13条或第15条（d）款提交报告，则用复选标记进行标记。是的 ☐ 不是☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

截至2023年6月30日，注册人非关联公司持有的有表决权股票的总市值，是$60.0万该总市值是参考纳斯达克全球精选市场6月30日公布的普通股收盘价计算的， 2023.仅为进行此计算，注册人将关联公司定义为仅包括（1）董事，（2）执行官和（3）某些股东（如有），在每种情况下，截至2023年6月30日，持有注册人投票权股份的10%以上。其他人持有的普通股股份，包括持有注册人已发行普通股10%以上的某些其他持有人（如有），未被排除在上述计算之外，因为这些人不被视为关联公司。附属公司地位的确定不一定是其他目的的决定。

截至2024年3月22日，有5,482,752注册人的普通股，每股面值0.001美元，已发行。

以引用方式并入的文件

ASSEMBLY BIOSCIENCES，INC.

目录

关于Assembly Biosciences，Inc.

在本10—K表格年度报告中，除上下文另有要求外，“公司”、“装配生物”、“我们”和“我们的”指装配生物科学公司。及其合并附属公司，而“我们的董事会”或“董事会”指Assembly Biosciences，Inc.的董事会。

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含受某些风险和不确定因素影响的“前瞻性陈述”，包括但不限于“风险因素”标题下第一部分第1A项所载的那些陈述，这些陈述可能会导致实际结果大不相同。这些风险和不确定因素包括：

敦促您考虑包含可能、将、将、可能、应该、可能、相信、希望、估计、项目、潜在、预期、计划、预期、打算、继续、预测、设计、目标或这些词语或其他类似词语的负面内容的陈述具有不确定性和前瞻性。具体来说，前瞻性陈述包括但不限于有关未来开始涉及我们候选治疗产品的临床研究的时间的陈述；以及我们成功完成候选产品临床研究并获得有利结果的能力。我们打算将此类前瞻性陈述纳入修订后的1933年《证券法》第27A节(《证券法》)和修订后的1934年《证券交易法》第21E节(《交易法》)包含的安全港条款。除非法律要求，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

标准杆T I

第1项。业务

概述

我们是一家生物技术公司，正在开发针对严重病毒性疾病的创新疗法，有可能改善世界各地患者的生活。我们正在筹备中的药物包括两种针对复发性生殖器疱疹的解旋酶-Primase抑制剂、一种口服生物可用丁型肝炎病毒进入抑制剂、一种临床阶段衣壳组装调节剂(CAM)，该药物旨在于几个关键点扰乱乙肝病毒的复制周期，以实现有限的治疗和功能治愈，以及专注于发现治疗毁灭性病毒疾病的疗法的研究计划，其中包括针对移植相关疱疹病毒的非核苷聚合酶抑制剂，以及针对乙肝病毒和HDV的小分子干扰素-α受体(IFNAR)激动剂。

我们的战略

我们目前的业务战略是应用我们在病毒学方面的深厚研发专业知识，为患有严重病毒疾病的患者带来下一代疗法：

我们招募了一支经验丰富的领导团队和研发组织，拥有超过15种经批准的治疗病毒性疾病(包括肝炎)的药物的集体团队记录。我们与Gilead Sciences，Inc.(Gilead和Gilead的合作)的合作也为我们带来了一个行业领先的合作伙伴，他们都有为患者提供差异化抗病毒治疗的共同愿景。有关吉利德合作的更多信息，请参阅“合作和许可协议-吉利德科学公司”。

发展渠道战略

除了构成我们目前流水线的研究项目外，我们还将继续利用我们强大的研究团队的专业知识来确定新的病毒靶点和新化合物，以满足重大的未得到满足的医疗需求。

我们的临床计划和支持CTA的计划

复发性生殖器疱疹/HSV-1和HSV-2

2022年8月，我们推出了我们的第一个肝炎以外的项目。我们的新病毒靶点之一是复发性生殖器疱疹。生殖器疱疹可由单纯疱疹病毒1型(HSV-1)或单纯疱疹病毒2型(HSV-2)引起。HSV-1和HSV-2是在病毒有症状或无症状重新激活期间通过口腔或生殖器接触获得的。这两种病毒都在神经元中复制，在那里它们可以在患者的余生中保持潜伏状态，并周期性地重新激活，病毒在上皮组织中传播和复制。最初的感染可能是无症状的，也可能是以症状为标志的，包括局部疼痛和疼痛皮损。生殖器疱疹复发很常见，可能会导致疼痛的生殖器损伤，从而导致传播增加，使患者虚弱，症状可能会随着更多的发作而变得更加严重。其他并发症包括感染艾滋病毒的风险增加，以及相关的心理压力和孤立性想法、抑郁和自杀念头。

免疫功能低下的患者可能会因为复发率增加而出现更严重和更持久的症状。虽然生殖器疱疹可以由HSV-1或HSV-2引起，但感染HSV-2的患者更有可能复发。

据估计，全球有8亿人感染了HSV-2，其中美国估计有3200万人，法国、德国、意大利和西班牙(统称为欧盟4国)和英国(UK)有3100万人。只有大约13%的人口意识到这种感染并得到了诊断。知晓率和诊断率受到影响，原因是无症状感染和成人和青少年筛查率低，因为目前诊断分析的假阳性率较高。

HPI是针对HSV-1和HSV-2正在开发的抗病毒药物，具有临床验证的作用机制。HPI抑制HSV解旋酶-Primase复合体，这是一种独特的病毒酶复合体，没有人类同系物，由解旋酶、Primase和辅因子亚基组成。这两个亚基都具有对病毒DNA复制至关重要的功能，并且在HSV-1和HSV-2中都是保守的。与核苷类似物不同，这些化合物不需要HSV胸苷激酶(TK)的磷酸化和正在进行的病毒复制即可成为活性药物。因此，一旦潜伏的HSV-1和HSV-2重新激活，HPI就会立即激活。此外，HPI对缺乏TK的HSV-1和HSV-2具有活性，这是抵抗核苷类似物的主要机制。

2023年2月，我们宣布提名我们的第一个疱疹病毒开发候选药物5366，这是一种用于治疗复发性生殖器疱疹的长效HPI，以促进CTA使能研究的进展。关于吉利德的合作，2023年10月，我们获得了吉利德的HPI计划1179的权利，该计划在结构上与5366有所不同。

目前，有三种抗病毒药物(均为核苷类似物)已在美国和欧盟4/英国获得批准用于治疗生殖器疱疹。超过25年来，没有任何新药被批准用于治疗生殖器疱疹。除了批准的核苷类似物外，局部麻醉剂或止痛剂等药物也可用于缓解局部轻微疼痛和不适的症状。

核苷类似物可作为个别疫情出现时的间歇性治疗，或每日作为暴露后高复发率患者的慢性抑制治疗。然而，这些制剂在控制感染或降低传播风险方面只有部分效果。在目前的核苷类药物治疗下，每年复发6次或以上的复发性生殖器疱疹患者中，只有1/3能够通过一年的治疗而不复发。仍有高滴度(大于104 在目前的HSV-2护理标准下，HSV-2DNA拷贝数/毫升)会出现脱发，这可能会导致生殖器疱疹的复发和传播。

基于目前治疗的局限性，我们看到了推进复发性生殖器疱疹患者治疗范例的途径，为了实现这一目标，我们确定了开发一种有效、长效的HPI治疗复发性生殖器疱疹的机会，5366已显示出强烈的非临床特征，在体外对HSV-1和HSV-2临床分离株具有低纳摩尔效力，在多种非临床模型中血浆清除率极低，预计人类半衰期超过7天。这一非临床特征使我们将目标定为5366，作为一种具有口服或注射潜力的长效治疗方法。

到目前为止，5366还在良好实验室规范(GLP)毒理学研究中证明了良好的非临床安全性，具有高安全裕度和最小的非靶标效应可能性。在2023年7月的国际疱疹病毒研讨会上，我们提出了5366治疗复发性生殖器疱疹的非临床特征。我们目前预计5366的临床研究将于2024年年中启动。

此外，我们还在推进1179，这是第二种具有结构差异的HPI，具有个位数的NM抗HSV-1和HSV-2效力，非临床药代动力学(PK)特征有力地支持了口服和注射给药的潜在长效治疗。GLP毒理学研究正在进行中，临床研究预计将于2024年底开始。

我们的乙肝病毒和HDV计划

世界卫生组织(WHO)估计，截至2019年，全球有2.96亿人慢性感染乙肝病毒，每年新增感染150万人。乙肝病毒是全球慢性肝病和肝移植的主要原因，世界卫生组织估计，2019年有82万人死于乙肝病毒，主要原因是

肝硬变和肝细胞癌。在2.96亿慢性乙肝感染者中，只有大约3040万人(10.5%)意识到自己的感染，而在确诊的人中，只有大约660万人(22%)接受了治疗。根据世界卫生组织的数据，乙肝病毒是一种高度流行的疾病，感染丙型肝炎病毒的人数是感染艾滋病毒人数总和的三倍多。

HDV是一种“卫星病毒”，因为它只能感染(1)已经感染乙肝病毒的人或(2)同时感染乙肝病毒的人。HDV感染了大约1200万名乙肝病毒感染者。据估计，这些患者占乙肝表面抗原(HBs)阳性患者的4.5%，他们经历的疾病负担大幅增加，因为他们占与乙肝相关的肝硬变的18%和肝细胞癌的20%。HDV被认为是最严重的肝炎形式，因为70%的HDV患者在10年内进展为肝硬变。虽然HDV在美国不那么流行，但它是一个重大而严重的健康问题，在欧洲、非洲、中东、东亚和南美洲的部分地区治疗不足。HDV可能被严重低估，因为直到最近才有针对HDV的靶向治疗获得批准，而且第一种获得批准的治疗只在欧盟获得批准。众所周知，HDV会加速疾病进展，增加肝硬变和肝癌的发病率，这导致的发病率和死亡率比单独使用乙肝病毒更高。

目前治疗慢性乙肝病毒感染的标准是核糖核酸(T)和类似的逆转录酶抑制剂(NRTI)，是终生服用，减少但不能消除病毒，导致非常低的治愈率。在超过25年的时间里，没有新的作用机制(MOA)被批准用于慢性乙肝感染。我们的乙肝计划的重点是通过开发针对正交MOA的有限和根治疗法来改善结果并增加诊断和治疗的患者数量。

目前治疗HDV的标准护理是每周注射一次标签外的聚乙二醇化干扰素-α，或者在某些地区注射一种需要每天注射的大而复杂的分子。美国没有批准的HDV疗法，欧洲只有一种批准的HDV疗法。我们相信，对于面临重大和直接疾病负担的HDV患者来说，安全有效的口服小分子进入抑制剂将是一项重大的创新。

HDV进入抑制剂

HDV是一种小RNA病毒，只编码两种病毒蛋白，依赖宿主酶和来自乙肝病毒的HBs Ag进行复制，这限制了HDV特异性抗病毒靶点的数量。与乙肝病毒相似，HDV通过结合细胞跨膜蛋白牛磺胆酸钠共转运肽(NTCP)，利用乙肝表面抗原进入肝细胞。NTCP在人肝细胞上高度表达，是参与胆汁酸运输的几种蛋白质之一。特异性的小分子或大分子与NTCP的结合能有效地抑制HBs Ag与NTcp的相互作用，从而防止HBVHDV感染肝细胞。

结合NTCP的分子在体外、动物模型和临床上都证明了其抑制HBVHDV感染的作用。值得注意的是，NTCP的一种多肽阻滞剂Bulevirtie是唯一获得批准的HDV疗法(在欧盟(EU)获得批准)。Ntcp靶向的HBVHDV进入抑制剂与Ntcp的结合也被证明能抑制某些胆汁酸向细胞内的转运，从而导致血浆中胆汁酸的升高；这种作用在临床上得到了很好的耐受性，并可作为药物在血浆中的药理活性浓度的生物标志物。

我们相信，一种安全有效的口服小分子进入抑制剂将是HDV患者的一项重大创新，可以显著提高治疗摄取率和诊断率，特别是与目前可用的注射产品相比。

2022年3月，我们宣布了我们的研究计划，重点是一种新颖的口服生物利用小分子方法，通过靶向NTCP来抑制乙肝病毒和HDV的进入，并在2023年9月，我们提名了6250人。在非临床研究中，6250表现出对所有HBVHDV基因型的低纳摩尔效力、对NTCP的良好选择性(与其他胆汁酸转运体相比)、良好的口服生物利用度以及在非临床物种中的PK谱，预计支持每天一次口服剂量。

在欧洲肝脏研究协会(EASL)国际肝脏大会上TM在2023年6月(EASL 2023年)和2023年9月的国际乙肝会议上，我们提出了非临床特征

我们的新型高效、小分子、口服生物利用型进入抑制剂的效力和性质。我们预计在2024年底之前启动6250例的1a期临床研究。

衣壳组件调制器

乙型肝炎病毒是一种感染肝细胞的DNA病毒，它建立了共价闭合环状DNA的储存库，这是一种独特的病毒DNA部分，存在于乙肝病毒感染的肝细胞核中，与病毒持久性和慢性感染有关。目前还没有批准的口服疗法直接针对cccDNA活性，这种活性产生的分子可以调节cccDNA的生成或破坏其功能。因此，我们致力于发现和开发针对核心蛋白的化合物，核心蛋白是一种参与乙肝病毒复制周期的许多方面的病毒蛋白，包括产生乙肝病毒cccDNA。

一个旨在降低cccDNA水平的治疗药物的基准是使用几个关键的病毒抗原作为活性cccDNA的替代生物标记物。同样的生物标记物可以用于原代人类肝细胞和患者。在此基础上，我们的下一代CAM 4334已经展示了非临床的原理证明。在多种细胞培养模型中，4334已经证明了降低病毒HBVdna水平的能力以及建立cccDNA的替代标志物：HBVe抗原(HBeAg)、HBcrAg和病毒前基因组RNA(PgRNA)。

作为下一代CAM，4334已经过优化，可以有效地干扰病毒复制(MOA#1)，并防止新的cccDNA的建立和补充(MOA#2)。相比之下，虽然第一代CAM对MOA#1有活性，但还没有表现出足够的效力来充分阻止cccDNA的形成(MOA#2)。此外，目前的护理标准，即NRTIs，在cccDNA建立后影响病毒的生命周期，只能抑制新病毒颗粒的产生，而且这是不完全的。2021年年中，我们宣布选择内部发现的4334进行临床开发。4334的化学支架是新颖的，与我们之前所有的CAM候选对象不同。

我们认为，4334具有一流的非临床特征，对MOA#1和MOA#2具有个位数的纳摩尔效力，泛基因活性，改善的耐药性特征和良好的安全性特征。通过在多个会议上发表的机制研究，我们已经证明，4334通过加速衣壳组装来促进空衣壳的形成，通过破坏进入的衣壳来阻止cccDNA的形成，并过早地破坏含有双链线性DNA的衣壳，双链DNA是整合的HBVDNA的前体。在2023年9月的国际乙肝会议上，我们提出了非临床数据，表明4334影响HBVDNA整合。

在EASL 2023上，我们展示了1a阶段研究的安全性和PK数据。根据来自1a期队列的PK数据，血浆谷浓度(C最小)是体外EC的数倍50各剂量对HBVdna和cccDNA形成的抑制作用。这些数据表明，4334有可能通过每天一次的剂量提供对乙肝病毒的有效抑制，并预测潜在的同类最佳活性，200毫克的剂量估计可以达到175倍的蛋白质调整EC50(太平洋经济共同体50)用于DNA复制抑制和34×PAEC50用于预防cccDNA的形成。

治疗出现的不良事件(AEs)和实验室异常为轻度至中度，其中大多数是轻度的，没有发现与4334有关的AEs或实验室异常的模式，也没有报告有临床意义的心电图异常。

我们预计在2024年年中之前启动4334例的1b期临床研究。

研究项目

移植相关疱疹病毒

2022年8月，在宣布我们的HPI计划的同时，我们还介绍了我们的NNPI研究计划，目标是移植相关疱疹病毒。在移植环境中，当患者经历免疫抑制时，他们面临病毒复制失控和一种或多种疱疹病毒引起严重疾病的高风险，包括巨细胞病毒(CMV)、HSV-1、HSV-2和水痘带状疱疹病毒(VZV)。这些疱疹病毒中的每一种都高度流行，因为大约(1)60%的移植患者CMV阳性；(2)60%

(3)80%的移植患者VZV阳性。这些病毒建立终生潜伏感染，并由于移植后使用免疫抑制药物而经常在移植患者中重新激活。这些不受控制的病毒感染增加了严重疾病和严重并发症的风险，包括器官排斥、移植物丢失和死亡，并在2018年影响了美国和欧盟4/英国约60,000名患者。

虽然有批准的抗病毒药物是在移植环境中使用的。然而，目前批准的抗病毒药物不是广谱的，存在潜在的严重副作用和药物-药物相互作用的风险。由于这些局限性，我们确定了为这些移植相关疱疹病毒感染开发口服泛疱疹NNPI的机会，这将极大地促进治疗。我们的研究团队已经发现了多种有效的广谱疱疹病毒聚合酶抑制剂的化学系列。此外，吉利德独家许可了我们的NNPI计划，我们相信联合努力将加快候选人提名并提高我们临床成功的机会。

IFNAR代言人

2022年7月，我们推出了我们的新研究计划，提出了一种新型的小分子干扰素受体激动剂，旨在选择性地激活肝脏内的干扰素-α途径，并提供口服给药的便利。干扰素-α是一种皮下注射的免疫调节疗法，已被批准用于治疗乙肝病毒，已在一些乙肝患者中显示出功能性治愈，但其不良的耐受性显著限制了其使用。严重的副作用包括流感样症状、细胞减少、严重抑郁和精神反应。此外，多种禁忌症限制了它的使用，它需要每周注射，导致全身暴露长达一年。

通过将重点放在肝脏上，我们的研究性干扰素受体激动剂计划旨在利用干扰素-α的S验证的抗病毒和免疫调节机制，在保留干扰素-α的疗效的同时减少全身暴露以提高耐受性。在美国肝病研究协会2022年11月的肝脏会议(AASLD2022)和2023年9月的国际乙肝会议上，我们介绍了我们新型专注于肝脏的小分子激动剂通过激活1型干扰素信号有效抑制乙肝病毒的非临床特征，我们还在2023年11月的美国肝病研究协会的肝脏会议®上展示了更多非临床数据。多种IFNAR激动剂的先导优化正在进行中。

协作和许可协议

吉利德科学公司

2023年10月15日，我们与Gilead签订了期权、许可和协作协议(Gilead协作协议)，根据该协议，Gilead(1)向我们独家授权其HPI计划和NNPI计划，同时保留对这些计划的选择权，以及(2)有权逐个计划地独家许可我们当前和未来的所有其他流水线计划。在12年的协作期内(须支付某些延展费)以及之后的一段特定时间内，吉利德可以在两个时间点之一--完成计划内第一个产品的特定第一阶段研究或完成特定第二阶段研究--根据计划类型和行使选项，在每个计划支付4500万美元至1.25亿美元不等的费用后，逐个计划地行使其选择加入权利。根据吉利德合作协议，吉利德向我们支付了8,480万美元的预付现金。

如果Gilead对合作下的任何当前或未来计划行使选择权，我们有资格获得高达3.3亿美元的潜在监管和商业里程碑，以及从高个位数到高青少年不等的版税，具体取决于选择加入时计划的临床阶段。在吉利德对我们的每个计划行使选择权后，我们可以选择承担在美国的研发成本的40%，并分享计划内产品在美国的40%的利润和运营亏损，而不是在美国获得该计划的里程碑和版税，除非我们后来选择退出该计划的成本/利润份额。在吉利德可能行使其选择加入之前，我们将主要负责我们的项目和吉利德贡献的两个项目的所有发现、研究和开发。在吉利德选择加入之后，吉利德将控制任何可选项目的进一步发现、研究、开发和商业化。在此期间，吉利德将在合作的第三年、第五年和第七年每年支付7500万美元的延长期费用，继续支持合作。

吉利德合作协议可由任何一方因另一方未治愈、重大违约或资不抵债而终止。在某些限制的约束下，我们和吉利德都有某些便利权利的终止，在充分的事先书面通知下，对于一方从另一方获得许可的计划(受吉利德的选择权的约束)，对于吉利德，对于它有选择权的计划，受关于现有公司计划的特定时间限制)。吉利德还有权在合作期限内的某些特定时间点终止吉利德合作协议下的合作活动。吉利德合作协议还进一步规定了其他惯常的终止权。

吾等与Gilead亦订立普通股购买协议及投资者权利协议(统称为Gilead股权协议)，据此Gilead以每股13.92美元的收购价向我们购入1,089,472股本公司普通股，从而作出1,520万美元的预付股本投资。如果我们在2024年7月15日之前完成一项股权融资(或一系列融资)，为我们带来至少3000万美元的收益，那么，在我们的股东批准(于2024年1月31日获得批准)的情况下，我们可能会要求吉利德从我们手中购买额外的普通股，使吉利德拥有我们当时未偿还的有表决权股本的29.9%。如果我们没有完成股权融资或不要求吉利德购买额外的股份，吉利德可能会选择从我们那里购买额外的普通股，金额将导致吉利德拥有我们当时已发行的有投票权的股本的29.9%。吉利德购买的额外股份的每股收购价将等于(1)较紧接购买日期前的30天成交量加权平均价溢价35%或(2)较紧接吉利德发出预期成交日通知前的30天成交量加权平均价溢价35%。吉利德股权协议还包括为期三年的停顿条款和两年的禁售期条款，每个条款都有惯例例外，并向吉利德提供了某些其他股票购买权和注册权，以及指定两名董事(或在吉利德选举时指定董事会观察员)进入我们的董事会的权利。2023年12月，吉利德任命托马斯·西拉尔博士为我们的董事会成员，2024年3月，吉利德任命罗伯特·D·库克二世为我们的董事会成员。

百济神州

于二零二零年七月，吾等与百济神州有限公司(百济神州)订立合作协议(百济神州协议)，授予百济神州独家使用费许可，以在中华人民共和国、香港、台湾及澳门(领土)地区开发及商业化含有维比可韦(VBR)、ABI-H2158(2158)及ABI-H3733(3733)的产品。

根据百济神州协议，我们和百济神州将根据双方商定的开发计划，就许可产品的开发活动进行合作。

根据百济神州协议的条款，百济神州向吾等预付4,000,000,000美元，而吾等有资格收取最多约500,000,000美元的里程碑付款，包括最多1138,000,000美元的开发及监管及385,000,000美元的净销售里程碑付款。2021年9月，我们停止了2158的开发，在与药物诱导的肝毒性一致的第二阶段临床研究中观察到丙氨酸转氨酶(ALT)水平升高，2022年7月，我们停止了VBR，因为它在我们的两药和三药联合研究中未能实现功能性治愈或有限治疗，2023年3月，根据两名候选药物的临床第一阶段研究的数据和3733的慢性毒理学观察，我们优先考虑4334而不是3733，并宣布我们将为CAMS寻找合作机会。结合吉利德合作协议，我们决定不再寻求3733的合作或进一步开发。截至我们停止3733的开发，没有剩余的开发中的产品已经授权给百济神州。

百济神州协议还包含各方的陈述和保证、各方的合作治理、商业化和监管责任以及制造和供应等条款，包括在供应成本超过一定水平时可能进行的调整。此外，在百济神州协议有效期内，任何一方均不会在领土内将任何竞争产品商业化。

为方便起见，百济神州可以提前90天书面通知我们，随时终止与百济神州的协议。《百济神州协定》还载有任何一方终止合同的惯例规定，包括违反《百济神州协定》的情况，但须予以补救。

印第安纳大学研究和技术公司

2013年9月，我们与印第安纳大学研究和技术公司(IURTC)签订了一项独家许可协议(IURTC许可协议)，根据该协议，我们获得了与IURTC持有的涵盖我们的乙肝病毒计划各方面的多项专利和专利申请相关的产品开发和商业化的权利，并获得了再许可的权利。作为协议的一部分，我们有义务在成功完成临床和监管里程碑的基础上支付里程碑式的付款。根据IURTC许可协议，如果通过开发达到所有业绩里程碑，所有业绩里程碑付款总额为80万美元，其中与第一个业绩里程碑相关的部分已经支付。根据IURTC许可协议，我们还有义务根据许可技术的净销售额支付IURTC特许权使用费，范围为0.5%至1.75%。此外，根据IURTC许可协议，我们每年支付10万美元的勤勉维护费用。IURTC收到的里程碑付款完全抵免收到里程碑付款当年的年度勤奋维持费。

2024年1月，我们通知印第安纳大学创新和商业化办公室和IURTC，我们决定终止IURTC许可协议。许可协议的终止将于2024年4月11日，即终止通知送达后90天生效。

知识产权

我们拥有一项公开的国际专利合作条约(PCT)专利申请，涉及物质的组成和使用5366及其衍生物/类似物治疗HSV的方法。这项申请颁发的任何专利预计都将于2043年到期。我们还拥有一个公开的PCT应用程序，涉及5366的药物配方。从那里颁发的任何专利预计都将在2043年到期。

我们已经获得了一项已公布的PCT专利申请的权利，该专利申请涉及物质的组成和使用1179及其衍生物/类似物治疗HSV的方法。这项申请颁发的任何专利预计都将于2043年到期。我们还拥有与1179年结晶形式和药物配方相关的临时专利申请的权利。从那里颁发的任何专利预计将分别于2044年和2045年到期。

我们拥有一项未公布的PCT专利申请，涉及物质的组成和使用化合物6250及其衍生物/类似物治疗HDV和乙肝病毒的方法。从那里颁发的任何专利预计都将在2044年到期。

我们拥有一项公开的PCT专利申请，涉及物质的组成和使用化合物4334治疗乙肝病毒的方法。从那里颁发的任何专利预计都将在2041年到期。我们还发布了与制备4334和晶型4334的工艺相关的PCT应用。从那里颁发的任何专利预计都将在2042年到期。

最后，我们拥有临时的、未公布的和已公布的PCT专利申请，涉及使用HDV/乙肝病毒进入抑制剂、IFNAR激动剂和泛疱疹NNPIs的物质成分和方法。

政府监管

除其他事项外，美国联邦、州和地方各级以及其他国家的政府当局广泛监管药品的研究、开发、测试、制造，包括任何制造变更、包装、储存、记录、标签、广告、促销、分销、营销、批准后的监测和报告、进出口，如我们正在开发的药品。

美国药品审批程序

在美国，FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》(FDCA)及其实施条例对药品进行监管。获得监管批准并随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时候不遵守适用的美国要求，可能会使申请人或赞助商受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准未决申请、撤回批准、吊销执照、实施临床封存、发布警告信和无标题信、产品召回、产品扣押、全面或

部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、返还利润或民事或刑事处罚。

FDA在一种药物可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

非临床研究和工业

非临床研究包括产品化学和配方的实验室评估，以及体外培养和动物研究，以评估不良事件的可能性，并在某些情况下建立治疗使用的理由。非临床研究的进行受联邦法规和要求的约束，包括安全/毒理学研究的GLP法规。IND赞助商必须将非临床试验的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及临床研究计划等一起提交给FDA，作为IND的一部分。一些长期的非临床测试，如生殖不良事件和致癌性的动物测试，可能会在IND提交后继续进行。对于一些产品，FDA可能会免除某些非临床测试的需要。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA对一项或多项拟议的临床研究提出担忧或问题，并将试验搁置临床。如果IND或临床研究被搁置，IND赞助商和FDA必须在临床研究开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能不会导致FDA允许临床研究开始。

临床研究

临床研究涉及在符合GCP要求的合格研究人员的监督下给人类受试者服用正在研究的新药，其中包括要求所有研究受试者在参与任何临床研究之前以书面形式提供知情同意。临床研究是根据书面研究方案进行的，其中详细说明了研究的目标、

用于监测安全的参数，以及要评估的有效性标准。作为IND的一部分，每项临床研究的方案和任何后续的方案修正案必须提交给FDA。此外，参与临床研究的每个机构的内部评审委员会必须在该机构开始临床研究之前审查和批准任何临床研究的计划，并且内部评审委员会必须进行持续的审查。除其他事项外，IRB必须审查和批准向研究对象提供的研究方案和知情同意信息。IRB的运作必须符合FDA的规定。此外，一些临床试验由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。该小组根据对试验的某些数据的访问，授权试验是否可以在指定的检查点进行。有关某些临床研究的信息必须在特定的时间框架内提交给美国国立卫生研究院，以便在www.Clinicaltrials.gov上公开传播。2022年12月29日签署成为法律的《食品和药物综合改革法案》(FDORA)对FDCA进行了多次修订，其中包括旨在分散和现代化临床试验并增强临床试验人群多样性的条款。

人类临床研究通常分三个连续阶段进行，这三个阶段可能会重叠，也可能会合并：

详细说明临床研究结果的进展报告必须至少每年提交给FDA。此外，IND安全报告必须在确定信息有资格报告后15个日历日内提交给FDA和调查人员。对于严重的和意想不到的不良反应，动物或体外培养测试或其他研究表明对人类有重大风险，以及与方案或研究人员手册中列出的情况相比，临床上任何重要的严重疑似不良反应发生率的增加。此外，赞助商必须在收到有关任何意外的致命或危及生命的疑似不良反应的信息后七个日历日内通知FDA。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床研究可能不会在任何指定的时间内成功完成，或者根本不会成功完成。此外，FDA或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床研究，包括发现研究对象面临不可接受的健康风险。同样，如果某项临床研究不是按照该委员会的要求进行的，或如果该药物与患者受到意外的严重伤害有关，则该委员会可暂停或终止对其所在机构进行的临床研究的批准。

治疗严重疾病或病情的研究药物的制造商必须提供其关于评估和回应个别患者获得这种研究药物的请求的政策，例如通过在其网站上张贴。这一要求适用于研究药物的2期或3期试验首次启动时，或(如果适用)药物被指定为突破性疗法、Fast Track产品或再生性高级疗法后15天。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果的要求。

上市审批

在完成所需的临床测试后，非临床研究和临床研究的结果，以及与产品的化学、制造、控制和拟议的标签等相关的详细信息，将作为NDA的一部分提交给FDA，请求批准将该产品用于一个或多个适应症。根据联邦法律，大多数NDA的提交还取决于大量应用程序用户

费用，目前为400万美元，获得批准的保密协议的赞助商也需要缴纳年费，目前为42万美元，截止2024年9月30日。这些费用通常在每年的10月1日进行调整。

FDA在接受备案之前，在提交后的头60天内对所有NDA进行初步审查，以确定它们是否足够完整，可以进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受保密协议的申请。在这种情况下，申请必须连同附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始进行深入的实质性审查。FDA已同意在对NDA的审查中设定具体的绩效目标。根据这些目标，FDA承诺在10个月内审查大多数非优先产品的原始申请，并在6个月内审查大多数优先审查产品的原始申请，即FDA认为与现有疗法相比有显著改善的严重或危及生命的药物。对于新产品的新开发阶段，十个月和六个月的时间段从提交日期开始；对于所有其他原始申请，十个月和六个月的时间段从提交日期开始。FDA可以将审查过程再延长三个月，以考虑某些信息或与提交文件中已提供的信息有关的澄清。尽管有这些审查目标，FDA对NDA的审查延长到目标日期之后并不少见。FDA还可以将提出安全性或有效性难题的新药或产品的申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，进行审查、评估并就申请是否应被批准提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准保密协议之前，FDA通常会检查生产产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP和提交的临床数据的完整性。随着FDORA的通过，国会明确允许检查提交给FDA的临床和非临床研究的准备、进行或分析所涉及的设施，以及持有研究记录或参与研究过程的其他人，从而明确了FDA进行检查的权力。

在FDA对NDA进行评估和对制造设施进行检查后，FDA可以出具批准信或完整的回复信。批准函授权该药物的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。一封完整的回复信表明，NDA将不会以目前的形式获得批准，并概述了提交文件中的不足之处，这可能需要大量额外的测试或信息，以便FDA重新考虑申请。如果在重新提交NDA时，这些不足之处得到了FDA满意的解决，FDA将发出批准信。FDA已承诺在两个月或六个月内审查此类重新提交的申请，具体取决于所包括的信息类型。即使提交了这一补充信息，FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准，并拒绝批准NDA。即使FDA批准了一种产品，它也可以限制该产品的批准适应症，要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施，要求进行批准后的研究，包括第四阶段临床研究，以进一步评估批准后的药物安全性，要求测试和监督计划在产品商业化后对产品进行监控，或施加其他条件，包括分销和使用限制或其他风险管理机制，包括风险评估和缓解策略(REMS)，这可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响，或实施新的标签、测试或分销和使用要求。FDA可以根据上市后研究或监测项目的结果，阻止或限制产品的进一步营销。批准后，对批准的产品的某些类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明，将受到进一步的测试要求和FDA的审查和批准。

快速通道指定

FDA被要求促进和加快用于治疗严重或危及生命的疾病或疾病的药物的开发和审查，这些药物没有有效的治疗方法，并且显示出解决这种疾病或条件的未得到满足的医疗需求的潜力。在快速通道计划下，新候选产品的赞助商可以要求FDA将特定适应症的产品指定为快速通道

与产品候选产品的IND备案同时或之后的产品。FDA必须在收到赞助商的请求后60个日历日内确定候选产品是否有资格获得快速通道认证。

除了其他好处，如能够与FDA有更大的互动，FDA可能会在申请完成之前启动对Fast Track产品保密协议部分的审查。如果申请者提供了提交剩余信息的时间表，并且申请者支付了适用的使用费，则可以进行滚动审查。然而，FDA审查快速通道申请的时间段目标直到提交NDA的最后一部分才开始。此外，如果FDA认为快速通道的指定不再得到临床研究过程中出现的数据的支持，FDA可能会撤回该指定。

优先审查

根据FDA的政策，候选产品可能有资格获得优先审查，优先审查通常是在收到或提交完整申请后六个月内进行的。如果产品用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且在治疗、诊断或预防严重疾病或状况方面与市场上销售的产品相比，在安全性或有效性方面有显著改进，则通常有资格优先审查这些产品。

加速审批

根据FDA的加速审批规定，FDA可以批准一种针对严重或危及生命的疾病的药物，该药物基于合理地可能预测临床益处的替代终点或可以比不可逆转发病率或死亡率(IMM)更早测量的临床终点，为患者提供比现有治疗更有意义的治疗益处。在临床研究中，替代终点是对一种疾病或状况的实验室或临床症状的测量，它取代了对患者感觉、功能或生存方式的直接测量。替代终点通常比临床终点更容易或更快地进行测量。在此基础上批准的候选产品必须遵守严格的上市后合规要求，包括完成4期或批准后临床研究，以确认对临床终点的影响。如果不进行所需的批准后研究，或在上市后研究期间确认临床益处，将允许FDA迅速将该药物从市场上召回。所有根据加速法规批准的候选药物的宣传材料都必须经过FDA的事先审查。随着FDORA的通过，FDA被授权要求在批准之前或在批准后的特定时间段内进行批准后研究。FDORA还要求FDA具体说明任何所需的批准后研究的条件，并要求赞助商提交所需批准后研究的进度报告和FDA要求的任何条件，直到研究完成或终止。FDORA还使FDA能够对未能尽职进行所需的批准后研究，包括未满足FDA规定的任何要求条件或未及时提交报告的行为提起刑事诉讼。

突破性治疗指定

赞助商可以要求将候选产品指定为“突破性疗法”。突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。被指定为突破性疗法的药物也可能符合优先审查的条件。FDA必须采取某些行动，如及时召开会议和提供建议，以加快批准突破性疗法的申请的开发和审查。即使一种产品符合这些计划中的一个或多个，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。

孤儿药物

根据修订后的《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物授予孤儿药物称号，这种疾病或疾病通常被定义为在美国影响不到20万人或在美国影响超过20万人的疾病或疾病，而且没有合理的预期可以从产品在美国的销售中收回开发和提供治疗这种疾病或疾病的药物的成本。在提交前必须申请孤儿药物指定

NDA或BLA。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露该产品的身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物指定不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。如果一种被指定为孤儿的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病或疾病的特定活性成分的第一次批准，该产品有权获得孤儿药物排他性，这意味着FDA在七年内不得批准其他申请以相同的适应症销售同一产品，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势。如果一种药物被证明更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，那么它将被认为是临床上更好的药物。孤儿药物排他性并不阻止FDA批准针对相同孤儿疾病或状况的不同药物，或针对不同疾病或状况的相同药物。指定孤儿药物的其他好处包括对某些研究的税收抵免，以及免除NDA/BLA申请使用费。

儿科信息

根据修订后的2003年《儿科研究平等法》，具有某些新特征(例如，新的有效成分、新的适应症)的药物的保密协议或补充协议必须包含足以评估药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性的数据，并支持对产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以主动或应申请人的要求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直到批准该产品用于成人，或完全或部分免除儿科数据要求。接受上述儿科试验要求的新药的赞助商也被要求在与FDA的第二阶段会议结束后60天向FDA提交儿科研究计划。一般来说，儿科数据要求不适用于具有孤儿药物名称的产品。

其他监管要求

我们根据FDA批准生产或分销的任何药物都将受到FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及报告产品不良反应有关的要求。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都要经过FDA的事先审查和批准。

FDA可能会强加一些批准后的要求，包括REMS，作为批准NDA或BLA的条件。例如，FDA可能要求进行上市后测试，包括第四阶段临床研究和监测，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性。

此外，药品制造商和其他参与生产和分销经批准的药品的实体必须向FDA和州机构登记其机构，并接受FDA和这些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP要求。对制造工艺的更改受到严格监管，通常需要FDA事先批准才能实施。FDA的法规还要求对任何偏离cGMP的情况进行调查和纠正，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。

一旦批准，如果没有保持对监管要求和标准的遵守，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现以前未知的产品问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息，实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险，或根据REM计划实施分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。一般情况下，只能根据批准的适应症和根据批准的标签的规定来推广药物。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律和法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。

内科药物样本

作为销售和营销过程的一部分，制药公司经常向医生提供经批准的药物样本。《处方药营销法》(PDMA)规定了联邦一级药品样品的分配，并为各州对药品分销商的注册和监管设定了最低标准。PDMA和州法律都对处方药产品样本的分发进行了限制，并要求确保分发中的责任。此外，PDMA还规定了对违规行为的民事和刑事处罚。

外国监管

为了在美国境外营销任何产品，我们需要遵守其他国家关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求，以及对我们产品的临床研究、营销授权、商业销售和分销等方面的监管要求。无论我们的产品是否获得FDA的批准，我们都需要获得外国可比监管机构的必要批准，然后才能在这些国家开始临床研究或产品营销。审批过程因国家而异，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期限。在其他国家获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同，甚至可能更长。一个国家的监管批准不能确保另一个国家的监管批准，但在一个国家未能获得监管批准或拖延可能会对其他国家的监管过程产生负面影响。

药品承保范围、定价和报销

对于我们可能获得监管批准的任何药品的覆盖范围和报销状态，存在很大的不确定性。我们的任何候选产品的销售，如果获得批准，将在一定程度上取决于第三方付款人支付产品成本的程度，包括联邦医疗保险和医疗补助等政府健康计划、商业健康保险公司和管理型医疗保健组织。确定付款人是否将为药品提供保险的过程可以与确定一旦保险获得批准后付款人将为药品支付的价格或报销率的过程分开。第三方付款人可以将承保范围限制在批准的清单或处方表上的特定药物产品，其中可能不包括特定适应症的所有批准药物。

控制医疗成本已成为联邦、州和外国政府的优先事项，药品价格一直是这一努力的重点。第三方付款人越来越多地挑战医疗产品和服务的价格，并审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，以及它们的安全性和有效性。因此，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们的候选产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA或其他类似监管批准所需的试验。如果这些第三方付款人不认为我们的产品与其他可用的疗法相比具有成本效益，他们可能不会在获得批准后将我们的产品作为他们计划下的福利覆盖，或者，如果他们这样认为，支付水平可能不足以使我们能够保持足够高的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。此外，一个付款人决定为一种产品提供保险，如果获得批准，并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险和报销，而且不同付款人的保险和报销水平可能会有很大差异。

不同国家的定价和报销方案差别很大。一些国家规定，只有在商定了补偿价格之后，才能销售药品。一些国家可能要求完成额外的研究，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。例如，欧洲联盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的药品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。欧盟成员国可以批准药品的具体价格，或者转而采用直接或间接控制我们将药品投放市场的盈利能力的制度。其他成员国允许公司固定自己的药品价格，但监控公司的利润。医疗成本，特别是处方药的下行压力变得非常大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口商品施加了竞争压力，可能会降低一国国内的定价。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家会允许对我们的任何产品做出有利的报销和定价安排。

我们可能获得监管机构批准进行商业销售的任何产品的适销性取决于政府和第三方付款人是否提供足够的保险和补偿。此外，美国对管理型医疗的重视程度有所提高，我们预计将继续增加药品定价的压力。覆盖政策、第三方报销费率和药品定价规定可能随时发生变化。例如，经《医疗保健和教育协调法案》(统称为ACA)修订的2010年《平价医疗法案》，除其他外，对任何生产或进口某些品牌处方药的实体征收年费，提高了医疗补助药品返点计划下大多数制造商所欠的最低医疗补助回扣，并建立了联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划。除了这些规定，ACA还建立了一些机构，其工作可能会对某些药品的市场产生未来的影响，包括以患者为中心的结果研究所，其成立的目的是监督、确定优先事项并进行临床效果比较研究，以及联邦医疗保险和医疗补助服务中心内的医疗保险和医疗补助创新中心，该中心的成立是为了测试创新的支付和服务交付模式，以降低联邦医疗保险和医疗补助的支出。

自颁布以来，ACA的某些方面一直受到行政、司法和国会的挑战。例如，前总裁·特朗普发布指令，旨在推迟实施PPACA的某些条款，或以其他方式规避PPACA对医疗保险的要求，国会已考虑立法废除或废除并取代ACA的全部或部分。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但几项影响ACA下某些税收实施的法案已经签署成为法律。例如，减税和就业法案有效地废除了个人健康保险任务，这被认为是ACA的关键组成部分。2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，PPACA整体上是违宪的，因为“个人授权”被国会废除了。另一起挑战PPACA要求保险公司承保某些预防性服务的案件目前正在第五巡回上诉法院待决。

此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括每财年向提供商支付的医疗保险总额减少高达2%，由于随后的立法修订，除因新冠肺炎大流行而从2020年5月1日至2021年3月暂时暂停外，这些变化将一直有效到2031年。此外，2013年1月，时任总裁·奥巴马签署了2012年《美国纳税人救济法》，其中包括减少向几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长至五年。这些法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格，或者任何此类候选产品的处方或使用频率。

此外，美国对药品定价做法的立法和执法兴趣也越来越大。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，提出并颁布了联邦立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。例如，2022年8月16日颁布的《2022年通胀降低法案》(IRA)寻求通过允许联邦医疗保险在联邦医疗保险B部分和D部分谈判某些高成本处方药的价格等条款来降低处方药成本，

对拒绝与联邦医疗保险谈判定价的制药商征收消费税，并要求通胀回扣以限制联邦医疗保险的年度药品价格上涨。这些条款从2023年开始逐步生效，包括HHS在2024年第一轮医疗保险药品价格谈判中选择的首批10种药物。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过显著降低参保人的最高自付成本和实施新的制造商折扣计划，消除了联邦医疗保险D部分下的覆盖缺口。联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)已经开始实施通胀削减法案的某些方面，并发布了针对通胀削减法案中联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分通胀退税条款的指导；然而，包括某些制药公司和行业贸易组织在内的多个行业利益相关者已对联邦政府提起诉讼，声称通胀降低法案中的价格谈判条款违宪。这些司法挑战和未来的政府改革措施对我们和整个制药业的影响尚不清楚。此外，2023年12月7日，拜登政府宣布了一项倡议，通过使用《贝赫-多尔法案》下的进入权来控制处方药的价格。2023年12月8日，美国国家标准与技术研究所发布了一份考虑行使进行权的机构间指导框架草案，征求意见，其中首次将产品价格作为机构决定行使进行权时可以使用的一个因素。

此外，2020年9月，FDA发布了最终规则，为允许从加拿大进口某些处方药建立了法律框架，CMS发布了指导意见，解决了医疗补助药品退税计划下某些进口药物的治疗问题。2024年1月5日，FDA授权佛罗里达州第804条进口计划，这是允许该州从加拿大进口某些处方药的第一大步。如果该项目最终获得批准，这将是美国批准的第一个此类项目。

尽管其中一些措施和其他拟议中的措施可能需要通过额外的立法获得授权才能生效，拜登政府可能会撤销或以其他方式改变这些措施，但拜登政府和国会都表示，他们将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。

在州一级，各州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施。如果获得批准，这些措施可能会减少对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。

其他医保法

在美国，除FDA外，我们的活动还可能受到各种联邦、州和地方当局的监管，包括但不限于CMS、美国卫生与公众服务部的其他部门(例如，监察长办公室)、美国司法部(DoJ)和司法部内的个别美国检察官办公室，以及州和地方政府。例如，公司的商业行为，包括其研究和销售、营销和科学/教育资助计划，可能需要遵守联邦和州欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)的数据隐私和安全条款、联邦透明度要求和类似的州法律(均已修订)。可能影响我们运作能力的法律包括但不限于：

此外，我们受制于上述每一项医保法的州和非美国对等法律，其中一些法律的范围可能更广，可能适用于无论付款人是谁。美国许多州都通过了类似于联邦反回扣法规的法律，其中一些法律适用于转介患者接受由任何来源报销的医疗服务，而不仅仅是政府付款人，包括私人保险公司。此外，一些州要求制药公司实施合规计划，遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，或跟踪和报告向医生和其他医疗保健提供者提供的礼物、补偿和其他报酬。也有州法律要求报告营销支出或药品定价，包括与价格上涨有关的信息和证明价格上涨的理由，州和地方法律要求药品销售代表或其他州或地方许可证注册，州法律禁止各种与营销有关的活动，例如

提供某些类型的礼物或餐饮，以及州法律要求公布与临床试验及其结果有关的信息。对于遵守这些州的要求需要什么是模棱两可的，如果我们不遵守适用的州法律要求，我们可能会受到惩罚。

此外，全球监管机构也在对侵犯隐私的行为处以更高的罚款。就我们在临床试验中与欧洲合同研究组织(CRO)的合作而言，2018年5月25日生效的《一般数据保护条例》(EU GDPR)适用。欧盟GDPR适用于在欧盟设立的任何公司以及欧盟以外的公司，如果他们收集和使用与向欧盟内个人提供商品或服务或监测他们的行为有关的个人数据。欧盟GDPR加强了个人数据处理者和控制者的数据保护义务，例如，包括扩大关于如何使用个人信息的披露、对保留信息的限制、强制性数据泄露通知要求以及服务提供商繁重的新义务。违反欧盟GDPR可能会导致高达2000万欧元或全球收入4%的罚款，以金额较高者为准。此外，违反欧盟GDPR可能会导致监管调查、声誉损害、命令停止和/或更改我们的处理活动、执行通知和/或评估通知(用于强制审计)。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害)，可能导致巨额赔偿或损害赔偿责任以及相关费用、内部资源转移和声誉损害。这是因为欧盟GDPR赋予了对数据主体和消费者协会提起私人诉讼的权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并获得对违规行为造成的损害的赔偿。

欧盟GDPR可能会增加我们在处理受欧盟GDPR约束的个人数据方面的责任和责任，我们可能需要建立额外的机制来确保遵守欧盟GDPR，包括个别国家实施的机制。2020年7月，欧盟-美国隐私盾牌作为有效的个人数据传输机制被废止，2021年6月27日，欧盟委员会发布了一套新的模块化标准合同条款(New SCCs)。新的SCC必须用于欧洲经济区(EEA)以外的所有相关个人数据传输(自2022年12月27日起)。2023年7月11日，欧盟委员会对欧盟-美国数据隐私框架(一个将个人信息从欧洲经济区转移到美国的新框架)的充分性决定生效，确定这种框架确保对从欧洲经济区转移到美国的个人信息的保护将与欧盟提供的保护相媲美。然而，这一决定可能会面临法律挑战，最终可能会像欧盟-美国隐私盾牌一样被欧盟法院(CJEU)宣布无效。欧洲经济区的跨境数据传输格局正在持续发展，我们正在监测这些发展。除了其他影响外，我们可能还会经历与增加的合规负担相关的额外成本，并被要求与第三方进行新的合同谈判，以帮助我们处理数据或本地化某些数据。

加州颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，为加州消费者创造了新的个人隐私权(如法律所定义)，并对处理消费者或家庭个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。CCPA将要求覆盖的公司向消费者提供有关其数据收集、使用和共享做法的某些披露，并为受影响的加州居民提供选择退出某些个人信息销售或转移的方法。虽然目前受HIPAA和临床试验法规约束的受保护的健康信息有例外情况，但CCPA可能会影响我们的业务活动。此外，2023年1月1日生效的加州隐私权法案(CPRA)对立法涵盖的公司施加了额外的义务，并扩大了消费者在某些敏感个人信息等方面的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。包括弗吉尼亚州和科罗拉多州在内的其他州也同样通过了数据隐私法，该法律将规范企业收集和共享个人信息的方式。

新的法律法规

国会不时会起草、提出和通过立法，这些立法可能会显著改变FDA监管产品的测试、批准、制造、营销和报销状况的法定条款。除了新的立法外，FDA的法规和政策经常被该机构以可能对我们的业务和产品产生重大影响的方式进行修订或解释。不可能预测是否

将颁布进一步的立法变化，或FDA的法规、指南、政策或解释是否会改变，或者这些变化的影响(如果有的话)可能会是什么。

竞争

制药和生物技术行业竞争激烈，新药的开发和商业化受到快速技术发展和创新的影响。我们面临着来自几家公司的竞争，这些公司开发和商业化的产品将与我们的候选药物竞争，包括大型制药公司和较小的生物技术公司。此外，新进入者可能会进入这个市场。潜在的竞争对手包括强生、罗氏、葛兰素史克、埃南塔制药公司、HEC制药公司、Arbutus Biophma、Vir Bio、Aligos治疗公司、AiCuris抗感染治疗股份公司和齐鲁制药公司等。此外，我们可能面临来自现有乙肝治疗方法的竞争。这些公司的一些竞争性发展计划可能基于与我们的方法相似的科学方法，而另一些可能基于完全不同的方法。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织，它们进行研究，寻求专利保护，并为与我们类似的产品或以其他方式针对我们正在追求的适应症的产品的研究、开发、制造和商业化建立合作安排。

制造业

我们目前依赖第三方制造商提供临床和非临床研究中使用的研究候选产品的数量。我们目前没有为我们的候选产品建立任何制造设施的计划。

人力资本管理

截至2023年12月31日，我们总共有65名员工，并与一些临时承包商、顾问和CRO签订了合同。我们的大多数员工都在我们位于加利福尼亚州旧金山南部的工厂工作。我们还在美国各地有少量远程员工，在英国有一名远程员工。

我们不断评估我们的需求，并根据需要就是否雇用内部团队或将某些职能外包给CRO或合同制造组织(CMO)做出战略选择。我们目前将我们的临床研究管理外包给各种CRO，并利用某些CMO来生产我们正在进行和计划中的临床研究中使用的药物物质和药物产品。

我们与行业内的大小公司争夺数量有限的合格申请者，以满足高度专业化的需求。我们通常将基本工资和年度绩效现金奖金定在50%这是我们同龄人的百分位数和我们的长期股权激励薪酬，即所有员工获得的，在50%之间这是和75这是我们同龄人的百分位数。在某些情况下，我们根据应聘者的经验、关键程度、责任大小以及个人或整个公司的表现，提供高于这些水平的薪酬。我们定期审查员工的基本工资，以确保他们保持市场竞争力。基于绩效的年度现金奖金和长期股权薪酬在总薪酬中所占的比例都会根据员工的责任水平而增加。我们还为所有员工提供全面的福利方案，包括：为员工及其家人提供100%公司覆盖的医疗、牙科和视力保险；与公司匹配的401K计划；全面的员工援助计划、员工股票购买计划；以及带薪家庭假。

我们的大多数员工都拥有高级学位，我们还提供教育援助计划，每年向员工报销直接提升其专业工作领域或为其直接职业发展做出贡献的课程的最高金额。这一项目表明了我们对分析增长、增强知识和专业发展的承诺。

反向拆分股票

2023年9月27日，我们收到纳斯达克证券市场上市资格部的一封信，通知我们，由于我们普通股的买入价已经连续30个工作日收于每股1.00美元以下，我们不符合纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条，这是继续在纳斯达克全球精选市场上市的最低买入价要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们获得180个历日期限，即至2024年3月25日

遵守最低投标价格要求。为了重新遵守纳斯达克上市规则，2024年1月31日，我们的股东批准了按7股1股到17股1股的比例进行普通股反向拆分，董事会也批准了按普通股12股1股的比例进行反向股票拆分(反向股票拆分)。股票反向拆分于2024年2月9日生效，我们的普通股于2024年2月12日开始在纳斯达克全球精选市场进行AS拆分交易，本公司于2024年2月27日重新遵守纳斯达克上市规则的最低投标价格要求，在合规期内，我们普通股的收盘价连续十个交易日超过1.00美元。

本年度报告中以Form 10-K格式提供的普通股的所有股票和每股金额均已追溯调整，以反映12股1股的反向股票拆分。

企业历史

我们于2005年10月在特拉华州注册成立，名称为南岛生物科学公司(2007年4月更名为文特鲁斯生物科学公司)。2014年7月11日，我们通过与全资子公司合并(合并)，收购了私营公司Assembly PharmPharmticals，Inc.与合并有关，我们将我们的名称从Ventry us Biosciences，Inc.改为Assembly Biosciences，Inc.。

企业信息

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州旧金山南部2号大厦广场7楼，邮编：94080。我们的电话号码是(833)509-4583。

可用信息

我们的网站地址是www.Assembly yBio.com。我们经常在我们网站的“投资者”栏目中为投资者张贴或已经张贴重要信息。我们根据FD法规规定的披露义务，将本网站用作披露重要信息的手段。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件、演示文稿和网络广播外，还应该关注我们网站的“投资者”部分。我们在以电子方式提交或提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们的新闻稿、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的所有修订。

我们网站上的信息不是本报告的一部分，也不应被解释为通过引用而并入本报告。

我们以及我们的高管、董事和大股东向美国证券交易委员会提交的报告可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

第1A项。RISK因素

您应仔细考虑以下风险因素，以及本报告中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表及其附注，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的信息。如果以下任何风险或我们目前不知道的其他风险或我们目前认为不重大的风险演变为实际事件，那么我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到重大不利影响。如果发生这种情况，我们普通股的市场价格可能会下跌，股东可能会损失他们的全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们没有批准的产品，取决于我们研发管道中候选产品的未来成功。我们不能确定我们或我们的合作者是否能够获得监管机构的批准，或成功地将我们当前流水线中的候选产品或我们随后可能识别、许可或以其他方式收购的任何其他候选产品商业化。

在我们获得美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构的监管批准之前，我们和我们的合作者不得在美国、欧洲、中国或其他国家/地区营销或推广任何产品，我们目前的候选产品可能永远也不会获得这样的监管批准。我们还没有向FDA提交新药申请(NDA)，也没有向其他监管机构提交类似的申请，预计在不久的将来也不会这样做。

我们所有的候选产品都处于临床开发或非临床开发的不同阶段。支持我们药物发现以及非临床和临床开发计划的数据来自实验室研究、非临床研究和第一阶段临床研究。支持监管部门批准我们目前的候选产品所需的更大规模的关键研究可能需要数年时间才能完成，如果有的话。

除了我们目前的产品线外，我们可能会识别、许可或以其他方式获得其他技术或候选产品的权利。任何此类交易都将涉及许多风险，我们可能无法达成任何此类交易或开发任何此类技术或候选产品。

由于这些原因，我们的药物发现和开发可能不会成功，我们可能无法继续对我们的候选产品进行临床开发，也可能无法产生产品批准或产品收入，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们目前没有盈利，而且可能永远不会盈利，我们将需要额外的资金来完成任何候选产品的开发，并为我们未来的活动提供资金。

我们没有任何批准的产品，我们有亏损的历史。我们预计将继续产生大量的运营和资本支出，以推动我们当前的候选产品通过临床开发，继续研究和发现工作，以确定潜在的其他候选产品，并为我们当前和未来的候选产品寻求监管批准。所有业务和资本支出的资金将来自手头现金、证券发行、债务融资以及我们可能从外部许可证、合作或其他战略安排中获得的付款。从2021年年中开始并持续存在的全球通货膨胀率居高不下，也可能加剧我们为推进当前和未来的候选产品而面临的巨额运营和资本支出。

不能保证我们将成功地以我们可以接受的条款筹集任何必要的额外资本，或者根本不能保证，特别是由于2021年初开始的生物技术市场持续的、有据可查的疲软。如果我们无法开发和商业化任何候选产品，并无法产生足够的收入或筹集资金，我们可能会被迫裁员，推迟、缩减或停止产品开发和临床研究，牺牲有吸引力的商业机会，完全停止运营，出售或以其他方式转移我们所有或几乎所有剩余资产，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和股价产生重大不利影响。

我们希望我们与吉利德的合作将成为我们候选产品的开发、制造和商业化的关键部分。如果合作不成功，我们的业务可能会受到不利影响。

于2023年10月，我们与Gilead签订了Gilead合作协议，据此Gilead独家授权我们的HPI计划和NNPI计划，同时保留对这些计划的选择权，并将有权选择在每个计划的基础上对我们所有其他目前和未来的管道获取独家授权

协作期内的课程。关于签订吉利德合作协议，我们和吉利德还签订了普通股购买协议和投资者权利协议。我们与吉利德的协议和关系构成了一些风险，包括但不限于：

我们的候选产品所需的非临床和临床研究既昂贵又耗时，可能无法证明产品批准所需的安全性和有效性水平。

在我们或任何商业合作伙伴能够获得销售我们的任何候选产品所需的FDA批准(或其他外国批准)之前，我们必须证明每个潜在产品都是安全有效的。为了满足这些要求，我们必须进行广泛的非临床和充分的、良好控制的临床研究。

实验室和非临床研究的结果可能不代表临床环境中的疾病行为，也可能不能预测我们的临床研究的结果。此外，候选产品的早期临床研究结果可能不能预测后期临床研究的结果。

进行非临床和临床研究是一个漫长、耗时和昂贵的过程。根据候选产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途，时间长短基本不同，通常可能是几年或更长时间。此外，在非临床和临床研究过程中，任何时候都可能发生失败或延迟，导致额外的运营费用或对我们的业务造成损害。

临床研究的开始和完成速度可能会因许多因素而延迟，例如：

非临床和临床研究未能证明候选产品的安全性和有效性，无论是由我们还是由CRO进行的，都会损害该候选产品的开发，并可能损害其他候选产品的开发。这一失败可能会导致我们放弃某个候选产品，并可能推迟其他候选产品的开发。我们的非临床研究或临床研究的任何延迟或失败都可能延迟或排除向FDA和外国监管机构提交我们的NDA和类似申请的时间，并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性损害。

由于缺乏合适的设施和资源，我们依赖CRO进行一些非临床和临床研究。此外，我们的部分业务依赖于美国以外地区的CRO、供应商、供应商和其他服务提供商，包括中国。

我们没有足够的设施或资源在内部进行所有预期的非临床和临床研究。因此，我们与CROS签订合同，进行监管部门批准我们的候选产品所需的很大一部分非临床和临床研究。我们对CRO的依赖减少了我们对这些活动的控制，但并没有减轻我们的责任。例如，我们有责任确保我们的每项研究都按照适用的方案、法律和法规要求以及科学标准进行，包括在临床研究的情况下，良好的临床实践，即使研究是由CRO进行的。如果CRO未能以这种方式履行其职责，或者我们无法以可接受的条款保留或继续使用CRO，我们可能无法完成我们的临床研究，也可能无法获得监管部门对我们候选产品的批准。

此外，这些CRO还可能与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手。CRO人员不是我们的员工，除了根据我们与此类第三方达成的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们的临床和非临床研究投入了足够的时间和资源。如果这些CRO未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成，如果它们需要更换，或者如果由于未能遵守我们的临床方案、法规要求或其他原因，它们获得的临床数据的质量或准确性受到影响，我们的研究、非临床或临床研究可能会延长、延迟或终止，我们可能无法获得或可能延迟获得对我们候选产品的监管批准，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性损害。

此外，我们还面临与我们位于美国境外的CRO、供应商、供应商和其他服务提供商相关的许多风险，其中许多风险可能超出我们的控制范围。这些风险包括：

顶线或初步数据可能不能准确反映特定研究的最终结果。

我们可能会根据当时可用的疗效、耐受性、PK和安全性数据的分析，公开披露一线或初步数据，结果和相关发现和结论可能会在对与特定研究相关的数据进行更全面的审查后发生变化。作为我们数据分析的一部分，我们也会做出假设、估计、计算和结论，在发布之前，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的主要或初步结果可能与相同研究的最终结果不同，或者一旦收到额外数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。最重要的数据仍然要接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与以前公布的初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎看待顶线和初步数据。

除了主要或初步结果外，我们可能公开披露的关于特定非临床或临床研究的信息基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重大信息或其他适当的信息包括在我们的披露中。此外，我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定药物、候选药物或我们的业务的决定、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。如果我们报告的顶线或初步数据与最终结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意或不接受所得出的数据或结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害或延迟，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果或前景。

我们依赖第三方来制定和制造我们的候选产品以及我们结合候选产品进行研究的产品。我们使用第三方可能会增加我们无法按时或以可接受的成本供应足够数量的候选产品或其他产品的风险。

我们依赖第三方制造商提供临床和非临床研究中使用的研究候选产品的数量。如果我们未来开发或收购的任何候选产品获得FDA或其他监管部门的批准，我们预计将继续依赖一个或多个第三方承包商生产我们的产品。如果出于任何原因，我们无法依赖我们已确定的任何第三方来源来生产我们的候选产品，我们将需要确定并与其他或替代第三方制造商签订合同，以生产用于非临床、临床和商业目的的药物物质和药物产品。我们可能无法确定其他或替代第三方制造商，或无法与我们确定的任何第三方制造商协商可接受的条款。如果我们无法建立和维持制造能力，我们产品的开发和销售以及我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们在制造我们的候选产品时面临以下风险：

这些风险中的每一个都可能推迟我们的开发努力、非临床研究和临床研究，或者FDA或适用的非美国监管机构对我们的候选产品的批准(如果有的话)，以及我们候选产品的商业化。这可能导致成本上升或剥夺我们潜在的产品收入，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

如果我们失去了关键的管理人员，无法招聘和留住同样合格的继任者，我们的业务可能会受到严重影响。

我们高度依赖我们的行政官员的服务。我们与高管签订的雇佣协议并不能保证他们的留任。我们目前不维持，也不打算在未来获得“关键人物”人寿保险，该保险将在我们管理团队中的任何成员死亡或残疾的情况下补偿我们。我们的高管对我们的成功至关重要，这些关键员工中任何一位的意外流失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的协作合作伙伴可能会推迟、阻止或破坏我们候选产品的成功。

我们在候选药物的开发、非临床和临床测试、生产和商业化方面的运营和财务战略在很大程度上依赖于与公司、学术机构、许可方、被许可方和其他各方的合作。然而，不能保证我们将成功地建立或维持这些合作。如果协作终止，可能无法以有吸引力的条款提供替代合作者，或者根本不能。

任何通敌者的活动，包括基列德，都不在我们的控制范围内，也可能不在我们的能力范围内。不能保证任何合作者将履行其义务，使我们满意，或根本不能保证我们将从这些合作中获得任何收入或利润，或任何合作者不会与我们竞争。如果任何合作，包括吉利德的合作都不成功，我们可能需要更多的资金来开发和营销我们提议的产品，并且可能无法有效地开发和营销这些产品，如果根本没有的话。此外，如果Gilead不选择加入某个计划，可能会导致将拟议的产品推向某些市场的重大延迟和/或拟议产品在这些市场的销售减少。

我们可能无法成功地建立和维护协作关系，这可能会对我们开发某些候选产品的能力产生不利影响。

开发药物产品、进行临床研究、获得监管批准并将这些产品商业化是昂贵和漫长的工作，需要大量资源和专业知识。我们可能寻求与其他公司达成合作，包括许可或合作安排，以支持我们的任何或多个计划的开发和商业化，而吉利德拒绝选择加入这些计划，或获得这些计划的融资或分担这些计划的成本。如果我们不能以可接受的条款进行此类合作，

总之，我们可能无法通过进一步的非临床或临床开发来推进我们的某些候选产品。我们预计在寻找合适的合作伙伴方面将面临竞争。此外，协作安排很复杂，谈判、记录和实施都很耗时，而且可能需要大量资源来维持。我们可能不会成功地建立和实施合作或其他替代安排，以开发我们的候选产品，而吉利德拒绝选择加入。

如果我们无法与合适的合作伙伴就吉利德拒绝加入的任何我们的候选产品达成优惠条款，我们可能需要限制我们候选产品的数量，以便在进一步的非临床或临床开发中取得进展。如果不能实现这种成功的合作，将限制我们支持我们的计划的开发和商业化以及融资的选择，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和股价产生实质性的不利影响。

我们依赖第三方提供的数据，这些数据未经独立验证，可能被证明是虚假、误导性或不完整的。

我们依赖第三方供应商、科学家、研究人员和合作者为我们提供与我们的项目、非临床研究和临床研究以及我们的业务相关的重要数据和其他信息。如果这些第三方提供不准确、误导性或不完整的数据，我们的业务、前景和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

信息技术系统的重大中断或数据安全的破坏，包括网络安全事件，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们以数字形式收集和维护信息，并越来越依赖信息技术系统和基础设施来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中，我们收集、存储和传输大量的机密信息，包括知识产权、专有业务信息和个人信息。至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以保持此类机密信息的机密性和完整性。我们已经将我们的信息技术基础设施的组成部分外包出去，因此，一些第三方供应商可能或可能能够访问我们的机密信息。我们的内部信息技术系统和基础设施，以及我们当前和未来的任何合作者、承包商和顾问以及我们所依赖的其他第三方的系统和基础设施，都容易受到计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、网络攻击、网络安全事件或互联网上的网络入侵、电子邮件附件、组织内部人员或能够访问组织内部系统的人员的破坏。

随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，发生网络安全事件或安全漏洞或破坏的风险升级，尤其是通过网络攻击或网络入侵。此外，访问机密信息的移动设备的普遍使用增加了数据安全漏洞的风险，这可能导致机密信息或其他知识产权的损失。我们缓解网络安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞或事件的成本可能很高，我们解决这些问题的努力可能不会成功。如果不成功，这些问题可能会导致中断、延迟、停止服务和其他对我们的业务和竞争地位的损害，包括我们产品开发计划的实质性中断。例如，已完成或正在进行或计划中的临床研究中的任何临床研究数据的丢失都可能导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。

如果计算机安全漏洞影响我们的系统或导致未经授权发布个人身份信息，我们的声誉可能会受到实质性损害。此外，这种违反可能需要根据各种联邦、州和非美国隐私和安全法律(如果适用)通知政府机构、媒体或个人，这些法律包括经2009年《临床健康信息技术法案》修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)及其实施规则和条例，以及联邦贸易委员会颁布的法规、州违反通知法和欧盟GDPR。我们还将面临损失或诉讼的风险和潜在的责任，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

研发和商业化目标可能无法在我们公开估计的时间框架内实现，这可能会对我们的业务产生不利影响，并可能导致我们的股价下跌。

我们设定目标，并发表公开声明，说明我们对研发计划下某些成就、发展和里程碑的时间安排的期望。由于许多因素，这些活动的实际时间可能会有很大不同，包括我们和任何合作者为我们的计划承诺的时间、精力和资源的数量，以及临床开发和监管批准过程中固有的不确定性。因此，不能保证我们或任何合作者将启动或完成临床

开发活动、提交监管文件或按计划获得监管批准，或者我们或任何合作者将能够遵守我们当前的时间表，以实现我们任何计划下的关键里程碑。如果我们或任何合作者未能按计划实现一个或多个里程碑，或者Gilead不选择加入我们的任何计划，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，我们的普通股价格可能会下跌。

竞争对手的发展可能会使我们的候选产品或技术过时或缺乏竞争力。

制药和生物技术行业竞争激烈。此外，复发性生殖器疱疹、HDV、乙肝病毒和与移植相关的疱疹病毒的临床和商业前景正在迅速变化；我们预计商业和临床阶段产品的新数据将继续出现。我们与正在开发具有竞争力的候选产品的组织竞争，其中一些组织拥有明显更多的资源。如果我们的竞争对手为复发性生殖器疱疹、HDV、乙肝病毒、移植相关疱疹病毒或我们可能追求的任何其他适应症或领域开发出有效的治疗方法，并成功地将这些治疗方法商业化，我们的业务和前景可能会受到实质性的损害。

其他公司的产品使用与我们相同或相似的作用机制，可能会产生负面的临床数据，这将对公众和临床社区对我们的候选产品的看法产生不利影响，并可能对监管机构对我们潜在产品的批准或需求产生负面影响。

使用与我们的作用机制相同或相似的竞争对手的候选产品进行的临床研究的负面数据可能会对我们候选产品的治疗用途以及我们招募患者参加临床研究的能力产生不利影响。

我们潜在产品的临床和商业成功将在一定程度上取决于公众和临床社区对新类别候选产品的接受程度。此外，我们的成功取决于医生开出的处方，以及他们的患者愿意接受的治疗，这些治疗涉及使用我们的候选产品，我们可能会开发替代或补充他们已经熟悉的现有治疗方法，并且可能获得更多的临床数据。我们的非临床或临床研究或我们的竞争对手或学术研究人员使用与我们的候选产品相同的作用机制的不良事件，即使最终不是由我们的候选产品引起的，以及由此产生的任何宣传都可能导致政府监管增加，不利的公众认知，潜在的监管延迟，对我们候选产品的测试或批准，对获得批准的候选产品的更严格的标签要求，以及对任何此类产品的需求减少。

我们使用净营业亏损和信用结转以及某些其他税收属性的能力可能会受到限制。

我们有因2024年1月1日之前产生的前期亏损而结转的净营业亏损，如果不加以利用，将于2027年开始到期，而2018年前结转的净营业亏损将于2027年到期。如果我们无法产生足够的应税收入来利用我们的净营业亏损结转，2018年前的结转可能到期而未使用，也无法用于抵消未来的所得税负债。

根据经修订的1986年国税法第382及383条(该守则)，公司如经历“所有权变更”(一般定义为其股权在三年期间的变动超过50%(按价值计算))，其使用变动前净营业亏损结转及其他变动前税项属性(例如研究税务抵免)抵销变动后收入或税项的能力须受年度限制。我们过去经历过所有权变更，最近和未来的股权发行可能会导致额外的所有权变更。因此，我们的一些净运营亏损或抵免可能到期而未使用，我们利用净运营亏损或抵免来抵消美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这将导致我们未来的纳税义务增加。我们在州一级也可能受到类似的限制。

与我们的监管和法律环境相关的风险

我们现在和将来都将受到广泛且代价高昂的政府监管，如果不遵守这些监管规定，可能会对我们的运营和业务产生实质性的不利影响。

我们的候选产品受到广泛而严格的国内政府监管，包括FDA、医疗保险和医疗补助服务中心、美国卫生与公众服务部其他部门、美国司法部、州和地方政府以及各自的外国对等机构的监管。在任何产品获得批准之前和之后，我们和我们的合作者、供应商、合同制造商和临床研究人员都受到美国和其他国家政府当局的广泛监管，其中包括测试、制造、质量控制、临床研究、上市后研究、标签、广告、促销、分销、进出口、政府定价、价格报告和回扣要求。如果不遵守适用的要求，可能会导致以下一项或多项操作：

这些情况包括：警告或无标题信件；意外支出；延迟批准或拒绝批准候选产品；自愿或强制召回产品；产品扣押；生产或临床研究中断；操作或营销限制；禁令；刑事起诉以及民事或刑事处罚，包括罚款和其他罚款；被排除在联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划之外；不利宣传；以及我们业务中断。

如果我们或我们的合作者获得了对特定产品的监管批准，批准可能会限制该产品的预期医疗用途，限制我们推广、销售和分销该产品的能力，要求我们进行昂贵的上市后监督，和/或要求我们进行持续的上市后研究。一旦获得批准，任何批准都可能被撤回，例如，如果后来发现该产品存在以前未知的问题，例如以前未知的安全问题。如果我们、我们的合作者、我们的承包商或我们的合同制造商在监管过程中的任何阶段未能遵守适用的监管要求，此类不遵守可能导致批准申请或已批准申请的补充剂的延迟、监管机构(包括FDA)拒绝审查未决的市场批准申请或已批准申请的补充剂、无标题信函或警告函、罚款、进出口限制、产品召回或扣押、禁令、完全或部分暂停生产、民事处罚、撤回先前批准的营销申请、FDA或其他监管机构针对政府合同提出的建议，和/或刑事诉讼。

FDA和类似外国机构的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上不可预测，如果我们或我们的合作者最终无法获得我们候选产品的监管批准，我们的业务将受到实质性损害。

我们或任何当前或未来的合作伙伴不能向您保证，我们将获得将我们的任何候选产品商业化销售所需的批准，或者我们未来收购或开发的任何候选产品。我们需要FDA的批准才能将我们的候选产品在美国商业化，并需要获得外国司法管辖区适用监管机构的批准才能在这些司法管辖区将我们的候选产品商业化。为了获得FDA对任何候选产品的批准，我们必须向FDA提交一份保密协议，证明该候选产品对于其预期用途是安全有效的。这需要有意义的研究、非临床研究和临床研究。满足FDA的监管要求通常需要多年时间，这取决于候选产品的类型、复杂性和新颖性，并需要大量资源用于研究、开发和测试。我们无法预测我们的研究和临床方法是否会产生FDA认为对其指定用途安全有效的药物。FDA在审批过程中有很大的自由裁量权，可能会要求我们进行额外的非临床和临床测试，进行上市后研究，或以其他方式限制或对我们获得的任何批准施加条件。

审批过程也可能因政府法规的变化、未来的立法或行政行动或FDA政策的变化而延迟，这些变化发生在我们的监管审查之前或期间。拖延获得监管部门的批准可能会：推迟候选产品的商业化以及我们从候选产品中获得产品收入的能力；对我们施加昂贵的程序；并削弱我们本来可能享有的任何竞争优势。

即使我们遵守了FDA的所有要求，FDA也可能最终拒绝我们的一个或多个NDA。我们不能确定我们是否会获得监管部门的批准，并将我们目前或未来的任何候选产品商业化。在外国司法管辖区，我们受到与上述FDA类似的监管审批流程和风险的约束。我们不能向您保证，我们将获得将我们的候选产品商业化并在美国以外销售所需的批准。

我们和我们的合作者可能直接或间接受到适用的美国联邦和州反回扣法、虚假申报法、医生支付透明度法、欺诈和滥用法或类似的医疗保健和安全法律法规以及健康信息隐私和安全法律的约束，这可能使我们或他们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入减少。

在我们获得监管批准的任何产品的推荐和处方中，医疗保健提供者、医生和其他人扮演着主要角色。如果我们的任何候选药物获得了FDA的批准，并开始在美国将这些药物商业化，我们的运营可能会受到各种联邦和州欺诈和滥用法律的约束，包括联邦反回扣法规、联邦虚假索赔法案和医生支付阳光法律法规。此外，我们受制于上述每一项医保法的州和非美国对等法律，其中一些法律的范围可能更广，可能适用于无论付款人是谁。这些法律可能会影响我们拟议的销售、营销和教育计划等。此外，我们可能会受到联邦政府以及我们开展业务的州和外国司法管辖区对患者隐私的监管。如果我们不遵守任何适用的联邦、州或外国法律要求，我们可能会受到惩罚。

全球监管机构正在对侵犯隐私的行为处以更高的罚款。欧盟GDPR适用于在欧盟设立的任何公司以及欧盟以外的公司，如果他们收集和使用与向欧盟内个人提供商品或服务或监测他们的行为有关的个人数据。欧盟GDPR加强了个人数据处理者和控制者的数据保护义务，例如，包括扩大关于如何使用个人信息的披露、对保留信息的限制、强制性数据泄露通知要求以及服务提供商繁重的新义务。违反欧盟GDPR可能会导致高达2000万欧元或全球收入4%的罚款，以金额较高者为准。欧盟GDPR可能会增加我们在处理个人数据方面的责任和责任，我们可能需要建立额外的机制来确保遵守欧盟GDPR，包括个别国家实施的机制。遵守欧盟GDPR以及与加强对某些类型的个人数据(如医疗数据或其他敏感信息)的保护相关的法律或法规的其他变化，可能会极大地增加我们开发产品的成本，甚至阻止我们在我们可能开展业务的司法管辖区提供某些产品。

加州消费者隐私法(CCPA)还为加州消费者创造了新的个人隐私权(如法律所定义)，并对处理消费者或家庭个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。CCPA要求覆盖的公司向消费者提供有关其数据收集、使用和共享做法的某些披露，并为受影响的加州居民提供选择退出某些个人信息销售或转移的方法。尽管目前有受HIPAA和临床研究法规约束的受保护健康信息的例外情况，但CCPA可能会影响我们的业务活动。围绕CCPA实施的不确定性表明，我们的业务在与个人数据和受保护的健康信息相关的不断变化的监管环境中存在脆弱性。

由於这些法律的范围广泛，而法定例外情况和可供选择的避风港有限，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法律的挑战。

此外，根据联邦《虚假申报法》以及几个州的虚假申报法，个人有权代表美国政府提起诉讼。

如果我们预期与之有业务往来的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外，这也可能对我们的业务产生不利影响。

我们面临着产品责任索赔的风险，可能无法获得保险。

我们的业务使我们面临药物开发固有的产品责任索赔风险。我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任/临床研究保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们开发的药品的商业化。我们无法预测可能导致的所有可能的损害或副作用，因此，我们维持的保险金额可能不足以支付我们可能产生的所有责任。如果我们无法以可接受的成本获得保险或以其他方式防范潜在的产品责任索赔，我们将面临重大责任，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。如果我们被指控因产品造成的任何损害而被起诉，我们的负债可能会超过我们的总资产和支付能力。对我们提出的任何成功的产品责任索赔都会减少我们的现金，并可能对我们的业务、股票价格和财务状况产生不利影响。

我们可能会面临与使用危险材料和化学品相关的责任索赔。

我们和/或我们的第三方承包商的研究、开发和制造活动可能涉及危险材料和化学品的受控使用。尽管我们将努力使我们和承包商的安全程序符合联邦、州和当地有关使用、储存、搬运和处置这些材料的法律法规，但我们不能完全消除这些材料造成意外伤害或污染的风险。如果发生此类事故，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，管理危险或放射性材料和废物产品的使用、制造、储存、处理和处置的联邦、州和地方法律法规可能要求我们产生大量合规成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

我们的员工、独立承包商、顾问、合作者和CRO可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会导致我们承担重大责任并损害我们的声誉。

我们面临欺诈或其他不当行为的风险，包括未能：

不当行为还可能涉及不当使用或歪曲在临床研究期间获得的信息，在我们的非临床研究或临床研究中制造欺诈性数据，或非法挪用产品材料，这可能导致监管制裁、临床研究延迟或严重损害我们的声誉。

发现和制止不当行为并不总是可能的。我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即某人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会损害我们的业务、经营结果、财务状况和现金流，包括通过施加巨额罚款或其他制裁。

与我们的知识产权有关的风险

我们的业务有赖于保护我们的知识产权。

如果我们、我们的许可方和我们的合作者得不到对我们各自的知识产权的保护，我们的竞争对手可能会利用我们的研究和开发努力来开发竞争对手的药物。我们的成功、竞争地位和未来收入(如果有的话)在一定程度上取决于我们的能力和我们许可人获得和维持对我们的产品、方法、工艺和其他技术的专利保护、保护我们的商业秘密、防止第三方侵犯我们的专有权以及在不侵犯第三方专有权的情况下运营的能力。

我们依靠专利、商业秘密保护和合同安排相结合的方式来保护与我们的技术相关的知识产权。只有在我们的专利、商业秘密和合同地位允许的范围内，我们才能通过防止第三方未经授权使用来保护我们的产品和专有信息和技术。我们不能确定我们是否会通过涵盖我们的任何专利候选产品和技术的主张来确保获得任何已颁发专利的任何权利。专利起诉过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。在获得专利保护之前，或者在我们的竞争对手获得涵盖这些发现的专利之前，我们可能无法识别我们研发成果的可专利方面。专利过程也受到许多风险和不确定因素的影响，不能保证我们会通过获得和保护专利来成功地保护我们的产品。

与活性药物成分有关的物质组成专利通常被认为是对药物产品进行知识产权保护的最强形式。此类专利提供的保护不限于任何一种使用方法。使用方法专利保护用于特定方法的产品(S)，并且不阻止竞争对手为超出专利方法范围的指示而制造和销售与我们的产品相同的产品。配方专利保护产品的配方，并且不阻止竞争对手制造和销售含有与我们产品相同的有效药物成分的产品，如果该产品的配方与专利配方不同。我们依靠这些专利和其他类型专利的组合来保护我们的候选产品，并且不能保证我们的知识产权将创造和维持我们候选产品的竞争地位。

生物技术和医药产品专利涉及高度复杂的法律和科学问题。我们拥有或许可的任何专利申请都可能无法产生已颁发的专利。此外，美国专利商标局(USPTO)和其他司法管辖区的专利局经常要求限制或大幅缩小与制药和/或生物技术相关发明有关的专利申请，以仅涵盖专利申请中例证的特定创新，从而限制了针对竞争挑战的保护范围。因此，即使我们或我们的许可方获得专利，专利范围也可能比预期的要小得多。

如果从我们的申请中成功颁发专利，第三方可能会质疑其有效性或可执行性，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。即使我们的专利和专利申请没有受到第三方的挑战，这些专利和专利申请也可能不会阻止其他人围绕我们的主张进行设计，也可能不会以其他方式充分保护我们的候选产品。

专利和其他知识产权保护对我们的业务和前景的成功至关重要，如果获得这些保护，将被证明是不充分的，这是一个巨大的风险。包括中国在内的某些国家的法律制度并不总是支持专利、商业秘密和其他知识产权的执行，特别是与制药和生物技术产品有关的专利、商业秘密和其他知识产权，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利、盗用我们的商业秘密或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。

除了专利提供的保护之外，我们还寻求依靠商业秘密保护和保密协议来保护我们的专利不包括的专有技术、信息或技术。尽管我们的协议要求我们的所有员工将他们的发明转让给我们，我们要求我们的所有员工、顾问、顾问、合作者、承包商和任何能够接触到我们的商业秘密、专有技术和其他机密信息和技术的第三方签订适当的保密协议，但我们不能确定我们的商业秘密、专有技术和其他机密信息和技术不会受到未经授权的披露，或者我们的竞争对手不会以其他方式获得或独立开发实质上同等的商业秘密、专有技术和其他信息和技术。如果我们无法阻止未经授权向第三方披露与我们的候选产品和技术相关的知识产权，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们可能会因与我们的专利和其他知识产权有关的诉讼或其他诉讼而招致巨额费用。

我们未来可能会卷入涉及我们知识产权的法律或行政诉讼，包括第三方对我们知识产权的侵犯。这些诉讼或诉讼可能代价高昂，耗费时间和资源，并转移管理和科学人员的注意力，即使我们成功阻止了此类专利的侵权行为。存在这样一种风险，即这些诉讼程序将裁定此类专利或其他知识产权无效，我们无权阻止对方使用我们的发明。还有一种风险是，即使此类专利的有效性得到支持，法院或行政机构也会以另一方的活动不侵犯我们对此类专利的权利为理由，拒绝阻止另一方。如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的竞争对手就可以根据我们的发现开发和销售产品，这可能会减少对我们产品的需求。

我们可能会侵犯他人的知识产权，这可能会阻止或推迟我们的产品开发努力，并阻止我们将候选产品商业化或增加商业化成本。

我们的成功在一定程度上将取决于我们在不侵犯第三方所有权的情况下运营的能力。我们的竞争对手可能已经提交，并可能在未来提交专利申请，涵盖与我们类似的产品和技术。任何此类专利申请可能优先于我们的专利申请，这可能进一步要求我们从第三方获得涵盖此类产品和技术的已颁发专利的权利。我们不能保证我们开发的任何候选产品的制造、使用或营销不会侵犯第三方专利。

如果对我们提起专利侵权诉讼，我们可能被迫停止或推迟开发、制造或销售声称侵犯第三方知识产权的潜在产品，除非该第三方授予我们使用其知识产权的权利。在这种情况下，我们可能需要获得专利许可或他人的专有权利，才能继续开发、制造或销售我们的产品。如果我们无法获得许可或开发或获得非侵权技术，或者如果我们未能成功地为侵权行为辩护，或者如果我们被发现侵犯了有效专利，我们可能会招致大量成本和金钱损失，在将我们的候选产品推向市场的过程中遇到重大延误，并被禁止制造或销售我们的候选产品，任何这些都可能严重损害我们的业务。

我们在全球范围内维持专利保护的成本很高，需要不断审查和遵守。我们可能无法在全球主要市场有效地维持我们的知识产权地位。

美国专利商标局和外国专利当局要求支付维护费、付款，并继续遵守一些程序和文件要求。不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，以及相关司法管辖区内专利权的部分或全部丧失。此类损失可能会因我们的协作合作伙伴的专利覆盖范围不足而减少版税支付，或者可能导致竞争，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务产生重大不利影响。

在平衡成本和某些国家专利法提供的潜在保护方面，我们已经并将继续做出某些战略决定。因此，我们可能无法阻止第三方在所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他国家销售或进口使用我们的发明制造的产品。第三方可能在我们没有获得专利保护的地区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并可能在执法机制不足的地区侵犯我们的专利。此类第三方产品可能与我们的候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。这种竞争可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

知识产权并不能解决我们可能拥有的任何竞争优势面临的所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，而知识产权可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。以下示例是说明性的：

与我们普通股相关的风险

我们修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院将是我们股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力。

我们修订和重述的章程规定，除某些有限的例外情况外，特拉华州衡平法院是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)任何声称我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东负有受托责任的索赔的唯一和独家法庭；(3)根据特拉华州公司法、或我们的公司注册证书或章程(每一项均可不时修订)提出索赔的任何诉讼；或(4)主张受内务主义管辖的权利要求的任何诉讼。或者，如果这种法院没有管辖权，则由特拉华州高级法院，或如果有管辖权

如果其他法院没有管辖权，美国特拉华州地区法院将是此类行动和程序的唯一和独家论坛。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的法律中包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。在我们修订和重述的法律中选择法院条款，不会排除或影响根据联邦证券法(包括《交易法》或《证券法》)或根据其颁布的相应规则和条例提起的诉讼的联邦专属或同时管辖权的范围。

我们普通股的价格可能会大幅波动，你可能会损失你的全部或部分投资。

我们普通股的价格波动很大。我们普通股市场价格的持续波动可能会阻止股东以或高于购买普通股的价格出售我们普通股的股票。我们普通股的交易价格可能会继续波动，并受到各种因素的广泛价格波动的影响，其中许多因素是我们无法控制的，例如我们的临床和非临床研究以及涉及我们候选产品的其他研究的进度、结果和时间、我们候选产品的成功或失败、获得或失去对我们候选产品所需的监管批准、资本的可用性或本“风险因素”部分讨论的其他风险。

项目1B。取消解析D工作人员评论

没有。

项目1C。网络安全

风险管理和战略

我们认识到制定、实施和维护强有力的网络安全措施的极端重要性，以帮助维护我们的业务系统和机密信息(包括个人信息和知识产权)的安全性、保密性、完整性和可用性。我们的网络安全计划包括旨在评估、识别和管理网络安全威胁的重大风险的系统和流程，包括：与全球监管控制保持一致的信息安全政策的维护和监测；用户和员工对网络政策和实践的认识；模拟网络钓鱼练习；信息系统配置管理；身份和信息资产保护；基础设施安全系统；以及通过定期监测和威胁追踪的网络威胁行动。该计划包括监督和识别与我们使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁的重大风险的流程。我们还维护网络事件响应计划，旨在帮助我们识别、应对网络安全事件并从网络安全事件中恢复。我们利用这些和其他过程的调查结果来帮助我们改进我们的信息安全实践、程序和技术。我们还与第三方合作，评估我们网络安全计划的有效性。这些人员包括网络安全评估员、顾问和其他外部网络安全专家，以协助识别、验证和验证来自网络安全威胁的重大风险，并在必要时支持相关的缓解计划。

网络安全集成到我们的整体风险管理系统中，包括我们的年度企业风险管理、内部控制、业务连续性和危机管理、第三方风险管理、保险风险管理和员工合规流程。我们的网络事件响应团队成员包括副总裁总裁、总法律顾问兼公司秘书、董事主管(会计和财务)和董事(信息技术部)，他们为每个项目提供咨询或意见，以确保适当地评估、识别和管理网络安全威胁带来的重大风险。

截至本报告日期，尚未出现对我们的业务、战略、运营结果或财务状况产生重大影响或可能产生重大影响的网络安全威胁，包括之前发生的任何网络安全事件。有关网络安全风险及对本公司的潜在相关影响的补充说明，请参阅“A项”中题为“信息技术系统的重大中断或数据安全的破坏，包括网络安全事件，可能对本公司的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响”的风险因素。风险因素。

治理

虽然我们的董事会一般对风险管理负有监督责任，但审计委员会专门负责监督我们的网络安全风险管理计划，以确保识别、评估、管理和监测网络安全风险。我们的董事信息技术主管在网络安全领域拥有超过15年的经验，他定期向审计委员会提供这方面的最新情况，并详细说明我们的网络安全计划，该计划得到与风险管理和治理、身份和信息资产保护、核心安全和终端安全以及网络威胁行动相关的一系列网络安全职能的关键绩效指标的支持。这些更新包括对网络安全事件的描述，包括与我们的第三方服务提供商相关的事件。审计委员会负责向我们的全体董事会通报来自网络安全事件或威胁的重大风险。

项目2.P马戏团

我们根据一项将于2025年10月到期的转租协议，在加利福尼亚州旧金山南部租用办公空间和行政职能以及实验室空间。我们的中国子公司在上海租用了一个注册办公室，该办公室将于2024年3月到期。

我们相信这些租用的设施足以应付我们目前的需要，并相信日后会按商业上合理的条款，按需要提供更多地方。

项目3.法律诉讼程序

我们目前不是任何实质性法律程序的一方。我们可能会不时地受到各种法律程序和索赔的影响，这些诉讼和索赔是在我们正常的业务活动过程中出现的。虽然诉讼及索偿的结果不能准确预测，但我们并不相信本行是任何索偿或诉讼的一方，而该等索偿或诉讼的结果若被裁定为对吾等不利，将合理地预期个别或整体将对吾等的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

项目4.地雷安全信息披露

不适用。

部分第二部分：

项目5.注册人普通股市场，相关股权股票持有人事项与发行人购买股权证券

普通股市场信息

我们的普通股在代码“ASMB”下交易，并在纳斯达克全球精选市场报价。

纪录持有人

截至2024年3月22日，共有47名股东记录在案，其中不包括经纪人以代理人或街道名称持有股份的股东。

股利政策

我们从未宣布或支付任何股息，并且在可预见的未来也不会对我们的普通股支付任何股息。

最近出售的未注册证券

于二零二三年，并无未登记出售股本证券。

发行人及关联购买人购买股权证券

在本年度报告(Form 10-K)所涵盖的期间内，吾等并无购买任何注册股本证券。

反向拆分股票

2024年1月31日，经股东批准，董事会批准以1比12的比例实施普通股反向股票分割（反向股票分割）。反向股票拆分于2024年2月9日生效，我们的普通股于2024年2月12日开始在纳斯达克全球精选市场交易。本年度报告中10—K表格中列出的所有普通股股份和每股金额均已追溯调整，以反映反向股票拆分。

第六项。[已保留]

项目7.管理层的讨论和分析F财务状况和经营成果

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表及其相关附注以及本年度报告中以Form 10-K形式出现在其他地方的其他财务信息一起阅读。以下讨论包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，包括在本表格10-K中“第1A项”中陈述的那些因素。风险因素。

概述

我们是一家生物技术公司，正在开发针对严重病毒性疾病的创新疗法，有可能改善世界各地患者的生活。我们正在筹备中的药物包括两种针对复发性生殖器疱疹的解旋酶-Primase抑制剂、一种口服生物可用丁型肝炎病毒进入抑制剂、一种临床阶段衣壳组装调节剂(CAM)，该药物旨在于几个关键点扰乱乙肝病毒的复制周期，以实现有限的治疗和功能治愈，以及专注于发现治疗毁灭性病毒疾病的疗法的研究计划，其中包括针对移植相关疱疹病毒的非核苷聚合酶抑制剂，以及针对乙肝病毒和HDV的小分子干扰素-α受体(IFNAR)激动剂。

我们的战略

我们招募了一支经验丰富的领导团队和研发组织，拥有超过15种经批准的治疗病毒性疾病(包括肝炎)的药物的集体团队记录。我们与Gilead Sciences，Inc.(Gilead和Gilead的合作)的合作也为我们带来了一个行业领先的合作伙伴，他们都有为患者提供差异化抗病毒治疗的共同愿景。有关吉利德合作的更多信息，请参阅“合作和许可协议-吉利德科学公司”。

我们的临床计划和支持CTA的计划

复发性生殖器疱疹/HSV-1和HSV-2

2022年8月，我们推出了我们的第一个肝炎以外的项目。我们的新病毒靶点之一是复发性生殖器疱疹。生殖器疱疹可由单纯疱疹病毒1型(HSV-1)或单纯疱疹病毒2型(HSV-2)引起。HSV-1和HSV-2是在病毒有症状或无症状重新激活期间通过口腔或生殖器接触获得的。这两种病毒都在神经元中复制，在那里它们可以在患者的余生中保持潜伏状态，并周期性地重新激活，病毒在上皮组织中传播和复制。最初的感染可能是无症状的，也可能是以症状为标志的，包括局部疼痛和疼痛皮损。生殖器疱疹复发很常见，可能会导致疼痛的生殖器损伤，从而导致传播增加，使患者虚弱，症状可能会随着更多的发作而变得更加严重。其他并发症包括感染艾滋病毒的风险增加，以及相关的心理压力和孤立性想法、抑郁和自杀念头。免疫功能低下的患者可能会因为复发率增加而出现更严重和更持久的症状。虽然生殖器疱疹可以由HSV-1或HSV-2引起，但感染HSV-2的患者更有可能复发。

据估计，全球有8亿人感染了HSV-2，其中美国估计有3200万人，法国、德国、意大利和西班牙(统称为欧盟4国)和英国(UK)有3100万人。只有大约13%的人口意识到这种感染并得到了诊断。知晓率和诊断率受到影响，原因是无症状感染和成人和青少年筛查率低，因为目前诊断分析的假阳性率较高。

HPI是针对HSV-1和HSV-2正在开发的抗病毒药物，具有临床验证的作用机制。HPI抑制HSV解旋酶-Primase复合体，这是一种独特的病毒酶复合体，没有人类同系物，由解旋酶、Primase和辅因子亚基组成。这两个亚基都具有对病毒DNA复制至关重要的功能，并且在HSV-1和HSV-2中都是保守的。与核苷类似物不同，这些化合物不需要HSV胸苷激酶(TK)的磷酸化和正在进行的病毒复制即可成为活性药物。因此，一旦潜伏的HSV-1和HSV-2重新激活，HPI就会立即激活。此外，高性能指标处于活动状态

抗TK缺乏的HSV-1和HSV-2，这是抵抗核苷类似物的主要机制。2023年2月，我们宣布提名我们的第一个疱疹病毒开发候选药物ABI-5366(5366)，它是一种用于治疗复发性生殖器疱疹的长效HPI，用于CTA使能研究的进展。关于吉利德的合作，2023年10月，我们获得了ABI-1179(1179)的权利，这是吉利德的HPI计划，在结构上与5366有所不同。

目前，有三种抗病毒药物(均为核苷类似物)已在美国和欧盟4/英国获得批准用于治疗生殖器疱疹。超过25年来，没有任何新药被批准用于治疗生殖器疱疹。除了批准的核苷类似物外，局部麻醉剂或止痛剂等药物也可用于缓解局部轻微疼痛和不适的症状。

核苷类似物可作为个别疫情出现时的间歇性治疗，或每日作为暴露后高复发率患者的慢性抑制治疗。然而，这些制剂在控制感染或降低传播风险方面只有部分效果。在目前的核苷类药物治疗下，每年复发6次或以上的复发性生殖器疱疹患者中，只有1/3能够通过一年的治疗而不复发。仍有高滴度(大于104 在目前的HSV-2护理标准下，HSV-2DNA拷贝数/毫升)会出现脱发，这可能会导致生殖器疱疹的复发和传播。

基于目前治疗的局限性，我们看到了一条推进复发性生殖器疱疹患者治疗范例的途径。为了实现这一目标，我们确定了开发一种治疗复发性生殖器疱疹的有效、长效HPI的机会，5366已显示出强烈的非临床特征，在体外对HSV-1和HSV-2临床分离株具有低纳摩尔效力，在多种非临床模型中血浆清除率极低，预计人类半衰期超过7天。这一非临床特征使我们将目标定为5366，作为一种具有口服或注射潜力的长效治疗方法。

到目前为止，5366还在良好实验室规范(GLP)毒理学研究中证明了良好的非临床安全性，具有高安全裕度和最小的非靶标效应可能性。我们目前预计5366的临床研究将于2024年年中启动。

此外，我们还在推进1179，这是第二种具有结构差异的HPI，具有个位数的NM抗HSV-1和HSV-2效力，非临床药代动力学(PK)特征有力地支持了口服和注射给药的潜在长效治疗。GLP毒理学研究正在进行中，临床研究预计将于2024年底开始。

我们的乙肝病毒和HDV计划

世界卫生组织(WHO)估计，截至2019年，全球有2.96亿人慢性感染乙肝病毒，每年新增感染150万人。乙肝病毒是导致慢性肝病和肝移植的全球主要原因，世卫组织估计，2019年有82万人死于乙肝病毒，其中大部分死于肝硬变和肝细胞癌。在2.96亿慢性乙肝感染者中，只有大约3040万人(10.5%)意识到自己的感染，而在确诊的人中，只有大约660万人(22%)接受了治疗。根据世界卫生组织的数据，乙肝病毒是一种高度流行的疾病，感染丙型肝炎病毒的人数是感染艾滋病毒人数总和的三倍多。

HDV是一种“卫星病毒”，因为它只能感染(1)已经感染乙肝病毒的人或(2)同时感染乙肝病毒的人。HDV感染了大约1200万名乙肝病毒感染者。据估计，这些患者占乙肝表面抗原(HBs)阳性患者的4.5%，他们经历的疾病负担大幅增加，因为他们占与乙肝相关的肝硬变的18%和肝细胞癌的20%。HDV被认为是最严重的肝炎形式，因为70%的HDV患者在10年内进展为肝硬变。虽然HDV在美国不那么流行，但它是一个重大而严重的健康问题，在欧洲、非洲、中东、东亚和南美洲的部分地区治疗不足。HDV可能被严重低估，因为直到最近才有针对HDV的靶向治疗获得批准，而且第一种获得批准的治疗只在欧盟获得批准。众所周知，HDV会加速疾病进展，增加肝硬变和肝癌的发病率，这导致的发病率和死亡率比单独使用乙肝病毒更高。

目前治疗慢性乙肝病毒感染的标准是核糖核酸(T)和类似的逆转录酶抑制剂(NRTI)，是终生服用，减少但不能消除病毒，导致非常低的治愈率。在超过25年的时间里，没有新的作用机制(MOA)被批准用于慢性乙肝感染。我们的乙肝计划的重点是通过开发针对正交MOA的有限和根治疗法来改善结果并增加诊断和治疗的患者数量。

目前治疗HDV的标准护理是每周注射一次标签外的聚乙二醇化干扰素-α，或者在某些地区注射一种需要每天注射的大而复杂的分子。美国没有批准的HDV疗法，欧洲只有一种批准的HDV疗法。我们相信，对于面临重大和直接疾病负担的HDV患者来说，安全有效的口服小分子进入抑制剂将是一项重大的创新。

HDV进入抑制剂

HDV是一种小RNA病毒，只编码两种病毒蛋白，依赖宿主酶和来自乙肝病毒的HBs Ag进行复制，这限制了HDV特异性抗病毒靶点的数量。与乙肝病毒相似，HDV通过结合细胞跨膜蛋白牛磺胆酸钠共转运肽(NTCP)，利用乙肝表面抗原进入肝细胞。NTCP在人肝细胞上高度表达，是参与胆汁酸运输的几种蛋白质之一。特异性的小分子或大分子与NTCP的结合能有效地抑制HBs Ag与NTcp的相互作用，从而防止HBVHDV感染肝细胞。

结合NTCP的分子在体外、动物模型和临床上都证明了其抑制HBVHDV感染的作用。值得注意的是，NTCP的一种多肽阻滞剂Bulevirtie是唯一获得批准的HDV疗法(在欧盟(EU)获得批准)。Ntcp靶向的HBVHDV进入抑制剂与Ntcp的结合也被证明能抑制某些胆汁酸向细胞内的转运，从而导致血浆中胆汁酸的升高；这种作用在临床上得到了很好的耐受性，并可作为药物在血浆中的药理活性浓度的生物标志物。

我们相信，一种安全有效的口服小分子进入抑制剂将是HDV患者的一项重大创新，可以显著提高治疗摄取率和诊断率，特别是与目前可用的注射产品相比。

2022年3月，我们宣布了我们的研究计划，重点是一种新颖的口服生物利用小分子方法，通过靶向NTCP来抑制乙肝病毒和HDV的进入，并在2023年9月，我们提名了ABI-6250(6250)。在非临床研究中，6250表现出对所有HBVHDV基因型的低纳摩尔效力、对NTCP的良好选择性(与其他胆汁酸转运体相比)、良好的口服生物利用度以及在非临床物种中的PK谱，预计支持每天一次口服剂量。

在欧洲肝脏研究协会(EASL)国际肝脏大会上TM在2023年6月和2023年9月的国际乙肝会议上，我们介绍了我们新型高效、小分子、口服生物利用度进入抑制剂的效力和性质的非临床表征。我们预计在2024年底之前启动6250例的1a期临床研究。

衣壳组件调制器

乙型肝炎病毒是一种感染肝细胞的DNA病毒，它建立了共价闭合环状DNA的储存库，这是一种独特的病毒DNA部分，存在于乙肝病毒感染的肝细胞核中，与病毒持久性和慢性感染有关。目前还没有批准的口服疗法直接针对cccDNA活性，这种活性产生的分子可以调节cccDNA的生成或破坏其功能。因此，我们致力于发现和开发针对核心蛋白的化合物，核心蛋白是一种参与乙肝病毒复制周期的许多方面的病毒蛋白，包括产生乙肝病毒cccDNA。

一个旨在降低cccDNA水平的治疗药物的基准是使用几个关键的病毒抗原作为活性cccDNA的替代生物标记物。同样的生物标记物可以用于原代人类肝细胞和患者。在此基础上，我们的下一代CAM，ABI-4334(4334)，已经显示出非临床的原理证明。在各种细胞培养模型中，4334已经证明了降低病毒HBVdna水平的能力，如

以及cccDNA建立的替代标志物：HBVe抗原(HBeAg)、HBcrAg和病毒前基因组RNA(PgRNA)。

作为下一代CAM，4334已经过优化，可以有效地干扰病毒复制(MOA#1)，并防止新的cccDNA的建立和补充(MOA#2)。相比之下，虽然第一代CAM对MOA#1有活性，但还没有表现出足够的效力来充分阻止cccDNA的形成(MOA#2)。此外，目前的护理标准，即NRTIs，在cccDNA建立后影响病毒的生命周期，只能抑制新病毒颗粒的产生，而且这是不完全的。2021年年中，我们宣布选择内部发现的4334进行临床开发。4334的化学支架是新颖的，与我们之前所有的CAM候选对象不同。

我们认为，4334具有一流的非临床特征，对MOA#1和MOA#2具有个位数的纳摩尔效力，泛基因活性，改善的耐药性特征和良好的安全性特征。通过在多个会议上发表的机制研究，我们已经证明，4334通过加速衣壳组装来促进空衣壳的形成，通过破坏进入的衣壳来阻止cccDNA的形成，并过早地破坏含有双链线性DNA的衣壳，双链DNA是整合的HBVDNA的前体。

我们预计在2024年年中之前启动4334例的1b期临床研究。

研究项目

移植相关疱疹病毒

2022年8月，在宣布我们的HPI计划的同时，我们还介绍了我们的NNPI研究计划，目标是移植相关疱疹病毒。在移植环境中，当患者经历免疫抑制时，他们面临病毒复制失控和一种或多种疱疹病毒引起严重疾病的高风险，包括巨细胞病毒(CMV)、HSV-1、HSV-2和水痘带状疱疹病毒(VZV)。这些疱疹病毒中的每一种都高度流行，因为大约(1)60%的移植患者CMV阳性；(2)60%的移植患者HSV阳性；(3)80%的移植患者VZV阳性。这些病毒建立终生潜伏感染，并由于移植后使用免疫抑制药物而经常在移植患者中重新激活。这些不受控制的病毒感染增加了严重疾病和严重并发症的风险，包括器官排斥、移植物丢失和死亡，并在2018年影响了美国和欧盟4/英国约60,000名患者。

虽然有批准的抗病毒药物是在移植环境中使用的。然而，目前批准的抗病毒药物不是广谱的，存在潜在的严重副作用和药物-药物相互作用的风险。由于这些局限性，我们确定了为这些移植相关疱疹病毒感染开发口服泛疱疹NNPI的机会，这将极大地促进治疗。我们的研究团队已经发现了多种有效的广谱疱疹病毒聚合酶抑制剂的化学系列。此外，吉利德独家许可了我们的NNPI计划，我们相信联合努力将加快候选人提名并提高我们临床成功的机会。

IFNAR代言人

2022年7月，我们推出了我们的新研究计划，提出了一种新型的小分子干扰素受体激动剂，旨在选择性地激活肝脏内的干扰素-α途径，并提供口服给药的便利。干扰素-α是一种皮下注射的免疫调节疗法，已被批准用于治疗乙肝病毒，已在一些乙肝患者中显示出功能性治愈，但其不良的耐受性显著限制了其使用。严重的副作用包括流感样症状、细胞减少、严重抑郁和精神反应。此外，多种禁忌症限制了它的使用，它需要每周注射，导致全身暴露长达一年。

通过将重点放在肝脏上，我们的研究性干扰素受体激动剂计划旨在利用干扰素-α的S验证的抗病毒和免疫调节机制，在保留干扰素-α的疗效的同时减少全身暴露以提高耐受性。多种IFNAR激动剂的先导优化正在进行中。

协作和许可协议

吉利德科学公司

2023年10月15日，我们与Gilead签订了期权、许可和协作协议(Gilead协作协议)，根据该协议，Gilead(1)向我们独家授权其HPI计划和NNPI计划，同时保留对这些计划的选择权，以及(2)有权逐个计划地独家许可我们当前和未来的所有其他流水线计划。在12年的协作期内(须支付某些延展费)以及之后的一段特定时间内，吉利德可以在两个时间点之一--完成计划内第一个产品的特定第一阶段研究或完成特定第二阶段研究--根据计划类型和行使选项，在每个计划支付4500万美元至1.25亿美元不等的费用后，逐个计划地行使其选择加入权利。根据吉利德合作协议，吉利德向我们支付了8,480万美元的预付现金。

如果Gilead对合作下的任何当前或未来计划行使选择权，我们有资格获得高达3.3亿美元的潜在监管和商业里程碑，以及从高个位数到高青少年不等的版税，具体取决于选择加入时计划的临床阶段。在吉利德对我们的每个计划行使选择权后，我们可以选择承担在美国的研发成本的40%，并分享计划内产品在美国的40%的利润和运营亏损，而不是在美国获得该计划的里程碑和版税，除非我们后来选择退出该计划的成本/利润份额。在吉利德可能行使其选择加入之前，我们将主要负责我们的项目和吉利德贡献的两个项目的所有发现、研究和开发。在吉利德选择加入之后，吉利德将控制任何可选项目的进一步发现、研究、开发和商业化。在此期间，吉利德将在合作的第三年、第五年和第七年每年支付7500万美元的延长期费用，继续支持合作。

吉利德合作协议可由任何一方因另一方未治愈、重大违约或资不抵债而终止。在某些限制的约束下，我们和吉利德都有某些便利权利的终止，在充分的事先书面通知下，对于一方从另一方获得许可的计划(受吉利德的选择权的约束)，对于吉利德，对于它有选择权的计划，受关于现有公司计划的特定时间限制)。吉利德还有权在合作期限内的某些特定时间点终止吉利德合作协议下的合作活动。吉利德合作协议还进一步规定了其他惯常的终止权。

吾等与Gilead亦订立普通股购买协议及投资者权利协议(统称为Gilead股权协议)，据此Gilead以每股13.92美元的收购价向我们购入1,089,472股本公司普通股，从而作出1,520万美元的预付股本投资。如果我们在2024年7月15日之前完成一项股权融资(或一系列融资)，为我们带来至少3000万美元的收益，那么，在我们的股东批准(于2024年1月31日获得批准)的情况下，我们可能会要求吉利德从我们手中购买额外的普通股，使吉利德拥有我们当时未偿还的有表决权股本的29.9%。如果我们没有完成股权融资或不要求吉利德购买额外的股份，吉利德可能会选择从我们那里购买额外的普通股，金额将导致吉利德拥有我们当时已发行的有投票权的股本的29.9%。吉利德购买的额外股份的每股收购价将等于(1)较紧接购买日期前的30天成交量加权平均价溢价35%或(2)较紧接吉利德发出预期成交日通知前的30天成交量加权平均价溢价35%。吉利德股权协议还包括为期三年的停顿条款和两年的禁售期条款，每个条款都有惯例例外，并向吉利德提供了某些其他股票购买权和注册权，以及指定两名董事(或在吉利德选举时指定董事会观察员)进入我们的董事会的权利。2023年12月，吉利德任命托马斯·西拉尔博士为我们的董事会成员，2024年3月，吉利德任命罗伯特·D·库克二世为我们的董事会成员。

百济神州

2020年7月，我们与百济神州股份有限公司(百济神州)签订了合作协议(百济神州协议)，授予百济神州独家、收取特许权使用费的许可，以开发和商业化含有维比可韦的产品

Republic of China、香港、台湾和澳门(领土)中的ABI-H2158(2158)和ABI-H3733(3733)。

根据百济神州协议，我们和百济神州将根据双方商定的开发计划，就许可产品的开发活动进行合作。

根据百济神州协议的条款，百济神州向吾等预付4,000,000,000美元，而吾等有资格收取最多约500,000,000美元的里程碑付款，包括最多1138,000,000美元的开发及监管及385,000,000美元的净销售里程碑付款。2021年9月，我们停止了2158的开发，在与药物诱导的肝毒性一致的第二阶段临床研究中观察到丙氨酸转氨酶(ALT)水平升高，2022年7月，我们停止了VBR，因为它在我们的两药和三药联合研究中未能实现功能性治愈或有限治疗，2023年3月，根据两名候选药物的临床第一阶段研究的数据和3733的慢性毒理学观察，我们优先考虑4334而不是3733，并宣布我们将为CAMS寻找合作机会。结合吉利德合作协议，我们决定不再寻求3733的合作或进一步开发。截至我们停止3733的开发，没有剩余的开发中的产品已经授权给百济神州。

百济神州协议还包含各方的陈述和保证、各方的合作治理、商业化和监管责任以及制造和供应等条款，包括在供应成本超过一定水平时可能进行的调整。此外，在百济神州协议有效期内，任何一方均不会在领土内将任何竞争产品商业化。

为方便起见，百济神州可以提前90天书面通知我们，随时终止与百济神州的协议。《百济神州协定》还载有任何一方终止合同的惯例规定，包括违反《百济神州协定》的情况，但须予以补救。

印第安纳大学研究和技术公司

2013年9月，我们与印第安纳大学研究和技术公司(IURTC)签订了一项独家许可协议(IURTC许可协议)，根据该协议，我们获得了与IURTC持有的涵盖我们的乙肝病毒计划各方面的多项专利和专利申请相关的产品开发和商业化的权利，并获得了再许可的权利。作为协议的一部分，我们有义务在成功完成临床和监管里程碑的基础上支付里程碑式的付款。根据IURTC许可协议，如果通过开发达到所有业绩里程碑，所有业绩里程碑付款总额为80万美元，其中与第一个业绩里程碑相关的部分已经支付。根据IURTC许可协议，我们还有义务根据许可技术的净销售额支付IURTC特许权使用费，范围为0.5%至1.75%。此外，根据IURTC许可协议，我们每年支付10万美元的勤勉维护费用。IURTC收到的里程碑付款完全抵免收到里程碑付款当年的年度勤奋维持费。

2024年1月，我们通知印第安纳大学创新和商业化办公室和IURTC，我们决定终止IURTC许可协议。许可协议的终止将于2024年4月11日，即终止通知送达后90天生效。

运营

我们目前在加利福尼亚州旧金山南部设有公司和行政办公室和研究实验室空间，并在中国设有注册办公室，但没有员工。

自成立以来，我们一直没有产品销售收入，主要通过2010年首次公开募股之前的债务融资和此后的股权融资和合作为我们的运营提供资金。到目前为止，我们的业务主要限于组织和配备我们的公司人员、许可我们的候选产品、发现和开发我们的候选产品、维护和改进我们的专利组合以及筹集资金。

到目前为止，我们已经产生了重大亏损，我们预计在开发我们的候选产品时将继续产生亏损。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为7.857亿美元，主要是由于研究

以及开发费用和一般及行政费用。由于我们没有从我们的任何候选产品中获得收入，随着我们进一步开发和寻求监管部门对我们的候选产品的批准并将其商业化，我们的亏损将继续下去。此外，随着我们继续开发我们的候选产品，我们预计未来几年我们的研发费用将会增加。因此，在接下来的几年里，如果我们的候选产品都没有获得批准或成功推出，我们的运营亏损可能会很大。我们无法预测未来亏损的程度，也无法预测我们什么时候能盈利。

关键会计估计

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，我们是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。综合财务报表附注2描述了编制综合财务报表所使用的重要会计政策和方法。我们不断评估我们的估计和判断，包括下文更详细描述的估计和判断。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

来自协作的收入确认

我们分析我们的合作安排，以评估此类安排或安排参与者之间的交易是否涉及双方进行的联合经营活动，这些各方都是活动的积极参与者，并面临取决于此类活动的商业成功的重大风险和回报，或者更类似于供应商-客户关系。在作出这项评估时，吾等会考虑合作活动是否被视为不同，并被视为属于合作安排会计准则的范围内，以及那些更能反映供应商与客户关系的活动，因此属与客户订立合约的收入会计准则的范围内。这项评估是在安排的整个生命周期内根据安排各方责任的变化进行的。

对于被确定为在与客户签订合同的范围内的安排参与者之间的安排或交易，我们评估安排的条款，并在客户获得对合同中承诺的货物或服务的控制权时确认收入，其金额反映我们预期从该等货物或服务交换中获得的对价。对于与客户签订的合同，我们采用以下五步模型，每一步都需要判断，以确定这一金额：(1)确定合同中承诺的商品或服务；(2)确定承诺的商品或服务是否为履行义务，包括它们在合同背景下是否不同；(3)交易价格的衡量，包括对可变对价的限制；(4)将交易价格分配给履行义务；以及(5)当(或作为)我们履行每一履行义务时确认收入。

只有当我们可能会收取我们有权获得的对价，以换取我们转移给客户的商品或服务时，我们才会将五步模型应用于合同。作为与客户签订合同的会计工作的一部分，我们必须建立一些假设，这些假设需要进行判断，以确定合同中确定的每项履约义务的估计相对独立销售价格(SSP)。然后，我们根据每个履约义务的SSP将总交易价格分配给每个履约义务，并在履行履约义务时或在履行义务时将分配给各个履约义务的交易价格金额确认为收入。

为了确认与吉利德合作协议相关的收入，我们确定了交易价格，并将其分配给合作期限内的单一组合履行义务，即发现、研发和开发服务。我们根据《吉利德合作协议》估算了延期费用和选择加入权利的SSP，使用了大量估计，包括预测的收入和成本、开发时间表、贴现率以及技术和监管成功的可能性。我们的结论是，在安排开始时，合同中的任何选项都不是履约义务，因为它们取决于期权的行使，能够有别于研发服务，并且不会以低于其SSP的价格提供。我们评估每一项履约义务，以确定它是否可以在某个时间点或在一段时间内得到满足，我们还衡量向客户提供的服务，并根据相关计划的进度定期审查这些服务。我们使用基于成本的输入法，根据吉利德合作协议，随着时间推移确认收入。随着时间的推移，与某些业绩义务有关的收入可能会因为履行这些义务所需的估计总研究工作的变化而受到实质性影响。总额估计有10%的变化

为履行与吉利德合作协议相关的单一合并业绩义务所需的努力将使截至2023年12月31日的年度确认的相关收入增加多达50万美元。对估计投入部分以及因此确认的收入所作的任何变动的影响将作为估计数变动入账。这种估计的变化可能会对未来期间确认的收入产生重大影响。此外，必须评估可变对价(包括监管和商业里程碑)，以确定其是否受到限制，从而被排除在交易价格之外。

研究与开发费用和应计项目

作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要估计某些研究和开发费用。这一过程包括审查报价和合同、审查我们许可协议的条款、与我们的供应商和适用人员沟通以确定代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时估计所执行的服务级别和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商每月都会为我们提供的服务或在达到合同里程碑时向我们开出欠款发票。在收到将用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项，在收到货物或服务之前予以资本化。根据何时变现或何时消费，对这类付款进行当前或长期分类评估。估计摊销或应计研发费用的例子包括以下费用：

我们根据与代表我们进行和管理临床研究的多个研究机构和CRO签订的合同，对我们收到的服务和花费的努力进行估计，从而确定与临床研究相关的费用。这些协议的财务条款有待谈判，不同的合同不同，可能导致付款不均衡和费用确认。其中一些合同下的付款取决于患者的成功登记和临床试验里程碑的完成等因素。在摊销或应计服务费时，我们估计将提供服务的时间段和每个期间要花费的努力水平。如果服务执行的实际时间或努力程度与我们的估计不同，我们会相应地调整相关的预付款或应计费用。我们对所执行服务的状态和时间相对于所执行服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致我们在任何特定时期报告的估计值发生变化。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，对上期估计数的调整并不重要。

我们已经并可能继续签订许可协议，以获取和使用某些技术。在每种情况下，我们都会评估许可协议是否会导致资产或业务的收购。到目前为止，我们的许可协议还没有被认为是对企业的收购。对于资产收购，获得此类许可证的预付款以及任何未来的里程碑付款，在支付时立即确认为研发费用，前提是其他研发项目的权利在未来没有其他用途。这些许可协议还可能包括为未来的里程碑事件支付现金形式的或有对价。吾等评估该等或有代价是否符合衍生工具的定义，并迄今已确定该等或有代价不是衍生工具。

经营成果

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比较

协作收入

下表汇总了我们协作收入的期间变化(以千为单位，但百分比除外)：

截至2023年12月31日的年度的协作收入包括根据2023年10月签订的吉利德协作协议提供的服务确认的440万美元。此外，合作收入包括根据百济神州协议在3733号项目停止开发时分配给3733号项目的270万美元递延收入的确认，因为我们确定了4334号项目的优先顺序。截至2022年12月31日的财年没有任何收入。

研究和开发费用

研发费用主要包括与员工相关的费用、支付给CRO和CMO的费用、实验室用品以及支持我们的研究和发现、非临床和临床活动的其他第三方费用。外部成本占我们研发费用的很大一部分，我们在提名开发候选人后逐个计划对其进行跟踪。我们在多个研发项目中使用我们的员工和基础设施资源，以及某些第三方成本，我们不会专门将这些成本分配到我们的项目中。

下表汇总了我们研发费用的期间变化(以千为单位，但百分比除外)：

截至2023年12月31日的一年，研究和开发费用为4890万美元，而截至2022年12月31日的一年为7000万美元。研发费用减少2,110万美元主要是由于由于我们在3733的1b阶段试验和4334的1a阶段试验以及我们停止VBR和2158计划后寻求合作机会时暂停了我们的凸轮的进一步开发而产生的外部费用。我们还经历了以下下降员工和承包商相关费用810万美元，原因是作为2022年7月宣布的重组的一部分，解雇员工。这部分被5366和6250预支产生的外部费用增加所抵消。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括行政、财务、会计、业务发展、信息技术、法律和人力资源职能人员的薪金和其他相关费用。其他

重大成本包括研发费用中未包括的设施成本、保险成本、与专利和公司事务有关的法律费用以及会计和咨询服务费用。

下表汇总了我们的一般费用和行政费用的期间变化(以千为单位，但百分比除外)：

截至2023年12月31日的一年，一般和行政费用为2290万美元，而截至2022年12月31日的一年为2410万美元。一般和行政费用减少120万美元，主要原因是人员编制减少导致薪金和福利减少220万美元，这主要归因于改组2022年7月宣布的标准化。这部分被加入吉利德合作所产生的法律费用的增加所抵消。

利息和其他收入，净额

利息收入包括从我们的现金和现金等价物以及可供出售的证券中赚取的利息。

下表汇总了我们的利息和其他收入的期间变化，净额(除百分比外，以千计)：

截至2023年12月31日的一年，利息和其他收入净额为350万美元，而截至2022年12月31日的一年为100万美元。240万美元的增长主要是由于2023年多次加息导致有价证券的利息收入增加，以及在2023年10月加入吉利德合作时收到1.0亿美元后投资组合余额增加。

流动性与资本资源

流动资金来源

由于我们的巨额研发支出，以及缺乏任何FDA批准的产品来产生产品销售收入，我们自2005年10月成立以来一直没有盈利，并产生了运营亏损。截至2023年12月31日，我们主要通过股权融资和战略合作为我们的运营提供资金，净收益总计6.188亿美元，通过预付款筹集总计1.857亿美元。

未来的资金需求

我们预计，随着我们继续推进我们的候选人进入诊所，我们未来的运营费用将在未来几年大幅增加。我们持续监测我们的现金需求和资本市场的状况。我们不时会机会主义地筹集资金，自首次公开募股以来，我们已经通过发行股权证券进行了多次这样的融资。我们期望在需要的时候，以对我们最有利的方式，继续筹集资金。

我们预计，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够为2025年下半年的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比目前预期的更快地利用我们可用的资本资源。我们的合同义务包括截至2023年12月31日总计230万美元的经营租赁义务，其中120万美元是短期债务。我们还在正常业务过程中与临床试验CRO和临床用品制造CMO签订合同，并与非临床研究和运营目的其他服务和产品供应商签订合同，这些合同通常规定在通知后30天内终止。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

确定潜在的候选产品以及进行非临床测试和临床研究是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们的商业收入，如果有的话，很可能来自药品的销售，我们预计这些药品在未来几年内都不会投入商业使用，如果根本没有的话。因此，我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。在我们通过出售股权筹集额外资本的情况下，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资如果可行，可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求裁员、推迟、缩减或停止我们的产品开发和临床研究，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

现金流

下表汇总了所列期间的现金流(以千为单位)：

经营活动

截至2023年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为2,270万美元。这主要是由于吉利德合作协议下的预付款9,070万美元所致。这部分被我们6120万美元的净亏损所抵消，经510万美元的股票薪酬支出确认后进行了调整。

截至2022年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为8450万美元。这主要是因为我们的净亏损为9310万美元，经确认的股票薪酬支出为660万美元进行了调整。

投资活动

在截至2023年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为6910万美元，主要是由于购买了有价证券(扣除到期日)。

截至2022年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为9,060万美元。这是由于出售和到期有价证券的收益8920万美元，扣除购买净额，以及2022年出售微生物组资产获得的150万美元收益。

融资活动

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为1,380万美元，来自根据吉利德股权协议出售1,089,472股普通股所得的净收益910万美元，根据我们的“在市场”发售计划(2020年ATM)出售我们的261,170股普通股所得的450万美元，以及根据Assembly Biosciences修订和重新制定的2018年员工股票购买计划(2018 ESPP)发行14,453股普通股所得的10万美元。

截至2022年12月31日的一年，融资活动提供的现金净额为60万美元，来自根据2020年ATM出售25,068股我们的普通股所得的净收益30万美元，以及根据2018年ESPP发行18,819股普通股的净收益30万美元。

第7A项。定量和合格IVE关于市场风险的披露

不适用。

项目8.财务状况TS和补充数据

根据本项目8规定须提交的财务报表附于本报告之后。这些财务报表的索引见F-1页。

不适用。

项目9.与Acco的变更和分歧会计与财务信息披露中的未知者

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持一套披露控制和程序系统，如1934年修订后的《证券交易法》(The Exchange Act)颁布的第13a-15(E)条规则所定义，旨在提供合理的保证，确保根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息及时累积并传达给管理层。在截至2023年12月31日的财政年度结束时，我们根据交易所法案第13a-15(B)条，在包括首席执行官和首席财务官总裁在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制程序和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和总裁得出结论，截至2023年12月31日的财年，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中有定义。我们对财务报告的内部控制旨在向我们的管理层和董事会提供关于编制和公平列报已公布财务报表的合理保证。无论控制系统的设计和运作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于这些固有的局限性，管理层并不期望我们对财务报告的内部控制能够防止所有的错误和所有的欺诈。在包括首席执行官和首席财务官总裁在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会2013年发布的《内部控制框架-综合框架》对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们在《内部控制-综合框架》框架下的评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制在2023年第四季度没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息

不适用。

伊特M9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

部分(三)

项目10.董事、执行董事公司法人与公司治理

除下文所述外，本项目所需资料将包含在我们于截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交予美国证券交易委员会的有关股东周年大会的最终委托书(委托书)中，并以参考方式并入本年度报告中。

道德守则

我们的董事会已经通过了一项适用于我们所有员工和董事的道德准则，以及适用于我们所有员工和董事的行为准则。这两个代码都可以在我们网站的“投资者-公司治理”栏目中找到，网址是www.Assembly yBio.com。如果吾等对吾等的主要行政主管、首席财务官、首席会计官、财务总监或执行类似职能的人员，或任何高级管理人员或董事的《道德守则》作出任何实质性修订或豁免，或给予任何豁免，吾等将在我们的网站或当前的Form 8-K报告中披露该等修订或豁免的性质。

第11项.执行IVE补偿

本项目所要求的信息将包含在委托书中，并以参考方式并入本年度报告的Form 10-K中。

项目12.某些受益所有者的担保所有权业主和管理层及相关股东事项

除有关股权补偿计划的表格外，本项目所要求的资料将载于委托书内，并以参考方式纳入本年报（表格10—K）。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表载列截至2023年12月31日有关股权补偿计划的所示资料。

我们的股东批准的股权薪酬计划包括2018年计划、2014年计划、2010年计划、我们与Assembly PharmPharmticals合并时承担的股票期权以及2018年ESPP。自2016年6月2日起，2010年计划被冻结，2010年计划将不再提供进一步的赠款。根据2010年计划在2016年6月2日或之后被没收的股票将可以根据2014年计划发行。2018年计划、2014年计划或2010年计划下的“奖励”是指获得我们普通股的任何权利，包括非法定股票期权、激励性股票期权、股票增值权、RSU或任何其他股票奖励。

2018年5月，我们的股东批准了2018年ESPP，并于2021年5月对其进行了修订和重述。2018年ESPP规定员工最多可购买108,333股公司普通股。符合条件的员工可以在预定的发售期间结束时，以发售期间开始或结束时公允市值的85%的较低价格购买我们的普通股。

我们尚未得到股东批准的股权薪酬安排包括2017年激励计划、2019年激励计划和2020年激励计划。2017年4月，我们的董事会通过了2017年的激励计划，根据2017年的激励计划预留了66,666股普通股供发行。2019年8月，本公司董事会通过了《2019年激励计划》，并预留了41,666股本公司普通股，用于根据2019年激励计划进行发行。2020年3月，我们的董事会通过了2020年激励计划，并根据2020激励计划预留了66,666股我们的普通股供发行。唯一有资格获得2017年诱导计划、2019年诱导计划或2020诱导计划下的奖励的个人是符合纳斯达克市场规则5635(C)(4)下的诱导补助标准和纳斯达克IM 5635-1下的相关指导的个人-即，通常是指以前不是我们的员工或董事的人，或者在一段真正的非受雇期间之后，作为该个人进入我们的就业的诱因材料的人。“奖励”是指根据激励计划获得普通股的任何权利，包括非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU或任何其他股票奖励。

项目13.某些关系和相关的P艺术品交易和董事独立性

本项目所要求的信息将包含在委托书中，并以参考方式并入本年度报告的Form 10-K中。

项目14.委托人Acco不确定的费用和服务

本项目所要求的信息将包含在委托书中，并以参考方式并入本年度报告的Form 10-K中。

项目15.展品，芬兰社会结算表

(a)展品。以下证物作为本年度报告10-K表的一部分存档：

* 本附件中的某些信息被省略，并根据保密处理请求单独提交给美国证券交易委员会。

† 根据第S—K条第601（a）（5）项，本证物的附表已被省略。

‡ 根据法规S—K第601（b）（10）（iv）项，本证物的剩余部分已被省略。

# 代表管理合同或补偿计划或安排。

* * 本年度报告中随附的附件32.1的10—K表格证明应被视为已提供，不应被视为已向SEC“备案”，也不应通过引用纳入Assembly Biosciences，Inc.的任何备案文件中。根据经修订的1933年证券法或经修订的1934年证券交易法，无论是在10—K表格的本年度报告日期之前还是之后提交，无论此类提交中包含的任何一般注册语言。

项目16.表格10-K摘要

没有。

标牌缝隙

根据《证券交易法》第13条或第15条（d）款的规定，注册人在本报告上签字，并经正式授权。

授权委托书

通过这些礼物知道所有的人，每个人的签名出现在下面，构成并任命杰森A。Okazaki和John O. Gunderson，共同和个别地，他或她的实际律师，每个人都有权代替他或她以任何和所有身份签署，对本报告的任何修改，并将其连同其证物和其他相关文件提交给证券交易委员会，特此批准并确认上述每一位实际律师或其替代者根据本报告可以做或促使做的所有事情。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。