美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

日程安排 13D

根据1934年的 《证券交易法》

NEWEGG COMMERCE, INC.

（发行人的姓名 ）

普通股 ，每股面值0.021848美元

（证券类别的标题 ）

G6483G 100

（CUSIP 编号）

智涛 他

杭州 联罗互动信息技术有限公司¹

信途大厦 18 楼

五莲旺街 451 号

杭州滨江区

中华人民共和国浙江 省 310051

+86-0571-2828-0882

2021 年 5 月 19 日

（需要提交本声明的事件发生日期 ）

如果 申报人之前曾就附表 13G 提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购， 并且是因为 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请勾选以下方框。☐

注意： 以纸质形式提交的附表应包括一份经签名的附表原件和五份附表副本，包括所有证物。有关向其发送副本的其他当事方，请参阅 § 240.13d-7。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但 应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

导言

本 附表13D（本 “附表”）由申报人（定义见下文第2项）提交，涉及Newegg Commerce, Inc.（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立，负有有限责任的公司 ，负有有限责任）的 普通股，每股面值0.021848美元（“普通股”）。

本 附表与发行人的普通股有关。发行人的主要执行办公室位于加利福尼亚州工业城罗兰 街17560号，邮编91748。

发行人的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “NEGG”。

(a) (f) 本附表由以下人员（统称为 “申报人”）共同提交。申报人 联合申报协议的副本作为附录5附于此：

杭州 Lianluo、Hyperfinite和何智涛先生此前签订了联合申报协议，并共同提交了与联罗智能有限公司普通股相关的附表13D（及其修正案 ），该公司在纳斯达克上市，交易代码为 “LLIT”，并于2021年5月19日与发行人合并 。先前的联合申报协议终止。

(b)， 每位申报人的主要业务和主要办公室地址为何卓涛转交，地址：中华人民共和国（“中国”）浙江省杭州市滨江区五莲旺街 451 号新途大厦 18 楼 310051 号 310051。

(c) 杭州联罗的主要业务是一家互联网科技公司，专注于跨境电子商务、媒体、智能设备 开发和金融服务。数字电网和Hyperfinite的主要业务都是作为投资控股公司。 何志涛先生是杭州联罗的主席、董事和总经理；是Hyperfinite的唯一股东、董事和高级职员 ；是杭州联罗100％控股的数字电网的唯一董事兼高管；也是发行人的 董事会主席。

(d)， (e) 2020年8月6日，杭州联罗和何志涛先生因涉嫌违反有关杭州联罗信息披露的法律法规而收到中国证券监督管理委员会（CSRC）的调查通知。杭州 联络是一家中国公司，股票在深圳证券交易所上市。何志涛先生是 杭州联罗的董事长兼首席执行官。杭州联罗还是发行人的股东和数字电网的唯一股东。何志涛先生是 Hyperfinite的唯一股东。此外，何志涛先生曾任与发行人合并的联络智能有限公司（“LLIT”）的 董事长兼前首席执行官。杭州联罗于 2020 年 8 月 7 日宣布了这项调查，并与中国证监会全力配合调查。2020年10月19日，杭州联罗宣布已收到中国证监会浙江监管局的 行政处罚通知，其中除其他外，规定 (i) 杭州联罗受到警告，被要求改正其违法行为并支付30万元人民币罚款， (ii) 何志涛先生受到警告，被要求支付40万元人民币的罚款。

除上述 外，在过去五年中，举报人以及附录 1 中列出的任何人员均未在刑事诉讼（不包括交通违规或类似轻罪）中被定罪 或是具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，因此此类诉讼 过去或现在都受到判决、法令或最终命令，禁止将来违反、禁止或授权进行 的活动，联邦或州证券法，或发现任何违反此类法律的行为。

关于每位执行官和每位申报人的董事的信息 载于本文附录 1，并以引用方式纳入此处 。

杭州 联络通过其全资子公司数字电网在股票购买交易 中收购了发行人的控股权，该交易于2016年8月15日达成，于2017年3月30日完成。杭州联络在2016年4月28日达成并于2016年8月18日完成的 股票购买交易中收购了LLIT的控股权。至少从2017年起，发行人和LLIT就通过共同控制相互关联 。数字电网和杭州联罗均由何智涛先生控制。对Issuer的投资和对LLIT的投资是何志涛先生为分散投资所做的总体努力的一部分， 但在其他方面彼此无关。

2020年10月23日，发行人与LLIT以及特拉华州公司和LLIT的全资子公司Lightning Delaware Sub， Inc.（“Merger Sub”）签订了某些协议和合并重组计划（“合并协议”），根据该协议，Merger Sub将与发行人合并 ，并入发行人，发行人继续作为尚存的公司和LLIT的全资子公司 LIT（“合并”）。 合并后，LLIT 更名为 “Newegg Commerce, Inc.”

合并 注意事项

在合并生效前夕发行和流通的发行人的每股 股都将 转换为获得LLIT 5.8417股普通股（“交换比率”）的权利，以及以 代替LLIT小额股份的收款权（如果有）（“合并对价”）。

交换比率等于 发行人的每股价值除以LLIT的每股价值。2020年10月23日，发行人的每股价值等于8.8亿美元除以发行人的已发行股票数量。LLIT的每股价值等于 (i) LLIT A类普通股在紧接2020年10月16日之前和包括在内连续二十 (20) 个 个交易日的交易量加权平均交易价格，根据合并协议签订之日生效的1比8反向股票拆分减去 (ii) (A) 存入托管账户的3,500,000美元除以 (B) 在赋予 反向股票拆分后，截至合并协议签订之日LLIT A类普通股和B类普通股的数量。

在 合并之前，何志涛先生实益拥有LLIT的58,937股A类普通股和1,513,888股B类普通股，其中包括 由何志涛控制的公司Hyperfinite持有的58,937股A类普通股、杭州联洛持有的1,388,888股B类普通股和行使后可发行的125,000股B类普通股向杭州联罗发出的认股权证， 可在60天内行使。

合并前，何志涛先生实益拥有（i）由何志涛控制的公司数字电网持有的发行人A类普通股的490,706股股份，（ii）数字电网持有的发行人A系列优先股的12,782,546股股份，以及（iii）数字电网持有的发行人AA系列优先股的24,870,027股股份。

在合并生效时 ，何志涛先生拥有发行人的224,394,418股普通股，其中包括（i）数字电网持有的222,821,593股普通股，（ii）Hyperfinite持有的58,937股普通股，（iii）杭州联罗持有的1,388,888股普通股和 (iv) 125,000股普通股向杭州联罗发出的可在60天内行使的逮捕令的行使。

申报人没有向发行人或LLIT支付与合并有关的额外对价，因此 没有为此目的使用任何资金。

对本附录13D附录2所列合并和合并协议的引述和描述均以本附表13D附录2所列的 合并协议为准，该合并协议以引用方式全部纳入此处。

项目 4。交易的目的

由于合并， 申报人收购了此处报告的发行人普通股。

2021 年 5 月 12 日，LLIT 举行了一次特别股东大会，以批准其经修订的 和重述的备忘录和公司章程的合并、修正和重述（“修订后的并购”）。修订后的并购于2021年5月14日由英属维尔京群岛公司事务注册处 提交，并于同日生效。此次合并于 2021 年 5 月 19 日生效 。合并后，发行人的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码 “NEGG”。

在合并生效时，发行人于合并生效前夕发行和流通的每股 股本均转换为 获得LLIT 5.8417股普通股（“交换比率”）的权利，以及获得现金以代替LLIT部分股的权利（“合并对价”）（如果有）。交换比率等于发行人的每股价值 除以LLIT的每股价值。2020年10月23日，发行人的每股价值等于8.8亿美元除以 发行人的已发行股票数量。LLIT的每股价值等于（i）LLIT A类普通股在紧接2020年10月16日之前和包括在内，连续二十（20）个交易日的交易量加权平均交易价格 ，根据合并协议签订之日生效的1比8反向股票拆分减去（ii）（A）存入 托管账户的35万美元除以（B）在合并协议生效后，LLIT的A类普通股和B类普通股中 已发行和流通的

每位 申报人均没有与附表 13D 第 4 项所列任何事项有关或将导致任何事项的计划或提案，唯一的不同是，何志涛先生可以不时根据 发行人授予的股权奖励收购普通股，或者申报人可以通过公开市场交易或其他方式处置普通股，也可以赠送普通股 股票。

项目 5。发行人证券的利息。

上述 的计算基于发行人2021年4月12日在 F-4表格上的注册声明中报告的368,180,113股已发行普通股。

项目 6.与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。

数字电网持有的222,821,593股普通股 已由数字电网质押给中国银行（“BOC”），作为抵押品，以支持中国银行向杭州联罗提供的营运资金贷款 和信用证。这些贷款由杭州联络的子公司北京数字电网 技术有限公司和何志涛先生共同和单独担保。这些贷款的总欠款额约为人民币4亿元人民币计价贷款，外加6,650万美元的贷款，外加此类金额的利息、费用和罚款。2020年5月， 中国银行在中国 杭州中级人民法院对杭州联罗、数字电网、北京数字电网科技有限公司和何志涛先生提起了多起诉讼，指控杭州联罗未能在到期时偿还贷款，违反了贷款协议的 。该诉讼仍在进行中。数字电网、杭州联罗和中国银行于2021年2月10日签订了质押协议的补充和更新协议 。贷款协议、质押协议以及 质押协议的补充和更新协议作为附录4.1、4.2和4.3在此提交。

申报人已与发行人及发行人的其他股东签订了经修订和重述的股东协议， 该协议于2021年5月19日生效。经修订和重述的股东协议列为本附表13D 的附录3。

项目 7.材料将作为展品提交。

签名

经过 合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整的 和正确的。

日期： 2021 年 5 月 28 日

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