赤道几内亚共和国近海G区块产量分享合同第四次修正案

本《赤道几内亚共和国近海G区块产量分享合同第四修正案》于2019年2月1日(“第四修正案日期”)在赤道几内亚共和国马拉博签订，由开曼群岛一家公司(“KTEGI”)、Kosmos赤道几内亚公司、开曼群岛一家公司(“KEGI”)、Tullow赤道几内亚有限公司、马恩岛公司(“Tullow”)以及由矿产和碳氢化合物部(“部”)代表的赤道几内亚共和国(“国家”)之间签订。KTEGI、KEGI和Tullow在下文中统称为(“承包者”)，承包者和国家有时根据上下文在下文中单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。

鉴于，矿产和碳氢化合物部、KTEGI和Tullow代表的国家是赤道几内亚近海“G”区块产量分享合同的当事方，该合同于1997年3月26日签署，生效日期为1997年4月14日，经2000年1月1日、2005年12月15日和2017年10月22日修订(“合同”)；

鉴于根据合同第6.1(E)条，在事先通知矿产和碳氢化合物部的情况下，已作出以下转让，自2019年1月1日(“生效日期”)起生效：KTEGI向KEGI及其关联公司转让参与权益的40位十进制三七五%(40.375%)，支付合同权利和义务中的42位十进制5%(42.50%)的利息(“转让”)，剩余权益将由KTEGI保留，将更名为三叉戟赤道几内亚。生效日期后的股份有限公司(“TEGI”)；

鉴于，在分配之后：

(A)科斯莫斯-三叉戟国际石油公司(“KTIPI”)(科斯莫斯和Tegi的母公司)将通过其母公司将其在科斯莫斯能源赤道几内亚的权益转让给科斯莫斯能源赤道几内亚(“科斯莫斯EG”)；以及

(B)Kosmos EG将把其在KTIPI的所有权(已发行股份的50%)归还给KTIPI，之后KTEGI将成为三叉戟能源EG运营有限公司的全资子公司(统称为“重组”)，

(分配和重组加在一起就是“平仓”)；

鉴于双方同意修改合同，以反映转让以及其他各种相关事项。

因此，考虑到本协议规定的条款和条件，双方特此达成如下协议：

第一条范围

除本合同另有修改外，本合同条款应继续有效，并具有充分的效力和作用。

第二条参股权益

截至生效日，双方持有的股权百分比权益和支付利息如下：

双方同意，KTEGI将继续作为合同下的运营商。

自生效之日起，合同中所有提及KTEGI的内容应修改为Tegi，所有提及Kosmos-Tridest赤道几内亚公司的内容应修改为Tegi。

第三条通知

自生效之日起，修改合同第15.1条中的通知条款，增加KEGI为一方，KEGI的联系方式如下：

科斯莫斯赤道几内亚公司

C/o Walkers Corporation Limited开曼企业中心

医院路27号

乔治城，大开曼群岛-9008开曼群岛

收件人：总法律顾问

第四条税收

4.1双方同意，解除合同不受承包商必须支付的任何形式的税收、征费或费用的约束，解除合同不会产生应税收益或应税损失。

4.2 KEGI和TEGI将分别拥有KTEGI资产解除前税基的50%以及转让的合同权利和义务。

4.3根据与赤道几内亚共和国达成的任何协议，包括根据赤道几内亚共和国、Kosmos三叉戟赤道几内亚公司和图洛赤道几内亚有限公司2017年10月22日达成的和解协议，解除合同不会导致承包商失去任何权利或改变其地位。

KTEGI将完全负责解除生效日期之前发生的所有财政义务和任何其他此类义务。在生效日期后，TEGI和KEGI将分别接受审计，各自应收到单独的通知，单独的后续审计报告，并应提交各自的单独审计答复。

第五条

调拨到关联公司

5.1.双方同意，根据合同第6.1(E)条的规定，解除构成关联公司之间的转让(如合同中所定义)。

5.2此外，双方同意，解除合同不受赤道几内亚共和国11月3日第8/2006号《碳氢法》第102-105条的规定约束。

第六条其他

6.1.各方应采取一切必要的行动和措施，全面履行和实施本修正案。

6.2.本修正案构成各方之间的完整协议，除各方签署书面文件外，不得修改或修改。如果本修正案的规定与以下合同的规定相冲突

本修正案的标的，以本修正案的规定为准。

6.3本修正案对双方的继承人和受让人有利，并对其具有约束力。

6.4条本修正案自生效之日起生效，具有法律效力。

6.5本修正案一式八(8)份，四(4)份用西班牙语书写，四(4)份用西班牙语签署

(4)构成单一签署正本的英文文本。如对本修正案内容的解释或实施发生冲突，应以西班牙文本为准。

6.6如果因本修正案的解释或含义引起的或与之相关的争议，应适用本合同第十三条的协商和仲裁规定以及本合同第十六条下的适用法律。

双方于下列日期执行本修正案，特此为证。