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(2)《眼镜蛇》的覆盖范围。在符合第3(D)条的情况下，本公司将按当时有效的费率为高管及高管的合资格家属(如有)支付COBRA(定义见下文)项下的保费，但须受适用于本公司在职员工的费率随后的任何变动所限(“COBRA保险”)，直至第(A)项中最早者。[— (—)]自行政人员终止雇用之日起数月内，(B)行政人员(及行政人员的合资格受抚养人，视情况而定)纳入类似计划之日，或(C)行政人员不再有资格享有《眼镜蛇》承保范围之日。

(Iii)股权归属。如果在符合资格的非CIC终止时，高管已连续受雇于本公司十二(12)个月或以上，则当时未归属的股份的归属加速(和可行使性，视情况而定)受授予高管的每一项截至符合资格的非CIC终止之日尚未完成的公司股权奖励(每项“股权奖励”)所规限，否则，如果高管通过[六(6)/十二(12)]符合资格终止日期的月份周年纪念日。如行政人员已连续受雇于本公司三(3)个月或以上，但在符合资格的非中投公司终止时不足十二(12)个月，则当时未归属股份的归属加速(及可行使性，视情况而定)须受各股权奖励所规限，而假若行政人员在该服务月数(定义见下文)期间仍是本公司雇员，则该等股份将会归属本公司。为了澄清起见，如果高管在符合资格的非中投公司终止时已连续受雇于本公司少于三(3)个月，高管将不会获得任何归属加速。对于基于业绩归属的股权奖励，此类股权奖励将按照适用的股权奖励协议中规定的方式处理。

(3)《眼镜蛇》的覆盖范围。在符合第3(D)款的情况下，公司将提供眼镜蛇保险，直至(A)中最早的一段时间[— (—)]自行政人员终止雇用之日起数月内，(B)行政人员(及行政人员的合资格受抚养人，视情况而定)纳入类似计划之日，或(C)行政人员不再有资格享有《眼镜蛇》承保范围之日。

(四)股权归属。100%(100%)的当时未归属股份的归属加速(和可行使性，视情况而定)，受每个股权奖励的限制。对于基于业绩归属的股权奖励，除非适用的管理股权奖励的股权奖励协议另有规定，否则所有绩效目标和其他归属标准将被视为100%(100%)目标水平的实现。为免生疑问，并在符合第3(A)(Iii)条的情况下，如果高管在CIC前终止(定义见下文)，则任何当时未完成的股权奖励将保持未清偿状态，直至符合资格终止后的第(X)至第(3)个月或(Y)发生控制权变更后的较早者，仅限于在符合资格的CIC终止后三(3)个月内发生控制权变更的情况下，才能提供因符合资格的CIC终止而到期的任何福利(前提是在任何情况下，高管的股票期权或类似的股权奖励在股权奖励的最长期限届满后都不会继续存在)。如果在符合资格终止后三(3)个月内控制权没有发生变化，高管股权奖励的任何未归属部分(在根据第3(A)(Iii)条应用任何归属加速之后)将在符合资格终止日期后三个月(3)个月内自动和永久地被没收，而没有归属。

(D)接受《眼镜蛇》保险的条件。行政人员获得眼镜蛇保险的条件是，行政人员必须在根据COBRA规定的期限内为行政人员和行政人员的合格受抚养人选择眼镜蛇保险延续保险。如果公司自行决定在不违反适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)的情况下提供眼镜蛇保险，或根据适用法律缴纳消费税，则公司将向高管提供在给定月的最后一天应纳税的月度付款，以代替任何眼镜蛇保险。相当于行政人员为继续其有资格终止之日生效的集团健康保险而需要支付的每月眼镜蛇保险保险费(该数额将根据行政人员及其任何合格受抚养人在眼镜蛇保险的第一个月适用的保险费率)(每个人，“眼镜蛇更换款”)，无论执行人员是否选择COBRA继续承保，并将在(X)执行人员获得其他工作之日或(Y)公司支付总额等于适用COBRA承保期内月数的COBRA替代付款之日(以较早者为准)，将支付哪笔COBRA替代付款。为免生疑问，COBRA替代付款可用于任何目的，包括但不限于COBRA下的持续覆盖，并将受到任何适用扣缴的约束。尽管本协议有任何相反规定，但如果公司在任何时候自行决定其无法在不违反适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)的情况下提供眼镜蛇替代付款，则执行人员将不会收到眼镜蛇替代付款或任何进一步的眼镜蛇保险。

(E)不重复支付或福利。为清楚起见，在符合资格的CIC前终止的情况下，根据第3(B)条向高管提供的任何遣散费和福利将从根据第3(A)条向高管提供的任何金额中扣除。即使本协议有任何相反的规定，如果高管有权通过适用法律的实施或根据本协议的规定获得任何现金遣散费、持续健康保险福利或任何股权奖励的归属加速(本协议项下的除外)

(H)排他性补救。在高管终止受雇于本公司集团的情况下，本协议的规定旨在独占并取代高管在其他方面可能有权享有的任何其他权利或补救措施，无论是在法律上、侵权或合同上，还是在衡平法上。除本协议明确规定的福利外，在雇佣终止时，执行人员将无权获得任何福利、补偿或其他付款或权利。

4.应计补偿。一旦高管终止受雇于公司集团，高管将有权获得根据公司提供的任何计划、政策和安排应支付给高管的所有应计但未支付的假期、费用报销、工资和其他福利。为免生疑问，应计赔偿的收取不受第5(A)节所述的释放要求的约束。

(A)《分居协定》和解除索赔。行政人员在根据第3条符合资格终止时收到任何遣散费或福利，须受行政人员签署且不撤销本公司当时标准离职协议和免除索赔(可能包括不贬低公司集团任何成员的协议、非征求条款、协助任何诉讼事宜的协议以及其他标准条款和条件)(“免除”及该要求，“免除要求”)的约束，该要求必须在行政人员符合资格终止之日(“解除截止日期”)后第六十(60)天生效且不可撤销。如果释放截止日期仍未生效且不可撤销，行政人员将丧失根据第3(A)条获得遣散费或福利的任何权利。

(B)付款时间。根据第3(A)(I)条、第3(B)(I)条及第3(B)(Ii)条支付的任何一次性薪酬或奖金，将于发放生效及不可撤销之日(“遣散费开始日期”)后本公司第一个定期发放工资之日发放，但须受下文第5(D)节所规定的任何延迟所规限。任何与眼镜蛇相关的遣散费福利的任何应税分期付款将在分期付款开始日或之前支付给高管，此后的任何剩余分期付款将按照本协议的规定提供。在第5(D)节的规限下，根据第3(A)(Iii)节或第3(B)(Iv)节加速归属的任何限制性股票单位、履约股份、履约单位和/或类似的全价值奖励将在解除生效且不可撤销的日期后十(10)天内结算，或(Y)如果是合格的CIC前终止，则在控制权变更的日期(Y)结算。

(D)第409A条。本公司打算豁免或遵守守则第409a节(定义见下文)及根据守则第409a节颁布的任何指引(统称为第409a节)的要求，以使所有付款或福利均不受根据第409a节征收的附加税的约束，本协议中的任何含糊之处将按此意图解释。根据本协议或以其他方式，在与根据第409a条被视为递延补偿的任何其他遣散费或离职福利(统称“递延付款”)一起考虑时，将不支付或以其他方式向行政人员支付任何此类付款或福利，直到行政人员有“离职”之意为止。

第409A条。根据本协议支付的每笔付款、分期付款和福利旨在构成美国财政部条例第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。在任何情况下，公司集团的任何成员都不会向高管报销、赔偿或使其免受因第409a条而可能产生的任何税收、罚款和利息或其他费用的伤害。

(E)干事和董事职位的辞职。行政人员在根据第3条符合资格终止职务时收到任何遣散费或福利，须视乎行政人员已辞去本公司集团所有成员的所有高级人员及董事职位，以及行政人员已签署本公司可能要求的任何与此有关的文件。

(A)削减遣散费福利。如果必须减少构成降落伞付款的付款或福利，以使付款等于最佳结果金额，则将按以下顺序减少现金付款：(A)按相反的时间顺序减少现金付款(即，在触发消费税的事件发生后的最后一天所欠的现金付款将是第一笔被减少的现金付款)；(B)取消《守则》第280G条所指的“视所有权或控制权的变更而定”的股权奖励，取消的顺序与授予奖励的日期相反(即最新授予的股权奖励将首先取消)；。(C)减少加快授予股权奖励的速度(即首先取消最近授予的股权奖励)；。以及(D)按相反的时间顺序减少雇员福利(即在触发消费税的事件发生后的最后一天所欠的福利将是第一个被削减的福利)。在任何情况下，执行机构都无权决定是否下令减少付款。高管将独自负责支付因根据本协议收到的付款和福利而产生的所有个人纳税义务，公司集团的任何成员将不会向高管报销、赔偿或使其不受任何个人纳税义务的损害。

(B)消费税责任的厘定。除非本公司与行政人员另有书面协议，否则本公司将选择一家专业服务公司(“该公司”)作出本条第(6)款所要求的所有决定，该等决定将为最终决定，并就所有目的对行政人员及本公司具有约束力。为了进行本节第6节所需的计算，律师事务所可以对适用的税收做出合理的假设和近似，并可以依赖关于守则第280G和4999节的应用的合理、善意的解释。公司和高管将向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根据本条款第6款做出决定。公司将承担与本条款第6条所考虑的任何计算有关的公司服务的费用和所有付款。公司将不对公司的决定向高管承担任何责任。

(B)“原因”指(I)行政人员未能实质履行其作为雇员的实质职责和义务(因死亡或残疾以外的原因)，包括但不限于，违反行政人员的随意雇用、机密资料、发明转让及与公司订立的仲裁协议，而未能予以补救，令董事会合理满意；(Ii)行政人员未能或拒绝履行

遵守本公司不时制定的适用于所有员工的政策、标准和法规，未能得到纠正，使董事会合理满意；(Iii)高管的任何个人不诚实、道德败坏、欺诈、贪污、失实陈述或其他非法行为，导致对公司或其附属公司的损害，包括财务或声誉，其损害将由董事会唯一和合理的酌情决定权确定；(Iv)高管的行为、定罪或认罪或不对任何重罪或任何涉及道德败坏或不诚实的犯罪提出抗辩；或(V)高管实质性违反本协议的条款或高管与本公司(或本公司的任何关联公司)之间的任何其他协议。仅就上述第(I)和第(Ii)项而言，执行人员将有十(10)天的时间在收到执行人员未能或拒绝履行或遵守的书面通知后予以纠正，前提是该失败是否可以纠正将由董事会唯一和合理的酌情决定权决定。为清楚起见，无故终止不包括因高管死亡或残疾而发生的任何终止。本公司将以诚意决定是否已终止聘用行政人员，该决定为最终决定，并对行政人员具有约束力。上述定义不以任何方式限制本公司在任何时候终止高管的雇用的能力，术语“公司”将被解释为包括任何子公司、母公司、附属公司或其任何继承者(如适用)。

(I)公司所有权变更。于任何一名人士或多于一名以集团(“人士”)身分行事的人士取得本公司股份的所有权之日，而该等股份连同该人士持有的股份占本公司股份总投票权的百分之五十(50%)以上；但就本款而言，任何一名被视为拥有本公司股份总投票权百分之五十(50%)以上的人士收购额外股份，将不会被视为控制权变更。此外，如果紧接所有权变更前的本公司股东在紧接所有权变更后继续保留本公司股票或本公司最终母公司实体总投票权的50%(50%)或以上的直接或间接实益所有权，其比例与紧接所有权变更前他们对本公司有表决权股票的股份的所有权基本相同，则该事件将不被视为本款第(I)款下的控制权变更。为此，间接受益所有权将包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体拥有拥有公司的一个或多个公司或其他商业实体的有表决权证券所产生的利益；或

(Ii)公司实际控制权的变更。于任何十二(12)个月期间内，在任何十二(12)个月期间内，董事会多数成员被董事会成员取代之日，而董事会成员的委任或选举在委任或选举日期前并未获董事会过半数成员认可，则本公司的实际控制权将发生变化。就本款而言，如任何人被视为实际控制该公司，则由同一人收购该公司的额外控制权不会被视为控制权的改变；或

(Iii)本公司相当部分资产的所有权变更。在任何人从公司收购(或在该人最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内)从公司收购的资产的总公平市场总值等于或超过紧接该收购或收购前公司所有资产总公平市场总值的50%(50%)之日，公司大部分资产的所有权发生变化；但就本款而言，下列各项并不构成本公司大部分资产的所有权改变：(A)转让予紧接转让后由本公司股东控制的实体，或(B)本公司将资产转让给：(1)本公司的股东(在紧接资产转让前)为换取或就本公司的股票而转让，(2)本公司的实体，由本公司直接或间接拥有总价值或投票权的50%(50%)或以上；(3)直接或间接拥有本公司所有已发行股票总价值或投票权50%(50%)或以上的个人；或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或间接拥有至少50%(50%)总价值或投票权的实体。就本款第(Iii)款而言，公平市价总值指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。

此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不会构成控制权变更：(X)交易的主要目的是改变本公司注册成立的司法管辖权，或(Y)交易的主要目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有。

(I)“充分理由”是指行政人员在未经行政人员书面同意的情况下，因下列任何情况的发生而辞职，但条件是符合下列关于提前通知和补救的机会的要求：(I)行政人员的工资大幅减少；(2)行政人员的头衔、职责或职责发生重大不利变化，但规定仅因公司被收购并成为更大实体的一部分而减少职责、职位或职责(例如，当公司的首席执行官没有被任命为收购公司的首席执行官时)不构成“充分理由”；。(3)行政人员必须提供服务的地理位置变化超过三十五(35)英里；。或(Iv)公司违反经修改或本协议的执行人员与公司的要约函中的实质性条款；然而，除非(1)执行人员在最初存在该良好理由条件的九十(90)天内首先向董事会提供书面通知，说明该条件的存在；(2)董事会在收到该通知后三十(30)天内(“治疗期”)内未能对该条件进行补救，否则本文所述任何条件均不构成本协议的“充分理由”；就本协议而言，在任何情况下，行政人员的终止在充分理由条件最初存在后十二(12)个月后生效，均不得被视为有充分理由。

(J)“服务月数”指[对于副总裁：在符合资格的非CIC终止时，高管连续受雇于公司的每两(2)个月为一(1)个月，但在符合资格的非CIC终止时，如果高管已连续受雇三(3)个月或以上但不足四(4)个月，则服务月数是指一个半月，最长为六(6)个月/对于高管：在符合资格的非CIC终止时，高管每连续受雇一(1)个月，最大值为[六(6)/十二(12)]月份。为澄清起见，如果该高管在符合资格的非CIC终止时已连续受雇于本公司少于三(3)个月，则服务月数将等于零(0)。

(M)“薪金”是指在紧接行政人员符合资格的终止前有效的行政人员基本薪金比率(或如果终止是由于基于基本工资大幅减少而因正当理由辞职，则指在紧接削减前有效的行政人员基本薪金比率)，或如果行政人员符合资格的终止是符合资格的CIC终止，且数额较大，则为紧接控制权变更前的有效水平。

8.继承人。本协议将对(A)高管去世时高管的继承人、遗嘱执行人和法定代表人以及(B)公司的任何继承人的利益具有约束力。根据本协议的条款，本公司的任何该等继任者将被视为在所有目的下取代本公司。为此目的，“继承人”是指任何个人、商号、公司或其他商业实体，在任何时间，无论是通过购买、合并或其他方式，直接或间接收购本公司的全部或基本上所有资产或业务。除遗嘱或继承法和分配法外，不得转让或转让根据本协定应支付的行政人员获得任何形式补偿的权利。任何其他试图转让、转让、转让或以其他方式处置高管获得补偿或其他福利的权利都将无效。

(A)一般规定。本协议要求或允许的所有通知和其他通信将以书面形式发出，并将有效地(I)在实际送达被通知方时；(Ii)在通过电子邮件发送时；(Iii)在确认的传真发送后二十四(24)小时；(Iv)在向认可的隔夜快递员寄存后的一个工作日内；或(V)通过头等挂号信或挂号信向美国邮政服务公司存款后三(3)个工作日内，要求退回收据，预付邮资，地址(A)如果寄给高管，则寄往高管最近以书面形式提供给公司的地址，(B)寄给公司，地址如下：

(B)终止通知。公司集团成员因任何原因终止，将通过向行政人员发出终止通知，而由行政人员以正当理由终止将通过向公司发出终止通知，每种情况均根据本协议第(9)(A)节发出。通知将指明本协议所依据的具体终止条款，将合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款为终止提供依据，并将指明终止日期(将不超过(I)发出通知或(Ii)任何适用治疗期结束后三十(30)天)。

(B)宽免；修订。除非以书面形式同意本协议的修改、放弃或解除，并由本公司的授权人员(高管除外)和高管签署，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃将被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。

(E)法律的选择。本协议将由加利福尼亚州的法律管辖，而不考虑加州的冲突法律规则，这些规则可能导致适用加州以外的任何司法管辖区的法律。行政人员在此明确同意位于加利福尼亚州的州法院和联邦法院对公司集团任何成员对行政人员提起的任何诉讼的个人专属管辖权和地点。

(G)扣缴。本协议项下的所有付款和福利将减去适用的预扣税。本公司有权从任何付款或福利中扣留所有需要从付款或福利中扣缴的联邦、州、地方和/或外国税款，并进行任何其他必要的工资扣除。本公司集团的任何成员都不会支付因本协议项下的任何付款或福利而产生的或与之相关的高管税款。