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以下描述概述了我们根据1934年《证券交易法》(经修订)第12节注册的证券的某些重要条款、某些可转换为此类注册证券的证券以及我们重述的公司注册证书、重述的章程和特拉华州一般公司法的相关条款的一些规定。本文中的描述受到我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程以及修订和重述的投资者权利协议的限制，上述描述均已提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，并通过引用纳入作为证物的10-K表年报(本附件4.8是其中一部分)以及特拉华州通用公司法的适用条款。

我们有两个系列的法定普通股，A类普通股和B类普通股。只有我们的A类普通股是根据修订后的1934年证券交易法第12条注册的，并在纽约证券交易所(NYSE)以股票代码“RBLX”进行交易。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票权和转换权除外。

根据可能适用于当时已发行的任何可转换优先股的优先股的优惠，我们A类普通股和B类普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息，前提是我们的董事会酌情决定发放股息，然后只在董事会决定的时间和金额发放股息。

除法律另有规定外，我们A类普通股的持有者在提交股东投票的所有事项上有权每股一票，我们B类普通股的持有者有权每股20票。我们A类普通股和B类普通股的持有者通常将在提交给我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非特拉华州法律或我们修订和重述的公司证书另有要求。特拉华州法律可以要求我们A类普通股或B类普通股的持有者在以下情况下作为单一类别单独投票：

·如果我们提议以不同于其他类别的方式对待我们的某一类别的股本，涉及(I)任何股息或现金、财产或股份的分配，(Ii)某类别股份的任何细分或组合，或(Iii)在我们变更控制权时将股份转换为的任何对价，或向股本持有人支付或以其他方式分配的任何对价，则该类别将被要求单独投票，以批准拟议的修正案；以及

我们修改和重述的公司注册证书和修订和重述的章程设立了一个分类董事会，董事会分为三个级别，交错三年任期。只有一个类别的董事将在每次股东年会上以多数票选出，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。我们在修订和重述的公司注册证书中没有规定董事选举的累积投票。

根据持有者的选择，B类普通股的每股流通股可随时转换为一股A类普通股。此外，每一股B类普通股将在任何转让时自动转换为一股A类普通股，无论是否有价值，但某些允许转让给信托或类似实体的除外，转让人对如此转让的B类普通股保留唯一投票权和处置控制权，这在我们修订和重述的公司注册证书中有进一步描述。一旦转换为A类普通股，B类普通股将不再重新发行。此外，每股B类普通股将自动转换为一股A类普通股，以下列日期中的较早者为准：(I)持有当时已发行B类普通股三分之二的股东以赞成票确定的日期，(Ii)本公司董事会确定的不少于61天但不超过180天的日期，即2021年3月2日之后B类普通股已发行股票数量首次少于17,186,191股(根据任何股票拆分、股票分红、合并、拆分、资本重组或类似事项进行调整)，(Iii)2036年3月10日，(Iv)Baszucki先生去世或永久残疾后九个月，或(V)Baszucki先生自愿辞去他作为高级职员或董事会成员可能担任的任何和所有职位的九个月后。

如果我们成为清算、解散或清盘的对象，合法可供分配给我们股东的资产将按比例分配给我们的A类普通股和B类普通股的持有人以及当时尚未偿还的任何参与优先股，前提是优先股的所有未偿债务和债务以及优先股的优先权利和支付清算优先股的优先股(如果有)。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在特拉华州法律规定的限制下，发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列要包括的股票数量，并确定每个系列股票的指定、权力、优先和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东不需要进一步投票或行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行带有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们的A类普通股和B类普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，并可能对我们A类普通股的市场价格以及我们A类普通股和B类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。没有流通股优先股。

我们是修订和重述的投资者权利协议的缔约方，该协议为我们普通股的某些持有者提供了根据证券法登记其股份的权利，如下所述。经修订及重述的投资者权利协议所载的登记权利将于(I)任何特定股东能够根据证券规则第144条出售其全部股份时失效

在任何90天内或(Ii)清算事件完成后(根据我们修订和重述的公司注册证书中的定义)采取行动。吾等将支付根据下述登记而登记的股份持有人的登记费用(承销折扣及佣金除外)。在承销发行中，主承销商(如果有)有权在符合特定条件的情况下限制此类持有人可以包括的股票数量。

我们有义务登记转售某些A类普通股，而根据证券法，规则144或其他类似豁免不适用于这些股票。此外，我们已发行的A类普通股或B类普通股转换后可发行的A类普通股的某些持有者将有权获得某些要求登记权。在2021年3月2日之后五年开始的任何时候，根据修订和重述的投资者权利协议，持有至少50%应登记的股份的持有人可以请求我们登记他们的股份的要约和出售。此类注册申请必须包括预期总发行价至少为2000万美元的证券。我们只有义务实现两个这样的注册。如果我们确定实施这种要求登记将对我们和我们的股东造成严重损害，我们有权推迟登记，在任何12个月内不得超过两次，最长可推迟190天。

如果我们建议根据证券法登记A类普通股的发售和销售，与此类A类普通股的公开发行相关，我们已发行的A类普通股或B类普通股转换后可发行的A类普通股的某些持有人将有权享有某些“搭便式”登记权利，允许持有人在此类登记中包括他们的股票，但受某些营销和其他限制的限制。因此，当我们建议根据证券法提交登记声明时，除非涉及(I)要求登记，(Ii)与根据证券法颁布的第145条所涵盖的任何员工福利计划或公司重组或其他交易有关的登记，(Iii)任何登记表格上的登记，而登记表格中所包含的信息与涉及出售股票的登记声明所要求的基本相同，或(Iv)登记的唯一普通股是通过转换也在登记的债务证券而发行的普通股，这些股份的持有者有权获得登记通知，并有权在受某些限制的情况下将其股份纳入登记。

我们A类普通股的某些持有者在转换我们的B类普通股时已发行或可发行，他们有权获得某些形式的S-3登记权。持有该等股份至少50%的持有人可提出书面要求，要求吾等在S-3表格的登记表上登记其股份的发售及出售，前提是吾等有资格以S-3表格提交登记陈述书，只要该要求所涵盖的证券的预期公开发售总价至少为200,000,000美元(扣除任何承销商的折扣或佣金)。这些股东可以不限次数地在S-3表格上登记；但是，如果我们在提出请求日期前12个月内完成了两次这样的登记，我们将不需要在S-3表格上进行登记。此外，如果我们确定实施此类注册将对我们和我们的股东造成严重损害，我们有权在任何12个月期间内推迟此类注册不超过一次，最长可达90天。

特拉华州法律、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的某些条款，总结如下，可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们的控制。它们的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括兼任公司高管的董事拥有的股份和雇员股票计划拥有的股份，在该计划中，雇员参与者无权秘密决定将在投标或交换要约中投标受该计划限制持有的股份；或

一般而言，第203条将“企业合并”定义为包括合并、资产出售和其他交易，从而为股东和“有利害关系的股东”带来经济利益，即拥有或在三年内拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。这些规定可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程只授权我们的董事会填补董事会空缺的职位，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数必须由我们整个董事会以多数票通过的决议才能确定。这些规定防止股东增加我们董事会的规模，然后通过用自己提名的人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这增加了改变董事会组成的难度，并促进了管理的连续性。

我们修订和重述的公司注册证书规定，在将所有已发行的B类普通股转换为A类普通股后，我们的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，控制我们大部分股本的股东在没有按照我们修订和重述的章程召开股东大会的情况下，将无法修订和重述我们的章程或罢免董事。我们修订和重述的章程进一步规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数人、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁召开，从而禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

我们修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东提供了预先通知程序。我们修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。我们预计，这些规定也可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

我们修订和重述的公司注册证书的修订需要得到持有当时已发行股本至少662%⁄3%的持有人的批准。我们修订和重述的章程规定，股东必须获得持有当时已发行股本至少662%⁄3%的股东的批准，才能修订或采用我们章程的任何条款。

我们的董事会有权发行最多100,000,000股非指定优先股，包括我们董事会不时指定的投票权，而不需要我们的股东采取进一步行动。存在授权但未发行的优先股将使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。

我们经修订及重述的附例规定，除非吾等同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院将是代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序、任何声称违反受托责任的诉讼、任何根据DGCL提出的申索、任何有关经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的公司章程的诉讼、或任何针对吾等的受内部事务原则管辖的诉讼的唯一及排他性法院。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们修订和重述的章程进一步规定，美国联邦地区法院是解决根据《证券法》提出的诉因的任何投诉的唯一论坛。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。虽然我们相信这些条文对我们有利，因为它们为特定类型的诉讼和法律程序提供了更一致的法律适用，但这些条文可能会起到阻止针对我们或我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。法院是否会强制执行这些规定还存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。我们还注意到，股东不能放弃遵守(或同意不遵守)联邦证券法及其下的规则和条例。