Zoetis。
赔偿追讨政策
1.目的。本政策规定了本公司可追回错误支付给其高管的薪酬的条款。本政策旨在遵守《交易所法案》第10D节和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节的规定。
2.定义。除文意另有所指外，本政策中使用的下列术语应具有以下含义：
(A)“董事会”是指公司的董事会。
(B)“委员会”系指董事会的人力资源委员会，或董事会中承担该委员会职能的其他委员会或小组委员会。
(三)“公司”系指Zoetis。
(D)“交易所”指纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)。
(E)“交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法及其任何继承者。
(F)“错误地判给赔偿”具有第3(C)节所规定的含义。
(G)“执行人员”指本公司的总裁、主要财务官、主要会计人员(或如无该等会计人员，则为主控人)、本公司负责主要业务单位、部门或职能(如销售、行政或财务)的任何副总裁、执行决策职能的任何其他高级人员或为本公司执行类似决策职能的任何其他人士。本公司母公司(S)或子公司的高管人员，如果他们为本公司履行该等决策职能，则被视为本公司的高管。就这一定义而言，决策职能并不包括不重要的决策职能。就本政策而言，“主管人员”至少包括根据“美国证券交易委员会条例”S-K第401(B)项确定的主管人员。
(H)“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。股价和股东总回报也是财务报告指标。
(I)“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而给予、赚取或授予的任何薪酬。
(J)“政策”指本Zoetis不时施行的追讨赔偿政策。
(K)“已收到”的含义如下：基于奖励的薪酬被视为在公司的财务报告期间收到
即使在该期间结束后支付或发放基于奖励的补偿，也可以达到奖励补偿奖励中规定的措施。
(L)“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
3.追讨错误判给的补偿。如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而需要编制会计重述，包括纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，将导致重大错报的会计重述，公司应合理地及时追回错误奖励补偿的金额。
(A)政策范围。本政策适用于个人收到的所有基于激励的薪酬：
(I)在开始担任行政人员服务后；
(2)在业绩期间的任何时间担任该奖励薪酬的执行干事；
(Iii)当公司有某类证券在全国性证券交易所或全国性证券协会上市时；及
(Iv)在紧接本第三节第一段所述要求公司编制会计重述之日之前的三个已完成的会计年度内。除最后三个已完成的会计年度外，本政策适用于该三个已完成的会计年度之内或之后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生的过渡期)。然而，从公司上一财政年度结束的最后一天到新财政年度的第一天之间的过渡期包括9至12个月的时间将被视为一个完整的财政年度。该公司追回错误判给的赔偿的义务不取决于是否或何时提交重述的财务报表。
(B)会计重述日期。本第三节第一款所述公司必须编制会计重述的日期，以下列日期中较早者为准：
(I)董事会、其委员会或授权采取该行动的公司高级管理人员(S)(如果董事会不需要采取行动)得出或理应得出结论认为本公司需要编制本节第三节第一款所述会计重述的日期；以及
(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制本节第三节第一段所述会计重述的日期。
(C)须予追讨的款额。在本政策中所使用的“错误判给补偿”是指收到的基于激励的补偿金额
超过根据重述数额确定的基于奖励的补偿的数额，在计算时不应考虑所支付的任何税款。对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的赔偿金额不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：(I)该金额应基于会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计；(Ii)本公司应保存该合理估计的确定文件，并将该文件提供给交易所。
(D)追回不切实际。本公司应依照本政策追讨错误判给的赔偿，除非符合下文第(I)、(Ii)或(Iii)条的条件，且委员会(或如无条件，则为在董事会任职的大多数独立董事)已认定追讨并不可行。
(I)为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额。在得出结论认为基于执行费用追回任何错误判给的赔偿数额是不切实际之前，本公司应作出合理尝试追回该等错误判给的赔偿，并将追回的合理尝试(S)记录在案，并向联交所提供该文件。
(2)追回将违反在2022年11月28日之前通过的母国法律。在得出结论认为追回因违反母国法律而错误判给的任何数额的赔偿是不切实际之前，本公司应征求母国法律顾问的意见，即追回将导致此类违法行为，并应将该意见提供给交易所。
(Iii)追回可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或第26篇《美国法典》第411(A)条及其规定的要求，而根据该计划，本公司雇员可获得广泛的福利。
(E)禁止弥偿。本公司不应赔偿任何现任或前任高管因错误判给的赔偿而蒙受的损失。
（四）回收方法。 委员会可全权酌情决定追讨任何错误判给的补偿的方法，而该等方法无须相同或以相同方式适用于每名执行人员，惟任何该等方法须能合理地迅速追讨及在其他方面符合本交易所的任何规定。
4.披露。本公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括美国证券交易委员会适用规则要求的披露。
5.行政管理。
(A)生效日期。本政策自2023年10月2日起施行。
(B)委员会的职权范围。本政策应由委员会根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节、《交易所法案》第10D节和其他适用的联邦证券法进行管理和解释。除法律限制外，在符合本政策规定的情况下，委员会拥有解释、解释和管理本政策的完全权力、权威以及唯一和专属自由裁量权。此外，委员会有完全和专有的权力通过其认为必要或适当的规则、条例和指导方针来执行本政策，并在每种情况下修订本政策。除第3(D)款另有规定外，本政策也可由董事会管理，本政策中提及的“委员会”应理解为指整个董事会。
(C)具有约束力的决定。在根据本政策作出任何决定或采取或不采取任何行动时，委员会可获得并依赖专家的建议，包括公司员工和专业顾问。委员会或其代表就本政策或根据本政策采取的任何行动或不采取的任何行动，应在委员会或其代表的绝对酌情权范围内。委员会或其代表的该等行动或不作为对本公司及受该等行动或不行动影响的任何现任或前任行政人员具有决定性及约束力。
（d）政策非排他性。 本政策项下的任何追索权是对本公司根据任何其他适用的公司政策、补偿或福利计划、协议或安排或其他协议或适用法律的条款而可能获得的任何其他补救或追索权、补偿、没收或抵销权的补充，而不是替代；但不得重复追讨同一补偿金。