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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

_____________________

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》（修正号）

_____________________

由注册人提交x由注册人以外的一方提交o

选中相应的复选框：

x			初步委托书
o			机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
o			最终委托书
o			权威附加材料
o			根据 §240.14a-12 征集材料

INTEGRA 生命科学控股公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

x			无需付费。
o			事先用初步材料支付的费用。
o			根据《交易法》第14a6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

---

初步副本 — 待完成 Integra LifeSciences Holdings Corporation打算在2024年4月4日左右向股东发布委托书的最终副本。

年会通知 股东的

时间和日期 2024 年 5 月 9 日，星期四 当地时间上午 9:00

致Integra LifeSciences Holdings Corporation的股东： 特此通知，Integra LifeSciences Holdings Corporation（“公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）将按以下方式举行，其目的如下： 1.选举本公司的九名董事，任期至下届年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格。 2.批准任命普华永道会计师事务所为公司2024财年的独立注册会计师事务所。 3.在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬。 4.批准对公司经修订和重述的公司注册证书（“公司章程”）的修正案，以反映特拉华州法律关于高管免责的新条款。 5.批准Integra LifeSciences Holdings Corporation第五次修订和重述的2003年股权激励计划的第1号修正案。 股东还将在年会或任何休会或延期之前妥善处理其他事务。 如果您的股票以 “街道名称” 持有，即由经纪人、银行或其他代理人为您的账户持有，则除非您向经纪人提供具体的投票指示，否则您的经纪人、银行或被提名人将无法就年会上提出的任何事项对您的股票进行投票，除非您批准我们的独立注册会计师事务所的任命。 因此，对所有提案进行投票非常重要。 你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您查看代理材料并尽快投票。你可以按照通知或代理卡中提供的说明通过互联网上的代理投票，网址为www.proxyvote.com。或者，由于您已通过邮件收到代理材料，因此也可以按照代理卡上的说明通过邮件投票。无论您是否参加，通过互联网或书面代理进行投票都将确保您在年会上有代表。关于这两种投票方法的说明载于通知或代理卡中。如果您参加年会，即使您之前已归还代理卡或投票说明卡或通过互联网投票，也可以在年会期间通过互联网进行投票。 根据董事会的命令， 埃里克·伊恩·施瓦兹 执行副总裁、首席法务官兼秘书 新泽西州普林斯顿 2024 年 4 月 ____ 本年会通知、委托声明、代理卡和2023年年度报告将于2024年4月__日左右首次发送给股东。

地点 Integra 生命科学总部 新泽西州普林斯顿校园路 1100 号 08540

录制日期 截至2024年3月11日营业结束时的登记持有人有权在年会上投票

年度报告 Integra LifeSciences Holdings Corporation的2023年年度报告将同时邮寄到此处。年度报告不应被视为代理招标材料的一部分。

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目录

代理摘要			1
关于前瞻性陈述的警示说明			6
提案 1：董事选举			7
2024 年董事候选人			7
董事会成员资格和董事资格标准			7
董事候选人			10
有关会议、执行会议和某些委员会的信息			16
董事会领导结构			20
董事会在风险监督中的作用			21
薪酬委员会联锁和内部参与			23
环境、社会和治理 (ESG) 举措			23
有关薪酬政策和做法的风险评估			26
董事出席年会			27
与董事会的沟通			27
董事薪酬			28
有关执行官的信息			30
薪酬讨论与分析			33
高管薪酬理念			33
我们 2023 年的决定摘要			34
支持我们的绩效薪酬理念			36
薪酬最佳实践			38
高管薪酬计划的要素			41
2023 年薪酬决策分析			42
2023 年股权薪酬决定			45
其他好处			48
我们的高管薪酬计划的其他主要特征			49
就业和离职后安排			50
薪酬委员会报告			54
执行官的薪酬			55
薪酬摘要表			55
基于计划的奖励补助金表			57
财年年末杰出股权奖励			59
已行使期权和股票归属			62
不合格的递延薪酬			63
终止或控制权变更后的潜在付款			63
首席执行官薪酬比率披露			67
薪酬与绩效披露			68
股权补偿计划信息			73
某些关系和相关交易			74
提案2：批准独立注册会计师事务所			75
审计委员会报告			77
提案 3：关于指定执行官薪酬的咨询投票			78
提案4：批准对Integra LifeSciences Holdings Corporation经修订和重述的公司注册证书的修正案			79

---

提案5：批准Integra LifeSciences Holdings Corporation第五次修订和重述的2003年股权激励计划的第1号修正案			81
主要股东			90
违法行为第 16 (a) 条报告			92
有关年会和投票的一般信息			92
会议的目的			92
董事会的提案和投票建议			92
记录日期			93
代理的投票和可撤销性			93
如何提前或在年会上投票			94
其他事项			95
附录 A — 非公认会计准则财务指标			A-1
附录B — Integra LifeSciences Holdings Corporation经修订和重述的公司注册证书的修正证书			B-1
附录C — Integra LifeSciences Holdings Corporation第五次修订和重述的2003年股权激励计划的修正案			C-1

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代理摘要

本委托书包含与招募代理人有关的信息，以供我们的2024年年度股东大会（“年会”）使用。招标由Integra代表其董事会（“董事会”）进行。本摘要重点介绍了本委托书中包含的信息，该委托书与代理卡和我们的2023年年度报告一起于2024年4月__日左右首次发送或提供给股东。本摘要不包含您在投票前应考虑的所有信息。请在投票前阅读完整的委托声明。有关Integra2023年运营和财务业绩的更多信息，请查看本委托书所附的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

会议信息

日期 2024年5月9日

时间 当地时间上午 9:00

地点 年会将在Integra的公司总部举行：新泽西州普林斯顿校园路1100号，08540

提案			董事会建议			页面
1.选举本公司的九名董事，任期至下届年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格。			为了			7
			每位提名人
2.批准任命普华永道会计师事务所为公司2024财年的独立注册会计师事务所。			为了			75
3.在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定执行官的薪酬。			为了			78
4.批准对经修订的Integra LifeSciences Holdings Corporation经修订和重述的公司注册证书的修正案，以限制最近特拉华州通用公司法修正案允许的公司某些高管的责任。			为了			79
5.批准Integra LifeSciences Holdings Corporation第五次修订和重述的2003年股权激励计划的第1号修正案。			为了			81

如何投票

通过互联网 如果您可以访问互联网，则可以按照代理卡上的投票说明提交代理人。如果您通过互联网投票，则不应退还代理卡。

通过邮件 您可以通过填写、注明日期和签署代理卡并将其邮寄到提供的信封中来通过邮寄方式进行投票。您必须完全按照代理卡上显示的名字签名。如果您以代表身份签署（例如，作为公司高管、监护人、遗嘱执行人、受托人或托管人），则必须注明您的姓名、头衔或身份。

如果您通过互联网投票，则可以在以下地址投票 www.proxyvote.com， 从世界任何地方，每天 24 小时，每周 7 天，直到 2024 年 5 月 8 日美国东部时间晚上 11:59。

2024 年委托声明			1

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代理摘要

你的投票很重要。截至2024年3月11日，即创纪录的日期，股东有权投票。每股普通股有权对年会上提出的每份提案进行一票。请立即为您的代理人投票，以便即使您计划参加年会，您的股票也可以派代表参加。您可以按照上述年会通知、代理卡或投票说明表中描述的投票程序，通过互联网或电话进行投票，或者将填写并签名的代理卡或投票指示表放入提供的信封中。

董事会组成和董事候选人

下表提供有关每位现任董事会成员和每位董事候选人的摘要信息。

所有董事均通过多数票当选，除非是有争议的选举，提名人数超过空缺职位的数量，在这种情况下，使用多元投票。理事会成员经选举产生，任期一年，直至其继任者当选并获得资格为止。所有董事候选人都同意在本委托书中提名，如果当选，则同意任职。

有关每位董事被提名人的背景、技能组合和专业领域的更多详细信息，请从本委托书的第10页开始。

						从那以后一直是董事									委员会成员												其他现任上市公司董事会
姓名			年龄*						独立			职业			A			C			G			F
基思·布拉德利博士			79			1992						英国开放大学和卡斯商学院国际管理与管理战略退休教授															—
Shaundra D. Clay			53			2021						Beam Suntory, Inc. 全球财务副总裁															—
扬·德维特			59			2021			首席执行官			Integra 生命科学控股公司总裁兼首席执行官															1
斯图尔特·埃西格博士			62			1997			执行主席			Integra 生命科学控股公司执行董事长 Prettybrook Partners, LLC 董事总经理															2
杰弗里·A·格雷夫斯博士			62			2023						3D Systems 公司总裁兼首席执行官															2**
芭芭拉 B. 希尔			71			2013						NexPhase Capital运营合作伙伴															1
Renee W. Lo			43			2022						谷歌合伙人首席技术官兼亚太区董事															—
雷蒙德·G·墨菲			76			2009						时代华纳公司退休的高级副总裁兼财务主管															—
克里斯蒂安·S·沙德			63			2006						增长合作伙伴，旗舰先驱者															1

* 截至 2024 年 3 月 31 日 ** 格雷夫斯博士目前在Hexcel公司的董事会任职。格雷夫斯博士不在即将举行的年度股东大会上竞选连任，并将在该年会结束时停止在Hexcel Corporation董事会任职。

A

审计委员会

C

补偿 委员会

G

提名和公司治理委员会

F

财务 委员会

椅子

会员

2			2024 年委托声明

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代理摘要

2023 年业务亮点

Integra LifeSciences Holdings Corporation是神经系统解决方案和再生组织技术的全球领导者，致力于限制临床医生的不确定性，使他们能够专注于提供最佳的患者护理。我们在两个应报告的业务领域生产和销售医疗技术和产品：Codman 专业外科和组织技术。 我们的核心价值观——诚信、我们的员工、卓越、拥抱变化、果断和团队合作——指导着我们的经商方式。我们相信我们的工作方式与我们的工作同样重要。随着我们公司的发展，我们将继续专注于实现Integra愿景的道路——成为最受尊敬的全球医疗保健技术公司之一——致力于变得更好、更聪明，为患者和外科医生提供突破性疗效，同时加强我们对更大利益的承诺。 2023 年年度回顾 2023 年带来了许多运营挑战，包括我们在马萨诸塞州波士顿工厂生产的所有产品的全球自愿召回和停产。尽管面临这些挑战，但我们还是能够增强运营能力，同时充分利用市场的增长和产品的弹性。我们在2023年实现的总收入为15.416亿美元，与2022年全年相比，报告下降了1.0％，不包括波士顿在内的有机增长了5.5％。该公司报告称，2023年全年GAAP净收入为6,770万美元。2023年全年调整后的息税折旧摊销前利润为3.697亿美元。 2023 年的运营亮点包括： •我们的Codman专业外科板块实现了中等个位数的增长，我们的组织技术板块（例如波士顿）实现了高个位数的增长 •继2022年12月收购后，整合了SIA，DuraSorb® 实现了100％的收入增长 •推进了我们针对 Surgimend® 和 DuraSorb® 的基于植入物的乳房重建 PMA 临床策略						$1,541.6m 报告的 GAAP 总收入 (1.0)% 报告的收入变化以及 5.5% 与2022财年相比，不包括波士顿在内的有机收入增长
						$67.7m 报告的 GAAP 净收益 $369.7m 调整后 EBITDA $275M 的股票回购
•2024 年第一季度完成了 CereLink® 的国际重启并获得了 510 (k) 次国内重启许可 •我们的下一代 Aurora® Surgiscope 获得了 510 (k) 的许可 •通过扩大DuraGen®、CUSA® 和100多个产品注册的产品组合，在中国和日本实现了国际两位数的增长 •继续加强和扩大我们在中国为中国的制造能力 •进一步加强了我们的执行领导团队——包括任命执行副总裁兼首席财务官莉亚·奈特和执行副总裁兼首席人力资源官尚塔尔·维隆 •签订了收购Acclarent, Inc. 的最终协议，预计该交易将于2024年第二季度完成

2024 年委托声明			3

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代理摘要

•实施了升级后的质量管理体系，反映了对人才、基础设施和流程能力的投资 •开始寻找运营效率机会，以重新建立可持续利润率提高之路 •进一步完善和实施了我们的可持续发展路线图和举措，并发布了我们的第二份环境、社会和治理（“ESG”）报告
尽管在 2023 年遇到了运营挑战，但我们的团队坚定不移地致力于增强我们的运营能力，同时为我们的客户及其患者提供拯救生命的技术。不包括波士顿，我们的业务表现表明了我们市场的实力和对我们产品的强劲需求。2023年的成就不仅扩大了我们的投资组合，还增强了我们实施战略举措和推动未来增长的能力。我们对加速增长和对未来战略优先事项进行有影响力的投资的潜力仍然充满信心。

公司治理要点

董事会认为，我们对强有力的公司治理的承诺有利于我们的所有利益相关者，包括我们的股东、员工、业务合作伙伴、客户、社区和其他与我们的运营方式息息相关的人。我们的主要公司治理亮点包括：

董事人数			9
独立董事的百分比			78%
股东有权召集股东特别会议
所有非雇员董事都是独立的
董事会全体成员及其委员会的风险监督
无争议的董事选举的多数投票标准
四个完全独立的常设董事会委员会
年度董事会和委员会自我评估，以及对连任候选人的个人评估
为执行官制定的有意义的股票所有权指南
禁止对冲和质押我们的股票
补偿/回扣政策

我们不断寻找加强公司治理和增加股东价值的方法。正如本委托书的 “环境、社会和治理（ESG）举措” 部分详细描述的那样，我们的公司治理结构将ESG举措的正式监督交给董事会。我们发现，正式整合对ESG相关事项的监督不仅为董事会及其委员会提供了更多与管理层就我们的ESG计划进行合作的机会，从而加强了我们的业务，而且还为Integra的核心价值观和原则为我们处理可持续发展和ESG相关事务的方法提供了更多的机会。

4			2024 年委托声明

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代理摘要

股东外联活动

我们认为，定期与股东对话并对股东负责，对我们的成功至关重要。我们的管理团队全年参加许多投资者会议，讨论我们的业务和战略优先事项。我们的核心股东参与团队包括投资者关系、财务和公司治理团队的高级成员，并酌情辅以我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。这些会议包括面对面、电话和网络直播活动，以及投资者会议和我们的年度股东大会。股东反馈为我们的董事会和管理层提供了有关我们的业务战略和业绩、企业责任、高管薪酬、可持续发展计划和许多其他主题的宝贵见解。

在2023年期间，管理层联系了占我们已发行股份约50％的股东并进行了接触。在与股东的会晤中，我们将继续收到有关关键指标的反馈，这些指标推动了我们的业务实力和股东价值创造的推动力。股东的反馈和观点将与董事会共享，并在我们的薪酬计划中得到考虑。此外，2023年5月，我们举办了自2021年以来的首个投资者日。该计划使股东有机会直接从我们的管理团队那里听取我们在2023财年的业绩，以及我们的短期和长期战略计划和机会领域。与会的股东可以向管理层提问。

高管薪酬要点

薪酬委员会在确保公司高管薪酬计划的完整性和有效性方面起着关键作用。该计划旨在遵守严格的薪酬和治理标准，反映出我们对道德实践和股东利益的承诺。通过培养绩效薪酬文化，我们的薪酬政策激励高管在保持公司长期目标一致的同时，取得卓越的业绩。通过有竞争力的薪酬待遇，我们吸引和留住一流的高管人才，这对于在竞争激烈的市场环境中推动创新和维持增长至关重要。我们的薪酬结构将改善患者疗效的总体目标列为优先事项，这突显了我们对不仅为股东而且为更广泛的社区创造价值的承诺。我们全面的高管薪酬方法巩固了我们作为致力于可持续成功的负责任企业实体的地位。

以下重点介绍了我们的高管薪酬计划的一些关键原则和实践：

			大部分薪酬是基于绩效的激励措施						通过市场基准来提高外部竞争力
			短期和长期绩效目标与长期目标一致						长期激励和短期激励奖励的补偿/回扣条款
			绩效衡量标准符合股东利益						重要的股票所有权指南
			不保证最低限额						对所有长期激励奖励进行 “双重触发” 授权
			绩效激励补助金上限						反套期保值和反质押政策
			不对股票期权进行重新定价						有限的津贴和个人福利
			薪酬委员会对年度薪酬风险评估的监督						薪酬决策反映了同行群体的薪酬水平和做法

2024 年委托声明			5

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代理摘要

附加信息

我们的主要行政办公室位于新泽西州普林斯顿校园路1100号，电话号码是 (609) 275-0500。我们的网站地址是 www.integralife.com。本文档中的网站引用和超链接仅为方便起见，所引用网站上的内容未纳入本委托声明，也不构成本委托声明的一部分。

除非上下文另有说明，否则本委托书中提及的 “公司”、“Integra”、“我们” 或 “我们的” 均指Integra LifeSciences Holdings Corporation及其子公司。

关于前瞻性陈述的警示说明

本委托书包含美国联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以用 “预期”、“期望”、“项目”、“相信”、“计划”、“可能”、“估计”、“打算” 和其他类似词语来识别。本委托书中的前瞻性陈述包括但不限于有关个人和公司业绩目标的陈述、与公司财务业绩相关的陈述，以及公司产品发布的好处、业务目标和增长战略。这些陈述和其他前瞻性陈述基于公司的信念、假设和估计，使用我们当时获得的信息，并不旨在保证未来的事件或业绩。可能导致实际结果与本委托书中陈述所设想的结果存在重大差异的因素可以在Integra向美国证券交易委员会（“SEC”）存档的定期报告中找到。前瞻性陈述仅代表截至本委托书发布之日，不应过分依赖这些陈述。Integra不表示有任何公开更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。本警示声明适用于本文件中包含的所有前瞻性陈述。

本委托书中关于我们的ESG和其他可持续发展计划和目标的前瞻性陈述和其他陈述并不表示这些陈述对投资者来说一定是重要的，也不表示必须在我们向美国证券交易委员会提交的文件中披露。此外，与ESG和可持续发展相关的历史、当前和前瞻性陈述可能基于衡量仍在发展的进展的标准、持续演变的内部控制和流程以及未来可能发生变化的假设。

6			2024 年委托声明

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提案 1.选举董事

2024 年董事候选人

根据下述资格，董事会根据提名和公司治理委员会的建议，提名以下九人当选董事，他们的任期将持续到下一次年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格为止：基思·布拉德利博士、肖恩德拉·德克莱、扬·德维特、斯图尔特·埃西格博士、杰弗里·格雷夫斯博士、芭芭拉·希尔、雷德 Neee W. Lo、Raymond G. Murphy 和 Christian S. Schade，他们目前均担任公司董事。

如下所述，我们认为我们的董事应满足多项资格，包括表现出的诚信、个人成就记录以及参与董事会活动的承诺。董事会认为，以下每位被提名人都具备董事会要求的董事技能、经验和个人素质，这些被提名人的组合将创建一个有效且运作良好的董事会，其视角、观点、背景和专业经验多样，最适合董事会、公司和我们的股东。每位董事候选人的传记中都包括对部分关键资格和经验的描述，这使董事会得出结论，每位被提名人都有资格担任董事会成员。没有特别提及特定被提名人的董事候选人的特定经验、资格、属性或技能这一事实并不意味着被提名人不具备该经验、资格、特质或技能。以下所有传记信息均为截至记录日期.

如果任何被提名人无法担任董事（这种情况现在无法预料），则由代理人代表的普通股将被投票选出董事会可能提名的替代股份。有关我们被提名董事持有的证券的信息，请参见 “主要股东”。

董事会批准和推荐所需的投票

董事将在无争议的选举中以对该董事的多数票选出。因此，投票 “支持” 董事的股票数量必须超过 “反对” 该董事的票数。根据我们的《章程》，任何未能当选的董事都必须向董事会提出辞呈申请。然后，提名和公司治理委员会将向董事会建议是接受还是拒绝辞职，或者是否应采取其他行动。董事会将根据提名和公司治理委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起 90 天内公开披露其决定及其背后的理由。提出辞职的董事将不参与董事会的决定。弃权票和经纪人不投票不会对该提案的结果产生任何影响。

						董事会特此建议公司股东投票 “对于”每位董事候选人的选举。

董事会成员资格和董事资格标准

提名和公司治理委员会旨在组建和维持一个由平衡和多元化的董事组成的董事会，他们共同拥有确保有效监督管理层的专业知识。在考虑候选人提名为董事时，董事会和提名与公司治理委员会可考虑候选人的个人和职业诚信、道德和价值观、企业管理经验以及对销售、营销、财务、运营、合规及与上市公司在当今商业环境中的成功相关的其他要素的总体理解、公司行业经验以及相关的社会政策方面的经验，作为另一家上市公司的董事会成员、公司业务领域的学术专业知识以及务实而成熟的商业判断，包括进行独立分析调查的能力。提名和公司治理委员会对股东推荐的被提名人采用与对新被提名人相同的标准。提名和公司治理委员会还考虑董事和被提名董事是否能够将足够的时间和精力投入到他们作为董事会成员的职位上（包括执行主席和主席）。

2024 年委托声明			7

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提案 1

董事职位），并将根据我们的公司治理准则，在评估个人董事候选人和现任董事的合适性以及向公司股东提出建议时，考虑董事在其他董事会（包括其任何委员会）任职的性质和时间。此外，对于目前担任董事的候选人，提名和公司治理委员会会考虑董事过去的会议出席情况以及对董事会活动的参与和贡献。此外，董事会审查每位董事的整体商业头脑和经验，并考虑该人如何与董事会其他成员合作为公司及其股东服务。我们的每位董事会成员都有特定的特质、技能和经验，这有助于董事会的全面发展。我们在下文描述了导致董事会得出每位董事都应担任董事会成员的结论的特定经验、资格、特质或技能。

董事会和提名与公司治理委员会在整个董事会的背景下对每位候选人进行评估，目标是组建一个能够最好地延续业务成功并通过行使合理的商业判断和利用其成员多元化来代表股东利益的团队。此外，董事会和提名与公司治理委员会认为，董事会将新任董事带来的新视角与任期较长的董事的广泛行业和公司特定知识相结合，并在做出董事提名决定时考虑董事的任期，将使公司及其股东受益。

考虑多样性

正如第17-18页的 “会议、执行会议和董事独立性信息——提名和公司治理委员会” 所述，董事会组成其成员的关键目标是组建一批董事，这些董事可以通过运用多样的经验和背景做出合理的商业判断来支持企业实现其目标并代表股东利益。为此，提名和公司治理委员会和董事会都考虑了广泛的多元化特征，包括观点、背景、经验、技能、教育以及性别和种族等个人属性。提名和公司治理委员会不为特定标准分配特定的权重，也没有特定的标准不一定适用于所有潜在的被提名人。在对被提名人进行评估时，还要考虑董事的任期。

			性别			独立

			l男性			l独立
			l女			l 总裁/首席执行官兼执行主席

在审计、提名和公司治理、薪酬和财务委员会任职的董事中，100% 的成员是独立的。自2021年以来，我们已经任命了四名新的非执行董事加入我们的董事会。正如先前披露的那样，自2024年2月27日起，董事会任命公司董事长埃西格博士为执行董事长，原因是德维特宣布打算在继任者被任命后退休担任我们的总裁兼首席执行官。埃西格博士被任命为执行董事长的总现金或股票薪酬没有变化，预计埃西格博士也不会在首席执行官过渡过程中的任何时候担任我们的首席执行官。董事会认为，埃西格博士在公司的经验和对我们运营市场的了解将成为整个过渡过程中的宝贵资源和稳定之源。

8			2024 年委托声明

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提案 1

董事会多元化矩阵

下表列出了截至2024年3月25日我们的董事会成员和被提名人组成的一些要点。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605（f）中使用的含义。

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 3 月 25 日）

董事总数

9

性别认同

女

男性

非二进制

没有透露性别

导演

3

6

–

–

人口统计背景

非裔美国人或黑人

1

–

–

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阿拉斯加原住民或美洲原住民

–

–

–

–

亚洲的

1

–

–

–

西班牙裔或拉丁裔

–

–

–

–

夏威夷原住民或太平洋岛民

–

–

–

–

白色

1

6

–

–

两个或更多种族或民族

–

–

–

–

LGBTQ+

–

没有透露人口统计背景

–

我们的董事代表的各种资格和技能

下表总结了每位董事候选人的主要经验、资格和特质，并重点介绍了整个董事会经验、资格和属性的平衡组合。本概要并非详尽列出每位董事候选人的技能或对董事会的贡献。任何个人经验、资格或特质都不能成为我们董事会成员的唯一决定因素。

布拉德利

粘土

德维特

Essig

格雷夫斯

小山

哈哈

墨菲

Schade

技能/资格

医疗保健行业经验 涉及医疗保健和医疗产品和服务的行业的知识或经验

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高级领导和监督经验 具有组织领导和监督方面的经验，为组织和战略规划（包括并购活动、人才发展和推动长期增长）提供务实的视角

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制造运营和供应链经验 在制造商品和最大限度地提高整体供应链效率所需的关系和活动方面的经验

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企业销售和营销经验 组织产品和服务的营销经验。

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l

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风险管理经验 管理复杂的大型组织重大风险敞口方面的知识和经验

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l

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监管、合规和产品安全经验 监管计划、产品质量控制和安全方面的经验

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2024 年委托声明			9

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提案 1

布拉德利

粘土

德维特

Essig

格雷夫斯

小山

哈哈

墨菲

Schade

技能/资格

财务头脑 财务会计/报告和公司融资方面的经验。

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国际经验 以前在国际运营组织任职或研究过这些组织的经验

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上市公司董事会经验 在其他上市公司的董事会/委员会任职和/或领导经验

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技术和网络安全专业知识 与信息技术、数据安全或数据分析相关的知识或经验

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公司治理专业知识 对用于指导和管理公司的规则、做法和流程的了解或经验。

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ESG/可持续发展专业知识 对ESG、人力资本管理和可持续发展相关举措的监督和实施的知识或经验

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董事候选人

以下是董事候选人向我们提供的某些信息。我们的任何现任董事或执行官之间都没有家庭关系。以下传记信息中提及的公司或其他组织均不是Integra LifeSciences Holdings Corporation的母公司、子公司或其他子公司。

						基思·布拉德利博士 — 英国开放大学和卡斯商学院前国际管理与管理战略教授
						Bradley博士曾是许多企业、政府和国际组织的顾问。Bradley博士曾是哈佛商学院、沃顿商学院和加州大学洛杉矶分校的客座教授，哈佛商业与政府中心的客座研究员，英国开放大学和卡斯商学院的国际管理和管理战略教授。Bradley博士曾在伦敦经济学院任教，并担任该学院商业绩效小组主任超过六年。布拉德利博士曾是加拿大RPH Capital的顾问。 其他上市公司董事职位：在2023年与Orthofix Medical Inc.（纳斯达克股票代码：OFIX）合并之前，布拉德利博士在2015年至2023年期间担任SeaSpine Holdings Corporation的董事。 其他专业经验和社区参与：Bradley博士曾担任北极星资本管理有限公司和GRS金融解决方案有限公司的董事兼主席。1996 年至 2003 年间，他曾担任在伦敦证券交易所上市的保险公司公路保险公司的董事。 教育：Bradley 博士拥有米德尔塞克斯大学文学士（荣誉）学位以及英国埃塞克斯大学的硕士和博士学位。 主要经验和资格：我们认为，布拉德利博士在董事会任职的资格包括他的国际经验、在医疗保健和医疗器械行业的丰富商业经验、金融知识以及他在上市公司董事会任职的30多年。
年龄： 79 董事从那时起： 1992 委员会： 提名和公司治理、薪酬（主席）、财务

10			2024 年委托声明

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提案 1

						Shaundra D. Clay — 宾三得利全球副总裁
						自2021年以来，克莱女士一直担任全球优质烈酒公司Beam Suntory, Inc. 的全球财务副总裁，负责企业范围的财务规划和分析，并领导短期、中期和长期规划流程的整合，以优化资源部署。在加入宾三得利之前，克莱女士曾在摩根大通商业银行集团担任董事总经理。克莱女士还曾在美国和国际医疗保健行业担任领导职务13年。她曾在 Eli Lilly and Company 担任澳大利亚、加拿大和欧洲的首席财务官，并在美敦力工作了几年，在美国和国外担任过各种领导职务，包括担任西欧和加拿大心血管集团的首席财务官。克莱女士的职业生涯始于Allstate保险公司的会计和财务分析领域。 其他专业经验和社区参与： 克莱女士目前在执行领导委员会的董事会以及罗莎琳德·富兰克林医科与科学大学的董事会任职。 教育：她拥有克拉克亚特兰大大学会计学学士学位和伊利诺伊大学芝加哥分校工商管理硕士学位。克莱女士是宾夕法尼亚大学沃顿学院的校友，在那里她完成了高级管理课程。 主要经验和资格：我们认为，克莱女士在董事会任职的资格包括她作为公司高管的记录，以及她在金融、医疗保健行业和国际业务领域的丰富经验以及她在金融、医疗保健、全球业务管理和风险评估方面的专业知识。
年龄： 53 董事从那时起： 2021 委员会： 审计

						扬·德维特 — 总裁兼首席执行官
						德维特先生是Integra的总裁兼首席执行官。他于 2021 年 12 月开始担任总裁、首席执行官和董事。德维特先生在全球医疗保健行业拥有二十多年的丰富往绩。在加入Integra之前，德维特先生于2016年至2021年8月担任巴可公司的首席执行官。在巴可，他通过数字创新和新产品开发、商业加速、国际市场增长和卓越运营为股东创造价值。在加入巴可之前，德维特先生曾在通用电气担任高级领导职务17年，包括担任通用电气全球医疗信息技术总裁兼首席执行官。在加入通用电气之前，德维特先生曾在麦肯锡从事过五年的战略咨询工作，在宝洁公司工作了三年。 其他上市公司董事职位：德维特先生自2019年起担任瑞思迈公司（纽约证券交易所代码：RMD）的董事会成员。从 2016 年到 2021 年，德维特先生在内华达州巴可公司担任董事。 其他专业经验和社区参与：德维特先生自2022年3月起在先进医疗技术协会（AdvaMed）的董事会任职。德维特先生还是一位活跃的社区领袖，在2018年至2021年期间担任比利时K机库创新中心的主席，并于2018年至2021年担任根特大学的董事会成员。 教育：De Witte 先生拥有比利时鲁汶大学机电工程硕士学位和哈佛大学工商管理硕士学位，成绩最佳。 主要经验和资格：我们认为，德维特先生在董事会任职的资格包括他在执行管理方面超过20年的经验以及他在制定和执行公司战略方面的成功历史。此外，德维特先生在全球业务运营、商业化和数字商业模式方面拥有丰富的技能和经验。
年龄： 59 董事从那时起： 2021

2024 年委托声明			11

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提案 1

						斯图尔特·埃西格博士 — Integra LifeSciences Holdings Corporation执行主席；Prettybrook Partners, LLC董事总经理
						埃西格博士是Integra的董事会执行主席。他自 2012 年 1 月起担任我们的董事长，自 1997 年加入 Integra 以来一直担任董事。他在1997年至2012年期间担任我们的首席执行官，并在1997年至2010年期间担任我们的总裁。2024 年 2 月，他被任命为我们的董事会执行主席。在加入公司之前，他曾在高盛公司担任医疗技术业务的并购董事总经理。他目前担任Prettybrook Partners LLC的董事总经理。Prettybrook Partners LLC是一家致力于投资医疗公司的家族办公室，于2012年与他人共同创立。 其他上市公司董事职位：埃西格博士目前在IDEXX实验室有限公司（纳斯达克股票代码：IDXX）和Orthofix Medical Inc.（纳斯达克股票代码：OFIX）的董事会任职。埃西格博士曾于2014年至2022年在SeaSpine Holdings Corporation的董事会任职，之后于该公司与Orthofix合并，并在1999至2017年期间在圣裘德医疗公司（纽约证券交易所代码：STJ）的董事会任职，之后将其出售给雅培公司。从 2013 年到 2019 年，他在欧文斯和米诺公司（纽约证券交易所代码：OMI）的董事会任职，从 2005 年到 2008 年，他在齐默尔控股有限公司（纽约证券交易所代码：ZMH）的董事会任职，并于 1998 年至 2002 年在 Vital Signs, Inc.（纳斯达克股票代码：VITL）的董事会任职。 其他专业经验和社区参与：他担任风险投资支持的Mission Bio Inc.的董事会主席。他还是私募股权支持的Breg, Inc. 的首席董事和前董事会执行主席。Breg, Inc. 是一家提供高价值运动医学产品和服务的优质供应商，旨在促进骨科患者护理。他还是美国最大的实时健康信息网络Availity, LLC的董事会成员。埃西格博士还曾在执行委员会、提名和治理委员会任职，并曾担任先进医疗技术协会ADVAMED的财务主管。 埃西格博士还参与了多个非营利慈善组织。从 2012 年到 2018 年，他在特伦顿地区的非营利组织 Isles, Inc. 的董事会任职，自 2006 年起担任儿童脑肿瘤基金会的志愿者和筹款人。他在普林斯顿大学工程与应用科学学院领导委员会任职，此前曾在NACD薪酬委员会主席顾问委员会任职。 教育：埃西格博士拥有普林斯顿大学普林斯顿公共与国际事务学院的学士学位，并以优异成绩毕业于芝加哥大学商学院金融经济学研究生院，获得工商管理硕士和博士学位。 主要经验和资格：我们认为，埃西格博士在董事会任职的资格包括他在医疗器械和制药行业、执行管理和监督、国际商务、制造和会计领域的丰富经验，以及他在上市公司董事会任职超过30年，以及他在医疗保健行业的广泛知识。
年龄： 62 董事从那时起： 1997 执行主席

12			2024 年委托声明

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提案 1

						杰弗里·A·格雷夫斯博士 — 3D Systems 公司总裁兼首席执行官
						格雷夫斯博士目前是3D Systems Corporation的总裁兼首席执行官，该公司是工业和医疗保健公司的领先增材制造解决方案提供商。从 2012 年到 2020 年 5 月，格雷夫斯博士担任全球测试、仿真和测量系统供应商 MTS 系统公司的总裁兼首席执行官兼董事。从 2005 年到 2012 年，他担任建发科技公司的总裁兼首席执行官。格雷夫斯博士还曾在凯米特公司担任过首席运营官（2001 年至 2003 年）和首席执行官（2003 年至 2005 年）的领导职务。此前，他在通用电气、罗克韦尔和豪迈公司担任过多个领导和技术职务。 其他上市公司董事职位：自 2020 年 5 月起，格雷夫斯博士一直担任 3D Systems Corporation（纽约证券交易所代码：DDD）的董事会成员。格雷夫斯博士自2007年起在Hexcel公司（纽约证券交易所代码：HXL）的董事会任职；在Hexcel2024年年度股东大会结束后，格雷夫斯博士将于2024年5月停止担任Hexcel董事会成员。格雷夫斯博士曾于2019年至2022年担任FARO Technologies, Inc.（纳斯达克股票代码：FARO）的董事会成员，于2012年至2020年担任MTS系统公司的董事会成员，并于2007年至2019年担任泰利福公司的董事会成员。 教育：Graves 博士拥有普渡大学冶金工程学士学位，并在威斯康星大学完成了冶金工程硕士学位和博士学位。 主要经验和资格：我们认为，格雷夫博士在董事会任职的资格包括他的管理经验、战略、运营和财务经验，以及对战略和增长的看法，以造福股东。此外，格雷夫斯博士在其他上市公司的董事会任职拥有丰富的经验。
年龄： 62 董事从那时起： 2023 委员会： 补偿

						芭芭拉·希尔 — NexPhase Capital运营合伙人
						希尔女士目前是私募股权公司NexPhase Capital（前身为Moelis Capital Partners）的运营合伙人，她专注于医疗保健相关投资，自2011年以来一直为其医疗投资组合公司提供战略运营支持。2006 年 3 月至 2010 年 9 月，希尔女士担任管理行为健康公司 ValueOptions, Inc. 及其母公司 FHC Health Systems, Inc. 的首席执行官兼董事。在此之前，希尔女士曾担任药房福利管理公司Express Scripts, Inc. 的总裁兼董事。在之前的职位上，希尔女士负责信诺医疗的全国运营，还曾担任保诚、安泰和约翰·霍普金斯健康系统旗下的健康计划的首席执行官。 其他上市公司董事职位：希尔女士目前担任欧米茄医疗投资公司（纽约证券交易所代码：OHI）的董事会成员，此前曾担任欧文斯美诺公司（纽约证券交易所代码：OMI）、Revera Inc.和圣裘德医疗公司（纽约证券交易所代码：STJ）的董事会成员。 其他专业经验和社区参与：希尔女士一直活跃于健康保险计划协会和其他健康保险行业团体的董事会和委员会。 教育：Hill 女士拥有约翰霍普金斯大学的学士学位和硕士学位。 关键资格：我们认为，希尔女士在董事会任职的资格包括她在管理医疗保健和制药行业的管理经验、战略和运营经验，以及医疗保健行业的合规和制造经验，以及她在其他上市公司董事会任职的经验。
年龄： 71 董事从那时起： 2013 总裁董事 委员会： 提名和公司治理（主席）

2024 年委托声明			13

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提案 1

						Renee W. Lo — 谷歌合伙人首席技术官、亚太区董事
						自2022年9月起，罗女士一直担任谷歌的合伙人首席技术官兼亚太地区董事，负责领导亚太地区的合作技术组织。从2019年到2022年9月，罗女士担任微软总经理，领导其在亚洲的数据和人工智能业务。在加入微软之前，从 2015 年到 2019 年，她在亚马逊网络服务建立了区域技术团队，并管理亚马逊的全球业务开发团队，专注于电信、消费硬件设备和新服务。罗女士在北美拥有超过13年的经验，包括在微软、SAP和Pivotal Software以及亚马逊任职，专注于协作和云技术。她曾在产品开发、商业、运营、业务和企业战略领域担任领导职务。 教育：罗女士拥有不列颠哥伦比亚大学计算机科学学士学位和曼彻斯特大学工商管理硕士学位。 主要资格：我们认为，罗女士在董事会任职的资格包括她推动跨行业数字化转型的经验，再加上她的管理经验，包括在产品开发、商业、运营、业务和企业战略职能部门担任领导职务。
年龄： 43 董事从那时起： 2022 委员会： 补偿

						雷蒙德·G·墨菲— 时代华纳公司退休高级副总裁兼财务主管
						墨菲先生曾在包括时代华纳公司在内的上市公司担任过多个高管级职务，曾担任时代华纳公司的高级副总裁兼财务主管，负责所有美国和国际企业融资、项目（房地产和电影）融资、现金管理、外汇和利率风险管理、公共债务和股权融资、房地产融资、证券化融资、银行关系和融资，以及与评级机构的关系以及公司关系广泛的房地产活动以及财产/意外伤害风险管理计划。他曾担任美国在线公司的高级副总裁兼财务主管以及万豪国际集团的高级副总裁、财务和财务主管。 其他专业经验和社区参与：他曾担任广告委员会财务委员会、执行委员会和董事会主席。 教育：Murphy 先生拥有维拉诺瓦大学的学士学位和哥伦比亚大学商学院的工商管理硕士学位。 主要资格：我们认为，墨菲先生在董事会任职的资格包括他在其他上市公司的丰富高级管理人员和领导经验，以及财务、会计、财务、业务发展和风险管理、上市公司经验和领导技能。
年龄： 76 董事从那时起： 2009 委员会： 审计、提名和公司治理、财务

14			2024 年委托声明

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提案 1

						克里斯蒂安·沙德— 增长合作伙伴，旗舰先驱者
						沙德先生目前在Flagship Pioneering担任增长合伙人，Flagship Pioneering是一家投资生物技术、生命科学、健康和可持续发展公司的风险投资公司。此前，他在2016年4月至2022年期间担任Aprea Therapeutics, Inc.的董事长兼首席执行官。在加入Aprea Therapeutics之前，他曾担任抗病毒药物发现公司Novira Therapeutics, Inc. 的首席执行官，直到被强生公司收购。在被阿斯利康公司收购之前，他还曾担任Omthera Pharmicals, Inc. 的执行副总裁兼首席财务官。Omthera Pharmicals, Inc.是一家新兴的特种制药公司。他之前曾在其他上市公司担任高管职位，例如NRG Energy，担任执行副总裁兼首席财务官，Medarex Inc担任高级副总裁兼首席财务官。他还在纽约和伦敦为美林证券和摩根大通公司担任过各种企业融资和资本市场职位。 其他上市公司董事职位：沙德先生目前担任欧米茄疗法（纳斯达克股票代码：OMGA）的董事会主席。2016年至2023年8月，沙德先生在Aprea Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：APRE）的董事会任职。 其他专业经验和社区参与：沙德先生目前在Alltrna Therapeutics、Ring Therapeutics和Valo Health的董事会任职。 教育：Schade 先生拥有普林斯顿大学的学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。 主要资格：我们认为，沙德先生在董事会任职的资格包括他在企业管理、财务、制造、会计、人力资源、业务发展和风险管理方面的丰富技能，以及他在生命科学行业的丰富知识和经验。此外，他还曾在私营和上市公司担任过多个高级领导职务，并有在其他上市公司董事会任职的经验。
年龄： 63 董事从那时起： 2006 委员会： 审计（主席）、财务（主席）

2024 年委托声明			15

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提案 1

有关会议、执行会议和董事独立性的信息

董事会在 2023 年举行了六次定期会议和四次特别会议。公司的独立董事每年至少举行两次执行会议，管理层不在场。董事会已确定，根据适用的纳斯达克股票市场上市标准和美国证券交易委员会规则，除德维特先生和埃西格博士外，公司的所有董事都是独立的。

董事会常设委员会

公司设有常设的董事会审计、提名和公司治理、薪酬和财务委员会。每个委员会都根据书面章程运作。这些章程的副本可在我们的网站www.integralife.com上通过 “公司治理” 标题下的 “投资者” 链接获得。2023 年，每位现任董事亲自或通过电话会议出席了董事会会议总数及其当时任职的董事会各委员会会议总数的至少 75%。鼓励我们的董事参加我们的年度股东大会。在2023年举行的年度股东大会上，所有八位竞选连任的董事都参加了年会，不包括2023年12月12日被任命为董事会成员的格雷夫斯先生。下表和叙述列出了董事会各委员会的当前构成，以及每个常设委员会在 2023 年举行的委员会会议次数。

委员会构成

姓名

审计

提名和公司治理

补偿

财务

基思·布拉德利博士

Shaundra D. Clay

扬·德维特

斯图尔特·埃西格博士

杰弗里 A. 格雷夫斯

芭芭拉·希尔

Renee W. Lo

雷蒙德·G·墨菲

克里斯蒂安·S·沙德

2023 年会议数量

7

6

6

3

= 董事会主席 = 总裁董事 =椅子 = 会员

16			2024 年委托声明

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提案 1

审计委员会

会员 沙德先生（主席） 克莱女士 墨菲先生

目的 •监督公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。 •监督公司外部独立审计师的独立性、质量控制和工作以及内部审计师的任命和绩效评估。 •监督公司的合规计划，包括但不限于公司对《反海外腐败法》、《虚假索赔法》、《医生自我推荐法》（Stark）和《反回扣法》以及类似的外国要求的遵守情况。

2023 年重点领域 •内部控制与合规 •继续及时采用新的会计准则 •全球税收策略 •与气候变化和ESG问题相关的数据的质量和完整性

会议次数： 7

审计委员会。 审计委员会的成员是沙德先生（主席）、克莱女士和墨菲先生。该委员会在 2023 年举行了七次会议。审计委员会的目的是监督公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。董事会已确定，根据美国证券交易委员会规则和适用的纳斯达克股票市场上市标准，审计委员会的所有成员都是独立的。董事会还确定，根据第S-K条例第407（d）项的定义，克莱女士、墨菲先生和沙德先生是 “审计委员会财务专家”，根据纳斯达克股票市场上市标准，他们每人 “财务状况都很复杂”。

提名和公司治理委员会

会员 希尔女士（主席） 布拉德利博士 墨菲先生

目的 •根据董事会批准的标准，确定合格候选人成为董事会成员。 •在下一次年度股东大会（或选举董事的股东特别会议）上选择候选人作为董事候选人。 •甄选候选人以填补董事会的任何空缺。 •制定一套适用于公司的公司治理指导方针和原则，并向董事会提出建议。 •监督公司的ESG政策和惯例。 •监督董事会的评估。

2023 年重点领域 •审查我们的公司治理政策和程序 •董事会和委员会的组成和评估 •监督ESG战略评估，确定初始优先事项和目标，并实施ESG举措

会议次数： 6

提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会的成员是希尔女士（主席）、布拉德利博士和墨菲先生。该委员会在2023年举行了六次会议。提名和公司治理委员会的目的是协助董事会根据董事会批准的标准确定合格的董事候选人，甄选被提名人参加年度股东大会的董事选举，甄选

2024 年委托声明			17

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提案 1

候选人填补董事会的任何空缺，制定并向董事会推荐一套适用于公司的公司治理指导方针和原则，监督董事会的评估，监督公司的ESG政策和惯例，以及以其他方式在制定公司的公司治理方面发挥领导作用。董事会已确定，根据适用的纳斯达克股票市场上市标准的规定，提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的。

在考虑董事提名候选人时，提名和公司治理委员会可以考虑其认为适当的其他因素，包括上述 “董事会成员资格和董事资格标准” 中描述的资格。提名和公司治理委员会将考虑股东提名的董事候选人，前提是提名股东：根据公司章程及时通知此类提名，此类通知除其他外包括：候选人以公司提供的表格填写的关于候选人背景和资格的问卷（应由秘书书面要求提供）填写的关于候选人背景和资格的陈述和同意提供的表格公司声明（该表格应由秘书根据书面要求提供），除其他外，被提名人将遵守纳斯达克所有适用的规章制度和公司适用于董事的每项公司政策；该候选人实益拥有的公司普通股数量；提名股东与该候选人和/或任何其他人之间的所有安排或谅解的描述（点名此类人士）提名将由哪些人提出股东；有关候选人与提名股东在过去三年内任何关系的信息；在提名通知中表示打算向至少占有权就董事选举进行投票的股份投票权的67％的股东征集代理人；并提供了在征求董事选举代理人时需要披露的与该被提名人有关的任何其他信息，或在每种情况下都必须披露的与该被提名人有关的任何其他信息证券交易所第14A条经修订的 1934 年法案（“交易法”），或根据我们的章程。

股东的推荐还必须说明提出此类建议的股东的姓名和地址；股东实益拥有的公司普通股的类别和数量以及股东收购此类股份的日期；股东在此类提名中的任何重大利益；根据《交易法》第14A条或根据该条例要求股东提供的任何其他信息我们的章程，以股东支持者的身份提案；推荐股东为支持候选人而发表的声明；候选人的推荐信；以及候选人当选后任职意愿的声明。董事会候选人推荐必须以书面形式提交给位于新泽西州普林斯顿校园路1100号的Integra LifeSciences Holdings Corporation 08540，收件人：执行副总裁、首席法务官兼秘书。

薪酬委员会

会员 布拉德利博士（主席） 罗蕾妮女士 杰弗里 A. 格雷夫斯博士

目的 •履行董事会与公司高管薪酬相关的职责，包括设计（与管理层或董事会协商）、建议董事会批准以及评估适用于高管的公司薪酬计划、政策和计划。 •编制年度高管薪酬报告，以纳入公司的代理材料。

2023 年重点领域 •薪酬计划设计结构，包括年度奖励计划和绩效股票奖励的指标和目标 •高管薪酬和绩效薪酬的调整 •人才招聘和留用

会议次数： 6

18			2024 年委托声明

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提案 1

薪酬委员会。 薪酬委员会的成员是布拉德利博士（主席）、罗女士和格雷夫斯先生。2023年年会结束后，希尔女士在该委员会任职至2024年2月20日，当时格雷夫斯博士被任命为薪酬委员会成员。薪酬委员会在 2023 年举行了六次会议。薪酬委员会的目的是履行董事会与公司高管薪酬有关的职责，包括设计（与管理层或董事会协商）、建议董事会批准和评估适用于高级管理人员的公司薪酬计划、政策和计划，以及根据适用的规章制度编写高管薪酬年度报告以纳入公司的代理材料。薪酬委员会就公司执行官的工资和激励性薪酬（包括发放股权奖励）做出决定。薪酬委员会还管理公司2003年的股权激励计划、公司的递延薪酬计划和公司的员工股票购买计划（统称为 “批准的计划”）。薪酬委员会的每位成员都是《交易法》第16b-3条所指的 “非员工” 董事。董事会已确定，根据适用的纳斯达克股票市场上市标准，薪酬委员会的每位成员都是独立的。

薪酬委员会可以在符合公司注册证书、章程、公司治理准则以及公司证券交易时适用的法律和市场规则的范围内委托其任何或全部职责。

薪酬委员会已将根据批准计划向非执行官员工发放股权奖励的权力下放给由首席执行官组成的特别奖励委员会，但是，这种授权仅限于任何个人接受者在任何十二个月期间累计价值不超过45万美元的补助金。薪酬委员会每年确定特别奖励委员会可能发放的奖励的最大总价值。薪酬委员会授权特别奖励委员会在自2023年5月11日起的一年内发放最高总价值为22,000,000美元的奖励。

公司首席执行官就其他执行官的薪酬（包括年度绩效调整和股权奖励）提供了重要意见。正如下文 “薪酬讨论与分析——薪酬最佳实践——薪酬委员会的作用” 中所讨论的那样，薪酬委员会在考虑首席执行官的建议后批准这些高管的薪酬。

薪酬委员会已经建立了一个程序，在薪酬委员会选择薪酬顾问、外部法律顾问和其他顾问（内部法律顾问除外）或接受薪酬顾问的建议之前，考虑这些顾问的独立性。目前，尚未就此类薪酬顾问提出任何利益冲突问题。

2024年，薪酬委员会聘请了WTW（f/k/a Willis Towers Watson）提供与以下内容相关的咨询服务：（i）薪酬讨论、分析和薪酬提案的发言权，（ii）股东咨询事宜，（iii）首席执行官和其他执行官在2023日历年度的业绩薪酬安排，（iv）第五次修订和重述的2003年股权激励计划的修正案。2023年，薪酬委员会聘请WTW提供与以下内容相关的咨询服务：（i）薪酬讨论和分析以及对薪酬提案的发言权，（ii）股东咨询事宜，（iii）首席执行官和其他执行官在2022日历年度的业绩薪酬安排，以及（iv）股东咨询事宜。

2024 年委托声明			19

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提案 1

财务委员会

会员 沙德先生（主席） 布拉德利博士 墨菲先生

目的 •就与融资策略以及公司的资本结构和资本配置计划有关的事项向管理层提供建议

2023 年重点领域 •资本配置、债务结构和流动性 •利率敞口和套期保值活动

会议次数： 3

财务委员会。财务委员会的成员是沙德先生（主席）、布拉德利博士和墨菲先生。该委员会在 2023 年举行了三次会议。财务委员会的目的是就与融资策略以及公司的资本结构和资本配置计划有关的事项向管理层提供建议。董事会已确定，根据适用的纳斯达克股票市场上市标准，财务委员会的每位成员都是独立的。

董事会评估和继任计划

董事会每年进行一次严格的评估。每位董事互相评估，评估所有委员会以及整个董事会。评估过程主要由公司秘书办公室管理，由提名和公司治理委员会监督。作为评估的一部分，董事会评估个人技能、董事会领导能力和每个委员会的效率。然后，评估结果将提供给每位董事并由其审查。之后，董事和管理层合作根据披露的反馈进行改进。该公司认为，这一总体过程可以带来有针对性的结果。除评估外，每个委员会还每年审查其章程。在评估董事会成员候选人时，董事会和提名与公司治理委员会会根据业务的具体需求以及符合公司股东最大利益的因素考虑许多因素。这些因素包括专业经验、种族、民族、性别、年龄和文化背景的多样性。此外，董事会和提名与公司治理委员会重点研究如何将每位董事候选人的经验和技能组合与其他董事候选人的经验和技能组合相辅相成，从而创建一个具有不同观点和深厚专业知识的平衡董事会。

我们的董事会致力于确保为股东的最大利益服务，并为公司未来的成功做好准备。因此，董事会在认为必要时可以与个别董事就评估、董事会更新流程和年度董事候选人名单的考虑进行对话。该公司预计今后将继续采用这些做法。

董事会领导结构

董事会认识到，其主要职责之一是评估和确定最佳的领导结构，以最符合股东的利益。鉴于我们运营的动态和竞争环境，董事会的最佳规模和结构可能会随着内部和竞争环境的变化而变化。

公司目前有九名董事会成员，他们的任期将持续到年会结束，直到他们的继任者正式当选并获得资格为止。现任董事是基思·布拉德利博士、肖恩德拉·克莱、扬·德维特、斯图尔特·埃西格博士、杰弗里·格雷夫斯博士、芭芭拉·希尔、蕾妮·罗、雷蒙德·墨菲和克里斯蒂安·沙德。董事会所有现任成员均为年度会议董事会选举的候选人。年会结束后，假设所有候选人均由我们的股东正式选出，则董事会将由九名成员组成。

如上所述，德维特先生自2021年12月起担任公司总裁兼首席执行官和董事。他的职位与董事会主席的职位是分开的。我们将董事长职位与首席执行官分开是一种良好的治理做法，因为这使董事会处于最佳位置，可以监督公司的所有高管，并制定有利于股东的议程，而不会出现合并这两个职位可能造成的潜在冲突，从而提高董事会的效率。

20			2024 年委托声明

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提案 1

Stuart M. Essig 博士自 2024 年 2 月起担任董事会执行主席，自 1997 年起担任董事。他在2012年6月至2024年2月期间担任董事会非执行主席，于2012年1月至2012年6月担任董事会执行主席，1997年至2010年担任总裁，1997年至2012年担任首席执行官。他在公司及其运营、产品和历史方面拥有丰富的经验和知识。此外，他是公司的重要股东。我们相信，拥有一位具有公司经验且利益与股东利益高度一致的董事长，将使我们受益匪浅。我们相信，他在公司的经验和知识将增强我们推动股东价值提高并促进无缝过渡过程的能力。

芭芭拉·希尔自 2018 年 9 月起担任董事总经理，自 2013 年起担任董事。希尔女士在公司、其运营、产品和历史方面拥有丰富的经验和知识。我们认为，拥有一位对公司有深入了解的总裁将使公司受益匪浅。此外，一位活跃和独立的主持董事的存在确保了对董事会及其职责的独立监督。此外，我们认为，除其他外，由一位单独的主持董事担任（1）充当独立董事与首席执行官之间的主要联络人，（2）就关键的董事会治理问题向首席执行官提供咨询，以及（3）在董事会主席缺席时主持董事会会议，可以提高董事会的效率。总裁董事还担任联系人，以促进股东与其他第三方与独立董事之间的沟通。有关联系董事会的更多信息，请参阅 “与董事的沟通”。

我们认为，董事的背景、经验、素质和技能相结合，为董事会的组成提供了良好的平衡。有关提名和公司治理委员会认为与提名相关的每位董事候选人的具体经验、资格、特质或技能的描述，请参阅上面的 “董事会成员资格和董事资格标准”，以及 “提案1”。每位董事被提名人的传记信息中的 “董事选举”。

此外，鉴于公司的规模、性质、结构和复杂性，我们认为董事会和董事会委员会目前的规模是适当的。但是，董事会继续监测和评估董事会的最佳规模和组成，以确保最佳的领导结构。

因此，我们认为目前我们的董事会领导结构是合适的。

董事会在风险监督中的作用

董事会全面负责监督公司的风险管理，包括监督我们识别、评估和缓解可能影响公司的重大财务、运营、战略、网络安全和其他风险的流程。风险监督的一个基本部分是了解Integra面临的风险，管理层为管理这些风险而采取的措施，以及评估公司的风险偏好。风险评估过程还考虑风险是短期、中期还是长期的，因此可以部分根据此类风险的时间框架来确定重大风险管理的优先顺序。风险管理系统，包括我们的内部审计程序、财务报告的内部控制和企业合规计划，部分目的是向管理层通报我们的重大风险。我们的董事会定期收到管理层关于战略和运营举措、财务业绩、网络安全和法律发展（包括相关的企业风险敞口）事宜的报告。董事会参与监督我们的战略规划流程是其评估公司战略固有风险的关键部分。

如下所述，董事会已将某些风险管理领域的监督责任下放给了联委会的常设委员会。每个常设董事会委员会在每次委员会会议之后向全体董事会报告。在履行这一职能时，每个委员会将根据需要与主要管理人员和外部顾问代表举行执行会议，并拥有与管理层接触的充分权限，并有能力聘请顾问。审计委员会认为，如下文所述，将某些责任和监督职能下放给其委员会，可以使监督过程更加细致入微，反映董事会各委员会的技术专长和主题重点，也更有利于主动监督管理层的行动。下文概述了每个常设委员会的具体风险重点领域。

2024 年委托声明			21

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提案 1

审计委员会						•监督与公司会计和财务报告流程以及公司财务报表审计相关的风险 •定期与管理层会面，审查和讨论财务风险管理流程，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案及相关内部控制和程序、披露控制和程序、会计和报告合规性，以及税务、财资和合规事宜 •接收内部审计小组的定期报告，该小组负责对公司的流程和控制进行年度审计评估；使用基于风险的方法制定年度审计计划；执行年度审计计划；与其他控制和监督职能部门进行协调；向审计委员会和管理层发布定期报告，总结审计活动的结果；协助调查组织内的重大可疑欺诈活动；通知管理层和审计结果委员会 •与内部审计团队一起监督公司的重大技术举措 •定期与管理层讨论流动性、资本、资金需求和其他财务问题 •监督与公司与气候变化和类似ESG事项相关的数据的质量和完整性相关的风险
薪酬委员会						•监督与公司高管薪酬和其他激励计划相关的风险 •在审议公司高管薪酬计划的设计时考虑风险，目标是在不鼓励过度和不必要的冒险行为的情况下适当平衡短期目标和长期业绩 •审查和评估有关公司激励薪酬计划的管理报告 •评估高管薪酬做法如何通过股东、员工、客户和公众的薪酬说法影响公司的声誉
提名和公司治理委员会						•监督与公司治理结构和流程相关的风险 •监督公司治理事宜，包括董事会、其委员会和成员的年度评估 •为良好的公司治理制定政策和程序 •监督公司的ESG政策和实践，包括重大风险评估以及目标跟踪和报告
财务委员会						•监督与公司融资战略有关的事项，以及公司的资本结构、资本配置计划和其他财务事项

22			2024 年委托声明

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提案 1

董事会致力于监督公司的业务战略和战略规划，包括通过董事会委员会的工作和董事会定期会议。这项持续努力使董事会能够专注于公司短期、中期和长期的业绩。除财务和运营绩效外，非财务指标，包括多元化和可持续发展目标，也由董事会和董事会委员会处理。

该公司还实施了企业风险管理（“ERM”）计划，以进一步加强对业务固有风险的监督。该企业风险管理计划使董事会和管理层能够更好地了解和认识企业面临的风险以及为减轻这些风险所做的努力。此外，执行领导团队的个人绩效目标与年度企业风险管理流程中确定的主要风险保持一致。

除了管理层定期向董事会提供企业风险管理计划的最新情况外，管理层还向董事会提交年度报告，详细说明公司 (1) 评估和应对风险、(2) 合规报告以及 (3) 报告其他重要信息的流程。

我们的总裁兼首席执行官是我们的首席风险官，在这一职位上得到了我们的首席法务官和首席合规官的支持，他们向我们的首席法务官报告。作为首席风险官，我们的总裁兼首席执行官有责任确保管理层定期向董事会或董事会委员会提供有关许多领域风险的最新信息，包括会计、财务、信息系统、法律、治理、立法（包括报销）、一般合规（包括销售和营销合规）、质量、监管、可持续性、ESG风险和机会、企业发展、运营和销售、营销和网络安全。无论是正式报告，还是董事会与我们的总裁兼首席执行官之间的不太正式的沟通，都源于公司内部有关风险和合规性的持续沟通。我们相信，我们的董事会和高级管理团队倡导一种积极识别和管理风险的文化。

ERM计划，以及我们制定和与董事会一起审查战略计划、预算和内部审计计划的年度流程，以及整个公司的定期流程和沟通，包括管理层与董事会和董事会委员会之间的沟通，共同确保公司持续以纪律的方式应对其业务风险。

薪酬委员会联锁和内部参与

布拉德利博士（主席）、罗女士和格雷夫斯博士是薪酬委员会的现任成员。在2023年年度股东大会结束后，希尔女士一直担任薪酬委员会成员，直到2024年2月21日格雷夫斯博士被任命为薪酬委员会成员。根据美国证券交易委员会的规定，我们的薪酬委员会成员目前和从未担任过公司的高级职员、雇员或前高管，也没有任何需要在此披露的关系。在根据美国证券交易委员会法规要求披露的情况下，本公司的执行官均未担任薪酬委员会成员或其他实体的董事。

环境、社会和治理 (ESG) 举措

在Integra，我们的公司宗旨和价值观长期以来一直指导着我们的全球可持续发展优先事项——改善环境、维护同事的健康和安全、建设更加多元化和包容性的工作场所、与我们工作和生活的社区分享我们的时间和才能、在满足最高道德标准的同时遵守适用的法律法规。我们的可持续发展战略很简单。我们专注于涵盖我们业务的一系列核心领域，以使Integra能够履行或超越我们对同事、客户和我们运营所在社区的责任，同时为股东创造长期价值。

我们将ESG战略视为公司战略的延伸，推动我们的成功，并努力为每位遇到Integra产品、服务或员工的患者和医疗保健专业人员的生活带来积极影响

2022年，我们最终确定了ESG战略，并开始实施我们在ESG战略评估中确定的许多举措。2023年，我们双方进一步完善了先前确定的优先事项，并继续实施重要举措。以下路线图重点介绍了我们在第一和第二年的ESG成就，并确定了我们通过ESG战略发展制定的未来近期和长期目标。下文第三年确定的项目和目标代表了我们在未来几年中将据以衡量自己的目标：

2024 年委托声明			23

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提案 1

			在正式ESG评估和报告的第一年，我们专注于让内部和外部利益相关者参与进来，以确定具有高影响力的战略优先事项的ESG问题并对其进行优先排序。我们付出了巨大的努力来了解我们的现状，并制定了推动可持续增长的清晰前进道路。我们披露了迄今为止取得的成就，向我们的执行领导团队和董事会成员介绍了我们的ESG优先事项以及如何将ESG纳入我们的战略业务规划。 第 1 年的亮点包括：
			•让利益相关者参与Integra的ESG发展战略			•制定了将 ESG 整合到我们的治理结构中的正式流程			•计算并披露了我们的范围 1 和范围 2 温室气体排放量（“GHG”）
			•更新了我们的环境政策			•发布了我们的第一份 ESG 年度报告			•更新了我们的《行为准则》

			在第二年，我们将重点转向进一步将ESG纳入我们的政策、程序和举措，重点是变革管理，在优先事项上取得更多进展并扩大我们的治理。我们扩大了关键重大问题的披露范围，同时深化了报告，包括采取额外措施来加强业绩和提高透明度。我们将监控并随时响应利益相关者的期望。 第 2 年的优先事项包括：
			•制定了脱碳战略以执行温室气体减排计划			•实施了改善的环境、健康、安全和安保管理体系			•进行了范围 3 温室气体排放足迹记录
			•完善的范围 1 和范围 2 排放披露			•正式制定和加强绿色采购政策			•实施了ESG管理系统技术

			在第三年，我们将继续制定和报告环境活动，进一步推进我们的绿色采购政策和披露。在不断变化的ESG框架和指导方针的背景下，我们还将继续监测和响应利益相关者的期望。 第 3 年的优先事项包括：
			•继续参与内部和外部利益相关者的参与			•加强绿色采购政策			•披露所有范围的减排活动和温室气体减排量
			•向碳信息披露项目和气候相关财务披露工作组披露			•加强社会和治理披露

作为我们战略ESG评估的一部分，我们通过访谈和调查与同事、客户、供应商和投资者进行了互动，以收集对推动Integra长期业绩的最关键的ESG相关问题和机会的意见和见解。通过这个全面的流程，我们为Integra确定了12个重要的ESG优先事项，并根据内部和外部利益相关者的反馈对这些优先事项进行了排名。正如我们在ESG报告中详细描述的那样，我们利用这些互动制定了重要性地图，以说明我们在优先事项上与外部利益相关者的一致性。基于我们与上述团体的互动，我们确定产品安全、客户福祉和员工健康与安全对Integra的长期成功和持续的全球积极影响至关重要。2023 年，我们继续与外部利益相关者进行讨论，并对我们的初步调查结果进行了全面审查。该过程的结果证实了我们初步战略评估的结果，并将继续为我们的ESG优先事项提供信息，以便它们与我们的外部利益相关者保持良好一致，从而为我们的外部利益相关者实现价值最大化并促进我们的长期成功。

24			2024 年委托声明

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提案 1

公司认识到自己有责任成为优秀的企业公民，在与客户、股东、员工和我们运营所在社区的互动中，遵循较高的道德和道德标准。长期以来，我们公司的宗旨和价值观一直指导着我们的企业责任优先事项。这些努力包括以下内容：

社区与慈善事业：Integra对限制不确定性的承诺不仅限于手术室的围墙，还延伸到公司参与的全球社区。Integra在与患者合作以及与受伤勇士、儿童脑瘤基金会、菲尼克斯烧伤协会和脑积水协会等组织合作方面有着悠久的历史。该公司与Integra基金会密切合作，后者是一个501（c）（3）组织，向支持受疾病和其他疾病影响的人的组织提供补助金。每年，Integra的同事都有机会与社区建立联系，自愿抽出时间参与社区改善项目，例如支持救灾工作。

合规与道德：Integra致力于遵守其行为准则，并追究公司作为医疗技术行业领导者的责任。该公司实施了一项全面的合规计划，该计划由Integra首席合规官领导的培训计划提供支持。我们全面的行为准则反映了我们对遵守与全球行业相关的法律、法规和道德守则的期望。本行为准则载于Integra网站，适用于所有作为Integra供应商或第三方中介机构的个人和组织。它为Integra业务合作伙伴的行为规定了最低要求和期望，Integra鼓励其合作伙伴酌情制定更严格或更广泛的要求。根据本政策，Integra不容忍任何形式的奴隶制、奴役、强迫劳动和人口贩运，商业伙伴不得从事任何构成任何形式的现代奴隶制的行为。

人物：Integra相信其同事是其最大的资产，并且知道我们每天所做的工作对改善患者的生活产生了重大的积极影响。吸引和留住关键人才是我们的管理团队和董事会的重中之重。我们重视多元化和包容性，并致力于利用我们不同的想法、背景、兴趣和信念，使Integra成为一家更强大、绩效更高的公司，也是我们的同事、合作伙伴和潜在员工想要工作的地方。我们为员工提供各种学习和成长的机会。持续学习和发展是员工工作满意度、留住率和职业发展的关键组成部分，最终也是企业成功的驱动力。我们通过每两年进行一次的全球参与度调查，定期征求员工对我们工作场所的反馈和看法，我们致力于通过提供众多福利计划和举措来改善员工及其家人的生活质量。

多元化与包容性（“D&I”）：多元化的员工队伍和包容性文化是企业的优先事项，也是公司长期成功的关键。公司对多元化和包容性的承诺始于我们的董事会和首席执行官。在公司的各个层面，Integra都专注于吸引、留住和培养我们的多元化人才。公司一些引人注目的多元化与包容性进展措施包括但不限于以下内容：

通过学习机会实现 D&I						加入Integra后，全球同事参与了两个促进包容性的项目：《管理潜意识偏见简介》，该课程旨在提高人们对工作场所潜意识的认识，以及建立打破偏见技能的工具；以及实践包容性，探讨在工作场所实践包容性是什么样子。
性别多样性						通过指导、赞助、招聘工作和发展计划，公司希望继续增加在Integra担任领导职务的女性人数。目前，33％的董事会成员，38％的执行领导人和43％的高级领导人（非执行副总裁）是女性。Integra与Leadership Edge合作，赞助了Excel女性领导力计划。Leadership Edge是一家由女性领导者创立并致力于培养和指导女性的公司。该计划旨在加速高潜力、处于职业生涯中期的女性领导者的发展和晋升为高级领导职位。该计划帮助我们进一步建立了女性领导者队伍，该项目60％的毕业生被提拔到责任更大的职位。

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提案 1

员工资源小组						公司拥有越来越多的员工资源小组，2023年共有7个。其中包括员工资源小组，例如Integra女性网络、Integra黑人和非裔美国人员工资源小组、PRIDE（LGBTQ+员工资源小组）、亚裔美国人和太平洋岛民网络、印第安人员工资源小组和Integra退伍军人员工资源小组。2023 年，UNIDOS（西班牙裔和拉丁裔员工资源小组）成立。这些资源小组鼓励提高认识和包容性，并为员工提供机会，让他们就如何做得更好向我们的高管团队提供反馈。
对以下方面的承诺 D&I 的发展						2021年，公司聘请了首席多元化和包容性官，2022年，我们将继续通过强有力的人力资本管理方法推进和实施我们的多元化与包容性战略。公司还通过与其他专注于推动工作场所包容性的组织合作，加强其对多元化的承诺，包括首席执行官多元化与包容性行动，这是首席执行官推动的工作场所多元化和包容性的最大商业承诺，以及医疗保健女商人协会，一个致力于进一步提高女性在医疗保健业务中的地位和影响力的协会。
早期人才的多元化						2023 年，我们正式启动了早期人才和大学关系计划。作为这项工作的一部分，我们与美国各地的几所大学和学院建立了合作伙伴关系，包括少数族裔服务机构。我们的员工和领导者参加了职业研讨会、招聘会，并帮助指导下一代人才。此外，公司启动了早期人才员工试点队伍，这使5名应届大学毕业生有机会在Integra开始职业生涯，同时还获得了领导力发展支持。

环境健康与安全： Integra致力于为所有员工和访客提供安全的环境。我们依靠我们的环境、健康和安全管理体系，委托我们的经理监督和确保各自场所的健康和安全，并培养工作场所文化以实现这一目标。我们通过系统在全球范围内实施我们的方法，并在区域和国家层面得到同事的支持，这些同事实施了适当的安全协议，识别和纠正危险，并始终保持安全意识。管理人员应执行健康和安全法规，包括遵守适用的联邦、州和地方法律。我们的环境健康与安全（“EH&S”）组织结构包括工作场所 EH&S 协调员和合规团队。我们制定了事故程序政策和一般安全规则，指导我们的同事改善工作场所环境，提高安全性，降低风险和成本。

有关Integra企业责任工作的更多信息，包括具体的政策和计划，请访问 https://www.integralife.com/csr。该网站上的信息会定期更新，据信在发布时是真实的。本代理声明中对我们网站的引用仅为方便起见，我们网站上的内容不构成本委托声明的一部分。

有关薪酬政策和做法的风险评估

公司最近对我们的薪酬政策和计划进行了风险评估，包括我们的高管薪酬计划（也涵盖全球某些其他员工）。我们在2024年2月的薪酬委员会和全体董事会会议上审查并讨论了评估结果，得出的结论是，我们的薪酬计划在整体业务战略中适当平衡了风险和回报，不鼓励过度或不必要的冒险行为。因此，我们认为与我们的薪酬计划相关的风险不太可能对公司产生重大不利影响。薪酬委员会审查了

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提案 1

管理层关于审查和评估此类补偿计划的报告并批准了这些结论。在进行本次审查时，我们考虑了我们计划的以下属性：

•基本工资、年度奖金机会和长期股权薪酬的组合；

•年度和长期绩效机会之间的平衡；

•调整年度和长期激励措施，确保奖励鼓励一致的行为和可实现的绩效成果，同时不鼓励过度或不必要的冒险行为；

•能够使用非财务和其他定性绩效因素来确定实际薪酬支出；

•使用长期归属的股权奖励，阻止高级领导层过度或不必要的冒险行为；

•每年为高级管理人员提供基于股权的长期薪酬。我们认为，随着高管在一段时间内积累奖励，他们会被鼓励采取行动，促进我们业务的长期可持续性；

•股票所有权指导方针和归属要求合理，使执行官的利益与股东的利益保持一致，同时不鼓励执行官在不考虑长期后果的情况下专注于短期业绩；以及

•制定了识别和评估风险的系统和流程。

我们的薪酬委员会在审议2024年高管薪酬计划的设计时考虑了我们的薪酬做法的影响，目标是适当平衡短期激励措施和长期绩效，以适当应对风险。

董事出席年会

我们的政策是鼓励我们的董事参加年度股东大会。我们所有在去年年度股东大会上任职的董事都出席了去年的会议，他们也是该会议的董事候选人。

与董事会的沟通

股东可以通过致董事会、其组成委员会或个人董事的信函与我们的董事会、其任何组成委员会或其任何成员进行沟通，信件由位于新泽西州普林斯顿校园路1100号的Integra LifeSciences Holdings Corporation发送，收件人：执行副总裁、首席法务官兼秘书。公司秘书审查发给董事的信函，并将涉及董事会或其委员会职能或以其他方式需要董事会注意的通信转发给相应的董事会成员。公司秘书不会转发与董事会职责和责任无关的通信，例如商业招标或广告。

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董事薪酬

董事会认为，提供有竞争力的薪酬对于吸引和留住合格的非雇员董事是必要的。非雇员董事薪酬的关键组成部分是年度股权补助金和年度预付金。

2023年董事的薪酬是指从2023年5月12日公司2023年年度股东大会开始，到2024年5月9日公司2024年年度股东大会结束的时期内应付的薪酬。

薪酬委员会每年审查支付给非雇员董事的薪酬，并酌情进行调整。2022年12月，薪酬委员会审查了非雇员董事的薪酬结构，考虑了其独立薪酬顾问的建议，并批准了：（i）将所有独立董事的年度股权补助金增加15,000美元（从20.5万美元增加到22万美元），（ii）将支付给所有非执行董事的现金预付金增加5,000美元（从7.5万美元增加到80,000美元），（iii）增加支付给总裁的现金费用向董事提供5,000美元（从25,000美元到3万美元）。这些上调在公司2023年年度股东大会开始的薪酬期内生效，旨在将董事总薪酬从低于市场中位数提高到与公司同行群体的市场中位数更接近的水平。

作为自公司2023年年度股东大会开始的服务报酬，非雇员董事以限制性股票的形式获得年度股权补助，截至授予之日，其公允市场价值为22万美元（董事长为270,000美元）。董事们计划在当选时获得8万美元的年度预付金，可通过以下三种方式之一支付：（1）现金，（2）限制性股票，或（3）一半的现金和一半的限制性股票。此外，公司向某些董事单独支付了以下年度现金费用：（1）提名和公司治理委员会主席15,000美元，（2）薪酬委员会主席15,000美元，（3）审计委员会主席20,000美元，（4）财务委员会主席15,000美元，（5）主席3万美元，（6）主席7.5万美元。

公司支付非雇员董事因出席会议以处理公司业务或出席董事会或其任何委员会的会议而产生的合理差旅费和自付费用。

下表详细说明了2023年非雇员董事的总薪酬。

姓名			赚取的费用或 以现金支付 (1) ($)			股票 奖项 (2) (3) ($)			选项 奖项 (4) (5) ($)			所有其他 补偿 ($)			总计 ($)
基思·布拉德利博士			46,250			260,063			—			—			306,313
Shaundra D. Clay			40,000			220,038			—			—			260,038
斯图尔特·埃西格博士			152,500			270,020			—			—			422,520
杰弗里·格雷夫斯博士 (6)			—			90,679			—			—			90,679
芭芭拉 B. 希尔			42,500			300,039			—			—			342,539
Renee W. Lo			77,500			220,038			—			—			297,538
雷蒙德·G·墨菲			77,500			220,038			—			—			297,538
克里斯蒂安·S·沙德			73,242			220,038			—			—			293,280
小唐纳德·莫雷尔博士 (7)			45,000			—			—			—			45,000

1.以现金赚取或支付的费用包括授予董事的年度预付金。年度预付金在每位董事的选举中以三种方式之一支付：（1）现金，（2）限制性股票，或（3）一半的现金和一半的限制性股票。

2.本列反映了根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值，该公允价值是根据授予日公司普通股的收盘价计算得出的。

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董事薪酬

3.截至2023年12月31日，每位现任董事的未偿还股票奖励包括限制性普通股，如下：基思·布拉德利——5,302股；肖恩德拉·克莱——4,486股；斯图尔特·埃西格——5,505张；杰弗里·格雷夫斯——2,216张；芭芭拉·希尔——6,117张；蕾妮·罗——4,486股；雷蒙德·墨菲——4,486张；克里斯蒂安·沙德——4,486张。

4.如果适用，本列反映了根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值，该公允价值基于使用二项分配模型估算的授予日期权的公允价值。有关用于估算公允价值的假设的讨论，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注9 “股票薪酬”。

5.截至2023年12月31日，我们的任何董事均未持有任何未偿还的股票期权奖励。

6.格雷夫斯先生于 2023 年 12 月 12 日被任命为董事会成员。上述金额包括向格雷夫斯先生支付的2023年度预付金和2023年年度股权补助金，每种情况均根据他在2023年12月12日的任命按比例分配。

7.从 2013 年到 2023 年 5 月，莫雷尔博士是我们的董事会成员。莫雷尔博士没有在2023年年度股东大会上竞选连任，并在该会议结束后停止担任董事。

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有关执行官的信息

执行官由董事会选出并由董事会酌情任职。以下是我们执行官的姓名、年龄、职位以及某些传记信息，不包括我们的总裁兼首席执行官扬·德维特和我们的执行主席埃西格博士。有关德维特先生的传记信息，请参阅本委托书的第11页。有关埃西格博士的传记信息，请参阅本委托声明的第 12 页。

姓名			年龄			位置
小罗伯特·戴维斯			65			执行副总裁兼纸巾技术总裁
扬·德维特			59			总裁兼首席执行官兼董事
斯图尔特·埃西格博士			62			执行主席
莉亚·奈特			52			执行副总裁兼首席财务官
迈克尔·麦克布林			58			执行副总裁兼科德曼专业外科总裁
杰弗里·莫斯布鲁克			47			高级副总裁、财务兼首席会计官
埃里克·施瓦兹			55			执行副总裁、首席法务官兼秘书
哈文德·辛格			57			执行副总裁兼国际总裁
尚塔尔·维隆			54			执行副总裁兼首席人力资源官

						小罗伯特·戴维斯是Integra的执行副总裁兼纸巾技术总裁。戴维斯先生负责组织技术全球部门的管理。他的职责包括领导销售、商业运营、营销和战略、产品开发、监管事务、质量保证、制造服务和维修、再生组织产品组合的业务开发。戴维斯先生于2012年7月加入Integra，担任全球神经外科业务总裁，并于2012年12月被任命为Integra公司副总裁，并于2014年被任命为专业外科解决方案总裁。他在全球医疗保健行业拥有超过25年的执行管理经验。在加入Integra之前，戴维斯先生曾在百特医疗担任全球麻醉和重症监护业务总经理，并在通用电气医疗担任介入疗法、心血管成像和超声诊断领域的多个综合管理职位。 戴维斯先生拥有特拉华大学运动医学学士学位、天普大学运动与心血管生理学硕士学位以及德雷塞尔大学工商管理硕士学位。

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有关执行官的信息

						莉亚·奈特 是Integra的执行副总裁兼首席财务官。奈特女士于2023年6月加入Integra，负责监督会计和财务报告、预算、内部审计、税务、财务、投资者关系和信息系统。在加入Integra之前，奈特女士在2022年9月至2023年6月期间担任博兹·艾伦·汉密尔顿的商业融资执行副总裁，负责为他们的业务部门提供战略和财务领导。在Booz Allen Hamilton任职之前，奈特女士在强生公司工作了18年以上，担任过各种财务职务，责任越来越大，包括2021年9月至2022年7月担任强生北美制药业务的首席财务官。奈特女士的公共会计职业生涯始于Arthur Andersen LLP，在那里她管理审计业务，并帮助该公司在费城办事处开展医疗保健咨询和并购业务。 奈特女士是托马斯·杰斐逊大学和卫生系统的董事会受托人。她还是费城高管女性论坛的成员，曾任公共利益法律中心董事会成员和主席。 奈特女士拥有弗吉尼亚大学会计学本科学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院财务和战略管理工商管理硕士学位。她是一名在宾夕法尼亚州注册的注册会计师。

						迈克尔·麦克布林 是Integra的执行副总裁兼科德曼专业外科总裁。他在Codman Specialty Surgical的职责包括领导销售、营销、产品开发、监管事务、质量保证、全球服务以及全球维修和制造。在2017年10月从强生公司收购Codman Neurosurgery之后，他加入了Integra，担任Integra国际业务总裁。2020年5月，他被提升为科德曼专业外科执行副总裁兼总裁。自1996年加入强生公司以来，麦克布雷恩先生还在强生旗下的DePuy Mitek Sports Medicine担任过许多美国和全球职务，其销售和营销职责越来越多。在加入强生公司之前，他曾在Zimmer Biomet担任过各种销售和营销职务。McBreen先生在医疗技术领域拥有超过30年的经验，包括在销售、营销和综合管理领域担任过各种行政级别的职位。 麦克布雷恩先生在普罗维登斯学院完成了工商管理学士学位。

						杰弗里·莫斯布鲁克 是 Integra 的财务高级副总裁。莫斯布鲁克先生还担任Integra的首席会计官。他于2017年10月被任命为首席会计官。从 2023 年 2 月到 2023 年 6 月，莫斯布鲁克先生还担任我们的首席财务官。莫斯布鲁克先生于2006年通过Integra收购了Miltex, Inc.加入Integra，他在那里担任财务报告经理。自加入Integra以来，他曾担任过多个管理职位，职责越来越多。2010 年 5 月，他被任命为仪器组总监，并于 2012 年 3 月被任命为美国集团总监。2014 年 9 月，莫斯布鲁克先生被任命为副总裁兼公司财务总监。在加入 Miltex, Inc. 之前，莫斯布鲁克先生在比尔德·米勒公司律师事务所（现名为贝克·蒂利美国律师事务所）工作了四年，担任过各种会计职务。 Mosebrook 先生拥有约克学院的会计学学士学位，是一名在宾夕法尼亚州执照的注册会计师。

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有关执行官的信息

						埃里克·施瓦兹是Integra的执行副总裁、首席法务官兼秘书。Schwartz 先生于 2018 年 11 月加入 Integra。在加入Integra之前，Schwartz先生曾担任全球骨科医疗器械公司Globus Medical的总法律顾问，领导了多项战略交易，包括公司历史上最大的一笔收购。在此之前，Schwartz先生曾担任风险投资支持的医疗保健服务公司CardioVIP的首席运营官兼首席法务官。在加入CardioVIP之前，他曾在Animas公司担任总法律顾问，在出售给强生公司的过程中发挥了关键作用。交易完成后，Schwartz先生在强生担任助理总法律顾问，为公司医疗器械部门的多项高增长业务提供支持。他还曾在 McNeil Nutritionals 和 Ethicon Biosurgery 的管理委员会任职。 Schwartz 先生拥有弗吉尼亚大学的学士学位和法学博士学位。他还获得了宾夕法尼亚大学沃顿学院的金融学工商管理硕士学位。

						哈文德·辛格 是Integra的执行副总裁兼国际业务总裁。辛格先生于2022年10月加入Integra。在加入Integra之前，辛格先生在雅培实验室工作了20多年。在此期间，辛格先生担任的责任职位越来越多，最近担任血管业务的公司官兼全球商业运营副总裁。在加入雅培之前，他曾在Guidant公司和礼来公司担任销售、营销、战略和综合管理职务。他在印度、香港、上海、东京、新加坡和美国生活和工作。辛格先生曾是日本和亚太地区医疗器械公司行业协会APACMed的董事会成员。他还是日本美国医疗器械和诊断制造商协会的董事会成员。 辛格先生毕业于旁遮普大学，获得化学和生物学学士学位，并在印度印多尔大学获得工商管理硕士学位。他是哈佛商学院高级管理课程的校友。

						尚塔尔·维隆 是Integra的执行副总裁兼首席人力资源官。Veillon女士自2023年8月加入公司以来一直担任该职务，负责领导制定和执行人力资源战略，以支持该组织的总体业务计划和战略方向。Veillon 女士拥有丰富的全球人力资源领导经验。在加入Integra之前，Veillon女士在Bristol Myers Squibb工作了10多年，担任高级人力资源领导职务，职责不断增加，为美国和欧洲的研发、制造、供应链、商业运营、企业职能提供支持。 在加入BMS之前，Veillon女士还曾在霍尼韦尔和通用电气医疗担任过各种全球人力资源领导职务。她的职业生涯始于Vivendi Games的内部律师，负责国际职责，在任职期间，她扩大了业务范围，将人力资源职能包括在内。 Veillon 女士拥有法国巴黎第一大学万神殿索邦分校的国际商法法学博士学位和工商管理硕士学位。

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薪酬讨论和分析

作为医疗技术的全球领导者，Integra以恢复患者生活为目标。我们创新治疗途径以改善患者预后，并为外科、神经系统和再生护理设定新的标准。我们以综合增长战略为指导，这将使我们能够利用有利的市场动态，加速盈利增长，并在现在和可预见的将来创造股东价值。实施这一战略需要一支由高度敬业和技能熟练的领导者组成的团队，他们因其表现而获得奖励。

为了确保我们的领导者有动力为客户、患者、股东和同事提供卓越的服务，我们的高管薪酬计划旨在将业务优先事项与业绩联系起来。

`

			我们的高管薪酬理念 我们的高管薪酬计划基于绩效薪酬理念，旨在... •吸引、激励和留住有才华的高管，他们具备推动我们持续盈利、增长和成功的技能； •将高管薪酬与我们的短期和长期企业目标联系起来，在薪酬计划之间取得适当的平衡，优先考虑绩效，同时阻止不必要或过度的冒险行为； •使我们高管的利益与股东的利益保持一致；以及 •奖励那些表现出色、改善患者预后并提高股东价值（按绩效付费）的高管。

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）描述了下面列出的我们指定执行官（“NEO”）2023年的薪酬。它还概述了我们的高管薪酬计划，我们将根据股东反馈、竞争市场惯例和公司业绩继续完善该计划。

被任命为执行官			角色			2023 任职时间
扬·德维特先生			总裁兼首席执行官 (CEO)			全年
莉亚·奈特女士			执行副总裁兼首席财务官 (CFO)			从 2023 年 6 月 28 日开始
杰弗里·莫斯布鲁克先生			财务高级副总裁兼首席会计官 临时首席财务官 (PFO)			全年 2023 年 2 月 2 日至 6 月 28 日
小罗伯特·戴维斯先生			执行副总裁兼纸巾技术总裁			全年
迈克尔·麦克布雷恩先生			执行副总裁兼科德曼专业外科总裁			全年
埃里克·施瓦兹先生			执行副总裁、首席法务官兼秘书			全年
嘉莉·安德森女士1			执行副总裁兼首席财务官 (CFO)			2023 年 1 月 1 日至 2 月 2 日

1.自2023年2月2日起，安德森女士辞去首席财务官的职务。

莫斯布鲁克先生的薪酬是根据他全年担任我们的高级副总裁、财务和首席会计官的职位确定的。因此，关于我们如何确定近地天体补偿的讨论不适用于他。出于披露目的，莫斯布鲁克先生是新兴人士，只是因为他在2023年的部分时间里曾担任我们的临时首席财务官。

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薪酬讨论与分析

我们 2023 年的决定摘要

薪酬委员会根据我们的年度绩效评估流程就NEO总薪酬（基本工资、年度奖金目标和支付以及年度股权补助）做出决定。下表汇总了薪酬委员会的决定，并提供了有关2023年薪酬计划更新的信息。

指导因素 总薪酬决定						•我们的高管薪酬理念 •关键战略财务和运营目标的实现程度 •个人表现 •推进我们的多元化和包容性战略 •我们的总裁兼首席执行官的建议（有关其自身薪酬的建议除外） •独立薪酬顾问的建议 •股东的意见 •市场薪酬惯例 •当前和历史上的 Integra 薪酬
2023 年钥匙 补偿 决定 （参见第 42 — 48 页） 欲了解更多信息）						基本工资决定 NEO根据业务业绩、有竞争力的薪酬数据和个人业绩获得加薪。包括莫斯布鲁克先生在内的所有近地天体都获得了与我们的2023年全球绩效预算一致的加薪，但麦克布雷恩先生除外，他获得了 6.1% 的绩效增长以反映其2022年的表现，市场增长了12.9％，以保持与同行群体的竞争力。 奈特女士2023年的基本工资是在她于2023年6月加入公司时设定的。 现金奖励决定 2023年2月，薪酬委员会批准了近地天体的短期激励设计、指标和绩效目标，这些目标更广泛地适用于所有计划参与者。 根据2023年的业务绩效目标，年度总奖金池的资金为目标的0％。薪酬委员会根据公司业绩认为这笔资金是适当的。近地天体没有因2023年的表现获得现金奖励。 莫斯布鲁克先生在2023年2月2日至6月28日期间担任临时首席财务官。作为高级副总裁，Mosebrook先生有资格获得与高级副总裁级别的其他非NEO员工和普通员工相同的奖金。 股权授予决定 2023年3月10日，德维特先生获得了年度股权补助，公允市场价值为5,500,089美元。对其他近地天体的补助金价值从260,120美元到2,218,875美元不等。
						股权补助包括50％的绩效股票单位（PSU）以及股票期权和限制性股票（德维特先生的限制性股票），每个单位的权重为25％。莫斯布鲁克先生的股权补助包括50％的PSU和50％的限制性股票，与授予其他非NEO美国高级副总裁的年度股权补助金一致。 2023年PSU的目标水平目标提高到5.7％的年度有机收入增长。PSU的最大绩效水平为年有机收入增长7％，当实现或超过这一卓越表现时，该奖项的授予百分比机会为150％。

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薪酬讨论与分析

2023 年钥匙 补偿 决定 （参见第 42-48 页） 欲了解更多信息）						Mosebrook先生作为临时PFO，同时保留其财务和PAO的高级副总裁一职，他获得了价值50万美元的限制性股票奖励，并附带了为期两年的悬崖背心。 新员工的决定 考虑到奈特女士偿还了从其前雇主那里获得的现金签约，薪酬委员会于2023年6月奈特女士加入公司时一次性支付了35万澳元。 奈特女士于2023年7月1日获得一次性限制性股票奖励，金额为1,000,000美元，这主要是由于她没收了前雇主的未归属股权。她的奖励分为两笔补助金，具体如下：75万美元的限制性股票奖励，在没收未归属股权的补助金周年日分三次等额归属，前雇主发放的2023年奖金；25万美元的限制性股票，在授予日三周年之际归属以吸引签约。 PSU 的授予决定 2024年2月，薪酬委员会审查了2023年业绩的年度有机收入增长目标，该目标与2021年、2022年和2023年PSU补助金的归属有关。根据公司的业绩，与2023年业绩年度挂钩的PSU占2021、2022和2023年PSU目标的0％。
按工资结算结果 和股东反馈						公司继续获得高水平的按薪支持，在2023年年度股东大会上，有98.8％的选票投了赞成票。薪酬委员会认为，这种支持，加上股东的积极反馈，是对我们当前计划的认可，该计划被视为薪酬委员会年度审查的一部分。

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薪酬讨论与分析

支持我们的绩效薪酬理念

为了支持我们的绩效薪酬理念和实现强劲的公司业绩，我们的总裁兼首席执行官和其他NEO获得的总薪酬机会中的大多数都是 “有风险的”，取决于未来的业绩。建立具有市场竞争力的基本工资是为了为我们的NEO提供稳定和安全的收入来源，“风险” 薪酬与推动我们的四大战略支柱保持一致。 根据公司的整体高管薪酬理念，NEO因其出色的领导能力和个人表现而获得奖励，并提供股权激励，以确保他们的利益与股东的利益保持一致。对于德维特先生而言，他的持续目标直接薪酬机会中有88％处于风险之中，如下所示。平均而言，除德维特先生以外的处于危险中的近地天体的目标直接补偿总额为75％。鉴于该裁决的性质和意图，奈特女士在2023年7月发放的100万美元股权奖励不包括在我们其他近地天体的平均持续目标直接薪酬总额中。莫斯布鲁克先生在2023年2月2日至2023年6月28日期间担任我们的临时首席财务官，直到奈特女士被任命为我们的首席财务官。莫斯布鲁克先生的薪酬是根据他全年担任我们的高级副总裁、财务和首席会计官的职位确定的。因此，关于我们的近地天体补偿，包括其组成部分和目标的讨论，对他不适用。出于这个原因，莫斯布鲁克先生被排除在我们其他近地天体的平均持续目标直接薪酬总额之外，如下所示。						大多数 直接补偿总额为了我们的近地天体— 我们的总裁兼首席执行官为88％，其他近地天体平均为75％—— “处于危险之中”基于特定绩效目标的实现和股价表现。

使薪酬与绩效保持一致

我们强调浮动薪酬而不是固定薪酬，目标机会基于市场惯例，付款基于绩效。我们的高管薪酬计划的结构确保随着高管责任范围的扩大，其薪酬的更大一部分来自基于绩效的薪酬。2023年，我们的高管薪酬计划中基于绩效的组成部分设计如下：

36			2024 年委托声明

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薪酬讨论与分析

			短期激励			长期激励			长期激励
			年度奖金			基于绩效的股票			基于时间的股权
目标			奖励实现短期（年度）企业绩效目标			奖励卓越的长期财务业绩，推动股东价值创造			加强公司的所有权，重点是长期提高股东价值并支持留住高管
表单			现金			绩效股票单位 (PSU) (50%) 非合格股票期权 (25%)			仅限首席执行官的限制性股票单位（RSU）（25%） 所有其他指定执行官的限制性股票（25%）
时间地平线			1 年			3 年 (PSU) 4 年（股票期权）			3 年1
指标			收入 — 权重40％ 调整后 EBITDA2— 40% 权重 运营现金流——权重20％			年度有机收入增长3 股价升值 继续就业			股价升值 继续就业

1.对于德维特先生而言，RSU在三年内每年发放一次，通常包括延期功能，规定奖励将在他离开公司六个月周年后的30天内支付。

2.定义为GAAP净收益，不包括（i）折旧和摊销；（ii）其他收入（支出）；（iii）利息收入和支出；（iv）所得税支出（收益）；以及（v）也不包括在调整后净收益中的运营费用。调整后净收益的衡量标准包括GAAP净收益，不包括：（i）结构优化费用；（ii）剥离、收购和整合相关费用；（iii）与欧盟医疗器械监管相关的费用；（iv）与公司马萨诸塞州波士顿工厂生产的产品全球自愿召回相关的费用；（v）无形资产摊销费用；以及（vi）调整产生的所得税影响。请参阅 “附录A——非公认会计准则财务指标”。

3.有机收入包括总收入，不包括货币汇率的影响、本期收购以及产品剥离和停产的收入。有机收入增长是指有机收入与上一年度的有机收入相比的增加。请参阅 “附录A——非公认会计准则财务指标”。

2024 年委托声明			37

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薪酬讨论与分析

薪酬最佳实践

薪酬委员会采用了许多与高管薪酬相关的公司治理功能，总结如下。我们认为，这些机制有助于确保高管和股东利益的一致性。

我们做什么

我们不做什么

主要通过基于绩效的风险薪酬来提供高管薪酬

X

不对冲或质押股权

维持同行群体以确定薪酬基准

X

不对股票期权进行重新定价

设定具有挑战性的短期和长期激励目标

X

没有与基本工资增长、年度奖金或股权补助相关的担保或最低限额

对高管可以获得的年度奖金和PSU设定上限

X

长期绩效目标不得与我们的年度绩效目标重复

提供强有力的监督，确保遵守股权补助法规

X

控制权变更不会造成任何混乱

维持年度奖金和股权补偿的回扣政策以及反套期保值/质押政策

X

没有过多的额外津贴

要求高管拥有股票，最低所有权级别由角色定义

X

没有补充的高管退休计划

制定双触发控制权变更安排

进行年度风险评估，以减轻对公司造成重大不利影响的任何与薪酬计划相关的风险

为高管提供与向其他员工提供的福利相一致的具有市场竞争力的福利

就薪酬水平和做法咨询独立顾问

与股东就我们的薪酬计划进行接触。

股东对高管薪酬的意见

我们重视股东的意见，并定期就我们的高管薪酬计划征求意见。薪酬委员会严格评估我们的高管薪酬设计以及与每位NEO相关的决定，同时会考虑股东的反馈，包括我们在年会上提出的咨询性的 “薪酬说法” 投票。						对于我们的 2023 年 Say-on-Pay，大约 98.8% 的 “按期付费”股东投票批准了我们指定执行官的薪酬。

在我们的 2023 年工资待遇中，大约 98.8% 的选票批准了对我们近地天体的薪酬。我们认为，这种支持在很大程度上源于我们对高管薪酬计划所做并将继续进行的改进，以及薪酬与公司业绩之间的高度一致。强有力的按薪投票表明了对我们目前的高管薪酬设计的支持。

38			2024 年委托声明

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薪酬讨论与分析

在2023年期间，我们在许多不同的背景下收集了有关我们的高管薪酬计划的反馈。Integra的管理团队通过参与全球十几场机构投资者活动，与占已发行股票50％以上的股东进行了互动，我们在活动中讨论了我们的战略计划和增长前景，并与机构投资者举行了大约300次会议。通过此次互动，我们收到了股东对公司战略、治理和可持续发展以及业务和财务业绩等主题的反馈。投资者的反馈继续强调有机收入增长是我们业务实力的关键指标，也是股东价值创造的驱动力。

为了加强我们的绩效薪酬文化，薪酬委员会在做出与2023年NEO薪酬相关的决策时，考虑了我们2023年强劲的投票结果以及从投资者宣传中获得的反馈。我们的理念是使用与我们的业务战略和股东利益直接一致的绩效指标。基于这些因素，自2018年以来，年度有机收入增长一直被用作我们的长期激励绩效份额指标，并将在2024年继续作为衡量标准。

薪酬委员会的作用

薪酬委员会每年对所有NEO以及公司内部其他高管的高管薪酬计划进行全面的年度审查。虽然Integra管理层提供意见，但薪酬委员会有责任评估和批准我们的高管薪酬理念、计划、政策、计划和决定。

下表说明了薪酬委员会为确保我们的NEO的总薪酬具有竞争力、与绩效适当挂钩且不提倡不当冒险行为而采取的措施。

第 1 步： 补偿时输入

第 2 步： 薪酬委员会 决定

第 3 步： 薪酬委员会 监督

每年年初， 包括总裁和首席执行官在内的管理层提供建议就近地天体的补偿问题向薪酬委员会提出。首席执行官不就自己的薪酬提出建议。 这些建议考虑到 董事会独立顾问提供的竞争性市场薪酬数据，以及对近地天体的作用、绩效和对公司业绩的贡献以及个人的长期潜力的评估。 （请参阅下文有关薪酬委员会独立薪酬顾问的更多信息。）

薪酬委员会将这些建议与我们的独立薪酬顾问的意见一起考虑，随后 薪酬委员会决定NEO的薪酬，确保其符合我们的薪酬理念。 首席执行官薪酬的各个方面完全由薪酬委员会根据独立薪酬顾问的意见决定。

来年， 薪酬委员会审查并批准： •首席执行官的目标 •年度奖金和长期股权激励的可变薪酬目标机会 •年度奖金和股权补助的绩效指标 薪酬委员会确保绩效指标与董事会设定的财务、运营和战略目标一致，绩效目标足够雄心勃勃，支付的金额（达到目标绩效水平时）符合我们的高管薪酬理念。

2024 年委托声明			39

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薪酬讨论与分析

独立薪酬顾问的角色

薪酬委员会聘请WTW（前身为Willis Towers Watson）作为其独立的高管薪酬顾问。WTW进行全面的市场分析，并提供战略建议，作为薪酬委员会决定的参考。WTW不断向薪酬委员会通报与高管薪酬相关的相关市场趋势和不断变化的监管格局的最新情况。除了审查管理层提交的高管薪酬提案外，WTW还与薪酬委员会密切合作，以验证和加强绩效薪酬关系以及与股东的一致性。

根据美国证券交易委员会的规定，薪酬委员会审查了美国证券交易委员会对薪酬顾问的独立性因素，得出的结论是，不存在任何利益冲突会阻碍WTW独立代表薪酬委员会。2023年，除了提供的高管薪酬咨询服务外，WTW还向公司提供了企业风险和经纪服务以及额外的薪酬咨询服务，总费用为422,598美元。

高管薪酬同行小组的作用

为了帮助确保我们为NEO提供公平且具有市场竞争力的薪酬，并支持留住我们的关键领导者，我们每年对照同行公司中的高管对照向高管提供的薪酬。2023 年，该同行群体由确定为： •规模（收入和市值）、复杂性和全球影响力与Integra相似； •在医疗技术或类似行业中；以及 •与 Integra 竞争高管人才。						Integra 目前在 收入第 40 个百分位数 与2023年的同行群体相比。 我们一般来说 定位薪酬的每个要素和薪酬待遇总额供执行官使用 与第 50 个百分位对齐我们的同龄群体。

薪酬委员会定期对我们的同行群体进行审查，同时考虑我们的战略和独立薪酬顾问的建议。薪酬委员会批准并用于设定2023年薪酬的2022年同行群体如下所示。瓦里安医疗系统公司和Hill-Rom Holdings, Inc.因收购而被撤职。增加了符合我们的收入和业务模式的QuideLortho公司。

2022年高管薪酬同行组
ABIOMED, Inc.			Integer 控股公司			瑞思迈公司
Align 科技股份有限公司			直觉外科有限公司			Steris Plc
CONMED 公司			Invacare 公司			泰利福公司
爱德华兹生命科学公司			Masimo 公司			库珀公司有限公司
Haemonetics 公司			Nuvasive, Inc.			西部制药服务有限公司
Hologic, Inc.			QuideLortho 公司

薪酬委员会批准的2023年同行群体设定2024年薪酬如下所示。Abiomed, Inc.和Invacare Corp分别因收购和破产申请而被撤职。增加了符合我们的收入和商业模式的Enovis公司、Merit Medical Systems, Inc.、LivaNova PLC和Organogensis Holdings Inc.。

40			2024 年委托声明

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薪酬讨论与分析

2023 年高管薪酬同行组
Align 科技股份有限公司			直觉外科有限公司			瑞思迈公司
CONMED 公司			LivaNova P			Steris Plc
爱德华兹生命科学公司			Masimo 公司			泰利福公司
Enovis 公司			Merit 医疗系统			库珀公司有限公司
Haemonetics 公司			Nuvasive, Inc.			西部制药服务有限公司
Hologic, Inc.			Organogenesis 控股有限公司
Integer 控股公司			QuideLortho 公司

高管薪酬计划的要素

Integra的高管薪酬包括固定薪酬和可变薪酬，包括现金和非现金部分。我们继续强调浮动薪酬而不是固定薪酬，其中大部分薪酬是基于绩效的 “风险” 薪酬。我们将我们的高管薪酬要素和总薪酬与以中位数为目标的同行集团公司的高管薪酬要素和总薪酬进行比较，同时保持我们的高管薪酬理念。下图总结了Integra高管薪酬的各个要素及其用途：

			目标			的类型 补偿			主要特点
基本工资			提供与市场挂钩的有竞争力的固定薪酬，使我们能够吸引、留住和激励医疗技术行业和更广泛的市场中的高管			现金			•反映一段时间内的个人技能、经验、责任和业绩 •影响年度奖金和长期激励机会 •提供稳定和安全的收入来源
短期激励 —年度奖金			鼓励关注短期业务绩效			现金			•基于绩效的薪酬与实现短期企业绩效目标挂钩 •薪酬反映了企业财务目标的实现以及个人在战略、财务和文化要素方面取得的成就，这些成就与其在特定领域的领导责任有关 •仅在达到或超过阈值绩效水平时才付费
长期激励 — 性能 库存单位 (PSU)			提高多年的有机收入增长			公平			•基于绩效的奖励与实现长期企业绩效目标挂钩 •只有在达到或超过性能等级阈值时才会获得 Velest •提高留存率并增强高管持股权 •将价值与股价联系起来
长期激励 —不合格股票 选项			密切协调高管和股东的利益，帮助留住人才			公平			•提高留存率并增强高管持股权 •将价值与股价升值联系起来

2024 年委托声明			41

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薪酬讨论与分析

长期激励 — 限制性股票和限制性股票单位			密切协调高管和股东的利益，帮助留住人才			公平			•提高留存率并增强高管持股权 •将价值与股价联系起来
其他好处			帮助吸引和留住人才			好处			•为所有员工提供广泛的福利 •行政人员体检计划 •不合格递延薪酬计划适用于所有符合条件的员工

2023 年薪酬决策分析

基本工资

我们为NEO设定基本工资，以反映每位高管的经验、专业知识及其职位的复杂性以及当前的竞争性薪酬数据和内部比较。薪酬委员会每年审查我们的NEO的基本工资，并根据去年的业绩、市场竞争力和可负担性等因素批准涨幅。我们的NEO的年度基本工资变动通常与Integra的全球年度绩效预算一致，生效日期通常为每年的4月1日。

2023 年基本工资决定

NEO根据业务业绩、有竞争力的薪酬数据和个人业绩获得加薪。德维特先生以及戴维斯和施瓦茨先生获得了与全球绩效预算一致的加薪。Mosebrook先生获得加薪以反映他在2022年的业绩，以及为保持与收入范围相同的医疗保健和一般行业类似高级副总裁职位而进行的市场调整。麦克布雷恩先生获得了 6.1% 的绩效增长，以反映他在2022年的表现，并进行了12.9％的市场调整，以保持与同行群体的竞争力。奈特女士于2023年6月28日加入公司，当时她的年薪是确定的。安德森女士自2023年2月2日起辞去首席财务官一职，因此在2023年没有获得加薪。2022年和2023年指定执行官的有效基本工资如下：

			2022 年基本工资			2023 年基本工资			% 增长
扬·德维特			$850,000			$884,850			4.10%
莉亚·奈特			不适用			$600,000			—%
杰弗里·莫斯布鲁克			$352,039			$380,000			7.90%
小罗伯特·戴维斯			$500,684			$525,734			5.00%
迈克尔·麦克布林			$525,000			$625,000			6.1% 功绩 12.9% 市场调整
埃里克·施瓦兹			$525,000			$540,488			2.95%
嘉莉安德森			$580,000			$580,000			—%

年度奖金

我们的绩效激励薪酬计划（“奖金计划”）为NEO提供了在公司和个人年度表现强劲时获得现金奖励的机会。

只有当公司达到上年度调整后息税折旧摊销前利润的至少70％的门槛目标时，NEO才有资格获得奖金。如果达到上一年度调整后息税折旧摊销前利润的70％，则奖金计划将获得资金。实际奖金是根据公司在每年的前90天内实现薪酬委员会确定的年度绩效目标来确定的。年度奖金池是根据公司业绩确定的，即收入（40％的权重），调整后的息税折旧摊销前利润（40％的权重）和运营现金流（20％的权重）。之所以选择这些指标，是因为它们是衡量我们业务实力的关键指标，我们认为它们可以推动长期股东回报。

42			2024 年委托声明

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薪酬讨论与分析

每个NEO都有目标奖金机会，没有最低限度（即实际付款可以为0％），上限为目标的200％（根据雇佣协议，德维特先生基本工资的200％）。实际支付的年度奖金可能会根据个人的表现进行修改。

年度奖金池资金

年度奖金池根据公司业绩为所有奖金计划参与者提供资金。向包括近地天体在内的所有参与者支付的最后款项总额不得超过资金总额。2023年，公司的融资模式如下：

性能指标			重量			绩效目标占目标的百分比
						下面 阈值			阈值			目标			最大值
收入			40%			95.9%			96%			100%			104%
调整后息税折旧摊销前利润			40%			92.9%			93%			100%			107%
运营现金流			20%			84.9%			85%			100%			115%
年度奖金池资金（占目标的百分比）						0%			20%			100%			150%

1.定义为GAAP净收益，不包括（i）折旧和摊销；（ii）其他收入（支出）；（iii）利息收入和支出；（iv）所得税支出（收益）；以及（v）也不包括在调整后净收益中的运营费用。调整后净收益的衡量标准包括GAAP净收益，不包括：（i）结构优化费用；（ii）剥离、收购和整合相关费用；（iii）与欧盟医疗器械监管相关的费用；（iv）与公司马萨诸塞州波士顿工厂生产的产品全球自愿召回相关的费用；（v）无形资产摊销费用；以及（vi）调整产生的所得税影响。请参阅 “附录A——非公认会计准则财务指标”。

同样的融资模式将适用于2024年的业绩年度。此外，薪酬委员会有权自行调整奖金池资金的金额，并随后指定执行官奖励。

与管理层无法控制的异常事件（包括汇率与预算的影响）的年度奖金目标进行比较时，我们报告的业绩可能会进行调整。如果某些交易未包含在业绩目标中，例如重大收购或资产剥离，我们还将这些交易排除在外。

2023 年带来了许多运营挑战，包括我们在马萨诸塞州波士顿工厂生产的所有产品的全球自愿召回和停产。尽管面临这些挑战，但我们还是能够增强运营能力，同时充分利用市场的增长和产品的弹性。

下图显示了我们在2023年实现每个指标的绩效目标方面取得的成就：

收入

调整后 EBITDA

运营现金流

（百万美元）

（百万美元）

（百万美元）

实现了目标的 95%

实现了目标的 85%

实现了目标的 56%

2024 年委托声明			43

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薪酬讨论与分析

如上图所示，薪酬委员会审查和做出的2023年具体收入指标调整包括对外汇影响与预算的调整。收入从1,541.6美元调整为100万美元至1,542.6美元。见 “附录A——非公认会计准则财务指标的对账”。

这些成就未达到每个指标的门槛绩效水平；因此，年度总奖金池的资金为目标的0％。薪酬委员会决定，除莫斯布鲁克先生外，不应向NEO支付2023年的业绩奖金。莫斯布鲁克先生的薪酬是根据他全年担任我们的高级副总裁、财务和首席会计官的职位确定的，因此他有资格获得与非NEO普通员工群体（包括高级副总裁级别的员工）一致的奖金。

2023 年年度奖金（于 2024 年 3 月支付）

下表显示了2023年发放的实际年度奖金金额。

			目标为的百分比 基本工资			目标奖励 机会			实际金额 已获奖			实际上 目标百分比(4)
扬·德维特			110%			$973,335			$0			0%
莉亚·奈特1			90%			$275,400			$0			0%
杰弗里·莫斯布鲁克(2)			35%			$133,000			$111,888			84%
小罗伯特·戴维斯			60%			$315,440			$0			0%
迈克尔·麦克布林			85%			$531,250			$0			0%
埃里克·施瓦兹			70%			$378,342			$0			0%
嘉莉安德森3			80%			$464,000			$0			0%

1.根据她2023年6月28日的聘用日期，奈特女士有资格获得按比例分配的奖金。

2.莫斯布鲁克先生在2023年2月2日至2023年6月28日期间担任我们的临时首席财务官，直到奈特女士被任命为我们的首席财务官。莫斯布鲁克先生的薪酬是根据他全年担任我们的高级副总裁、财务和首席会计官的职位确定的，因此他有资格获得与非NEO普通员工群体（包括高级副总裁级别的员工）一致的奖金。

3.自2023年2月2日起，安德森女士从公司辞职，因此没有资格在2023年3月获得现金奖励。

4.戴维斯先生和莫斯布鲁克先生选择推迟根据不合格递延薪酬计划在2024年3月支付的2023年年度奖金的一定比例（以支付奖金为限）。具体而言，戴维斯先生推迟了35％，莫斯布鲁克先生推迟了10％

股权补助

股权补助有助于使高管利益与股东的利益保持一致。薪酬委员会在确定股权的价值和类型时会考虑公司业绩、个人业绩、长期潜力和市场惯例。我们授予限制性股票或限制性股票单位（RSU）、非合格股票期权和绩效股票单位（PSU）的年度赠款组合，如下所示。

44			2024 年委托声明

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薪酬讨论与分析

限制性股票 （所有近地天体2 首席执行官除外）

限制性股票 单位 (RSU) （仅限首席执行官）

不合格 股票期权

性能 库存单位 (PSUS)

定义

代表Integra股票的实际所有权，该股票在归属后成为高管的股份

可兑换Integra股票的名义单位；其价值追踪Integra股票的价值

股票期权一旦归属，即赋予高管以等于授予之日普通股收盘价的行使价购买Integra股票的权利

可兑换Integra股票的名义单位，视业绩而定；其价值追踪Integra股票的价值

股权补助金的百分比

25%

25%

25%

50%

性能指标

时间

时间

股票价格

有机收入增长

授予

三年内每年一次1

每年分三年支付；付款通常推迟到首席执行官离开 Integra 之后

四年内每年一次

根据绩效目标的实现情况，在三年内每年一次

1.奈特女士在2023年6月加入公司时被没收了前雇主的未归属股权，她于2023年7月1日获得了一笔金额为100万美元的一次性限制性奖励。她的奖励分为两笔补助金，具体如下：75万美元的限制性股票奖励，在没收未归属股权的补助金周年日分三次等额归属，前雇主发放的2023年奖金；25万美元的限制性股票，在授予日三周年之际归属以吸引签约。

2.莫斯布鲁克先生的股权补助包括50％的PSU和50％的限制性股票，与授予其他非NEO美国高级副总裁的年度股权补助金一致。

年度股权补偿补助金

年度股权补助通常在每年的三月发放。在确定年度股权奖励的价值时，将对我们的每位NEO评估以下标准：

•长期业绩；

•上一年度的业绩；

•长期潜力和继任规划；

•保留注意事项；

•领导力和创新；以及

•可比头寸的市场惯例。

2023 年股权薪酬决定

薪酬委员会审查了我们的NEO与同行相比的目标直接薪酬总额，并对年度股权授予价值进行了市场调整，以继续保持与同行群体相比的竞争力。

2023年3月，NEO每人获得了PSU、非合格股票期权和限制性股票（德维特先生的限制性股票）的年度股权补助。奈特女士在2023年6月加入公司时被没收了前雇主的未归属股权，她于2023年7月1日获得了一笔金额为100万美元的一次性限制性奖励。她的奖励分为两笔补助金，具体如下：75万美元的限制性股票奖励，在没收未归属股权的补助金周年日分三次等额归属，前雇主发放的2023年奖金；25万美元的限制性股票，在授予日三周年之际归属以吸引签约。

2024 年委托声明			45

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薪酬讨论与分析

			授予时的公允市场价值 — 2023
			受限 股票			RSU			不合格的 股票 选项			PSU			总计
扬·德维特						$	1,375,043		$	1,375,013		$	2,750,033		$	5,500,089
莉亚·奈特			$	1,000,031											$	1,000,031
杰弗里·莫斯布鲁克(1)			$	663,298								$	96,858		$	760,156
小罗伯特·戴维斯			$	223,481					$	223,439		$	446,910		$	893,830
迈克尔·麦克布林			$	929,772					$	429,701		$	859,402		$	2,218,875
埃里克·施瓦兹			$	268,051					$	268,002		$	536,049		$	1,072,102
嘉莉安德森2			$	—					$	—		$	—		$	—

1.莫斯布鲁克先生的薪酬是根据他全年担任我们的高级副总裁、财务和首席会计官的职位确定的。因此，关于我们如何确定近地天体补偿的讨论不适用于他。他的年度股权奖励以与美国其他高级副总裁一致的50％绩效股票单位和50％的限制性股票单位的形式发放。考虑到担任临时PFO，同时保留其全年财务和PAO高级副总裁一职，Mosebrook先生获得了一只价值500,000美元的限制性股票，其悬崖归属期为2年。他的年度股权奖励包括价值163,262美元的限制性股票奖励，其三年期可评级归属。

2.自2023年2月2日起，安德森女士从公司辞职，因此，她没有在2023年3月获得年度股权奖励。

使用有机收入增长作为PSU绩效指标

年度有机收入增长 是PSU奖励的绩效指标，因为它是衡量我们业务实力和股东回报率的关键指标。有机收入包括总收入，不包括货币汇率的影响、本期收购以及产品剥离和停产的收入。有机收入增长是指有机收入与去年相比的增长。

三年的年度有机收入增长目标源于严格的流程，其中包括薪酬委员会、首席执行官和管理层之间的意见和讨论。我们每年审查年度奖金和股权计划中使用的指标（及相关目标），以确保它们与Integra的战略计划保持一致。

PSU 授予股权补助金

对于2020年、2022年和2023年PSU补助金，包括Mosebrook先生在内的每位NEO都有资格获得公司普通股目标的0％至150％不等，前提是公司在业绩期的每个财政年度实现了相对于上一年有机收入金额的年度有机收入增长目标，具体如下：

年度有机收入比上年增长
			2020 绩效目标			2022 绩效目标			2023 绩效目标			表演 归属百分比
低于阈值等级												0%
阈值级别			2%			2%			2%			50%
目标等级			5%			5.3%			5.7%			100%
最高等级			7%			7%			7%			150%

46			2024 年委托声明

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薪酬讨论与分析

对于2021年的补助金，为了进一步协调我们的高管和股东的利益，加强我们以绩效为导向的激励措施，在2020年 COVID-19 疫情的不确定性下推动可持续的长期业绩，当公司实现14％或以上的特殊有机收入增长时，薪酬委员会将2021年补助金的最大归属百分比提高到200％。每个NEO都有资格获得2021年拨款目标的0％至200％不等的公司普通股，其基础是公司在业绩期的每个财政年度实现的年度有机收入增长目标的比上一年度的有机收入增长目标的情况如下：

年度有机收入比上年增长
			2021 年绩效目标			表演 归属百分比
低于阈值等级						0%
阈值级别			2%			50%
目标等级			5%			100%
最高等级			14%			200%

如果...						然后...
与上年相比，年度有机收入的增长介于阈值和目标水平之间						适用于 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年的补助金 绩效归属百分比是通过在阈值水平（3％的年度有机收入增长（70％的绩效归属百分比）和4％的年度有机收入增长（绩效归属百分比为85％）和目标水平之间进行推断来确定的。
与上年相比，年度有机收入的增长介于目标和最高水平之间						2020 年和 2023 年的补助金 性能归属百分比由目标级别和最高等级之间的线性插值确定。 2021 年和 2022 年的补助金 绩效归属百分比通过在目标级别和最高等级之间推断来确定。
未实现特定年度的目标业绩，但公司实现了其累积目标（三年平均年有机收入增长率至少达到目标水平）						其他PSU将在拨款日三周年之际归属（好像本财年的绩效目标已达到目标水平一样）。

PSU 补助金归属

2023 年带来了许多运营挑战，包括我们在马萨诸塞州波士顿工厂生产的所有产品的全球自愿召回和停产。尽管面临这些挑战，但我们还是能够增强运营能力，同时充分利用市场的增长和产品的弹性。

2023年和2024年以下PSU补助金的归属是根据公司2022年和2023年业绩期的年度有机收入增长目标的实现情况确定的：

2024 年委托声明			47

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薪酬讨论与分析

基于 2023 年业绩年度的 2024 年 PSU 解锁业绩结果

			性能 解锁百分比			2021 年拨款 第 3 年解锁			2022 补助金 第 2 年解锁			2023 年拨款 第 1 年解锁
基线1						$1,542.4			$1,542.4			$1,542.4
目标等级			100%			5%			5.3%			5.7%
最高等级			2022/2023 年为 150% 2021 年将达到 200%			14%			7%			7%
实际的1						$1,557.7			$1,557.7			$1,557.7
比基线增长百分比						0%			0%			0%
实际归属百分比						0%			0%			0%

1.请参阅 “附录A——非公认会计准则财务指标”。

对于2021年的PSU补助金，该公司的三年平均年有机收入增长率为6.1％，超过了业绩期内5％的目标。因此，根据2021年PSU的条款，股票归属日期为2024年3月12日，即授予之日三周年，就好像2022年和2023财年的业绩目标都达到了目标水平。

其他好处

退休储蓄计划

2023年，我们通过固定缴款退休储蓄计划向我们的NEO提供退休金，该计划与所有员工均可使用的计划相同。本委托书的CD&A中出现的 “所有其他薪酬明细——2023 年” 表中显示了公司为我们的近地天体提供的相应捐款。对于符合1986年《美国国税法》第401（a）（17）条美国国税局年度薪酬上限的所有员工，都有不合格的递延薪酬计划，因为

48			2024 年委托声明

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薪酬讨论与分析

经修订（“守则”）并符合《守则》第 409A 条的要求。员工可以在税前基础上延迟高达75％的基本工资和最高100％的基于绩效的现金奖励。戴维斯先生和莫斯布鲁克先生选择推迟不合格递延薪酬计划下的基本工资和2023年年度奖金（以支付的范围为限）。

其他好处

2023年，我们的NEO在与所有其他员工相同的基础上参与福利活动，但高管体检计划（Mosebrook先生除外）除外，该计划为我们的每位NEO提供年度全面体检的报酬，符合公司的健康和保健文化，支持提高高管绩效。

奈特女士获得了20,839美元的某些搬迁相关费用补偿，这与公司的搬迁政策一致，见本委托书CD&A中的 “所有其他薪酬明细——2023年” 表。

我们的高管薪酬计划的其他主要特征

在我们规划公司未来方向时，我们实施了旨在通过进一步调整高管和股东的财务利益与长期股价表现来促进可持续增长的政策。此外，我们每年都会对所有员工的薪酬政策和做法进行审查，以确定与此类政策和做法相关的任何风险是否会鼓励不必要或过度的冒险行为，或者是否合理地可能对公司产生不利影响。我们的薪酬计划在设计时充分平衡了与我们的业务战略相关的风险和回报，不鼓励过度或不必要的冒险行为。下文概述了我们的薪酬计划中包含的风险缓解功能。						薪酬委员会审查了管理层的风险评估报告，根据风险评估的结果，薪酬委员会 认为与我们的薪酬计划相关的风险不太可能对公司产生重大不利影响.

股票所有权准则

我们的股票所有权准则要求所有执行官在担任这些领导职位期间持有最低数量的股票。该指导方针旨在通过要求高管受到与股东经历相同的长期股价波动的影响，使高管的利益与股东的利益保持一致。指定执行官自任命/聘用之日起有五年时间才能满足其股票所有权准则。为了衡量对这些指导方针的遵守情况，将以下各项计算在内，以确定所需的所有权权益是否得到满足：(i) 执行官或其直系亲属直接或间接拥有的普通股；(ii) 限制性股票的既得股份和归属限制性单位的标的股份；(iii) 限制性股票的未归属股份和未归属限制性股票单位的标的股份（前提是此类股份或单位归属单位）基于时间而不是性能）。未行使股票期权（无论是既得的还是未归属的）标的股票和基于绩效的奖励均不计入满足这些指导方针。

最低所有权门槛基于基本薪酬的倍数：

位置			股票所有权指南
首席执行官			基本工资的 6 倍
首席财务官			基本工资的 2 倍
所有其他执行官			基本工资的1倍

目前，我们所有适用该指南的NEO都符合股票所有权指南。根据指导方针的条款，德维特先生和奈特女士自开始在公司工作之日起分别有五年时间，或者分别在2026年12月1日和2028年6月28日之前遵守股票所有权准则，并且目前都在努力满足所有权准则。莫斯布鲁克先生不受指导方针的约束，因为他作为PFO的角色是临时性的。

2024 年委托声明			49

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薪酬讨论与分析

回扣政策

我们在 2023 年 10 月通过了薪酬补偿或回扣政策，以遵守纳斯达克上市标准，实施《交易法》第 10D-1 条。回扣政策包括按照《交易法》第10D-1条的要求，如果由于严重违反联邦证券法的任何财务报告要求而重报公司的财务报表，则强制补偿受保高管（包括NEO）在2023年10月2日当天或之后获得的基于激励的超额薪酬。如果需要重报我们的财务业绩以纠正由于任何员工（包括NEO）的欺诈或故意不当行为而导致的重大错误或不准确之处，我们将维持单独的回扣政策。如果适用，薪酬委员会可以向员工（包括NEO）收回2013年1月1日当天或之后发放的奖金或股权奖励，并取消未兑现的年度奖金或股权奖励机会。

反套期保值和反质押政策

我们的内幕交易政策无一例外地禁止任何员工（包括我们的NEO和董事）对我们的证券进行套期保值和质押。禁止的交易行为包括卖空、看跌期权、看涨期权、远期出售、股票互换或其他对冲交易。此外，禁止包括我们的NEO和董事在内的所有员工（i）在保证金账户中持有Integra证券，（ii）以保证金购买Integra证券，（iii）质押Integra证券作为贷款抵押品或（iv）在任何其他安排中质押Integra证券。对于我们的NEO和公司交易窗口组的其他参与者，只能在预定的交易窗口内进行交易，并且需要我们的法律部门预先批准。根据我们的交易窗口政策和适用的规章制度，我们的NEO可以根据1934年《证券交易法》第10b5-1条订立交易计划。

会计和税收要求对薪酬的影响

薪酬委员会努力以符合或免于适用第409A条的方式来安排高管薪酬，该条款的规定可能会对员工征收额外税收。此外，薪酬委员会认为，《守则》第162（m）条将支付给首席执行官、首席财务官和其他NEO和某些其他高管的薪酬的可扣除性限制在每年100万美元以内。

会计

我们根据FASB ASC主题718对股票薪酬进行核算，该主题要求我们确认基于股票的付款（包括非合格股票期权、限制性股票、限制性股票单位、PSU和其他形式的股权补偿）的薪酬支出。薪酬委员会定期考虑重大薪酬决定的会计影响，尤其是与股权薪酬裁决相关的决定的会计影响。随着会计准则的变化，我们可能会修改某些计划，使股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标适当保持一致。

尽管薪酬委员会通常会考虑其薪酬决策的税收和会计影响，但确定高管薪酬金额和形式的主要驱动因素是高管人才的吸引、激励和留用，而不是《美国国税法》或会计要求。

就业和离职后安排

首席执行官雇佣协议：德维特先生

在被任命为公司总裁兼首席执行官期间，公司签订了一份雇佣协议（“德维特协议”），根据该协议，德维特先生于2021年12月1日开始工作。除非提前终止，否则德维特协议的初始期限将在生效日期（定义见德维特协议）三周年时到期，除非任何一方及时发出书面终止通知，否则将自动延期一年。

50			2024 年委托声明

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薪酬讨论与分析

根据德维特协议，德维特先生的年基本工资为85万美元，须接受年度审查，并可由公司自行决定增加，但未经德维特先生明确书面同意，不得减少。德维特先生有资格获得年度奖金机会，目标金额为其年基本工资的110％（任何部分服务年份按比例分配）。德维特先生的奖金机会将从其目标年度奖金机会的50％（如果达到门槛绩效目标）到最高基本工资的200％不等。支付给德维特先生的任何此类年度奖金的实际金额应基于公司业绩以及对薪酬委员会制定和评估的绩效目标的满意度。根据公司政策，德维特先生作为公司员工，无权因担任董事会董事而获得任何报酬。

根据德维特协议的条款，德维特先生获得了一次性限制性股票单位的授予，授予日价值为200万美元（“初始股权奖励”），该奖励根据第五次修订和重述的Integra LifeSciences Holdings Corporation2003年股权激励计划授予并受其管辖。这些限制性股票将从发放日一周年起每年分三次基本相等的分期付款，并应在德维特先生离职之日后六个月后的第一个工作日后的30天内作为递延补偿金交付给他。在因死亡或残疾而终止雇佣关系时，或者在控制权变更之日或之后的24个月内符合条件的解雇时，该奖励可以加速归属。

德维特先生有资格获得年度股权奖励，该奖励的金额、形式和组合将由公司薪酬委员会自行决定。作为年度股权奖励的一部分授予的任何奖励的条款和条件，包括归属条件，应在德维特先生与公司签订的单独奖励协议中规定。

根据德维特协议的条款和公司的搬迁政策，在被任命为总裁兼首席执行官和开始工作期间，德维特先生获得了144,156美元的搬迁补偿。

2024 年委托声明			51

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薪酬讨论与分析

根据德维特协议：

如果DE WITTE先生的雇用被解雇...						然后...
除因为 “原因”、死亡或 “残疾” 而变更控制权外，或者德维特先生出于 “正当理由”（均按德维特协议的定义）发生控制权变更的背景之外						除应计金额外，德维特先生还将有权： •遣散费相当于他当时在解雇后的两年内应支付的年度基本工资的2.0倍； •每月的现金补助金等于德维特先生为家庭健康保险支付的月度COBRA保费费用，保期最长为18个月；以及， •初始股权奖励的全面加速归属
公司在 “原因”、死亡或 “残疾” 以外的控制权变更后的二十四个月内，或者德维特先生出于 “正当理由” 变更控制权后						德维特先生将有权获得（i）一次性现金补助金形式的遣散费，金额相当于德维特先生年度基本工资和目标奖金总额的2.99倍；（ii）每月现金补助金等于德维特先生在解雇后最多18个月的每月COBRA保费成本；（iii）一次性现金补助金，相当于其当年年度奖金按比例分配的部分解雇，根据实际业绩决定；以及 (iv) 全面加速归属其未偿股权奖励，如果还有任何未偿股权奖励是股票期权，该期权将一直可行使，直到终止日期和期权到期日一周年之内（以较早者为准）。
由于他的死						德维特先生的遗产将获得一次性现金补助，金额等于德维特先生的年基本工资，以及相当于德维特先生在离职之日起十二个月内每月的COBRA家庭健康保险保费的每月现金补助。

德维特先生根据《德维特协议》获得遣散费的权利（死亡除外）取决于德维特先生是否执行了对公司的一般性索赔。此外，如果根据《美国国税法》第4999条，因控制权变更而获得的任何款项或福利都需要缴纳消费税，则此类补助金和/或福利将受到 “最佳工资上限” 的削减，前提是这种削减会使德维特先生获得的净税后福利大于获得的全额此类款项。

德维特协议包含禁止竞争和不招揽条款，在德维特先生终止雇用合同后，其有效期最长为18个月。

关于他的任命，德维特先生还签订了公司的标准赔偿协议，该协议的形式作为公司于2022年7月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1提交。根据赔偿协议的条款，除其他外，公司可能需要赔偿德维特先生的部分费用，包括律师费、判决、罚款和他在因担任公司执行官和董事服务而产生的任何诉讼或程序中产生的和解金额。

2024 年 2 月 27 日，德维特先生告知董事会，他打算从公司总裁、首席执行官兼董事的职位上退休。为确保平稳过渡，德维特先生将继续留在公司，继续担任总裁兼首席执行官和董事会成员，直至董事会任命其继任者生效之日。

关于他的退休以及德维特先生将在过渡期内提供的服务，公司与德维特先生于2024年2月27日签订了一份信函协议（“信函协议”），对德维特协议进行了修改。信函协议规定，除非根据德维特协议的条款提前终止，否则德维特先生的

52			2024 年委托声明

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薪酬讨论与分析

总裁兼首席执行官的任期将于2025年1月18日早些时候终止，公司新首席执行官的任命也将终止（“过渡日期”）。德维特先生进一步同意，（i）自过渡之日起终止其工作，（ii）其继任者的任命，（iii）任命斯图尔特·埃西格博士担任董事会执行主席或（iv）签订信函协议或咨询协议（定义见下文），均不构成违反或正当理由（定义见德维特协议）或《德维特协议》或他与公司之间的任何其他协议。

该公司和德维特先生还同意签订咨询协议，该协议自过渡之日起生效（“咨询协议”）。根据咨询协议，德维特先生将担任首席执行官的高级顾问，并从过渡日期至2026年3月15日（“咨询期”）为公司提供过渡服务，但以执行和不撤销针对公司的索赔的惯例解除为前提。德维特先生将有权：（i）从过渡日开始至2025年1月18日止的2024年基本工资（任何部分服务按比例分期付款）的咨询费（根据公司不时生效的常规薪资惯例定期分期支付），（ii）根据公司的年度奖励计划有资格获得年度现金奖励机会，目标是其2024年基本工资的125％ 2024年，视公司中规定的适用绩效目标的实现情况而定年度奖励计划以及德维特先生成功执行公司2024年业务战略以及对首席执行官顺利过渡的贡献（由董事会自行决定）；（iii）在德维特先生在咨询期内继续为公司服务期间继续归属未偿股权奖励；以及（iv）在（a）规定的股票期限内行使既得股票期权期权的能力以及 (b) 在他停止为公司提供咨询服务后的六个月协议。德维特先生还有资格获得高达15万美元的搬迁费用报销。过渡日期过后，只要德维特先生选择并维持COBRA延续保险的资格，德维特先生就可以自费在咨询期内继续为自己及其符合条件的受抚养人提供目前的健康、牙科和视力保险。

其他指定执行官的控制权变更遣散协议

自2023年1月1日起至12月31日，我们通过了一项控制遣散计划（“计划”）的变更，根据该计划，Mses。安德森和奈特以及戴维斯、麦克布林、莫斯布鲁克和施瓦茨先生是参与者。该计划规定，在 “符合条件的解雇” 时，向高管支付遣散费和其他福利，这意味着在公司 “控制权变更”（每项变更均按计划定义）发生控制权变更后的两年内无缘无故或高管以 “正当理由” 终止与公司的雇佣关系，在过期的控制权变更离职协议中也是如此。该计划不提供任何消费税总额，并提供双重触发的现金支付。

如果发生符合条件的解雇，控制权变更遣散协议规定：

•一次性付款等于1.5倍（如果是Mses，则为2.0倍）。奈特和安德森）高管的年度基本工资和目标奖金的总和；

•一次性付款，相当于高管在解雇的部分财政年度的目标年度奖金的比例部分；

•自终止之日起长达十八个月的公司补贴COBRA保费；以及

•公司自终止之日起最多十二个月的转岗服务。

高管获得上述遣散费和福利的权利以其交付为前提，且不得撤销对公司有利的索赔的有效全面解释。控制权变更遣散协议明确规定，如果高管尚未因其上一年度在公司的业绩而获得年度奖金，则在未解雇的员工如果到期获得此类年度奖金时，高管仍应根据上一年度的绩效获得此类年度奖金。此外，根据控制权变更遣散协议，如果控制权补助金或福利的任何变更都需要缴纳与《美国国税法》第4999条相关的消费税，则此类付款和/或福利可能受到 “最佳薪资上限” 的约束，前提是此类削减会使高管获得的净税后福利大于获得的全额此类款项。

该计划已续订，自 2024 年 1 月 1 日起生效，除非再次续订，否则将于 2024 年 12 月 31 日到期。

2024 年委托声明			53

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薪酬委员会报告

我们已经审查并与管理层讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析，该项载于本委托书中。基于此次审查和讨论，我们建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并纳入我们关于10-K表的2023年年度报告。

恭敬地提交，

董事会薪酬委员会

基思·布拉德利博士（主席）

杰弗里 A. 格雷夫斯

Renee Lo

薪酬委员会的上述报告不构成征集材料，除非公司特别以引用方式将此类报告纳入其中，否则不应被视为已提交、以引用方式纳入公司根据《交易法》提交的任何其他文件（包括未来的任何申报）或其中的一部分。

54			2024 年委托声明

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执行官的薪酬

薪酬摘要表

下表列出了根据2023年获得的总薪酬向我们现任总裁兼首席执行官支付的薪酬、2023年担任首席财务官的薪酬以及其他三位薪酬最高的执行官的薪酬的信息。

姓名和校长 位置 (a)						年 (b)			工资 ($) (c)			奖金 ($) (d)			股票 奖项 (1) ($) (e)			选项 奖项 (1) ($) (f)			非股权 激励计划 补偿 (2) ($) (g)			变化 养老金 价值和 不合格 已推迟 补偿 收益 ($) (h)			所有其他 补偿 (3) ($) (i)			总计 ($) (j)
扬·德维特 总裁兼首席执行官兼董事						2023			875,467			—			4,125,076			1,375,013			—			—			13,200			6,388,756
						2022			850,000			—			6,500,093			1,000,014			813,450			—			156,356			9,319,913
						2021			58,846			—			—			—			144,384			—			48,543			251,773
莉亚·奈特 5 执行副总裁 兼首席财务官						2023			295,385			350,000			1,000,000			—			—			—			27,762			1,673,147
杰弗里·莫斯布鲁克4 财务和临时PFO高级副总裁						2023			368,050			111,888			760,156			—			—			—			13,200			1,253,294
小罗伯特·戴维斯 执行副总裁兼纸巾技术总裁						2023			515,990			—			670,392			223,439			—			—			13,062			1,422,883
						2022			498,030			—			938,496			212,809			271,000			—			12,200			1,932,535
						2021			487,022			—			875,970			208,551			375,000			—			11,301			1,957,844
迈克尔·麦克布林 执行副总裁兼科德曼专业外科总裁						2023			598,077			—			1,789,174			429,701			—			—			13,200			2,830,152
						2022			494,469			—			1,150,884			216,929			274,100			—			12,200			2,148,582
						2021			459,969			—			827,483			197,007			385,000			—			10,908			1,880,367
埃里克·施瓦兹 执行副总裁、首席法务官兼秘书						2023			536,318			—			804,100			268,002			—			—			13,200			1,621,620
						2022			525,000			—			1,912,606			637,500			310,000			—			12,200			3,397,306
嘉莉·L·安德森6 前执行副总裁兼首席财务官						2023			64,692			—			—			—			—			—			2,588			67,280
						2022			565,404			—			1,968,080			406,010			—			—			12,200			2,951,694
						2021			518,462			—			1,246,979			328,142			515,000			—			28,081			2,636,663

1.本列反映了根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值，该公允价值基于公司在2023年、2022年和2021年授予日的普通股收盘价。有关用于估算股票期权公允价值的假设的讨论，请参阅我们的10表年度报告中包含的合并财务报表附注10 “股票薪酬”

2024 年委托声明			55

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执行官的薪酬

截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 K。绩效股票单位奖励的授予日期公允价值显示在塔吉特的本栏中，它代表了绩效条件的可能结果。截至拨款日，实现和计算的最大目标的价值为4,125,050美元，戴维斯先生为670,365美元，麦克布雷恩先生为1,289,103美元，莫斯布鲁克先生为145,287美元，施瓦兹先生为804,073美元。奈特女士在2023年3月获得年度股权奖励后，于2023年6月28日加入公司。显示了她以限制性股票奖励形式的新员工股票奖励。自2023年2月2日起，安德森女士从公司辞职，因此在2023年3月没有获得年度股权奖励。

2.(g) 列中的金额反映了根据绩效激励薪酬计划条款获得的2023年、2022年和2021年的现金奖励（如适用）。有关更多信息，请参阅 “—薪酬讨论与分析—2023年薪酬决策分析，年度奖金”。戴维斯先生和莫斯布鲁克先生选择推迟根据不合格递延薪酬计划于2024年3月支付的2023年年度奖金的部分比例（以支付的范围为限）。延期金额显示在下面的不合格递延薪酬表中。

3.“所有其他补偿” 列中报告的金额包括搬迁费用（针对奈特女士）和401（k）雇主对等缴款（适用于所有NEO））。有关详细信息，请参阅下面的 “所有其他薪酬明细——2023” 表。

4.莫斯布鲁克先生在2023年2月2日至2023年6月28日期间担任我们的临时首席财务官，直到奈特女士被任命为我们的首席财务官。由于莫斯布鲁克先生在2022年或2021财年不是近地天使，根据美国证券交易委员会的披露规则，有关其当年薪酬的信息不包括在内。

莫斯布鲁克先生的薪酬是根据他全年担任我们的高级副总裁、财务和首席会计官的职位确定的，因此，他有资格获得与高级副总裁级别的其他非NEO员工和普通员工相同的奖金。他的奖金为111,888美元。

5.考虑到奈特女士偿还了从其前雇主那里获得的现金签约，薪酬委员会于2023年6月奈特女士加入公司时一次性支付了35万澳元。

6.安德森女士自2023年2月2日起从公司辞职。安德森女士没有资格获得2023年3月支付的现金奖励。

所有其他薪酬明细 — 2023

姓名			搬迁 开支 ($)			401(k) 雇主 匹配 贡献 ($)			分居协议付款			总计 ($)
扬·德维特			—			13,200						13,200
莉亚·奈特			20,839			6,923			—			27,762
杰弗里·莫斯布鲁克						13,200						13,200
小罗伯特·戴维斯						13,062						13,062
迈克尔·麦克布林						13,200						13,200
埃里克·施瓦兹						13,200						13,200
嘉莉安德森						2,588						2,588

1.奈特女士获得了20,839美元的搬迁补偿，根据公司的搬迁政策，这笔补偿完全应纳税。

56			2024 年委托声明

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执行官的薪酬

基于计划的奖励的拨款

下表显示了根据公司2003年股权激励计划授予的股权奖励和年度激励机会的信息。自2023年2月2日起，安德森女士辞去首席财务官的职务。她没有资格获得2023年3月支付的2022年业绩年度年度奖金，也没有资格在2023年3月获得年度股权奖励。

姓名 (a)			奖项 类型			格兰特 日期 (b)			的日期 董事会或 比较。 委员会 行动			预计未来支出低于 非股权激励计划 奖项 (1)									预计的未来支出 在股权下 激励计划奖励 (2)												所有其他 股票 奖项： 的数量 的股份 股票或 单位 (3) (#) (i)			所有其他 选项 奖项： 的数量 证券 标的 选项 (#) (j)			运动 或基地 的价格 选项 奖项 ($/sh) (k)			格兰特 日期 公允价值 的库存 和 选项 奖项 (4) ($) (l)
												阈值 ($) (c)			目标 ($) (d)			最大值 ($) (e)			阈值 (#) (f)			目标 (#) (g)						最大值 (#) (h)
扬·德维特			PSU			3/10/2023			02/13/2023												26,008			52,015			(5)			104,030												2,750,033
			RSU			3/10/2023			02/13/2023																								26,008									1,375,043
			股票期权			3/10/2023			02/13/2023																											63,717			52.87			1,375,013
			现金奖励			1/1/2023			2/13/2023			486,668			973,335			1,946,670
莉亚·奈特			PSU			3/10/2023			2/13/2023												—			—						—												—
			RSA			7/3/2023			2/13/2023																								24,391									1,000,031
			股票期权			3/10/2023			2/13/2023																											—			—			—
			现金奖励			1/1/2023			2/13/2023			108,000			540,000			1,080,000
杰弗里·莫斯布鲁克			PSU			3/10/2023			2/13/2023												916			1832			(5)			2,748												96,858
			RSA			3/10/2023			2/13/2023																								3,088									163,263
			RSA			7/3/2023			6/3/2023																								12,196									500,036
			现金奖励			1/1/2023			2/13/2023			26600			133000			266000
小罗伯特·戴维斯			PSU			3/10/2023			2/13/2023												4,227			8,453			(5)			16,906												446,910
			RSA			3/10/2023			2/13/2023																								4,227									223,481
			股票期权			3/10/2023			2/13/2023																											10,354			52.87			223,439
			现金奖励			1/1/2023			2/13/2023			63,088			315,440			630,881
迈克尔·麦克布林			PSU			3/10/2023			02/13/2023												8,128			16,255			(5)			32,510												859,402
			RSA			3/10/2023			02/13/2023																								17,586									929,772
			股票期权			3/10/2023			02/13/2023																											19,912			52.87			429,701
			现金奖励			1/1/2023			2/13/2023			106,250			531,250			1,062,500
埃里克·施瓦兹			PSU			3/10/2023			2/13/2023												5,070			10,139			(5)			20,278												536,049
			RSA			3/10/2023			2/13/2023																								5,070									268,051
			股票期权			3/10/2023			2/13/2023																											12,419			52.87			268,002
			现金奖励			1/1/2023			2/13/2023			75,668			378,342			756,683

1.(c) 至 (e) 列中报告的金额代表根据公司绩效激励薪酬计划可能支付的现金。“目标” 的计算方法是将高管的基本工资乘以薪酬委员会设定的高管目标薪酬百分比（根据德维特先生各自的雇佣协议的规定）。有关更多信息，请参阅 “—薪酬讨论与分析—2023年薪酬决策分析，年度奖金”。

2.本栏中显示的金额代表根据公司2003年股权激励计划授予的绩效股票单位。有关这些绩效股票单位奖励的实质性条款的描述，请参阅 “—薪酬讨论与分析—2023年薪酬决策分析，股权补助”。

3.本栏中显示的金额代表限制性股票（与授予德维特先生的奖励有关）和限制性股票（相对于其他NEO），所有这些都是根据公司2003年的股权激励计划授予的。有关这些限制性股票和限制性单位奖励的实质条款的描述，请参阅 “—薪酬讨论与分析—2023年薪酬决策分析，股权补助”。对于奈特女士来说，她的2023年7月3日限制性股票奖励包括价值75万股，其分级归属期为3年，用于没收未归属股权

2024 年委托声明			57

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执行官的薪酬

还有她以前的雇主发放的2023年奖金和价值25万英镑的奖金，她拥有为期3年的悬崖背心以吸引签约。考虑到他在2023年2月2日至2023年6月28日期间临时担任我们的首席财务官，同时全年继续担任高级副总裁、财务和首席会计官的职务，莫斯布鲁克先生获得了价值50万美元的限制性股票奖励，并有2年的悬崖归属。他的年度股权奖励包括价值163,262美元的限制性股票奖励，其三年期可评级归属。

4.本列反映了根据FASB ASC主题718计算的2023年授予每个NEO的限制性股票、合约股票/限制性股票单位、绩效股票单位和股票期权的总授予日公允价值。对于限制性股票、合约股/限制性股票单位和绩效股票单位，公允价值是使用公司普通股在特定授予日的收盘价计算的。对于股票期权，公允价值基于使用二项式分配模型估算的期权在授予日的公允价值。有关用于估算公允价值的假设的讨论，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注9 “股票薪酬”。绩效股票单位奖励的授予日期公允价值显示在塔吉特的本栏中，它代表了绩效条件的可能结果。截至拨款日，实现和计算的最大目标的价值为4,125,050美元，戴维斯先生为670,365美元，麦克布雷恩先生为1,289,103美元，莫斯布鲁克先生为145,287美元，施瓦兹先生为804,073美元。奈特女士在2023年3月获得年度股权奖励后，于2023年6月28日加入公司。显示了她以限制性股票奖励形式的新员工股票奖励。自2023年2月2日起，安德森女士从公司辞职，因此在2023年3月没有获得年度股权奖励。

5.这笔绩效股票单位是根据高管2023年的业绩向其发放的。根据公司在2023年1月1日至2025年12月31日业绩期的每个财政年度实现与前一财年公司年度有机收入增长相关的目标，每个NEO都有资格投资和获得公司普通股目标数量的0％至150％不等。有关说明，请参阅 “—薪酬讨论与分析—2023年薪酬决策分析，股权补助”。

58			2024 年委托声明

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执行官的薪酬

财年年末杰出股权奖励

下表显示了截至2023年12月31日的未偿股权奖励信息。安德森女士的未偿股权奖励在她被解雇后于2023年2月2日被没收。

			期权奖励												股票奖励
姓名 (a)			的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 可锻炼 (b)			的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 不可运动 (1) (c)			选项 运动 价格 ($) (e)			选项 到期 日期 (f)			的数量 股票或 的单位 存放那个 还没有 既得的 (2) (#) (g)			市场 的价值 股票或 的单位 股票 那有 不是既得 ($) (h)			公平 激励 计划 奖项： 的数量 没挣来的 股票， 单位 或其他 权利那个 还没有 既得的 (3) (#) (i)			公平 激励 计划 奖项： 市场或 支付 的价值 没挣来的 股份，单位 或其他 权利那个 还没有 既得 ($) (j)
扬·德维特			10,799			32,400			65.11			3/11/2030
			—			63,717			52.87			3/10/2031			75,047			3,268,297			73,885			3,217,692
莉亚·奈特			—			—			—			—			24,391			1,062,229			—			—
杰弗里·莫斯布鲁克			2,553			851			43.39			3/13/2028
			2,086			—			55.91			3/13/2027			16,695			727,067			3,659			159,349
小罗伯特·戴维斯			8,736			—			32.59			3/14/2024
			17,410			—			38.43			12/1/2024
			11,062			—			43.68			3/13/2025
			8,609			—			56.23			3/13/2026
			10,373			—			55.91			3/13/2027
			11,915			3,972			43.39			3/13/2028
			4,616			4,616			68.10			3/12/2029
			2,298			6,895			65.11			3/11/2030
			—			10,354			52.87			3/10/2031			12,068			525,561			16,828			732,859
迈克尔·麦克布林			4,298			—			56.23			3/13/2026
			5,116			—			55.91			3/13/2027
			7,339			2,447			43.39			3/13/2028
			4,360			4,361			68.10			3/12/2029
			2,342			7,029			65.11			3/11/2030
			—			19,912			52.87			3/10/2031			28,483			1,240,435			24,516			1,067,672
埃里克。I. Schwartz			8,845			—			55.91			3/13/2027
			10,792			3,598			43.39			3/13/2028
			3,633			3,634			68.10			3/12/2029
			6,884			20,655			65.11			3/11/2030
			—			12,419			52.87			3/10/2031			12,451			542,241			26,645			1,160,390
嘉莉安德森			—			—			—			—			—			—			—			—

1.截至2023年12月31日，指定执行官每项未兑现的非合格股票期权奖励的归属信息如下表所示。

2024 年委托声明			59

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执行官的薪酬

(a)奈特女士于2023年6月28日加入公司，因此在2023年3月没有获得具有未兑现的非合格股票期权的年度股权奖励，因此，她没有未兑现的非合格股票期权。

(b)安德森女士未兑现的非合格股票期权在她被解雇后于2023年2月2日被没收。

归属日期			运动 价格			扬·德维特			莉亚·奈特			杰弗里·莫斯布鲁克			罗伯特 T. 小戴维斯			迈克尔·J. 麦克布林			埃里克·施瓦兹			嘉莉安德森
						标的非合格股票期权奖励的股票数量
2024									(a)															(b)
3/13/2024			43.39			—			—			851			3,972			2,447			3,598			—
3/12/2024			68.10			—			—			—			2,308			2,180			1,817			—
3/11/2024			65.11			10,800			—			—			2,298			2,343			6,885			—
3/10/2024			52.87			15,929			—			—			2,588			4,978			3,104			—
2025
3/12/2025			68.10			—			—			—			2,308			2,181			1,817			—
3/11/2025			65.11			10,800			—			—			2,298			2,343			6,885			—
3/10/2025			52.87			15,929			—			—			2,588			4,978			3,105			—
2026
3/11/2026			65.11			10,800			—			—			2,299			2,343			6,885			—
3/10/2026			52.87			15,929			—			—			2,589			4,978			3,105			—
2027
3/10/2027			52.87			15,930			—			—			2,589			4,978			3,105			—

2.(g) 和 (h) 列中的金额反映了截至2023年12月31日德维特先生、戴维斯先生、麦克布雷恩先生、莫斯布鲁克先生和施瓦茨先生以及奈特女士未偿还的限制性股票奖励的数量和市场价值。下表描述了此类限制性股票单位和限制性股票奖励的计划归属以及此类奖励所依据的股票数量。安德森女士的已发行限制性股票在她解雇后于2023年2月2日被没收。

60			2024 年委托声明

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执行官的薪酬

归属日期			扬·德维特			莉亚·奈特			杰弗里·莫斯布鲁克			罗伯特 T. 小戴维斯			迈克尔·J. 麦克布林			埃里克·施瓦兹			嘉莉 安德森
						标的已发行限制性股票单位和注册账户的股票数量
2024
1/18/2024			9,288			—			—			—			—			—			—
3/12/2024			—			—			452			1,042			984			820			—
3/11/2024			5,120			—			472			5,687			8,780			3231			—
3/10/2024			8,670			—			1,018			1,394			5,803			1673			—
7/3/2024			—			6,036			—			—			—			—			—
11/1/2024			9,814			—			—			—			—			—			—
2025
1/18/2025			9,885			—			—			—			—			—			—
3/11/2025			5,119			—			487			1,112			1,133			3,330			—
3/10/2025			8,669			—			1,019			1,395			5,803			1673			—
7/3/2025			—			6,037			12,196			—			—			—			—
11/1/2025			9,813			—			—			—
2026
3/10/2026			8,669			—			1,051			1,438			5,980			1,724			—
7/3/2026			—			12,318			—			—			—			—			—

3.第 (i) 和 (j) 列中的金额反映了截至2023年12月31日德维特、戴维斯、麦克布林、莫斯布鲁克和施瓦茨先生的杰出表现股票单位奖励的数量和市场价值。下表描述了所有绩效股票单位奖励的计划归属以及此类奖励所依据的股票数量，前提是业绩目标的满足。我们2021、2022和2023年奖项的上报金额是根据2023年业绩年度成就按目标水平的0％计算得出的。奈特女士于2023年6月28日加入公司，因此在2023年3月没有获得带有绩效股票单位奖励的年度股权奖励，因此，她没有获得杰出绩效股票奖励。安德森女士的杰出表现股票奖励在她被解雇后于2023年2月2日被没收。

归属日期			扬·德维特			莉亚·奈特			杰弗里·莫斯布鲁克			罗伯特 T. 小戴维斯			迈克尔·J. 麦克布林			埃里克·施瓦兹			嘉莉 安德森
			标的杰出表现股票奖励的股票数量
2024
3/11/2024			—			—			—			—			—			—			—
3/12/2024			—			—			808			3,721			3,516			2,564			—
3/10/2024			—			—			—			—			—			—			—
2025
3/11/2025			21,870			—			1,019			4,654			4,745			13,942			—
3/10/2025			17,165			—			605			2,789			5,364			3,346			—
2026
3/10/2026			34,850			—			1,227			5,664			10,891			6,793			—

2024 年委托声明			61

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执行官的薪酬

期权行使和股票归属

下表列出了戴维斯先生、麦克布雷恩先生、莫斯布鲁克先生和施瓦茨先生以及安德森女士在2023年期间的股票期权行使和股票奖励归属的信息。奈特女士在2023年仅持有未偿还的限制性股票奖励。

			期权奖励						股票奖励
姓名 (a)			股票数量 运动时获得 (#) (b)			实现的价值 运动中 (1) ($) (c)			股票数量 在 Vesting 时收购 (#) (d)			实现的价值 解锁时 (2) ($) (e)
扬·德维特			—			—			33,668			1,641,689
莉亚·奈特			—			—			—			—
杰弗里·莫斯布鲁克			—			—			2,678			141,393
小罗伯特·戴维斯			1,566			44,393			10,279			542,551
迈克尔·麦克布林			—			—			10,412			553,520
埃里克·施瓦兹			—			—			14,764			779,757
嘉莉安德森			14,390			219,372			—			—

1.实现价值的计算依据是每股行使价与纳斯达克全球精选市场在行使之日公布的公司普通股市场价格之间的差额乘以行使期权所依据的普通股数量。

2.实现的价值是纳斯达克全球精选市场在归属之日公布的公司普通股的市场价格，乘以股票奖励所依据的普通股数量。

62			2024 年委托声明

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执行官的薪酬

不合格的递延薪酬

			高管捐款 在上个财政年度			注册人捐款 在上个财政年度						总收益（亏损） 在上个财政年度						总提款/ 分布			上一财年的总余额 年底
姓名 (a)			$ (b)			($) (c)						($) (d)						($) (e)			($) (f)
扬·德维特			—			777,801						(151,987)						—			625,814
小罗伯特·戴维斯			108,988			—						100,797						—			787,519
杰弗里·莫斯布鲁克			18,480			—						9,761						—			89,496
嘉莉安德森			—			—						116,076						—			793,295

1.我们维持不合格的递延薪酬计划（“NQDC”），为所有符合IRC第401（a）（17）条美国国税局年度薪酬上限的员工提供额外的退休金。员工可以在税前基础上延迟最多 75% 的基本工资和高达 100% 的绩效现金奖励。显示的值表示指定执行官选择在2023年推迟的基本工资和年度现金奖励金额。这些金额代表指定执行官在2023年获得的薪酬，也在上面薪酬汇总表中的基本工资缴款工资和非股权激励计划年度现金奖励缴款薪酬中报告。

2.金额代表高管本财年NQDC余额的收益。NQDC提供的投资选择通常与我们的401（k）储蓄计划中提供的投资选择一致。延期将根据员工选择的投资期权的表现计入收益或亏损。

3.除非NQDC允许且受适用法律约束，否则不得撤销、更改或修改投资选择。员工账户中不会持有任何实际投资，就账户余额而言，员工将始终是公司的无担保债权人。

4.员工可以选择一次性支付延期付款，也可以在离职、指定日期或死亡时选择最多每年分期支付15次。

5.这些金额反映了在本委托书和先前委托书薪酬汇总表的相应栏目中作为薪酬报告的总额，前提是该高管是相关年度的NEO：安德森女士为677,219美元，戴维斯先生为577,734美元。莫斯布鲁克先生的金额反映了本委托书薪酬汇总表的相应栏目中报告的总金额。在先前的代理声明中，莫斯布鲁克先生不是近地天体，因此没有注明他的初始总价值。德维特先生、麦克布雷恩先生和施瓦茨先生以及奈特女士没有选择推迟薪酬汇总表中的薪酬，因此，他们没有在上表中列出。

终止或控制权变更后的潜在付款

以下协议规定，在几起终止雇佣关系的事件中任何一起，包括因控制权变更而终止雇佣关系时，应支付某些款项和福利：(i) 德维特协议，以及 (ii) 公司与莉亚·奈特、小罗伯特·戴维斯、迈克尔·麦克布林、杰弗里·莫斯布鲁克和埃里克·施瓦茨各自签订的控制权变更遣散协议（德维特协议和变更），自2023年1月1日起生效控制权遣散协议在本节中统称为 “协议”）。本节描述了这些补助金和福利，其计算金额的假设是指定执行官于2023年12月31日终止在公司的雇用。截至2023年12月29日的财年的最后一个交易日，该公司的普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为43.55美元。实际应付金额将根据指定执行官终止雇用的日期而有所不同，只能在那时最终确定。除非另有说明，否则本节中的信息基于协议的条款。安德森女士在分别脱离公司之前，曾是与公司签订的《控制权变更遣散协议》的当事方。

公司无故解雇时支付的款项，或高管在控制权变更以外出于正当理由的解雇时付款

德维特协议规定，在公司控制权变更的背景下（详见德维特协议），公司无缘无故或德维特先生以 “正当理由” 解雇时（均定义见德维特协议），将支付以下遣散费和福利：(i) 现金遣散费，相当于他在解雇后的两年内应付的当年基本工资的2.0倍根据公司的惯常薪资惯例；(ii) 每月现金支付等于德维特先生在终止后18个月内每月为家庭健康保险支付的COBRA保费费用；以及（iii）全面加快初始股权奖励的归属。

2024 年委托声明			63

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执行官的薪酬

奈特女士和戴维斯先生、麦克布雷恩先生、莫斯布鲁克先生和施瓦茨先生持有的未归属股权奖励均不会在解雇时归属。自2023年2月2日起，安德森女士未偿还的未归属股权奖励与其解雇无关。

因故解雇时或高管无正当理由解雇时付款

这些协议不向适用的指定执行官提供任何报酬或其他福利，前提是公司出于原因或高管无正当理由终止雇用，但截至高管终止雇用之日应计和应付但尚未支付的款项除外。

死亡时付款

只有《德维特协议》在死亡时提供遣散费。如果德维特先生在工作期间去世，则公司将一次性向其遗产支付一笔相当于其年基本工资一倍的款项。此外，公司将向其符合条件的受益人支付公司团体健康计划下的COBRA家庭健康保险的月度保费，保期自其去世之日起一年。

除杰出绩效补助金外，德维特先生的所有未归属股权奖励都将归于他去世，该补助金将保持未兑现状态，并视相应绩效目标的实现情况而定。奈特女士和戴维斯先生、麦克布雷恩先生、莫斯布鲁克先生和施瓦茨先生的所有未归属股权奖励都将归属于他们各自的杰出绩效股票补助金，这些股票将保持未偿还状态，视各自的业绩目标实现情况而定。

残障补助金

这些协议均未规定在高管因残疾而终止雇用时支付现金遣散费。此外，如上所述，每位执行官未分配的股权奖励将以与在执行官死亡时相同的方式分配给该执行官的残疾。

根据协议，残疾是指行政部门因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法履行其职责，这种损伤预计会导致死亡，或者已经持续或预计将持续不少于六个月。

与控制权变更有关的付款

这些协议为每位适用的近地天体在因控制权变更相关或之后终止雇用而终止雇用时提供遣散费和福利。

《德维特协议》规定，如果在控制权变更后的24个月内，公司因原因、死亡或残疾以外的原因终止了德维特先生在公司的工作，或者德维特先生在控制权变更后的二十四个月内出于正当理由终止了德维特先生在公司的工作，则公司将 (i) 一次性支付相当于德维特先生年度基本工资和目标奖金总额的2.99倍的现金；(ii) 每月现金付款，相当于德维特先生在解雇后最多 18 个月内每月的 COBRA 保费成本；(iii) 一次性付款根据实际业绩确定，相当于其在解雇当年的年度奖金中按比例分配的部分的现金支付；以及，（iv）全面加速未偿股权奖励的归属，如果任何未偿股权奖励是股票期权，则该期权将一直行使至终止日期和期权到期日一周年以较早者为准。

奈特女士和戴维斯先生、麦克布雷恩先生、莫斯布鲁克先生和施瓦茨先生的控制权变更遣散协议规定，如果公司在控制权变更后的二十四个月内无故终止了任何适用的指定执行官在公司的聘用，则只要此类控制权变更发生在2023年12月31日当天或之前，公司将向该指定执行官支付以下款项：(i) 一次性现金补助金等于总额1.5倍的倍数指定执行官的基本工资和目标现金奖励，（ii）一次性支付相当于该指定执行官在解雇的部分财政年度的目标奖金的比例部分，（iii）在解雇之日后最多十八个月内公司团体健康计划下的COBRA家庭保险的月度保费，以及（iv）公司在终止之日后最多十二个月内支付的就业服务。

64			2024 年委托声明

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执行官的薪酬

公司的股权计划规定，如果控制权发生变更并且NEO在控制权变更之日后的十二个月内（或根据德维特协议在二十四个月之内）发生合格解雇，则加速所有NEO自2013年1月1日起发放的所有股权补偿奖励的归属和/或交付。对于授予NEO的绩效股票单位奖励协议，如果该NEO发生（i）符合条件的解雇或（ii）在控制权变更之时或之后以及绩效期的最后一天或之前或最后一天因死亡或残疾而终止，则任何已发行股份均归属该NEO。在这种情况下，NEO将获得以限制性股票、股票期权和绩效股票单位为基础的普通股付款。此外，德维特先生将在其终止雇用之日起六个月之日获得此类限制性股票补助所依据的普通股的延期付款。

根据协议，除协议中规定的例外情况和更多细节外，控制权的变更将被视为已经发生：(i) 如果任何个人、实体或团体收购了占公司有表决权合并投票权百分之五十以上的证券的受益所有权；(ii) 如果截至协议签订之日组成董事会的个人在至少二十四个月的任何时期内因任何原因终止构成董事会的至少多数；(iii) 在委员会完成后重组、合并、合并、出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或收购另一实体的资产或股票；或 (iv) 经股东批准公司的全面清算或解散。

根据控制权变更遣散协议以及NEO的股权奖励协议，符合条件的解雇应被视为是出于以下原因：（i）如果公司无故解雇个人，或（ii）如果作为包含 “正当理由” 定义的雇佣、遣散费或适用奖励协议的当事方的个人出于正当理由终止在公司的工作。

限制性契约和其他条件

对于每项协议，上述遣散费以每位高管执行相互释放的执行为条件。此外，对于所有适用的近地天体，这些好处是各自协议中规定的限制性契约的考虑因素。具体而言，在公司任职期间及其后的一年内，所有此类NEO通常不得与公司竞争或招揽公司的员工和客户。

潜在付款摘要

下表汇总了公司将根据上述事件向我们的NEO支付的款项，前提是他们在2023年12月31日终止了与公司的雇佣关系，或者公司的控制权发生在2023年12月31日（如果适用）发生了变化。由于安德森女士已于2023年2月2日从公司离职，因此不包括在内。

被任命为执行官			终止 没有理由 或者和 good 原因（之前 一种变化 控制）			死亡			残疾			终止 没有理由， 有充分的理由 死亡或残疾 （“双重触发”） 变更之后 处于控制之中）
扬·德维特
现金遣散费			$	1,769,700		$	884,850		$	—		$	5,555,973
持续健康和其他福利 (1)			$	38,298		$	24,895		$	—		$	38,298
股票期权加速			$	—		$	—		$	—		$	—
加快其他补助金 (2)			$	—		$	3,268,297		$	3,268,297		$	6,429,853
费用/利息 (3)			$	47,705		$	24,004		$	—		$	147,608
总计			$	1,855,703		$	4,202,046		$	3,268,297		$	12,171,732

2024 年委托声明			65

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执行官的薪酬

莉亚·奈特
现金遣散费			$	—		$	—		$	—		$	2,820,000
持续健康和其他福利 (1)			$	—		$	—		$	—		$	—
股票期权加速			$	—		$	—		$	—		$	—
加快其他补助金			$	—		$	1,062,228		$	1,062,228		$	1,062,228
费用/利息			$	—		$	—		$	—		$	—
总计			$	—		$	1,062,228		$	1,062,228		$	3,882,228
杰弗里·莫斯布鲁克
现金遣散费			$	—		$	—		$	—		$	902,500
持续健康和其他福利 (1)			$	—		$	—		$	—		$	33,400
股票期权加速			$	—		$	136		$	136		$	136
加快其他补助金			$	—		$	707,383		$	707,383		$	860,504
费用/利息			$	—		$	—		$	—		$	—
总计			$	—		$	707,519		$	707,519		$	1,796,540
小罗伯特·戴维斯
现金遣散费			$	—		$	—		$	—		$	1,577,202
持续健康和其他福利 (1)			$	—		$	—		$	—		$	22,306
股票期权加速			$	—		$	636		$	636		$	636
加快其他补助金			$	—		$	525,561		$	525,561		$	1,229,591
费用/利息			$	—		$	—		$	—		$	—
总计			$	—		$	526,197		$	526,197		$	2,829,735
迈克尔·麦克布林
现金遣散费			$	—		$	—		$	—		$	2,265,625
持续健康和其他福利 (1)			$	—		$	—		$	—		$	889
股票期权加速			$	—		$	392		$	392		$	392
加快其他补助金			$	—		$	1,240,435		$	1,240,435		$	2,279,886
费用/利息			$	—		$	—		$	—		$	—
总计			$	—		$	1,240,827		$	1,240,827		$	4,546,792
埃里克·施瓦兹
现金遣散费			$	—		$	—		$	—		$	1,756,586
持续健康和其他福利 (1)			$	—		$	—		$	—		$	38,765
股票期权加速			$	—		$	576		$	576		$	576
加快其他补助金			$	—		$	542,241		$	542,241		$	1,655,248
费用/利息			$	—		$	—		$	—		$	—
总计			$	—		$	542,817		$	542,817		$	3,451,175

1.公司将在德维特离职之日起的18个月内向德维特先生支付COBRA家庭健康保险的月度保费。公司将向戴维斯、麦克布林、莫斯布鲁克和施瓦茨先生支付COBRA健康保险的月度保费与此类高管在解雇前生效的自高管解雇之日起最多18个月的个人月度健康保险缴款之间的差额。

2.有关既得和递延限制性股票单位的信息，请参阅不合格递延薪酬表。本表不包括既得奖励的价值。

3.对于德维特先生而言，显示的金额代表其遣散费（现金遣散费加上健康福利保费的保费）的利息，前提是由于适用《守则》第409A条而需要延期六个月，此类利息按每月5.22％的复合利率计算。

66			2024 年委托声明

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执行官的薪酬

安德森女士辞职

自2023年2月2日起，安德森女士辞去首席财务官的职务。根据她的《控制权变更遣散协议》，安德森女士没有收到任何其他与辞职有关的款项或福利。安德森女士于2023年2月2日没收了所有未归还的未归股权奖励。她没有资格获得2023年3月的年度现金奖励和2023年3月发放的年度股权奖励。

首席执行官薪酬比率披露

根据美国证券交易委员会的规定，我们使用了与2022年的员工中位数相同，因为我们的员工人数或员工薪酬安排没有实质性变化，我们认为这会导致我们的薪酬比率披露发生重大变化。

2022年员工薪酬中位数的计算方法与上一年的薪酬一致。我们选择使用2023年全年实际基本工资收入、奖金、佣金和加班费作为我们的持续适用薪酬衡量标准。我们确定该人的薪酬汇总表总薪酬为83,894美元，首席执行官的薪酬为6,388,756美元。首席执行官薪酬与员工工资中位数的比例为 76:1。

由于美国证券交易委员会确定员工薪酬中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用多种方法，应用某些例外情况，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设，因此我们的薪酬比率披露是一个合理的估计。此外，我们同行集团中其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述薪酬比率相提并论，因为这些其他公司的雇用和薪酬做法可能不同，并且可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算自己的薪酬比率。

2024 年委托声明			67

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执行官的薪酬

薪酬与绩效披露

正如本委托书的CD&A部分详细描述的那样，我们的高管薪酬计划反映了绩效薪酬的理念，即大多数总裁兼首席执行官和其他NEO的总薪酬机会处于 “风险之中”。我们通常寻求激励长期绩效，并不特别将年度绩效指标与特定年份的 “实际支付的薪酬”（根据S-K法规第402（v）项计算）保持一致。

2023 年薪酬与绩效表

下表（“PvP 表”）报告了过去四个财年我们的首席执行官（“PEO”）的薪酬和薪酬汇总表中报告的其他指定执行官（“非PEO NEO”）的平均薪酬，以及他们根据最近通过的美国证券交易委员会规则和规则要求的某些绩效指标计算的 “实际支付的薪酬”。本节中的披露并未参照公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的第三部分纳入。薪酬委员会在做出所示年份的薪酬决定时没有考虑下文列出的薪酬与绩效数据。

																					初始固定值 100 美元投资基于：									公司- 已选中 测量
年1 (a)			摘要 补偿 的表格总计 PEO （Jan D. 德维特）1 (b)			摘要 补偿 的表格总计 前首席执行官 （彼得 J. Arduini）1 (b)			补偿 其实 支付给 PEO （简·德维特）2 (c)			补偿 其实 支付给前 PEO （彼得 ·J· 阿杜尼）2 (c)			平均值 摘要 补偿 表格总计 非 PEO 近地天体1 (d)			平均值 补偿 实际上已付款给 非 PEO 近地天体2 (e)			总计 股东 返回3 (f)			同行小组 总计 股东 返回3 (g)			净收入4 （百万） (h)			收入 （百万）5 (i)
2023			$6,388,756			不适用			$3,054,450			不适用			$1,760,212			$1,195,328			$74.70			$137.80			$67.7			$1,542.6
2022			$9,319,913			不适用			$8,467,260			不适用			$2,971,115			$2,080,890			$96.21			$134.10			$180.6			$1,593.3
2021			$251,773			$9,839,221			$251,773			$12,933,775			$2,503,086			$3,093,831			$114.95			$145.30			$169.1			$1,542.4
2020						$7,740,699						$8,391,087			$1,882,148			$2,197,221			$111.39			$114.41			$133.9			$1,371.9

1.适用年份的 PEO 和非 PEO NEO 如下：

•2023: 德维特先生曾担任 PEO 和 Mses。奈特和安德森以及戴维斯、麦克布林、莫斯布鲁克和施瓦茨先生是非 PEO NEO

•2022: 德维特先生曾担任 PEO，安德森女士和戴维斯、麦克布林、施瓦茨和科尔曼先生担任非 PEO NEO

•2021: 德维特先生彼得 J. Arduini 先生担任 PEO，安德森女士和戴维斯、麦克布雷恩和科尔曼先生担任非 PEO NEO

•2020: 阿杜尼先生曾担任 PEO，安德森女士和戴维斯先生、麦克布雷恩先生和科尔曼先生担任非 PEO NEO

68			2024 年委托声明

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执行官的薪酬

2.下表提供了对薪酬汇总表总薪酬的调整，以得出为 PEO 的实际支付的薪酬和非 PEO NEO 的平均值：

			2020						2021									2022						2023
调整			前任专业雇员（彼得·阿杜尼）						当前 PEO （Jan. D. De Witte）			前首席执行官 （彼得 ·J· 阿杜尼）						PEO（Jan De Witte）						PEO（Jan De Witte）
SCT 中报告的总薪酬			$7,740,699						$251,773			$9,839,221						$9,319,913						$6,388,756
SCT 中报告的股票和期权奖励的扣除额			$(6,000,068)									$(7,250,113)						$(7,500,107)						(5,500,089)
扣除SCT中报告的养老金价值和非合格递延薪酬收益值的变动			$—						$—			—						$—						—
在适用财年内授予的截至适用财年末仍未归属的奖励按FV增加，在适用的财年末确定			$8,875,367						$—			$5,560,371						$6,647,453						$3,775,014
在适用财年授予的在适用财年内授予的奖励按FV增加，在归属日期确定			$—						$—			$2,862,580						$—						$34,449
与截至上一财年末的FV相比，在适用财年末仍未投资的上一财年未归还的未归还奖励的FV变化而增加或减少			$(505,550)						$—			$1,476,527						$—						$(1,412,612)
与截至上一财年末的FV相比，截至归属日的适用财年内归属的上一财年奖励的FV变化而增加或减少			$(1,719,360)						$—			$445,188						$—						$(231,068)
扣除截至上一财年末在适用财年期间没收的上一财年奖励的FV（N/A）			$—						$—			$—						$—						$—
在归属日期之前的适用财年内增加对未归属奖励支付的股息金额（N/A）			$—						$—			—						$—						$—
在适用财年内修改的期权/SARS按增量公允价值增加（N/A）			$—						$—			$—						$—						$—
因养老金服务成本变化而增加（N/A）			$—						$—			—						$—						$—
根据不符合纳税条件的递延薪酬，增加高于市场水平或优惠的收益			$—						$—			$—						$—						$—

2024 年委托声明			69

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执行官的薪酬

			2020						2021						2022						2023
调整			其他近地天体的平均值						其他近地天体的平均值						其他近地天体的平均值						其他近地天体的平均值
SCT 中报告的总薪酬			$1,882,148						$2,503,086						$2,971,115						$1,760,212
SCT 中报告的股票和期权奖励的扣除额			$(1,128,807)						$(1,477,260)						$(1,859,455)						$(1,188,985)
扣除SCT中报告的养老金价值和非合格递延薪酬收益值的变动			$—						$—						$—
在适用财年内授予的截至适用财年末仍未归属的奖励按FV增加，在适用的财年末确定			$1,654,501						$1,725,068						$1,402,280						$944,464
在适用财年授予的在适用财年内授予的奖励按FV增加，在归属日期确定			$—						$—						$106,875						$—
与截至上一财年末的FV相比，在适用财年末仍未投资的上一财年未归还的未归还奖励的FV变化而增加或减少			$41,558						$279,824						$(288,653)						$(285,475)
与截至上一财年末的FV相比，截至归属日的适用财年内归属的上一财年奖励的FV变化而增加或减少			$(252,180)						$63,113						$(251,272)						$(34,887)
扣除截至上一财年末在适用财年期间没收的上一财年奖励的FV（N/A）			$—						$—						$—						$—
在归属日期之前的适用财年内增加对未归属奖励支付的股息金额（N/A）			$—						$—						$—						$—
在适用财年内修改的期权/SARS按增量公允价值增加（N/A）			$—						$—						$—						$—
因养老金服务成本变化而增加（N/A）			$—						$—						$—						$—
根据不符合纳税条件的递延薪酬，增加高于市场水平或优惠的收益			$—						$—						$—						$—

3.反映了截至2020年12月31日的年度、截至2021年12月31日的两年、截至2022年12月31日的三年以及截至2023年12月31日的四年的公司和标准普尔500指数医疗设备与服务行业指数的累计股东总回报率（“TSR”），假设按2019年12月31日的收盘价投资100美元，以及所有股息的再投资。

4.本专栏列出了我们在10-K表格中报告的公司每个承保年度的合并净收益。

5.我们决定了 收入将成为将公司业绩与2022年和2023年向我们的专业雇主和非专业雇主组织NEO实际支付的薪酬挂钩的最重要的财务业绩指标。该绩效指标可能不是2021年和2020年最重要的财务业绩指标，我们可能会将不同的财务业绩指标确定为未来几年最重要的财务业绩指标。年度奖金池收入定义为经外汇对预算的影响调整后的报告收入，如果某些交易未包含在业绩目标中，则不包括某些交易，例如收购或资产剥离。请参阅 “附录A——年度现金奖励计划绩效指标对账”。

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执行官的薪酬

最重要的财务指标的表格清单

下表列出了财务业绩指标，公司认为这些指标是将实际支付给我们的专业雇主和非专业雇主组织NEO的薪酬与公司业绩联系起来的最重要指标。此表中的度量未进行排名。

重要的财务绩效指标
收入
调整后 EBITDA
运营现金流
年度有机收入增长

实际支付的薪酬与公司业绩的对比

以下图表清晰直观地描述了为我们的专业雇主组织实际支付的薪酬与为非专业雇主组织NEO实际支付的平均薪酬之间的关系，以及Integra财务业绩各个方面的关系。

PEO 和非专业雇主组织 NEO 实际支付的平均薪酬与公司 TSR 和同行群体 TSR 的对比

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执行官的薪酬

PEO 和平均非 PEO NEO 实际支付的薪酬与 GAAP 净收入的对比

PEO 和非 PEO NEO 实际支付的平均薪酬与公司所选衡量标准对比

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股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年12月31日的有关授权发行公司股权证券的现有薪酬计划（包括个人薪酬安排）的信息：

计划类别			证券数量至 行使时发放 的未偿还期权， 认股权证和权利						加权—平均值 的行使价 杰出期权， 认股权证和权利						证券数量 剩余可用时间 未来发行 股权补偿 计划 (1)
股东批准的股权薪酬计划			1,616,798			(2)			50.64			(3)			4,665,186			(4)
总计			1,616,798						50.64						4,665,186

1.不包括在行使未偿还期权、认股权证和权利时发行的证券。

2.包括（a）145,437股普通股标的未归属限制性股票单位，（b）14,370股普通股标的既得和递延的限制性股票单位，（c）普通股标的未归属合约股份，（d）289,772股普通股标的未归属未归属期权，（e）278,861股标的未归属绩效股票单位，（f）否普通股标的既得股票和递延绩效股票单位的股份，（g）普通股标的既得股票和递延合约股票，以及（h）888,358股普通股标的已发行既得期权。在这些金额中，以下证券可根据2003年计划发行：（a）145,437股普通股标的限制性股票单位，（b）14,370股普通股标的既得和递延的限制性股票单位，（c）278,861股普通股标的已发行绩效股票单位，（d）没有标的既得和递延绩效股票单位的股票，（e）普通股标的合约股票以及（f) 1,178,130股普通股标的已发行期权。2020年3月和2021年3月授予的绩效股票单位将于2023年3月归属，按目标的88％计算。2022年3月授予的绩效股票单位将于2023年3月归属，按目标的87.3％计算。

3.不包括限制性股票单位、绩效股票单位和合约股，加权平均行使价为50.64美元。

4.包括根据员工股票购买计划仍可供发行的1,941,037股普通股和根据2003年股权激励计划仍可供发行的2,723,355股股票。

2024 年委托声明			73

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某些关系和关联人交易

关联人交易的审查和批准

根据书面政策，公司审查公司（包括其任何子公司）曾经、现在或将要参与且所涉金额超过10万美元且任何关联人拥有、已经或将要拥有直接或间接权益的所有交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系）。就本政策而言，“关联人” 是指：

(a)任何现任本公司董事或执行官或被提名成为公司董事的人，或自公司上一财政年度开始以来在任何时候担任公司董事的人；

(b)已知是公司任何类别有表决权证券5％以上的受益所有人的任何人；

(c)上述任何人的任何直系亲属；或

(d)任何公司、公司或其他实体，雇用上述任何人或担任合伙人或委托人，或担任类似职务，或此类人员拥有 5% 或以上的实益所有权权益。

如果公司的法律部门确定拟议交易是美国证券交易委员会适用规章制度要求批准的交易，则拟议交易应提交审计委员会审议。

审计委员会将考虑审计委员会掌握的所有相关事实和情况，包括（如果适用）但不限于对公司的好处、关联人是董事、董事的直系亲属或董事为合伙人、股东或执行官的实体对董事独立性的影响、类似产品或服务的其他来源的可用性、交易条款，以及向无关的第三方或员工提供的条款一般来说。审计委员会任何成员均不得参与对该成员或其任何直系亲属为关联人的任何关联人交易的任何审查、审议或批准。审计委员会应仅批准那些符合公司及其股东最大利益或不违背的关联人交易，审计委员会应由审计委员会本着诚意作出决定。

该政策规定，上述决定应在下次审计委员会会议上作出。如果法律部门经与首席执行官或首席财务官协商，认定公司等到下次审计委员会会议既不切实际，也不理想，则应将交易提交给审计委员会主席（他将拥有在审计委员会会议之间采取行动的授权权）。

关联人交易

该公司向新泽西州普通合伙企业普莱恩斯伯勒协会租赁了其位于新泽西州普莱恩斯伯勒的制造工厂。Provco Industries的子公司Ocirne, Inc. 拥有普莱恩斯伯勒协会50％的权益。Provco Industries是该公司的主要股东Tru St. Partnership LLP的公司普通合伙人。该公司为2023年该设施的租金支付了295,515美元。截至本委托书发布之日，该公司已在2024年支付了73,878.75美元的该设施的租金。

74			2024 年委托声明

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提案 2.批准独立注册会计师事务所

普华永道会计师事务所是我们在2023财年的独立注册会计师事务所，并已被审计委员会选为2024财年担任相同职务。股东将被要求在年会上批准这项任命。法律或我们的章程不要求股东批准我们的独立注册会计师事务所。传统上，我们一直将此事提交给股东，并认为继续这样做是一种很好的做法。

如果股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留普华永道会计师事务所。即使甄选获得批准，如果审计委员会认定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则审计委员会可自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

在2023财年，普华永道会计师事务所不仅提供审计服务，还提供其他服务，包括税收合规和规划服务。

下表列出了普华永道会计师事务所及其关联实体为审计和非审计服务开具或预计要开具的总费用（以及与这些服务相关的所有 “自付” 费用），分为审计费、审计相关费用、税费和所有其他费用。下表说明了每个此类类别中提供的服务的性质。

			实际费用
			2023						2022
			（以千计）
审计费			$	3,633					$	3,430
与审计相关的费用			$	2					$	2
审计和审计相关费用总额			$	3,635					$	3,432
税费			$	767					$	530
所有其他费用			$	56					$	9
费用总额			$	4,458					$	3,971

上面列出的每个类别中提供的服务的性质如下所述：

审计费— 包括为公司合并财务报表的综合审计、季度审查、法定审计、慰问信、非经常性审计工作、交易相关工作、向证券交易委员会提交的文件的同意和审查提供的专业服务。

与审计相关的费用— 包括与收购和资产剥离相关的会计咨询、有关财务会计和报告标准的咨询以及税收重组项目产生的与法定相关的申报要求相关的服务。

税费— 包括税务合规（审查公司纳税申报表、协助进行税务审计和审查某些支出的税收待遇）、全球重组税务咨询服务，以及州、地方和国际税收筹划以及有关各种国内和国际税收筹划事项的咨询。

所有其他费用 — 包括咨询服务、资产剥离支持服务和会计研究软件许可。

2024 年委托声明			75

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提案 2

在2022年或2023年期间，普华永道会计师事务所没有产生其他费用。

审计委员会预先批准了上述所有服务和费用。

审计和非审计服务的预先批准

根据审计委员会章程，审计委员会必须预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。如下文所述，该政策规定了此类服务的预先批准的程序和条件。

管理层以书面形式向审计委员会提交批准申请，审计委员会审查此类请求并批准或拒绝批准申请。如果审计委员会根据审计委员会就公司聘用独立注册会计师事务所制定的预先批准政策和程序签订审计和非审计服务，则无需审计委员会预先批准审计和非审计服务，前提是有关特定服务的详细政策和程序，向审计委员会通报所提供的每项服务，且此类政策和程序不包括审计委员会在联交所下的职责下放向公司管理层行事。

审计委员会可以将预先批准的权力下放给审计委员会的一名或多名指定成员，前提是此类批准必须在随后的会议上提交给审计委员会。如果审计委员会选择制定有关非审计服务的预先批准政策和程序，则必须向审计委员会通报独立注册会计师事务所提供的每项非审计服务。

审计委员会已确定，普华永道会计师事务所提供的审计服务以外的服务符合维持普华永道会计师事务所的独立性。

普华永道会计师事务所的代表预计将出席年会并获准发表声明。此外，他们将在年会期间回答股东的适当问题。

董事会批准和推荐所需的投票

要批准任命普华永道会计师事务所为公司2024财年的独立注册会计师事务所，必须亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权投票的多数股份的持有人投赞成票。弃权票等于对该提案投反对票。经纪人不会对该提案投反对票，因为经纪商、银行、受托人和其他被提名人拥有根据证券交易所规则对批准的独立注册公共会计师事务所的股票进行全权投票权，无需此类股票的受益所有人的具体指示。

						董事会审计委员会通过了一项决议，批准了普华永道会计师事务所的任命。董事会特此建议公司股东投票 “对于”批准任命普华永道会计师事务所为公司2024财年的独立注册会计师事务所。

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审计委员会报告

根据美国证券交易委员会的规则，审计委员会的以下报告必须包含在本委托书中。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》的任何一般性声明，本报告不应被视为以引用方式纳入了根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或交易法提交的任何文件，除非公司特别以引用方式纳入了本节中包含的信息，否则不得视为根据《证券法》或《交易法》提交的。

审计委员会的目的是监督公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。审计委员会根据董事会于2022年12月13日修订和重述的审计委员会章程运作，该章程的副本可在公司网站上查阅。

根据《审计委员会章程》的规定，公司管理层负责公司财务报表的编制、列报和完整性、公司的财务报告流程、会计政策、内部审计职能、财务报告内部控制以及披露控制和程序。独立注册会计师事务所负责审计公司的财务报表和对财务报告的内部控制，并就这些经审计的财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则以及公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。审计委员会的责任是监督和监督公司的财务报告流程。

在履行监督职能方面，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了截至2023年12月31日的已审计财务报表和管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估，以及独立注册会计师事务所对公司财务报告内部控制的评估。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。最后，审计委员会收到了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的独立注册会计师事务所的书面披露和信函，目前有效的信函已与独立注册会计师事务所讨论了其与公司的独立性，并考虑了非审计服务与这种独立性的兼容性。管理层向审计委员会表示，该公司的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司截至2023年12月31日的财年经审计的财务报表纳入公司于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的该财年的10-K表年度报告。

董事会审计委员会

克里斯蒂安·沙德（主席）

SHAUNDRA D. CLAY

雷蒙德·G·墨菲

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提案 3.关于指定执行官薪酬的咨询投票

根据《交易法》第14A条的要求，我们正在寻求股东投票，在不具约束力的咨询基础上批准根据薪酬讨论与分析（“CD&A”）第S-K条第402项、表格披露和本委托书的相关叙述中披露的指定执行官（“NEO”）的薪酬。正如CD&A中所述，我们的高管薪酬计划由薪酬委员会精心设计，旨在吸引、留住和激励我们才华横溢的高管，重点是为股东和其他利益相关者提供业务业绩和价值。根据这些计划，我们为NEO提供适当的目标和激励措施，以实现我们的业务目标，同时保持股东的利益。

2023年授予我们的首席执行官和其他NEO的薪酬是对公司的财务、运营和整体业绩的认可。我们鼓励股东阅读CD&A，其中描述了我们的高管薪酬政策和程序是如何运作的，旨在实现我们的薪酬目标，以及薪酬汇总表和其他相关的薪酬表和说明，这些表和叙述提供了有关我们的NEO薪酬的详细信息。委员会意识到其有责任使高管薪酬与公司的整体业绩保持一致，同时考虑到需要提供具有市场竞争力的薪酬，以吸引、激励和留住高技能和经验丰富的高管。薪酬委员会和董事会认为，CD&A中阐述的政策和程序可以有效实现我们的目标，本委托书中报告的NEO薪酬有助于公司的长期成功。

我们要求股东在年会上对以下咨询决议投赞成票：

“决定，Integra股东特此批准根据S-K法规第402项（包括薪酬讨论和分析、薪酬表和本委托声明的叙述性讨论）披露的公司指定执行官的薪酬。”

由于工资表决是咨询性的，因此对公司、薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。尽管如此，由于我们重视股东的意见，因此薪酬委员会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决定时将其考虑在内。

关于未来就Say-on-Pay进行投票的频率，董事会已决定每年向我们的股东提交一份按薪提案。因此，我们预计，批准我们指定执行官薪酬的下一次股东投票将在公司2025年年度股东大会上进行。

董事会通过咨询批准和推荐所需的投票

本提案需要亲自出席或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的多数股份的持有人投赞成票，才能获得咨询批准。弃权票等于对该提案投反对票。经纪人的不投票不会对该提案的结果产生任何影响。

						董事会特此建议投票 “对于”本提案3中提出的咨询决议，批准了本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。

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提案 4.批准经修订的Integra LifeSciences Holdings Corporation经修订和重述的公司注册证书修正案，该修正案旨在限制最近特拉华州通用公司法修正案允许的公司某些高管的责任

经修订的经修订和重述的公司注册证书（“章程”）第七条目前规定，根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条，公司在某些情况下限制董事的金钱责任。

2022年8月，对DGCL第102（b）（7）条进行了修订，授权驱逐特拉华州公司的高管。根据该修正案，特拉华州的公司现在可以免除其高管及董事在某些行为中违反谨慎义务的个人责任。该修正案不允许免除官员因违反忠诚义务、非善意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为或官员从中获得不当个人利益的任何交易而承担的责任。该修正案不允许免除此类高管对公司提出或根据公司权利提出的索赔（例如衍生索赔）的责任。

我们章程的拟议修正案（“拟议修正案”）将授权免除官员在DGCL第102（b）（7）条允许的某些行为中违反谨慎义务的个人责任。根据DGCL第102（b）（7）条，拟议修正案仅允许免除与股东提出的直接索赔（包括集体诉讼）有关的某些高管，但不会消除高管因公司本身提出的违反信托义务索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。此外，与我们章程中董事目前的情况一样，拟议修正案不会限制高管人员对任何违反对公司或其股东的忠诚义务、任何非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为或高管从中获得不当个人利益的任何交易所承担的责任。我们的章程第七条目前允许免除董事的责任，但不包括允许开除高管责任的措辞。

董事会认为，有必要在法律允许的最大范围内为官员提供保护，以吸引和留住顶尖人才。董事会认为，必须为某些责任提供保护，因为如果没有这种保护，合格的官员可能会因为面临个人责任而无法担任高级职员。长期以来一直为董事提供这种保护。董事会平衡了这些考虑因素和我们的公司治理准则，并确定修改章程第七条中目前的免责和责任条款，将免责保护范围扩大到董事以外的高级职员，符合公司及其股东的最大利益。

如果我们的股东批准该第4号提案，我们预计将向特拉华州国务卿提交修正证书，以限制DGCL最近修正案所允许的公司某些高管的责任。参照本委托书附录B中提出的拟议修正案全文，对上述拟议修正案的总体描述进行了全面限定。

批准拟议修正案需要大多数已发行股份的持有人投赞成票，有权就该修正案进行投票。弃权票计入该提案的投票表，其效果与反对票相同。经纪人的不投票将对该提案的结果产生反对票的影响。

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提案 4

如果本4号提案获得股东的批准，我们章程的所有其他部分将保持目前的形式。拟议修正案将在向特拉华州国务卿提交章程修正证书后生效。如果第4号提案获得股东批准，我们打算在年会之后立即生效。如果该修正案未在年会上获得股东的批准，则当前的章程将完全有效。尽管股东批准了该修正案，并且在股东没有采取进一步行动的情况下，我们的董事会保留在该修正案生效之前的任何时候不执行修正案的权利。

董事会批准和推荐所需的投票

本提案需要大多数有权就此进行表决的已发行股票的持有人投赞成票才能获得批准。弃权票等于对该提案投反对票。经纪商不投票将产生对该提案投反对票的效果。

						董事会特此建议股东投票 “为了”批准了对我们的章程的修正案，该修正案旨在限制最近特拉华州通用公司法修正案所允许的公司某些高管的责任。

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提案 5.批准Integra LifeSciences Holdings Corporation第五次修订和重述的2003年股权激励计划的第1号修正案

2024 年 3 月 22 日，薪酬委员会和董事会分别批准并批准了对 Integra LifeSciences 第五次修订和重述的 2003 年股权激励计划（“计划”）的修订，以 (i) 将根据该计划可供奖励的普通股数量增加 1,900,000 股（“增股修正案”），(ii) 删除该计划中允许预扣税款的条款尊重根据本计划继续可供发行的奖励（“股票供应量修正案”，以及以及《股份增加修正案》（“本计划第1号修正案”）。

该计划最初于2021年4月获得董事会的批准和批准，并于2021年5月获得股东的批准，最初批准了根据该计划保留的多达16,600,000股普通股。我们正在寻求股东批准修改该计划，将根据该计划可供发行的普通股数量增加1900,000股，以便公司能够继续提供薪酬委员会批准的基于股票的薪酬。

如果我们的股东不批准本计划的第1号修正案，那么申请的1900,000股额外股票将无法根据该计划发行，《股票可用性修正案》将无法生效，该计划将按照其条款继续有效，并将继续以目前的形式进行管理，直到根据该修正案可供发行的股票用尽（或到期，以先发生者为准）。根据历史和当前的拨款惯例，我们预计，如果我们的股东不批准该计划的第1号修正案，该计划下将没有足够的股份用于在未来几年内继续向我们的员工和非雇员董事进行股权奖励。这将严重限制我们提供股权激励以激励、吸引和留住员工的能力，从而使我们处于严重的竞争劣势。我们还可能被迫用现金薪酬取代股权激励奖励，这可能无法像股权激励奖励那样有效地使我们的高管和员工的利益与股东的利益保持一致，将减少可用于满足业务需求的资源，并可能导致债务增加或失去所需的财务灵活性。在这种情况下，薪酬委员会将被要求修改其薪酬理念，并需要根据其对我们需求的评估来考虑是否采用其他薪酬安排。我们认为，向股票计划增加股份池的提议是合理、适当的，符合我们股东的最大利益。

计划修正案的原因

我们正在寻求股东批准该计划的第1号修正案，以（i）将根据本计划可发行的普通股数量增加1900,000股，（ii）取消该计划中允许因奖励而预扣税款的股票继续根据本计划可供发行的条款。截至2024年3月13日，根据该计划将发放的未来奖励，还有1,697,176股股票可供发行。如上所述，如果我们的股东不批准该计划的第1号修正案，我们预计该计划下将没有足够的可用股票来继续向我们的员工和非雇员董事进行股权奖励。这将导致失去与股东利益相一致的重要薪酬工具，以吸引、激励和留住高素质人才。

我们认识到我们的股权薪酬计划对股东的稀释影响，并不断努力平衡这种担忧与竞争激烈的商业环境和人才市场以及我们当前运营的市场条件中对人才的竞争。在根据本计划第1号修正案确定申请并添加到可供发行的股票池中的适当数量的股票时，我们的董事会和薪酬委员会与管理层和独立薪酬顾问合作评估了许多因素，并仔细考虑了（i）对股东的潜在稀释影响，（ii）我们的历史运行率和余量，（iii）计划下剩余的可用股票数量，（iv）预测的补助金，(v) 股权奖励是设计的关键组成部分的现实在竞争中吸引和留住关键人才所必需的有竞争力的薪酬待遇医疗器械市场，（vi）我们的战略增长计划，（vii）股东的利益。

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假设我们继续根据目前的做法和历史运行率发放奖励，我们预计，根据本计划第1号修正案要求的额外股份，加上根据该计划可供发行的剩余股份，将足以维持两到三年的期限，预计年运行率约为1％。

该计划旨在吸引和留住非雇员董事和员工，并奖励他们为公司及其子公司的成功做出贡献。这些目标将通过根据本计划发放奖励来实现，从而为参与者提供公司增长和业绩的专有权益，并将部分薪酬与股东保持一致。股东对该提案的批准将使我们能够继续向员工和非雇员董事发放股权奖励，其级别由董事会决定，这对于吸引、留住和激励对我们成功实现业务目标至关重要，从而为股东创造更大的价值。除了至关重要的作用外，我们认为此类补助金还能吸引和留住优秀人才，我们还认为，根据该计划发放的股权薪酬还起着使参与者的利益与股东的利益保持一致并使这些参与者专注于公司的长期增长的重要作用。

历史运行率、拟议股票储备和对稀释的影响

我们的薪酬委员会仔细监控我们的摊薄总额和股权支出，确保我们仅发放吸引、奖励和留住员工所需的适当数量的股权奖励，从而最大限度地提高股东价值。此外，该计划还包括旨在减少对股东的稀释性的条款。如下文所述，该计划不包含 “常青” 条款，因此该计划下可供发行的股票数量不会每年自动增加。

我们承诺通过利用长期价值创造和负责任地部署股权来平衡薪酬与股东利益紧密结合的理念，此外薪酬委员会还仔细监控了我们的年度净运行率、总稀释和股票薪酬支出，以便通过仅发放其认为吸引、奖励和留住员工所必需和适当的股权激励奖励来实现股东价值最大化。我们的股权激励奖励薪酬理念将员工的利益与股东的利益联系起来，并激励我们的员工以企业所有者的身份行事。

尽管股权激励奖励是我们绩效薪酬计划的重要组成部分，但董事会和薪酬委员会意识到他们对股东的责任，即在授予股票奖励时做出判断。我们审查了许多指标，以评估我们的股票薪酬计划的累积影响，包括跑动率和余额。

运行率衡量了我们对股权激励计划中股票的使用占已发行普通股的百分比。积压衡量的是我们现有股东因未偿股权奖励而面临的潜在稀释风险。

下表列出了有关过去三个财政年度中每个财政年度授予和获得的历史奖励的信息：

年			授予的期权			RSA			RSUS/ PSU 已获批准(1)			加权平均已发行普通股			跑步率(2)			悬垂(3)
2023			151,000			411,000			229,000			80,089,000			0.99%			6.1%
2022			146,000			334,000			245,000			82,997,000			0.87%
2021			150,000			242,000			223,000			84,698,000			0.73%

1.假设适用于该奖励的三年业绩期的目标业绩已经实现，则上述所列PSU的数量是根据该计划授予的PSU的数字。对于上图所示的每年，PSU的突破量在2023年为16.1万个，在2022年为13.1万个，在2021年为17.6万个。

2.运行利率表示（i）授予的股票期权、限制性股票、限制性股票单位和PSU的总和除以（ii）适用财年基本加权平均已发行普通股的总和。

3.Overhang表示（i）计划总股数除以（ii）已发行普通股，其中计划股份总额等于计划下可供未来授予的股票数量（不包括根据修正案预留的股份）以及已发行股票期权、限制性股票、限制性股票单位和PSU的总数。

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2021年至2023财年的三年平均运行率为0.86％。

截至2024年3月13日，共有1,501,797份未偿还的全额奖励，其中包括按目标价值计算的PSU和1,327,555份已发行股票期权，加权平均价格为48.89美元。加权平均剩余期限为4.48年。

如果获得批准，根据本计划第1号修正案发行的预留股票将使已发行普通股的积存量增加约2.4％（截至2024年3月13日确定），截至2024年3月13日的总余额（包括未偿还的奖励和计划下可用于未来补助的股份）将约为8.3％。

薪酬委员会根据对预期新员工的预计股权奖励、对现有员工的预计年度股权奖励确定了该计划下的储备资金池的规模，并对股东可能认为可以接受的股票储备增加幅度进行了评估。如上所述，我们预计，如果我们增加股票储备的请求获得股东的批准，它将为我们提供足够的股票来进行大约两年的股权奖励。这只是一个估计，情况可能会导致股票储备的使用速度更快或更慢。这些情况包括但不限于我们普通股的未来价格、作为长期激励性薪酬提供的期权和全额奖励组合、竞争对手提供的补助金额、在未来几年表现出色时超过目标的基于绩效的奖励的支付、招聘活动和晋升。

计划第1号修正案的描述

本计划的第1号修正案载于本委托书的附录C。该计划的全文（在本第5号提案中描述的计划第1号修正案之前）载于公司于2021年5月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1。

以下是该计划的主要特点摘要。本摘要并不旨在完整描述该计划的所有条款。参照《计划》的全文对其进行了全面限定。

行政

薪酬委员会拥有管理本计划的专属权力，包括决定资格、奖励类型和规模、奖励的价格和时间、加速或放弃任何归属限制的权力，以及下放此类管理责任的权力。

薪酬委员会可以授权由我们的一名或多名董事或我们的一名或多名高级管理人员组成的委员会，向除我们的高级管理人员以外受《交易法》第16条约束的参与者发放或修改奖励。根据该条款，我们薪酬委员会目前的做法是授权我们的首席执行官在薪酬委员会批准的指导方针范围内决定并向不受交易法第16条约束的员工发放大部分个人补助金。除非董事会另有决定，否则薪酬委员会应仅由两名或更多董事会成员组成，每人均为非雇员董事，以及纳斯达克（或我们普通股交易的其他主要证券市场）规定的 “独立董事”。

资格

公司、母公司或子公司（以下简称 “关联公司”）或关联公司的高级职员、高管、管理层和非管理层员工，以及公司、关联公司或关联公司的非雇员董事、顾问和其他服务提供商都有资格参与本计划。根据本计划，只有符合条件的公司或关联公司的员工才能获得激励性股票期权（“ISO”）。其他类型的奖励可以发放给所有符合条件的个人。

截至本委托书发布之日，约1,900名员工和7名非雇员董事（但没有顾问）有资格获得本计划下的股权奖励。

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对可供发行的奖励和股票的限制

根据本计划可能发行或授予的普通股总数为16,600,000股。如果本提案5获得股东的批准，则根据该计划，将再发行1900,000股股票（总计18,500,000股），作为ISO可以授予的普通股的最大数量为18,500,000股。如果任何奖励在未全额行使的情况下被没收、到期或以其他方式终止，或者任何以现金或普通股支付的奖励是以现金而不是股票支付的，或者如果为支付奖励的税款而预扣了任何股份，则未行使该奖励或已支付现金或被预扣的普通股数量（视情况而定）将继续可供将来使用计划下的奖励。根据股票可用性修正案的条款，如果获得股东的批准，未来为缴纳税款而预扣的任何股票将不再可供根据本计划发行。

此外，任何参与者在一个日历年内（根据本计划以及公司或关联公司的任何其他股票期权计划（定义见本计划））首次可行使任何ISO的普通股的总公允市场价值（在授予时确定）不得超过100,000美元。根据本计划发行的普通股可能是授权但未发行的股票、库存股或重新收购的股份，如果公司认为可取的话，可以不时购买为此目的所需的股票。

该计划规定，在任何日历年内，根据本计划，任何员工均不得获得总额超过2,000,000股的奖励。

奖项的类型

本计划下的奖励可以以股票期权、股票增值权、限制性股票、绩效股、合约股、股息和股息等价权、股票支付和其他激励奖励的形式发放，无论是单独发放还是与任何其他形式的奖励结合使用。根据本计划发放的所有奖励的条款将由薪酬委员会决定，并将在奖励协议中说明。

股票期权。该计划允许薪酬委员会授予根据《守则》符合ISO资格的期权和不符合条件的股票期权（“非合格股票期权” 或 “NQSO”）。期权赋予持有人在未来以授予之日设定的行使价购买普通股的权利。根据本计划授予的期权的每股行使价不得低于授予之日普通股的公允市场价值（如果更高，则不得低于每股面值）。除非行使价至少为授予时公允市场价值的110％（如果更高，则为每股面值的110％），否则不得向持有我们股票超过10％的受赠人授予ISO。无论期权是否被指定为ISO，只要任何参与者在任何日历年内首次可行使该期权的股票的公允市场总价值超过100,000美元，则该超出部分将被视为不合格股票期权。

期权的行使价可以支付 (i) 以现金或支票（薪酬委员会可以接受）、支付给公司订单的银行汇票或汇票，（ii）以参与者先前收购的普通股支付，但须遵守本计划规定的某些限制，以避免负面会计后果；（iii）向公司和经纪人交付行使期权的通知，并向其发出不可撤销的指示经纪人立即向公司交付支付所需的销售或贷款收益期权的行使价，或（iv）上述各项的任意组合。除这些方法外，本计划还规定，只要适用的奖励协议有此规定或薪酬委员会另有决定，期权行使价的支付可以用根据NQSO发行的普通股支付，也可以在NQSO的净结算中以其他方式扣押。

股票期权可以在奖励协议规定的期限内行使，但不得在授予之日十周年之后行使。但是，如果向在授予之日拥有我们10％以上股票的个人授予ISO，则该期限不超过5年。

股票增值权. 薪酬委员会可单独授予股票增值权或与期权同时授予股票增值权，使参与者在行使时有权获得一定金额的现金、普通股或其组合（由薪酬委员会决定），其衡量标准是自授予之日起该权利所涵盖股份价值的增长幅度。

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根据本计划授予的股票增值权的行使价格不得低于授予之日受股票增值权约束的普通股的公允市场价值（如果更高，则为每股面值）。

股票增值权可以在奖励协议规定的期限内行使，但不得在授予之日十周年之后行使。

限制性股票。薪酬委员会可以向参与者授予普通股，无论参与者是否需要付款，但须遵守薪酬委员会可能确定的限制。根据本计划发行的任何此类限制性股票，无需参与者支付任何款项，均限于适用法律允许的范围。

高性能股票. 只要符合某些绩效标准，薪酬委员会可以授予奖励，使参与者有权免费获得普通股。薪酬委员会选择的业务标准可以用绝对值表示，也可以相对于其他公司的业绩或指数来表达。在确定适用于绩效股票授予的绩效标准时，薪酬委员会可以使用以下一项或多项标准（“绩效标准”）：

•资产回报率；

•净资产回报率；

•资产周转率；

•股本回报率；

•资本回报率；

•营运资金；

•股票的市场价格升值；

•每股价格；

•经济价值或经济增值；

•股东总回报；

•息税折旧摊销前利润

•调整后息折旧摊销前利润；

•收入（包括总收入或净收入）；

•收入增长；

•净收入；

•调整后的净收益；

•税前收入；

•盈利能力；

•毛利或净利润；

•盈利能力增长；

•营业利润；

•每股收益；

•调整后的每股收益；

•营业收益；

•营业利润率；

•净收入利润率；

•总销售额或净销售额；

•销售回报率；

•销售利润；

•现金流；

•自由现金流；

•运营现金流；

•年终现金；

•市场份额；

•资产周转率；

•库存周转率；

•销售增长；

•成本改善；

•成本或开支；

•监管机构批准产品的商业化；

•研究与开发活动;

•关键项目的实施；

•容量利用率；

•兼并和收购整合；

•金融和其他筹资交易；

•增加客户群；

•客户留存率；

•客户满意度和/或增长；

•员工满意度；

•招聘/维护人员；

•环境健康和安全；

•多样性；以及

•质量。

合约股票。薪酬委员会可以授予奖励，使参与者有权在奖励中规定的未来日期获得普通股。

股息；股息等价权。薪酬委员会可以发放奖励，使参与者有权获得补助金以代替现金分红，现金分红本应支付给任何或全部普通股，但如果此类股票已流通，则向参与者发放另一项奖励。但是，根据本计划，不得向与授予期权或股票增值权有关的参与者发放股息或股息等价物，除非2009年4月1日当天或之前发放的奖励中另有规定，否则只有在适用的归属条件得到满足且奖励归属的情况下，才会向参与者支付在授予此类奖励之前应支付的股息和股息等价物。与未归属的奖励部分相关的应付股息和股息等价物将被没收。

股票付款。薪酬委员会可以授予我们普通股的全额既得股份的奖励，这些奖励可以但不必发放以代替基本工资、奖金、费用或其他现金补偿，否则应支付给任何有资格获得奖励的个人。

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其他激励奖励。薪酬委员会可以发放除本摘要中列举的奖励以外的奖励，这些奖励以我们的普通股或与我们的股票相关的价值指标计价、挂钩或衍生，除非满足特定条件，否则薪酬委员会可能会被没收。

调整

该计划禁止薪酬委员会在未经股东批准的情况下降低任何期权或股票增值权的行使价，也禁止取消任何期权或股票增值权，以换取现金、其他奖励或期权或股票增值权，每股行使价低于原始期权或股票增值权的行使价。

如果公司资本出现任何股票分割、反向拆分、股票分红或类似的变化，薪酬委员会将对以下任何或全部内容进行相应调整，以反映此类变化：(i) 根据本计划可交付的最大股票数量，(ii) 本计划下可向任何参与者发放奖励的最大股票数量，以及 (iii) 本计划可发行的股票数量行使或归属本计划下的未偿奖励（以及每份的行使价）未偿还期权下的股份（或股票增值权）。但是，不能对裁决做出任何调整，以免裁决不符合《守则》第409A条。

某些公司交易的影响

对于某些公司交易（例如合并、合并、收购财产或股票、分立、重组或清算），本计划规定，每笔未兑现的奖励将由尚存或继承实体承担，前提是如果拟议进行公司交易，薪酬委员会可以终止任何未偿奖励的全部或部分并赋予每位参与者行使此类奖励的权利，或安排此类幸存或收购实体或关联公司授予替代奖励，受制于某些条件。

控制权变更后，2013年1月1日之前根据本计划授予的所有未偿还期权和所有未偿股权奖励通常将视情况归属、可行使和支付。对于 2013 年 1 月 1 日当天或之后授予的奖励，如果控制权发生变更且参与者在控制权变更之日或之后的十二个月内终止合格资格，则参与者持有的每项未兑现奖励，除任何受绩效归属限制的奖励外，将在符合条件的终止后全部归属（如果适用，也可行使）。

在死亡或残疾时授予期权、股票增值权和限制性股票

除非薪酬委员会另有决定，否则如果参与者死亡或致残，则参与者在2012年5月17日当天或之后授予的限制性股票、股票期权和股票增值权（授予法国参与者的此类奖励除外）将加速并全部归属。

可转移性、回扣

除血统法和分配法等少数例外情况外，本计划下的奖励在归属前通常不可转让，只能由参与者行使。所有奖励将受我们公司实施的任何回扣政策的条款的约束，前提是此类回扣政策和/或适用的奖励协议中规定的范围。公司目前维持Integra LifeSciences Holdings公司的激励性薪酬追回政策，该政策作为截至2023年12月31日止年度的公司10-K表年度报告附录97.1提交，以及董事会于2012年12月通过的Integra LifeSciences Holdings Corporation的回扣政策。

董事薪酬限额

该计划将任何非雇员董事在任何财政年度担任非雇员董事的现金或其他薪酬和股权奖励的总价值限制在75万美元以内。

终止或修改

我们的董事会可以随时以任何理由修改、暂停或终止本计划，前提是任何修正都必须在纳斯达克规则或《守则》第422条关于激励性股票期权的要求范围内获得股东的批准。在

86			2024 年委托声明

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此外，对本计划的任何修正都不会对本计划现有参与者的权利产生实质性的不利影响。不会以股东批准本计划的任何修正为条件的奖励。

该计划将于2031年4月1日终止，除非股东在该日期之前或当天重新通过或延期，或者除非董事会提前终止。

预扣税款

通常，薪酬委员会可酌情允许或要求参与者以现金或通过让公司扣留本可根据奖励发行的股票或通过汇回已拥有的股份来全部或部分缴纳联邦、州和/或地方预扣税；但是，预扣的股份数量在预扣之日的公允市场价值不超过基于最高限额的此类预扣税总额适用司法管辖区的个人法定预扣税要求。该计划规定，薪酬委员会可自行决定允许或要求在奖励授予之日加快支付就业税所需股份数量的时机，但须符合《守则》第409A条的要求。

新计划福利

在股东批准之前，尚未发放任何奖励，而且由于该计划下的福利将取决于薪酬委员会的行动和未来不同日期普通股的公允市场价值，因此如果拟议的计划第1号修正案获得股东的批准，则无法确定执行官、董事和其他员工将获得的福利。

计划下的先前补助金

奖励由薪酬委员会酌情决定。因此，无法确定计划参与者将来将获得的补助金。下表列出了截至2024年3月13日根据本计划向我们的指定执行官、董事和员工提供的期权授予、限制性股票补助和绩效份额补助的普通股数量的摘要信息。截至该日，我们普通股的每股价格为35.78美元。

姓名			限制性股票的股份			股票标的限制性股票单位			绩效股票单位 (1)			普通股标的股票期权
被任命为执行官
嘉莉安德森(2)
小罗伯特·戴维斯			24,228						26,062			107,083
扬·德维特 (3)						93,383			156,713			202,580
莉亚·奈特			44,496						23,644			27,308
迈克尔·麦克布林			33,419						45,439			85,430
杰弗里·莫斯布鲁克			18,163						6,261			5,490
埃里克·施瓦兹			22,755						39,571			88,350
董事候选人
基思·布拉德利博士			5,302
Shaundra D. Clay			4,486
斯图尔特·埃西格博士 (4)			5,505
杰弗里·A·格雷夫斯博士			2,216
芭芭拉 B. 希尔			6,117

2024 年委托声明			87

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姓名			限制性股票的股份			股票标的限制性股票单位			绩效股票单位 (1)			普通股标的股票期权
Renee W. Lo			4,486
雷蒙德·G·墨菲			4,486
克里斯蒂安·S·沙德			4,486
所有现任执行官作为一个小组（9 人）			174,357			131,450			326,132			549,519
所有现任非雇员董事作为一个群体（7 人）			31,579									183,290
所有员工，包括非执行官的现任高管			607,961			75,473			154,845			94,715

1.包括绩效份额单位。上面显示的金额反映了已完成业绩期的盈利份额，以及在持续业绩期内授予的目标奖励。

2.自2023年2月2日起，安德森女士辞去了我们首席财务官的职务。

3.德维特先生也是董事候选人。

4.埃西格博士也是一名执行官。

美国联邦所得税的重大后果

以下是现行法律对与本计划奖励相关的美国联邦所得税主要后果的概述。本摘要涉及适用的联邦所得税一般原则，仅供一般信息使用。未讨论某些类型的税收，例如州、地方和外国所得税以及联邦就业税。本摘要并非为参与者提供税务建议，他们应咨询自己的税务顾问。

不合格股票期权。根据该守则，授予非合格股票期权通常无需向参与者纳税。在行使根据本计划授予的非合格股票期权时，参与者将确认普通收入，等于所收购股票的公允市场价值超过行使价的部分（如果有）。参与者在这些股票中的纳税基础将等于其行使期权之日的公允市场价值，参与者对这些股票的持有期将从该日开始。参与者出售通过行使不合格股票期权获得的股票后，行使股票期权之日股票的出售价格与公允市场价值之间的任何差异将被视为长期或短期资本收益或损失。

如果参与者通过交割普通股在行使期权时支付股票，则即使此类股票的公允市场价值与参与者此类股票的纳税基础不同，参与者也不会确认已交付股票的收益或亏损。但是，参与者将按上述方式在行使期权时缴税，就好像他以现金支付行使价一样。行使时收到的股份的纳税基础将是作为付款交付的股份的税基，逐股交付，前提是收到的股份数量等于作为付款交付的股票数量。此外，收到的股票的持有期将包括作为付款交付的股票的持有期。参与者收到的超过参与者交付的股票数量的任何股票的纳税基础和持有期将与参与者行使期权仅以换取现金的方式相同。

参与者行使不合格股票期权后，公司或适用的子公司通常有权在当时出于美国联邦所得税目的获得扣除额，其金额与确认为普通收入的金额相同，但须遵守《守则》第162（m）和280G条对支付给这些条款中指定的高管的薪酬的扣除额可能的限制，前提是该金额构成公司的普通和必要的业务支出数量合理，要么是员工将该金额计入收入，或者公司及时满足其有关该金额的报告要求。

88			2024 年委托声明

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激励性股票期权。如果期权持有人根据本计划获得不合格股票期权，则期权持有人不应在授予该期权时获得应纳税所得额。通常，期权持有人应在行使时确认普通收益，其金额等于行使之日收购股票的公允市场价值减去为股票支付的行使价。为了确定后续出售或处置此类股票的收益或亏损，期权持有人在普通股中的基础通常将是期权持有人行使该期权之日我们普通股的公允市场价值。任何后续收益或损失将作为长期或短期资本收益或损失纳税。我们或我们的子公司或关联公司通常应有权在期权持有人确认普通收入时获得联邦所得税减免，其金额与期权持有人确认的普通收入相同。

其他奖项。根据该计划批准的其他奖励的当前联邦所得税后果通常遵循某些基本模式：股票增值权的征税和扣除方式与非合格股票期权基本相同；面临巨大没收风险的限制性股票的收入确认仅在限制失效时才会等于公允市场价值超过支付价格（如果有）的部分（除非接受者选择自授予之日起加速认可）通过第 83 (b) 条选举）；绩效股票奖励、合同股票奖励、股息等价物、股票支付和其他激励奖励通常在支付时需纳税。

《守则》第 409A 条。该法典第409A条规定了递延薪酬的税收。本计划下的某些类型的奖励可能构成或规定延期补偿，但须遵守《守则》第409A条。除非遵守《守则》第409A条规定的某些要求，否则此类奖励的持有者可能会比其他情况更早地纳税（例如，在归属时而不是付款时），并且可能需要额外缴纳20％的罚款税（可能还会缴纳某些利息罚款和额外的州税）。在适用的范围内，本计划和根据本计划发放的奖励的结构和解释旨在遵守或免受《守则》第409A条和财政部条例以及可能根据《守则》第409A条发布的其他解释性指导。在计划管理员认为必要或适当的范围内，可以对本计划和适用的奖励协议进行修改，以进一步遵守《守则》第409A条或使适用的奖励免于适用的《守则》第409A条的约束。

董事会批准和推荐所需的投票

本提案需要亲自出席或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的多数股份的持有人投赞成票才能获得批准。弃权票等于对该提案投反对票。经纪人的不投票不会对该提案的结果产生任何影响。

如果我们的股东不批准该提案，则根据该计划，拟议的额外股票将无法发行，《股票可用性修正案》将无法生效，根据该计划批准发行的股票数量将保持在16,600,000股。

						董事会特此建议投票 “对于”批准了Integra LifeSciences Holdings Corporation第五次修订和重述的2003年股权激励计划的第1号修正案。

2024 年委托声明			89

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主要股东

下表列出了截至2024年2月29日有关普通股受益所有权的某些信息：（a）根据公司记录或向美国证券交易委员会提交的声明，公司已知的超过5％的已发行普通股受益所有人的个人或实体；（b）公司的每位董事和董事候选人；（c）每位指定执行官；（d）所有执行官，董事和被提名人作为一个群体。除非另有说明，否则每个人对该人实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权。除非另有规定，否则以下所列每个人的地址均为新泽西州普林斯顿市校园路1100号Integra LifeSciences Holdings Corporation的收件人 08540。

			实益所有权的金额和性质
受益所有人的姓名和地址			的数量 拥有的股份(1)						权利 收购(2)						总计						的百分比 班级(3)
嘉莉·L·安德森			57,811			(4)			—						57,811			(4)			*
基思·布拉德利博士			61,479						—						61,479						*
Shaundra D. Clay			13,227						—						13,227						*
小罗伯特·戴维斯			45,784						89,906						135,690						*
扬·德维特			18,350						37,528						55,878						*
斯图尔特·埃西格博士			1,686,958			(5)			—						1,686,958			(5)			2.16%
杰弗里·A·格雷夫斯博士			2,216						—						2,216						*
芭芭拉 B. 希尔			88,463						—						88,463						*
莉亚·奈特			24,391						—						24,391						*
Renee W. Lo			7,455						—						7,455						*
迈克尔·麦克布林			42,452						38,919						81,371						*
杰弗里·莫斯布鲁克			23,458						6,298						29,756						*
雷蒙德·G·墨菲			74,072			(6)			—						74,072			(6)			*
克里斯蒂安·S·沙德			54,807						—						54,807						*
埃里克·施瓦兹			48,336						48,122						96,458						*
所有董事、董事和执行官的提名人 军官作为一个小组（16 人）			2,205,481						222,962						2,428,443						3.10%
Tru St Partnership LP 和 Provco 租赁公司 宾夕法尼亚州维拉诺瓦市兰开斯特大道东 795 号 200 套房 19085			8,515,930			(7)			—						8,515,930			(7)			10.89%
先锋集团 宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号 19355			7,012,793			(8)			—						7,012,793			(8)			8.97%
贝莱德公司 纽约东 52 街 55 号，纽约 10055			6,641,845			(9)			—						6,641,845			(9)			8.49%
摩根士丹利 1585 百老汇纽约市，纽约 10036			4,636,346			(10)			—						4,636,346			(10)			5.93%
资本研究全球投资者 加利福尼亚州洛杉矶市第 55 佛罗里达州南希望街 333 号 90071			4,297,326			(11)			—						4,297,326			(11)			5.49%

*表示实益所有权少于 1%。

1.不包括可能通过股票期权行使收购的普通股、限制性股票单位或绩效股票单位。

90			2024 年委托声明

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主要股东

2.由于个人有权在2024年2月29日起的60天内收购未流通但被视为实益拥有的股份，在 (i) 行使期权或其他可转换证券以及 (ii) 绩效股票归属后，出于确定受益所有权和该个人的实益拥有百分比的目的，这些股票被视为未偿还股票。

3.截至2024年2月29日，适用的所有权百分比基于我们已发行普通股的78,219,780股。受益所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定，包括股票的投票权和投资权。

4.安德森女士辞职，自2023年2月2日起生效。安德森女士的实益所有权信息基于安德森女士辞职前向美国证券交易委员会提交的最后一份表格4中包含的信息。

5.包括在GRAT D中持有的152,397股股份、在GRAT E中持有的40万股股票以及在埃西格博士的配偶为受托人的信托中持有的534,629股普通股。

6.包括墨菲的配偶在可撤销信托中持有的28,761股普通股，其配偶是该信托的受托人。墨菲先生宣布放弃对这些普通股的实益所有权。

7.Tru St Partnership LP（“Tru St”）可能被视为8,515,930股普通股的受益所有人。截至2022年12月31日，Provco Leasing Corporation（“Provco Leasing”）是Tru St的公司普通合伙人。Provco, LLC 于 2023 年 1 月 1 日成为 Tru St 的普通合伙人。截至2022年12月31日，Provco Leasing是0股普通股的受益所有人。上述信息之所以包括在内，完全依赖于Tru St于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中包含的披露，没有对这些披露进行独立调查。

8.Vanguard集团可被视为7,012,793股普通股的受益所有人，其中包括对29,460股普通股的共同投票权和对其中106,905股的共同处置权。上述信息之所以包括在内，完全依赖于Vanguard集团于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中包含的披露，没有对这些披露进行独立调查。

9.在总共6,641,845股普通股中，贝莱德公司拥有6,462,723股的唯一投票权，贝莱德公司可能被视为其受益所有人。上述信息的纳入完全依赖于贝莱德公司于2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中包含的披露，未经独立调查。

10.摩根士丹利可能被视为4,6346股普通股的受益所有人，其中包括对4,179,022股的共同投票权和对其中4,581,899股的共同处置权。上述信息的纳入完全依赖于摩根士丹利于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中包含的披露，未经独立调查。

11.Capital Research Global Investors（“CRGI”）是资本研究与管理公司（“CRMC”）及其投资管理子公司和附属公司资本银行和信托公司、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K.、Capital Group Privational Sarl、Capital International K.K.、资本集团私人客户服务有限公司和资本集团投资管理私人有限公司（以及CRMC，即 “投资管理实体”）的一个分支机构。每个投资管理实体的CRGI部门以 “资本研究全球投资者” 的名义共同提供投资管理服务。对于CRGI实益拥有的所有股份，CRGI拥有唯一的投票权和唯一的处置权。上述信息之所以包括在内，完全依赖于CRGI于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的披露，没有对这些披露进行独立调查。

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违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求公司的董事和执行官以及实益拥有公司已发行普通股10％以上的人员和此类股票的某些其他持有人（统称为 “受保人”），在规定的时间内向美国证券交易委员会提交初步的所有权报告和随后的公司普通股和其他股权证券所有权变动报告。

仅根据对美国证券交易委员会申报的审查，所有受保人员在2023年都遵守了这些报告要求。

有关年会和投票的一般信息

年会的目的

公司之所以向您提供本委托书和其他年会材料，是因为董事会正在征集您的委托书，以便在将于美国东部时间2024年5月9日上午9点在我们位于新泽西州普林斯顿校园路1100号的办公室举行的年度股东大会上进行投票，以及任何休会或延期。公司主要执行办公室的邮寄地址是新泽西州普林斯顿市校园路1100号08540。邀请您参加年会，并被要求对本委托书中描述的提案进行投票。

关于将于2024年5月9日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知。委托书和2023年年度报告可在我们的互联网站点上查阅，网址为 http://investor.integralife.com/financials.cfm

董事会的提案和投票建议

下表汇总了每项提案、理事会对每项提案的投票建议以及每项提案获得通过所需的投票：

提案			董事会建议			页面
1.选举本公司的九名董事，任期至下届年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格。			为了			7			每位董事的多数选票
			每个被提名人
2.批准任命普华永道会计师事务所为公司2024财年的独立注册会计师事务所。			为了			75			出席并有权就此进行表决的多数股份
3.在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定执行官的薪酬。			为了			78			出席并有权就此进行表决的多数股份
4.批准对经修订的Integra LifeSciences Holdings Corporation经修订和重述的公司注册证书的修正案，以限制最近特拉华州通用公司法修正案允许的公司某些高管的责任。			为了			79			已发行并有权就此进行表决的大多数股份
5.批准Integra LifeSciences Holdings Corporation第五次修订和重述的2003年股权激励计划的第1号修正案			为了			81			出席并有权就此进行表决的多数股份

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有关年会的一般信息

就上表而言，“出席并有权就此进行表决的多数股份” 是指亲自出席或由代理人代表出席年会并有权就年会进行表决的大多数股份。

除了本委托书中规定的内容外，董事会不知道在年会上还有其他事项要提出。如果在年会上提出任何其他事项，代理卡上注明的个人将根据最佳判断对其进行投票。您签名的代理卡，或互联网或电话投票，提供了此权限。根据我们的章程，股东在年会上提交的任何事项（包括代理访问流程之外的董事提名）的通知必须在 2024 年 2 月 12 日之前收到，并且必须附有关于提交该通知的股东的某些信息。

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将由选举检查员统计，并发布在表格8-K的最新报告中，我们必须在年会结束后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

记录日期

我们的董事会已将2024年3月11日的营业结束定为记录日期（“记录日期”）。因此，只有截至记录日营业结束时我们的普通股（每股面值0.01美元）的登记持有人才有权获得年度会议或其任何续会或延期的通知并在年会上投票。登记在册的股东是指在Integra的股票转让代理人Equiniti Trust Company, LLC的记录中以股东名义登记的在记录日期持有股票的个人或实体。在记录日期通过经纪人、银行或其他被提名人持有股票的人被称为受益所有人。

截至记录日期，我们的普通股已发行78,602,240股。

有关代理人投票和撤销权的一般信息

我们普通股的每股股权使其记录持有人有权获得一票。每位股东可以亲自或通过代理人就年会及其任何休会或延期之前适当处理的所有事项进行投票。有权在记录日期对大多数已发行普通股进行投票的股东亲自或通过代理人出席将构成年会投票的法定人数。

为了确定是否存在法定人数，弃权的股票和出席但未参加表决的股份，包括经纪人未投票，均被视为 “到场”。经纪人无投票权是指经纪人或被提名人持有的股票，公司已收到已执行的委托书，但由于未收到受益所有人或有权投票的人的及时指示，并且经纪人或被提名人没有对此类股票进行投票的自由裁量投票权，因此未对一项或多项提案进行投票。经纪人和其他被提名人拥有自由的投票权，通常只能对例行提案进行投票。在我们的会议上，经纪商在没有收到股票受益所有人的具体投票指示的情况下拥有全权投票权的唯一提案是批准任命普华永道会计师事务所为我们的2024财年独立注册会计师事务所的提案（“提案2”）。在所有其他情况下，未经受益所有人的投票指示，经纪人和其他登记在册的股东作为受益所有人的提名人不得对提案进行投票。就法定人数而言，弃权票和经纪人的 “不投票” 包含在出席或代表的股票数量中，但在确定是否有任何提案获得批准时不予考虑。

如果我们未能获得年度会议的法定人数或足够的选票数来批准提案，我们可能会为了获得额外的代理人或选票或出于任何其他目的而休会年会。在随后的年度会议续会上，所有代理人的投票方式将与原会议上的投票方式相同（迄今已被有效撤销或撤回的任何代理人除外）。对本文提出的提案投反对票的代理人不得用于休会以获得有关该提案的更多代理人或投票。

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有关年会的一般信息

董事会正在征集随附的委托书，用于年会及其任何延期或休会。在年会或任何延期或休会之前或期间收到的所有经过适当执行但未按下述方式撤销的代理人将根据此类代理上注明的任何指示进行表决。对于提案1、2、3、4和5，您可以投赞成、反对或 “弃权” 票。如果您在没有进一步指示的情况下签署代理卡或经纪人投票指导卡，则您的股票将根据董事会的建议进行投票。

如何提前或在年会上投票

您可以亲自或通过代理人投票。您执行代理不会以任何方式影响您参加年会和亲自投票的权利。如果您是登记在册的股东（即，如果您持有直接以自己的名义注册的股票），则有四种投票方式：

通过互联网 如果您可以访问互联网，则可以按照代理卡上的投票说明提交代理人。如果您通过互联网投票，则不应退还代理卡。 在2024年5月8日美国东部时间晚上11点59分之前，你可以每周7天、每天24小时在世界任何地方通过www.proxyvote.com进行投票。

通过邮件 您可以通过填写、注明日期和签署代理卡并将其邮寄到提供的信封中来通过邮寄方式进行投票。您必须完全按照代理卡上显示的名字签名。如果您以代表身份签署（例如，作为公司高管、监护人、遗嘱执行人、受托人或托管人），则必须注明您的姓名、头衔或身份。

通过电话 您可以拨打代理卡上的免费电话，通过电话通过代理人进行投票。

亲自出席 你可以在年会上亲自投票。当您抵达时，我们将为您提供选票。计划参加年会的股东必须出示有效的带照片的身份证件。登记在册的股东将根据注册区提供的官方名单进行核实。我们保留拒绝截至记录日期任何无法出示有效身份证件或足够股份所有权证明的人入场的权利。

如果您的股票是以银行、经纪人或其他登记持有人的名义持有的（即以 “街道名称” 持有）的名义持有，则您将收到单独的投票指令和代理材料。如果您以街道名称持有股票，则通过互联网或电话进行投票的能力取决于持有您股票的银行、经纪人或其他登记持有者的投票程序。

尽管大多数银行、经纪商和其他登记持有人也提供互联网和电话投票，但可用性和具体程序将取决于其投票安排。请仔细遵循他们的指示。如果您想在年会上对以街道名义持有的股票进行投票，则必须向持有您股票的银行、经纪人或其他登记持有人申请合法代理人，并在年会上出示该代理人以及有效的带照片的身份证件和截至记录日期的足够股份所有权证明。我们保留拒绝截至记录日期任何无法出示有效身份证件或足够股份所有权证明的人入场的权利。

您可以通过以下方式撤销您的委托书：(a) 在年会当天或之前向公司秘书提交一份日期晚于委托书的书面撤销通知；(b) 正式执行与相同普通股有关的后续委托书并在年会当天或之前将其交给公司秘书；或 (c) 出席年会并亲自投票（尽管出席年会本身并不构成撤销代理）。任何撤销代理的书面通知都应在年会之前及时发送至：位于新泽西州普林斯顿校园路1100号的Integra LifeSciences Holdings Corporation 08540，收件人：执行副总裁、首席法务官兼秘书。我们普通股的受益所有人如果不是登记持有人并希望撤销其代理人，则应联系其银行和经纪公司

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有关年会的一般信息

或其他托管人、被提名人或受托人询问如何撤销其代理人，并且不得通过上述方法之一撤销其代理人。

其他事项

招标费用

我们将承担本次招标的所有费用，包括准备和邮寄本委托书的费用。除了通过邮件进行招揽外，我们的董事、高级管理人员和员工还可以通过电话、传真或亲自请求代理人，他们的服务不会获得额外的报酬。此外，该公司还聘请了D.F. King & Co., Inc.协助招募代理人，并将向该公司支付10,500美元的费用外加合理的费用。我们还将向银行、经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人补偿他们在向我们普通股的受益所有人发送代理招标材料时产生的合理费用。

股东提案

根据第14a-8条，考虑将股东提案纳入公司代理材料的截止日期

任何打算根据《交易法》第14a-8条在定于2025年举行的Integra年度股东大会上提交提案，并希望将提案纳入Integra该会议的委托书中的股东都必须将提案提交给公司秘书。公司秘书必须在2024年12月5日之前收到所有提案，并且必须满足美国证券交易委员会的规章制度以及我们章程的适用条款，才有资格包含在该会议的委托书中。

要求在年会之前提名股东提名第14a-8条以外的董事和股东提名。

为了有资格在定于2025年举行的年度股东大会上进行审议，任何未在委托书的最后期限之前提交的提案（如上所述），以及在代理访问程序之外进行的任何董事提名（如上所述），都必须遵守我们章程中规定的程序。除其他外，这些程序要求公司秘书在2025年1月9日营业结束至2025年2月7日之间收到任何此类提案或提名；但是，如果2025年年度股东大会的日期在2025年5月9日之前超过三十（30）天或之后超过六十（60）天，则股东的及时通知必须按此送达，或邮寄和接收，不得晚于在 2025 年年度股东大会之前的第九十（90）天之前，或者如果晚于 2025 年年度股东大会之后的第十天（第 10 天）我们首次公开披露2025年年度股东大会日期的日子）。提前通知期旨在让所有股东都有机会考虑预计在会议上考虑的所有业务和被提名人。此外，为了遵守通用代理规则，如果股东打算征集代理人以支持根据这些预先通知条款提交的董事候选人，则公司秘书必须不迟于2025年3月10日在我们的主要执行办公室收到载有《交易法》第14a-19条要求的所有信息的适当书面通知，除非2025年年度股东大会的日期变更超过30个日历日从前一年开始，则必须在60年中较晚者之前发出通知2025年年度股东大会日期之前的日历日或我们首次公开宣布2025年年度股东大会日期之后的第10个日历日。规则 14a-19 下的通知要求是对我们章程中适用的预先通知要求的补充。

向公司秘书提交的所有文件或要求公司秘书均应向位于新泽西州普林斯顿校园路1100号的Integra主要行政办公室提交 08540。

2024 年委托声明			95

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其他事项

向共享地址的股东交付文件

美国证券交易委员会通过了关于向共享相同地址的股东交付委托声明和年度报告的规则。公司可以通过向未参与电子代理材料交付的两名或更多股东共享的地址交付一份委托书和年度报告来满足这些交付规则。这种交付方式被称为 “住宅”，为公司节省了大量成本。为了利用这个机会，除非Integra收到一位或多位股东的相反指示，否则该公司仅向共享一个地址的多位股东交付了一份委托书和年度报告。应书面或口头要求，Integra将立即向股东单独交付委托书和年度报告的副本，并将文件的一份副本交付给共享地址。

如果您是注册股东，与其他注册股东同住一个地址，除非您另有说明，否则您只会收到一份委托书或年度报告的副本。如果您希望收到委托声明或年度报告的单独副本，或者如果您不想参与家庭经营而希望将来单独收到这些文件的副本，请通过拨打免费电话1-866-540-7095或写信给纽约州埃奇伍德梅赛德斯大道51号11717联系我们的邮寄代理Broadridge家庭住房管理部Broadridge。如果您是受益持有人，则需要联系您的经纪人、银行或其他被提名人，要求将来仅将每份文件的单份副本邮寄给共享地址的所有股东。

以引用方式纳入

如果本委托声明已经或将要以提及方式特别纳入我们根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，则委托书中标题为 “薪酬委员会报告” 和 “审计和财务委员会报告” 的部分不应被视为已纳入该文件，除非任何此类文件中另有规定。

补充文件的可用性

公司向股东提交的2023年年度报告的副本将同时邮寄给股东，但不应被视为代理招标材料。此外，我们的行为准则适用于公司所有董事和高级管理人员，以及我们每个审计、薪酬、财务和提名及公司治理委员会的章程，可通过我们的网站www.integralife.com通过 “公司治理” 标题下的 “投资者” 链接进行访问。我们打算在 SEC 要求的时间段内在我们的网站上发布对我们行为准则的任何修正或豁免。

根据要求，公司将免费向其普通股的登记持有人和受益持有人提供2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（包括财务报表和附表，但不包括附录）的副本。还将根据要求提供10-K表格的证物副本，并支付合理的费用。所有请求均应提交给本委托书第一页所列公司办公室的投资者关系部门。

根据董事会的命令，

埃里克·伊恩·施瓦兹

执行副总裁、首席法务官兼秘书

新泽西州普林斯顿

2024 年 4 月 ____

96			2024 年委托声明

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附录 A

附录 A

非公认会计准则财务指标

本委托书包含财务指标，包括有机收入、不包括波士顿的有机收入以及调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”），根据适用的美国证券交易委员会规章制度，每种指标都被视为 “非公认会计准则” 财务指标。本委托书中列报的非公认会计准则财务指标对于评估和理解我们的业务业绩和高管薪酬计划至关重要。

有机收入包括总收入，不包括货币汇率的影响、本期收购和产品剥离的收入。不包括波士顿的有机收入包括总收入，不包括（i）货币汇率的影响、本期收购和产品剥离的收入，以及（ii）与波士顿生产的产品相关的收入，包括召回前报告的销售和记录的销售回报条款的影响。调整后的息税折旧摊销前利润由GAAP净收益组成，不包括：（i）折旧和摊销；（ii）其他收入（支出）；（iii）利息收入和支出；（iv）所得税支出（收益）；以及（v）也不包括在调整后净收益中的运营费用。调整后净收益的衡量标准包括GAAP净收益，不包括：（i）结构优化费用；（ii）剥离、收购和整合相关费用；（iii）与欧盟医疗器械监管相关的费用；（iv）波士顿召回费用；（v）无形资产摊销费用；（vi）调整产生的所得税影响。

Integra的管理层认为，非公认会计准则财务指标为管理层和投资者提供了有关公司财务状况和经营业绩的财务和业务趋势的有用信息。管理层在评估经营业绩时使用有机收入、调整后息税折旧摊销前利润、调整后净收益、调整后每股收益、自由现金流和调整后自由现金流转换等形式的非公认会计准则财务指标，因为我们认为纳入或排除下述项目，其金额和/或时间可能会有很大差异，具体取决于公司的剥离、收购、整合和重组活动，这些项目的金额本质上是非现金，或者其中金额不是预期的以同样的幅度重复增长，可以为我们的经营业绩提供补充衡量标准，从而便于我们不同时期的财务状况和经营业绩与我们的业务模式目标以及与行业中其他公司的可比性。非公认会计准则财务指标应被视为根据公认会计原则编制的财务信息的补充而不是替代，并提醒投资者，Integra可能会以与其他公司不同的方式计算非公认会计准则财务指标。管理层强烈鼓励投资者全面审查公司的合并财务报表和公开提交的报告。

GAAP总收入与有机收入和有机收入的对账（不包括波士顿）

						十二个月已结束 十二月三十一日
（以千计）						2023			2022			改变
GAAP 报告的总收入						1,541,573			1,557,666			(1.0)		%
非公认会计准则调整
货币汇率变动的影响						6,817			—			—
减少收购收入的贡献						(9,753)			—			—
减少剥离产品收入的贡献						(245)			(18,063)			—
减去已停产产品收入的贡献						(6,604)			(7,876)			—
非公认会计准则调整小计						$	(9,785)		$	(25,939)		—
有机收入总额(1)						$	1,531,788		$	1,531,727		—		%
波士顿召回收入影响						(2,759)			(83,077)
不包括波士顿的有机收入总额						1,529,029			1,448,650

1.对有机收入进行了调整，将外币（本期）、收购排除在外，并考虑已剥离和停产的产品。

2024 年委托声明			A-1

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附录 A

GAAP 净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账

			十二个月已结束 十二月三十一日
（单位：百万）			2023						2022
GAAP 净收入			$	67.7					$	180.6
非公认会计准则调整：
折旧和无形资产摊销费用			$	122.6					$	118.2
其他（收入），净额			$	(2.9)					$	(7.8)
利息支出，净额			$	34.2					$	37.7
所得税支出（福利）			$	13.3					$	33.3
结构优化费用			$	23.0					$	23.0
欧盟医疗器械监管费用			$	46.6					$	45.1
波士顿召回			$	40.0					$	—
收购、资产剥离和整合相关费用 (1)			$	25.2					$	(18.8)
非公认会计准则调整总额			$	302.0					$	230.7
调整后 EBITDA			$	369.7					$	411.3

1.收购、资产剥离和整合相关费用与科德曼神经外科、Arkis Biosciences、Rebound Therapeutics、aCell、SIA的收购以及Extremity Orthopedics和TWC的剥离有关。还包括银行、法律、咨询、系统和其他费用。

年度现金奖励计划绩效指标的核对

出于年度现金奖励的目的，将GAAP总收入与报告的总收入进行对账

			截至12月31日的十二个月
（单位：百万）			2023
报告的收入总额			$	1,541.6
年度现金奖励调整
货币汇率变动的影响（影响与预算）			1
收购和资产剥离的影响1			—
根据年度现金奖励目的进行了调整			$	1,542.6

A-2			2024 年委托声明

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附录 B

修正证书

的

经修订和重述

公司注册证书

的

INTEGRA 生命科学控股公司

Integra LifeSciences Holdings Corporation（“公司”）是一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司，特此证明：

1.公司董事会根据《特拉华州通用公司法》第141和242条采取行动，通过了一项决议，对公司重述的公司注册证书（“修正案”）第七条进行了修订，因此，经修订后的全文如下：

“第七：除非经不时修订的《特拉华州通用公司法》第102（b）（7）条（或任何后续条款）明确规定不得取消或限制董事或高级管理人员的责任，否则公司的董事或高级管理人员不应因违反董事或高级管理人员的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任。”

2.上述公司注册证书修正案已根据特拉华州通用公司法第242条的规定正式通过。

为此，该公司已促使其正式授权的官员在2024年___________的____日执行本修正证书，以昭信守。

INTEGRA 生命科学控股公司

来自：

姓名：

标题：

B-1			2024 年委托声明

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附录 C

第 1 号修正案

INTEGRA 生命科学控股公司

第五次修订和重述的 2003 年股权激励计划

Integra LifeSciences Holdings Corporation第五次修订和重述的2003年股权激励计划（“计划”）的本修正案（“修正案”）的日期为2024年3月22日。

鉴于 Integra LifeSciences Holdings Corporation（“公司”）赞助和维护Integra LifeSciences Holdings Corporation第五次修订和重述的 2003 年股权激励计划（“计划”），该计划此前已获得公司董事会（“董事会”）的通过并获得公司股东的批准；

鉴于根据本计划第 9 (a) 条，公司董事会（“董事会”）保留修改本计划的权利；

鉴于董事会认为，本计划下仍可供发行的公司普通股数量已不足以满足公司在本计划下的预期未来需求；

鉴于董事会已根据薪酬委员会（“委员会”）和委员会独立薪酬顾问的建议，修改计划符合公司及其股东的最大利益，但须经股东批准，以 (i) 增加计划下可供奖励的股票总数；(ii) 取消允许因奖励而预扣税款的股份继续用于奖励的条款根据该计划；以及

鉴于董事会已批准将本修正案提交给公司股东批准，如果公司股东出于任何原因未能批准本修正案，则现有计划将继续完全有效。

因此，现在特此对本计划进行修订，自修正案生效日期（定义见下文）起生效，内容如下：

1.受计划约束的股票。特此对本计划第5节进行修订和重述，其全文如下：

a.受计划约束的股票。根据本计划可能交割的股票总数为18,500,000股（“股份限额”）。作为ISO可以授予的最大股票数量为18,500,000股。此外，在本计划下的任何日历年中，任何关键员工均不得获得总计超过2,000,000股股票的奖励。但是，前几句中的限制应根据第8.3和8.4节所述进行调整。根据本计划交割的股票可能是授权但未发行的股票、库存股或重新收购的股份，如果公司认为可取的话，可以不时购买为此目的所需的股票。任何仍受期权约束的股份未经全额行使但因任何原因（包括但不限于退出）到期或以其他方式终止；任何仍需获得奖励但被没收的股份，以及以股票或现金支付且以现金而不是股份支付的奖励的股份将继续在本计划下获得奖励。

2.     修正生效日期。根据适用的法律法规，本计划修正案自公司股东批准之日（“修正案生效日期”）起生效。

3.     其余条款。除非根据计划条款进一步修改或修正，否则该计划的其余条款将继续完全有效。

4.    大写条款。本修正案中使用的未在本修正案中明确定义的大写术语将具有本计划中规定的含义。

[* * * * *]

2024 年委托声明			C-1

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附录 C

为此，下列签署的公司秘书证明上述计划修正案已由董事会正式通过，以昭信守。

INTEGRA 生命科学控股公司

来自： /s/ 埃里克·施瓦兹

姓名：埃里克·施瓦兹

职位：执行副总裁、首席法务官
和秘书

2024 年委托声明			C-2

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