附件10.7

执行版本

附件

表格的

ELong Power Inc.

锁定协议

这个禁售协议(本《协议》)的日期为[●]，由开曼群岛豁免公司TMT Acquisition Corp(“SPAC”，交易完成后将重命名为eLong Power Inc)、及本协议附表A所列各股东(“持有人”及合称“持有人”) 作为开曼群岛豁免公司(“本公司”)的股东。SPAC和持有人在本文中统称为“当事人”。本文中使用的未另外定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中该术语的含义。

背景

鉴于，关于本协议，本公司、SPAC和开曼群岛豁免公司和SPAC的全资子公司TMT Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)正在签订一项日期为2023年12月1日的合并协议和合并计划(经不时修订或修改的“合并协议”)，根据该协议，除其他事项外，合并子公司将与本公司合并(“合并子公司”)并并入本公司，本公司将作为SPAC的全资子公司继续存在；

鉴于，根据合并协议，每位股东将在交易完成时获得每股面值0.0001美元的SPAC普通股(“SPAC普通股”)；以及

鉴于，作为SPAC与本公司订立及完成合并协议所拟进行的交易的条件及实质诱因，持有人已同意签署及交付本协议。

现在，因此，为了并考虑到本协议所载的相互契诺和协议，以及其他善意和有价值的对价，在此确认已收到并得到充分的补偿，双方拟受法律约束，同意如下：

协议书

1. 锁定。

(A) 在禁售期内(定义见下文)，各持有人不可撤销地同意，其不会直接或间接出售任何禁售股(定义见下文)，不会以其他方式处置任何禁售股(定义见下文)，不会进行具有相同效力的交易，亦不会作出任何掉期、对冲或其他安排，以全部或部分转让禁售股的所有权，而不论任何此等交易是否以交付任何该等禁售股的方式解决，以现金或其他方式，公开披露有意就SPAC的任何证券提出任何要约、出售、质押或处置，或订立任何交易、互换、对冲或其他安排，或从事任何卖空(定义见下文)。

(B) 为执行上述规定，SPAC将(I)对所有禁售股(包括登记声明可能涵盖的禁售股)发出停止单，此类停止单只有在严格遵守本协议的情况下才可撤销，(Ii)以书面形式通知SPAC的转让代理人关于停止令和本协议对该等禁售股的限制，并指示SPAC的转让代理人不得处理任何持有人转售或转让任何禁售股的任何企图，除非遵守本协议。

(C) 就本协议而言，“卖空”包括但不限于根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)根据SHO条例颁布的规则200所界定的所有“卖空”、远期卖出合约、期权、看跌期权、看跌期权、赎回、掉期及类似安排(包括按总回报计算)，以及透过非美国经纪交易商或受外国监管的经纪进行的销售及其他交易。

(D) 就本协议而言，“禁售期”是指禁售期，以下列较早者为准：(A)自结束日起至其后六(6)个月结束的期间，及(B)在结束后日之后，(X)如果SPAC普通股的最后售价等于或超过每股12美元(12.00美元)(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组等)在任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，或(Y)SPAC完成清算、合并、股本交换、重组或导致SPAC所有股东有权将其持有的SPAC普通股转换为现金、证券或其他财产的日期起计的任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日。

此处规定的限制不适用于：(1)向持有者的现任或前任普通或有限合伙人、经理或成员、股东、其他股权持有人或直接或间接关联公司(根据修订后的《1933年证券法》第405条规定)或前述任何人的遗产进行转让或分配；(2)以真诚赠与的方式向持有者的直系亲属成员或受益人为持有者直系亲属成员的信托进行转让或分配，以进行遗产规划；(3)根据持有人死亡时的继承法和分配法；(4)根据有限制的国内关系令；(5)该持有人因借款或产生任何债务而质押禁售股作为担保或抵押品；(6)根据《交易法》颁布的第10b5-1条建立交易计划；但该计划不规定禁售期内禁售股的转让；(7)为履行与行使购买SPAC普通股的期权或授予股票奖励有关的预扣税款义务而进行的转移；或(8) 仅在上述(1)至(4)项(以及(5)质押要求将禁售股转让给质权人的情况下)，仅在任何该等受让人在转让前书面同意受本协议条款约束的情况下，以行使或购买SPAC普通股的行权或购买价的“净行使”或“无现金”方式向SPAC转让。

2. 陈述和保证。每一方通过各自签署和交付本协议，特此表示，并向其他各方保证：(A)该方有充分的权利、能力和授权订立、交付和履行其在本协议项下的义务，(B)本协议已由该方正式签署和交付，并且是该方的具有约束力和可强制执行的义务，可根据本协议的条款对该方强制执行(假设本协议构成其他各方的合法、有效和具有约束力的义务)，但补救措施除外。以及(C)执行、交付和履行本协议项下的义务不会与任何其他协议、合同、承诺或谅解的条款相冲突或违反，该协议、合同、承诺或谅解是该缔约方的一方或其资产或证券受其约束的。

3. 受益所有权。各持有人在此声明并保证，其并无直接或透过其代名人 (根据交易法第13(D)节及据此颁布的规则及条例而厘定)实益拥有任何SPAC(任何类别)普通股，或该等股本的任何经济权益或其衍生产品，但本文件所附附表 A所列证券除外。就本协议而言，本协议附件 A所列由持有人实益拥有的SPAC普通股称为“禁售股”。

4. 不收取额外费用/付款。除本协议特别提及的对价外，双方同意没有或将不会向任何持有人支付任何与本协议有关的费用、付款或任何形式的额外对价。

5. 合并协议终止。本协议在每个持有人签署和交付本协议时对其具有约束力，但本协议只有在完成时才生效。尽管本协议有任何相反规定，但如果合并协议在完成前按照其条款终止，本协议将自动终止并失效，双方不享有本协议项下的任何权利或义务。

6. 控制协议。如果本协议的条款(经不时修订、补充、重述或以其他方式修改)与合并协议中的条款直接冲突，则以本协议的条款为准。

7. 其他。合并协议第九条，特别是第9.3至9.13节中规定的“一般规定”在此并入，并在必要时成为本协议的一部分；但是，向任何持有人发出的通知应使用本协议附表A中规定的持有人姓名旁边的适用地址。

[签名页面如下]

兹证明，双方已使本协议自上文首次写明的日期起生效。

	TMT acquisition Corp

	发信人：
	名称：
	标题：

	持有者

	发信人：
	名称：
	标题：

	发信人：
	名称：
	标题：

	发信人：
	名称：
	标题：

	发信人：
	名称：
	标题：

	发信人：
	名称：
	标题：

	发信人：
	名称：
	标题：

	发信人：
	名称：
	标题：

[锁定协议的签名页]

附表 A

[●]