附件 2.1

执行 版本

协议和合并计划

由 和其中

亿龙 电源控股有限公司

TMT 收购公司

和

TMT MEGER公司

日期 截至2023年12月1日

目录表

展品

附表

协议和合并计划

本协议及合并计划(“协议”)于2023年12月1日由(I)开曼群岛获豁免公司(“本公司”)之TMT 收购公司、(Ii)获开曼群岛获豁免公司及SPAC之全资附属公司(“合并子公司”)及(Iii)开曼群岛获豁免公司(“本公司”)之间订立及订立。上述各方中的每一方在本文中均称为“当事人”，并统称为“当事人”。

独奏会

现在， 因此，考虑到本协议中包含的上述前提以及本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，以及本协议中包含的声明、保证、契诺和协议，并打算在此受法律约束， 双方同意如下：

文章 i

结案

1.1收盘。在满足或放弃第六条规定的条件的前提下，交易的完成应在满足或放弃第六条规定的所有条件后的第三(3)个营业日 以电子交换文件和签名的方式完成(根据其性质，交易将在成交时满足或放弃的条件除外)，或在其他日期完成。 空间咨询委员会和公司可以书面约定的时间或地点(实际进行收盘的日期和时间为“收盘日期”)。

1.2期末交付成果。

(A) 在交易结束时，公司将交付或安排交付：

(I) 由公司的一名授权人员签署的证书，日期为截止日期，证明据该获授权人员所知和所信，已满足第6.3(A)、(B)、(C)和(E)节规定的条件；

(Ii)本公司、股东或主要人员将签订的每份交易文件的正式签署副本；

(Iii)公司唯一董事和股东就批准本协议和交易而批准的经证明的决议和采取的行动的副本 ；

(Iv) 根据第(Br)6.3节的规定，公司必须在关闭时或之前交付的所有其他文件、文书或证书；以及

(V) 空间咨询委员会及其法律顾问为完成交易而合理确定的其他文件或证明。

(B) 在结案时，空间咨询委员会将交付或安排交付：

(I) 按照第2.8(B)节的规定，向交易所代理支付本公司应支付的SPAC A类普通股和SPAC B类普通股的数量 ，以进一步分配给股东；

(Ii)对本公司而言，由空间规划委员会的一名授权人员签署的证书，日期为截止日期，证明据该授权人员所知和所信，已满足第6.1(F)节和第6.2(A)、(B)、 (C)和(E)节规定的条件；

(Iii)对本公司而言，将由空间规划设计委员会和保荐人(视情况而定)正式签署的交易文件，由空间规划设计委员会和保荐人的正式授权代表 正式签署；

(Iv) 根据第(br}2.5(A)节)的规定，在生效时间后不再留在SPAC董事会(“SPAC董事会”)的SPAC所有董事和高级管理人员的书面辞职信，自生效时间起生效；

(V)向公司提供SPAC和合并子公司董事会和股东就批准本协议和交易而采取的经证明的决议和行动的副本 ；

(Vi) 根据第(Br)6.2节规定，空间咨询委员会必须在闭幕时或之前交付的所有其他文件、文书或证书；以及

(Vii)本公司及其法律顾问合理决定为完成交易而需要的其他文件或证书。

第 条二

合并

2.1合并。在本协议所载条款及条件的规限下，于截止日期并根据开曼公司法的适用条文，合并子公司将与本公司合并并并入本公司。合并后，合并附属公司的独立 法人地位将终止，而本公司将根据开曼公司法继续作为合并中尚存的公司(“尚存公司”)，并成为SPAC的全资附属公司。于交易完成时，本公司及 合并附属公司须以双方可接受的形式及实质签署合并计划(及开曼公司法规定的任何其他文件)(“合并计划”) ，并根据开曼公司法的规定向开曼注册处登记合并计划以完成合并。合并将于开曼群岛注册处根据《开曼公司法》登记合并计划之日或合并计划规定的较后时间(“生效时间”) 生效。在此，凡提及自生效时间起及之后的期间的“本公司”时，应视为提及尚存的本公司。

2.2合并的影响。在生效时，合并的效力应符合本协议、合并计划和开曼公司法适用条款的规定。在不限制前述规定的一般性的前提下，在生效时间，所有各类财产，包括诉讼事由、权利以及本公司和合并子公司的业务、业务、商誉、利益、豁免权、特权、权力和专营权，应归属于尚存的公司，公司和合并子公司的所有合同、责任、义务和义务应成为尚存的公司的合同、责任、义务和义务，尚存的公司应执行任何协议并采取此类进一步行动。由于任何一方可 合理地要求确认尚存公司应遵守并履行本协议规定的公司和合并子公司在生效时间后将履行的所有契诺、责任和义务。

2.3不得转让或转让；会员名册。本公司应尽合理努力促使股东在未经本公司及SPAC(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)的情况下，在交易结束前不得出售、 转让或转让各自的公司普通股；但第 2.3节的任何规定均不得禁止通过法律、遗嘱或继承和分配法的实施，向该股东的关联公司或本公司的另一股东转让或转让。于生效时，本公司股东名册将予关闭，其后本公司将不再登记转让本公司普通股。

2.4幸存的公司治理问题。

(A)于生效日期，在本公司或合并附属公司方面无须采取任何进一步行动的情况下，合并附属公司的组织章程大纲及章程细则 将成为尚存公司的组织章程大纲及组织章程细则，直至其后根据其条款及法律规定修订或重述。

(B) 自生效时间起及之后，直至正式选出或委任继任人并符合适用法律的资格为止，本公司于紧接生效时间前的唯一董事应为尚存公司的唯一董事。在紧接生效时间之前，本公司的高级职员应为尚存公司的高级职员。

2.5空间咨询委员会的治理问题。

(A) 双方应尽商业上合理的努力，确保在首次向美国证券交易委员会提交《太平洋空间委员会登记声明》之日(定义见下文)之前，附表2.5(A)所列个人获得提名并当选为太平洋空间委员会董事，自生效时间起生效。于生效时，亚太区董事会应由五(Br)(5)名董事组成，其中三(3)名董事由本公司指定，而在该三(3)名董事中，至少一(1)名董事须符合“董事”规则下的独立 要求。SPAC董事会的两(2)名董事由保荐人选出，两人均应符合 董事规则下的独立纳斯达克要求。在紧接生效时间之前，本公司的高级职员应为SPAC的高级职员。

(B) 于截止日期，并在收到SPAC所需的股东批准后，SPAC应安排以本公司与SPAC双方同意的形式修订和重述其组织章程大纲和章程细则(“A&R 组织章程大纲和章程细则”)。A&R组织章程大纲及章程细则应包括将现有SPAC普通股重新命名为SPAC A类普通股，并指定SPAC B类普通股，SPAC B类普通股应具有与SPAC A类普通股相同的经济条款，但应以每股五十(50)票的形式增加投票权。

2.6合并的税务处理。就美国联邦所得税而言，双方均有意合并，构成守则第351节所述的综合交易，并将构成守则第368(A)节所指的符合守则第368(A)节的“重组”的交易，而SPAC、合并子公司及本公司均为守则第368(B)节所指的一方(“意向税务处理”)。双方特此(I)将本协议采纳为《财务管理条例》第1.368-2(G)节所指的“重组计划”，(Ii)同意提交并保留《财务管理条例》第1.368-3条所要求的信息，以及(Iii)除非税务机关另有要求，否则同意按照预期的纳税处理方式提交所有纳税申报单和其他信息性申报单。每一方都承认并同意，每一方(I)都有机会 就本协议拟进行的交易获得独立的法律和税务建议，并且(Ii)负责支付自己的税款，包括如果确定合并不符合预期的税收待遇，可能导致的任何不利税收后果。

2.7进一步行动。如果在生效时间后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动以实现本协议的目的，并授予尚存公司对合并子公司和本公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的全部权利、所有权和权益，或拥有该等资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权，则合并子公司和本公司的高级管理人员和董事 有权以各自公司的名义或以其他方式采取并将采取所有合法和必要的行动，只要该等行动不与本协议相抵触。

2.8合并对价；合并对公司证券及合并子公司的影响。

(A) 行使或承担公司认股权证。根据第5.19节的条款，在截止日期或之前收到ODI股东提交的ODI文件所需的意见书的范围内，所有已发行和已发行的公司认股权证将根据认股权证协议中规定的全部公司A类普通股 (四舍五入至最接近的整股)的认股权证协议的条款行使。如果在截止日期之前尚未收到ODI股东的ODI备案文件，则在有效时间，根据合并和认股权证协议的条款，每份公司认股权证将自动由SPAC承担，并将成为认股权证， 按照与每份此类公司认股权证适用的条款和条件相同的条款和条件，收购相当于附表C中规定的公司A类普通股数量的SPAC A类普通股(此类认股权证， “认股权证”)。因为本公司可在不迟于交易结束前一(1)个工作日对该条款进行修改。本公司应在生效时间 前，采取一切必要或适宜的行动，以处理本第2.8(A)条所述的公司认股权证。 SPAC应采取一切必要的公司行动，储备将在行使认股权证后发行的SPAC A类普通股 。

(B) 转换公司普通股。在生效时间，由于合并，在合并子公司或公司的证券持有人没有采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前发行和发行的公司普通股(除外股份和持不同意见股份 (定义如下)除外)将被注销，以换取 获得适用数量的权利：(I)如果是公司A类普通股，SPAC A类普通股，或(Ii)如果是公司B类普通股，SPAC B类普通股，在每种情况下，均基于本协议中规定的适用合并考虑因素 。合并对价应由两个要素组成，即：(X)初始对价 和(Y)溢价对价。初始对价由两部分组成，即：(A)收盘支付股份， 包括4470万股(44,700,000股)SPAC A类普通股和B类普通股，减去根据认股权证为发行预留的 股SPAC A类普通股数量，这些股份将作为初始对价在收盘时发行并支付给 股东；及(B)额外300,000(300,000)股SPAC B类普通股，将于成交时以支持股东的名义发行，但须由SPAC存入或安排存入托管代理，并将以托管形式持有，作为支持股东(定义见下文)第七条(“弥偿股份”)进一步规定的弥偿义务的担保。溢价代价应包括最多九百万股(9,000,000股)SPAC B类普通股(“溢价 股”)，该等股份将于收市时以支持股东的名义发行，但须由SPAC存入或安排存入托管代理，并将根据附表B(“溢价”)所载的若干未来业绩指标是否达致而向股东发放(全部或部分)作为溢利代价。作为合并对价的一部分，所有SPAC A类普通股和SPAC B类普通股的估值为每股10美元(10.00美元)。

(C) 被排除在外股份的处理。于生效时间，于紧接生效时间前由本公司(作为库藏股或其他形式)或其任何直接或间接附属公司拥有的所有公司普通股(统称为“不包括的 股”)将自动注销、交出(如适用)及清偿，而无须交付任何换股或代价 。

(D) 不发行零碎股份。不会根据合并发行代表零碎股份的股票或股票， 否则将发行的任何此类零碎股份将四舍五入为最接近的整体股份。

(E) 合并子公司股本于紧接生效时间 前发行及发行的每股合并附属普通股，将因合并而无需合并附属公司的单一股东采取进一步行动而转换为尚存公司的一股普通股(而合并附属普通股 经如此转换为的尚存公司的普通股将构成紧接生效时间后已发行及已发行的尚存公司唯一已发行及已发行股本)。每份证明合并次普通股所有权的证书，将于生效 时间证明该股份(S)在该尚存公司的该普通股中的所有权。

(F) 注销公司普通股后发行的股份。根据本协议条款交回及注销本公司普通股时发行的所有证券，应视为已在完全满足与该等证券有关的所有权利的情况下发行；但对出售及转让该等公司普通股的任何限制亦适用于因交换而发行的合并代价。

(G) 证书遗失、被盗或销毁。如果任何公司普通股的任何证书已遗失、被盗或被销毁，SPAC应在持有人交付证书或证券的签立宣誓书后，根据第2.8(E)条的规定发行证券，以换取该等丢失、被盗或被毁的证书或证券。但条件是，SPAC可行使其唯一和专有裁量权，并作为签发证书的先决条件，另外 要求该等遗失、被盗或销毁证书的所有人提交一份签立的赔偿契约，以应对可能就据称已丢失、被盗或销毁的证书向其提出的任何索赔。

2.9对SPAC证券的影响。紧接生效时间前及生效时间已发行及发行的每股SPAC普通股、每股SPAC权利及每个SPAC单位应在紧接生效时间后仍未偿还，除非SPAC管治文件或供股协议另有规定 (包括有关SPAC权利的自动转换或赎回SPAC普通股)。

2.10发行SPAC普通股。

(A) 在生效时间或基本上与生效时间同时，SPAC应为已发行和已发行的公司普通股持有人的利益，向交易所代理发行和存入，或应安排存入，以根据本第2.10(A)节的规定交换(I)4500万(45,000,000)SPAC A类普通股和SPAC B类普通股 ，该金额代表(X)由4470万(44,700,000)股SPAC A类普通股及SPAC B类普通股组成的收市付款股份，以及(Y)由300,000(300,000)股SPAC B类普通股组成的弥偿股份，及(Ii)9,000,000股SPAC B类普通股的最高可得套现股数 。如此缴存的收款股份应按附表C所规定的面额及比例，由本公司在不迟于收市前一(1)个营业日作出修订，而弥偿股份及溢价股份应以支持股东的名义持有。SPAC应促使交易所代理(A)以托管代理的身份保留代表赔偿股份和溢价股份的SPAC B类普通股的总数，并 (B)根据SPAC的不可撤销指示，在生效时间之后立即向股东分发代表收款股份的SPAC A类普通股和SPAC B类普通股的总数 。

(B) 在溢价股份以托管方式持有的期间内，股东在此同意，在根据本协议及溢价托管协议的条款不可撤销地释放任何该等溢价股份之前，他们不得投票表决任何以其名义登记及如此持有的溢价股份。如果任何赔偿股份根据第七条被交还给SPAC以履行赔偿义务，股东应根据适用法律就该等赔偿股份签署不可撤销的交出协议，并在没有对价的情况下将该赔偿股份交还给SPAC。 SPAC应指示托管代理不可撤销地、无条件地将交回的赔偿股份从托管账户中释放给SPAC，由此交出的赔偿股份将由SPAC注销。

(C) 有效时间之后的分配。除以下语句另有规定外，任何在有效时间后不能由交易所代理及时交付的SPAC A类或B类普通股，不得在有效时间后宣布的股息或其他分派，无论是否由于此类交付的法律障碍或其他原因。 受遗弃财产、欺诈、税收或其他适用法律的影响，在任何该等先前未交付的A类或B类普通股交付后，须于交割时向该等股份的登记持有人支付股息或其他分派金额(如以前未曾支付)，且股息或其他分派的记录日期为之前就该等A类或B类普通股支付的生效时间后 。

(D) 预扣税款。SPAC、公司、合并子公司和交易所代理各自有权从根据本协议支付的其他费用中扣除和扣留根据本准则或根据州、当地或外国税法的任何规定而需要扣除和扣缴的金额。如果金额是 如此扣除或扣缴并支付给适当的政府当局，则就本协议的所有目的而言，此类扣除或扣缴的金额将被视为已支付给被扣减或扣缴的人。

(E) 不承担任何责任。本公司、尚存公司、SPAC、合并附属公司、交易所代理或任何其他人士均不对SPAC普通股或SPAC普通股重新指定后的SPAC A类普通股或SPAC B类普通股(或与其有关或与本公司普通股有关的股息或分派)或根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当交付的现金承担 责任。

2.11在某些情况下的调整。在不限制本协议其他条款的情况下，如果在本协议日期至生效时间之间的 期间的任何时间，本公司已发行证券、SPAC普通股或合并次普通股发生任何变化(本协议允许的发行本公司、SPAC或合并附属公司的额外股份除外)，包括由于任何重新分类、资本重组、股份拆分(包括反向股份拆分)、或合并、交换、股份调整或类似交易，或以股份支付的任何股份股息或分配，则应根据本协议对合并对价和任何其他应付金额进行适当调整，以反映这种变化；但条件是，本句不得解释为允许SPAC、合并子公司或公司对其证券采取本协议条款禁止的任何 行动。有关本公司已发行证券、SPAC普通股或合并附属普通股在本协议生效日期至生效期间内任何时间的任何变更(本协议所允许的发行本公司或SPAC或合并附属公司的额外股份除外)，应向有关各方发出不少于十(10)个工作日的通知 。

2.12溢价。管理溢价的条款载于附表B。

2.13赔偿。在第VII条条款的规限下，合共30万(300,000)股SPAC B类普通股将保留在托管账户中作为弥偿股份，将根据弥偿托管协议的条款和金额 发放给支持股东。赔偿托管代理协议应规定：(I)在成交之日起十二(12)个月之日，未按第七条规定用于履行赔偿义务的赔偿股份的金额，最多为成交之日存入托管账户的赔偿股份的50%(50%)，且(Ii)在成交之日起二十四(24)个月之日，剩余的弥偿股份未用于履行第七条规定的弥偿义务的 应释放给支持股东。

2.14评估权。(A)已根据开曼公司法第238条有效行使且未有效撤回或丧失对合并持不同意见的权利的公司普通股持有人(“持不同意见的股东”)所拥有的每股公司普通股(“持不同意见的股份”)此后将代表只收取因开曼公司法就该持不同意见的股东所拥有的持不同意见的股份而产生的程序而产生的 付款的权利，并无权收取合并代价，除非及直至该持不同意见的股东有效地撤回其要求或丧失其权利，根据《开曼公司法》就任何持异议的股份对合并持异议。本公司应就任何反对通知、异议通知、评估书面要求、 公允价值要求、试图撤回该等要求及根据适用法律送达的任何其他文书向SPAC发出即时通知，而该等文件是本公司根据开曼公司法收到有关持不同意见股东的异议权利的 ，及(Ii)有机会根据开曼公司法指示有关评估要求的所有谈判及法律程序。除非事先得到SPAC的书面同意，否则公司不得自愿就任何评估要求支付任何款项， 不得提出和解或解决任何此类要求，或批准任何此类要求的撤回。

(B) 倘若任何股东根据开曼公司法第238(2)条送达任何反对合并的书面通知，则本公司须根据开曼公司法第238(4)条向该等股东送达授权及批准本协议、合并计划及合并的书面通知，惟在取得本公司股东批准后二十(20)日内，本公司须就该等通知与本委员会进行磋商，并应 给予该委员会合理机会就此提出意见。

第三条

公司的陈述和保修

作为对SPAC和合并子公司签订本协议的诱因，除非在公司披露日程表中另有披露或标识，公司特此向SPAC和合并子公司作出如下声明和保证：

3.1公司的组织机构。本公司是根据开曼群岛法律正式注册、有效存在及信誉良好的获豁免公司，而其各附属公司则根据其成立所在司法管辖区的法律 妥为组织、有效存在及信誉良好。本公司及其附属公司(统称“本公司集团”)拥有拥有及营运本公司集团资产及经营本公司目前经营的业务所需的一切必要的公司权力及授权。本公司集团的每名成员均获正式许可或合资格开展业务，并在其拥有或租赁的物业或其目前所经营的业务所在的每个司法管辖区具有良好的信誉(或同等的 地位)，因此有必要取得该等许可或资格，但如未能取得该等许可或资格且信誉良好，则 不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。附表3.1列出了公司 集团有资格开展业务的所有司法管辖区。

3.2适当授权。本公司拥有签署和交付本协议及其作为或将成为其中一方的交易文件、履行本协议项下和本协议项下的义务以及完成预期的交易的所有必要权力和授权。本协议及本公司作为或将作为订约方的所有交易协议及交易的完成已由本公司或该等股东采取一切必要及适当的行动正式授权，但须根据本公司的管治文件获得本公司股东批准。本协议和本公司作为或将成为当事方的每一份文件已经或将由其正式有效地签立和交付，(假设 本协议或SPAC和合并子公司中的每一方是或将成为一方的其他适用交易文件构成本协议或交易的其他各方的合法、有效和具有约束力的义务)，构成或将在签立和交付时构成或将构成公司的法定、有效和具有约束力的义务，根据公司的条款可对其强制执行，但受适用的 破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似的法律一般影响债权人的权利 ，但须遵守衡平法的一般原则(无论是在法律程序中考虑还是在衡平法中考虑)(统称为“补救例外”)。

3.3大写。

(A) 本公司的法定股本为50,000,000美元，分为5,000,000,000股公司普通股，包括4,000,000,000股公司A类普通股和1,000,000,000股公司B类普通股，其中6,845,290股公司A类普通股 和16,538,142股公司B类普通股已发行并已发行。所有已发行及已发行公司的普通股已获正式授权及有效发行、已缴足股款及无须评估，且不受任何优先认购权的约束，亦未违反任何人士的优先认购权或类似权利而发行。于本公告日期，所有已发行及已发行公司普通股均由附表C第1部所载人士合法及实益拥有，而于紧接收市前，所有已发行及已发行公司普通股将由附表C第2部所载人士合法及实益拥有，惟本公司可于不迟于收市前一(1)个营业日作出修订。唯一将在交易结束后立即发行和发行的公司普通股将是SPAC拥有的公司普通股。除本公司普通股外，本公司股本中并无任何其他类别的股本 获授权、发行或发行。

(B) 除附表3.3(B)所载的公司认股权证及公司股份权利外，并无：(A)已发行的公司股份 权利；(B)未偿还认购、认股权、认股权证、权利(包括影子股份权利)、催缴、承诺、谅解、转换权、交换权、计划或任何规定购买、发行或出售本公司任何股份的其他协议 ；(C)据本公司所知，有关本公司任何普通股的协议，包括任何有投票权的信托、其他有投票权的协议或委托书；或(D)有关任何公司普通股的争议、争议、要求或申索。截至本协议日期，本公司已预留109,918,874股公司A类普通股，以根据认股权证协议向公司认股权证持有人 发行。

3.4宪章文件。到目前为止，公司和每个公司集团成员的管理文件的副本已向SPAC提供，该等副本是在本合同日期生效的该等管理文件的真实和完整的副本。集团公司没有任何成员在任何实质性方面采取违反或克减其管理文件的行为。

3.5公司记录。公司集团成员名册或同等文件齐全、准确。自2018年12月31日以来，股东名册或与本公司集团发行和转让股票或股份有关的本公司集团的同等文件和会议记录，以及各自董事会(包括其委员会)和股东 或本公司集团股东的所有议事程序已向SPAC提供，并真实、正确和完整地复制本公司集团的原始成员登记册或同等文件和会议记录。

3.6商业名称。附表3.6是公司集团目前或在本协议日期前两(2)年内使用的所有名称的完整和正确列表，包括任何网站上的名称。自2018年12月31日以来，本公司集团并无使用附表3.6所列名称以外的任何名称进行业务。

3.7家子公司。(A)附表3.7(A)列载本公司每间附属公司的名称，以及就每间附属公司而言，其管辖范围、其法定股份或其他股权(如适用)、已发行及已发行股份或其他股权及其记录持有人的数目。除附表3.7(A)所列(视属何情况而定)外， (I)本公司各附属公司的所有已发行股本、股本或股权均经正式授权及有效发行、正式登记及不可评估(如适用)，其要约、出售及交付均实质上符合所有适用的证券法，并由本公司或其其中一间附属公司拥有，且无任何留置权(但该附属公司的管理文件施加的留置权除外)；(Ii)除任何该等附属公司的管理文件外，本公司或其任何联属公司 并无就本公司任何附属公司的股份或其他股权的投票(包括有表决权的信托或委托书)订立或具有约束力的任何合约；(Iii)并无本公司任何附属公司为订约方或对本公司任何附属公司具有约束力的未偿还或已授权的期权、认股权证、权利、协议、认购事项、可换股证券或承诺，或对本公司任何附属公司有约束力的 发行或赎回本公司任何附属公司的任何股份或其他股权；(Iv)本公司任何附属公司并无授予任何尚未偿还的股权增值、影子股权、利润分享或类似权利 ；(V)除附表3.7(A)所载外，本公司任何附属公司向其权益持有人作出任何分派或派息的能力，不论根据合约、命令或适用法律，均无任何限制；(Vi)除附表3.7(A)所列附属公司的股权外，本公司并不拥有或有任何权利直接或间接收购任何人士的任何股份或其他股权，或以其他方式控制任何人士；(Vii)本公司或其附属公司概无参与任何合营、合伙或类似安排，及(Viii)除附表3.7(A)、 所载外，本公司或其附属公司并无尚未履行的合约责任向任何其他人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他方式)。

(B)香港公司是外商独资企业100%(100%)已发行及未偿还权益的合法及实益拥有人。WFOE是亿鹏惠州100%(100%)已发行及未偿还股权的合法实益拥有人。益鹏 惠州是中国赣州益鹏能源科技有限公司(“益鹏赣州”)及淄博益鹏新能源科技有限公司(“益鹏淄博”)各自100%(100%)已发行及已发行权益的合法及实益拥有人。

(C) 外商独资企业及各中国实体的资本及组织架构均属有效，并完全符合适用的中国法律。 除附表3.7(C)所载者外，各中国附属公司的注册资本已根据其管治文件、批准文件、批准证书及法人营业执照(统称为“中国成立文件”)所载的缴足时间表缴足股款。各中国附属公司的中国设立文件已根据中国法律正式批准及存档，并具效力及可强制执行。 据本公司所知，各中国实体的股权证券并无任何争议、争议、要求或索偿。 中国成立文件所指明的业务范围符合所有适用中国法律的要求，而中国实体根据中国成立文件的营运及业务行为及经营期限符合适用的中国法律。

3.8没有冲突。在收到附表3.8所列协议的前提下，公司签署和交付本协议及其将或将成为当事方的交易文件，以及公司集团完成和履行交易，不会也不会：(A)违反对公司集团具有约束力或适用于公司集团的任何法律或命令的任何规定，或导致或违反任何法律或命令，或任何公司集团资产受其约束的法律或命令；(B)在时间或通知或两者兼而有之的情况下，要求获得同意或批准，违反、导致违反或违反他人的任何权利，或给予他人任何修改、暂停、撤销、构成违约、导致加速、在任何一方产生加速、终止、修改、暂停、撤销或取消本公司集团作为当事方或任何公司集团资产约束的任何合同或许可的权利。或要求本公司根据对本公司集团具有约束力的任何许可证、合同或其他文书或义务的任何规定，或本公司的任何普通股或本公司集团的任何资产受约束或可能受约束的任何条款，有权获得与业务有关的任何款项或补偿或任何利益的损失；或者，(C) 与公司集团的组织文件或组织文件相抵触或冲突；或(D)导致在公司集团的任何资产上设立或施加任何留置权(允许留置权除外)，但(A)、(B)、(Br)和(D)条款中的每一项除外，只要该等冲突、违约、违约、留置权或其他事项不会(I)对本公司集团履行其义务、完成和执行其预期的交易的能力产生重大不利影响， 本协议和交易文件或(Ii)合理预期会对 公司开展业务的能力产生重大不利影响。

3.9政府同意。关于本公司签立或交付本协议或本公司是或将成为其中一方的交易文件或本公司完成交易的交易文件，本公司不需要获得任何政府当局的同意、向任何政府当局或向任何政府当局征得同意，除非符合或符合(A)任何反垄断法；(B)向开曼注册处提交《开曼公司法》要求的合并计划和其他相关文件，以及根据《开曼公司法》在《开曼群岛政府公报》上公布合并通知；(C)纳斯达克的规则及条例；(D)州证券或“蓝天”法律、证券法及交易法的任何适用要求； (E)第5.17节所述的对外直接投资备案文件；(F)附表3.8所载的一致意见；及(G)任何个别或整体而言，合理地预期不会对本公司集团构成重大影响的任何异议。

3.10诉讼和诉讼。除附表3.10所述外，目前并无(A)任何性质的诉讼悬而未决 ，或据本公司所知，任何性质的诉讼受到威胁，且在过去三(3)年内从未提起过此类诉讼，或(B)目前悬而未决的或悬而未决的或由政府当局在过去三(3)年内作出的(A)或(B)由或针对 本公司集团任何成员、其现任或前任董事或高级管理人员(提供，任何涉及公司集团董事或高级管理人员的诉讼必须与公司集团的资产或业务、其股权证券、公司集团资产或业务有关。

3.11财务报表。

(A) 本文所称公司财务报表是指本公司集团截至2021年12月31日和2022年12月31日的未经审计综合财务报表，以及截至该会计年度的相关未经审计综合损益表和其他全面收益、权益变动和现金流量 。当本公司提交财务报表时，本公司的财务报表及其后的每一期财务报表将：(I)根据并在所有重大方面与本公司集团截至所述时间及期间的账簿及记录编制，及(Ii)根据美国公认会计原则编制，在所涉期间内和期间内一直适用 (除非该等声明中另有说明，且未经审计的报表 可能不包括脚注披露和美国公认会计准则所需的其他列报项目，也可能不包括正常和非实质性的年终调整 )。本公司财务报表及其后各期财务报表于本公司提交时，将公平地 呈列本公司集团于各日期的综合财务状况，以及本公司集团于所指期间的营运及现金流量的综合业绩(但未经审核的报表 可能不包括美国公认会计原则所需的脚注披露及其他列报项目，亦可能不包括正常及非重大的年终调整)。本公司财务报表及后续各期财务报表如包含在SPAC注册报表中以在本协议日期后提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，则 应在所有重要方面遵守证券法和美国证券交易委员会规则和法规项下所有适用的会计要求，在每种情况下，自各自的日期起有效。本公司集团的任何成员均未遵守《交易所法案》第13(A)和15(D)节的报告要求。

(B) 公司集团的每个成员都保存准确的账簿和记录，反映其在所有重要方面的资产和负债 ，并保持内部会计控制，旨在在所有重要方面提供合理保证：(I)公司集团的该成员不保存任何账外账户，并且该公司集团的该成员的资产仅根据该公司集团的管理指令使用。(Ii)交易在管理层 授权下执行，及(Iii)交易按需要记录，以便编制该公司集团该成员公司的财务报表，并对该成员公司集团的资产进行会计处理。据本公司所知，本公司没有任何成员 集团成员受到或涉及任何涉及管理层或在本公司集团任何成员的财务报告内部控制中扮演重要角色的其他员工的欺诈行为。在过去两(2)年内，本公司集团任何成员公司或其代表均未收到任何有关本公司集团任何成员公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其内部会计控制的书面投诉、指控、断言或索赔，包括任何关于本公司集团任何成员公司从事有问题的会计或审计做法的书面投诉、指控、断言或索赔。

(C) 除附表3.11(C)所载外，截至本协议日期，本公司或据本公司所知，本公司任何独立核数师均未发现或知悉本公司所采用的内部会计控制制度存在任何重大缺陷或重大弱点，或任何有关上述任何事项的书面申索或指称。除附表3.11(C)所载的 外，本公司或据本公司所知，本公司的任何独立核数师 均未发现或知悉任何涉及本公司管理层或参与编制财务报表或本公司使用的内部会计控制的其他雇员的欺诈行为(不论是否重大)，或有关上述事项的任何索赔或书面指控。

3.12未披露的负债。不存在需要在公司综合资产负债表或根据美国公认会计原则编制的附注中反映或预留的公司集团负债类型，但以下情况除外：(A)在公司财务报表中反映或预留的负债或在其任何附注中披露的负债；(B)自资产负债表日期以来在业务正常运作过程中产生的负债；(C)因本协议、交易文件和交易而产生的或与之相关的负债；(D)附表3.12所列负债；或(E)个别或整体而言，合理地预期不会对本公司集团整体构成重大影响的负债。

3.13未作更改。除附表3.13所述外，自资产负债表日起，各公司集团(A)仅在正常业务过程中按照以往惯例开展业务，且(B)未受公司重大不利影响 影响。

3.14遵守法律。(A)除遵守环境法(根据第3.24节作出某些陈述和保证)和遵守税法(根据第3.18节作出某些陈述和保证)外，本公司集团没有任何成员违反或在过去三(3)年内违反，或收到关于任何法院提起的任何法律、命令或法令的调查的书面通知，或收到任何违反或涉嫌违反任何法律、命令或法令的书面通知。仲裁员或政府机构， 国内或国外，除非未能或已经单独或总体遵守此类法律， 不会对公司集团整体产生重大不利影响，并且在过去三(3)年内，公司集团成员 未收到任何政府机构的传票。WFOE在外汇方面遵守所有适用的中国法律。公司集团股权证券的每一持有人或实益所有人如属通函37所界定的“境内居民”且须遵守通函37的任何登记或申报要求，已遵守外管局规则及条例下的所有申报或登记要求(包括对现有登记的修订)，并已作出外管局或其任何本地分支机构所要求的所有书面备案、登记、申报或任何其他通讯。本公司集团概无成员 收到外管局或其任何本地分支机构就任何实际或涉嫌违反外管局规章制度的任何口头或书面查询、通知、命令或任何其他形式的官方函件，且本公司集团各成员 已取得本公司集团根据中国法律进行外汇交易所需的所有证书、批准、许可证、执照、登记收据及其他类似授权 。

(B) 本公司集团或代表本公司集团任何成员收集、存储、使用、处理或披露构成个人信息的任何信息时，本公司集团在所有重要方面均遵守适用司法管辖区内有效的法律(包括但不限于有关隐私、个人数据保护、数据使用、数据安全、电话和短信通信以及通过电子邮件或其他渠道进行营销的法律)。 (Ii)公司集团的隐私政策和有关公司集团隐私或数据安全的公开书面声明 实践，以及(Iii)任何公司集团受其约束的任何合同、行为守则或行业标准的要求。公司集团维持商业上合理的安全措施，旨在保护由公司集团或代表公司集团拥有、存储、使用、处理、维护或控制的所有个人信息，使其免受非法、意外或未经授权的访问、销毁、 丢失、使用、修改或披露。据本公司集团所知，本公司并无发生(X)非法、意外的 或未经授权销毁、遗失、使用、处理、修改或披露或取得由本公司集团或其代表拥有、储存、使用、处理、维护或控制的个人资料，而要求或要求本公司集团向有关当局、 受影响的个人或其他人士通知该等事件，或(Y)未经授权取得或披露本公司集团的机密资料或商业秘密。

3.15个许可证。本公司集团各成员公司均持有合法经营本公司目前经营的业务及拥有、租赁、建造及营运本公司集团资产所需的所有许可证(统称为“本公司许可证”)，但环境法及税法(根据第 3.18节及第3.24节就该等许可证作出若干陈述及保证)所需者除外，且除非该等许可证的缺失不会对本公司集团整体造成重大或不利的 影响。公司已向SPAC提供了所有公司许可证的真实、正确和完整的副本，所有这些副本均列在附表3.15中。所有本公司许可证均已完全生效，本公司并无暂停或取消任何本公司许可证，或据本公司所知已受到威胁，但合理地 预期不会对本公司集团整体造成重大或不利影响的情况除外。本公司集团并无任何成员违反任何《公司许可证》的条款，亦无任何本公司成员收到任何与撤销或修改任何《公司许可证》有关的书面通知，但合理地预期不会对本公司集团整体造成重大或不利影响的情况除外。

3.16份材料合同。

(A) 附表3.16(A)列出了以下第(I)至(Xv)款所述的所有合同的真实、正确和完整的清单，这些合同是公司集团的任何成员为一方，或公司集团的任何成员或任何公司集团资产受约束的(除公司福利计划外，每个合同都要求在附表3.16(A)中列出一份“公司材料合同”)，并且公司已向SPAC交付了每一份合同的真实、完整和正确的副本：

(I) 载有实质性限制本公司集团任何成员在任何业务线上与 任何人或任何地理区域的任何人竞争的能力，(2)销售或提供任何服务或产品，或(3)招揽任何人的能力，但本公司集团任何成员在正常业务过程中订立的惯常保密协议或(B)购买 或获得任何其他人的权益除外；

(Ii)与公司作为缔约方的任何政府当局；

(3)就成立任何合资企业或利润分享协议或安排作出规定；

(Iv) 规定由公司集团成员赔偿任何人或承担任何人的任何税务、环境或其他责任，但在正常业务过程中签订的购买或销售货物和服务的任何此类合同除外；

(V) 证明公司集团成员之间的未偿还本金金额超过500,000美元的债务(无论是产生的、承担的、担保的或以任何资产担保的)；

(Vi) 是在过去两(2)年内签订的，涉及直接或间接(通过合并或其他方式)收购或处置总价值超过500,000美元的资产，包括不动产(合同除外)(A)已完成适用的收购或处置且没有正在进行的重大义务，(B)在正常业务过程中与过去的做法一致，或(C)公司集团成员之间的合同)；

(Vii)在截至2022年12月31日的财政年度内，本公司集团任何成员根据该等合约支付或收取的款项或收入合计超过500,000美元；

(Viii) 与任何顶级供应商或顶级客户合作，但不包括在正常业务过程中签订的任何保密协议、买方订单、销售确认书或类似协议；

(Ix) 根据该条款，公司集团成员必须从第三方购买其任何产品或服务的全部要求 或包含“要么接受要么支付”条款的产品或服务；

(X) 位于公司集团任何成员与公司集团成员的任何董事、高级管理人员或员工(为免生疑问，包括关键管理层)或任何相关人士之间，且不得在没有实质性处罚或没有超过90 (90)天通知的情况下取消；

(Xi) 是与本公司为缔约方的任何工会的集体谈判协议或合同；

(Xii) 本公司集团有义务作出超过500,000美元的资本承诺或支出(包括根据任何合资企业)；

(Xiii) 涉及在本协议日期前三(3)年内达成的和解协议，或根据该协议，本公司 集团的任何成员有未履行的义务(习惯保密义务除外)，在本协议日期后可能涉及超过500,000美元的付款 ；

(Xiv) 涉及由公司集团任何成员开发、拥有、许可或从公司集团的任何成员(公司知识产权许可证)使用任何知识产权，但不包括(A)“压缩包装”、“点击包装”和“现成”软件协议和其他以合理条款向公众提供的软件协议和其他协议，这些协议一般每年许可、维护、支持和其他费用低于50,000美元。(B)按公司集团标准格式签订的员工或顾问发明转让协议；(C)在正常业务过程中签订的保密协议；(D)在正常业务过程中向公司集团任何成员提供或向供应商、客户或分销商授予的非独家许可；或(E)对公司集团任何成员都不重要的反馈和正常过程商号或徽标权利。或

(Xv) 其终止对本公司集团而言将是重大的，且不在上文第(I)至(Xiv)条的涵盖范围内。

(B) 公司集团没有任何成员违反或违约任何公司材料合同的条款，据公司所知，任何公司材料合同的其他任何一方都没有违反或违约任何公司材料合同的条款， 公司集团的任何行动或不作为或据公司所知的任何第三方的行动或不行动都没有发生或没有发生任何事件，在每种情况下，通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违反或违约任何公司重要合同的条款，除非合理预期不会单独或合计对公司集团整体产生重大不利影响。

3.17知识产权。

(A) 附表3.17(A)(I)列明：(I)所有专利、商标、版权和互联网资产及申请，在每个案例中，公司集团成员为本协议日期的所有者、申请人或受让人的所有专利、商标、版权和互联网资产及申请(“公司注册知识产权”)，并具体说明每一项，视情况而定：(A)标题，(B)项的所有者，(C)该物品在哪些法域发行或登记，或在哪些法域提出发行或登记申请；及(D)发放、登记或申请编号和日期；和(Ii)所有未注册商标。除允许留置权外，本公司集团拥有本公司集团全部或全部拥有的任何和所有知识产权，包括本公司注册的 知识产权(“本公司知识产权”)，或拥有对当前开展业务的 业务具有重大意义的所有其他知识产权的有效和可强制执行的许可证。除附表3.17(A)(Iii)所述外，所有公司注册知识产权均由适用的公司集团成员独家拥有，没有义务就该等公司注册知识产权向任何第三方支付版税、许可费或其他费用。

(B) 没有任何针对公司集团的诉讼悬而未决，或据公司所知，对公司集团的有效性、可执行性、所有权或使用、销售、许可或再许可的权利提出质疑，或与公司知识产权许可下向公司集团成员发放的任何公司知识产权或知识产权许可有关的 。据本公司所知，本公司没有任何成员公司 集团成员收到任何书面通知或索赔，声称因任何公司集团成员目前进行的业务活动而侵犯、挪用、侵犯、稀释或未经授权使用任何其他人的知识产权。没有任何命令限制公司集团成员使用、转让、许可或强制执行公司集团成员拥有的任何知识产权的权利，而任何公司集团成员都不是其缔约方或其约束。据本公司所知，目前没有任何公司集团成员因使用公司集团成员拥有或声称拥有的任何知识产权或与目前开展的业务有关的其他方面 侵犯任何其他人的任何知识产权。据本公司所知，目前或过去两(2)年内，没有第三方在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司知识产权。

(C) 公司集团(及其各自的关联公司)的所有高级管理人员、董事、雇员和独立承包商(在任何该等独立承包商能够获得公司集团的知识产权的范围内)已将该等人士为公司集团提供的服务产生的所有重大知识产权转让给公司集团(或该等所有权根据法律的实施归属于公司集团)。本公司集团的现任或前任高级管理人员、雇员或独立承包商均未 以书面形式声称拥有本公司集团拥有的任何重大知识产权的所有权权益。据本公司所知，本公司并无重大违反本公司有关保护本公司知识产权的政策或做法，或与本公司所拥有的知识产权有关的任何保密或保密合同。公司集团的每个成员都采取了 合理的安全措施，旨在保护公司知识产权的保密性、保密性和价值。

(D) 据本公司所知，没有任何人未经授权访问由公司集团成员拥有的第三方信息和数据(包括个人信息) ，也没有对此类信息或数据的安全性、保密性或完整性造成任何其他重大损害 。公司集团的每个成员在所有重要方面都遵守自己的隐私政策和 指南(如果有)，每个隐私政策和指南都与公司集团收集、处理和使用个人信息有关。

(E) 本协议拟进行的任何交易的完成不会导致对根据公司知识产权许可授权给公司集团的任何重大知识产权的任何付款的任何加速，除非 不合理地预期 作为一个整体或作为一个整体向公司集团支付任何重大知识产权。交易结束后，本公司将被允许通过其子公司直接或间接行使本公司集团的所有权利，但在公司知识产权许可下对本公司集团作为一个整体或作为一个整体不具有重大意义的权利除外 ，其程度与本协议预期的交易未发生时本公司集团能够行使的程度相同， 无需支付除持续费用外的任何额外重大金额或对价。在没有此类交易的情况下，本公司 集团需要支付的特许权使用费或付款。

3.18税务事宜。

(A) 本公司集团各成员公司已或将及时提交、或已导致或将导致及时提交其要求提交的所有所得税和 其他重大纳税申报单(考虑所有可用延期)，且纳税申报单在所有重大方面真实、准确和完整，并已支付、征收或扣缴、或导致支付、征收或扣缴所有需要支付、征收或扣缴的重大 税款，但本公司财务报表已为其设立充足准备金的善意争议的该等税款除外。

(B) 在公司集团未提交纳税申报单的司法管辖区内，目前没有任何针对公司集团成员的诉讼悬而未决，或据公司所知，政府当局 没有对该司法管辖区的成员进行书面威胁。

(C) 本公司集团目前并无任何成员公司正在接受任何税务机关的审计，亦无任何税务机关以书面通知本公司的任何成员公司现正考虑或正等待进行任何此类审计。目前没有针对公司集团成员的任何重大税项的索赔、评估、审计、审查、调查或其他行动悬而未决，也没有公司集团成员收到任何针对其提出的尚未支付的税务索赔或评估的书面通知(但在每一种情况下，除已在公司财务中为其建立了充足准备金的索赔或评估 外)。

(D) 除允许留置权外，本公司集团任何资产的任何税项均无留置权。

（e） 公司集团成员没有任何未执行的豁免或延长任何适用的诉讼时效，以评估任何重大税款 。公司集团成员没有要求延长提交纳税申报表或 支付纳税申报表上显示的到期税款的时间。

（f） 公司集团成员未对会计方法进行任何变更（法律变更要求除外），或收到任何税务机关的裁定，或 与任何税务机关签署协议，而这些裁定将合理预期在 结算后对其税收产生重大影响。

（g） 公司集团成员没有参与任何“上市交易”，定义见美国财政部法规第1.6011—4（b）（2）节。

(H) 任何公司集团成员对另一人(除另一公司集团成员以外)的税款负有任何未在公司财务中充分反映的责任：(I)根据任何适用的税法，(Ii)作为受让人或继承人，或(Iii)通过合同或赔偿 (不包括在正常业务过程中签订的主要目的不是分享税收的商业协议)。 任何公司集团成员均不是任何税收补偿协议、税收分享协议或税收分配协议或类似协议的一方或受其约束，与税务有关的安排或做法(不包括在正常业务过程中达成的商业协议、安排或做法，其主要目的不是分担税款)(包括与任何政府当局达成的预定价协议、结算 协议或其他与税收有关的协议)，这些安排或做法将在截止日期后的任何应纳税期间对具有 的任何公司集团成员具有约束力。

(I) 没有任何公司集团成员要求、不受任何私人信函裁决、技术建议备忘录、成交协议或类似裁决、备忘录或与任何政府当局就任何重大税额达成的类似协议约束，也没有任何此类 请求未解决。

(J)据本公司所知，(I)本公司集团任何成员均不知悉任何可合理预期的事实或情况，而该等事实或情况会妨碍拟作税务处理的资格，及(Ii)根据本协议或以其他方式将证券转让至SPAC时，将不会根据本协议或因本协议拟进行的任何交易而征收股票转让税、销售税、使用税、房地产转让税或其他类似税项。除了有关非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

(K) 本第3.18节规定的陈述和保证构成本公司集团关于税务问题的唯一和独家陈述和保证 。

3.19不动产。附表3.19包含本公司参与的所有租赁、转租和占用协议以及文件(包括所有修订)的完整和准确的清单(统称为公司不动产租赁)。 本公司已向SPAC提供了每份公司不动产租赁的真实和完整的副本。公司不动产租赁是作为租赁一方的公司集团成员的有效和具有约束力的义务，据本公司所知，租赁是租赁双方的 ，并且在所有重大方面均可根据其条款并完全有效和有效地强制执行， 受补救措施例外情况的限制。本公司集团持有租赁权上的租赁权，除该租赁权所在的不动产的允许留置权和抵押权人的留置权外，不受所有留置权的影响。就每份 公司不动产租赁而言，所有实质租金及额外租金及根据该等租赁而到期的其他款项、开支及收费均已支付， 承租人自原租约开始以来一直处于和平占有状态，出租人并未给予承租人实质上的豁免、宽免或延期履行承租人在该等租赁下的责任。据本公司所知，本公司并无发生任何事件(不论是否有通知、时间流逝或两者兼有，或任何其他事件的发生或发生)会构成本公司任何不动产租约项下本公司集团成员或任何其他方的重大违约，而据本公司所知，并无本公司集团成员公司收到任何该等情况的书面通知，亦无因违约或赔偿或终止而提出的未决 书面申索。任何公司集团成员均不拥有或曾经拥有任何不动产或其中的任何权益。

3.20个人财产。除附表3.21所述外，目前由公司集团成员拥有、使用或租赁的账面价值或公平市价超过250,000美元的每一项个人财产(“公司个人财产租赁”)均处于良好的运营状况和维修状态(合理损耗除外) ，并适合其在业务中的预期用途。本公司已向SPAC提供每份《公司个人财产租赁》的真实完整副本，如属任何口头《公司个人财产租赁》，则须提供该等《公司个人财产租赁》的书面条款摘要。公司个人财产租赁是作为租赁一方的 公司集团成员以及据本公司所知的其他各方的有效和具有约束力的义务，并且在所有重大方面均可根据其条款并完全有效和有效地强制执行，但补救措施除外。据本公司所知，本公司并无发生任何事件(不论是否有通知、时间流逝或两者兼有，或任何其他事件的发生或发生) 将构成本公司任何个人财产租约项下的本公司集团成员或任何其他方的重大违约，亦无本公司集团成员收到任何该等情况的书面通知。

3.21资产所有权。除附表3.21所载者外，本公司集团各成员对其所有重大有形资产及物业拥有良好及可出售的所有权或有效的租赁权益或使用权，除 (A)准许留置权、(B)出租人在租赁权益项下的权利及(C)于资产负债表日期于本公司综合资产负债表上明确确认的留置权外，并无任何留置权。本公司集团的重大有形资产构成本公司目前在经营业务中使用的或由本公司集团使用或持有以用于经营业务的所有重大有形资产。

3.22员工事务。

(A) 任何公司集团成员都不是涵盖任何员工群体、劳工组织或公司集团任何员工的其他代表的任何集体谈判协议或其他合同的一方，公司对任何工会或其他方组织或代表该等员工的任何活动或程序 一无所知。没有发生或据公司所知， 受到针对任何此类员工的任何罢工、减速、纠察、停工或其他类似劳动活动的威胁。

(B) 除附表3.22(B)所述外，每个公司集团成员(I)在所有实质性方面都遵守并一直遵守有关雇用和雇用惯例、雇用条款和条件、员工分类、健康和安全以及工资和工时的所有适用法律，以及与歧视、残疾、劳动关系、工作时间、支付工资和加班工资、薪酬公平、移民、工人补偿、工作条件、员工日程安排、职业安全和健康、家庭和医疗假、以及员工解雇有关的其他法律。且未收到书面或(据本公司所知)口头 通知，即存在针对公司集团成员的任何涉及不公平劳工行为的未决诉讼，(Ii)不对任何重大拖欠工资或未能遵守上述任何规定的任何物质处罚负责，及(Iii)不对向任何政府当局支付 雇员、独立承包商或顾问的失业救济金、社会保障或其他福利或义务(在正常业务过程中支付的常规付款除外)的任何付款负责。除附表3.22(B)所列的 外，据本公司所知，任何公司 集团成员均未就任何此类法律或法规对公司集团成员、任何求职申请人、任何现任或前任雇员、任何声称是现任或前任雇员或任何政府当局的人，或任何政府当局，或声称违反任何明示或默示的雇佣合同、非法终止雇佣、或指称任何其他歧视性行为，提出任何待决诉讼或书面威胁。与雇佣关系有关的不法或者侵权行为。

3.23员工福利。

(A)附表3.23(A)列出了被公司集团指定为公司集团关键人员(“关键人员”)的真实、正确和完整的员工名单，并列出了每个该等人员的姓名和头衔。

(B)附表3.23(B)列出了目前有效的或公司集团有任何义务的每个员工组或高管福利计划(“公司福利计划”)的真实和完整的清单，或本公司集团与 任何员工之间关于该员工雇用条款的任何谅解，但该谅解一般不适用于本公司集团的员工。 本公司集团此前已向SPAC或其律师提交了本公司集团使用的所有形式的雇佣协议的真实完整副本 以及每个公司福利计划的每一份普遍适用的员工手册或政策声明。

(C)据本公司所知，(I)本公司集团的现任雇员在其正常职责过程中，没有在任何重大方面违反对前雇主的任何义务，该义务涉及任何反对竞争或招揽客户或员工的公约，或为客户提供服务的契约，或该前雇主的任何保密或任何专有权利；以及(Ii)关键人员在正常的职责过程中，没有在任何重大方面违反对任何人的任何义务，涉及任何反竞争公约、招揽客户或员工或为客户提供服务、保密或该人的任何专有权利。

(D) 就每项公司福利计划：(I)并无任何诉讼待决，或据本公司所知，并无任何书面威胁(除在日常管理过程中产生的例行福利申索外)；及(Ii)截至截止日期 应缴的所有供款及保费已在本公司财务的所有重大方面作出或已在所有重大方面悉数累算， 但附表3.23(D)所披露者除外。

3.24环境问题。除附表3.24所列者外：

(A) 每个公司集团成员在紧接本协议日期之前的两(2)年内，在所有重大方面均遵守所有适用的环境法律，包括取得、维持良好的信誉，并在所有重大方面遵守环境法(“环境许可证”)对业务及其经营所需的所有许可证，以及任何与此相关的设施或物业的建造，但如该等不符合情况不会合理地被 预期为对本公司集团整体具有重大影响的情况除外。在紧接本协议日期之前的两(2)年内， 没有悬而未决的行动，或据公司所知，没有任何书面威胁要撤销、修改或终止任何此类环境许可证。

(B) 在紧接本协议日期之前的两(2)年内，任何公司集团成员都不是与任何政府当局或其他人就任何(I)环境法、(Ii)补救措施或(Iii)危险物质排放而未履行的 命令或合同的标的。

(C) 在紧接本协议日期之前的两(2)年内，没有对任何公司集团成员或任何公司集团资产采取或待采取任何行动，或据公司所知，对任何公司集团成员或任何公司集团资产发出书面威胁，声称公司 集团成员可能严重违反任何环境法或环境许可证，或可能根据任何适用的环境法承担任何重大行政处罚或重大责任。

(D) 在紧接本协议日期之前的两(2)年内，没有任何公司集团成员制造、处理、储存、处置、安排或允许处置、产生、处理或释放任何有害物质，或拥有或运营任何 财产或设施，其方式已产生或可合理预期产生适用环境法规定的任何重大责任或义务 。

3.25与关联人的交易。除附表3.25所述外，任何公司 集团成员一方面与任何公司集团成员的任何关联公司、任何公司集团成员的现任董事、受益的 所有人(符合交易法第13(D)节的含义)之间没有实质性合同，另一方面，在本协议日期计算的公司普通股 在完全摊薄的基础上占公司普通股总数的5%以上(前述每个 均为“相关人士”)，除(A)与任何关连人士受雇或保留为董事或其他服务提供者有关或附带的合约及安排(包括 薪酬、福利及提拔或报销开支)外，(B)在正常业务过程中向本公司雇员或其他服务提供者提供的贷款符合适用的本公司集团政策及与此相关或附带的 合约及安排，以及(C)与关连人士作为公司普通股持有人身份有关的合约。

3.26保险。截至本协议签订之日，公司集团已将财产保险单列于附表 3.26。除个别或整体而言不会对本公司集团构成重大影响外，所有该等保单项下到期及应付的所有保费均已及时支付，而本公司集团在其他方面已实质遵守该等保单的条款。每一份此类保险单都是合法、有效、具有约束力、可强制执行的，并且是完全有效的。 在过去三(3)年中，没有任何公司集团成员收到任何保险承运人或其代表发出的任何书面通知，该通知涉及保险条件中的任何不利变化或任何非正常业务过程中的任何变化，或任何拒绝开具保险单或不续保的 。

3.27顶级供应商。附表3.27列出，截至本协议日期，(I)截至2023年本公司集团的十(10)个最大的商品或服务供应商 截至2023年的年初至今支出(统称为“顶级供应商”)，以及(Ii)截至2023年本公司集团的十(10)个客户 (统称为“顶级客户”)。截至本协议签署之日，据本公司所知，公司集团各成员成员与该等供应商之间的关系是良好的商业工作关系 且没有任何顶级供应商或顶级客户以书面形式表示其打算取消或以其他方式终止与本公司集团的任何关系，或据本公司所知，截至本协议日期，已资不抵债或面临破产程序 。截至本协议签订之日，公司集团成员均未与任何顶级供应商或顶级 客户发生任何持续的实质性纠纷。

3.28某些商业惯例。(A)在过去三(3)年中，没有任何公司集团成员或据公司所知，没有任何代表他们的代表：(I)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或与政治活动有关的其他非法开支；(Ii)作出、提出或承诺作出或提供任何有价值的付款、贷款或转让，包括任何种类的报酬、利益或利益，(W)给予外国或本国政府官员或雇员或为其利益，(X)诱使某人作出或不作出任何违反合法责任的作为，(Y)为任何人或与任何人取得或保留业务，或(Z)以其他方式获取任何不正当利益；或(Iii)违反美国1977年《反海外腐败法》或任何其他适用的本地或外国反腐败或行贿法的任何条款，或(Iii)支付 任何其他非法款项。

(B) 本公司集团的每一成员目前并在过去三(3)年中一直严格遵守任何适用司法管辖区内的任何政府当局的反洗钱法律、法规、规则和指导方针，并且没有涉及本公司 集团的任何涉及前述任何事项的行动悬而未决或据本公司所知受到书面威胁。

(C) 目前没有任何公司集团成员或据公司所知没有任何公司集团成员、其各自的任何董事或高级管理人员或代表他们行事的任何其他代表被列入特别指定国民或其他被封锁人员名单，或目前 受到OFAC实施的任何美国制裁，而且在过去三(3)年中，没有公司集团成员 直接或间接使用任何资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人贷款、出资或以其他方式提供此类资金， 与OFAC制裁的任何国家/地区的任何销售或运营相关，或用于资助目前受OFAC实施的任何美国制裁或以其他方式违反OFAC实施的任何美国制裁的任何人的活动。

3.29《投资公司法》。在《投资公司法》所指的每个 案例中，公司集团的任何成员都不是由投资公司或代表投资公司直接或间接“控制”或代表其行事的“投资公司”或直接或间接“控制”或代表“投资公司”或被要求注册为“投资公司”的个人。

3.30中介费。除附表3.30所述外，任何经纪、发现者或投资银行家均无权根据本公司或代表本公司作出的安排，就拟进行的交易向任何本公司集团成员收取任何经纪佣金、寻获人佣金或其他费用或佣金。

3.31独立调查。尽管本协议有任何规定，本公司及其各自代表确认并同意，本公司已对SPAC的业务、运营结果、前景、状况(财务或其他方面)或资产进行了独立的调查、审查和分析，并承认已为此目的向其提供了充分的访问SPAC的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的权限。 本公司确认并同意：(A)在作出订立本协议和完成本协议所设想的交易的决定时，它完全依赖于自己的调查和SPAC在本协议第四条(经SPAC披露时间表修改)中提出的明示陈述和保证，以及根据本协议交付给公司的任何证书中的任何此类陈述和保证的影响。以及(B)除本协议第四条(经SPAC披露时间表修改)明确规定外，SPAC或其任何代表均未依赖、也未对SPAC或本协议作出任何陈述或保证。

3.32没有其他陈述。除本公司在本条款第三条 (经公司披露明细表修改)或在交易文件中明确提出的陈述和担保外，本公司集团任何成员或代表其代表的任何其他人士均不就本公司集团、本公司普通股、业务或本协议拟进行的交易或任何其他交易文件作出任何明示陈述或保证，且本公司在此明确拒绝任何其他陈述或保证，无论是由本公司集团任何成员或其任何代表作出的。除本公司在本条款III(经本公司披露明细表修改)或交易文件中明确作出的陈述和保证外，本公司特此明确不承担任何责任，也不对向SPAC或其任何代表(包括可能已由本公司的任何代表提供给SPAC或其任何代表的任何意见、信息、预测、陈述或信息)(口头或书面)作出、传达或提供的任何陈述、保证、预测、陈述或信息承担任何责任。包括关于业务可能成功或盈利的任何陈述或 保证。

第四条

SPAC和合并分部的陈述和担保

作为公司签订本协议的诱因，除非在SPAC披露时间表的相应章节或小节中另有披露或指明，SPAC和合并附属公司特此联合和各自向公司作出如下声明和保证：

4.1 SPAC和合并分会的组织。

(A) SPAC已正式注册成立，并作为开曼群岛豁免公司有效存在及信誉良好，并拥有所有必需的 权力及授权，以拥有、租赁及营运该等资产的方式拥有、租赁及营运该等资产，以及 按目前的经营方式经营其业务。SPAC已向公司提供SPAC管理文件的真实、完整副本。SPAC在其拥有或租赁的资产或其活动的性质要求其获得如此许可或合格或良好(或适用的同等地位)的每个司法管辖区内均已获得正式许可或资格，并处于良好(或同等地位，如适用) 。

(B)根据开曼群岛法律，合并附属公司是一家正式注册、有效存在及信誉良好的获豁免公司。合并 Sub是SPAC的全资子公司。先前向本公司提供或 提供给本公司的合并附属公司的管理文件副本均为于本协议日期生效的该等文件的真实及完整副本。

4.2适当授权。

(A) SPAC和合并子公司均拥有签署和交付本协议及其在有效时间是或将成为当事方的交易文件的所有必要权力和授权，并(视收到第4.4节所述的协议而定， SPAC股东批准)完成交易。SPAC和合并子公司签署和交付本协议及其在生效时间是或将成为当事方的交易文件，以及SPAC和并购子公司完成交易(合并计划的授权、备案和注册、SPAC名称更改、SPAC根据第2.5(A)条和A&R备忘录和公司章程更换董事) 已得到适当和有效的授权，并由其采取一切必要和适当的公司行动予以批准。除SPAC 股东批准、合并计划的授权、备案和登记、SPAC名称的变更、SPAC董事根据第2.5(A)节以及A&R备忘录和公司章程)的变更外，SPAC或合并子公司不需要采取任何其他公司 行动来授权本协议或其所属的交易文件，或 将在生效时间成为参与方。此外，SPAC已确定该公司的公平市值至少等于信托账户余额的80%，不包括递延承保折扣和佣金。本协议的每一份及其在生效时间是或将成为一方的交易文件已经或将由SPAC正式 并有效地签立和交付，(假设本协议或公司在生效时间是或将是公司的法律、有效和具有约束力的义务的其他适用的交易文件构成了 或将构成SPAC和合并子公司(视情况而定)的法律、有效和具有约束力的义务)。可根据其条款对SPAC和 合并子公司(视情况而定)强制执行，但受补救措施例外情况的限制。

(B) 假设出席人数达到法定人数(根据空间规划委员会的管理文件确定)：

(I) 第5.4(E)(Ii)节第(A)、(B)和(I)款中确定的每一项交易建议均需开曼公司法下的一项特别决议批准(即有权亲自或委托代表在SPAC股东大会上投票的此类成员中至少三分之二的持有人投赞成票)；

(Ii)第5.4(E)(Ii)节第(C)、(D)和(E)条所列的每项交易建议，在每一种情况下，均须经普通决议案批准(即有权在SPAC股东大会上亲自或委派代表投票的多数成员的赞成票)；以及

(Iii) 第5.4(E)(Ii)节(F)、(G)及(H)条所述的每项交易建议，在每一种情况下，均须获得根据适用法律及SPAC的管辖文件所需批准该等交易建议的SPAC普通股持有人数目的批准。

(C) 上述投票权是SPAC与合并子公司签订本协议和完成交易(包括交易结束)所必需的任何股本中的唯一投票权。

(D) 在正式召开和举行的会议上，或通过SPAC董事会签署的书面决议代替会议，SPAC董事会一致批准了作为企业合并的交易。

4.3法定股本及其他事宜。

(A) 截至本协议日期，SPAC的法定股本为15,100美元，分为(I)150,000,000股SPAC普通股，其中8,140,000股已发行和发行，其中保荐人和董事、高级管理人员和SPAC五(5%)股权持有人的所有权列于附表4.3(A)，以及(Ii)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至本协议日期，这些证券均未发行或未偿还((I)和(Ii)统称为“SPAC证券”)。以上为截至本协议日期 的所有已发行和未偿还的SPAC证券。所有已发行和未发行的SPAC证券(I)已得到正式授权和有效发行，且已全额支付且不可评估；(Ii)已按照适用法律(包括联邦和州证券法)以及(1)SPAC的管理文件和(2)管理此类证券发行的任何其他适用合同 中规定的所有要求进行发售、出售和发行；和(Iii)不受任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律、SPAC管辖文件或SPAC作为当事方或以其他方式约束的任何合同下的任何类似权利的约束，也没有违反这些权利而发行。

(B) 截至本协议日期，已发行和未偿还的SPAC权利为6,370,000股，其中保荐人以及SPAC的董事、高管和五(5%)股权持有人的所有权载于附表4.3(B)。所有未完成的SPAC权利已 或(I)正式授权和有效发行，并构成SPAC的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC强制执行，但须遵守补救豁免；(Ii)根据适用法律(包括联邦和州证券法)提供、出售和发行，以及(1)SPAC的管理文件和(2)管理此类证券发行的任何其他适用 合同中规定的所有要求；以及(Iii)不受、也不会违反 任何适用法律、SPAC的管理文件或SPAC作为当事方或以其他方式约束的任何合同的任何购买选择权、看涨选择权、优先购买权、认购权或任何类似权利而发行。除SPAC的管理文件和本协议外，SPAC没有未完成的回购、赎回或以其他方式收购任何SPAC证券的合同。在权利协议条款的规限下，在成交时，每股SPAC权利将自动 转换为一股SPAC普通股的十分之二(2/10)。

(C) 除附表4.3(C)所述、或本协议或此处预期的其他文件所披露的以外，太平洋投资管理委员会未授予任何可转换为或可交换或可行使的未偿还期权、股票增值权、认股权证、权利或其他 可转换为或可交换或可行使的证券，或规定 发行额外股份、出售库藏股、用于回购或赎回任何太平洋证券或其价值通过参考太平洋投资委员会证券确定的任何其他承诺或协议。并且没有任何类型的合同要求SPAC发行、购买、赎回或以其他方式收购其任何SPAC证券。SPAC不是任何与SPAC普通股或SPAC的任何股权或其他证券的投票或转让有关的投票信托、投票协议、委托书、股东协议或其他协议的一方。

(D) 在获得SPAC股东批准后，构成合并对价的SPAC普通股在根据本协议条款发行时，应按照所有适用的州和联邦证券法进行正式授权和有效发行、足额支付和不可评估，且不受任何留置权、购买、选择权、看涨期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律、SPAC管辖文件的任何类似权利的约束，也不违反其发行。或SPAC是当事一方或以其他方式受约束的任何合同。

(E) SPAC除合并子公司外并无附属公司，亦不直接或间接拥有任何人士的任何权益或其他权益或投资(不论是否注册成立为“投资”) 。SPAC不是任何合同的一方，该合同规定SPAC有义务向任何其他人投资、贷款或出资。

4.4政府同意。对于SPAC或合并子公司签署或交付本协议或完成交易，SPAC或合并子公司不需要任何政府当局或其他人员的同意、放弃、批准或授权，或指定、声明或向其提交或通知 ，除非 (A)任何反垄断法或遵守任何反垄断法；(B)向开曼群岛注册处提交《开曼公司法》规定的合并计划和其他相关文件，并根据《开曼公司法》在《开曼群岛政府公报》中公布合并通知；(C)《开曼公司法》规定的与SPAC更名、通过《A&R备忘录和组织章程》(包括重新指定SPAC普通股)有关的备案；(D)《纳斯达克》的规则和条例； 和(E)州证券或“蓝天”法律、证券法和交易法的任何适用要求；以及 (F)附表4.4所列的一致意见。

4.5无冲突。在收到第4.4节所述的协议和SPAC股东批准后，本协议的SPAC和合并子公司及其作为或将成为当事方的其他交易文件在生效时间签署和交付，以及SPAC和合并子公司完成交易，不会也不会在截止日期： (A)违反适用于SPAC和合并子公司的任何法律的任何规定，或导致实质性违反任何适用于SPAC和合并子公司的法律，或其任何资产或财产受其约束；(B)在时间或通知失效或两者兼而有之的情况下，要求获得同意或批准， 与SPAC或合并子公司的任何财产或资产产生冲突，导致违反或违反，或构成违约，导致加速或在其中产生加速、终止或取消任何SPAC材料合同的权利；(C)导致对SPAC或合并子公司的任何财产或资产产生任何留置权；或(D)违反SPAC或合并子公司的管理文件的任何规定 ，但(A)和(B)条除外，只要该等冲突、违规、违约或其他事项不会对SPAC和合并子公司履行各自在本协议和交易文件项下的义务和完成交易的能力造成不利影响。

4.6内部控制；财务报表。

(A) 由于SPAC是证券法所指的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订，SPAC已建立并维持披露控制和程序(见交易所 法案下第13a-15条的定义)，因此不需要遵守各种报告要求的豁免。此类披露控制和程序旨在确保与SPAC相关的重要信息，包括其合并的 子公司(如果有)，由SPAC的主要执行官员及其主要财务官在适当的情况下由这些实体中的其他人了解，以便及时决定所需的披露，并根据萨班斯-奥克斯利法案第302和906条作出所需的证明，特别是在编制交易所 法案要求的定期报告期间。据SPAC所知，此类披露控制和程序有效地及时提醒SPAC的主要行政主管和主要财务官注意《交易法》要求SPAC定期报告中必须包含的重要信息。亚太空间咨询委员会已建立并维持一套财务报告内部控制制度 (如《交易法》第13a-15条所界定)，该系统旨在且据亚太空间咨询委员会所知，足以根据公认会计准则对亚太空间咨询委员会财务报告的可靠性和为外部目的编制亚太空间咨询委员会财务报表提供合理保证，包括足以提供合理保证的政策和程序： (I)亚太空间咨询委员会保存的记录在所有重要方面合理详细地反映其对亚太空间咨询委员会资产的交易和处置。(Ii)记录交易是必要的，以便能够按照《公认会计原则》编制财务报表；(Iii)收入和支出仅根据管理层和SPAC董事会的授权进行； 和(Iv)防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权的资产收购、使用或处置。亚太会计准则委员会尚未收到任何政府当局或个人的书面通知，称其在财务报告方面的内部控制(无论是否得到补救)没有重大缺陷或重大缺陷。自2023年9月30日以来，SPAC对财务报告的控制 没有发生任何变化，这对SPAC对财务报告的内部控制 产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

(B) 自本公告之日起，董事及太平洋投资管理委员会的每一位高管已及时向美国证券交易委员会提交了交易所法案第16(A)节及其颁布的规则和条例所要求的所有声明。SPAC未采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。

(C) 太空局美国证券交易委员会备案文件(以下简称“太空委财务报表”)所载或以参考方式并入的财务报表及附注 在各重大方面准确而公平地列示于各财务报表日期及该等财务报表所指期间的财务状况及经营成果、股东权益及现金流量的变动，均符合：(I)公认会计原则；及(Ii)在所有重大方面均须遵守适用的会计规定及S-X规例或S-K规例(视何者适用而定)的规则及 规例，但就中期财务报表而言，须遵守正常的经常性 年终调整(其影响将不会个别或合计为重大)，以及在S-X规例或S-K规例(视何者适用而定)所容许的范围内遗漏附注。SPAC没有在SPAC的美国证券交易委员会备案文件中未披露的表外安排(如S-K规则所定义)。除SPAC的财务报表外，GAAP不要求在SPAC财务报表中 包含其他财务报表。

(D) 空间咨询委员会没有向空间咨询委员会的任何高管(定义见《交易法》下的规则3b-7)或董事提供任何未偿还贷款或其他信贷扩展。SPAC没有采取任何萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的行动。

(E) SPAC(包括其任何雇员)和SPAC的独立审计师均未发现或知晓(I)SPAC使用的内部会计控制系统中的任何重大缺陷或重大缺陷，(Ii)涉及SPAC管理层或参与SPAC财务报表编制或SPAC使用的内部会计控制的其他员工的任何实际和故意欺诈，无论是否重大，或(Iii)与上述任何事项有关的任何索赔或指控。

4.7没有未披露的负债。除SPAC交易费用外，SPAC或合并子公司不存在任何负债、债务或义务，或针对SPAC或合并子公司的索赔或判决(无论是直接或间接、绝对或有、应计或未计、已知或未知、已清算或未清算、或将到期或将到期)，但以下负债和义务除外：(I)反映或保留在SPAC美国证券交易委员会备案文件中的财务报表或披露的负债和义务；(Ii)自SPAC和子公司正常业务过程中的最新资产负债表日期以来产生的负债和义务；或(3)个别或合计不会或合理地预期不会对空间咨询委员会有重大影响的项目。

4.8诉讼和法律程序。截至本协议签署之日，SPAC尚未对SPAC或合并子公司、其各自的财产或资产、或(据SPAC所知)其各自的任何 董事、经理、高级管理人员或员工(以其身份)采取任何悬而未决或受到威胁的 行动。截至本协议日期，没有任何调查或其他调查悬而未决，或据SPAC所知，没有任何政府当局对SPAC或合并子公司进行任何威胁， 他们各自的财产或资产，或据SPAC所知，他们各自的任何董事、经理、高级管理人员或员工 (以其身份)。截至本协议日期，尚未对SPAC或合并子公司施加任何未完成的命令，SPAC或合并子公司各自业务的任何资产也不受任何命令的约束或约束，而违反该等命令的行为 将合理地预期对SPAC产生重大不利影响。自本协议生效之日起至 日止，SPAC和合并子公司尚未收到任何违反任何法律的书面通知或被指控违反任何法律，但此类违法行为没有或合理地预期不会对SPAC产生个别或总体不利影响 。

4.9税务事宜。

(A) SPAC已提交或将及时提交，或已导致或将导致及时提交其要求提交的所有所得税和其他物质税 报税表(考虑所有可用延期)，且纳税申报单在所有重要方面真实、准确和完整，并且已经支付、征收或扣缴、或导致支付、征收或扣缴需要 支付、征收或扣缴的所有物质税，但本公司财务报表中已为其建立足够准备金的善意争议的该等税项除外。

(B) 在太平洋岛屿委员会没有提交纳税申报单的司法管辖区内，目前没有任何诉讼待决，或者据太平洋岛屿委员会所知，该司法管辖区的政府当局没有对其提出书面威胁，表明其正在或可能受到该司法管辖区的征税。

(C) SPAC目前没有接受任何税务机关的审计，也没有接到任何税务机关的书面通知，说明目前正在考虑或正在等待进行任何此类审计。目前没有针对SPAC的任何实质性税收方面的索赔、评估、审计、检查、调查或其他 诉讼待决，SPAC也没有收到任何针对其提出的尚未支付的税务索赔或评估的书面通知(除了在SPAC财务中已为其建立足够准备金的索赔或评估 )。

(D) 除允许留置权外，对SPAC的任何资产的任何税收都没有留置权。

(E) SPAC对评估任何实质性税额的任何适用诉讼时效没有悬而未决的豁免或延长。SPAC没有任何未解决的请求，要求延长提交任何报税表或在任何报税表上显示的应缴税款的期限 。

(F) SPAC没有对会计方法进行任何更改(法律变更要求的除外)，也没有收到任何税务机关的裁决，或与任何税务机关签署了 协议，而这些裁决或协议合理地预计会在关闭后对其税收产生实质性影响。

(G) SPAC未参与美国财政部法规1.6011-4(B)(2)节所定义的任何“上市交易”。

(H) SPAC对另一人(合并子公司除外)未在SPAC财务中充分反映的税款不承担任何责任 (I)根据任何适用的税法，(Ii)作为受让人或继承人，或(Iii)通过合同或赔偿(不包括在正常业务过程中签订的主要目的不是分担税款的商业协议)。SPAC不是任何税收赔偿协议、税收分享协议或税收分配协议或类似协议、安排或惯例的一方，也不受任何类似协议、安排或惯例的约束 (不包括在正常业务过程中达成的主要目的不是分享税款的商业协议、安排或惯例)，对SPAC在截止日期后的任何时期具有约束力的税收(包括预定价协议、结算协议或与任何政府当局的税收有关的其他协议)。

(I) SPAC未要求、也不受其约束与任何政府当局就任何重大税额作出任何私人信函裁决、技术建议备忘录、成交协议或类似裁决、备忘录或协议，也未提出任何此类 请求。

(J) 据SPAC所知，不存在任何合理预期的事实或情况会阻止 意向税收待遇的资格，以及(B)根据本协议将证券转让给SPAC或因本协议预期的任何交易而向SPAC转让证券时不征收股票转让税、销售税、使用税、房地产转让税或其他类似税。

(K) 合并子公司仅为从事合并的目的而成立，没有任何资产，也没有从事任何业务 除与合并有关的业务外，也没有进行任何业务；以及

(L) 本第4.9节规定的陈述和保证构成SPAC和合并子公司关于税务事项的唯一和独家陈述和保证 。

4.10不动产；动产。SPAC和合并子公司均不拥有或租赁任何不动产或个人财产。

4.11知识产权。SPAC和Merge Sub均不拥有、许可或以其他方式对任何知识产权 拥有任何权利、所有权或权益。

4.12员工；员工福利计划。

(A) 除任何高级管理人员或SPAC美国证券交易委员会备案文件中所述外，SPAC和合并子公司没有、也从未有过任何员工。除报销SPAC高级职员和董事因SPAC在信托账户以外的活动而产生的任何自付费用外，SPAC和合并子公司对任何员工均无任何未清偿的重大责任。

(B) 除本协议所述外，SPAC和合并子公司目前不会、也不计划或承担任何福利计划下的保荐人、出资或任何直接责任。

4.13没有变化。截至本协议之日，除附件4.13中规定的情况外，SPAC（a）自其成立以来，除其成立、公开发行其证券外，（以及相关的私人产品）， 公开报告及其对首次业务合并的搜索，如IPO招股说明书所述（包括对 公司集团的调查以及本协议的谈判和执行）和相关活动，以及（b）自2023年9月30日以来， 未受到SPAC重大不利影响。

4.14经纪人的费用任何经纪人、发现者、投资银行家或其他人士均无权收取任何经纪费、发现者费 或其他类似佣金，SPAC或合并子公司将根据SPAC或合并子公司作出的安排，就本 协议中预期的交易承担此责任。

4.15份美国证券交易委员会备案文件。根据《交易法》或《证券法》，太平洋投资管理委员会已及时向美国证券交易委员会提交或提交了其必须提交给美国证券交易委员会的所有声明、招股说明书、注册说明书、表格、报告和文件(统称为自提交文件之日起至本公告之日已修改的所有声明、招股说明书、登记声明、表格、报告和文件，统称为《太平洋投资管理委员会美国证券交易委员会备案文件》)。截至各自备案之日(或者如果在本协议日期或截止日期之前的备案被修改或取代，则在该备案之日)，每一份SPAC美国证券交易委员会备案文件在所有实质性方面均符合证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法案以及据此颁布的适用于SPAC美国证券交易委员会备案文件的任何规则和法规的适用要求。截至其各自的备案日期(或如果在本协议日期或截止日期之前的备案文件中对其进行了修订或取代，则在该备案文件的日期 )，SPAC美国证券交易委员会的备案文件中没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏了根据其作出陈述的情况而必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实，而不是 误导性陈述。截至本文发布之日，从美国证券交易委员会收到的关于SPAC美国证券交易委员会备案文件的评论信件中没有未解决或未解决的评论。据SPAC所知，截至本文件之日，SPAC美国证券交易委员会备案文件均不受美国证券交易委员会正在进行的审查或调查的影响。

4.16信托帐户。截至本协议日期，SPAC的信托账户中至少有63,161,300美元，该等资金投资于美国政府证券或货币市场基金，符合根据投资公司法根据投资公司法颁布的规则 2a-7的某些条件，该协议的日期为2022年10月13日SPAC与作为受托人的大陆股票转让与信托公司(“受托人”)(“信托 协议”)。信托协议并无修订或修改，但与任何SPAC股份赎回有关者除外，且 有效，并具有十足效力及效力，并可根据其条款强制执行，且概不会终止、否认、撤销、修订、 补充或修改。本公司并无另行订立合约、附函或其他安排或谅解(不论是书面或不书面的、明示或默示的)，令美国证券交易委员会申报文件中对信托协议的描述出现失实 ，或令任何人士(持有首次公开招股时售出的太古普通股的太古股份股东及首次公开招股承销商根据太古地产管治文件选择赎回其持有的太古普通股)有权获得信托户口所得款项的任何部分。于结算前，除(I)缴税、(Ii)支付所有SPAC股份赎回款项或 (Iii)根据信托协议及按信托协议的规定开始清盘外，信托账户内持有的任何资金均不得释放(br}信托协议的任何修订，规定信托账户须于清盘前有一段较长时间，包括(如适用)第二次延期、第三次延期及第四次延期)。没有悬而未决的行动，或者据SPAC所知，信托账户受到了 的威胁。SPAC已履行信托协议项下迄今要求其履行的所有重大义务，且未发生重大违约、违约或违约或与信托协议相关的任何其他方面(声称或实际)， 可根据本协议的条款进行修订，且未发生在适当通知或时间流逝的情况下构成此类违约或违约的事件。自生效时间起，SPAC根据SPAC的管理文件解散或清算的义务即告终止，并且自生效时间起，SPAC没有任何义务 根据SPAC的管理文件因交易的完成而解散和清算SPAC的资产。 据SPAC所知，自本生效日期起，SPAC的任何股东均无权从信托账户获得任何金额，但SPAC的股东行使SPAC股份赎回的范围除外。截至本协议日期 ，假设本公司的陈述和担保内容准确无误，且本公司 遵守了本协议和其他交易文件规定的义务，SPAC或合并附属公司均无理由相信 信托账户资金使用的任何条件将不会得到满足，或信托账户中的可用资金将不会在截止日期 可用于SPAC和合并附属公司。

4.17《投资公司法》；《就业法案》。SPAC不是“投资公司”或直接或间接由“投资公司”或代表“投资公司”行事的人 ，在每种情况下都符合“投资公司法”的含义。SPAC 构成了JOBS法案所指的“新兴成长型公司”。

4.18负债。附表4.18列出了截至本协议日期，SPAC和合并子公司所有未偿债务的本金金额。

4.19股票行情。截至本公告日期，SPAC普通股已根据交易所法案第12(B)节登记，并在纳斯达克上市交易，交易代码为“TMTC”。自本协议之日起，SPAC权利已根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为“TMTCR”。截至本公告日期，太空客单位已根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易，交易代码为“TMTCU”。 纳斯达克或美国证券交易委员会并无任何行动、命令或法律程序待决或威胁太空客 该等实体有意注销太空客普通股或太空客权利或终止太空客普通股或太空客权利在纳斯达克上上市，(Ii)太空客或美国证券交易委员会并无任何意向，合并子公司或其各自联营公司已采取任何行动，试图 终止星展普通股或星巴克权利在交易所法令项下的登记，但本协议所述除外， 及(Iii)合并子公司或其各自联营公司并无接获任何政府当局或人士的书面通知，指称其违反纳斯达克适用的上市及企业管治规则及规例。截至本公告日期，据证监会所知，证监会在所有重要方面均遵守纳斯达克适用的上市及公司管治规则及规例。

4.20商业活动。

(A) 自成立以来，SPAC及合并子公司除进行与首次公开招股有关的活动外，并无从事任何业务活动，亦无指示 完成业务合并。除SPAC的管理文件中所述或本协议或交易文件和交易中另有预期的情况外，SPAC或合并附属公司没有任何协议、承诺或命令具有约束力 ，或SPAC或合并附属公司作为当事人的任何协议、承诺或命令 已经或将会产生以下效果： 禁止或损害SPAC或合并附属公司的任何业务实践或SPAC或合并附属公司对财产的任何收购 或SPAC或合并附属公司目前进行的或预期在交易结束时进行的业务行为，其他 尚未也不会合理地预期对SPAC产生实质性和不利影响的影响。

(B) 除合并子公司和交易外，亚太区并不拥有或有权直接或间接收购任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何投资 。除本协议和交易文件以及据此拟进行的交易外，SPAC对构成企业合并的任何合同或交易并无重大利益、权利、义务或责任，也不受其资产或财产的约束或约束，无论是直接或间接。除交易外，Merge Sub不拥有或有权直接或间接收购任何公司、合伙企业、合资企业、企业、 信托或其他实体的任何投资。

(C) 合并附属公司纯粹为进行交易而成立，并无从事任何业务活动或进行交易附带事项以外的任何操作，且除本协议明确规定的 交易文件及其他文件及交易外，交易文件及其他文件及交易将不会、且在生效日期前的任何时间不会有任何资产、负债 或任何种类或性质的义务，但其形成时所涉及的事项除外。

(D) 附表4.20列出了截至本协议日期，太空委或合并子公司作为当事方的所有口头或书面合同，或合并子公司的资产受其约束的所有重要合同，但包括在太空委美国证券交易委员会备案文件中的合同除外，并且 无需编辑即可在美国证券交易委员会的EDGAR数据库中获得完整的合同。

(E) 除附表4.20或SPAC美国证券交易委员会备案文件中另有规定外，(I)SPAC或合并子公司与保荐人、保荐人的任何关联公司、保荐人或合并子公司的任何关联公司、或SPAC或合并子公司的任何董事、高管、员工或实益股东之间，或(Ii)在SPAC首次公开募股前发行的SPAC普通股的任何所有者或其关联公司之间，没有任何合同、交易、安排或谅解。以及与转让该等SPAC普通股有关的任何其他 人。

4.21独立调查。尽管本协议有任何规定，SPAC、合并子公司及其各自的 代表承认并同意他们已对公司的业务、经营结果、前景、状况(财务或其他方面)或资产进行了自己的独立调查、审查和分析，并承认已为此目的向他们提供了对公司的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的充分访问 。SPAC和合并附属公司均承认并同意：(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，完全依赖其自身的调查和本协议第三条(经公司披露时间表修改)中所述的公司的明示陈述和保证，以及根据本协议提交给SPAC的任何证书中的此类陈述和保证；及(B)除本协议第三条(经公司披露附表修订)明确规定外，本公司、合并子公司或其各自的任何代表均未就SPAC或本协议作出任何陈述或保证，且并不依赖 ，且本公司、合并附属公司或其各自代表亦未就此作出任何陈述或保证。

4.22没有其他陈述和保证。

(A) 除SPAC和合并子公司在本条款IV中(经SPAC披露时间表修改)或在交易文件中明确规定的陈述和担保外，SPAC、合并子公司或代表其的任何其他人均未就SPAC、合并子公司或本 协议或任何其他交易文件所预期的交易作出任何明示陈述或担保，SPAC和合并子公司特此明确否认任何其他陈述或担保，无论这些陈述或担保是由SPAC、合并子公司或其各自的任何代表作出的。除SPAC和合并附属公司在本条款IV(经SPAC披露时间表修改)或交易文件中明确作出的陈述和担保 外，SPAC和合并附属公司特此明确不对公司或其任何代表(口头或书面)作出、传达或提供给公司或其任何代表的任何陈述、保证、预测、陈述或信息承担任何责任和责任 (包括SPAC的任何代表可能或可能向公司或其任何代表提供的任何意见、信息、预测或建议)。

(B) SPAC和合并子公司各自承认，除第III条(经公司披露时间表修改)明确规定外，其不依赖于任何陈述或担保，且本公司及其联属公司也未作出任何陈述或保证。

第五条

圣约

5.1 SPAC和合并小组在合并前的业务处理。

(A) 自本协议之日起，在生效时间(或本协议的较早终止)之前(“过渡期”)， 除非(I)本协议(包括附表5.1所述)或交易 文件要求或以其他方式明确预期，(Ii)公司书面同意(不得无理拒绝、附加条件、延迟或拒绝同意)，或(Iii)适用法律、命令或政府当局其他指令(包括任何新冠肺炎措施)所要求的， SPAC应并应安排其子公司，包括合并子公司(视情况而定)在正常业务过程中在所有重要方面开展业务。在过渡期内，SPAC应并应促使其子公司(包括合并子公司)遵守SPAC的管理文件、信托协议以及SPAC或其子公司可能参与的所有其他 协议或合同，并根据适用情况继续履行这些文件。除了但不限于第5.1节规定的限制 ，从本协议之日起至生效日期，SPAC将保持证券法定义的“空白支票公司” ，不得开展除与本协议相关的任何业务以外的任何业务，以及在本协议预期的交易完成前为保持其作为纳斯达克上市特殊目的收购公司的地位而进行的普通 课程操作。

(B) 在不限制第5.1(A)款的一般性的情况下，在过渡期内，除本协议要求或以其他方式明确预期的(X)项外，公司书面同意的交易文件(Y)经公司书面同意(除第(B)(I)、(Ii)、(Iv)和(Vi)款外，不得无理扣留、附加条件、延迟或拒绝)或(Z)适用法律要求的交易文件。根据政府 主管部门的命令或其他指令(包括任何新冠肺炎措施)，SPAC不得且应促使其子公司，包括合并子公司(视情况而定) 不得：

(I) 寻求SPAC股东的任何批准，以修改、修改、重述、放弃、撤销或以其他方式更改SPAC或合并子公司的信托协议或管理文件(交易建议、第5.15节规定的延期以及任何SPAC股份赎回除外)；

(Ii) (A)向SPAC股东支付或宣布任何股息或分配，或就SPAC的任何 股权或合并子股本、股本或股权进行任何其他分配，(B)拆分、合并、重新分类或以其他方式修订SPAC的任何股份或系列股权或合并子股本或股权的任何条款，或(C)购买、回购、赎回或以其他方式收购任何已发行和已发行股本、股本流通股、股本或会员权益，SPAC或合并子公司的认股权证或其他股权，作为SPAC股份赎回的一部分赎回SPAC普通股 除外；

(Iii) (A)作出、更改或撤销任何税务选择或(B)清偿或妥协任何税务责任；

(Iv) 修改信托协议或与信托账户有关的任何其他协议(与第5.15节规定的扩展和任何SPAC股份赎回除外)，或与保荐人或保荐人的关联公司在任何重要方面订立、续订或修订任何交易或 合同，仅限于此类交易或合同直接与或将与交易或任何交易文件相关；

(V) 招致或承担另一人的任何债务或债务，或担保另一人的任何债务或债务(SPAC或合并附属公司作为交易费用或与第5.15节规定的扩展有关的债务除外)， 发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利，以收购本公司或本公司任何子公司的任何债务证券，或担保另一人的任何债务证券，但债务除外；

(Vi) (A)发行任何SPAC证券或可行使或可转换为SPAC证券的证券(交易预期的发行或重新指定除外)，(B)授予与SPAC证券有关的任何期权、认股权证或其他基于股权的奖励， 在本协议日期未偿还 或(C)修订、修改或放弃任何SPAC权利或权利协议中规定的任何重大条款或权利；

(Vii)向SPAC的任何雇员或顾问发放或提供任何控制权变更、遣散费、解雇、留任、基于成功的付款或其他付款或福利；或

(Viii) 签订任何协议，以采取本第5.1节禁止的任何行动。

5.2公司和业务在合并前的行为。

(A)在过渡期内，除(I)本协议(包括附表5.2所列)或交易文件所要求或以其他方式明确预期的以外，(Ii)经SPAC书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟，但下列5.2(B)(Vi)项除外，可由SPAC自行决定对其不予同意)，或(Iii)适用法律、命令或政府当局的其他指令所要求的同意(包括，[br}任何新冠肺炎措施)，本公司集团应(X)在正常业务过程中作出商业上合理的努力并在所有重要方面与过往惯例一致，(Y)在商业上合理的努力管理本业务的营运资金，并按照过往惯例保存与本业务有关的账簿及记录，及(Z)使用商业上合理的 努力与所有材料供应商、材料客户及其他材料商业交易对手及政府当局维持各自的关系及商誉。

(B) 在不限制第5.2(A)节的一般性的情况下，在过渡期内，除非(A)本协议 (包括附表5.2所述)或交易文件所要求或预期的，(B)经空间规划委员会书面同意(除以下第5.2(B)(Vi)条以外，同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)或(C)适用法律所要求的。根据政府当局的命令或其他指令(包括任何新冠肺炎措施)，公司集团不得：

(I) 修改、修改、重述、放弃、撤销或以其他方式更改本公司集团的管理文件；

(Ii) (A)拆分、合并、细分、减少或重新分类本公司集团股本股份，或发行或授权或建议发行任何其他证券，以代替或取代本公司集团股本股份，或 (B)赎回、回购或以其他方式收购本公司集团股本股份(包括可转换或可交换为本公司集团股本股份的任何证券)；

(Iii)发行、出售、质押、处置、授予、转让或扣押本公司集团的任何股本或可转换为或可交换或可行使的本公司集团的任何股本的证券，或任何认股权、认股权证、股票单位、 或任何种类的其他权利，以收购任何股本或其他权益或该等可转换或可交换的证券、 或任何其他所有权权益(包括合约权所代表的任何该等权益)，或任何“影子”股票、“影子” 股权，本公司集团成员的股票增值权或基于股票的履约权，但不包括在行使、归属或结算本公司截至本协议日期的任何股权奖励时发行的股本或其他权益 在每种情况下，根据各自在本协议日期生效的条款；

(Iv) 出售、转让、租赁、许可、放弃、抵押、质押或允许任何留置权(许可留置权除外)或以其他方式处置任何重大公司集团资产(不包括知识产权，这是下文第5.2(B)(V)节的主题)， 除(I)在正常业务过程中向客户销售或许可商品和服务外，(Ii)出售或以其他方式处置在正常业务过程中被本公司合理的商业判断视为过时或以其他方式保证的资产或设备，或(Iii)本公司与其全资附属公司或其全资附属公司之间的交易；

(V) 购买、出售、许可、再许可、租赁、质押、承诺不主张、转让、转让、放弃、取消、失效或失效，或 以其他方式处置、转让或授予任何公司知识产权或公司注册知识产权或与之有关的任何其他权利，但在正常业务过程中向客户授予非独家知识产权许可除外；

(Vi)将公司集团与任何人合并、合并或合并(根据合并或其他计划)，或通过完全或部分清算计划或规定对公司集团进行全部或部分清算、解散、重组、资本重组或 其他重组的决议；

(Vii)回购、偿还、预付、再融资或因借入款项而招致任何债务，发行任何债务证券，进行任何证券化交易或类似安排，或承担、担保或背书，或以其他通融方式(不论是直接、或有或有或以其他方式)，对任何人在正常业务运作以外的借入款项承担责任；

(Viii) 向任何人士提供任何重大贷款、重大资本出资或重大投资，或预支款项，在每种情况下，金额分别超过250,000美元或总计500,000美元，但以下情况除外：(A)向公司集团的员工或高级管理人员预支款项，以支付在正常业务过程中按照过去惯例发生的费用，或(B)根据过去惯例延长客户在正常业务过程中的付款期限 ；

(Ix) (A)在任何实质性方面修改或修改，终止(不包括根据其条款的任何到期)，或放弃任何重大权利、利益或补救措施，或(B)签订任何合同(在正常业务过程中除外) 在本合同日期之前签订的任何合同将被要求在附表3.17中列出，但按照以往惯例在正常业务过程中的合同除外；

(X) 除在本合同生效之日生效的交易文件或合同或福利计划所设想的外，向本公司集团的任何员工或顾问授予或提供任何控制权变更、遣散费、解雇、留任或类似的付款或福利 ；

(Xi) 年基本工资超过25万美元的公司集团的任何高管、员工、服务提供者或个人独立承包人，或聘用或要约聘用或聘用；

(Xii) 除美国公认会计原则要求外，对公司集团或与业务有关的任何财务会计原则、方法或惯例作出任何更改；

(Xiii) 放弃、免除、和解、妥协或以其他方式解决任何诉讼、诉讼或其他法律程序，但此类放弃、免除、和解或妥协仅涉及支付总额少于250,000美元的金钱损害赔偿的除外；

(Xiv) (A)就该业务作出任何税务选择或更改或撤销任何税务选择，或(B)清偿或妥协本公司集团或该业务在结业后须负责的任何税务责任。

(Xv) 作出或承诺按年计算的资本支出总额超过500,000美元；

(Xvi) 与工会、工会、职工代表团体或劳工组织订立任何集体谈判协议或其他类似合同；

(Xvii) 终止而不更换或未尽最大努力维护任何公司许可证；

(Xviii) (A)限制公司集团从事任何行业或任何地理区域、开发、营销或销售产品或服务、或与任何人竞争的权利，或(B)在每种情况下向任何人授予任何排他性或类似权利，但该限制或授予不会、也不会合理地个别或整体对业务的正常运作产生重大和不利影响或重大扰乱的权利除外；或

(Xix) 授权或签订任何合同以执行上述任何一项，或以其他方式同意或作出任何承诺以执行上述任何一项。

5.3税务事宜。

(A) 自本协议之日起至生效之日止，各方应尽其商业上合理的努力，确保 合并有资格享受预期的税收待遇。在生效时间之后，本公司、SPAC或其各自的任何关联公司不得采取任何行动、导致或允许采取任何行动、未能采取任何行动或导致未能采取任何行动 ，这些行动或不采取行动有理由阻止或阻碍合并有资格享受预期的 税收待遇。

(B) 在生效时间及之后，SPAC和尚存公司的每一个契约并同意，其将保存SPAC、尚存公司和合并子公司的所有账簿和 记录，并提交所有联邦、州和地方所得税申报单和时间表 ，其方式应与合并符合守则第368(A)节(以及任何适用的州或地方税法的类似条款)作为重组和免税交换的资格，除非根据守则第1313(A)节所指的“决定” 另有要求。

5.4 SPAC登记声明和委托书的准备；SPAC股东大会。

(A) 在签署本协议后，在切实可行的范围内，就法律规定的与本协议拟进行的交易相关的备案文件而言：(I)空间规划委员会应与本公司共同编制且空间规划委员会应向美国证券交易委员会提交《空间规划委员会注册说明书》；(Ii)空间规划设计委员会应与本公司共同编制且规划编制委员会应向美国证券交易委员会提交委托书 (该委托书应构成《空间规划委员会注册说明书》的一部分)；以及(Iv)双方应共同准备并促使提交适用证券法要求的与交易相关的其他备案文件。

(B) 空间咨询委员会和本公司应尽其合理的最大努力，在提交注册声明后(包括回应美国证券交易委员会的意见)和根据第5.14(B)节要求包括在空间咨询委员会注册声明中的任何财务报表交付后，在切实可行的情况下迅速宣布该注册声明生效，并在完成交易所需的时间内保持此类注册声明有效，并且在空间咨询委员会注册声明生效日期之前，SPAC及本公司每一方均须采取根据任何适用证券法律就根据合并而发行SPAC A类及B类普通股而采取的一切合理所需的行动(但不包括有资格在其现时不符合资格的任何司法管辖区开展业务，或在任何该等司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意)。在SPAC注册说明书生效后，SPAC应在实际可行的情况下，根据适用法律，安排将委托书邮寄或提供给SPAC的股东以及注册说明书中所载的最终招股说明书。未经本公司同意，SPAC不得提交、修订或补充SPAC注册声明或委托书，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，或在未给本公司提供合理机会对其进行审查和评论的情况下(SPAC应本着善意合理考虑该等评论)。SPAC将尽其商业上合理的努力，使SPAC注册声明在所有重要方面都符合美国联邦证券法的适用要求。

(C) 太空委和本公司各自应确保：(A)太空委登记声明中提供的或代表其提供以供纳入或纳入的任何信息，在提交美国证券交易委员会时、每次修订时和根据证券法生效时，都不会包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏任何必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大 事实，而不会误导，或(B)委托书将：于 日期首次邮寄或提供予SPAC股东，并于SPAC股东大会召开时，载有任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述任何必须陈述或必需陈述的重大事实，以根据作出陈述的情况而作出 无误导性陈述。

(D) 如果在生效时间之前的任何时间，任何有关太空委、本公司或本公司集团或其各自的关联公司、董事或高级管理人员的信息应由太空委或本公司发现，并应在太空委注册声明或委托书的修正案或副刊中列明，以便任何此类文件不会包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，应根据作出这些信息的情况而不是误导性的，发现此类信息的一方应立即通知另一方，并应立即向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修正案或补充材料，并在法律要求的范围内向SPAC的 股东分发。SPAC应迅速通知本公司SPAC注册声明生效的时间 以及根据合并可在任何司法管辖区发售或出售的SPAC A类和B类普通股的任何停止令或资格的发出或暂停。空间咨询委员会同意迅速向公司及其律师提供 任何书面意见或修改或补充请求，并应在收到此类意见或请求后立即向公司通报空间咨询委员会或其律师可能不时从美国证券交易委员会收到的任何口头意见或修改或补充请求 ，并应向公司提供其或其关联方与美国证券交易委员会之间相关的任何书面或口头回复或通信的副本或摘要。应给予公司及其律师 合理的机会提前审查任何此类书面答复，并参与与美国证券交易委员会的任何讨论或口头 实质性沟通，空间咨询委员会应合理考虑公司及其律师对此提出的添加、删除、评论或更改 ，未经公司同意，不得提交任何此类答复，此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。

(e) 太古股份有限公司股东大会.

(I) 为获得SPAC股东批准，SPAC应在注册声明宣布生效之日起，在合理可行的情况下，尽快根据SPAC的管理文件和适用法律，召集、通知、召开和召开股东大会(“SPAC股东大会”)，以获得SPAC股东的批准；但在符合任何适用法律要求的情况下，如果尚未确定法定人数，SPAC可(在第(C)款的情况下，应公司的合理要求，最多两(2)次(每次不超过五(5)个工作日))推迟或推迟SPAC股东大会(A)；(B)在与本公司磋商 后，留出合理的额外时间，以便提交和邮寄根据适用法律可能需要的委托书的任何补充或修订，并让SPAC的股东在SPAC股东大会之前提前 分发和审查该等补充或修订；(C)留出合理的额外时间征集额外的委托书，前提是和 以其他方式无法获得SPAC所需的股东批准，或以其他方式无法完成交易；(D)经与本公司磋商后(如适用法律另有要求)；或(E)经本公司事先书面同意(br})；但SPAC股东大会不得延期至超过SPAC股东大会原定召开日期后三十(30) 天(适用法律要求的任何延期除外)。在太古股份股东大会召开日期前最后五(5)个营业日内的每一天，太古股份管理委员会均应要求向本公司提供意见，告知本公司太古股份有限公司就股东批准而收到的委托书总数，并应本公司的合理要求，在额外的时间内向本公司提供意见。SPAC同意根据SPAC管理文件的要求，向SPAC普通股持有人提供与SPAC股东大会相关的选择赎回该等SPAC普通股的机会 。

(Ii) 在符合第5.4(E)(Iii)条的规定下，SPAC应通过SPAC董事会向其股东一致建议(A)修订和重述SPAC与合并有关的现有管理文件，并将SPAC的名称更改为SPAC和公司双方同意的名称，(B)通过和批准本协议、交易文件和拟进行的交易，因此，在每种情况下，根据适用的法律和交易所规则和法规， (C)批准与合并和PIPE投资有关的SPAC A类普通股的发行，(D)SPAC批准采用股份储备相当于(I)SPAC的已发行和流通股 紧随生效时间之后的总和的15%的激励性股权计划，以及(Ii)SPAC的股票在紧随生效时间后行使假定的 认股权证时发行，具有惯例的常青树条款(“股权激励计划”)， (E)选举自本协议所设想的交易结束之日起生效的SPAC董事会成员，(F)通过并批准美国证券交易委员会(或其工作人员)在其对委托书或SPAC注册声明或与此相关的函件的评论中可能表明的任何其他建议，(br}通过并批准SPAC和公司合理商定的与交易有关的任何其他建议，(H)必要时休会， 允许进一步征集委托书，因为没有足够的票数构成法定人数或批准和通过上述任何 ，或者如果需要额外的时间来完成交易，以及(I)批准将SPAC普通股 重新指定为SPAC A类普通股和指定SPAC B类普通股，包括第2.5节中规定的双重投票权，((A)至(I)中的此类建议，统称为“交易建议”)，并在委托书中包括SPAC董事会对合并和交易的批准以及交易建议由SPAC股东采纳的建议(“SPAC董事会建议”)。SPAC应利用其商业上合理的 努力(1)向其股东征集代理人，以支持SPAC股东批准所需的提案， 和(2)采取所有其他必要或适宜的行动，以确保SPAC股东批准。SPAC董事会及其任何委员会均不得撤回、修改、限定或修改其向SPAC股东提出的建议，即他们投票支持交易 提案。

5.5合理的最大努力。SPAC、本公司及其各自子公司应尽其合理的最大努力 迅速采取或促使采取一切行动，并迅速采取或促使采取一切行动，并协助和配合其他 采取所有根据适用法律合理必要、适当或适宜的事情，以完成并使合并和 本协议和其他交易文件所预期的其他交易在实际可行的情况下在任何情况下在外部日期之前迅速完成，包括：(I)获得所有必要的行动或不行动、放弃、同意、许可、批准、 政府当局的等待期到期或终止，以及与此相关的所有必要登记和备案，以及(Ii)尽其合理最大努力从第三方获得附表5.5所列的所有必要的同意、批准或豁免；但在任何情况下，本公司、SPAC或其各自子公司 均不需要向任何第三方支付任何费用、罚款或其他对价，以获得完成任何合同项下本协议预期的交易所需的任何同意或批准。

5.6公开资料。

(A) 自本协议生效之日起至本协议生效时间或提前终止为止，本公司和SPAC应 (并应促使其各自的子公司)：(I)在正常营业时间内并在合理事先通知该方及其子公司的高级职员、雇员、代理人、物业、办公室和其他 设施及其账簿和记录的情况下，向另一方(和另一方的代表)提供合理的 访问，但此类访问不得包括任何不合理的侵入性或侵入性调查或其他测试，未经公司事先书面同意，对公司的任何物业、设施或设备进行抽样或分析 ；以及(Ii)按照另一方或其代表的合理要求，迅速向另一方提供有关该方及其子公司的业务、财产、合同、资产、负债、人员和其他方面的信息。尽管有前一句话，公司和SPAC均无需 提供对信息的访问或披露，前提是法律顾问已告知该当事人，访问或披露信息将(X)违反其保密义务或与此类信息有关的类似法律限制，(Y)危及对律师-委托人特权的保护，或(Z)违反适用法律(双方同意，双方应在商业上作出合理努力，以不会导致此类不一致、冲突、危险 或违反的方式提供信息)。

(B) 双方特此同意，保密协议的规定应适用于 任何缔约方或其代表根据该协议和本协议提供的所有信息和材料。本保密协议在本协议终止后继续有效。

5.7排他性。

(A) 就本协议而言，(I)“收购建议”是指任何个人或集团在任何时间提出的与替代交易有关的任何询价、提议或要约，或表示有兴趣提出要约或提议的任何迹象，以及(Ii)“替代交易”是指涉及本公司或SPAC的下列任何交易(本协议预期的交易除外)：(X)任何合并、收购合并、资本重组、换股、企业合并或其他类似的交易、公开投资或公开发行；或(Y)在单一交易或一系列交易(管道融资除外)中出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置该人士的全部或部分资产(出售库存或陈旧设备除外)或本公司集团或亚太区任何类别或系列的股本、会员权益或其他股权(管道融资除外)。

(B) 在过渡期内，为促使其他各方继续承诺花费管理时间和财政资源以推进拟进行的交易，未经本公司和SPAC的 事先书面同意，各方不得，也不得促使其代表直接或间接(I)征求、协助、发起或促成提出、提交或宣布任何收购建议，或故意鼓励，(Ii)提供有关该方或其关联公司或其各自的业务、运营、资产、负债、财务状况、潜在客户或员工向任何与收购提案有关或响应收购提案的个人或团体(本协议缔约方或其各自代表除外)，(Iii)与任何个人或团体就收购提案进行或参与讨论或谈判，或可能合理地 导致收购提案，(Iv)批准、认可或推荐，或公开提议批准、认可或推荐， 任何收购提案，(V)谈判或签订任何意向书、原则上的协议，收购协议或与任何收购提议有关的其他类似的 协议，或(Vi)免除任何第三人的任何保密协议，或放弃该第三方作为一方的任何保密协议的任何条款。

5.8公告；必填信息。

(A) 除非(A)本协议另有明确规定，以及(B)对于双方将以双方同意的形式发布的单独或联合新闻稿，SPAC和本公司都不会发布、归档或提交任何可审查的文件，除非符合第5.8(B)节的规定。尽管有上述规定，但在适用法律或任何证券交易所规则要求披露的范围内，寻求作出披露的一方将立即通知另一方，作出声明的一方将在 情况下作出合理努力，在作出披露前真诚地与另一方磋商并遵守第5.8(B)条的规定 ，以便发布双方同意的新闻稿或公告。

(B) 在准备向公众发布的任何新闻稿或其他声明，或任何8-K表格或任何其他声明时，在与本协议拟进行的合并和其他交易有关的每个 案件中，空间委员会或公司或代表空间委员会或公司向任何政府实体或其他第三方提交、通知或提出申请(每个均为“可审查文件”)，以及 为其他合理目的，空间委员会和公司中的每一个应应对方的请求，使用商业上合理的努力 (受适用法律和合同限制的约束)向对方提供有关其本人、其子公司、 及其每一位及其子公司各自的董事、高级管理人员和股东(包括SPAC的董事)的所有信息，以及与可审查文件 有关的其他合理必要或适宜的事项。每一缔约方特此同意，自提交可审查文件之日起，其提供的所有此类信息应在所有重要方面真实无误，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述必须陈述或陈述中所包含的重要事实，不具有误导性。在SPAC或公司提交、发布或以其他方式提交或公开披露可审查文件之前的合理时间，另一方应有合理机会审查和评论此类可审查文件，并同意其格式，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延；但条件是，如果在给予可审查文件审查和评论的合理机会后， 在要求将该可审查文件提交给适用的 政府实体之日仍未收到另一方的同意，则应视为已给予这种同意。在提交、发布、提交或披露任何此类可审查文件之前，各方应接受并纳入另一方的所有合理意见 。此外，SPAC 和公司应合作并相互同意(此类协议不得被无理扣留或延迟)对任何政府当局对任何可审查文件的评论作出的任何回应。可复审文件中包含的任何语言反映了复审方的意见，以及复审方在获得合理的 评论机会后未对其发表评论的任何文本，应被视为已获复审方批准，此后可由另一方在其他可复审文件中以及在另一方分发的与本协议预期的交易相关的其他文件中使用，而无需复审或复审方的进一步审查或同意。

5.9第16条有关事项。在生效时间之前，本公司和本公司应采取所需的一切步骤(在适用法律允许的范围内)，使因作为本公司高级职员或董事而受交易所法案第16(A)条约束的每个个人(如果有)直接或间接进行交易而产生的本公司普通股处置或对SPAC A类普通股或B类普通股的收购获得豁免。该等步骤应根据(并在其允许的范围内)适用的美国证券交易委员会规则以及美国证券交易委员会工作人员的规章和解释采取。

5.10控制对方的业务。本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予公司集团在生效时间之前控制或指导SPAC运营的权利。本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予SPAC在生效时间之前控制或指导公司集团运营的权利。在生效时间 之前，公司和SPAC应按照本协议的条款和条件对其各自的业务进行全面的控制和监督。

5.11纳斯达克上市。自本协议生效之日起至生效日期止，太空客应尽其商业上合理的努力，维持太空客普通股、太空客单位及太空客权利在纳斯达克的上市，并维持纳斯达克所有适用的初始及持续上市要求 。如纳斯达克规则要求，太平洋投资管理委员会应编制并向纳斯达克提交上市申请，涵盖合并中可发行的A类普通股和B类普通股，并应尽其商业上合理的最大努力，在遵守 正式发行通知的情况下，在本协议日期后，在任何情况下，在生效时间之前，尽其商业上合理的努力，使根据交易可发行的普通股获准在纳斯达克上市。

5.12收购法规。如果任何“公允价格”、“暂停”、“控制股份收购”、“业务 组合”或其他形式的反收购法适用于交易，SPAC、合并子公司及其各自的 董事会应尽一切合理努力批准该等交易，并采取合理必要的行动，以使 该等交易可在可行的情况下尽快完成，并以其他方式消除或最大限度地减少该法规或法规对该等交易的影响。

5.13股东批准。在签署本协议的同时，附表A所列股东已在表决协议中加入 ，据此同意批准和采纳本协议以及交易文件和交易，包括合并(“公司股东批准”)，并向SPAC提交一份公司股东批准的副本。

5.14财务信息。

(A) 本公司应尽其最大努力，从本协议之日起至截止日期为止，(I)在合理可行的情况下，在不迟于本协议之日起四(4)周内，(I)在合理可行的情况下，并在不迟于本协议日期后四(4)周内，编制并向SPAC交付本公司已完成的未经审计的公司财务报表(包括与其相关的任何附注)以及相关的综合损益表和其他全面收益表、权益变动和现金流量，(Ii)在提交SPAC注册报表之前，经审计的公司财务(包括与之相关的任何附注)和相关的经审计的综合损益表和其他全面收益，当时结束的会计年度的权益和现金流量变化，均由PCAOB的合格审计师根据PCAOB准则进行审计 (“经审计的公司财务”)，(Iii)在合理可行的情况下尽快且不迟于(X)任何财政季度结束后75个日历日，或(Y)任何六个月期间结束后180天， 本公司截至该会计期末的未经审计的综合资产负债表，以及本公司在该会计期间的相关的未经审计的综合收益和现金流量表，以及上一会计年度相应期间的可比财务报表，在每种情况下，均需以引用的方式列入或并入SPAC注册报表(包括委托书)、(统称为“后续未经审计的财务报表”) 和(4)如有必要，在合理可行的情况下，并不迟于任何财政年度结束后一百(100)个历日，本公司于该财政年度结束时的经审核综合资产负债表及本公司于该财政年度的相关经审计综合收益及现金流量表，连同上一财政年度的可比财务报表，在每一情况下均须以引用方式列入或纳入SPAC登记报表(包括委托书)(统称，包括经审计公司财务)。“后续经审计年度财务报表”和“后续未经审计财务报表”(“后续期间财务报表”)。后续期间财务报表应根据本公司集团账簿和记录编制，并根据所涉期间一致适用的美国公认会计原则编制(除非该等 报表另有说明，且未经审计的报表可能不包括美国公认会计准则所要求的脚注披露和其他列报项目，也可能不包括正常和非实质性的年终调整)以及美国证券交易委员会的适用规章制度，包括S-X法规的要求。在交付时，后续期间财务报表应在所有重大方面公平地列报截至其中所示日期和期间的本公司集团的财务状况和经营业绩(但未经审计的 报表可能不包括脚注披露和美国公认会计准则要求的其他列报项目，也可能不包括正常和非实质性的年终调整)。

(B) 在过渡期内及结算后，本公司应在提交任何适用的美国证券交易委员会备案文件方面，作出其商业上合理的努力，与亚太区委员会合作，以编制符合美国证券交易委员会规则 及条例(包括S-X法规的要求)的备考财务报表。

5.15延期； 延期费用的支付。SPAC和发起人可以根据SPAC的管理文件和信托协议的条款，延长SPAC必须完成企业合并的日期。如果SPAC确定合并很可能不会在2024年3月30日之前完成，则SPAC将把SPAC必须完成业务合并的日期延长三(3)个月，并且SPAC将继续 在SPAC的管理文件和信托协议允许的完整时间段内延长完成业务合并的时间；但条件是，本公司或其关联公司将支付保荐人与延期相关的每笔付款的50%(50%)，并立即电汇 可用资金至信托账户。该延期付款应由向本公司或其关联公司签发的本票证明，该本票应在生效时间后按照其条款支付。此外，本票的条款应规定，如果本协议根据第(br})节第(A)-(C)、(E)和(F)款的规定终止，本票应在SPAC完成任何其他 初始业务合并或SPAC解散和清盘时，从信托账户以外的可用资金中向保荐人支付任何款项之前偿还。赞助商应将超出公司相应延期付款部分的 延期费用的剩余部分存入信托账户。本公司支付部分延期付款的义务将根据本协议第八条的规定在本协议终止时终止 ，但如果本公司的适用延期付款部分在本协议终止时已到期但尚未支付，则本公司支付该金额的义务不会在本协议终止时终止。

5.16股权激励计划。在生效时间之前，SPAC应通过并批准股权激励计划。

5.17雇佣协议。作为继续受雇于公司集团的条件，关键人员应签署并向公司和SPAC提交一份雇佣协议，该协议将包含竞业禁止协议和竞业禁止协议，格式基本上为本合同附件中的附件D。

5.18 ODI备案文件。公司集团应尽其合理的最大努力协助ODI股东完成各自的ODI备案，并在此日期后尽快获得相关政府当局的同意。

5.19未来发行公司普通股。在收到ODI股东提交ODI所需的同意后，各ODI股东应立即行使其所有公司认股权证，并由公司向该公司认股权证持有人发行根据认股权证协议规定须发行的A类公司普通股数量。

5.20管道融资。在本协议日期后，SPAC应在切实可行范围内尽快尽其最大努力按本公司批准的条款与双方采购和批准的管道投资者签订认购协议，总金额为15,000,000美元的管道融资。在签订认购协议的同时，每个PIPE投资者应签订登记权利协议 。SPAC应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或安排采取一切必要、适当或适宜的措施，以使管道融资按照认购协议中规定的条款完成，包括利用其商业上合理的努力(I)根据认购协议的条款全面维持和生效认购协议 ，(Ii)及时满足适用于SPAC或其任何附属公司并在SPAC或其任何附属公司控制下获得PIPE融资的所有条件， (Iii)及时履行SPAC在认购协议下的义务，(Iv)促使PIPE投资者在认购协议结束时或之前为PIPE融资提供资金，及(V)执行SPAC在认购协议下的权利。

5.21弥偿及董事及高级人员保险。(A)自生效时间起及生效后，空间谘询委员会应 并应安排尚存的公司赔偿每名现任及前任董事、空间谘询委员会的管理人员及雇员、本公司及其各自附属公司(“D&O受弥偿人”)因在生效时间或之前存在或发生的任何索偿、诉讼、判决、罚款、索偿、损害或损失而招致的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、索赔、损害或损失，不论民事、刑事、行政、调查或其他。无论是在生效时间之前、在生效时间时还是在生效时间之后，在适用法律允许的最大限度内(包括在适用法律允许的最大限度内垫付已发生的费用)。在不限制前述规定的情况下，SPAC应并应促使尚存的公司及其每一家子公司：(I)自生效之日起维持 不少于六(6)年；(X)其管理文件中有关赔偿和免除D&O受赔者的条款(包括关于垫付费用的条款)不低于SPAC和本公司该等管理文件中截至本协议日期的条款。和(Y)在与SPAC或公司(视情况而定)达成的任何赔偿协议中，目前存在的有利于D&O受赔人的所有赔偿权利 ，以及(Ii) 不得在任何方面修改、废除或以其他方式修改此类条款，以免对这些人的权利产生不利影响， 在每种情况下，除非法律另有要求。

(B) 在生效时间或之前，太空局应取得并全额支付为期六(6)年的董事及高级职员责任保险“尾部”保单的保费，以承保太空局及本公司现任董事及高级职员责任保单所承保的人士，而该等申索是基于生效时间前的任何实际或指称的作为、错误或不作为或涉嫌犯下的任何行为、错误或不作为或涉嫌犯下的任何索赔，并附带条款、条件、保留额 和责任限额，总体上不低于其现行政策；但是，在任何情况下，SPAC在任何情况下都不需要支付超过本协议日期 前12个月期间此类保险支付金额的200%。如果此类保险的总保费超过该金额，太平洋保险委员会有义务 以不超过该金额的费用获得一份可获得的最大保险范围的保单。

(C) 自生效之日起六(6)年内，SPAC应按不低于当前承保条款的条款 维持董事及高级管理人员责任保险，以涵盖SPAC及本公司董事及高级管理人员责任保单所涵盖的人士；但如果在该六(6)年内提出或提出任何索赔，则本第5.21条规定须维持的任何保险应继续 针对该索赔进行，直至最终处置为止。

(D) 即使本协议中有任何相反规定，本第5.21节仍将无限期地在合并完成后继续存在，并对SPAC、尚存公司以及SPAC和尚存公司的所有继承人和受让人具有共同和个别的约束力。如果SPAC或尚存公司或其各自的任何继承人或受让人 与任何其他人合并或合并，且不是此类合并的持续或尚存的公司或实体，或合并或将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当的 拨备，使SPAC或尚存公司的继承人和受让人(视情况而定)应继承本第5.21节规定的义务。

(E) D&O受赔人是本第5.21条的明确第三方受益人。

第六条

合并的条件

6.1本公司、SPAC及合并子公司完成合并的义务的条件。每一方完成合并的各自义务应在以下条件结束时或之前履行(或在适用法律允许的范围内，公司和SPAC放弃)：

(A) (I)所有必要的监管批准应已获得并将保持完全有效，与此有关的所有法定等待期应已到期或终止；和(Ii)空间委员会或本公司与任何政府当局之间不得有任何有效的自愿协议，根据该协议，空间委员会或本公司已同意在任何时间内不完成交易 ；

(B) SPAC登记声明应已根据证券法生效，不得成为美国证券交易委员会的任何停止令或寻求此类停止令的政府当局实际或威胁采取的程序的标的；

(C) 应已获得SPAC股东批准；

(D) 已获得公司股东批准；

(E) 任何有管辖权的政府当局均不得颁布、颁布或授予任何法律(无论是临时的、初步的还是永久性的)，在每一种情况下，这些法律都是有效的，并且具有限制、禁止或禁止完成交易的效力；以及

(F) 太平洋空间委员会应拥有至少5,000,001美元的有形净资产(根据《交易法》第3a51-1(G)(1)条确定)。

6.2公司义务的附加条件。公司完成合并的义务应 在下列附加条件结束时或之前履行(或在适用法律允许的范围内，公司放弃)：

(A) SPAC和合并子公司应各自在所有实质性方面履行并遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的义务、契诺和协议 ；

(B) 第四条规定的SPAC和合并子公司所作的所有陈述和担保(本节第6.2(B)款第二句中提及的陈述和担保除外)在本条款之日和截止日期、截止日期和截止日期应为真实和正确的(不影响对重要性或SPAC实质性不利影响的任何限制或其中规定的任何其他类似限制)，其效力与在该日期和截止日期所作的相同(仅针对指定日期的陈述和担保除外)。其准确性应自指定日期起确定)，除非该等陈述和保证未能如此真实和正确，无论是个别的还是整体的， 没有也不会合理地预期会导致SPAC的重大不利影响。SPAC作出的基本陈述应在本协议日期和截止日期各方面真实和正确，如同该陈述和担保是在截止日期和截止日期作出的一样(但根据其条款地址 仅在另一个指定日期有效的陈述或保证除外，该陈述或保证仅在该指定日期如此真实和正确)；

(C) 在本协议签订之日至截止日期之间，未发生任何SPAC重大不利影响；

(D) SPAC应已向公司交付第1.2(B)(Ii)节中提到的、日期为截止日期的证书，该证书由SPAC的授权人员签署，证明第6.1(F)节和第6.2(A)、(Br)(B)、(C)和(E)节中的每一项条件均已满足；

(E) SPAC和合并子公司应已签署和交付适用的交易文件，并在适用的范围内履行了 并在适用的范围内遵守了根据该文件规定它们在所有实质性方面必须履行的义务、契诺和协议，每个此类协议均应具有充分的效力和作用；

(F) 截至截止日期，构成合并对价的SPAC A类普通股和SPAC B类普通股的上市应已获得纳斯达克的批准；以及

(G) 除附表2.5(A)中指定为留任董事的人士外，空间规划委员会的所有董事会成员和所有执行人员应已签署并递交书面辞职信，自生效时间起生效，公司指定的董事 应已被任命为空间规划委员会董事会成员，自结束时起生效。

6.3 SPAC和合并子公司义务的附加条件。SPAC和合并分会完成合并的义务应以在完成 以下附加条件时或之前履行(或在适用法律允许的范围内，SPAC放弃)为条件：

(A) 公司应各自在所有实质性方面履行并遵守 本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的义务、契诺和协议；

(B)除基本陈述外，第三条所列公司的陈述和保证应 真实和正确(不影响关于重要性或公司重大不利影响的任何限制或其中所述的任何其他类似限制)，且截止日期和截止日期的效力与在该日期和截止日期的相同(但仅针对特定日期的陈述和保证除外，其准确性应在指定日期确定)。除非此类陈述和保证未能做到 如此真实和正确，无论是单独的还是整体的，没有也不会合理地预期会导致公司重大的不利影响。基本陈述应在截止日期当日和截止日期的所有方面真实和正确，并具有与在该日期和截止日期相同的效力(但那些仅在指定日期解决问题的陈述和保证除外，其准确性应在该指定日期确定)；

(C) 在本协议签订之日至截止日期之间，不会对公司产生重大不利影响；

(D) 本公司应已将第1.2(A)(Ii)节中提及的、日期为截止日期的、由本公司授权人员签署的证书交付给SPAC，以证明第6.3(A)、(B)、(C)、(Br)和(E)项中的每一项条件均已满足；以及

(E) 本公司(或本公司的该等其他适用附属公司)应已于生效日期前签立及交付各项适用交易文件，并在适用范围内履行及遵守其根据该等文件须履行的义务、契诺及协议 ，而每项协议均具十足效力及作用。

第七条

生存和赔偿

7.1生存。本协议中包含的本公司的所有陈述和保证应在截止日期后继续有效，并在截止日期后二十四(24)个月及包括该日在内继续有效；但第3.18节(税务事项)和第3.24节(环境事项)中规定的陈述和保证应在截止日期后五(5)年内继续有效。并进一步规定，就附表7.2所列事项提出索赔的权利应在截止日期后24个月内继续有效，直至截止日期(包括截止日期后24个月)为止(以上适用的到期日均为“到期日”， 统称为“到期日”)。如果关于违反任何 陈述或保证或与附表7.2所列事项有关的善意索赔的索赔通知(定义如下)已在适用的到期日期 之前发出，则相关陈述和担保或提出索赔的权利(视情况而定)应与该索赔一样有效，直到该索赔最终解决为止。本协议中包含的SPAC和合并子公司的所有陈述和担保将在交易结束时 终止和失效(交易结束后不再对此承担任何责任)。本协议所包含的各方的所有契诺和协议应在关闭时终止和失效(并且在关闭后不再对其承担任何责任)；但是，本协议中所包含的那些根据其条款明确要求在关闭后履行的契诺和协议应在关闭后无限期地或在其中明确规定的期限内继续有效，但仅限于在关闭后明确履行的该契约或协议的那部分。

7.2赔偿。在符合本条款第七条的条款和条件的情况下，自成交后，附表D所列股东及其继承人和受让人(就根据本条款第七条提出的任何索赔而言，每个股东均为“补偿方”)将单独地、但不是共同地、仅限于赔偿股份(或第7.5条所述的以现金代替赔偿股份)，对SPAC(就根据本条款第七条提出的任何索赔而言)进行赔偿，并在不重复的情况下， 为其辩护并使其无害。受赔偿方)， 因任何和所有损失、诉讼、命令、债务、损害、税金、利息、罚款、留置权、为和解而支付的金额、 和合理的成本和开支(包括合理的调查和法庭费用以及合理的律师费和开支)(任何前述的损失)(任何前述的损失)，任何受补偿方 在全部或部分由(不论是否涉及第三方索赔，定义如下)引起或导致的范围内： (A)在本协议或由补偿方根据本协议提交的任何证书中作出的任何不准确或违反的任何陈述或保证，截至作出该陈述或保证的日期，并如同该 陈述或保证是在截止日期作出的一样(明确与指定日期有关的陈述和保证除外，其不准确之处或违反规定将参照该指明日期确定)；或(B)附表7.2所列事项。

7.3对赔偿的限制。(A)赔偿各方 有义务支付的最高赔款总额应受本第7.3节的限制。在第7.2条下与赔偿有关的所有损失总额超过2,250,000美元(“免赔额”)之前，赔偿方不对任何被补偿方承担第7.2条下的赔偿责任，在这种情况下，赔偿方应被要求从第一(1)开始支付或对所有此类损失负责^ST)美元。根据第7.2条，赔方应承担责任的所有损失的总金额不得超过为支付损失而交付的赔款 股份的价值(根据第7.5条确定)，其中赔款股份(或代赔股份的现金，如第7.5条所述，经赔付方选择)将是任何受赔方根据本条款第七条向受赔方进行赔付的唯一来源。

(B) 在任何情况下，任何受保障方均无权就任何惩罚性、特殊、附带、惩罚性、后果性、间接或惩罚性损害赔偿或任何价值减少(包括以收益、收入的倍数或任何其他类似业绩指标衡量的任何变化，以及任何未来收入或收入的损失、商业声誉或机会的损失)追讨或提出索赔。但由有管辖权的法院实际裁定并在第三方索赔中支付给第三方的任何此类损害赔偿除外。

(C) 受补偿方的调查，或受补偿方或其代表知悉在本协议日期后的任何时间进行或发生的违反受补偿方的陈述、保证、契诺或协议的行为，均不影响受补偿方根据本第七条可获得的追索权。

(D) 本合同项下可追回的任何损失应通过保险收益、赔款、缴款或任何受赔方实际收到的与此类损失相关的补偿来减少，受赔方应采取合理和勤奋的努力实现该等收益、收益、付款或补偿。

(E) 每一受补偿方应采取并促使其关联方采取一切合理步骤，以减轻任何损失。 任何合理预期或确实会导致损失的事件或情况，包括仅在为补救导致此类损失的违约行为而合理需要的范围内招致的费用。

7.4赔偿程序。

(A) 受补偿方和补偿方均可不时指定一名代表(分别为“受补偿方代表”和“补偿方代表”)，该代表有权代表受补偿方或补偿方(视情况而定)就根据本条款第七条提出的任何赔偿要求采取行动，包括提出和解决本条款项下的任何赔偿要求，并代表受补偿方或补偿方接收任何通知(视情况而定)。对于根据第(Br)条第(7)款提出的任何赔偿要求，每个此类代表有权代表被补偿方和赔偿各方(视情况而定)采取行动，包括发出和接收与根据 协议提出的任何赔偿要求有关的任何通知。

(B) 为了提出本合同项下的赔偿要求，受补偿方代表必须向补偿方代表提供关于该索赔的书面通知(“索赔通知”)，该通知应包括：(I)在当时已知的范围内，对与该赔偿索赔标的有关的事实和情况的合理描述；(Ii)在已知或可合理估计的范围内，受补偿方因索赔而遭受的损失。 受赔偿方代表此后可以善意地调整与索赔有关的损失金额，以反映在首次索赔通知日期之后通过向赔偿方代表提供修订的索赔通知而获得的额外信息(br}代表)。

(C) 在因任何第三方的索赔(“第三方索赔”)而根据本第七条提出的任何索赔的情况下，受保障方代表必须在被补偿方收到该第三方索赔的通知后，迅速(但在任何情况下不得晚于15天)就该第三方索赔向该第三方代表发出索赔通知；但未发出此类通知并不解除赔偿方的赔偿义务，除非此类第三方索赔的抗辩实际上因未发出此类通知而受到损害。赔偿方将有权针对任何此类第三方索赔进行辩护和指导辩护，并有权与赔偿方选择的律师一起进行辩护，除非在此类第三方索赔待决期间的任何时间，此类索赔属于刑事性质，合理地预计会导致刑事诉讼，或寻求针对受赔偿方的禁令或其他公平救济。如果赔偿方代表选择并有权对此类第三方索赔进行妥协或辩护， 它将在二十(20)天内(或更早，如果第三方索赔的性质有此需要)通知受赔偿方代表其这样做的意图，并且受赔偿方将由补偿方提出请求并支付费用(仅在受赔偿方所发生的费用合理的范围内)，以配合对该第三方索赔的辩护。如果赔偿方代表选择不妥协或在任何时候根据本条款7.4的规定无权妥协或辩护该第三方索赔，或者没有按照本条款的规定将其当选通知给受保障方代表，则被保障方可以妥协或辩护该第三方索赔。即使本协议有任何相反规定，对于由受补偿方或受补偿方代表解决的未经受补偿方代表事先书面同意(同意不会被无理拒绝、拖延或附加条件)的任何此类第三方索赔，补偿方将不承担赔偿义务。但前提是，尽管有上述规定，受赔方将不会被要求停止支付已通过最终不可上诉命令到期的任何第三方索赔，也不会被要求停止支付任何第三方索赔，如果延迟支付此类索赔将导致受赔方当时持有的任何财产或资产的留置权被取消 。赔偿方指导辩护的权利包括妥协或达成协议解决任何第三方索赔的权利；但是，任何此类妥协或和解都不会迫使受保障方同意要求受补偿方采取或限制任何行动(包括竞争限制)的任何和解，但就此类第三方索赔执行豁免或同意遵守与此相关的惯例保密义务除外(除非事先征得受保障方代表代表受补偿方的书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。如果赔偿方代表选择并有权对此类第三方索赔进行妥协或辩护，则受赔偿方代表有权参与任何第三方索赔的妥协或辩护(费用由其自负)，并由其选择律师，但受赔偿方指导辩护的权利的限制。

(D) 对于非第三方索赔的任何直接赔偿索赔，赔偿方代表在收到索赔通知后有三十(30)天的时间对其作出答复。如果补偿方代表未在该三十(30)天内对该索赔通知作出回应，或在该三十(30)天内作出回应并全部或部分拒绝该索赔， 被补偿方将有权根据本协议、任何交易文件或适用的法律采取补救措施。

7.5赔偿款项。赔付方根据本条款第七条承担的任何赔偿义务将仅通过向受赔方交付该数量的赔偿股份来解决，无论此类赔偿股份是否已从托管账户中解除，与最终确定的赔偿金额相等的赔偿金额。 SPAC和公司同意在适用法律允许的范围内，将就任何损失支付的每一笔赔偿款项报告为合并对价的调整，并应以与上述一致的方式提交所有纳税申报单。 赔偿股份的价值应根据SPAC B类普通股在主要证券交易所或证券市场的美元成交量加权平均价确定，该证券随后在15(15)年内在该证券交易所或证券市场交易截至最终确定赔偿金额之日前一(1)个工作日结束的交易日(根据第7.5条，该赔偿金额应在债务最终确定后五(5)个工作日内交割)。在任何情况下，任何赔偿方均不需要以现金支付或偿还其赔偿义务。尽管有上述规定，赔付方可以现金向受赔方支付按照本条款7.5确定的该等赔款股份的价值，而不是按照本细则第VII条的规定将全部或部分赔款股份交付给受赔方。对于任何此类现金付款，相应的赔付股份(如果当时以第三方托管方式持有)应解除托管，并根据赔付 托管协议交付给赔付方。为免生疑问，任何此类现金支付应计入赔偿各方根据第7.3(A)条应承担责任的所有损失的总额上限，如同赔偿股份已交付一样。

7.6排他性救济。除欺诈索赔或寻求强制令、具体履行或其他衡平法救济(包括根据第9.10节)的索赔外，或根据本文所含契约和协议提出的索赔，其条款明确要求在交易结束后履行，但仅限于该契约或协议中明确要求在交易结束后履行的部分，或根据其中条款和条款根据任何其他交易文件提出的索赔，根据本条第七条通过交付赔偿股份(或代之以现金)进行赔偿。在第7.5节中规定的任何类型或性质的本协议项下引起的事项，包括任何失实陈述或违反本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中包含的任何保证、 契诺或其他规定，或 与本协议主题相关的任何证书或文书中的任何错误陈述或违反，包括谈判和讨论或附表7.2中规定的任何事项，第7.5条规定的)应是受保障方的唯一和排他性补救措施。

第八条

终止

8.1终止。本协议可在生效时间之前的任何时间终止，交易可在SPAC股东批准之前或之后的任何时间终止：

(A) 经公司和空间咨询委员会共同书面同意；

(B) 如果关闭不应在2024年6月30日或之前(“外部日期”)发生，则通过公司或SPAC的书面通知；如果任何一方的行动或未能履行其在本协议或任何其他交易文件项下的义务 是未能在该日期或之前发生关闭的主要原因或主要原因，则根据本8.1(B)款终止本协议的权利不得 。

(C) 通过本公司或SPAC的书面通知，如果任何法律或命令已由任何具有管辖权的政府主管机关颁布、订立、执行、颁布或发布，且有效或被视为适用于合并或其他交易，则永久禁止、限制或使完成合并或其他交易成为非法，且该等法律或命令已成为最终且不可上诉；但如果任何一方的行动或未能履行其在本协议或任何交易文件项下的任何义务是颁布或发布任何此类法律或命令的主要原因或主要原因，则任何一方不得享有根据第(Br)款第(8)款终止本协议的权利；

(D) SPAC在向公司发出书面通知后，如果违反了公司部分的任何陈述、保证、契诺或协议，或任何此类陈述和保证在本协议日期后变得不真实或不准确， 使得在成交时不满足第6.3(A)条或第6.3(B)条规定的条件，并且， (I)关于任何能够纠正的此类违反行为，公司在收到书面通知后三十(30)天内仍未治愈，以较早者为准；或(Y)外部日期，或(Ii)无法在外部日期之前治愈；前提是， 如果SPAC或合并子公司违反了其在本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则SPAC无权根据本条款8.1(D)终止本协议，条件是此类违反将导致第6.2(A)条或第6.2(B)条所述条件的失败；

(E) 公司在书面通知SPAC后，如果SPAC或合并子公司违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或任何此类陈述和保证在本协议日期后变得不真实或不准确 ，使得第6.2(A)节或第6.2(B)节规定的条件在结束时无法满足 ，并且(I)对于任何能够纠正的此类违反行为，SPAC在收到书面通知后三十(30)天内：(X)之前的 未治愈；或(Y)外部日期，或(Ii)无法在外部日期之前治愈；但如果公司违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则公司无权根据第8.1(E)款终止本协议，条件是违反第6.3(A)节或第6.3(B)节中规定的条件；以及

(F) 本公司或SPAC在书面通知下，如果(I)在SPAC获得股东批准时尚未获得公司股东批准，或(Ii)SPAC股东大会(为其正式召开)或在其任何休会或延期上就此进行表决后，仍未获得SPAC股东批准；但如果一方的行为或未能履行其在本协议项下的任何义务是未能获得批准的主要原因或主要原因，则该缔约方不得享有根据本协议第8.1(F)款终止本协议的权利。

8.2终止的效力。如果根据第8.1款终止本协议，则本协议应立即失效和无效，任何一方均不承担任何责任；但任何此类终止均不解除任何一方因欺诈索赔而产生的任何责任或损害；此外，第5.6(B)款、第8.2款、第8.3款和第IX条在本协议终止后仍然有效。保密协议不应因本协议的任何终止而受到影响。

8.3费用和开支。除本协议另有明确规定外，双方发生的交易费用应 由发生此类费用的一方承担；但如果合并完成，除本协议另有明确规定外，交易费用应由公司或SPAC(作为公共实体)承担。

第九条

其他

9.1信托帐户。自生效时间起，SPAC于指定时间内解散或清盘的责任将终止，而SPAC将不会因合并完成或其他原因而有任何责任解散或清算SPAC的资产，而SPAC股东亦无权 从信托账户收取任何款项(除非他们选择赎回与业务合并完成有关的SPAC普通股)。至少在生效时间前四十八(48)小时，SPAC应根据信托协议向受托人发出通知，并应根据信托协议向受托人交付任何其他文件、意见或通知，并促使受托人在生效时间之前， 有义务：将信托账户中持有的所有资金转移到SPAC(如果SPAC股东选择赎回与完成业务合并相关的SPAC普通股，则除外)，此后应 导致信托账户和信托协议终止。双方特此同意，在向SPAC转移资金后， 该等资金，包括任何管道融资收益，将用于(I)首先支付任何因未支付的交易费用而产生的任何应计费用，(Ii) 支付任何递延的IPO费用，以及(Ii)最后，任何剩余现金将在交易结束后转移至本公司，用于营运资金和 其他一般企业用途。

9.2对信托账户的豁免。请参阅招股说明书。本公司特此声明并保证其已阅读招股章程，并理解SPAC已为SPAC股东的利益设立包含IPO收益和与IPO同时进行的某些私募收益的信托账户(包括不时应计的利息)，且除IPO招股说明书中另有描述外，SPAC只能从信托账户中支付以下款项：(A)如果SPAC股东选择赎回与完成业务合并相关的SPAC普通股，或与修改SPAC管理文件以将SPAC的最后期限延长至 完成业务合并有关，(B)如果SPAC未能在IPO结束后12 (12)个月内完成业务合并，则向SPAC股东支付，但须根据SPAC的管理文件进行延期。(C)关于信托账户中持有的金额所赚取的任何利息，支付任何税款所需的金额，以及(D)在企业合并完成后或同时向SPAC支付。对于SPAC签订本协议及其他良好和有价值的对价，本公司特此代表其本人及其关联公司同意，无论本协议是否有任何相反规定，本公司或其任何关联公司现在或今后任何时候都不会对SPAC的信托账户或从中分派的任何款项有任何权利、所有权、权益或索赔。或向信托账户提出任何索赔(包括由此向SPAC股东作出的任何分配)，无论该索赔是否因本协议或SPAC或其任何代表与公司或其各自代表之间的任何建议或实际业务关系而产生，或以任何方式与之相关，或任何其他事项，也不论该索赔是基于合同、侵权行为、股权或任何其他法律责任理论(统称，“信托账户已释放索赔 ”)；但公司有权在信托账户中持有的资金如以下所示发放给公司后，向公司提出索赔。本公司代表其本身及其附属公司不可撤销地放弃任何该等当事人或其任何附属公司因与SPAC或其代表的任何谈判、合同或协议而现在或将来可能对信托账户提出的任何索赔(包括由此向SPAC股东作出的任何分发)，并且不会以任何理由(包括因涉嫌违反本协议或与SPAC或其附属公司的任何其他协议)向信托账户寻求追索(包括由此向SPAC股东作出的任何分发)。本公司同意并承认该不可撤销的放弃对本协议，特别是SPAC及其关联方用以促使SPAC签订本协议的重要依据，并且公司还打算并理解 根据适用法律，该放弃对该方及其每一关联公司是有效的、有约束力的，并可强制执行。如果本公司或其任何关联公司基于、与SPAC或其代表有关的任何 事项或因此而采取任何行动，而该诉讼程序寻求对SPAC或其代表进行全部或部分金钱救济，本公司在此承认并同意，其及其关联公司的唯一补救办法是针对信托账户以外的资金，且此类索赔不得允许该一方或其任何关联公司(或代表或代替他们提出索赔的任何人)对信托账户或其中包含的任何金额提出任何索赔(包括由此向SPAC 股东进行的任何分配)或其中包含的任何金额，但在交易结束时分配给SPAC的金额除外。如果本公司或其任何关联公司基于与SPAC或其代表有关的任何事项而提起诉讼，而诉讼程序寻求对信托账户的全部或部分救济(包括向SPAC股东的任何分配)，无论是以金钱损害赔偿或禁令救济的形式，SPAC及其代表应有权向公司及其相应关联公司(视适用情况)追回与任何该等诉讼相关的法律费用和费用。如果SPAC或其代表(视情况而定)在该诉讼中获胜。本第9.2节在本协议因任何原因终止后仍然有效，并无限期继续。

9.3适用法律；管辖权。本协议应受纽约州适用于在该州签署和将在该州履行的合同的法律管辖和解释，不受任何法律选择或冲突法律规定或规则的影响。双方特此(A)接受纽约州任何联邦或州法院的专属管辖权，以 由任何一方直接或间接引起、与本协议有关或与本协议相关的任何诉讼的目的； (B)同意按照第9.4节发送通知的方式有效地完成程序文件的送达；(C)不可撤销地 放弃和免除，并同意不以动议、抗辩或其他方式，在任何此类诉讼中或就任何此类诉讼或与之有关的任何索赔， 基于现在存在或将来存在的过去或未来的事件， 任何实际或潜在的、已知或未知的、怀疑或不怀疑的索赔，即(I)此类诉讼不受上述至少一家法院的标的物管辖权管辖；(Ii)其财产在纽约州豁免或免于扣押或执行；(Iii)该等诉讼是在不方便的 法院提起；(Iv)该诉讼的地点不当；或(V)本协议或本协议拟进行的交易不得在上述任何法院或由上述任何法院强制执行；及(D)同意不会将任何该等诉讼移交上述法院以外的法院；及(D)同意不会将任何该等诉讼移交至上述法院以外的法院；惟在每宗个案中，开曼群岛法律下有关合并的任何评估及异议人士权利的任何行使均须受开曼群岛法律管辖。双方在此 无条件且不可撤销地放弃(并应促使其子公司和附属公司放弃)他们在任何法院的司法程序中接受陪审团审判的权利，这些纠纷、争议或索赔涉及本 协议、交易或任何交易文件(包括本协议及其附件)或违反、终止或有效性此类协议或谈判、执行或履行此类协议所引起、有关或相关的任何争议、争议或索赔。本协议的任何一方不得在基于或产生于本协议、交易、任何交易文件或任何相关文书的任何诉讼、程序、反索赔或任何其他诉讼程序中寻求陪审团审判。任何一方都不会寻求将放弃陪审团审判的任何此类诉讼与不能或没有放弃陪审团审判的任何其他诉讼合并。本协议的每一方均证明，本协议或文书的订立，除其他事项外，包括上文第9.3节中所述的相互放弃和证明。任何一方或任何一方的代表均未以任何方式同意或向任何其他方表示，本条款第9.3条的规定在所有情况下都不会得到充分执行。

9.4通知。除本协议另有明确规定外，本协议项下的任何通知、同意、豁免和其他通信应以书面形式进行，并且在送达时应视为已正式发出(I)当面送达，(Ii)通过电子邮件发送，并确认收到，(Iii) 发送后一(1)个工作日(如果通过信誉良好的全国认可的夜间快递服务发送)或(Iv)邮寄后三(3)个工作日(如果通过挂号信或挂号信、预付费和要求的回执)在每种情况下，按下列地址(或按类似通知规定的缔约方的其他地址)寄给适用的 缔约方：

如果将 发送到公司，则：

艺龙 电力控股有限公司

中翠路3号10号楼3单元1303，

北京市丰台 区100071邮编：石林讯

电子邮件： xunshlin@arangPower.com

将 副本(不构成通知)发送至：

韩坤 坤

中新四路1-1号嘉里广场3座20楼

中国广东省深圳市福田区518048

和

格劳巴德·米勒

405 Lexington Avenue，44楼

纽约，邮编：10174

如果 发送至SPAC，则发送至：

TMT 收购公司

列克星敦大道420号，2446号套房

纽约，邮编：10170

在收盘前，将一份副本(不构成通知)发送给：

克朗律师团

列克星敦大道420号，2446号套房

纽约，邮编：10170

9.5个标题。本协议中包含的标题仅为方便起见而插入，不得在解释或解释本协议中包含的任何条款时考虑。

9.6整个协议。本协议(包括本协议的附件、披露明细表和明细表)、保密协议和交易文件构成双方之间关于本协议标的及其标的的完整协议，并取代双方之前就该标的达成的所有协议和谅解；但 本协议不应取代保密协议的条款和规定，保密协议的条款和规定将继续有效，直到根据其各自的条款到期或终止为止。

9.7修正案和豁免。

(A) 任何一方可在交易结束前的任何时间，通过其董事会或其正式授权的高级管理人员采取的行动，放弃本协议所载另一方的陈述和保证或依据本协议交付的任何文件、证书或书面材料中的任何不准确之处，或(在不限制第9.7(B)款的情况下)同意以与本协议相同的方式(但不一定由相同人员签署)的书面协议对本协议进行 修订或修改。任何一方对本合同项下任何违约行为的放弃，均不得被视为延伸至本合同项下以前或之后的任何违约行为，也不得以任何方式影响因之前或之后发生的此类事件而产生的任何权利。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效 ，除非以书面形式明确规定并由被要求放弃该条款的一方执行 。

(B) 本协议的全部或部分修正或修改只能由各方以与本协议相同的方式(但不一定是由相同的人)签署的正式授权的书面协议来进行，并提及本协议。

9.8作业。本协议和本协议的所有条款对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。未经SPAC和公司的事先书面同意，不得通过法律实施或其他方式转让本协议，任何未经同意的转让均为无效；但 此类转让不得解除转让方在本协议项下的义务。

9.9第三方。本协议或任何一方签署的与本协议拟进行的交易相关的任何文书或文件中包含的任何内容，均不得产生任何权利，也不得被视为为并非本协议或协议一方的任何一方或该等一方的继承人或允许受让方的任何人的利益而签立的任何权利。

9.10具体表现。

(A) 双方同意并承认，未能根据本协议履行将造成实际、直接和不可弥补的伤害 和伤害，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行(包括未能采取本协议项下要求他们采取的行动以完成交易)或以其他方式违反，双方将无法在法律上获得任何适当的补救。因此，双方同意：(I)每一方均有权寻求禁制令或禁制令、具体履行或其他衡平法救济，且在根据第8.1条有效终止本协议之前均无损害证明，以防止任何其他方违反或威胁违反本协议，并且 具体执行本协议的条款和规定，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施的补充；以及(Ii)在根据第8.1条终止或终止本协议之前，损害赔偿金 仅在以下情况下才可判给：有管辖权的法院应已裁定，尽管双方在终止或结束前有意将具体履行作为适用的补救措施，但此类具体履行不适用于 ，或者不会被授予作为补救措施。

(B) 双方进一步同意：(I)通过寻求本第9.10款中规定的补救措施，一方不得在任何方面 放弃根据本协议一方可获得的任何其他形式救济的权利，包括金钱损害赔偿，但受本协议条款的限制，(Ii)本第9.10款中包含的任何内容均不得要求任何一方在行使第8.1款下的任何终止权利(并在终止后寻求损害赔偿)之前，就本第9.10款下的特定履行提起任何诉讼(或限制任何一方提起任何诉讼的权利)，

(C) 如果本协议任何一方根据本协议第9.10款提起诉讼以强制执行本协议的条款和规定 ，则外部日期应自动延长(I)该诉讼待决时间加上二十(20)个工作日，或(Ii)由主持该诉讼的法院确定的其他期限。

9.11可分割性。如果本协议或任何交易文件的任何条款，或任何此类条款对任何人或情况的适用，在任何方面都被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款。双方还同意，如果本协议中包含的任何条款在任何程度上被适用于本协议的法律在任何方面视为无效或不可执行，则双方应采取任何必要的行动，使本协议的其余条款在法律允许的最大程度上有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以将本协议中被视为无效或不可执行的任何条款 替换为有效且可执行的条款，以符合双方的意图。

9.12对应方。本协议可签署两份或两份以上副本(包括通过电子或.pdf传输)，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。通过传真、电子或.pdf传送的任何签名页应具有与原始签名页相同的约束力。

9.13某些术语和参照的解释；说明。除非本协议上下文另有要求，否则：

(A) 术语“条款”、“章节”、“附件”、“附件”、“附表”和“披露日程表”是指本协议的具体条款、章节、附件、附件、附表或披露日程表，对“条款”或“条款”的引用应是将引用内容所在的章节或小节的段落或条款分开；

(B) “本协定”、“本协定”、“本协定”及类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是本协定的任何具体规定；

(C) 除文意另有所指外，单数或复数，或阳性、阴性或中性的任何用法均包括其他性别； “包括”指“包括但不限于；”或“指”及/或；“任何” 指“任何一项、多于一项或全部”；

(D) 任何对任何协议(包括本协议)、文书或其他文件的提及包括其中提及的所有附表、证物或其他附件，对法规或其他法律的任何提及包括根据其颁布的任何规则、法规、条例或类似法律， 在每种情况下，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。对编号明细表的任何引用是指披露明细表的相同编号部分；

(E) 本协定中使用的语言应被视为双方为表达其相互意向而选择的语言。双方 承认，每一方及其代理人都审查并参与了本协议的起草工作，任何对起草方不利的解释规则或对协议起草人不利的任何类似规则均不适用于本协议的解释或解释；

(F) 只要本协议指的是天数，该数字应指日历日，除非指定营业日。如果要在特定日历日或之前采取或实施任何行动，并且该日历日不是营业日，则可将该行动推迟到下一个营业日；

(G) 在计算一段时间时，在该时间段之前或之后根据本《协定》采取任何行动或步骤的日期应不包括作为计算该期间的参考日期的日期，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束；

(H) 除文意另有所指外，本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义；

(I) 除非另有说明，否则所有货币数字均应以美元表示；以及

(J) “向一缔约方提供”、“提供”、“交付”或“向一缔约方提供”等短语或类似的提法 是指此类信息或文件已(I)在此之前直接以实物或电子方式交付给一缔约方的法律顾问或财务顾问，或在提供方托管的与交易有关的电子数据室中可供此类缔约方 使用(无需进行实质性编辑)。或(Ii) 是SPAC美国证券交易委员会的备案文件，并已由SPAC在美国证券交易委员会的EDGAR网站上公开提供，并在第(I) 和(Ii)款中的每一项中，不迟于本协议签署前四十八(48)小时公布(直至本协议签署之日，该各方及其法律顾问和财务顾问仍可获得这些文件)。

9.14披露时间表。本协议中提及的公司披露计划和SPAC披露计划(每个均为“披露计划”和统称为“披露计划”)(在每种情况下，包括其中的任何部分)是本协议的一部分，如同在本协议中全面阐述一样。除非上下文另有要求，否则本协议中所有提及公司披露明细表和SPAC披露明细表(在每种情况下，包括其中的任何部分)均应被视为对本协议的此类部分的引用。披露明细表中列出的某些信息仅供参考，根据本协议，可能不需要披露。任何披露明细表中的任何信息的披露，不应被视为其本身承认需要披露与本协议相关的信息，也不应被视为建立了重要性标准。

文章 X

定义

10.1定义。就本协议而言，本协议中使用但未在本协议中另行定义的大写术语应具有以下含义：

“行动” 指任何政府当局发出或提交的任何关于不遵守规定或违规的通知，或任何索赔、要求、指控、诉讼、审计、和解、投诉、规定、评估或仲裁、调解或任何传票(包括任何正式的信息请求)、查询、听证、程序或调查。

"关联公司" 就任何人而言，是指直接或间接控制该 人员、受该人员控制或受该人员共同控制的任何其他人。

“反托拉斯法”系指经修订的《谢尔曼法》、经修订的《克莱顿法》、经修订的《联邦贸易委员会法》、《高铁法案》以及由政府当局颁布的旨在禁止、限制或管制具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的所有其他适用法律。

“资产负债表日期”指2022年12月31日。

“福利计划”是指任何人的任何和所有递延薪酬、高管薪酬、激励性薪酬、股权购买或其他基于股权的薪酬计划、遣散费或解雇工资、假期、假期或其他奖金计划或实践、住院或其他医疗、人寿或其他保险、补充失业福利、利润分享、养老金或退休计划、计划、协议、承诺或安排，以及任何其他员工福利计划、计划、协议或安排，以及为该人的任何雇员或被解雇的雇员的利益而维持或作出贡献的 。或该人对其负有任何责任的责任，无论是直接或间接、实际还是或有、正式还是非正式的，也不论是否具有法律约束力。

“业务 组合”具有SPAC管理文件中规定的含义，自本合同生效之日起生效。

“营业日”是指周六、周日或法定假日以外的任何日子，纽约、纽约或开曼群岛的商业银行机构被授权在周六、周日或法定假日关门营业，但因纽约商业性银行机构的“待在家中”、“就地避难”、 “非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或关闭任何政府当局指示的任何实体分支机构，只要纽约商业性银行机构的电子资金转账系统(包括电汇)关闭，则不在此限。纽约和开曼群岛在这一天通常向顾客开放。

“开曼公司法”是指开曼群岛的公司法(修订本)。

“开曼群岛公司注册处”系指开曼群岛公司注册处。

“收盘 支付股份”指4470万股(44,700,000股)SPAC A类普通股和SPAC B类普通股 ，每股价值10美元。

“法规”指经修订的1986年国内税法，以及经修订的任何后续法规。对《守则》某一特定章节的引用应包括该章节以及根据该章节颁布的任何有效的《国库条例》。

“公司披露日程表”是指公司在本合同签订之日向SPAC提交并已确认的披露日程表。

“公司A类普通股”是指公司股本中每股面值0.00001美元的A类普通股。

“公司B类普通股”是指公司股本中每股面值0.00001美元的B类普通股。

“集团资产”是指所有财产、债权、合同、企业或资产(包括商誉)的所有权利、所有权和所有权权益，构成集团成员所拥有、租赁或许可的不动产和有形个人财产的所有权益，并且在每一种情况下都是企业持续经营所必需的，不论其位于何处、性质和描述，无论是不动产、个人财产或混合财产、有形财产或无形财产，不论是应计的、或有的或有的或其他的。是否在任何人的账簿和记录或财务报表中记录或反映，包括公司注册知识产权 和公司知识产权。

“公司普通股”是指公司A类普通股和公司B类普通股。

“公司重大不利影响”是指：(A)对整个公司集团的业务、财产、资产、负债、经营结果或财务状况产生重大不利影响的任何影响，或合理地预期将对整个公司集团的业务、财产、资产、负债、经营结果或财务状况产生重大不利影响；但在确定是否已经或将会对本条款(A)的目的产生或将产生重大不利影响时，不应将以下各项单独或合并视为构成，也不得将下列各项考虑在内：(I) 金融或证券市场或一般经济或监管条件的任何一般性变化(包括持续的新冠肺炎疫情的任何实质性恶化所导致的或 )；(Ii)通常影响本公司集团主要经营行业的任何变化、条件或影响；(Iii)适用法律或美国公认会计原则的变化或在每种情况下对此的权威解释；(Iv)任何自然灾害引起的任何变化，包括任何飓风、风暴、洪水、龙卷风、火山喷发、地震、其他与天气有关的事件或其他类似事件，或其任何恶化；(V)因 地方、国家或国际政治条件引起的任何变化，包括任何军事冲突的爆发或升级、已宣布或未宣布的战争、武装敌对行动、外国或国内恐怖主义行为或内乱，或(Vi)任何流行病、流行病或疾病(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施或本公司在本公告日期后对新冠肺炎措施的任何改变)导致的任何变化；(Vii)公司集团本身及本身未能满足任何内部或已公布的预算、预测、对任何时期的财务业绩的预测或预测 (前提是，在确定公司材料是否已经发生或将合理地预期发生不利影响时，可考虑任何此类失败的根本原因)，其程度未被本协议的另一例外排除)；(Viii) 由于本协议或交易文件的签署、交易的公告或悬而未决而直接导致的任何变更，但不包括供应商、房东、分销商、合作伙伴或政府当局的行为，包括供应商、房东、分销商、合作伙伴或政府当局的行为(但前提是，第(Viii)条不适用于任何陈述或担保，前提是该陈述或担保的目的是解决因执行本协议或宣布或悬而未决的合并而产生的后果)。(Ix)因本《协议》条款要求采取的任何行动或在SPAC的明确要求或指示下所产生的任何变更；但在紧接上文第(Br)(I)-(Vi)款所述情况或变更的情况下，不应对公司产生重大不利影响，除非该影响与公司集团所在行业的其他参与者相比，对公司集团的a成员造成不成比例的影响，在这种情况下，在确定公司重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生时，应考虑其递增的不成比例影响。或(B)已或可合理预期将会 损害或延迟本公司集团及时履行本协议项下义务的能力，或及时完成交易(包括合并)的能力，或阻止本公司履行该等义务或完成交易的能力。

“公司章程”是指经修订和重述的]公司章程大纲和公司章程，于2023年11月15日以特别决议通过。

“公司证券”是指公司股份、公司股份权利和公司认股权证。

“公司股权”是指购买、转换或交换为公司普通股的所有期权、认股权证、权利或其他证券(包括债务工具)。

“公司认股权证”是指一份完整的认股权证，其持有人有权以每股0.00001美元的购买价格购买一股公司A类普通股。

“保密协议”是指太空委与益鹏惠州之间于2023年5月18日签订的某些相互保密协议。

“同意” 指任何政府当局或任何其他人的任何同意、批准、放弃、授权或许可，或向任何政府当局或任何其他人发出的通知或向其作出的声明或提交的文件。

“合同”指所有合同、协议、具有约束力的安排、债券、票据、契约、抵押、债务工具、采购订单、许可证 (以及与知识产权有关的所有其他合同、协议或具有约束力的安排)、特许经营权、租赁和其他文书 或任何种类的书面或口头义务(包括对其的任何修改和其他修改)，不包括任何福利计划。

“控制” 是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的权力 ，无论是通过拥有有投票权的证券、合同还是其他方式。“受控”、“受控”和“处于共同受控状态”都有相关含义。在不限制前述规定的情况下：(A)实益拥有《交易法》第13d-3条所指的 有权投百分之十(10%)或以上票以选举受控人董事或同等管治机构的证券的任何其他人士；(B)受控人的高级职员、董事、普通合伙人、合伙人(有限合伙人除外)、经理或成员(并非上文(A) 项所述并无管理权限的成员)；和(C)任何人应被视为控制该人的配偶、直系后裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或该人作为受托人的信托基金。

“版权”是指任何原创作品、掩膜作品和其中的所有版权，包括所有续展和延期、版权注册、注册和续展申请，以及未注册的版权。

“COVID—19”指SARS—CoV—2或COVID—19，及其任何演变或突变，或相关或相关流行病、大流行病或疾病爆发。

“新冠肺炎措施”是指任何行业团体或任何政府机构(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)在每种情况下为与 或为回应新冠肺炎而颁布的任何检疫、“住所到位”、“居家”、社会距离、关闭、关闭、隔离、工作场所安全或类似的法律、指令、指南或建议。

“收益对价”指最多9000万美元(90,000,000美元)，以最多900万(9,000,000)股SPAC B类普通股(每股价值10.00美元)的形式支付，将在成交时以股东的名义发行，存放在托管代理处，并须根据某些未来业绩指标的实现情况或有释放，并受本合同附表B进一步规定的额外收益条款的约束。

“收益托管协议”是指在交易结束前与托管代理签订的某些托管协议，并采用各方合理商定的格式，其中应包括收益份额的处理和解除。

“效果” 指任何变化、情况、事实、事件、发展、条件、发生或影响。

“实体” 是指任何法人实体；但在提及SPAC时，“实体”是指SPAC及其子公司作为一个整体。

“环境法”是指与以下方面有关的任何法律：(A)污染或保护环境(包括空气质量、地表水、地下水、土壤、地下地层、沉积物、饮用水)、自然资源或人类健康和安全(在与暴露于危险材料或危险条件有关的范围内)或(B)接触或使用、登记、管理、储存、回收、处理、产生、运输、加工、搬运、贴标签、生产、释放、威胁释放、调查、补救或处置危险材料。

“托管代理”是指大陆股票转让信托公司。

“交易所法案”系指修订后的1934年美国证券交易法。

“交易所代理”系指大陆证券转让信托公司。

“欺诈索赔”是指全部或部分基于实际的普通法欺诈、故意不当行为或故意失实陈述的任何索赔。 根据适用的条款第三条或第四条(视具体情况而定)所列的陈述和保证，由附表予以限定。

“基本 陈述”是指：(A)对于公司集团，第(Br)3.1节(组织)、3.2节(正式授权)、3.3节(资本化)、3.16节(知识产权)、3.19节(税务)、3.24节(员工福利)、3.25节(环境问题)和3.31节(经纪费)中包含的陈述和担保；以及(B)关于SPAC和合并子公司，4.1节(组织)、4.2节(适当授权)，4.3(股本和其他事项)、4.11(经纪费)。

“文件管理”是指任何人(非个人)用以确立其合法存在或者管理其内部事务的法律文件(S)。例如，公司的“管理文件”是其公司注册证书和章程，有限合伙的“管理文件”是其有限合伙协议和有限合伙证书，有限责任公司的“管理文件”是其经营协议和成立证书，而获得豁免的公司的“管理文件”是其组织章程大纲和组织章程细则(在 每一种情况下，经不时修订、重述、修订、重述或以其他方式修改)。

“政府当局”是指任何美国或外国联邦、国家、州、县、市、省或地方政府，或任何跨国或超国家政府，任何行使此类政府或其政治分支的行政、立法、司法、监管或行政职能或与其有关的人员，包括任何监管、自律或准监管机构、机构、委员会、机构、部门或其他机构，以及任何有管辖权的法院、仲裁机构或法庭。

“危险物质”是指根据任何环境法被定义、列出或指定为“危险物质”、“污染物”、“污染物”、“危险废物”、“受管制物质”、“危险化学品”或“有毒化学品”(或任何类似术语)的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，或任何其他受管制的 材料，或可能导致任何环境法规定的责任、护理标准或责任的任何废物、气体、液体或其他物质，包括石油及其副产品，石棉、多氯联苯、氡、霉菌和尿素甲醛绝缘材料。

“负债”指(A)该人因借入款项而欠下的所有债务(包括未偿还本金及应计但未付利息)，(B)财产或服务的递延购买价格的所有债务(在正常业务过程中招致的贸易应付款项除外)，(C)该人以票据、债券、债权证、信贷协议或类似文书证明的任何其他债务，而不重复。(D)根据《美国公认会计原则》应被归类为资本租赁的租约规定的该人的所有义务；。(E)该人就任何额度或信用证、银行承兑汇票、担保或类似的信用交易向任何债务人偿付的所有义务，在每一种情况下，该义务都是以其为抵押品或被索偿的；。(F)该人就签发或产生的银行承兑汇票而承担的所有义务；。(G)所有利率和货币互换、上限、项圈和类似的 协议或套期保值工具，根据这些协议或套期保值工具，该人有义务定期或在发生意外情况时付款，(H)该人的任何财产上由留置权担保的所有义务，(I)任何保费、预付费或其他罚款， 费用，(I)上述(A)至(Br)(I)款所述的任何其他人的所有债务，而该等债务是由该人直接或间接担保的，或该人已同意(或有或有)购买或以其他方式获取或以其他方式保证债权人不受损失。

“赔偿 托管协议”是指根据第2.13节的条款并以双方合理同意的形式在成交前与托管代理签订的某些托管协议，该协议应涵盖赔偿股份的处理和解除。

“初始对价”是指4.5亿美元(4.5亿美元)，包括4500万股(45,000,000)股太古股份A类普通股和太古股份B类普通股，每股价值10美元(10美元)。

“知识产权”是指存在于世界各地任何司法管辖区的下列所有财产：专利、商标、版权、商业秘密、互联网资产、软件和其他根据任何国家/地区的法律被视为受保护知识产权的无形权利。

“权益” 指股份、合伙权益、有限责任公司权益或作为实体的任何个人的任何其他股权。

“互联网资产”是指任何和所有域名注册、网站和网址及相关权利、与之相关的物品和文件，以及注册申请。

“投资公司法”系指修订后的1940年美国投资公司法。

“IPO” 指根据IPO招股说明书首次公开招股SPAC单位。

《招股说明书》是指广交会的最终招股说明书，日期为2023年2月20日，于2023年2月20日向美国证券交易委员会备案(档号333-268188)。

“关键人员”是指附表10.1(A)所列的每一个人。

“知识”或任何其他类似的知识资格，是指(A)就公司集团而言，是指《公司披露日程表》附表10.1(B)(Ii)所列人员的实际或推定知识，以及(B)对于SPAC而言，是指附表10.1(B)(Ii)所列人员的实际或推定知识。

“法律”指由任何政府当局或在其授权下发布或已经发布、颁布、通过、通过、批准、颁布、制定、实施或以其他方式生效的任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、条例、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、令状、禁令、命令或同意。

“负债” 指任何性质的任何和所有负债、负债、行动或义务(无论是绝对的、应计的、或有的或有的、 已知的还是未知的、直接的还是间接的、到期的还是未到期的、到期的或即将到期的、是否需要根据美国公认会计准则或其他适用的会计准则在资产负债表上记录或反映的)，包括应付的税项， 交易费用除外。

“留置权” 指任何按揭、质押、担保权益、附加权、优先购买权、选择权、代理权、表决权信托、产权负担、留置权或押记(包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议或租赁)、限制(无论是在投票、 出售、转让、处置或其他方面)、任何种类或性质的有利于他人的任何从属安排、 或根据《统一商法典》或任何类似法律以债务人身份提交财务报表的任何文件或协议，以及产生上述任何内容的任何协议。

“合并对价”是指(A)初始对价和(B)额外对价。

“合并附属普通股”是指合并附属公司每股面值为1.00美元的普通股。

“纳斯达克” 指美国纳斯达克全球市场。

“对外直接投资备案”是指中国企业对外直接投资的手续和填报事项，包括但不限于在发改委、商务主管部门、外汇管理部门和其授权的主管银行办理备案、审批或登记手续。

“对外直接投资股东”指附表E所列人员，公司可在截止日期前不少于三个工作日对其进行修订。

“命令” 指由任何政府当局或在其授权下作出或已经作出的任何命令、法令、裁决、判决、禁令、令状、裁定、具有约束力的决定、裁决或司法裁决。

“专利”是指任何专利、专利申请及其所描述和要求的发明、设计和改进，可申请专利的发明和其他专利权(包括任何分割、保留、延续、部分延续、替代或重新发布， 无论是否就任何此类申请颁发专利，也不论是否对任何此类申请进行修改、修改、撤回或重新提交)。

“PCAOB” 指美国上市公司会计监督委员会(或其任何后继机构)。

“许可证” 指任何政府机构的所有联邦、州、地方或外国许可证、授予、地役权、协议、批准、授权、豁免、许可证、特许经营权、特许权、批准书、许可、许可、确认、批注、豁免、认证或注册。

“允许的留置权”是指(A)分区、许可、许可、建筑和其他类似的土地使用法律的要求和限制，该要求和限制不因受其影响的不动产的当前使用或占用而违反；(B)税收或机械师留置权、物质人留置权和与以往惯例一致的在正常业务过程中产生或产生的类似留置权，就任何数额而言， 在每一种情况下，(I)尚未到期和应付，或(Ii)正在通过适当的程序真诚地提出异议，并已根据美国公认会计原则为其建立了充足的 准备金；(B)在正常业务过程中因法律的实施而施加的其他留置权，其数额不是到期和应付的，总体上不会对受其影响的财产的价值产生重大不利影响，或 对受其影响的财产的使用造成实质性不利干扰；。(C)根据跟单信用证产生的运输货物留置权，每一种情况都是在正常业务过程中产生的，或在正常业务过程中按照以往与工人补偿有关的惯例作出的质押或存款。失业保险和其他类型的社会保障 或保证履行投标、法定义务、担保和上诉保证金、投标、货币保证金的履约和返还 和类似义务；(D)根据与第三方签订的有条件销售合同和设备租赁而产生的留置权，在符合以往惯例的正常业务过程中不受任何违约的限制；(E)保证与任何违约或违反任何法律无关的公共或法定义务的质押或保证金；(F)就任何不动产而言，(I)各出租人对该不动产的权益和权利，包括任何法定的业主留置权和出租人对该不动产的任何留置权，以及(Ii)对该不动产标的费用所有权的任何留置权，而该留置权总体上不会对该不动产的价值产生重大不利影响，或对该等不动产的使用造成重大不利影响。(G)对本公司集团拥有的任何建筑物或其他改善设施的任何不动产租赁项下有利于业主的复原权；(H)根据资本租赁协议购买金钱留置权和保证支付租金的留置权 ；及(I)根据本协议或任何交易文件产生或产生的留置权(因该等合同下的违约或违约而产生的除外)。

“个人”是指代表信托、商号、公司、合伙、有限责任公司、注册成立的或非注册的协会、合资企业、股份公司、政府当局或其他任何类型的组织或实体的任何个人、国家、信托或受托人。

“个人信息”对于任何自然人来说，是指该自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社保号码、税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行帐号和其他财务信息、客户或帐号、账户访问代码和密码、任何其他形式或媒体的信息 ，允许识别该人或允许访问该人的财务信息或被定义为“个人数据”、“个人身份信息”的 。“个人信息”、 “受保护信息”或与隐私、安全、数据保护、数据可用性和销毁以及数据泄露有关的任何和所有类似适用法律下的类似术语，包括安全事件通知。

“个人财产”是指任何机器、设备、工具、车辆、家具、租赁装修、办公设备、厂房、部件和其他有形的个人财产。

“中华人民共和国实体”是指益鹏惠州、益鹏赣州、益鹏淄博三个实体。

“诉讼程序” 指在政府当局或仲裁员面前或由其进行的任何诉讼、诉讼、申诉、索赔、指控、听证、劳资纠纷或调查。

“委托书”是指邮寄给SPAC股东的与SPAC股东大会有关的委托书，包括对委托书的任何修改或补充。

“登记权利协议”是指与管道投资者签订的登记权利协议。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵入、注入、沉积、处置、排放、扩散或渗入室内或室外环境，或流入或流出任何财产。

“补救措施”是指为以下目的采取的所有行动：(I)清理、移除、处理或以任何其他方式处理任何危险物质，(Ii)防止任何危险物质的释放，使其不危及或威胁公共健康或福利或室内外环境，(Iii)进行补救前研究和调查或补救后监测和护理，或(Iv)纠正不符合环境法的情况。

“代表”对任何人而言，是指此人的关联公司以及此人或其关联公司的经理、董事、高级职员、雇员、独立承包商、顾问、顾问(包括财务顾问、律师和会计师)、代理人和其他法定代表人。

“监管授权”是指任何政府机构授予的任何批准、许可、授权、注册、认证、执照、豁免和许可 。

“必要的监管批准”是指附表10.1(C)中规定的适用 等待期的所有监管授权、同意、许可、命令、批准或到期。

“权利协议”是指截至2023年3月27日SPAC与大陆股票转让与信托公司之间的权利协议。

“外汇局”是指中华人民共和国国家外汇管理局。

“外管局规则和条例”，统称为第37号通函和任何其他适用的外管局规章制度，经不时修订和补充。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会(或任何后续政府机构)。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“股东”是指公司普通股的持有者。

“软件”指任何计算机软件程序，包括与之相关的所有源代码、目标代码和文档，以及所有软件模块、工具和数据库。

“SPAC 披露计划”是指SPAC在本协议签署之日向公司提交并已确定的披露计划。

“SPAC 重大不利影响”是指下列任何影响：(A)对SPAC或合并子公司的业务、财产、资产、负债或财务状况产生重大不利影响，或可合理预期对SPAC或合并子公司的业务、财产、资产、负债或财务状况产生重大不利影响。但就本条款(A)而言，下列各项均不得单独或合并视为构成 ，并且在确定是否已经或将合理地预期 对本条款(A)的目的产生重大不利影响时，不得考虑以下任何项：(I)金融或证券市场或一般经济或监管状况的任何一般性变化(包括持续的新冠肺炎大流行的任何重大 恶化或由于其恶化)；(Ii)普遍影响公司集团主要经营行业的任何变化、条件或影响；(Iii)适用法律或公认会计原则的变化或在每一种情况下对其的权威解释； (Iv)任何自然灾害引起的任何变化，包括任何飓风、风暴、洪水、龙卷风、火山喷发、地震、其他与天气有关的事件或其他类似事件，或其任何恶化；在确定SPAC材料的不利影响是否已经发生或将合理预期发生到本文另一例外情况未排除的程度时，可考虑任何此类故障的根本原因)；(Ix)因本协议条款要求采取的任何行动或应公司集团的明确要求或指示而产生的任何变更；或(B)已经或将合理地预期，个别地或总体地损害或推迟SPAC及时履行本协议项下义务的能力，或及时完成交易(包括合并)的能力，或阻止其 履行此类义务或完成交易的能力。尽管有上述规定，就SPAC而言，SPAC的股份赎回(或与延期相关的任何赎回(如有))或未能获得SPAC股东批准的金额不应被视为对SPAC或对SPAC造成重大不利影响。

“SPAC普通股”是指SPAC每股面值0.0001美元的普通股。

“SPAC注册说明书”指SPAC向美国证券交易委员会提交的S-4表格的注册说明书(经不时修订及补充 )，以根据证券法对根据合并将向本公司发行的SPAC A类普通股及SPAC B类普通股的发行进行登记。

“SPAC 权利”是指根据SPAC与大陆股票转让与信托公司于2023年3月27日签订的权利协议，获得1股SPAC普通股的十分之二的已发行和已发行权利。

“SPAC 股份赎回”是指选择符合资格的SPAC普通股持有人(根据SPAC的管理文件确定)以每股价格赎回该持有人持有的全部或部分SPAC普通股，以现金支付， 相当于该等赎回股份(根据SPAC管理文件和信托协议确定)在信托账户中的存款总额的按比例份额(包括从信托账户中持有的资金赚取的任何利息)，因此可以修订以实现SPAC股份赎回)。

“SPAC股东批准”系指(A)第(Br)5.4(E)(Ii)节第(A)、(B)和(I)款中确定的那些交易提案，在每种情况下，由开曼公司法下的一项特别决议批准(这是在SPAC股东大会上出席并有权在SPAC股东大会上投票的此类SPAC股东中至少三分之二(2/3)的持有者的赞成票)，(B)第(C)款中确定的那些交易提案，(D)第5.4(E)(Ii)节和第(E)节， 在每一种情况下，通过开曼公司法下的普通决议(即出席并有权在第5.4(E)(Ii)节中投票的SPAC股东大会上出席并有权投票的SPAC股东的多数股东的赞成票) 和(C)第5.4(E)(Ii)节第(F)、(G)和(H)款中确定的交易建议，在每种情况下，根据适用法律和SPAC的管辖文件，SPAC普通股持有人必须批准该等交易建议的人数以赞成票通过。

“SPAC股东”是指SPAC普通股的持有者。

“SPAC 单位”是指在IPO中发行的单位(包括由SPAC承销商获得的超额配售单位)，包括一(1)股SPAC普通股和一(1)SPAC权利。

“赞助商” 指2TM Holding LP，这是特拉华州的一家有限合伙企业，其身份是SPAC的赞助商。

“附属公司” 就任何人而言，是指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而该公司、合伙企业、协会或其他商业实体(I)如果是一家公司， 有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权的多数，当时直接或间接由该人或该人的一家或多家其他附属公司或其组合拥有或控制，或(Ii)如果是合伙企业、协会或其他商业实体， 合伙企业或其其他类似所有权权益的大部分当时由任何个人或其一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本文而言，如果一个或多个人将被分配 合伙企业、协会或其他业务实体的多数股权，或将成为或控制该合伙企业、协会或其他业务实体的管理董事、管理 成员、普通合伙人或其他管理人员，则该个人将被视为在该合伙企业、协会或其他业务实体中拥有多数股权。个人的子公司 还将包括根据适用的会计规则与该个人合并的任何可变利益实体。

“支持股东”是指附表D中所列的股东，他们是根据第七条向 当事人提供赔偿的唯一股东。

“Tax”或“Tax”是指任何和所有联邦、州、省、领地、地方、外国和其他净所得税、替代性或附加最低税、特许经营税、毛收入、调整后的毛收入或毛收入税、与雇佣有关的税(包括雇员预扣税或雇主工资税)、从价税、转让税、特许权、执照、消费税、遣散费、印花税、占有费、保险费、个人财产、不动产、欺诈或无人认领的财产、股本、利润、伤残、登记、增值税、估计关税、销售税或使用税。或其他税收或政府当局在税收性质中征收的任何种类的评估或收费，以及政府当局就此征收的任何利息、罚款、附加税或额外金额，无论是否有争议，并包括对上述任何事项的任何次级责任。

“纳税申报单”是指与确定、评估或征收任何税种或执行与任何税种有关的任何申报单、声明、报告、退款申请、信息申报单或类似文件，及其任何修正案(包括任何相关或支持性的时间表、报表或信息)。

“商业秘密”是指任何商业秘密、机密商业信息、概念、想法、设计、研究或开发信息、 工艺、程序、技术、技术信息、规格、操作和维护手册、工程图纸、方法、 技术诀窍、数据、面具作品、发现、发明、修改、延伸、改进和其他专有权利(无论是否可申请专利或受版权、商标或商业秘密保护)。

“商标” 是指任何商标、服务标志、商业外观、商号、品牌名称、互联网域名、设计、徽标或公司名称(在每种情况下，包括与之相关的商誉)，无论是注册还是未注册，以及所有注册和续期申请 。

“交易” 应指合并以及本协议和交易文件所考虑的其他交易。

“交易文件”是指作为本协议附件的每份协议、文书或文件，以及与本协议有关或根据本协议任何一方将签署或交付的其他协议、证书、文件和文书。

“交易费用”对于一方来说，是指任何一方在交易结束时发生或应付的所有费用和开支，以及 在交易完成前未支付的费用和开支，包括支付给董事和高级管理人员责任保险单的任何金额，或支付给由该方或其代表保留的专业人士(包括投资 银行家、经纪人、发现者、律师、会计师和其他顾问和顾问)的任何金额，(Ii)控制权奖金、交易奖金、留任奖金、终止或遣散费或与终止的期权有关的付款， 认股权证或其他股权增值、影子股权、利润分享或类似权利，在任何情况下，在任何情况下，根据任何公司集团成员在关闭前作为一方的任何协议，在关闭时或之后向任何现任 或前雇员、独立承包商、董事或任何公司集团成员的高管支付 由于执行本协议或完成交易而变得应支付(包括如果继续受雇) ，以及(Iii)任何销售、使用、房地产转让、 印章，向SPAC、合并子公司或公司征收与交易有关的股票转让或其他类似的转让税。

“交易流程”是指与审查本公司集团的战略备选方案有关的所有事项，包括与以下事项有关的事项：(A)就本公司集团的处置或出售向第三方征求建议书并与其进行谈判，或(B)起草、谈判或解释本协议或其他交易的任何条款 文件。

“财政部规章”是指美国财政部根据《守则》颁布的最终或临时规章。

“信托账户”是指根据信托协议设立和管理的独立信托账户。

“附属公司” 对于任何个人而言，是指股权证券的投票权超过50%的公司或其他实体，或根据其条款拥有普通投票权以选举董事会或其他类似机构多数成员的权益由该人直接或间接拥有或控制的公司或其他实体，或该人或其任何子公司直接或间接为普通合伙人或管理成员或担任类似角色的任何组织。

“美国” 或“美国”是指美利坚合众国。

“美国公认会计原则”系指在美利坚合众国有效的公认会计原则。

“认股权证协议”是指附表10.1(D)所列有关购买公司认股权证的某些认股权证购买协议。

交叉引用

下列术语中的每个 在与这些术语相对的章节中定义：

[签名 页面如下。]

特此证明，双方已促使各自授权的官员于上文首写之日及 年正式签署本协议。

[签署 协议和合并计划页面]