非管理层提交的豁免招标通知

美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

根据规则 14a-103 发出的豁免招标通知

注册人姓名：Salesforce, Inc.

依赖豁免的人的姓名：Bowyer Research

依赖豁免的人的地址：宾夕法尼亚州麦基斯波特 120 号邮政信箱 15135

投赞成票：尊重数字服务中的公民自由

Bowyer Research 代表捍卫自由联盟提交了以下内容^¹:

在美利坚合众国，市场是考验商业的舞台。它向所有人开放，但任何商品、服务或想法的成功都将取决于其优点。至少，它应该是这样运作的。但是近年来，控制社交媒体和关键技术服务访问权限的数字服务提供商采取了 “错误信息”、“仇恨” 和类似模糊的言论政策，这些政策有可能基于他们的政治或宗教观点剥夺客户和用户的市场准入或去平台化。

尽管这些政策可能用意良好，但它们过于宽泛和主观。它们席卷了各种政治和宗教言论，并要求数字服务提供商仔细审查客户或用户的观点。完善的第一修正案判例法表明，当政府通过和执行这类政策时，它们会限制和抑制言论。当强大的科技公司运用这些政策来监管数字公共广场上的言论时，同样的威胁也存在。此外，这些政策使数字服务提供商陷入了巨大的困境

^¹捍卫自由联盟是一家保护言论自由、宗教自由和其他基本权利的非营利性律师事务所。它有15次最高法院胜诉，胜诉率为80％，拥有超过4500名盟友律师组成的网络。捍卫自由联盟还与股东和公司合作保护这些权利，并制定了Viewpoint多元化评分商业指数以及一系列公司示范政策和最佳实践。

来自活动家和政府行为者的压力，他们经常利用这些压力来敦促或要求对他们不同意的想法进行审查。这些政策也无法客观和公平地实施，这就造成了有争议的政治拉锯战，无法安抚所有人。实际上，像Meta和Eventbrite这样的公司在最近的年度报告中已经承认，这些政策存在重大的声誉和其他财务风险。

考虑到基本数字服务的控制权集中在少数几家公司手中，这些政策对在线思想自由交流构成的危险尤其严重。州和联邦立法者和监管机构承认这一点。他们已经并将继续采取行动停止这些政策及其实施——所有这些对于数字服务提供商来说都是昂贵的。此外，根据州公共场所法，数字服务提供商使用这些政策限制在线宗教言论已经受到法律怀疑。

数字服务提供商应尊重其利益相关者的不同意识形态和宗教观点。由国家公共政策研究中心提交的题为 “尊重数字服务中的公民自由” 的股东提案（“提案”）旨在评估Salesforce, Inc.（“公司”）可能如何因宗教或政治观点或其他原因歧视客户和潜在客户，以及由此给公司带来的风险。该提案将通过确定这些风险的来源来帮助公司和股东。这些风险已经显现，对近年来从事各种形式企业活动的其他公司造成了重大损害。

I.出于基于观点的原因，数字服务提供商正在对客户进行平台化。

数字服务提供商对社交媒体和数字服务具有巨大的影响力，对于任何企业或非营利组织在市场上保持竞争力都至关重要。但是这些公司并没有利用自己的角色来为其多元化的股东、客户和用户提供服务。相反，他们通过禁止被视为 “错误信息”、“仇恨” 或 “不容忍” 的言论，并对拥有主流政治、社会和宗教观点的群体执行这些政策，从而疏远了他们中的很大一部分。

A.实际上，每个主要的数字服务提供商都有对基于观点的去平台化构成风险的政策。

政治和宗教偏见的系统性风险普遍存在于数字服务行业。尽管造成这种现象的因素有很多，但最大的根源是几乎所有数字服务提供商都采用的模糊和主观的服务条款。

捍卫自由联盟的多元化评分商业指数衡量了最大的银行和科技公司对言论自由和宗教自由的尊重程度，这些基准涵盖了公司运营的多个方面，

包括服务条款。^²2023年指数发现，从Adobe到Zoom，每家顶级数字服务提供商都有令人震惊的使用条款政策，禁止使用其服务宣传 “仇恨”、“不容忍”、“偏见” 或 “错误信息” 等内容。超过一半的人明确禁止 “政治” 或 “宗教” 宣传，根据具体的内容和观点，这些宣传甚至更具针对性。

这些政策对言论自由构成了独特的危险，因为它们本质上与言论自由和宗教自由背道而驰。这里的第一修正案是一份有用的指南，原因有两个。首先，社交媒体平台是现代的公共言论广场。其次，数字服务提供商充当基本服务的看门人，没有这些服务，在当今的数字社会中几乎不可能进行运营和通信。几乎每个人每天都在与苹果、微软、Alphabet或Meta的产品互动，仅举几例。这些公司可以一时兴起切断服务，这一事实对言论自由和宗教自由构成了威胁，这与政府的直接审查相当。

政府不能根据言论内容歧视言论。但是，当政府更进一步，“针对的不是主题，而是发言者对某个主题的特定看法” 时，违反第一修正案的行为就会更加明显。因此，观点歧视是一种令人震惊的内容歧视形式。” 罗森伯格诉弗吉尼亚大学校长和访客案，515 美国 819、829（1995）。

尽管许多 “仇恨” 言论政策旨在禁止言论斗争、淫秽言论或其他类型的言论不受保护的行为，但第一修正案对这些类别的定义很窄。另一方面，仅仅因为有人 “发现” 就禁止言论 [它]攻击性” 是 “观点歧视的本质”，是 “自由社会的毒药”。 Iancu 诉布鲁内蒂案，588 U.S. 388、393、399（2019）。法院已经撤销了各种类似的用语，包括威胁、侮辱、绰号、嘲笑和人身攻击， 罗伯茨诉哈拉根案，346 F. Supp. 2d 853、872（N.D. Tex. 2004），污名化或受害， Doe 诉密歇根大学。，721 F. Supp. 852、853（密歇根州东部 1989 年），贬损性评论， Nuxoll ex relNuxoll 诉印第安草原学校案Dist. #204，523 f.3d 668、670（2008 年第 7 届），诽谤、贬低或冒犯听众的词语， 萨克斯诉州立大学Area Sch.Dist。、240 F.3d 200、215（3d Cir. 2001）以及表现出对他人恶意意图的不容忍行为， 拜尔诉希彭斯堡大学案，280 F. Supp. 2d 357、370（M.D. Pa. 2003）。

其他政策适用这些条款，禁止基于个人受保护特征的 “种族不容忍” 或 “偏执” 之类的事情。但是这些问题同样有问题。在 R.A.V. 诉圣保罗市案，505 U.S. 377、380（1992），最高法院推翻了一项禁止任何 “煽动” 言论的城镇法令[d]基于种族、肤色、信仰、宗教或性别对他人产生愤怒、惊慌或怨恨。”法院解释说，这不但没有保护人们免受歧视，反而创造了 “特殊的”

^²2023 年商业指数，Viewpoint 多元化分数，https://www.viewpointdiversityscore.org/business-index（上次访问时间为 2024 年 3 月 22 日）。

该法令特别规定，禁止那些就不利的话题发表看法的演讲者”。同上。现在是 391。

“错误信息” 同样存在问题。“我们的宪法传统与我们需要大洋洲真相部的想法背道而驰。” 美国诉阿尔瓦雷斯案，567 美国 709、723（2012）。“我们社会中公民和政治制度的活力取决于自由讨论”，因为这是确保 “政府继续响应人民的意愿” 并对 “和平变革” 持开放态度的唯一途径。 Terminiello 诉 City of Chi。，337 美国 1、4 (1949)。的确，”[i]如果说我们的宪法星座中有任何固定的星座，那就是任何官员，无论是高级官员还是小官员，都无法规定政治、民族主义、宗教或其他见解问题中的正统观念，也无法强迫公民通过言语认罪或以信念行事。” W. Va州教育局诉巴内特案，319 美国 624、642（1943）。

“错误信息” 具有可塑性，容易受到主观偏见的影响，就像 “仇恨” 一样。此外，就公开辩论而言，“真实” 往往有待解释，并且可以迅速改变。例如，就在短短三年前，政府宣布从武汉实验室泄露的Covid-19是危险的错误信息，也是一种阴谋论，需要予以压制。^³这重要而生动地提醒我们，为什么这个国家明智地拒绝赋予政府官员通过压制其认为错误的观点来结束辩论的权力。

保护某些人可能认为具有攻击性或错误信息的言论不仅是良好的判例，也是健康社会的好处和必要条件。第一修正案广泛保护凭良心说话的权利。在公共广场上，言论自由保护思想市场的公开讨论。正如霍姆斯法官所说的那样，“对真理的最佳考验是思想在市场竞争中获得认可的力量。。无论如何，这是我们宪法的理论。” 艾布拉姆斯诉美国案，250 美国 616、630（1919）。如果没有异议，我们就无法推进真理，如果不冒冒冒冒冒冒犯的风险，我们就无法不同意。因此，我们 “坚定不移地坚持这样的原则，即关于公共问题的辩论应该不受约束、活跃和开放，而且很可能包括激烈、尖刻，有时甚至是令人不快的尖锐攻击。” 《纽约时报》诉沙利文案，376 美国 254、270（1964）。

但是许多数字服务提供商的服务条款显然会导致审查和冷酷的言论。以下是一些示例：

·Salesforce：“客户不得也不得允许任何第三方（包括其用户）使用服务来显示、存储、处理或传输，或允许使用服务来显示、存储、处理或传输：。讨厌-

^³朱利安·巴恩斯， 能源部实验室泄漏很可能导致疫情说，《纽约时报》（2023年2月26日），https://www.nytimes.com/2023/02/26/us/politics/china-lab-leak-coronavirus-pandemic.html。

相关材料和/或鼓吹歧视个人或群体的材料。”^⁴

·Alphabet：“YouTube上不允许发表仇恨言论。我们会删除基于以下任何属性宣扬针对个人或群体的暴力或仇恨的内容：年龄、种姓、残疾、种族、性别认同和表达、国籍、种族、移民身份、宗教、性别/性别、性取向、重大暴力事件的受害者及其亲属以及退伍军人身份。”^⁵

·亚马逊：“您的商店不得包含。。鼓励或宣传。。反社会行为的内容。。暗示或声称诊断、治疗或质疑性别认同或性取向的内容。。宗教宣传，无论是倡导还是贬低宗教。”^⁶

·苹果：“我们将拒绝任何我们认为过时的内容或行为的应用程序。你问哪一行？好吧，正如一位最高法院大法官曾经说过的那样，“我一看到就知道了”。而且我们认为，当你穿过它时，你也会知道的。”^⁷

·Uber Technologies：“如果广告商、广告和创意内容与优步的价值观不一致，或者涉及、促进、宣传、宣传或链接到.. 文化不敏感或不当的内容。。错误信息，包括可能被第三方事实核查人员揭穿的指控，则禁止这些内容。”^⁸

·X：“X 禁止在全球范围内宣传仇恨内容。仇恨内容的示例包括：针对受保护群体、个人或组织的仇恨言论或宣传，但不限于。种族、民族、肤色、国籍、性取向、性别、性别认同、宗教信仰、年龄、残疾、医疗或遗传状况、退伍军人身份、难民身份、移民身份；以及与宣传仇恨、犯罪或恐怖相关内容相关的组织、团体或个人。”^⁹

^⁴Salesforce， 可接受使用和面向外部的服务政策，https://www.salesforce.com/content/dam/web/en_us/www/documents/legal/Agreements/policies/ ExternalFacing_Services_Policy.pdf。

^⁵仇恨言论政策，YouTube 帮助，https://support.google.com/youtube/answer/2801939?hl=en（上次访问时间为 2024 年 3 月 22 日）。

^⁶商店内容指南和验收政策，亚马逊广告，https://advertising.amazon.com/resources/ad-policy/stores（上次访问时间为 2024 年 3 月 22 日）。

^⁷应用程序审查指南，《应用评论》，https://developer.apple.com/app-store/review/guidelines/（最后更新于 2024 年 3 月 5 日）。

^⁸全球广告内容政策，Uber https://www.uber.com/legal/en/document/?name=global-advertising-content-policy&country=united-states&lang=en（上次访问时间为 2024 年 3 月 25 日）。

^⁹仇恨内容，X Business，https://business.twitter.com/en/help/ads-policies/ads-content-policies/hate-content.html（上次访问时间为 2024 年 3 月 22 日）。

这些条款本质上具有可塑性，不可能公平客观地适用。正因为如此，它们总是会造成审查。

B.去平台化的例子很多。

数字服务提供商也表现出对不利言论和演讲者执行这些政策的倾向。最值得注意的是，社交媒体平台竭尽全力监管所谓的 “错误信息” 和 “仇恨言论”。但是其他提供商，例如苹果和Eventbrite，已经表明，非社交媒体公司也愿意并且能够执行此类政策。

社交媒体公司都非常渴望审查他们不喜欢的政治内容和观点。最近的推特文件让人们难得一见这种审查的阴谋诡计，并显示其传播范围比许多人以前想象的要广泛得多。^¹⁰整个行业都在发展以打击所谓的 “错误信息”，主要是通过社交媒体平台。全球虚假信息指数^¹¹以及斯坦福互联网天文台等大学虚假信息实验室的兴起^¹²和德克萨斯大学的全球虚假信息实验室^¹³是值得注意的例子。

社交媒体公司也是案件的中心， Murthy 诉密苏里案，目前正在最高法院受理。核心问题是 Murthy是来自白宫、联邦调查局、CISA、DHHS和其他联邦机构的政府行为者是否通过向社交媒体公司施压，要求其审查用户关于 COVID-19、2020年大选和其他政治热点话题的政治言论，在社交媒体上间接审查美国人。有人将其描述为 “美国历史上最重要的第一修正案诉讼”。^¹⁴毫无疑问，社交媒体审查了内容和观点。问题在于政府是否强迫他们这样做。

社交媒体公司也在执行 “仇恨” 禁令的具体例子很多。例如，

·2021年1月，推特将Focus on the Family从其新闻平台（《每日公民报》）的推特账户中锁定，原因是他说拜登总统的提名人之一是 “变性女性，即男性

^¹⁰本杰明·华莱士-威尔斯， Twitter文件揭示了有关言论自由和社交媒体的内容，《纽约客》（2023年1月11日），https://www.newyorker.com/news/the-political-scene/what-the-twitter-files-reveal-about-free-speech-and-social-media。

^¹¹全球虚假信息指数，https://www.disinformationindex.org/（上次访问时间为2024年3月22日）。

^¹²关于互联网天文台，斯坦福大学 https://cyber.fsi.stanford.edu/io/about（上次访问时间为 2024 年 3 月 22 日）。

^¹³关于 GDIL， GDIL，https://gdil.org/about/（上次访问时间为 2024 年 3 月 22 日）。

^¹⁴Joe Schoffstall 和 Aubrie Spady， 州总检察长说，拜登审查案对言论自由的未来具有历史性影响，福克斯新闻（美国东部时间2024年3月20日下午2点56分）https://www.foxnews.com/politics/biden-censorship-case-has-historic-implications-for-future-of-free-speech-state-ag-says。

相信他是女人。”^¹⁵Twitter告诉Focus，该帖子违反了其 “禁止仇恨行为的规则”，并且 “宣传暴力、威胁或骚扰” 莱文博士。^¹⁶

·YouTube删除了传统基金会的一段视频，该视频讲述了沃尔特·海耶。沃尔特·海耶是一位讲基督教的男性，在他生命中的某一时刻被认定为女性。海耶说，个人 “不是天生的变性人”，性别焦虑症 “是一种儿童发育障碍，当今成年人正在侵害我们的年轻人，而我们的学校是其中的同谋。”^¹⁷YouTube删除了该视频，声称海耶的言论违反了其 “仇恨言论” 政策。YouTube驳回了Heritage传统基金会德沃斯宗教与社会中心前董事艾米丽·高指出：“YouTube。。以'仇恨言论'为幌子，决定审查它不喜欢的观点。这对患有这种疾病的儿童和家庭没有帮助，他们希望从辩论双方获得信息。”^¹⁸

·Facebook将休斯敦浸会大学新约神学教授、著名的圣经性行为专家罗伯特·加格农封禁了24小时，此前他批评拜登政府的性别认同行政命令除其他外，强迫女性军事人员与男性洗澡，从而侵犯了她们的尊严和隐私。^¹⁹Facebook声称加格农的帖子违反了其反对 “暴力和煽动” 的政策。^²⁰

不是社交媒体公司的数字服务提供商也表示愿意将其服务政治化。苹果一直将App Store的访问权限政治化。它已从中国的App Store中删除了古兰经和圣经阅读应用程序。^²¹它威胁要将Twitter（现为X）从其应用商店中移除，这显然是对该平台的政治轻描淡写，此前埃隆·马斯克获得了所有权，放松了公司的内容审核政策，并恢复了许多账户

^¹⁵加布·卡明斯基， Twitter将焦点锁定在家庭账户上，因为基督教团体说男孩和女孩不同，《联邦主义者》（2021 年 2 月 22 日），https://thefederalist.com/2021/02/22/twitter-locked-focus-on-the-familys-account-because-the-christian-group-said-boys-and-girls-are-different/。

^¹⁶同上。

^¹⁷艾米丽·贾辛斯基， 独家:男人试图分享他对跨性别生活的遗憾.YouTube 审查了，《联邦主义者》（2020 年 6 月 19 日），https://thefederalist.com/2020/06/19/exclusive-man-tried-to-share-his-regrets-about-transgender-life-youtube-censored-it/。

^¹⁸同上。

^¹⁹罗德·德雷尔， 科技与跨性别的暴政，《美国保守党》（2021年1月27日），https://www.theamericanconservative.com/tyranny-of-tech-and-trans/。

^²⁰同上。

^²¹伊莎贝尔·阿舍尔·汉密尔顿， 苹果应中国官员的要求在中国关闭了古兰经应用程序和圣经应用程序，《商业内幕》（美国东部时间2021年10月15日上午8点04分），https://www.businessinsider.com/apple-takes-down-quran-bible-jehovahs-witenss-apps-in-china-2021-10。

因仇恨言论和虚假信息被禁止。这一行为引起了马斯克和众多政客的愤怒。^²²

Eventbrite的往绩可能是最差的记录之一。它取消了一长串接待具有主流政治和宗教观点的演讲者的活动。他们包括父母权利组织 “妈妈争取自由”^²³一项名为 “让妇女说话” 的活动, 内容涉及体育运动, 监狱和受虐妇女收容所中的女性安全,^²⁴马特·沃尔什在他的纪录片中举办了多次演讲活动 什么是女人？和类似的话题，^²⁵美国青年基金会举办的多项活动，^²⁶由詹姆斯·林赛博士主演的 “保护我们的孩子” 的两项活动^²⁷彼得·麦卡洛博士的 COVID-19 疫苗会议，^²⁸Purple for Parents 的两项活动^²⁹还有 ACT for America 的一项活动。^³⁰

去年秋天，Eventbrite取消了以克洛伊·科尔为主题的活动。克洛伊·科尔是一位前变性人，现在他大声疾呼反对性别转型的危险，特别是对儿童的危险，因为性别过渡会带来永久的改变生活的后果。^³¹取消活动后，19位州检察长致函Eventbrite。^³²他们警告说，可能以 “误导” 为由违反消费者保护的行为[ing]消费者们

^²²莎拉·多恩， DeSantis攻击苹果涉嫌威胁要从App Store中删除马斯克经营的Twitter——加入其他共和党人的行列，《福布斯》（美国东部标准时间2022年11月29日下午 1:10）https://www.forbes.com/sites/saradorn/2022/11/29/desantis-attacks-apple-for-allegedly-threatening-to-remove-musk-run-twitter-from-app-store-joining-other-republicans/?sh=5545b1b750d1。

^²³罗伯特·伯恩斯， 从禁止图书改为禁止预订；Eventbrite 为自由而禁止妈妈，太空海岸火箭（2023 年 12 月 10 日），https://thespacecoastrocket.com/form-banning-books-to-banned-from-booking-eventbrite-bans-moms-for-liberty/。

^²⁴凯莉·谢菲尔德， Eventbrite取消了我们的 “让女性说话” 活动——称那些倡导女性安全的人 “可恨”，《纽约邮报》（美国东部时间2023年7月24日晚上 8:23）

^²⁵Eventbrite 取消了马特·沃尔什主演的斯坦福活动的门票，美国青年基金会（2023 年 7 月 19 日），https://yaf.org/news/eventbrite-cancels-tickets-for-stanford-event-featuring-matt-walsh/。

^²⁶Terrance Kible， Eventbrite 一再取消大学保守派，The College Fix（2023 年 3 月 9 日），https://www.thecollegefix.com/eventbrite-repeatedly-cancels-college-conservatives/。

^²⁷林赛·谢泼德， Eventbrite 以 “可恨” 或 “危险” 为由放弃了 “保护我们的孩子” 活动，True North（2023 年 9 月 10 日），https://tnc.news/2023/09/10/eventbrite-drops-protect-our-kids/。

^²⁸纯白色， Eventbrite 取消了彼得·麦卡洛博士：“危险言论” 还是真理的崛起？，《澳大利亚旁观者》（2023年1月27日上午8点39分），https://www.spectator.com.au/2023/01/eventbrite-cancels-dr-peter-mccullough-dangerous-speech-or-the-rise-of-truth/。

^²⁹泰勒·奥尼尔， 因 “仇恨” 而取消：苏丹人民解放军袭击后，科技公司对父母权利组织采取行动，《每日信号》（2023年8月3日），https://www.dailysignal.com/2023/08/03/canceled-hate-tech-company-moves-against-parental-rights-group-after-splc-attack/。

^³⁰泰勒·奥尼尔， Eventbrite 黑名单以 “煽动仇恨” 为由对美国采取行动，PJ Media（2019 年 3 月 14 日下午 2 点 24 分），https://pjmedia.com/tyler-o-neil/2019/03/14/eventbrite-blacklists-act-for-america-for-promoting-hate-n64418。

^³¹司法部长艾伦·威尔逊率领18个州要求Eventbrite确保不偏不倚的活动筛查政策，尊重言论自由，南卡罗来纳州司法部长艾伦·威尔逊（2023 年 10 月 18 日），https://www.scag.gov/about-the-office/news/attorney-general-alan-wilson-leads-18-states-in-asking-eventbrite-to-ensure-unbiased-event-screening-policies-respect-freedom-of-speech/。

^³²同上。

关于允许在您的网站上发布消息的范围”，并对它 “似乎在利用其力量和影响力压制其不同意的人” 表示严重关切。^³³

接下来，Eventbrite取消了一项名为 “与莱利·盖恩斯一起保护女子运动” 的活动。^³⁴这值得美国参议院商务委员会和众议院能源与商务委员会成员来信。^³⁵信中指出，Eventbrite似乎有双重标准，因为它允许 “同情种族灭绝” 和 “支持效忠被美国政府指定为外国恐怖组织的实体” 的演讲者参加活动。^³⁶

上述案件、诉讼和监督只是数字服务提供商因采取 “仇恨” 言论和 “错误信息” 政策而面临的风险的示例。

II。“仇恨” 言论和 “错误信息” 政策对公司构成严重的财务风险。

监管客户的内容和观点会以多种方式带来财务风险，所有这些都可能对公司及其股东产生巨大的财务影响。业绩记录不佳的公司也在其年度报告中承认这是一个重要的风险因素。

A.“仇恨言论” 政策使公司陷入政治争端之中，使声誉风险不可避免。

使用禁止 “仇恨” 言论、“不容忍” 和类似语言从事具有歧视性甚至看似歧视性的行为不仅会对客户的公民自由构成重大风险，还会对公司的声誉、运营诚信和利润构成重大风险。这就是为什么支持有关该问题的企业审计、研究和报告对于逐个机构评估风险的严重程度是必要的。

^³³南卡罗来纳州司法部长艾伦·威尔逊等人致Eventbrite总法律顾问朱莉娅·泰勒的信（2023年10月18日）（向作者存档），可在 https://www.scag.gov/media/w24hs5jr/19-state-ags-letter-to-eventbrite-censorship-signed-10-18-2023.pdf

^³⁴众议院能源和商务委员会主席凯茜·麦克莫里斯·罗杰斯等人致Eventbrite首席执行官朱莉娅·哈茨的信（2023年12月7日）（向作者存档），可在 https://www.commerce.senate.gov/services/files/445A7F14-4B59-4DC7-91FF-01C162354875。

^³⁵参议员克鲁兹、主席罗杰斯希望Eventbrite为去平台化莱利·盖恩斯和宣传亲哈马斯团体做出回应，美国参议院商业、科学和运输委员会新闻稿（2023年12月7日），https://www.commerce.senate.gov/2023/12/sen-cruz-chair-rodgers-want-eventbrite-to-answer-for-de-platforming-riley-gaines-and-promoting-pro-hamas-groups。

^³⁶众议院能源和商务委员会主席凯茜·麦克莫里斯·罗杰斯等人致Eventbrite首席执行官朱莉娅·哈茨的信（2023年12月7日）（向作者存档），可在 https://d1dth6e84htgma.cloudfront.net/12_07_23_Letter_to_Eventbrite_re_Riley_Gaines_4c318fc0b3.pdf 在 1、3 处。

许多将服务政治化的公司随后承认了与之相关的声誉风险。例如，贝莱德最近发布了新闻，称其 “监管机构、官员、客户和其他利益相关者对ESG事务的关注越来越多，这可能会对其声誉和业务产生不利影响。”^³⁷

在数字服务方面，Meta 特别表示其对仇恨言论的管理存在风险：”[c]我们的某些行为，例如。。对我们处理政治言论和广告、仇恨言论和其他内容的担忧。。削弱了人们对我们品牌的信心，并将来可能会继续如此。”^³⁸Eventbrite在其最新的美国证券交易委员会文件中承认，”[e]执行我们的社区准则可能会对我们的品牌、声誉和/或财务业绩产生负面影响”，因为Eventbrite必须同时管理其平台上的 “攻击性” 行为并应对的预期。”[s]我们在整个市场上执行政策的能力存在缺点和错误。”^³⁹

但是仇恨言论政策的问题是难以解决的。这些模糊而主观的社会标准无法原则性地运用，为激进分子向公司施加压力，要求其推进其政治议程奠定了立足点。正如言论自由学者尤金·沃洛克（Eugene Volokh）指出的那样，这类政策如果由私人实体执行，对想要参与审查的活动家和政府官员来说是有吸引力的目标。^⁴⁰而且，当某些视图开始被抑制时，其他视图就会想参与其中。但是，对一个群体来说是可恨的，对另一个群体来说可能不是可恨的，而且观点变化很快。没有限制 “仇恨”、“错误信息” 和类似术语的原则性方法，因此这个概念只会变得更大，这种现象被称为 “审查蔓延”。^⁴¹

这使得数字服务提供商成为多个经常是反对的激进团体甚至政府官员之间有争议的拔河比赛的牵线搭桥。在这方面，社交媒体审查对公众的影响怎么强调都不为过。但是其他数字服务提供商也面临着这一领域的风险。例如，南方贫困法律中心于2018年启动了 “修改条款” 活动，目标是硅谷的大部分地区。^⁴²竞选活动的基石

^³⁷扎卡里·巴洛， 贝莱德承认反ESG情绪的风险，Practicalesg.com（2024 年 1 月 25 日），https://practicalesg.com/2024/01/blackrock-acknowledges-risks-of-anti-esg-sentiment/；另见贝莱德 10-k 时为 32（“贝莱德”）。

^³⁸Meta Platforms, Inc. 10-K 表格 24，美国证券交易委员会（2023 年），https://d18rn0p25nwr6d.cloudfront.net/CIK-0001326801/c7318154-f6ae-4866-89fa-f0c589f2ee3d.pdf。

^³⁹Eventbrite, Inc. 10-K 表格 9，美国证券交易委员会（2023 年），https://d18rn0p25nwr6d.cloudfront.net/CIK-0001475115/d192f490-533d-446c-9608-3f37d222f8d2.pdf。

^⁴⁰尤金·沃洛克， 像对待普通运营商一样对待社交媒体平台？，1 J. 言论自由 L. 377、395 (2021)、https://escholarship.org/content/qt0bz3d1fx/qt0bz3d1fx_noSplash_b99cb60adb98d4a349b4d3466a9479d1.pdf。

^⁴¹沃洛克，上文备注 39。

^⁴²南方贫困法律中心， SPLC宣布了针对社交媒体、互联网公司打击在线仇恨的政策建议（2018 年 10 月 24 日），https://www.splcenter.org/news/2018/10/24/splc-announces-policy-recommendations-social-media-internet-companies-fight-hate-online。

旨在敦促各公司采取 “可接受的使用政策”，禁止 “仇恨团体” 使用这些基本的数字服务或宣传 “仇恨”。大多数数字服务提供商都采用了推荐的政策，包括Salesforce，^⁴³Meta（脸书）^⁴⁴和字母表（YouTube）^⁴⁵，还有亚马逊，^⁴⁶已明确表示，他们依靠苏丹人民解放军来监管其平台上的内容和组织。

这之所以令人不安，不仅是因为苏丹人民解放军是一个激进组织，还因为苏丹人民解放军具有欺骗性、声誉不佳和功能失调。甚至Politico也承认，苏丹人民解放军 “正在利用其在几十年前与Klan作战中获得的声誉作为打击主流政治保守派反对者的工具。”^⁴⁷它使用本质上是主观的 “仇恨” 来瞄准主流群体，例如妈妈争取自由组织、捍卫自由联盟、家庭研究中心、家庭学校法律辩护协会、露丝研究所、本·卡森博士和富兰克林·格雷厄姆。SPLC一直在应对内部功能失调，最值得注意的是 “工作场所内的种族主义和性别歧视系统文化”，这导致其联合创始人于2019年被解雇。^⁴⁸硅谷愿意与苏丹人民解放军合作本身就是一项冒险的举动。

^⁴³Salesforce， Salesforce 政策如何指导以合乎道德和包容的方式使用我们的技术（上次访问时间为2024年3月25日），https://www.salesforce.com/news/stories/salesforce-ethical-inclusive-technology-policies。

^⁴⁴彼得·哈森， 独家：Facebook、亚马逊、谷歌和推特都与左翼 SPLC 合作，《每日来电者》（2018 年 6 月 6 日），https://dailycaller.com/2018/06/06/splc-partner-google-facebook-amazon/

^⁴⁵彼得·哈森， 独家：YouTube秘密使用SPLC来监管视频，《每日来电者》（2018 年 2 月 27 日），http://dailycaller.com/2018/02/27/google-youtube-southern-poverty-law-center-censorship/。

^⁴⁶卡梅隆·希尔迪奇， 亚马逊与南方贫困法律中心的愚蠢合作，《国家评论》（2020年6月24日），https://www.nationalreview.com/corner/amazons-foolish-collaboration-with-the-southern-poverty-law-center/。

^⁴⁷本·施雷金格， 民权巨头迷路了吗？，《Politico》杂志，（2017 年 7 月/8 月），https://www.politico.com/magazine/story/2017/06/28/morris-dees-splc-trump-southern-poverty-law-center-215312/。

^⁴⁸尼克·瓦伦西亚和帕梅拉·柯克兰， 工作人员说，著名的民权组织患有 “种族主义和性别歧视的系统文化”，美国有线电视新闻网（美国东部时间2019年3月29日上午6点12分），https://edition.cnn.com/2019/03/29/us/splc-leadership-crisis/index.html。

政府行为者也经常加入竞争。 Murthy 诉密苏里案是根据政府胁迫理论提起的众多社交媒体案件之一。其他值得注意的案例涉及加州选举办公室的网络安全，^⁴⁹选举诚信伙伴关系和斯坦福互联网天文台（有政府顾问），^⁵⁰还有美国国务院。^⁵¹

Eventbrite和GoFundMe也一直是联邦审查的对象。美国众议院司法委员会最近发布的文件显示，在1月6日之后，这两家公司正在与联邦执法部门和美国最大的金融机构合作，监视持保守或宗教观点的美国人，并将其描述为潜在的国内恐怖威胁。^⁵²

这些仇恨言论政策的颁布通常是为了提高公司的声誉。但是它们代价高昂，而且具有讽刺意味的是，它们最终造成的声誉风险远远大于减少的风险。

对于数字服务提供商来说，更好的途径是不要偏向某一方，停止将其服务政治化。根据最近的一项民意调查，有57％的受访者表示，他们可能会停止购买不尊重其价值观的品牌的产品或服务或取消订阅。^⁵³这是越来越多的人希望公司停止将其服务政治化的愿望的一部分。盖洛普最近的一项民意调查发现，只有41％的美国人认为企业应该在有争议的问题上采取公开立场，低于前一年的48％。^⁵⁴

B.财务风险巨大。

最近的企业行动主义例子可能是这种转变的直接原因。迪士尼、百威英博和塔吉特等大公司涉足了有争议的政治辩论，这些辩论与他们提供的服务无关

^⁴⁹卡尔维斯·戈尔德， 曾被停职的Twitter用户辩称加州侵犯了他在第一修正案中的权利，ScotusBlog（2023 年 8 月 25 日下午 12:17），https://www.scotusblog.com/2023/08/once-suspended-twitter-user-argues-california-violated-his-first-amendment-rights/。

^⁵⁰玛格特·克利夫兰， 诉讼显示政府在选举诚信伙伴关系的审查活动中全力以赴，《联邦主义者》（2023 年 5 月 3 日），https://thefederalist.com/2023/05/03/lawsuit-shows-governments-hands-all-over-the-election-integrity-partnerships-censorship-campaign/。

^⁵¹乔伊·普尔曼， 得克萨斯州与《联邦主义者》、《每日电讯报》一起起诉联邦审查工业综合体，《联邦主义者》（2023 年 12 月 6 日），https://thefederalist.com/2023/12/06/state-of-texas-joins-the-federalist-daily-wire-in-suing-the-federal-censorship-industrial-complex/。

^⁵²乔丹主席向Eventbrite和GoFundMe寻求有关联邦政府金融监督的文件，美国众议院司法委员会主席吉姆·乔丹（2024年3月4日），https://judiciary.house.gov/media/press-releases/chairman-jordan-seeks-documents-eventbrite-and-gofundme-about-federal。

^⁵³2023 年工作自由调查，Viewpoint 多元化分数，https://www.viewpointdiversityscore.org/polling 在第 13 问题（上次访问时间为 2024 年 3 月 22 日）。

^⁵⁴克里斯汀·施瓦布， 希望品牌在有争议的问题上表明立场的美国人越来越少，《商城》（2023 年 10 月 10 日），https://www.marketplace.org/2023/10/10/fewer-americans-want-brands-to-take-a-stand-on-controversial-issues/。

并为此付出了巨大的财务代价.在与这些公司相关的备受瞩目的争议之后，每家公司的表现要么最差，要么在同类公司中排名第二，要么表现至少比同类公司的平均回报率低一个标准差。^⁵⁵迪士尼的表现与竞争对手康卡斯特、Netflix、索尼和亚马逊相形见绌。百威英博远远落后于库尔斯和喜力。塔吉特落后于沃尔玛和好市多。 ^⁵⁶

民意调查进一步证实了企业行动主义的风险。在2022年至2023年之间，迪士尼在衡量美国顶级品牌声誉的Axios Harris民意调查100中下降了12位。Axios将声誉损失归因于迪士尼在佛罗里达州的政治活动。^⁵⁷在Bud Light与具有跨性别身份的社交媒体网红迪伦·穆尔瓦尼合作之后，有54％的美国人支持抵制该品牌。^⁵⁸

简而言之，企业政治活动（包括去平台化）造成了与有争议的商品或服务无关的重大金融反弹。这是因为许多企业利益相关者将当前的激进主义视为一种负责任的企业公民意识，而是以严重疏远公司大量基础的方式惩罚某些政治观点的一种方式。

企业行动主义甚至可以产生全新的竞争对手，如果不是政治化活动，这些竞争对手是不会存在的。例如，在哈利剃刀从《每日电讯报》（一家在剃刀市场上没有股份的媒体公司）撤出广告后，《每日电讯报》创建了一家名为Jeremy's Razors的公司。Jeremy's Razors的营销完全侧重于Harry's Razors决定的政治性质，该策略奏效了。Jeremy's Razors在该产品的第一周就售出了45,000份定期订阅。^⁵⁹这是新的 “反觉醒” 经济从现有大企业手中抽走业务的众多例子之一。^⁶⁰

^⁵⁵鲍耶研究， 企业政治行动主义和股东价值：Bud Light、迪士尼和塔吉特的例子，https://www.bowyerresearch.com/docs/Corporate%20Political%20Activism%20and%20Shareholder%20Value.pdf（上次访问时间为 2024 年 3 月 22 日）。

^⁵⁶同上。

^⁵⁷玛格丽特·塔列夫和萨拉·菲舍尔， 两极分化的政治戏剧打击了迪士尼的声誉，Axios（2023 年 5 月 23 日），https://www.axios.com/2023/05/23/disneys-reputation-political-drama-polarization。

^⁵⁸亚历克·谢梅尔， 民意调查显示，超过一半的美国人支持抵制Bud Light，ABC 15 新闻（2023 年 4 月 20 日下午 6:06），https://wpde.com/news/nation-world/more-than-half-of-americans-support-bud-light-boycott-poll-shows-rasmussen-reports-dylan-mulvaney-anheuser-busch。

^⁵⁹蒂姆·米兹， Jeremy's Razors在第一周就售出了45,000个订阅量，获得了超过1500万的商业浏览量，《每日电讯报》（2022年3月30日），https://www.dailywire.com/news/jeremys-razors-sells-45000-subscriptions-in-first-week-lands-more-than-15-million-commercial-views。

^⁶⁰亚伦·克利格曼， 醒来不想去购物？这可能是你的理想之选。，福克斯商业报（2023 年 3 月 27 日），https://www.foxbusiness.com/politics/dont-want-shop-woke-might-be-place-you。

III。去平台化会带来严重的法律、监管和政治风险。

A.去平台化会带来直接责任的风险。

许多州和市镇都有广泛的公共住宿法，禁止基于宗教、种族、公民身份或其他受保护阶层的歧视。其中许多法规 “适用于或可能适用于在线实体”，这些实体要么在州内运营，要么在州外开展业务，也可以在州内为客户提供服务。^⁶¹

此外，许多数字服务提供商在加利福尼亚州开展业务，该州的公共住宿法是该国最严格的公共住宿法之一，即《Unruh 民权法》。该法案规定”[n]任何种类的商业机构都不得因其宗教信仰而歧视、抵制或列入黑名单，或拒绝向该州任何人购买、签订合同、向其出售或与之交易”。^⁶²除列举的理由外，它还扩大到各种理由，包括参与 “约翰·伯奇协会” 或 “美国公民自由联盟”，^⁶³“决定或选择是个人身份、信仰和自我定义的基础，”^⁶⁴或者他们的 “感知的社会或政治哲学”。^⁶⁵

该法案适用于仅在线运营的平台。^⁶⁶尽管案文将保护限制在 “该州” 的个人，但法院仍允许州外居民在加州开展业务时利用法律。该法还对 “个人” 作了广义的定义, 包括 “任何个人, 公司, 协会, [要么]组织。”^⁶⁷最后，该法允许任何受害人提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁令救济。^⁶⁸

如果数字服务提供商因在许多社会问题上持某些宗教观点而歧视客户，则可能违反了公共住宿法，并使自己面临巨额罚款和昂贵的诉讼。

^⁶¹大卫·布罗迪和肖恩·比克福德，《歧视性拒绝服务：将州公共住宿法应用于在线商务》，法律规定的民权律师委员会，第4页（2020年1月）。

^⁶²加州。Civ。代码 § 51、51.5。

^⁶³关于考克斯，3 Cal. 3d 205、217—218、474 p.2d 992、1000（1970）。

^⁶⁴Koebke 诉伯纳多高地乡村俱乐部案，36 Cal. 4th 824，842—43（2005）。

^⁶⁵格雷诉基尔彻案，193 Cal应用程序 3d 1069、1075 (1987)（引用 Marina Point, Ltd. 诉沃尔夫森案，30 Cal. 3d 721，180 CalRptr. 496，640 p.2d 115（1982））。

^⁶⁶White 诉 Square, Inc.，7 cal.5th 1019、1030 (2019)（在线支付处理器）

^⁶⁷加州。Civ。代码 § 51.5。

^⁶⁸同上。 § 52.

B.去平台化增加了不利调查、监管和立法工作的风险。

州和联邦立法者和监管机构已经采取了重要措施，并考虑了许多选择，这些选择会导致或将使数字服务提供商进行观点歧视的成本更高。

对于联邦议员来说，控制 “大科技” 是一个长期存在的问题。已经有一些两党法案将设立委员会来监管这些公司，^⁶⁹扩大反垄断保护，^⁷⁰并与小型公司进行公平竞争。^⁷¹这些公司对经济和公共话语具有巨大的影响力，因此立法者明白积极解决观点歧视行为的必要性。^⁷²

值得注意的是，许多立法者和政府官员呼吁删除《通信规范法》第230条，该条规定不得 “将在线提供商视为其他信息内容提供商提供的任何信息的发布者或发言者”，从而使他们免于承担责任。^⁷³2021年，参议员林赛·格雷厄姆提出了废除第230条的立法。^⁷⁴这是上届国会期间逾25项旨在修改或终止该条款的法案之一。^⁷⁵拜登总统和前总统特朗普也在不同时期呼吁废除第230条。^⁷⁶

废除第230条将使互联网平台继续保持原样运行的成本要高得多。将会有更多的诉讼，如果没有豁免权，诉讼通常会转为代价高昂的证据、更多的和解以及互联网平台造成的更多损失。

^⁶⁹沃伦和格雷厄姆公布了控制大型科技公司的两党法案，伊丽莎白·沃伦新闻稿（2023年7月27日），https://www.warren.senate.gov/newsroom/press-releases/warren-graham-unveil-bipartisan-bill-to-rein-in-big-tech#:~:text=The%20bill%20would%3A,security%2C%20and%20prevent%20harm%20online。

^⁷⁰玛西·戈登， 众议院批准了针对大型科技公司主导地位的反垄断法案，美联社（美国东部时间2022年9月29日晚上 9:54），https://apnews.com/article/2022-midterm-elections-technology-business-lobbying-congress-6e49cfc65668b99c633647898d114a8b。

^⁷¹克洛布查尔、格拉斯利及其同事提出两党立法，以促进竞争和控制大型科技公司，查克·格拉斯利新闻稿（2023 年 6 月 15 日），https://www.grassley.senate.gov/news/news-releases/klobuchar-grassley-colleagues-introduce-bipartisan-legislation-to-boost-competition-and-rein-in-big-tech。

^⁷²例如，参见 id。 （“这些公司继续成为我们日常生活和全球经济的重要组成部分，控制着我们在互联网上的所见和参与方式。如果大型科技公司以歧视性方式行事，则需要追究他们的责任。”）

^⁷³47 U.S.C. § 230 (c)。

^⁷⁴S. 2972，第 117 届国会（2021 年）。

^⁷⁵丹妮尔·德雷珀， 总结第 230 节的辩论：支持内容的审核与反审查，两党政策中心（2022年7月5日），https://bipartisanpolicy.org/blog/summarizing-the-section-230-debate-pro-content-moderation-vs-anti-censorship。

^⁷⁶同上。

此外，上面的Eventbrite示例凸显了监管审查和调查的风险。许多其他数字服务提供商也有参与此类行为的风险，因为他们制定了禁止 “仇恨” 言论和 “错误信息” 的可接受使用政策。同样，这些政策本质上是模糊和主观的，因此不可能以公平和一致的方式解释它们。依赖像苏丹人民解放军这样声名狼藉的团体只会进一步增加这种风险。

IV。实施该提案将使公司和股东受益。

与数字服务提供商去平台化相关的法律和财务风险可能不是公司政策的预期结果。但是，如果公司的服务条款允许员工基于观点中立和客观因素以外的任何其他因素拒绝服务或进行审查，则公司应谨慎行事，以避免其服务条款造成的风险。该提案将确保评估和报告这些风险，从而使公司受益。

股东应要求报告基于观点的取消和相关做法，原因至少有四个：

·尽管许多数字服务提供商的公共政策表明他们容易受到平台去化的影响，但可能还有更多有问题的政策和做法尚未公开。如果不进行有针对性的审查，管理层或股东就无法评估在哪些方面需要采取保障措施来防止误用或滥用模糊和主观的标准。

·研究与取消相关的潜在风险将使股东能够评估投资组合公司在多大程度上优先考虑与客户关系的财务价值无关的社会或政治因素。这很重要，因为它们有能力要求管理层为履行信托义务承担责任，也能确保公司避免以牺牲全体股东为代价来为狭隘利益服务的立场。

·许多公司仍在推行有问题的 “仇恨” 言论政策，并在不承认思想多样性或宗教自由方面存在任何潜在弊端的情况下取消这些政策。这突显了提高该领域透明度的必要性。

·股东决议向管理层发出信号，表明应认真对待与基于观点的取消相关的风险。拟议的决议为支持一项谨慎的提案提供了一个理想的机会，该提案有效地传达了在对公司及其股东具有重大影响的问题上加强问责制和透明度的必要性。

一些数字服务提供商可能声称，由于所涉及的各种因素，制作此类报告会很困难。但是，该决议的措辞为公司在量身定制报告、审计或

考虑其业务细节的研究。这样的报告可以利用内部团队和专业知识编写，也可以雇用具有金融服务和公民自由专业知识的第三方组织。事实上，包括大通银行、花旗集团和亚马逊在内的几家大公司此前曾进行过民权审计，据称这些审计调查了他们的服务、劳动行为和其他行为是否导致了对客户或员工的种族歧视。这些要比提案要求的范围要广泛得多，后者仅限于面向客户的政策和实践。

如果公司认为报告防止种族歧视的努力是适当使用资源，则它们应同样致力于防止其他形式的歧视，包括基于宗教或政治观点的歧视。编写一份分析这些因素的报告既是可行的，也是前所未有的。例如，2019年，Meta（当时的Facebook）发布了一项由美国前共和党参议员乔恩·凯尔领导的卡温顿和伯林进行的独立审计，该审计调查了该公司平台上潜在的反保守偏见。该报告包括与众多受影响的利益相关者（包括中间偏右的非营利组织）的磋商，并提出了公司需要解决的几个重要问题。其他数字服务提供商在编写报告时应采取类似的方法，审查和应对其服务提供中的政治或宗教偏见风险。

结论

出于这些原因，我们敦促你在Salesforce的2024年代理上投票支持题为 “尊重数字服务中的公民自由” 的提案。

真诚地，

迈克尔·罗斯

企业参与法律顾问

捍卫自由的联盟

44180 河滨公园大道

弗吉尼亚州兰斯当 20176

(571) 707-4655

这不是请求授权您对代理人进行投票。请不要将您的代理卡发送给我们，因为它不会被接受。